依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊説明書第333-236018號

招股説明書副刊

(至2020年6月25日的招股説明書)

2,100,000股存托股份，每股相當於 1/40在股份中的權益

7.125%A系列固定利率非累積永久優先股

我們提供 2,100,000股存托股票，每股相當於1/407.125%系列固定利率非累積永久優先股的所有權權益 每股無面值，清算優先股為每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)(優先股)。作為存托股份持有人，您將有權享有優先股的所有比例權利和 優先股(包括股息、投票權、贖回、清算和其他權利)。您必須通過美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為優先股 股票的託管人行使此類權利。

我們將在我們的董事會或董事會正式授權的委員會 宣佈時，在我們有合法資金支付股息的範圍內，支付優先股的股息。自發行日期起，優先股的股息將按每股1,000美元的清算優先股每年7.125% 的比率按非累積基準應計，每季度支付一次，拖欠，從2020年12月1日開始，於3月、6月、9月和12月的第一天開始支付。

優先股的股息將不會累積。如果由於任何原因，我們的董事會或董事會正式授權的委員會 沒有在任何股息期宣佈優先股的股息，該股息將不會產生或支付，我們將沒有義務在該股息期支付股息，無論是否宣佈了優先股 的股息用於任何未來的股息期。

優先股是永久性的，沒有到期日。我們可以選擇(I)在2025年9月1日或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回優先股 股票，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未支付的 股息，不累積任何未申報和未支付的股息，直至(但不包括)贖回日期，或(Ii)全部但不是部分，在監管機構成立後90天內的任何時間贖回按 相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格，加上任何已宣派和未支付的股息，而不累積任何未申報和未支付的股息，贖回日期至(但不包括)贖回日期。如果我們贖回 優先股，預計存託機構將按比例贖回存托股份。優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購優先股或存托股份 。優先股的任何贖回都取決於我們收到聯邦儲備系統理事會(美聯儲)或其他後續監管機構 的任何必要的事先批准。

優先股將沒有任何投票權，除非根據S-24頁開始的優先股説明 投票權和優先股説明 其他投票權中的規定。

我們已申請將存托股票在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為 fo CCNEP。如果申請獲得批准，預計將在存托股票首次發行之日起30天內開始在納斯達克進行存托股票交易。我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 CCNE。

投資存托股份涉及風險。您應參考本招股説明書附錄第 S-15頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入或被視為 併入本招股説明書附錄。

		每個存放處 分享				總計
公開發行價(1)		$	25.00			$	52,500,000
承保折扣和 佣金(2)		$	0.7875			$	1,653,750
扣除費用前給CNB金融公司的收益		$	24.2125			$	50,846,250

(1)	加上自首次發行之日起的應計股息(如果有)，預計為2020年8月25日。

(2)	有關承銷商將收到與此次發行相關的賠償的詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的承銷 。

(3)	假設不行使承銷商購買以下所述額外存托股份的選擇權。

我們已授予承銷商在本招股説明書增發之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買至多315,000股存托股票的選擇權 。

證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

存托股份不是CNB金融公司的任何銀行或非銀行 子公司的儲蓄賬户、存款或債務，也不受FDIC或任何其他政府機構的保險或擔保。

承銷商預計只能在2020年8月25日左右通過存託信託公司及其直接參與者的設施以簿記形式交付存托股份，其中包括作為Euroclear系統 運營商的EurocleleBank S.A./N.V.和作為法國興業銀行匿名者的Clearstream Banking。

聯合 賬簿管理經理

詹尼·蒙哥馬利·斯科特				Boenning&Scattergood

聯席經理

威廉·布萊爾				霍夫德集團有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2020年8月20日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-1
有關前瞻性陳述的注意事項			S-2
哪裏可以找到更多信息			S-4
以引用方式併入某些資料			S-5
摘要			S-6
選定的歷史合併財務數據彙總			S-12
危險因素			S-15
大寫			S-21
收益的使用			S-23
優先股説明			S-24
存托股份名稱			S-31
登記手續和結算			S-34
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-37
某些福利計劃和ERISA考慮事項			S-42
承保			S-44
法律事項			S-47
專家			S-47

招股説明書

有關本招股説明書及隨附的 招股説明書補充資料的重要通知			1
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式將某些文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的警示説明			4
關於CNB金融公司			5
危險因素			7
收益的使用			8
我們可能提供的證券			9
普通股説明			10
優先股的説明			12
債務證券説明			19
配送計劃			35
法律事項			37
專家			37

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及要求提交給SEC的任何相關自由寫作招股説明書。如果本招股説明書附錄中的信息與招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的 信息為準。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在 任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費編寫的招股説明書或通過引用併入本文或其中的 文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款， 還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多 一般信息，其中一些信息不適用於此次發行。在決定購買我們的存托股票 之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併的文件。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同， 您應依賴本招股説明書附錄中的信息。同樣，如果本招股説明書附錄中列出的信息與 在本招股説明書附錄日期之前通過引用合併的任何文檔中包含的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

本招股説明書 附錄並不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。請參閲本招股説明書附錄中的 ？通過引用併入某些信息和在哪裏可以找到其他信息，以及在隨附的招股説明書中可以找到更多信息的位置。除非 另有説明或文意另有所指，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，凡提及？CNB、The Corporation、？We、？We、？？或類似的內容，均指 賓夕法尼亞州公司CNB Financial Corporation以及我們的子公司，除非該術語明確僅指CNB Financial Corporation。術語You？？指的是潛在的投資者。

S-1

有關 前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和 通過引用併入本文和其中的 文件包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂版)第21E節的含義的前瞻性陳述，涉及我們業務的財務狀況、流動性、經營結果和未來業績。這些前瞻性聲明旨在納入1995年私人證券訴訟改革法提供的前瞻性聲明的避風港 。前瞻性陳述是指那些不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述包括有關信念、計劃、目標、目標、 期望、預期、估計和意圖的陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響，並可能因各種因素(其中一些因素超出我們的控制範圍)而發生變化。前瞻性陳述通常包括 詞：相信、？預期、？預期、？估計、？預測、？意圖、？計劃、？目標、？潛在的、可能的、？項目、 ？Outlook或類似的表達式或未來的條件動詞，如？可能、？將、？應該、？將？和？可能。我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述預期的結果有很大不同，這兩種表述都不是前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述預期的結果有很大不同，這兩種表述都不是前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述預期的結果有實質性的不同，這兩種陳述都不是前瞻性陳述

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是 當前新型冠狀病毒新冠肺炎的大流行對公司、我們的客户以及 全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績、現金流和業績的潛在不利影響。新冠肺炎疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括 疫情的範圍、嚴重程度和持續時間及其對我們的客户和金融服務需求的影響、各國政府、企業和個人針對疫情采取的行動、新冠肺炎疫情的影響以及針對疫情對全球和地區經濟、國家和地方經濟活動的影響，以及 新冠肺炎疫情消退後的恢復速度等。此外，告誡投資者將我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為風險因素一節中確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎大流行持續和眾多的不利影響而加劇。

其他可能導致實際結果與陳述大不相同的因素包括但不限於： (I)一般商業、行業或經濟狀況或競爭的變化；(Ii)管理或影響金融控股公司及其子公司的任何適用法律、規則、法規、政策、指導方針或做法的變化 或税收或會計原則或其他方面的變化；(Iii)資本和金融市場的不利變化或狀況；(Iv)利率的變化；(V)高於預期的成本或與{(Vi)業務合併和其他收購交易的影響，包括無法實現我們的貸款和投資組合；(Vii)我們的貸款和投資組合的質量或組成的變化 ；(Viii)貸款損失準備金充足；(Ix)競爭加劇；(X)某些關鍵人員的流失；(Xi)存款流失；(Xii)技術的快速變化；(Xiii)監管或司法程序以及負債和其他成本的意外 ；(Xiv)資金成本、需求的變化(Xv)未來任何流行病或其他自然災害的影響； (Xvi)地方、州和聯邦政府針對此類事件所採取的內亂、騷亂、行為或恐怖主義威脅，或可能會影響我們市場地區的業務和經濟條件的其他 經濟、競爭、政府或技術因素；以及(Xvii)影響我們的運營、市場、產品、服務和價格的其他 經濟、競爭、政府或技術因素。這些事態發展可能會對CNB的財務狀況和經營結果產生不利影響。

S-2

本文包含的前瞻性陳述基於管理層的信念和 假設。本新聞稿中所作的任何前瞻性陳述僅限於發表之日。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件 。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。有關 可能影響我們未來業績、業績或交易的這些和其他因素的進一步討論，請參閲本招股説明書附錄中從S-15頁開始的風險因素部分，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K以及我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告中的Form 10-Q季度報告，這些報告由我們的 後續文件更新。

S-3

哪裏可以找到更多信息

我們已經向證券交易委員會提交了S-3表格的擱置註冊聲明，包括證物、 隨註冊聲明一起提交的附表和修正案，根據證券法，本招股説明書附錄是其中的一部分，涉及本招股説明書附錄可能提供的存托股份。本招股説明書 附錄是該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。有關本公司和本招股説明書 增刊可能提供的存托股份的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和附表，以及隨附的招股説明書。本招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書附錄中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件已作為登記聲明的證物存檔，則本招股説明書附錄中的每項陳述在各方面均由引用相關的證物進行限定 。

我們遵守“交易法”的信息要求， 根據該要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站 上查閲我們的證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明 (Http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可在我們網站的投資者關係 部分獲得，網址為Http://www.cnbbank.bank.除在此明確聲明外，本公司網站上包含的信息並不構成本招股説明書附錄的一部分，也不作為參考併入本招股説明書附錄中。

S-4

以引用方式併入某些資料

SEC規則允許我們以引用方式併入我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向SEC提交的信息。這有助於我們通過向您推薦我們提交的文件來向您披露某些信息。我們以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。我們 通過引用將下面列出的每個文檔合併在一起。

(a)

我們於2020年3月5日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

(b)

我們分別於2020年5月7日和2020年8月6日提交給證券交易委員會的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q季度報告；

(c)

我們關於附表 14A的最終委託書，於2020年3月11日提交給證券交易委員會(僅限於通過引用方式併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的範圍)；

(d)

我們於2020年2月11日、2020年3月13日、2020年3月19日、2020年3月24日、2020年4月21日(不包括根據第 7.01項提供的此類信息)、2020年5月12日、2020年5月19日、2020年7月20日和2020年8月11日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告；以及

(e)

我們於1985年4月17日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，吾等根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件和報告以及在完成本招股説明書項下的任何個別出售之前 提交的所有文件和報告應被視為通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並自提交該等文件或報告之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何 陳述，應被視為修改或取代該陳述，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述 修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但經 修改或取代的除外。

您可以通過我們獲取通過引用併入本招股説明書補編的任何文件 ，也可以通過SEC網站從SEC獲取 ，網址為Http://www.sec.gov。我們將免費向每位收到本 招股説明書附錄副本的個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書附錄中。您應將對這些文檔的請求 定向到：

CNB金融公司

南街1號

郵政信箱42號

賓夕法尼亞州克利爾菲爾德，郵編16830

收信人：Richard L.Greslick，Jr.，公司祕書

(814) 765-9621

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

危險因素

對存托股份的投資具有一定的風險。本招股説明書附錄並未描述所有這些風險。 您在決定對存托股份的投資是否適合您之前，除了本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的與發行相關的風險，以及我們在截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度報告中包含的與我們業務相關的風險因素。 除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，包括我們通過請參閲本招股説明書附錄中的 其他信息和通過參考併入某些信息的位置，以及您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息的位置，以討論這些其他文件。 招股説明書的完整內容受這些風險因素的限制。

與新冠肺炎有關的風險

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，這些影響將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性和難以預測的特點。

自從2019年12月首次報道以來，新型冠狀病毒株(新冠肺炎)已經在全球傳播 ，包括美國的每個州。二零二零年三月十一號，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行，三月十三號，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。

與新冠肺炎疫情有關的全球衞生擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動對宏觀經濟環境產生了重大不利影響，疫情顯著增加了經濟的不確定性，降低了經濟活動。疫情的爆發導致當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所到位或全面封鎖令 以及商業限制和關閉。這些措施極大地助長了失業率的上升，並對消費者和企業支出產生了負面影響。美國政府已經採取措施試圖緩解流感大流行預期的一些更為嚴重的經濟影響，包括通過CARE法案，但不能保證這些措施會有效或及時達到預期的結果。

新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和員工隊伍以及借款人、客户和業務合作伙伴的運營造成不利影響。特別是，由於影響我們或我們的借款人、客户或業務合作伙伴的許多運營因素，我們可能會遭受財務損失，包括但不限於：

•

我們的借款人因疫情爆發和 相關政府行動而承受的財務壓力造成的信貸損失，特別是在酒店業、能源和餐飲業，但在其他行業也是如此；

•

抵押品價值下降；

•

第三方中斷，包括網絡提供商和其他供應商的中斷；

•

網絡和支付欺詐風險增加，因為網絡犯罪分子試圖從中斷中獲利，因為在線和遠程活動增加了 ；以及

•

由於疫情和相關 政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致的運營故障。

這些因素可能會持續很長一段時間，甚至在新冠肺炎疫情消退後，也可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

S-15

新冠肺炎疫情已導致我們修改 業務做法(包括限制員工出差和為員工制定離家工作和社會距離計劃)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、客户和業務合作伙伴最佳 利益的情況採取進一步行動。不能確定這些措施是否足以減輕大流行帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，每個事態發展都具有高度的不確定性和難以預測的難度，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、嚴重程度、各種應對措施，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度 。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會繼續經歷大流行對我們的業務造成的 全球經濟影響，包括信貸的可獲得性和可獲得性，對我們流動性的不利影響，以及已經發生或未來可能發生的任何衰退。

這場大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，新冠肺炎疫情的任何負面影響，包括上述的任何負面影響，單獨或與其他負面影響一起，都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生 實質性的不利影響。這些負面影響中的任何一種，單獨或與其他影響結合在一起，都可能加劇第一部分第1A項中討論的許多風險因素。風險 我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素。

與 優先股和相關存托股份相關的風險

您正在就存托股份和我們的優先股做出投資決策 。

如本招股説明書附錄所述，我們將發行存托股份，相當於優先股股票 的比例權益。存託機構將完全依靠其從我們收到的優先股的股息支付來為存托股份的所有股息支付提供資金。您應仔細閲讀本招股説明書 附錄中有關我們的存托股份和優先股的信息。

優先股是一種股權證券，從屬於我們現有的 和未來的債務。

優先股的股份是我們的股權，不構成負債。這意味着 優先股將排在我們所有債務和對我們的其他非股權債權以及我們可用於償還對我們的債權(包括我們清算中的債權)的資產之後。我們現有的和 未來的負債可能會限制優先股的股息支付。截至2020年6月30日，我們的總負債約為41.4億美元，為了增加我們的資本資源，我們未來可能會產生額外的債務。 此外，如果我們的資本比率低於美聯儲要求的最低比率，我們可能需要通過發行額外的債務證券來籌集額外資本，包括中期票據、優先或次級 票據或其他適用的證券。優先股對我們的業務或運營沒有任何限制，對我們產生債務或從事任何交易的能力也沒有任何限制，僅受以下 n風險因素中提到的有限投票權的限制。A系列優先股和存托股份的持有者將擁有有限的投票權。

優先股的股息是可自由支配和非累積的。

優先股的股息是 可自由支配和非累積的。因此，如果本公司董事會或正式授權的董事會委員會沒有批准並宣佈相關股息支付日期 之前的任何股息期間的全部股息，優先股持有人將無權獲得該股息期間的任何未支付股息，而未支付的股息將停止計入並支付。我們將沒有義務支付股息後在股息期內積累的股息

S-16

如果我們的董事會或我們的董事會正式授權的委員會在相關股息支付日期 之前沒有授權並宣佈股息，則該期間的支付日期，無論優先股或任何其他類別或系列的我們的優先股或我們的普通股是否為未來任何股息期授權並宣佈股息。

投資者不應期望我們在優先股在我們的選擇中成為可贖回的日期或在優先股 在我們的選擇中成為可贖回的日期之後的任何特定日期贖回優先股。

優先股是一種永久股權證券。這意味着它沒有到期日或 強制性贖回日期，並且不能由包括存托股份持有人在內的投資者選擇贖回。優先股可由我們在2025年9月1日或之後的任何股息支付日期或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回，或在發生某些監管事件後贖回，每個事件如下所述。我們在任何時候提出贖回優先股的任何決定將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東的構成、適用的法律和當時的一般市場狀況。

我們贖回優先股的權利受到限制。根據美聯儲適用於銀行控股公司的基於風險的資本準則 ，優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。我們不能向您保證，美聯儲將批准我們可能提出的任何優先股贖回建議。

優先股的持有者將擁有有限的投票權。

對於一般需要表決權股東批准的事項，優先股持有人將沒有投票權。 優先股持有者只有在優先股條款和適用法律明確要求的情況下才擁有投票權，如下文優先股説明和投票權説明中所述。存托股份持有人必須通過存託機構行使優先股的任何投票權。 優先股的持有者必須通過存託機構行使優先股的任何投票權， 優先股的持有者必須通過存託機構行使優先股的任何投票權。 優先股的持有者只有在優先股條款和適用法律明確要求的情況下才能擁有投票權，如下文優先股説明和其他投票權項下所述。

我們支付股息的能力取決於我們子公司的運營結果。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的銀行和 非銀行子公司進行的。因此，我們支付優先股股息的能力將主要取決於從我們的子公司收到股息和其他分配。如果我們 沒有從子公司獲得足夠的現金股息和其他分配，我們就不太可能有足夠的資金支付優先股的股息。

我們的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。我們的子公司沒有義務為我們提供資金來支付優先股股息 ，無論是通過股息、分配、貸款或其他支付方式。此外，我們的子公司未來向我們支付的任何股息、分配、貸款或墊款都需要我們的子公司產生未來的 收益，並可能需要監管部門的批准。CNB銀行向我們支付股息，以及我們向股東支付股息，都有州和聯邦的法律和法規限制。如果CNB銀行無法向我們支付 股息，並且沒有足夠的資本，我們可能無法支付優先股的股息。

此外，我們在子公司清算或 其他情況下參與任何子公司資產分配的權利通常受該子公司債權人的優先債權約束。

您作為代表優先股的存托股份 的持有者間接受益於該分配的能力也將受到這些優先索賠的約束。因此，優先股在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債以及 義務，包括存款。您應該只把我們的資產作為代表優先股的存托股份的付款來源。

S-17

我們支付優先股股息的能力，以及因此您收到存托股份分配 的能力，可能會受到聯邦監管考慮的限制。

作為一家銀行控股公司，我們 支付優先股股息的能力受美聯儲有關資本充足率的規則和指導方針的約束。根據這些規則和準則，我們打算將優先股視為額外的一級資本。 此外，根據聯邦法律和美聯儲法規，作為一家銀行控股公司，公司必須充當CNB銀行財務和管理實力的來源，並投入資源支持其，包括但不限於，如果資本不足，則為其資本計劃提供擔保。在地鐵公司以其他方式不願意或不能提供該等支援的情況下，可能需要該等支援。由於上述原因，公司可能 無法在一個或多個預定支付日期或任何其他時間支付優先股股息，或者任何此類支付可能需要事先獲得美聯儲的批准。

如果本公司將根據美國破產法第11章成為破產程序的對象，則破產受託人 將被視為已經承擔並被要求立即修復根據我們對任何聯邦銀行機構維持CNB銀行資本的任何承諾以及我們對其負有此類責任的任何其他保險存託機構的任何赤字，並且任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權，包括優先股和相關存托股份。

優先股和相關存托股份交易活躍的市場不存在，也可能不會發展，存托股份的市場價格和流動性 可能會受到不利影響。

優先股和相關存托股份是 新發行的證券，沒有建立交易市場。我們計劃申請代表我們優先股比例權益的存托股份在納斯達克上市。但是，我們不能確定存托股份是否有資格 上市。如果他們沒有資格上市，或者如果活躍的交易市場沒有發展起來，您可能很難出售代表我們優先股比例權益的任何存托股份。我們無法預測 投資者對存托股票的興趣將在多大程度上導致納斯達克、任何其他國家證券交易所或其他市場的活躍交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼有流動性。如果不能為存托股份 發展一個活躍的、流動性強的市場，存托股份的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

一般市場狀況和 不可預測的因素可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。

無法保證存托股份的市場價格 。有幾個因素，其中許多是我們無法控制的，將影響存托股票的市場價格。存托股份未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

優先股是否已經或可能不定期宣佈分紅；

•

我們的經營業績、財務狀況和前景，或我們競爭對手的經營業績、財務狀況和前景 ；

•

我們的信譽；

•

信用評級機構對我們證券的評級，包括對優先股 或存托股份的評級；

•

現行利率；

•

影響我們或整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件；

S-18

•

新冠肺炎疫情的影響；以及

•

類似證券的市場。

因此，無論是在本次發行中還是在二級市場上，存托股票的交易價格都可能低於最初購買此類股票的每股價格。

存托股份持有人可能無法使用收到的股息扣除。

如果我們有為美國聯邦所得税目的而確定的當前 或累計收益和利潤，則支付給存托股票美國公司持有人的分配可能有資格享受收到的股息扣除。雖然我們目前有累積的收益和利潤，但我們可能沒有足夠的當期或累積收益和未來納税年度的利潤 ，無法使優先股的分配全部或部分符合美國聯邦所得税的股息要求。請參閲某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。税法未來可能還會更改 ，這會影響收到的股息扣除的可用性。如果任何應納税年度的優先股分配因當期或累計收益和利潤不足或其他原因而不符合扣除股息的資格，則存托股份的市值可能會下降。

額外發行優先股或可轉換為優先股的證券 可能會進一步稀釋存托股份的現有持有者。

我們未來可能會確定 建議或我們可能會遇到確定有必要增發優先股、可轉換為或可交換為優先股的證券或等值優先股的證券 的情況。 我們可能會確定，增發優先股、可轉換為或可交換為優先股的證券或等值優先股 證券是可取的，也可能會遇到我們認為有必要的情況。在符合該等章程規定的限制和賓夕法尼亞州法律規定的限制的情況下，我們的章程授權董事會不時通過決議，在不採取進一步股東行動的情況下， 規定發行一個或多個系列的優先股股票，並確定股份的指定、權力、優先權和其他權利，以及確定其資格、限制和限制。由於其 在未經股東批准的情況下創建和發行優先股的廣泛酌處權，董事會可以授權發行一類或一系列優先股，這些優先股可能在股息方面或在我們解散、清盤和清算以及其他條款方面相對於我們的優先股擁有投票權、股息權和 優先股。雖然發行任何優先股以上的股權證券需要 絕大多數優先股持有人的批准，但如果我們在未來發行優先股，在支付股息或清算時優先於我們的優先股，或者如果我們發行具有投票權的優先股 ，稀釋優先股的投票權，我們存托股份持有人的權利或我們存托股份的市場價格可能會受到不利影響。我們存托股份的市場價格可能會因本次發行或其他發行後出售優先股而下跌 , 以及之後市場上大量存托股份或類似證券的其他出售，或認為此類出售可能發生。 我們可能需要增加我們的授權資本，以籌集此類股本。

評級機構對我們或我們的證券(包括存托股份和優先股)的任何評級，如果被降級、暫停或撤銷，或改變用於確定評級機構的 方法，可能會導致存托股份的流動性或交易價格大幅下降。

分配給存托股份、優先股或我們的信用評級的實際或預期變化通常可能影響存托股份的交易價格 。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。 此外，信用評級機構還會不斷審查其跟蹤的公司(包括我們)的評級，以及對整個金融服務業的評估。信用評級機構可能會更改其對我們和我們的證券的信用評級 ，包括優先股

S-19

股票和存托股份，基於他們對我們行業的整體看法。降級、撤回，或宣佈可能降級或撤回分配給 存托股份、優先股、我們或我們的其他證券的評級，或我們的信譽任何感知到的下降，都可能導致存托股份的交易價格大幅下降。

目前或將來可能發佈對我們、存托股份或優先股評級的評級機構可能會不時 改變它們用於分析具有類似存托股份或優先股特徵的證券的方法。例如，這可能包括更改分配給 發行人的優先證券的評級與分配給具有類似存托股份或優先股特徵的證券的評級之間的關係，這有時稱為開槽。如果評級機構未來改變對這些 證券進行評級的做法，而存托股份或優先股的評級隨後進一步下調或開槽，則存托股票的交易價格可能會受到負面影響。

S-20

大寫

下表列出了我們在綜合基礎上的資本化情況，截止日期為：

•

2020年6月30日，按實際執行；

•

2020年6月30日，在調整後的基礎上，以實施對阿克倫銀行(Bank Of Akron)的 收購，該收購於2020年7月17日完成；以及

•

2020年6月30日，在進一步調整的基礎上，實施 (I)收購Akron銀行和(Ii)出售我們提供的2,100,000股存托股票，扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，總淨收益為5,030萬美元。

此信息應與本招股説明書附錄中的財務和其他數據以及 未經審計的綜合財務報表和相關附註以及管理層在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，這兩份報告均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中。

		2020年6月30日(實際)				已針對以下因素進行調整 阿克倫銀行(1)				已針對以下因素進行調整 阿克倫銀行和 此產品(2)
		(未經審計，單位為千)
現金和現金等價物		$	663,348			$	744,326			$	794,672
負債
存款		$	3,596,022			$	4,014,767			$	4,014,767
FHLB和其他長期借款			416,313				424,438				424,438
次級債券			70,620				70,620				70,620
經營租賃負債			19,071				19,237				19,237
應計應付利息和其他負債			37,253				40,410				40,410
負債共計		$	4,139,279			$	4,569,472			$	4,569,472
股東權益
優先股，無面值，1,000美元清算優先權，無已發行和已發行股票 實際發行和調整後已發行和已發行股票52,500股		$	—			$	—			$	—
普通股，無面值，已發行5000萬股，已發行15476,736股			—				—				—
額外實收資本			102,374				126,042				176,388
留存收益			213,327				213,327				213,327
庫存股，成本價：80,175股			(2,027	)			(2,027	)			(2,027	)
累計其他綜合收益(虧損)			16,598				16,598				16,598
總負債和股東權益		$	4,469,551			$	4,923,412			$	4,973,758
資本比率
有形普通股權益/有形資產 (3)			6.58	%			6.29	%			6.23	%
有形普通股權益/有形資產，經 調整(3)(4)			7.30	%			6.92	%			6.84	%
第1級槓桿率			7.55	%			7.16	%			8.32	%
第1級槓桿率，調整後為 (4)			7.90	%			7.47	%			8.67	%
普通股一級資本比率			9.78	%			9.28	%			9.28	%
基於第一級風險的比率			10.48	%			9.92	%			11.52	%
基於總風險的比率			13.11	%			12.28	%			13.88	%

(1)	基於我們對收購阿克倫銀行影響的估計，不包括收購價格核算。

S-21

(2)	不包括承銷商行使購買額外存托股份選擇權的影響。

(3)	這是一項非GAAP衡量標準。有關此衡量標準與 可比GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲所選歷史合併財務數據彙總-非GAAP財務衡量標準的GAAP對賬和資本化-GAAP 非GAAP財務衡量標準的對賬。

(4)	不包括根據購買力平價和購買力平價框架(視情況而定)發放的貸款和/或存款的影響。

GAAP對非GAAP財務指標的調節

		2020年6月30日(實際)				已針對以下因素進行調整 阿克倫銀行(1)				已針對以下因素進行調整 阿克倫銀行和 此產品(2)
		(未經審計，單位為千)
有形普通股權益/有形資產的計算
股東普通股權益		$	330,272			$	353,940			$	353,940
商譽較低			38,730				43,701				43,701
較少的巖心沉積無形資產			8				3,350				3,350
有形普通股權益		$	291,534			$	306,889			$	306,889
總資產			4,469,551				4,923,413				4,973,759
商譽較低			38,730				43,701				43,701
較少的巖心沉積無形資產			8				3,350				3,350
有形資產		$	4,430,813			$	4,876,362			$	4,926,708
有形普通股權益/有形資產			6.58	%			6.29	%			6.23	%
計算有形普通股權益/有形資產，扣除PPP貸款淨額(淨額)和 PPPLF：
有形普通股權益		$	330,272			$	306,889			$	306,889
有形資產		$	4,430,813			$	4,876,362			$	4,926,708
扣除遞延加工費後的購買力平價貸款減少			217,007				217,007				217,007
較少的PPPLF			222,785				222,785				222,785
經調整的有形資產		$	3,991,021			$	4,436,570			$	4,486,916
有形普通股權益/經調整的有形資產			7.30	%			6.92	%			6.84	%

(1)	根據我們對收購阿克倫銀行的影響的估計。預估不反映最終採購價格核算的影響 。

(2)	不包括承銷商行使購買額外存托股份選擇權的影響。

S-22

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，我們預計此次發行將獲得約5030萬美元的淨收益。 我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本和有機增長或潛在收購的資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用 判斷。

S-23

優先股説明

以下説明彙總了優先股的主要條款，並補充了對我們優先股的一般條款和 條款的説明，這些條款和條款在所附招股説明書第11頁開始的優先股説明中闡述。本摘要並不聲稱是完整的，完全根據我們之前提交給證券交易委員會的第二次修訂和重新修訂的公司章程(我們的章程)的 相關章節，以及將作為 我們提交給證券交易委員會的文件的證物的有關股票的聲明。如果本公司章程或與股票有關的聲明中包含的任何有關優先股的信息與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息不一致，經修訂的本章程或與股票有關的聲明中的 信息將適用並取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息。

就本節而言，對我們、我們、我們和我們的引用僅包括CNB金融公司和 不包括其任何子公司。

一般信息

我們的章程授權發行5000萬股股票，沒有面值。在符合章程規定的限制和賓夕法尼亞州法律規定的限制的情況下，董事會有權不時通過決議，無需股東採取進一步行動，通過規定 發行一個或多個系列的優先股股票來劃分授權和未發行的股份，並確定股份的指定、權力、優先和其他權利，以及確定其資格、限制和限制。根據該授權，董事會 已授權發行優先股。發行時，優先股將構成我們的單一優先股系列，最多由60,375股組成，無面值，清算優先股為每股1,000美元 股。優先股的持有者將沒有優先購買權。優先股的所有股票在發行和支付時，將是有效發行、全額支付和不可評估的。

就清算、解散或清盤時股息和分派的支付而言，優先股的排名如下：(1)與我們未來可能發行的每一類或系列優先股平價，其條款明確規定，在股息權和公司清算、清盤和解散時的股息權和權利方面，該類別或系列將與優先股平價 。平價證券)和(2)優先於我們的普通股以及我們未來可能發行的每一種其他類別或 系列優先股，其條款沒有明確規定其在股息權和清算、公司清盤和解散 股息權和權利方面與優先股平價或優先於優先股(統稱為初級證券)。

我們將無權發行任何類別或系列的我們的股本，其條款規定，在我們清算、解散或清盤時，在支付股息或資產分配方面，該類別或系列將優先於優先股 ，除非我們當時已發行的優先股至少三分之二的股份以及任何類別或系列的平價證券的持有人已授予類似投票權，並可行使類似投票權，然後作為一個單一類別一起投票 ，我們將無權發行任何類別或系列的股本， 在支付股息或資產分配方面，我們將無權發行此類或系列的股本，但未經當時已發行的優先股以及任何類別或系列可行使類似投票權的平價證券的持有人批准，每個系列或類別擁有與該類別或系列流通股的總清算優先權成比例的投票數。參見其他投票權。

我們可能會在任何時候或不時通過公開或私下銷售重新開放該系列，併發行額外的優先股和相關存托股票 股。額外的優先股和相關存托股份將被視為與本招股説明書補編分別提供的優先股和存托股份 組成單一系列。如果我們在原發行日期之後增發優先股和相關存托股份，則該等增發股份的任何股息將自該等增發股份的 發行日期起計。

S-24

分紅

優先股的股息將在本公司董事會或正式 授權的董事會委員會授權並宣佈從合法可用資金中按每股1,000美元的清算優先股以非累積方式產生和支付時產生和支付，利率相當於自發行日起每個季度 股息期的年利率7.125%。

股息將按季度支付，從2020年12月1日開始的每個 年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(每個日期為股息支付日期)，涉及截至各自股息支付日期前一天的股息期或部分股息期。？股息期是指從一個股息支付日期(幷包括)開始到(但不包括)下一個後續股息支付日期的每個 期間，但首次發行優先股的第一個股息期將從發行日期 開始。每項股息將於相關股息支付日期前一個月的前一個月15日營業時間結束時，或由吾等董事會或經正式授權的董事會委員會確定的 其他日期(不超過適用股息支付日期前30天)支付給登記在冊的持有人。從股息支付日期開始(包括股息支付日期)但 (不包括以下股息支付日期)的每個期間在此稱為股息期，但初始股息期將從2020年12月1日開始幷包括髮行日期，但不包括該日期。

特此提供的優先股的股息將從發行日(預計為2020年8月25日)起累計。

如果股息支付日期不是營業日，則該日期仍將是股息支付日期，但優先股 股票的股息將在宣佈的下一個營業日支付(優先股每股股息金額不作調整)。

優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，該年度由 12個30天月組成。

？營業日是指除週六或週日以外的任何一天， 這一天既不是法定假日，也不是法律或行政命令授權或有義務在紐約關閉的銀行機構的日子。 這一天既不是法定假日，也不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約的銀行機構的日子。

優先股的股息將是非累積的。如果由於任何原因，我們的董事會或董事會正式授權的委員會沒有授權並宣佈優先股在股息期內派發現金股息(或者如果任何股息期的股息少於全額股息)，我們將沒有義務 在該期間支付任何股息或任何額外的股息(視情況而定)，無論我們的董事會或董事會正式授權的委員會是否授權並宣佈隨後任何股息期的優先股股息。

我們沒有義務也不會就任何股息 在股息支付日未支付的任何股息 向優先股持有人支付任何利息或代替利息的款項。吾等亦無責任亦不會向優先股持有人支付超過上述應付優先股股息的任何股息。

作為一家銀行控股公司，我們支付優先股股息的能力也受到美聯儲 有關資本充足率的規則和指導方針的約束，是銀行財務實力的來源。因此，我們可能無法在一個或多個預定支付日期或任何其他時間支付優先股股息，或者任何此類支付都可能 需要事先獲得美聯儲的批准。

在股息方面沒有償債基金。

S-25

股息停止器

此外，如果優先股在最近完成的股息期內的所有流通股的全部股息未經 授權、宣佈和支付或撥備支付，我們將被禁止在下一個股息期內宣佈或支付關於我們的任何初級 證券的股息(僅以初級證券支付的股息除外)，或贖回、購買或收購任何初級 證券，但以下情況除外：

(i)

與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事或顧問或與股息再投資或股東購股計劃相關的任何福利計劃或其他類似安排，或為任何一名或多名員工、高級管理人員、董事或顧問的利益，或與股息再投資或股東股票購買計劃相關的初級證券的贖回、購買或其他收購；

(Ii)

宣佈與任何股東權利計劃相關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、 股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；以及

(三)

轉換或交換其他初級證券和現金，以代替 初級證券的零股。

如果優先股 的股票沒有足額支付任何股利支付日的股息，並且存在該股利支付日也是預定股息支付日的平價證券的已發行和流通股，然後，應按比例宣佈在該日期 就優先股股份和該等平價證券宣佈的所有股息，以便該等股息各自的金額應與優先股股份的每股全額股息(或等值)具有相同的比率，否則應在 該日期支付的所有該等平價證券(須受董事會或董事會正式授權的委員會授權並由我們從合法可用資金中宣佈)，並在任何該等平價證券的情況下，包括{

成熟性

優先股沒有到期日，我們不需要贖回優先股。因此，優先股和 相關存托股份將無限期流通股，除非我們決定贖回。

救贖

優先股將可在2025年9月1日或之後的任何股息支付日按我們的選擇權贖回全部或部分優先股，贖回價格相當於清算優先權，外加任何授權的、已申報的和未支付的股息。優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購優先股。

一次監管資本處理事件的贖回

優先股將在監管資本處理事件後90天內全部(但不是部分)可贖回，贖回價格等於清算優先股加上任何已申報和未支付的股息，不會積累任何未申報的股息。？監管資本處理事件是指我們真誠地確定，由於 (I)任何優先股首次發行後頒佈或生效的美國法律或法規或美國任何政治分區的任何修訂或更改； (Ii)在任何優先股首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議更改； (Ii)任何優先股首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議更改； (Ii)在任何優先股首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議更改； (I)在任何優先股首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何修訂或更改； 或(Iii)解釋或適用任何優先股首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定、司法決定或行政訴訟或其他 官方聲明，存在我們無權處理優先股全部清算價值的非實質性風險

S-26

根據美聯儲法規Q，12 C.F.R.第217部分的資本充足率標準(或，如果 適用，任何繼任者適當的聯邦銀行機構的後續資本充足率指導方針或規定)，當時有效並適用的額外一級資本(或同等資本)，只要有任何優先股未償還，即為當時有效和適用的資本充足率指引或法規。

優先股將不受任何償債基金或其他贖回、回購或註銷優先股的義務的約束。

贖回程序

如果要贖回優先股的股份 ，贖回通知應以第一類郵件發送給將贖回的優先股的記錄持有人，並在指定的贖回日期前至少15天至不超過60天郵寄 (前提是，如果存托股份是通過存託信託公司(DTC)以簿記形式持有，我們可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份兑換通知將包括一項聲明，聲明如下：

(a)

贖回日期；

(b)

優先股的贖回數量，不足持有人全部優先股的，贖回該優先股的數量；

(c)

贖回價格；

(d)

交出該等股份的股票以支付贖回價格的一個或多個地點 ；以及

(e)

待贖回股份的股息將於贖回日停止應計。

如果優先股的任何股份的贖回通知已經正式發出，如果我們已經為所謂的贖回優先股的股份持有人的利益存放了贖回所需的資金 ，那麼在贖回日及之後，優先股的該等股份將停止產生股息， 該優先股的股份將不再被視為已發行，該等優先股持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。 該優先股的股份將不再被視為已發行，該優先股的持有人的所有權利也將終止，但獲得贖回價格的權利除外。 該優先股的股份將不再被視為已發行，該優先股的持有人的所有權利也將終止，但獲得贖回價格的權利除外有關優先股的存托股份贖回信息，請參閲下面的存托股份説明。

如於已發行時只贖回部分優先股股份，則應 按比例、以抽籤方式或按吾等決定為公平及經優先股或相關存托股份上市的任何證券交易所的規則所允許的其他方式選擇擬贖回的股份。在不牴觸本章程條文的情況下，本公司 董事會有全權及權力規定優先股股份不時贖回的條款及條件。

根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。參見風險因素消除與優先股和相關存托股份相關的風險。投資者不應期望我們在優先股在我們選擇時可贖回的日期或在優先股在我們選擇時可贖回之後的任何特定日期贖回優先股。優先股的任何贖回取決於我們收到美聯儲(包括可能成為我們適當的聯邦銀行機構的任何後續銀行 監管機構)所需的任何事先批准，以及是否滿足美聯儲(或可能成為我們適當的聯邦銀行機構的另一個後續銀行監管機構)的資本標準、指導方針或法規中規定的適用於優先股贖回的任何條件。

任何 兑換通知一經發出，即不可撤銷。

S-27

優先股持有人和相關存托股份持有人均無權要求贖回或回購優先股 。

清算權

如果我們自願或非自願地清算、解散或清盤，當時未償還的優先股持有人將有權在向股東進行任何資產分配之前，從合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股優先股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分派，外加相當於其任何授權和已申報但未支付的股息的金額， 包括此類清算的日期，但沒有積累任何未申報的股息。 在向股東進行任何資產分配之前，優先股持有人將有權獲得每股優先股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分派， 包括此類清算的日期在內，沒有積累任何未申報的股息在支付該等清算分派的全部金額後，優先股持有人將無權進一步參與我們的任何資產分配，也將無權或要求我們剩餘資產的任何 。

倘若吾等於任何清算、解散或清盤時可供分配予股東的資產(不論是自願或非自願)不足以全數支付優先股所有已發行股份的應付金額及 任何平價證券的相應應付金額，則優先股持有人及該等其他平價證券的持有人將按其各自有權獲得的全部各自清算分派的比例，按比例分享吾等資產的任何分派。(br}如非自願，則優先股持有人及該等其他平價證券的持有人將按比例分享本公司資產的任何分派，否則彼等將分別有權 獲得全部已發行的優先股的應付金額及 任何平價證券的相應應付金額。

為此，吾等與任何其他實體合併或併入、任何其他實體與吾等合併或 併入吾等、吾等轉換為另一實體或出售吾等全部或實質所有財產或業務，均不會被視為構成吾等的清算、解散或清盤。

表決權

除非以下説明 以及其他投票權、其他投票權或賓夕法尼亞州法律另有規定，否則優先股持有人將沒有任何投票權。

因不支付股息而選舉兩名董事的權利。如果優先股 股票或我們擁有與優先股同等投票權的任何其他類別或系列證券的股息在至少六個季度股息期或其等值 (無論是否連續)內沒有獲得授權、宣佈和全額支付，則構成我們董事會的授權董事人數將自動增加兩人。優先股持有人和所有其他類別和系列平價證券的持有人 已授予並可行使類似投票權，並有權投票選舉兩名額外的董事，作為一個類別一起投票，每個系列或類別擁有與該類別或系列流通股的總清算優先權成比例的投票數 ，將有權在將選舉董事的任何年度或特別 股東大會上，或任何優先股和任何尚未支付股息的平價證券持有人的特別會議上，選舉兩名額外的董事會成員(優先股董事)，如下所述，但前提是選舉任何 優先股董事不會導致我們違反納斯達克(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立股權。此外， 我們的董事會在任何時候都不能有超過兩名優先股董事。

如上文所述 賦予該投票權後，本公司祕書可在登記持有人書面要求下，召開 優先股及該等平價證券持有人特別會議，以選舉優先股董事，該等優先股及該等平價證券最少佔優先股已發行股份20%，且該等平價證券(致予吾等主要辦事處祕書)必須於本公司主要辦事處致送祕書。召開特別會議的通知將與我們的章程中關於 股東特別會議的通知類似，我們將根據要求或法律要求提供特別會議通知。如果我們的祕書被要求打電話給

S-28

如果在收到任何此類請求後20天內未召開會議，則優先股的任何持股人可(費用由我方承擔)根據我們章程和本節所述的通知召開該會議，併為此將訪問我們的股份轉讓記錄。在任何此類特別會議上選出的優先股董事將任職至我們的下一次股東年會 ，除非他們先前已按照我們的章程所述和如下所述被終止。如果優先股董事出現任何空缺，我們的董事會將根據剩餘優先股董事的提名，或如果沒有留任，通過優先股和所有平價證券的已發行股票記錄持有人投票選出繼任者，作為一個 類別投票，每個系列或類別擁有與該類別或系列已發行股票的總清算優先權成比例的票數，直至下一次股東年度會議 為止。在此情況下，我們的董事會將根據剩餘優先股董事的提名，或如果沒有留任，通過優先股流通股和所有平價證券的記錄持有人投票選出繼任者，每個系列或類別擁有與該類別或系列流通股的總清算優先順序成比例的票數。優先股董事每人有權就任何 事項向每位董事投一票。

只要優先股和任何 非累積平價證券的股息已全部支付或撥備用於支付至少一年，並且任何累積平價證券的所有股息都已全額支付，則優先股和任何平價證券的持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在未來 股息期出現任何類似不支付股息的情況下，始終遵守授予這些投票權的相同條款)。所有優先股董事的任期將立即終止，組成我們董事會的董事人數將自動相應減少。

其他投票權

只要 優先股的任何股份是流通股，除了我們的章程、我們的章程或適用的賓夕法尼亞州法律要求的股東的任何其他投票或同意之外，至少三分之二的優先股流通股和任何類別或系列的平價證券的持有人的投票或同意，這些股票已經被授予類似的投票權，可以行使，然後是未發行的，作為一個類別一起投票 ，每個系列或類別擁有與總清算優先級成比例的投票權。 除了我們的章程、我們的章程或適用的賓夕法尼亞州法律要求的任何其他投票或同意之外，至少三分之二的優先股以及任何類別或系列的平價證券的持有人的投票或同意都是作為一個類別一起投票的，每個系列或類別的投票數與在未召開會議的情況下以書面形式 或在為此目的召開的任何會議上以投票方式 ，都應是實現或驗證以下目的所必需的：

•

某些憲章修正案。對我們章程或章程的任何修訂，以授權或增加優先股級別的任何類別或系列股票在我們清算時支付股息或分配資產方面的授權 金額，以及任何會改變或改變優先股的投票權、限制、優先權或相對權利從而對其產生不利影響的章程修訂；但為授權或設立或增加任何 類別或系列的任何股份或可轉換為任何類別或系列的股票的任何證券(在股息方面與優先股平價或低於優先股)以及在我們清算、解散或清盤時的資產分配而修訂章程，不得被視為對優先股的投票權、限制、優先權或相對權利產生不利影響；或(B)任何可轉換為優先股的股票在股息及資產分配方面與優先股平價或低於優先股的證券，不得被視為對優先股的投票權、限制、優先權或相對權利產生不利影響；或

•

某些股票交換和/或合併。涉及優先股的任何有約束力的股票交換或重新分類，或出售、轉讓、交換或轉讓我們全部或幾乎所有的資產或業務，或我們與任何其他公司的任何合併，除非在每種情況下，優先股的股票(I)仍未發行 或(Ii)被轉換或交換為尚存實體或任何控制該尚存實體的優先證券，並且此類新的優先證券具有並不是 實質上較差的權力、優先、特權和權利作為一個整體來看。

如果在要求進行表決的行為 之時或之前，優先股的所有流通股均已贖回或

S-29

在發出適當通知後要求贖回，吾等應已為優先股股份持有人的利益存入足夠的資金以進行贖回。

優先股持有者應在修訂後的1988年賓夕法尼亞州商業公司法允許的最大範圍內，對有關股票的聲明的任何修訂擁有獨家投票權，該修訂只會改變 關於股票的聲明中明確規定的優先股的合同權利。

託管人

美國股票 轉讓信託公司，LLC將作為優先股股票的託管人。

轉賬代理、註冊機構和支付代理

美國股票轉讓信託公司，LLC將擔任優先股股息支付的初始轉讓代理和登記員以及初始支付代理 。

標題

出於付款和所有其他目的，吾等和轉讓代理、註冊商和支付代理可將優先股的註冊持有人視為 優先股的絕對所有者。

S-30

存托股份名稱

以下説明彙總了存托股份的重要條款，並補充了從所附招股説明書第15頁開始的存托股份説明項下的一般條款和 條款的説明。本摘要並不聲稱是完整的，完全通過參考存款協議和存託收據表格的 相關部分進行限定，這些部分將作為我們提交給證券交易委員會的文件的證物。如果存託協議或 存託收據格式中包含的有關存托股份的信息與本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的信息不一致，存託協議和存託收據格式中的信息(以適用為準)將適用並取代 本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的信息。

就本節而言，對我們、？ ？我們、？我們的？和？我們的？僅包括CNB金融公司，而不包括其任何子公司。

一般信息

我們正在發行存托股份，代表優先股股份的比例分數權益。每個存托股份 代表1/40對我們優先股的權益，並將由存託憑證證明。我們將根據我們與美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的存託協議，將優先股的相關股票存入托管人 ，作為託管人。存托股份持有人應不時被視為存款協議的當事人，並應受 所有條款和條件的約束，他們接受存托股份的交付，其程度與他們簽署存款協議的程度相同。(B)存托股份持有人應被視為存款協議的當事人，並應受 所有條款和條件的約束，因為他們接受存托股份的交付，程度與他們簽署存款協議的程度相同。在符合存託協議條款的情況下，每位存託 股份持有人將有權通過存託人享有優先股的所有權利和優惠(視情況而定)，比例與該等存托股份所佔優先股的適用比例相符。

在本招股説明書補編中，對存托股份持有人的提述是指擁有在存託人保存的賬簿上以其自己的名字登記的存托股份的人，而不是擁有在街道名稱登記的存托股份中享有實益權益的間接持有人，或者通過DTC以簿記形式發行的存托股份。您應該查看 適用於間接持有人的特殊注意事項，如入賬程序和結算中所述。

在 優先股發行後，我們將立即將優先股存入存託機構，然後由存託機構將存托股份發行給承銷商。存款協議和存託憑證的複印件可以根據我們的要求 按照本招股説明書附錄的“在哪裏查找其他信息”一節中所述的方式從我們處獲取。

股息和其他 分配

存托股份的每股應付股息將相當於1/40。優先股相關股份的授權股息、已宣派股息和應付股息。

存託機構將按照持有的存托股份數量的比例，向與相關優先股相關的存托股份的 記錄持有人分配任何與存托股份相關的現金紅利或其他現金分配。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將把它收到的任何證券或 財產分配給有權獲得這些分配的存托股份記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者(在與我們協商後)確定不可行 ，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採用它認為公平和可行的分配方法，包括出售證券或財產，並將出售所得淨額分配給

S-31

與存托股份 相關的股息支付和其他事項的記錄日期將與優先股的相應記錄日期相同。

分配給存託 股票持有人的金額將減去我們或存託機構因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。在繳納該等税款或其他政府費用之前，託管機構可拒絕支付或分配，或任何 存托股份或優先股股份的任何轉讓、交換或提取。

存托股份贖回

如果我們全部或部分贖回由存托股份代表的優先股，如上文 n優先股説明/贖回和/或優先股説明/贖回/監管資本處理事件中所述，則存托股份將用 存託人因贖回其持有的優先股而收到的收益贖回。每股存托股份贖回價格將等於40分之一優先股應付的每股贖回價格 (或每股存托股份25美元)，加上任何授權的、已申報的和未支付的股息，不積累未申報的股息。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回 相當於如此贖回的優先股股份的 數量的存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部，存託機構將按比例或按批次或以任何其他 公平方法選擇要贖回的股票，每種情況由我們決定。存託機構將在確定的優先股和相關存托股份贖回日期前不少於15天、不超過60天向存託憑證登記持有人郵寄贖回通知(但如果存托股份是通過DTC以簿記形式持有的，可以DTC允許的任何方式發出通知)。

投票表決優先股

因為每一股存托股份代表1/40如果持有優先股 股份的權益，存託憑證持有者將有權獲得1/40在優先股持有人有權享有投票權的有限情況下，按存托股份行使投票權，如上文優先股説明中所述的 投票權和優先股説明中所述的其他投票權。

當託管人收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息 郵寄給與優先股有關的存托股份記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人可以指示存託機構投票表決持有人的存托股份所代表的優先股金額。在實際可行的情況下，存託機構將根據其收到的指示，投票表決 中存托股份所代表的優先股金額。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表優先股比例權益的任何存托股份的 持有人的具體指示，它將不會投票表決該存托股份所代表的優先股金額。

表格及告示

優先股將以登記形式發行給存託機構，存托股份將通過DTC以簿記形式發行，如下文賬簿錄入程序和結算中所述。？存託機構將向 存托股份持有人轉發我們交付給存託機構的所有報告、通知和通信，我們需要向優先股持有人提供的所有報告、通知和通信都將提交給 存托股份持有人。

S-32

優先購買權和轉換權

存托股份和優先股的持有人沒有任何優先購買權或轉換權。

上市

我們擬申請 將納斯達克存托股份掛牌上市，代碼為？CCNEP，如果申請獲得批准，納斯達克存托股份有望在首次發行後30天內開始交易。

託管、股息拆分代理、註冊處和贖回代理

美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)將是託管、登記和贖回代理，美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)將是存托股票的股息支付代理。

S-33

登記手續和結算

我們將以一張或多張全球存託憑證的形式，在簿記系統下發行存托股票。我們將以CEDE&Co.的名義登記 全球存託憑證，作為DTC的指定人，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。全球存託憑證將存放在存託機構。

存托股份發行後，DTC將根據我們的指示將存托股份記入其參與者的賬户 。因此，DTC或其代名人將成為代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人，並且就存款 協議而言，將被視為存託憑證的唯一擁有人。

全球存託憑證只能全部而非部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任人或其被指定人。全球存託憑證中的實益權益可以通過歐洲清算系統(Euroclear？)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)持有，這兩個系統都是DTC的間接參與者。全球存託憑證實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序，如適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序，這些規則和程序可能會隨時間而變化 。DTC向我們提供的建議如下：它是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是美聯儲的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者 存放在該公司的證券。DTC還通過電子計算機化賬簿錄入轉賬和參與者賬户之間的質押，為已存證券的銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算提供便利 ，從而消除了證券證書實物移動的需要。

DTC系統的直接參與者包括 美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC的系統，例如美國 和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司，它們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係 我們統稱為間接參與者。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和 所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

DTC還通知我們，一旦證明存托股份的存託憑證發行後，它將在其賬簿登記和轉讓系統中將由此證明的存托股份貸記到參與者的指定賬户。全球存託憑證的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有 權益的個人。全球存託憑證實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者)和參與者和間接參與者的記錄(關於全球存託憑證實益權益的其他所有人)上，這些所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。

作為參與者的全球存託憑證的投資者可以直接通過DTC持有其中的權益。 非參與者的全球存託憑證的投資者可以通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在該系統中的權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自存託機構賬簿上各自名下的客户證券賬户持有 全球存託憑證的權益。全球存託憑證的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream 持有的權益，可能要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

S-34

某些州的法律要求某些證券購買者以最終形式接受這些證券的實物交割 。這些法律可能會削弱持有者將存託憑證的利益轉讓給某些購買者的能力。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者 行事，因此在全球存託憑證中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力， 可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

只要DTC或 存託憑證的任何繼承人或任何代名人是該存託憑證的登記持有人，DTC或該繼任存託人或代名人將被視為該存托股份代表的存托股份的唯一擁有人或持有人， 根據有關存托股份持有人的權利和義務的文書， 目的而言，DTC或該繼承人或代名人將被視為該存託憑證所代表的存托股份的唯一擁有者或持有人。除下文所述外，存託憑證實益權益的擁有人將無權以其名義登記該 存託憑證所代表的存托股份，將不會收到或有權接收最終形式的存托股份或存託憑證的實物交付，並且不會被視為 存託協議項下的任何目的的所有者或持有人。因此，對存託憑證擁有實益權益的每個人都必須依靠存託憑證的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其 權益的參與者的程序來行使存款協議項下持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或存託憑證實益權益的擁有人希望根據存款協議給予任何同意或採取任何行動，DTC或任何後續存託機構將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該等行動或同意，該等參與者 將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取該等行動或同意，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

股息(如有)、清算時的分派或以DTC或任何繼任存託人或代名人(視情況而定)名義登記或持有的與存托股份有關的其他分派，將以代表存托股份的全球存託憑證登記持有人的身份支付給DTC或該等繼任存託人或代名人(視情況而定)。根據存款協議的條款，存託機構將把存托股票(包括存託憑證)登記在其名下的人視為此類證券的所有者，目的是接受付款和所有其他目的。因此，對於與存託憑證中的 實益所有權權益有關的記錄的任何方面、保存、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，或與DTC或其任何 參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項，我們、任何託管人、我們的任何代理人或任何此類託管人均不承擔任何責任或責任。

DTC告知我們，其現行做法是在收到任何股息支付、清算時的分配或與存託憑證有關的其他分配後，將付款記入參與者賬户的貸方，除非DTC有理由相信它不會在該付款 日收到付款。如DTC的記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向通過該等參與者和間接參與者持有的全球存託憑證中受益 權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名 形式或以街道名義註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由該參與者或間接參與者負責，而不是我們、任何託管機構、我們或任何此類託管機構的任何代理人的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定存托股份實益擁有人方面的任何延誤，我們和任何 該等託管人或代理人均不承擔任何責任，我們和任何該等託管人或代理人可以最終依賴並將因依賴DTC或其代名人的指示而受到 保護。

Dtc參與者與歐洲結算或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據dtc的規則代表 通過dtc進行。 在dtc的參與者與歐洲結算或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據dtc的規則代表以下各方通過dtc進行。

S-35

Euroclear或Clearstream(視情況而定)由其託管機構進行；但是，此類跨市場交易將要求 該系統中的交易對手根據該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求 ，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，通過在DTC交付或接收相關全球存託憑證的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序 支付或接收付款，以代表其實施最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或 Clearstream的託管機構交付指令。

DTC已告知吾等，其只會根據DTC已將全球存託憑證的權益存入其賬户的一名或多名參與者的指示 ，且僅就該名或多名參與者已或 已作出該指示的存托股份總額部分，才會採取允許存托股份持有人採取的任何行動。

全球存託憑證實益權益的擁有人將無權接受相關存托股份或任何存託憑證的實物交付 以憑證形式交付，並且根據管理存托股份持有人的權利和義務的文書，就任何目的而言，該等存托股份或存託憑證將不會被視為該等存托股份或存託憑證的持有人，且任何存託憑證均不可交換，除非另一份相同面額及期限的存託憑證須以DTC或繼任存託人或代名人的名義登記。關於實益所有人擁有其權益的參與人或間接參與人行使存款協議項下持有人的任何權利的程序。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以 促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉讓全球證券的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止此類程序。 我們、任何託管人、我們的任何代理人或任何此類託管人對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或其間接參與者的履行不承擔任何責任。 我們、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或其間接參與者均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或其間接參與者履行任何責任。

本節中的信息，包括對DTC、Euroclear和Clearstream的 操作和程序的任何描述，僅為方便起見而提供。我們對此信息的準確性不承擔任何責任，並且此信息不打算用作 任何形式的陳述、保修或合同修改。DTC、EUROCLEAR和Clearstream的操作和程序完全在此類結算系統的控制範圍內，並可由它們更改。我們敦促投資者 直接聯繫此類系統或其參與者討論這些問題。

S-36

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與購買、擁有和 處置存托股份相關的某些重大美國聯邦所得税後果的一般摘要。以下摘要基於修訂後的1986年國税法(守則)、根據其頒佈的美國財政部(財政部)條例、司法意見、國税局(IRS)和其他適用機構的已公佈立場，每一項均在本條例生效之日生效。這些權威機構可能會受到更改或不同解釋的影響，可能具有追溯力 ，任何此類更改或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。

本摘要僅供一般參考，並不針對 特定投資者的個人情況而涉及可能與該投資者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何州、當地或非美國税法、任何税收條約或任何美國聯邦遺產、贈與、 跳代轉移或替代最低税收考慮因素的影響。

本摘要僅限於將持有存托股票作為本守則第1221條所指資本資產的納税人，並不聲稱適用於特殊類別的投資者，包括但不限於免税 組織、保險公司、銀行、儲蓄機構或其他金融機構、共同基金、設保人信託、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體(及其投資者)，S 子章公司、退休計劃、個人退休賬户或 房地產投資信託基金、出於美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、美國僑民、根據行使員工股票期權或以其他方式獲得存托股份作為補償或通過合格納税退休計劃獲得存托股份的人、負有替代最低税責任的人、 選擇使用按市值計價持有證券的會計方法，將持有存托股份作為對衝交易頭寸的人 ，跨境銷售，轉換，洗牌銷售，推定出售，為美國聯邦所得税目的或其他降低風險交易而進行的綜合交易，以及由於在適用的財務報表中將任何項目計入美國聯邦所得税目的而需要就我們的存托股份加速確認任何項目的人 。本摘要 不涉及可能與存托股份後續購買者相關的税務考慮因素，也不涉及根據2010年“醫療保健和教育調節法”徵收的非勞動所得醫療保險繳費税產生的任何税收後果，也不涉及根據2010年“外國賬户税收合規法案”(包括根據該法案頒佈的財政部條例和與此相關的政府間協議)要求的任何預扣的任何考慮事項。 。(##*_)。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)持有 存托股份，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥人和持有存托股份的合夥企業應就取得、持有和處置存托股份的 税務考慮事項諮詢其税務顧問。

我們沒有也不會尋求 國税局對此次討論中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意這樣的聲明和結論。

本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的受益所有者將被視為相關優先股的所有者。

S-37

美國持有者

如本討論中所用，術語美國持有者指的是存托股份的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的 納税：

•

美國的個人公民或居民；

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或在美國聯邦税收方面被視為公司的其他實體)(以及根據本守則專門章節作為美國公司徵税的某些非美國實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國境內的法院能夠對其 行政當局進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可被視為美國聯邦 所得税的美國人。

分佈。與存托股份有關的分配將作為 股息收入徵税，範圍為美國聯邦所得税目的，從我們當前和累計的收益和利潤中支付。如果有關存托股份的分派金額超過我們目前的 和累計收益和利潤，則此類分派將首先在美國持有者對該存托股份的調整計税基礎範圍內視為免税資本返還，然後 視為資本收益。

由於美國聯邦所得税的目的，與作為股息徵税的存托股票有關的分配 支付給美國公司持有者通常有資格獲得50%的股息扣除，但受各種限制。美國公司持有人應諮詢其税務顧問，瞭解持有期和 必須滿足的其他要求，以便有資格享受收到的股息扣除，以及在他們的特殊情況下，美國聯邦所得税法的非常股息條款可能適用於他們對存托股份的所有權或處置 。

為美國聯邦所得税 目的支付給非公司美國持有人的應作為股息徵税的存托股票的分配通常代表合格股息收入。-合格股息收入適用於長期資本利得的優惠税率，前提是滿足某些持有期 要求和某些其他條件。

美國持有者應根據其特定情況，就降低的股息税率和收到的股息扣除 是否可用，諮詢其自己的税務顧問。

存托股份的出售、 交換或某些其他應税處置。美國持有者一般會確認出售或交換存托股份或其他應税處置(不包括美國 持有者與存托股份贖回項下描述的某些贖回)的資本收益或損失，相當於出售或交換存托股份時實現的金額與該美國持有者在出售或 交換的存托股份中的調整税基之間的差額(如果有)。如果美國持有人對出售或交換的存托股份的持有期超過一年，則此類資本損益將是長期資本損益。非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

存托股份的贖回。 為贖回我們的存托股份而支付的款項將被視為股息還是作為對存托股份的交換，只能根據贖回時我們存托股份的每個美國持有人的特定事實來確定。

S-38

一般來説，我們存托股份的美國持有人將確認資本收益或損失 ，以美國持有人在贖回存托股份時收到的金額與該美國持有人在贖回存托股份中的調整税基之間的差額衡量，前提是此類贖回被視為：

•

根據守則第302(B)(3)條，導致美國持有人在美國的股票權益完全終止；

•

根據“守則”第302(B)(2)條，與美國持有者相比有很大的不相稱；

•

實質上不等同於根據 守則第302(B)(1)條向美國持有人支付股息；或

•

根據守則第302(B)(4)條，贖回由非公司股東持有的股票，並導致吾等 部分清盤。

在應用這些測試時， 不僅必須考慮正在贖回的存托股份，還必須考慮這些美國持有人對我們的其他類別和系列股本的所有權，以及獲得上述任何一項的任何選擇權(包括股票購買權)。 我們存托股份的美國持有人還必須考慮到由於守則第302(C)和318節規定的推定所有權規則而被視為由該美國持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

如果贖回不符合上述任何測試，則從我們的存托股份收到的贖回收益將被 視為我們股票的分配，並將按上文標題？美國持有者？分配中所述徵税。如果存托股份的贖回被視為應作為股息徵税的分配，則敦促美國 持有者就其在贖回和剩餘存托股份中的納税基礎的分配諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳。信息申報通常會提交給美國國税局，內容涉及向非公司美國持有人支付 存托股份的股息或其他應税分配，以及向美國持有者支付出售、交換或贖回存托股份的某些收益。此外，此類付款可能需要 備用預扣(目前税率為24%)，除非該美國持有人(A)屬於某些豁免類別，並在需要時按要求以所需方式證明這一事實，或(B)在合理的時間內， 提供正確的納税人識別碼，證明其不受備用預扣的約束，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從支付給美國持有人的款項中扣留的任何金額都可以作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税，這可能使美國持有人有權獲得退款。

非美國持有者

在本討論中使用的術語非美國持有人指的是 存托股份的實益所有者，而不是上述定義的美國持有人或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

分紅。支付給非美國持有者的應作為美國聯邦所得税股息徵税的存托股票的分配，一般將按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動 有效相關(如果適用税收條約要求，可歸因於美國常設機構)。為了申請適用所得税條約的 好處，非美國持有者通常必須向我們或其他付款人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格W-8或合適的後繼者或

S-39

替代表格)，以證明該持有人有資格享受條約福利。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 有關他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請任何此類福利的要求。

支付給非美國持有人的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於 非美國持有人在美國的永久設立)，一般不需繳納美國聯邦預扣税，前提是該非美國持有人在分配日期前向我們或其他付款人提供了 正確簽署的IRS Form W-8ECI。取而代之的是，此類股息通常將按美國聯邦累進所得税税率 在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同。必須遵守某些認證和披露要求，才能免除 扣繳的有效關聯收入。外國公司收到的任何此類有效關聯股息在某些情況下可能需要按適用所得税 條約規定的30%或更低的税率繳納額外的分支機構利得税，但須進行某些調整。

根據適用的所得税條約，有資格享受美國 預扣税降低税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

存托股份的出售、交換或某些其他應税處置。根據下面關於非美國持有者的信息報告和備份預扣的討論，非美國持有者一般不繳納美國聯邦所得税或 預扣在出售、交換或其他應税處置存托股份時實現的收益：

•

收益與非美國持有者在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫(如果適用的税收條約要求，收益不能歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構 )；

•

對於非居住在美國的外國人個人，該非美國持有者 在出售或處置的納税年度內有183天或更長時間不在美國(並滿足某些其他條件)；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，在處置之前的五年期間或非美國持有人持有 存托股份的期間中較短的任何時間，存托股份不構成美國不動產控股 公司(A USRPHC)中的美國不動產權益。我們不相信我們現在是USRPHC，也不相信我們將來會成為USRPHC。

上面第一個項目符號中描述的收益 將按常規的美國聯邦累進所得税税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者 是美國人的方式相同。在某些情況下，作為公司的非美國持有人可能需要按30%的税率或適用的 所得税條約規定的較低税率繳納其有效關聯收益和利潤在納税年度的額外分支機構利潤税，但需進行某些調整。

上述第二個要點中描述的收益將對從處置中獲得的收益徵收30%的統一税(或適用所得税條約可能指定的較低税率 )，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦收入 納税申報單，則可由該納税年度的美國來源資本損失(如果有)抵消。

如上所述，在美國持有人與存托股份的贖回中討論的那樣，在某些情況下，支付給存托股份持有人的與贖回存托股份相關的 金額可被視為股息。(=在這種情況下，付款將受上述 非美國持有者紅利規則下的紅利規則的約束。

信息報告和備份 扣繳。股息的支付和與股息相關的扣繳税款受信息報告要求的約束。這些信息報告要求適用於

S-40

無論適用的所得税條約是減免還是取消預扣，都不需要預扣，因為紅利實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或 業務相關。非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和預扣的信息申報單的副本 。

美國備用扣繳(目前為24%)將 通常適用於向非美國持有人支付股息，除非該非美國持有人向付款人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8或合適的繼任者或替代表格) 證明其非美國身份或以其他方式確定豁免。

由 美國辦事處的經紀人支付非美國持有人出售存托股份的收益，除非非美國 持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格 W-8或合適的後繼者或替代表格)，證明其非美國身份或以其他方式確定豁免。非美國持有人出售存托股份的收益在美國經紀人或具有特定 美國關係的非美國經紀人的非美國辦事處支付，通常將受到信息報告(但不包括備用扣繳)的約束，除非非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格W-8或合適的繼任者或替代表格)，以證明非美國持有者的非美國身份或以其他方式確立豁免。如果銷售需要信息報告，並且經紀人 實際知道收件人是美國人，則適用備用預扣。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從 非美國持有人的付款中預扣的任何金額都將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是 持有人向美國國税局提供所需信息。潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

前面的討論僅用於概述購買、擁有和處置存托股份對美國聯邦所得税的某些重大影響。它不是對所有可能對您很重要的潛在税收影響的完整分析或討論。因此，強烈建議您就購買、擁有和處置存托股份所產生的具體税務後果 諮詢您自己的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和其他税法的適用性和效力，以及任何擬議的税法變更的影響 。

S-41

某些福利計劃和ERISA考慮事項

以下是與僱員 福利計劃(定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節(我們稱為ERISA))收購和持有存托股份有關的某些考慮事項的摘要，該計劃受ERISA標題I的約束，是受守則第4975節約束的計劃或其他安排，包括個人退休賬户(我們將這類賬户稱為IRA)，即受下列規定約束的計劃 與ERISA標題I或法規第4975節的規定類似的非美國或其他法律或法規(我們將這些類似的法律稱為類似的法律)，以及其 基礎資產因任何此類員工福利或退休計劃在此類實體的投資而包括？計劃資產的任何實體(我們將每個實體稱為？計劃？)。

以下討論為一般性討論，並不打算全面討論與計劃投資存托股份有關的適用法律法規 。以下討論不是法律諮詢，而是基於截至本招股説明書附錄日期有效的適用法律和法規；我們不承擔 因適用法律或法規的更改而更新本摘要的任何義務。計劃受託人在購買存托股份前應諮詢自己的法律顧問。本文提及存托股份的收購、持有或 處置，也指收購、持有或處置存托股份的任何實益權益。

一般受信事宜。ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任(ERISA計劃)，並禁止涉及ERISA計劃資產與其受託人或其他相關方的某些交易。屬於政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定的)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節或守則第4975(G)(3)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)及其受託人，不受ERISA或守則第4975節的要求所規限，但根據類似的法律可能須受類似的禁止和責任的規限。 這些計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節或守則第4975(3)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)及其受託人。

在考慮以計劃的一部分資產收購、持有存托股份，並在相關範圍內處置存托股份時，受託人應確定投資是否符合適用於計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或與受託責任有關的任何類似法律的適用條款 ，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的規定。

禁止的交易問題。ERISA第406節禁止ERISA計劃與ERISA第3(14)節所指的作為利害關係方的個人或實體從事涉及計劃 資產的特定交易，而法典第4975節則對守則第4975節所指的某些不合格的人徵收消費税，這些人從事類似的交易，除非有豁免。此外，ERISA計劃的受託人從事此類非豁免的禁止交易 可能會受到ERISA和本守則的處罰和責任。在IRA的情況下，發生被禁止的交易可能會導致IRA失去其免税地位。

CNB金融公司、承銷商和我們或其某些關聯公司可能是ERISA計劃的利害關係方或喪失資格的人，因此，通過ERISA計劃收購、持有或處置存托股份，CNB金融公司或承銷商(或我們或其某些關聯公司)被視為利害關係方 ，或者被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條和/或本準則第4975條禁止的交易，除非在這方面，美國勞工部已經發布了禁止的交易類別豁免，即PTCE，可能適用於 存托股份的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於PTCE 84-14，涉及由獨立合格人員確定的交易

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專業資產管理公司，PTCE 90-1涉及保險公司集合賬户，PTCE 91-38涉及 銀行集合投資基金，PTCE 95-60涉及壽險公司普通賬户，PTCE 96-23涉及內部資產管理公司確定的交易。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節分別規定了有限的豁免，通常稱為服務提供商豁免，不受ERISA禁止的交易條款的約束，以及守則第4975節關於與利害關係方和/或被取消資格的人(受託人或關聯公司除外，直接或 間接)買賣存托股份的豁免。如果ERISA計劃僅因向該計劃提供服務或與 服務提供商的關係而對參與交易的任何ERISA計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制權，或提供任何投資建議，前提是ERISA計劃支付的對價不超過與交易相關的充分對價。不能保證在買方收購存託 股票時或之後，如果利用禁止的交易豁免變更所依賴的事實，任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

由於上述原因，任何投資任何計劃的計劃資產的人都應諮詢其自己的法律顧問，以確定 收購、持有和處置存托股份是否構成ERISA或守則第4975條下的禁止交易，或類似的違反任何適用的類似法律的行為，以及是否有豁免救濟。

表示法。存托股份的每個收購人或持有人，包括導致實體收購或持有 存托股份的每個受託機構，在該收購人或持有人持有該存托股份的整個期間，將被視為已陳述並保證：(I)它不是計劃，不代表計劃行事，並且用於收購或持有存托股份的 資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)收購，持有及處置存托股份不會構成(A)ERISA第406條或守則第4975條所指的非豁免 禁止交易，或任何適用的類似法律下並無適用的法定、監管或行政豁免的類似違規行為，或(B)違反受託責任或其他責任或適用法律的 行為。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性和可能對參與非豁免禁止交易的人士施加的懲罰，尤其 受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買存托股份的人，就ERISA、守則第4975節和任何 類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有存托股份，諮詢他們的律師。吾等或吾等任何聯屬公司或代表對任何計劃收購、持有及(在相關範圍內)處置存托股份，並不 尊重吾等或吾等任何聯屬公司或代表的聲明，即該投資符合有關該等計劃一般或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或該等投資 適用於一般計劃或任何特定計劃。存托股份的每一購買者或持有人將負有獨家責任，確保其購買、持有和隨後處置存托股份不違反ERISA、守則或任何類似的法律。

S-43

承保

我們已與詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)簽訂了日期為2020年8月20日的承銷協議，或與詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)就根據本招股説明書補充發行的存托股票簽訂了承銷協議。在符合承銷 協議中規定的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買以下與其名稱相對的數量的存托股票：

承銷商		存放量 股份
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司			1,155,000
Boenning&ScatterGood，Inc.			630,000
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)			210,000
霍夫德集團有限責任公司			105,000
總計			2,100,000

承銷協議規定，數家承銷商支付及接受 交付存托股份的責任，除其他事項外，須經其律師批准若干法律事宜及若干其他條件。如果承銷商 購買任何存托股份，則承銷商有義務購買我們提供的所有存托股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以 終止發行。

承銷商向社會公開發售的存托股份，將按照本招股説明書副刊封面 規定的公開發行價格發行。承銷商可以本招股説明書封面上的公開發行價格減去不超過每股存托股份0.50美元的優惠，向選定的交易商發售存托股票。 首次發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發行存托股份以收據和承兑為準，承銷商有權 全部或部分拒絕任何訂單。

下表彙總了公開發行價、承銷折扣和佣金 以及我們在支付其他費用之前的收益(假設不行使和全部行使購買額外股份的承銷商選擇權)：

		不鍛鍊身體				全面鍛鍊(1)
每股存托股份		$	0.7875			$	0.7875
總計		$	1,653,750.00			$	1,901,812.50

(1)	反映承銷商全面行使購買額外存托股份的選擇權。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為 $500,000。此外，我們已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的開支。

S-44

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書增發之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書增發封面上列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買總計315,000股額外存托股票。承銷商可以行使這一選擇權；在 行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字 與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的存托股份總數大致相同的額外存托股份的百分比。

賠償

我們同意賠償承銷商和控制承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法 規定的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

上市

在此次發行之前， 存托股份一直沒有公開市場。我們預計，除存托股份外，優先股的股份不會有任何單獨的公開交易市場。我們打算申請將 存托股份在納斯達克掛牌上市，交易代碼為？CCNEP。如果申請獲得批准，我們預計在存托股份首次交割 後的30天內開始在納斯達克交易存托股份。

Clear-Market-市場

吾等已同意，自本招股説明書附錄日期起至(包括)本招股説明書附錄日期後30天止的一段時間內，吾等 未經代表事先書面同意，將不會要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式轉讓或處置任何實質上與優先股或存托股份相類似的證券，包括任何可轉換為或可交換的證券。 在此期間內，吾等將不會提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券，包括可轉換為或可交換的任何證券。存托股份或實質上類似的證券。

穩定化

與本次發行存托股份有關，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團 承銷交易。超額配售涉及超過發行規模的出售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場購買存托股份的出價，目的是 盯住、固定或維持存托股份的價格。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買存托股份，以回補空頭頭寸。穩定 交易和銀團覆蓋交易可能會導致存托股份的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商從事穩定或辛迪加擔保交易， 承銷商可以隨時停止此類活動，恕不另行通知。

吾等或承銷商均不會就上述交易對存托股份價格可能產生的任何影響的方向或程度作出 的任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將參與這些 交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

S-45

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線 服務提供。

除招股説明書附錄和隨附的 電子格式的招股説明書外，該等網站上的信息以及承銷商或其關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或我們的註冊聲明(相關的 招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

我們與承銷商的關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經或將來可能從事投資銀行交易和其他商業交易。承銷商已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，將其存入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券 活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

其他 事項

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄提供的 存托股票。在任何司法管轄區，不得直接或間接發行或出售本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券相關的發售材料或廣告，除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。我們和承銷商要求擁有本招股説明書補充材料的人告知自己，並遵守與本招股説明書補充材料的發行和分發有關的任何限制 。本招股説明書附錄不構成在任何 司法管轄區出售或邀約購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，在該司法管轄區，此類要約或邀約是非法的。

我們預計，存托股份的交付將於2020年8月25日左右(即本協議日期後的第三個工作日)或大約 支付存托股份(此類結算稱為T+3)。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，希望在本協議項下的存托股份交付之前交易存托股份的購買者， 由於存托股份最初以T+3結算的事實，將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。 由於存托股份最初以T+3結算的事實，買方將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。存托股份的購買者如希望在本協議規定的存托股份交割日期前交易 存托股份，應諮詢其顧問。

S-46

法律事項

在此提供的證券的有效性將由我們的律師Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。與此次發行相關的 某些法律問題將由Stevens&Lee，P.C.轉交給承銷商。

專家

載於CNB Financial Corporation截至2019年12月31日的10-K年度報告中的CNB Financial Corporation合併財務報表，以及截至2019年12月31日CNB Financial Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，載於其報告中，包括在此，並作為參考併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的 權威給出的報告。

S-47

招股説明書

CNB金融公司

普通股

優先股 股

存托股份

債務證券

CNB 位於賓夕法尼亞州的金融公司可能會不時以一種或多種方式提供和出售上述證券。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們在發行證券的時候， 我們會給您提供一份招股説明書補充，描述具體證券發行的條款，包括證券的價格。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併在本招股説明書和任何招股説明書 附錄中的任何文檔。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有進一步描述向您交付的證券的招股説明書補充材料。

我們可能會連續 或延遲地向或通過一個或多個代理、承銷商和交易商，或直接向購買者提供和出售這些證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，將在隨附的招股説明書附錄中列出他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或 將根據招股説明書附錄中列出的信息進行計算。有關更多詳細信息，請參見第35頁的分銷計劃。在未交付本招股説明書和 描述該等證券發行方法和條款的招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克股票市場(納斯達克市場)交易，交易代碼為CCNE。2020年6月17日，我們普通股在納斯達克的最後一次報告售價為每股17.20美元。我們的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州克利爾菲爾德郵編：16830，郵政信箱42號，南第二街1號，電話號碼是(8147659621)。

投資我們的證券涉及風險。 在購買我們的證券之前，您應該參考我們的定期報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他信息中包含的風險因素。在決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮從本招股説明書第7頁開始的風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書和任何 招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。

提供的證券 不是銀行或儲蓄協會的存款或義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年6月25日

目錄

關於這份招股説明書			1
哪裏可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			3
關於前瞻性陳述的警示説明			4
關於CNB金融公司			5
危險因素			7
收益的使用			8
我們可能提供的證券			9
普通股説明			10
優先股的説明			12
存托股份的説明			16
債務證券説明			19
配送計劃			35
法律事項			37
專家			37

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給SEC的註冊聲明的一部分，根據證券法第415條，對延遲的 證券發行和銷售使用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地將本招股説明書中描述的任何證券組合以一種或多種產品的形式出售。本 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明，並不打算提供每種證券的完整説明。因此，我們將在需要的範圍內，每次發行證券時提供招股説明書附錄 ，並將其附加到本招股説明書中。招股説明書副刊將包含有關此次發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在做出投資決策之前可能需要的其他信息以及以下標題下所述的附加信息： 查找附加信息的位置、通過引用合併某些信息以及您可能需要的任何附加信息。

我們已經向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，根據證券法，本招股説明書是其中的一部分， 關於所提供的證券。您應僅依賴所提供的信息或我們向您推薦的信息，包括本招股説明書或任何適用的 招股説明書附錄中以引用方式併入的任何信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您 不應假設本招股説明書、我們準備的任何免費編寫的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，或通過引用併入本文或其中的文件截至 其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文檔 ，我們在本招股説明書第3頁的通過引用併入某些信息一節中向您推薦了這些文檔，然後再做出投資決定。在本招股説明書日期後通過引用併入 的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每個情況下，我們都請您參考作為本招股説明書或該招股説明書 附錄中通過引用併入的文件的證物的合同或其他文件的副本(視適用情況而定)，每個此類陳述在各方面均由此類引用加以限定。該等後續文件和任何適用的招股説明書附錄中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的 信息。

正如在本招股説明書中使用的，除非上下文另有要求， 術語我們、CNB和公司指的是賓夕法尼亞州的CNB金融公司以及我們的子公司，除非該術語顯然僅指 CNB金融公司。在本招股説明書中，我們有時將普通股、優先股、存托股份和/或債務證券稱為發售證券。

1

哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向SEC提交了S-3表格中關於本招股説明書可能提供的證券的擱置註冊聲明，包括證物、 隨註冊聲明提交的 附表和修正案，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書是註冊 聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。有關公司和本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書， 包括註冊説明書的證物和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或 其他文件已作為註冊説明書的證物存檔，則本招股説明書中的每項陳述在各方面均受與引用相關的證物的限制。

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，根據該要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站 上查閲我們的證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明 (Http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可以在我們的網站上找到，網址是 Http://www.cnbbank.bank。除在此明確聲明外，本公司網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

2

通過 引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將我們在本招股説明書中提交的信息合併到本招股説明書中。這有助於我們 通過向您推薦我們提交的文檔來向您披露某些信息。我們引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用的方式併入下面列出的每一份文件。

(a)

我們於2020年3月5日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

(b)

我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；

(c)

我們關於附表 14A的最終委託書，於2020年3月11日提交給證券交易委員會(僅限於通過引用方式併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的範圍)；

(d)

我們於2020年2月11日、2020年3月13日、3月19日、2020年3月24日、2020年4月21日(不包括根據第7.01項提供的此類信息)、2020年5月 12日和2020年5月19日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

(e)

我們於1985年4月17日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本註冊聲明生效之前，我們根據“交易所法案”提交的所有文件 應被視為包含在本註冊聲明中，並自提交該等文件或報告之日起成為本註冊聲明的一部分。此外，在提交生效後的修正案之前，吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條 提交的所有文件和報告應被視為 通過引用併入本註冊聲明中，並自提交該等文件或報告之日起成為本註冊聲明的一部分。該修訂表明所有提供的證券均已售出或註銷所有剩餘未出售的證券的註冊。(br}在此日期之後，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件和報告均應視為 通過引用併入本註冊聲明中的文件或報告的一部分。就本註冊聲明而言，通過引用併入或被視為併入本文的文件中所包含的任何聲明應 被視為修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文)修改或 取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

您可以通過我們或通過證券交易委員會的網站 從證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何文件。 Http://www.sec.gov。我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和 文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式併入本招股説明書。您應將對這些文檔的請求定向到：

CNB金融公司

南 街1號

郵政信箱42號

賓夕法尼亞州克利爾菲爾德，郵編16830

收信人：Richard L.Greslick，Jr.，公司祕書

(814) 765-9621

3

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和通過引用併入其中的信息，以及隨附的任何招股説明書補充資料，包括符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節的含義的前瞻性陳述，涉及 我們業務的財務狀況、流動性、經營結果和未來業績的相關信息。(br}本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄包括符合1933年證券法(修訂)第27A條和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E條的前瞻性陳述，涉及我們業務的財務狀況、流動性、經營結果和未來業績。這些前瞻性聲明旨在由1995年私人證券訴訟改革法提供的前瞻性聲明避風港涵蓋。前瞻性陳述是指那些不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述包括有關信念、計劃、目標、目標、期望、預期、估計和 意圖的陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響，並可能會因各種因素(其中一些因素超出我們的控制範圍)而發生變化。前瞻性陳述通常包括以下詞語：？相信、？ ？預期、？預計、？預測、？打算、？計劃、？目標、？潛在、可能、？項目、？展望？或 類似的表達或未來條件動詞，如？可能、？將、？應該、？？將？和？可能。這些已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與實際結果大相徑庭 。這類已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與實際結果大相徑庭。 這類已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與實際結果大相徑庭。 這些已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與實際結果大相徑庭(Ii)規管或影響金融控股公司及其附屬公司或税務或會計原則或其他方面的任何適用法律、規則、規例、政策、指引或慣例的改變 ；。(Iii)資本及金融市場的不利變化或情況；。(Iv)期限。, 流行病和/或其他流行病的範圍和 影響，包括當前的冠狀病毒或新冠肺炎大流行，以及此類流行病和/或流行病消退後的恢復速度；(V)利率的變化； (Vi)高於預期的成本或與合併或合併的業務整合有關的其他困難；(Vii)業務合併和其他收購交易的影響，包括無法實現預期成本節約或無法實現與此相關的其他預期效益；(Viii)質量變化(Ix)貸款損失準備金是否充足；(X)競爭加劇；(Xi)某些主要官員的損失 ；(Xii)存款流失；(Xiii)快速變化的技術；(Xiv)意外的監管或司法訴訟和負債及其他成本；(Xv)資金成本、貸款需求 產品或金融服務需求的變化；以及(Xvi)影響我們的運營、市場、產品、服務和價格的其他經濟、競爭、政府或技術因素。此類發展可能會對我們的 財務狀況和運營結果產生不利影響。

本文包含的前瞻性陳述基於管理層的 信念和假設。本新聞稿中所作的任何前瞻性陳述僅限於發表之日。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測 所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素 的進一步討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中的 10-K表中的風險因素，該報告通過引用併入本文，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行更新。

4

關於CNB金融公司

CNB金融公司(公司)是一家銀行控股公司和金融控股公司，根據1956年修訂的“銀行控股公司法”(Bank Holding Company Act)註冊。我們於1983年根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊成立，目的是從事一家金融控股公司的業務。1984年4月26日，我們收購了縣國民銀行的全部流通股，這是一家全國性的特許銀行機構。2006年12月，縣國民銀行更名為CNB銀行，成為賓夕法尼亞州特許的州立銀行，受賓夕法尼亞州銀行部和聯邦存款保險公司監管。2013年10月，我們收購了FC Banc Corp.及其子公司農民公民銀行(Farmers Civil Bank)。2016年7月，我們收購了萊克國家銀行。我們受到聯邦儲備系統理事會的監管、 監督和審查。

除了CNB銀行，我們還有另外四家 子公司。CNB證券公司在特拉華州註冊成立，目前保持着對債務和股權證券的投資。CNB保險代理公司成立於賓夕法尼亞州，提供非專有年金和其他保險產品的銷售。CNB風險管理公司是一家總部位於特拉華州的專屬自保保險公司，為公司及其子公司的運營所特有的某些風險提供保險，這些風險目前可能無法獲得保險，或者 在當今的保險市場上在經濟上是可行的。假日金融服務公司成立於賓夕法尼亞州，向具有較高風險特徵的借款人提供小額無擔保和擔保貸款，主要以汽車和設備為抵押 。

除擁有和管理CNB銀行、CNB證券公司、CNB保險機構、CNB Risk Management，Inc.外，我們目前不從事任何經營業務活動。和假日金融服務公司。

CNB銀行最初於1934年被特許為一家全國性銀行，現在是一家賓夕法尼亞州特許銀行。CNB銀行旗下的ERIEBANK於2005年開始 運營。2016年7月，我們收購了Lake National Bank，後者在俄亥俄州克利夫蘭以東約20英里的俄亥俄州門託經營着兩家提供全方位服務的分行。CNB銀行繼續在其ERIEBANK 特許經營範圍內經營這兩個分行地點。2013年10月，我們在俄亥俄州中部市場區域收購了FC Banc Corp.及其子公司農民公民銀行(Farmers Citizens Bank)，今天我們作為CNB銀行的一個部門FCBank運營。2016年，CNB銀行獲得監管部門批准，以CNB銀行旗下BankOnBuffalo的身份在紐約州開展 業務。CNB銀行於2016年5月在紐約布法羅開設了一個貸款製作辦事處，我們於2017年2月關閉了該辦事處，同時於2017年2月在水牛城 市中心開設了一個提供全方位服務的辦事處。

CNB銀行在其市場區域內的各個 社區設有一個貸款生產處和39個提供全方位服務的分支機構。CNB銀行的主要市場區域包括賓夕法尼亞州的布萊爾、坎布里亞、卡梅隆、中心、克利爾菲爾德、克勞福德、埃爾克、印第安納州、傑斐遜和麥基恩縣。ERIEBANK是CNB銀行的一個分支，在賓夕法尼亞州的克勞福德、伊利和沃倫以及俄亥俄州的阿什塔布拉、凱霍加和萊克等縣開展業務。FCBank是CNB銀行的一個分支，在俄亥俄州的克勞福德、裏奇蘭、阿什蘭、韋恩、馬裏恩、莫羅、諾克斯、特拉華州和富蘭克林等縣開展業務。BankOnBuffalo是CNB銀行的一個部門，在紐約的伊利縣和尼亞加拉縣開展業務。

CNB銀行是一家提供全方位服務的銀行 ，為個人、企業、政府和機構客户提供廣泛的銀行活動和服務。這些活動和服務主要包括支票、儲蓄和定期存款賬户；房地產、商業、 工業、住宅和消費貸款；以及各種其他專業金融服務。CNB銀行的私人客户解決方案部門提供全方位的客户服務，包括私人銀行業務以及財富和資產管理。

企業信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為CCNE。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州克利爾菲爾德南街1號，郵政信箱42，郵編16830。我們的電話

5

電話號碼是(814)765-9621。我們有一個網站，網址是www.cnbbank.bank。我們網站上包含或連接到本招股説明書的信息未通過 參考併入本招股説明書，您不得將該信息視為本招股説明書的一部分。

有關我們的其他信息包含在通過引用併入本招股説明書的 文檔中。參見本招股説明書第3頁通過引用併入某些信息。

6

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮風險和 我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的其他信息，這些信息由我們隨後根據“交易法”提交的文件更新。特別是，您應考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中包含的風險 因素標題下的風險因素，這些因素均通過引用併入本文，並由我們隨後根據“交易法”提交的文件進行更新。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。此外，我們可能會在與特定證券發行相關的招股説明書 附錄中包括其他風險因素。有關更多信息，請參閲在何處查找更多信息中描述的來源。？

7

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計將出售發售證券的淨收益用於 一般公司用途，包括：

•

拓展業務；

•

投資於我們的子公司銀行，作為監管資本，為增長提供資金；

•

為可能的收購提供資金；

•

債務的再融資、減免或償還；以及

•

控股公司層面的投資。

有關發售證券的招股説明書補充資料可能會指明該 發售所得款項的不同用途或其他用途。

在淨收益應用之前，我們預計將出售已發行證券的收益暫時投資於短期債務 。

8

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的某些 重要條款和規定。招股説明書副刊提供的證券的具體重要條款將在該招股説明書副刊中説明。如果在適用的 招股説明書附錄中指明，發售證券的條款可能與以下彙總的條款不同。招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關 發售證券的重大美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及發售證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用或 對您重要的所有信息。您應參考此處彙總條款的實際文件和適用的招股説明書附錄中的條款，因為定義您作為 相關證券持有人的權利的是這些文件，而不是摘要。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件已經或將提交給SEC，並將按照上面標題“在哪裏找到更多信息”下的説明提供。

我們可能會不時以一種或多種方式提供和出售普通股、優先股、存托股份和/或債務證券。

9

普通股説明

以下是對我們普通股條款的概述。以下描述並不完整， 受我們第二次修訂和重新修訂的公司章程(憲章)和第二次修訂和重新修訂的章程(第二次修訂和重新修訂的章程)的約束，並受其整體限制。下面的描述不包含您可能認為有用或對您重要的所有 信息。您應該參考我們章程和章程的規定，因為它們而不是摘要定義了我們普通股股票持有人的權利。您可以 按照“在何處查找其他信息”標題下的説明獲取我們的憲章和章程副本。

一般

我們的憲章授權我們發行5000萬股無面值的股票。截至2020年6月17日，共有15,369,561股普通股已發行和發行，我們的普通股沒有可行使的未償還期權。

我們 普通股的每一股都具有相同的相對權利，並且在各方面與我們普通股的其他股份完全相同。我們的普通股是不可提取資本，不屬於保險類型，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府實體的保險 。

表決權

我們普通股的持有者有權就每個適當提交給股東投票的事項，包括 董事選舉，每股一票。我們普通股的持有者無權累積他們選舉董事的投票權。除若干例外情況外，當任何公司行動須由股東投票表決時，將由所有有權就該行動投票的股東投贊成票 。獲得最高票數的董事由選舉產生。

清算權

在我們進行任何清算、解散或 非自願清盤的情況下，我們 普通股的持有者，連同有權與我們的普通股持有人一起參與資產分配的任何類別或系列股票的持有人，無論是自願或非自願的，都將有權在我們償還或規定支付我們的所有 債務和債務之後，以及在我們向任何類別的股票持有人支付或預留支付之後，有權平等地參與我們剩餘的任何資產的分配。解散或清盤他們有權獲得的全部優惠金額 。

分紅

我們普通股的持有者以及有權與我們普通股持有者一起參與的任何類別或系列股票的持有者有權 從任何合法可供分配的資產中獲得我們董事會宣佈的股息。我們不得支付股息或其他分派，除非我們已支付、宣佈或擱置所有累積的股息和任何償債基金、 退休基金或任何類別的股票的其他退休付款，這些股票相對於我們的普通股具有優先支付股息的優先權。作為控股公司，我們支付分配的能力受到子公司支付 股息的能力的影響。我們銀行子公司的能力，以及我們未來支付股息的能力，都受到銀行監管要求和資本金準則的影響，而且未來可能會進一步受到影響。

雜類

我們普通股 的持有者對可能發行的任何股票沒有優先認購權或轉換權。我們的普通股不受額外催繳或評估的影響，我們普通股的所有股票都不受額外催繳或評估的影響。

10

當前未償還的是全額支付且不可評估。根據招股説明書附錄提供的所有普通股，或在轉換、交換或行使任何 可轉換證券時可發行的所有普通股，在發行時將全額支付和免税，這意味着股票的全部購買價將已支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。

“憲章”的某些重要條款

我們的 章程規定，我們的董事會分為三類，每一類儘可能平等，每一類的任期都是交錯的。本公司章程的任何修訂必須獲得所有有權就此投票的股東的 多數票的贊成票批准，如果任何股東有權就此投票，則在獲得有權作為 類投票的股東的多數票的贊成票後，才能批准對本公司章程的任何修訂，否則必須獲得所有有權就此投票的股東的 多數票的贊成票，如果有任何股東有權就此投票的股東作為一個類別獲得多數票的贊成票。此外，我們的憲章規定，每一類有權投票的流通股中至少66%的贊成票才能實現業務合併。

上述條款中的一些條款可能具有阻止敵意收購或推遲對我們的控制或管理變更的效果。

由於我們的憲章和章程的條款可能與我們提供的一般信息不同，您應該僅依賴我們的憲章和章程的實際 條款。如果您想閲讀我們的憲章和章程，您可以按照“在哪裏找到更多信息”標題下的説明向我們索要一份副本。

納斯達克股票上市

我們的普通股 在納斯達克股票市場交易，代碼為CCNE。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

11

優先股的説明

下面的描述闡述了我們可能不時提供的優先股的某些一般條款和規定。以下和任何招股説明書附錄中的 描述並不聲稱完整，而是受我們的章程以及指定相關優先股系列條款的適用指定證書和我們的章程(我們將應要求提供這些條款)的約束和限制。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您認為有用或對您可能很重要的所有信息。 您應該參考我們的章程、適用的指定證書和我們的章程的規定，因為它們(而不是摘要)定義了您作為優先股股票持有人的權利。您可以按照“在何處查找其他信息”標題下的説明獲取我們的章程和章程的副本 。

一般信息

我們被授權發行5000萬股股票，無面值。我們修訂和重述的公司章程細則，在符合該等章程細則規定的限制 和賓夕法尼亞州法律規定的限制的情況下，授權董事會不時通過決議規定發行一個或多個系列的優先股 股票，並確定股份的指定、權力、優先權和其他權利，以及確定其資格、限制和限制。由於其在未經股東批准的情況下設立和 發行優先股的廣泛酌處權，董事會可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並且通過發行具有一定投票權、轉換和/或贖回權的優先股 ，可能會阻止任何獲得我們控制權的嘗試。

我們可能向您提供和出售的優先股的條款

有關 類別或系列的具體條款，您應參閲與所提供的優先股類別或系列相關的招股説明書補充資料，包括：

•

發行的優先股的名稱和聲明價值；

•

優先股發行數量、每股清算優先權和購買價格 ；

•

優先股適用的股息率、期間和/或支付日期或計算支付日期的方法 ；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息將從哪一天開始累計；

•

優先股的拍賣和再營銷程序(如果有)；

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

•

優先股的贖回規定(如適用)；

•

優先股在任何證券交易所或市場的上市；

•

提供的優先股可轉換為其他證券或權利或 可交換為其他證券或權利的條款和條件(如果適用)，或上述各項的組合，包括證券或權利的發行人名稱、轉換或交換價格或計算轉換或交換價格的方式，以及 轉換或交換日期或期間，以及我們是否有權將此類優先股轉換為現金；

•

優先股的投票權(如果有)；

•

討論適用於所提供的 優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

12

•

提供的優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和優惠；

•

對發行任何級別或系列的優先股的任何限制，優先於或等同於所提供的 系列優先股，涉及股息權和清算、解散或清盤時的權利；以及

•

提供的優先股的任何其他特定條款、優先選項、權利、限制或限制。

排名

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股將在清算、解散或清盤時的分配權和權利方面排名：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股和所有權益證券，其中具體條款 規定權益證券的排名低於所提供的優先股；

•

與我們發行的所有股權證券(本小標題第一個和最後一個項目符號 中提及的證券除外)同等；以及

•

低於我們發行的所有股權證券，這些證券的條款明確規定股權證券 優先於所提供的優先股。

就本副標題而言，術語股權 證券不包括可轉換債務證券。

分佈

各系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，從我們的 合法可用於支付給股東的資產中獲得現金分配，或現金分配，或實物分配或其他財產分配(如果適用的招股説明書附錄中明確允許和描述)，費率和日期與我們將在適用的招股説明書附錄中規定的 相同。我們將在董事會確定的記錄日期向記錄在案的持有者支付每筆分派，因為他們出現在我們的股票轉讓賬簿上。

任何類別或系列優先股的分配(如果是累積的)將從適用的 招股説明書附錄中規定的日期起或之後累積。如果我們的董事會未能在分配付款日申報任何類別或系列優先股的分配付款日的應付分配， 則該類別或系列優先股的持有者將無權就截至該分配支付日期的分配期收到分配，並且我們將沒有義務支付該期間累計的分配 ，無論該系列的分配是否在任何未來的分配支付日期被宣佈為應付的分配，我們都沒有義務支付 該系列的分配是否聲明為在任何未來的分配支付日期應支付的分配， 則該類別或系列的優先股的持有人將無權就截至該分配支付日期的分配期收到分派 。

如果 任何類別或系列的優先股有流通股，我們將不會宣佈或支付任何其他類別或系列的優先股的全部股息，除非支付了所有要求的股息，否則在任何期間，股息排名與該類別或系列的 優先股相等或低於該類別或系列的優先股。在本招股説明書中就優先股類別或系列使用時，短語？所有必需的股息均已支付，這意味着：

•

如果該類別或系列的優先股有累計股息，則該類別或系列的優先 股票的全部累計股息已經或同時宣佈，並撥出一筆足夠支付股息的款項，用於支付過去所有股息期和當時的當前股息期；或

•

如果該類別或系列的優先股沒有累計股息，則該類別或系列的優先 股票的全部股息將被宣佈並支付或同時支付，並留出一筆足夠支付的款項用於支付當時當前股息期的股息。

13

當股息沒有足額支付，或者沒有將足以足額支付的金額 分開 時，任何類別或系列的優先股的股票和任何其他類別或系列的優先股的股票與該類別或系列的優先股的股息排名相等， 該類別或系列優先股和任何其他類別或系列優先股的股票宣佈的所有股息與優先股的股息排名相等，以便 該類別或系列的優先股和其他類別或系列優先股的每股宣佈股息的金額在任何情況下都將與該類別或系列優先股股票的每股應計和未支付股息的比率相同，這將不包括任何與未支付股息有關的 累計與其他類別或系列的優先股相互承擔。不會就可能拖欠的任何股息支付或該類別或系列優先股的支付 支付利息或代替利息的金額 。

除前一段規定的 外，除非支付了所有要求的股息，否則除普通股或其他股息級別低於該類別或系列優先股的股息，以及在清算時，我們的解散或清盤 我們的解散或清盤將被宣佈或支付或擱置用於支付或其他分配將宣佈或作出的普通股或我們的任何其他股票級別低於或等同於 該類別或系列的優先股股息或在清算時， 將宣佈或作出任何其他股票排名低於該類別或系列的優先股的股息或在清算時， 將宣佈或支付或撥備支付或其他分配， 級別低於該類別或系列的優先股的股息或在清算時。我們也不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購任何普通股或我們的任何其他股本，在股息或清算時，我們的任何普通股或我們的任何其他股本排名低於或等於該類別或系列的優先股。 我們不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們的任何普通股或任何其他股本，也不會向用於贖回任何股票的償債基金支付或提供任何款項， 除非通過轉換或交換在股息和清算、解散時排名低於該類別或系列的優先股的其他股票。 我們不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們的其他優先股。 我們不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們的股票

對某一類別或系列優先股的股票支付的任何股息將首先從該類別或系列股票的最早應計但未支付的 股息中扣除，該類別或系列股票的股息仍應支付。

救贖

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，在我們的 選項中強制贖回或贖回全部或部分優先股，在每種情況下，優先股將按招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格進行強制贖回或贖回。

有關須強制贖回的某類別或一系列優先股的招股説明書補充資料，將指明本公司在指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回該優先股的 股數目，連同相等於該優先股的所有累積及未支付股息的款額，如果優先股沒有累積股息，則 將不包括之前股息期間未支付股息的累積，直至贖回日期為止， 將不包括與先前股息期間未支付股息有關的累計股息，直至贖回日期為止， 將不會包括與之前股息期間的未付股息有關的累計股息，而 將不包括贖回日期之前股息期間未支付股息的累積。贖回價格可以現金或其他財產支付，如適用的招股説明書附錄中規定的 。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行本公司股票的淨收益中支付，則優先股的條款可規定，如果沒有股票發行 ，或者任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，優先股將根據適用招股説明書附錄中指定的轉換條款 自動強制轉換為我們適用股票的股份。(br}=

儘管有上述規定，除非 任何類別或系列的優先股另有規定，否則除非支付了所有要求的股息：

•

除非同時贖回適用類別或系列優先股的所有流通股 ，否則不會贖回該類別或系列優先股的所有流通股；以及

•

我們不會直接或間接購買或以其他方式收購任何適用的類別或系列 優先股的股票，除非通過轉換為或交換我們的股票，在股息方面低於該類別或系列的優先股，並在我們清算、解散或清盤時；

14

但是，如果上述限制不會阻止根據以相同條件向該類別或系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約購買或收購 該類別或系列優先股的股票。

清算優先權

當我們的事務發生任何 自願或非自願清算、解散或結束時，在向任何普通股或低於 優先股級別的任何其他類別或系列股本的持有者進行任何分配或付款之前，在清算、解散或結束我們事務時的資產分配中，每一系列或每一類優先股的持有人將有權從我們合法可供分配的資產中獲得 向清算分配的股東支付適用的清算優先權金額。在全額支付他們有權獲得的 清算分配後，優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果在自願或非自願清算、解散或清盤時，我們可用的 資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及在資產分配中與優先股並列 的我們股本的所有其他類別或系列股票的相應應付金額，那麼優先股和所有其他類別或系列股本的持有者將按比例按比例分享任何資產分配，否則他們將獲得全部清算 分配

如果將全部清算分配給所有 優先股持有人，我們的剩餘資產將在清算、解散或清盤時分配給優先股級別較低的任何其他類別或系列股本的持有人，根據他們的 各自的權利和偏好，在每種情況下都根據他們各自的股份數量進行分配。在每種情況下，我們的剩餘資產都將根據他們各自的股份數量在清算、解散或清盤時分配給優先股級別低於優先股的任何其他類別或系列的股本持有人。

為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併 或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

表決權

優先股的持有者將沒有任何投票權，除非下列規定或法律不時要求的其他規定，或修訂條款或設立該系列的決議中另有規定，以及適用的 招股説明書附錄中指出的情況。

轉換權

任何類別或系列的優先股可轉換為我們的其他 證券或權利或其他發行人的證券或權利，包括但不限於普通股、債務證券、信託優先證券或其他系列優先股，或上述任何組合的條款和條件(如果有)將在與優先股有關的適用 招股説明書附錄中闡明。條款將包括其他證券或權利的發行人名稱和優先股股票可轉換或可交換的證券或權利的數量或本金，轉換或交換價格或匯率或計算價格的方式，轉換或交換日期或期間，關於轉換或交換是由優先股持有者選擇還是由我們或其他發行人選擇的條款，在贖回該系列優先股時，需要調整轉換或交換價格或匯率的事件，以及影響轉換或交換的條款。 系列優先股贖回時，需要調整轉換或交換價格或匯率的事項，以及影響轉換或交換的條款。

轉讓代理和註冊處

我們將在招股説明書附錄中指明本招股説明書提供的任何系列優先股的轉讓代理和註冊商。

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存托股份的説明

下面的描述闡述了我們可能不時提供的存托股份的某些一般條款和規定。以下和任何招股説明書附錄中的 描述並不聲稱完整，而是受我們的章程以及指定相關優先股系列條款的適用指定證書和我們的章程(我們將應要求提供這些條款)的約束和限制。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您認為有用或對您可能很重要的所有信息。 您應該參考我們的章程、適用的指定證書和我們的章程的規定，因為它們(而不是摘要)定義了您作為優先股股票持有人的權利。您可以按照“在何處查找其他信息”標題下的説明獲取我們的章程和章程的副本 。

此外，具體的存款 協議和存託憑證將包含額外的重要條款和規定，在我們發行任何存托股份之前，將通過引用將其納入包括本招股説明書的註冊説明書中。此處和適用的招股説明書附錄中的説明 並不全部重申這些協議和收據，也不包含您可能認為有用或對您可能很重要的所有信息。您應該參考適用的存款協議和存單的條款 ，因為它們而不是摘要定義了您作為存托股份持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件將在發行存托股份或存托股份單位後立即提交給 證券交易委員會，並將按照在哪裏可以找到更多信息標題下的説明提供。

一般信息

我們可以選擇提供少量 股優先股，而不是全部優先股。如果是這樣的話，我們將為這些存托股份發行存託憑證。每份存托股份將代表特定系列 優先股的一小部分。存托股份的每個持有人將有權按該存托股份所代表的優先股比例享有優先股的權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、 轉換和清算權(如果有)。我們將與一家存託機構簽訂存款協議，該協議將在相關招股説明書附錄中註明。

為了發行存托股份，我們將發行優先股，並立即將這些股份存入存託機構。然後，存託機構 將向購買存托股份的人發行並交付存託憑證。存託機構發行的每份完整存托股份可以代表存託機構持有的股份的一小部分。存託憑證將以反映整個存托股份的形式發行 存託憑證，每張存託憑證可以證明任意數量的完整存托股份。

在製作最終刻印存託憑證之前，根據我們的書面命令，存託機構可以發行臨時存託憑證 ，這將使持有人暫時享有與最終存託憑證相關的所有權利。在我們的書面命令下，存託機構可以發行臨時存託憑證 ，這將使持有人暫時享有與最終存託憑證相關的所有權利。我們將承擔及時準備最終存託憑證和將臨時存託憑證兑換為最終存託憑證的成本和費用。

股息和其他分配

存託機構將按照其持有的存托股份數量的比例，將其收到的與標的優先股有關的所有現金和非現金股息和分配 分配給存托股份的記錄持有人。在非現金分配的情況下，保管人可以 確定不可行進行分配。如果是這樣的話，經我們批准，保管人可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給持有者。託管人分發的金額將減去 我們或託管人因税收需要預扣的任何金額。

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救贖

如果我們贖回作為存托股份基礎的一系列優先股，存託機構將從其持有的優先股贖回所得的 收益中贖回存托股份。存託機構將贖回代表我們已贖回的標的優先股金額的存托股份數量。存託 股票的贖回價格將與我們為標的優先股支付的每股贖回價格成比例。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，存託機構將選擇分批贖回哪些存托股份，或者採用某種 實質上等同的方法。

贖回日期確定後，不再贖回的存托股份將被視為已發行 。存托股份持有人的權利將終止，但贖回時收取金錢或其他財產的權利除外。為贖回存托股份，持有人應將存託憑證交還給 存託機構。

投票表決優先股

我們將通知存託機構優先股持有人有權投票的任何會議，存託機構將把 信息郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權就如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股 的股份向存託機構發出指示。託管人將根據這些指示對存托股份代表的優先股進行投票，前提是託管人在 會議之前充分收到這些指示。如果存託人沒有收到存托股份持有人的指示，則存託人將對作為這些存托股份基礎的優先股投棄權票。

優先股的撤回

當 持有人在託管機構的公司信託辦公室交出存託憑證，並支付任何必要的税費或其他費用時，該持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股數 以及其存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如果有)。一旦持有者將存托股份換成整個優先股，該持有者就不能 將這些優先股重新存入存託人，或將其兑換為存托股份。如果持有者交付的存託憑證數量 超過了持有者要求提取的相關優先股的整體股數，則該存託憑證將向持有者開具新的存託憑證，以證明超出的存托股數。

存款協議的修改和終止

本公司和託管人可以隨時約定修改存託憑證的格式和存託憑證的任何規定 和存款協議的任何規定。但是，如果修訂對相關存托股份持有人的權利有重大不利影響，則持有當時已發行的存托股份的至少多數的持有人必須首先 批准該項修訂。在修訂生效時，存託憑證的每個持有人都將受修訂後的存款協議的約束。但是，在符合存託協議或適用法律的任何條件下，任何修訂都不能 減損任何存托股份持有人在交出存託憑證時獲得相關優先股股份或存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利。

我們可以隨時終止存款協議，只要存託機構將終止通知郵寄給當時已發行的存託 股票的記錄持有人，至少在指定的終止日期之前30天。存託憑證終止時，存託憑證持有人交出其持有的存託憑證，應將該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎優先股股份，連同該存託憑證所持有的任何其他財產，一併交付給該存託憑證持有人。

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託管押記

我們將支付僅與存託安排有關的所有轉賬和其他税收以及政府費用。我們還將支付每個存託機構的費用 ，包括與相關係列優先股的初始存入、存托股份的首次發行以及相關係列優先股的所有股票提取相關的費用。 但是，存託憑證持有人將為其要求履行的任何超出存款協議明確規定的職責支付存託機構的手續費和開支。

寄存人的辭職及撤職

保管人可隨時以書面方式將其決定通知我們而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何 辭職或免職將在我們指定繼任託管機構時生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任託管人。後續託管機構必須是銀行或信託公司 ，其主要辦事處位於美國，且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。

雜類

我們將被要求向以任何存托股份為基礎的優先股的持有者提供某些信息。作為標的優先股的持有人，存託機構將把它從我們那裏收到的任何報告或信息轉發給存托股份的持有者。

如果其履行存款協議項下義務的能力因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延遲，則寄存人和公司均不承擔責任。在履行存款協議項下各自的職責時，公司和託管銀行都有義務作出最佳判斷，並真誠行事。 公司和保管人各自只對履行保證金協議項下職責的重大過失和故意不當行為承擔責任。他們將沒有義務出席、起訴或辯護有關 任何存託憑證、存托股份或優先股的任何法律程序，除非他們單獨酌情從存托股份的一個或多個持有人那裏獲得他們認為令人滿意的賠償。本公司和託管銀行 將對任何擬議的賠償進行評估，以確定賠償提供的財務保護是否足以將各方的風險降低到令人滿意和習慣的水平。公司和保管人可以依靠 他們選擇的法律顧問或會計師的建議。他們也可以依賴他們真誠地認為有能力的人提供的信息，以及他們真誠地相信是真實的文件。

適用的招股説明書附錄將指明存託機構的公司信託辦事處。除非招股説明書副刊另有説明 ，否則存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記機構，如果贖回優先股股份，則存託機構將擔任相應存託憑證的贖回代理。

標題

本公司、各託管 及本公司的任何代理人或適用的託管機構可就所有目的將任何存托股份的登記擁有人視為存托股份的絕對擁有人，包括付款，而不論有關該存托股份的 付款是否逾期，亦不論是否有任何相反的通知。

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債務證券説明

下面的描述闡述了我們可能不時提供的債務證券的某些一般條款和規定。下面的 描述並不包含您可能認為有用或對您可能很重要的所有信息。我們可能提供的任何債務證券的特定條款將在有關 這些債務證券的招股説明書附錄中進行説明。您應該查看適用的契約和債務證券的條款，因為它們而不是摘要定義了您作為債務證券持有人的權利。有關更多信息，請參考已提交或將提交給SEC的相關 形式的契約和相關形式的債務擔保(如果有)。

我們已將根據本招股説明書發行和出售的債務證券的一般條款和條件彙總如下 。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。系列 債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和條件不同。如果是這樣，這些差異將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們將發行優先或次級債券，我們統稱為債務證券，在我們與我們將在招股説明書附錄中指定的一個或多個受託人之間的兩個單獨的 契約之一下，以一個或多個系列發行。優先債將在優先票據契約下發行，次級債務將在次級票據契約下發行，其表格 作為本合同的證物存檔。在本招股説明書中，優先票據契約和從屬票據契約有時單獨稱為契約，統稱為契約。下面的契約條款摘要 並不聲稱是完整的，受契約的所有條款(包括但不限於某些術語的定義)的約束，並通過參考其全部條款進行限定。此摘要 可能不包含您可能認為有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在這些債務證券、適用的契約和適用的招股説明書附錄中闡明。 有關根據本招股説明書向您提供的任何系列債務證券的全面描述，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

契約已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券的具體條款和條款的每個債務證券的表格 將與每次發行相關地提交給證券交易委員會，並將通過引用併入本招股説明書構成的註冊聲明中。 您可以獲取每個契約和任何形式的債務證券的副本，這些債務證券已按照更多信息之處所述的方式存檔。

本摘要中使用的和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。就本 招股説明書的這一節而言，對我們、我們和我們的引用是指CNB金融公司及其子公司及其前身。對適用的招股説明書補充條款的引用指的是本招股説明書 描述一系列債務證券的具體條款和條件的招股説明書補充條款。

一般信息

我們可以隨時以我們確定的許多不同的系列提供債務證券。這兩份契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的金額 。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可以增發與 系列債務證券同等或在其他方面與 系列債務證券相似的額外債務證券(公開發行價和發行日期除外)，以便這些額外債務證券將被合併，並與之前發售和出售的系列債務證券形成單一系列。

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每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不含利息 息票。我們目前預計，根據本招股説明書提供和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行，如第3部分所述-簿記；交付和表格；Global Securities？和 將僅以簿記形式進行交易。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券將以2,000美元和超過1,000美元的任何 整數倍的面值發行。如果某個系列的債務證券以外幣或複合貨幣計價，適用的招股説明書附錄將 指定發行這些債務證券的一個或多個面值。

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務證券，以及到期時的任何溢價和應計未付利息，除非該等債務證券之前已贖回 或購買並註銷。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會 在任何證券交易所上市。

關於義齒的條文

每份契約規定，債務證券可不時在其項下以一個或多個系列發行。對於每個債務證券系列 ，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

•

該系列的名稱；

•

為該系列債務證券確定的最高本金總額(如有)，但條件是該金額可不時通過董事會決議增加；

•

債務證券將以何種價格出售；

•

債務證券是優先債還是次級債；

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，但如該債務證券(或一種或多於一種前身債務證券)的名稱在 中的人在該利息的正常記錄日期的營業時間結束時登記，則該人除外；

•

該系列任何債務證券的本金和溢價(如有)將 支付的一個或多個日期，或用於確定或延長該等日期的方法；

•

該系列的任何債務證券將計息的一個或多個利率(如果有)或確定該一個或多個該等利率的方法、任何一個或多個該等利息的產生日期或該等日期的確定方法、任何該等利息的支付日期以及在任何付息日期應付的任何該等利息的定期 記錄日期(如有)，或該等日期或該等日期的確定方法。如不屬12個30天月的360天年度，則有權(如有的話)延長或延遲支付利息的權利，以及延長或延遲支付利息的期限，以及計算利息的基準；

•

該系列債務證券的本金及任何溢價和利息將在何處支付 ，該系列債務證券可在何處出示以進行轉讓或交換登記，可就該系列債務證券向我們或向我們提出通知和要求的地方 ，以及可進行任何付款的方式；(br}該系列債務證券的本金、溢價和利息將在何處支付，該系列債務證券可提交轉讓或交換登記的一個或多個地方，就該系列債務證券向我們發出通知和要求的地方，以及付款方式；

•

根據我們的選擇，可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限或日期、一個或多個價格、貨幣或 貨幣單位，以及我們選擇贖回 債務證券的方式，如果不是通過董事會決議，則證明我們選擇贖回 債務證券的方式；

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•

我們有義務或權利(如果有)根據任何償債基金、攤銷或類似條款，或根據其持有人的選擇，贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務 證券的期限、價格、貨幣單位以及條款和條件，如果有的話，我們有義務或權利贖回或購買該系列的任何債務證券，或由其持有人選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及贖回或購買該系列的任何債務 證券的期限、價格、貨幣單位以及條款和條件；

•

如不包括$2,000及超出$1,000的任何整數倍的面額，則該系列的任何債務證券將可發行的面額 ；

•

如果不是受託人，每個證券註冊商和/或支付代理人的身份；

•

如該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的款額可 參照財務或經濟量度或指數或按照公式釐定，則該等款額將以何種方式釐定；

•

如果不是美元，該系列的任何債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息將以美元支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的確定美元等價物的方式；

•

如果該系列任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息將在我們的 選擇或其持有人的選擇中，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該貨幣或貨幣單位不是該等債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位，則該等債務證券的本金或 溢價(如有)或利息將以該貨幣、貨幣或貨幣單位支付，而作出該選擇的該等債務證券的本金或 溢價或利息將以該貨幣、貨幣或貨幣單位支付，作出選擇的期限或日期、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

•

如該契據中與清償及解除契據有關的條文適用於其中所列的該系列債務證券，或如該契據的清償及解除規定並非該契據所列的條文適用於該系列的債務證券 ；

•

如果不是其全部本金，則為 該系列債務證券的本金部分，該部分將根據該契據或確定該部分的方法，在宣佈加速到期日時支付；

•

如果該系列的任何債務證券在規定到期日的應付本金在規定到期日之前的任何一個或多個日期都不能確定，則該數額將被視為該系列債務證券在該規定到期日的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或者在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下，被視為在該到期日之前的任何日期未償還的本金 )，該數額將被視為該系列債務證券在該系列規定到期日以外的任何日期的本金，或者在任何該等情況下，將被視為該系列債務證券在該系列規定到期日以外的任何到期日的本金。

•

如果不是通過董事會決議，我們根據契約選擇使 系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價並以固定利率計息的債務證券除外)是否受 債券的失效條款的約束；或者，如果以美元計價並以固定利率計息的債務證券(如果適用)，該系列的債務證券的全部或任何特定的債務證券

•

如適用，該系列的任何債務證券應可全部或部分以一種或 種以上的全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自存託人、任何該等全球證券除了或代替該契據所述的任何一個或多個傳説的形式，以及任何該等全球證券可全部或部分交換登記的債務證券的任何 情況，以及該等全球證券的任何全部或部分轉讓，均可由任何該等全球證券全部或部分交換為已登記的債務證券，且該等全球證券的全部或部分轉讓，均可由該等全球證券全部或部分以該等全球證券的形式發行，以及任何該等全球證券可全部或部分以登記的債務證券交換的任何 情況，以及該等全球證券的任何轉讓該全球證券的託管人或其代名人以外的一人或多人的姓名；

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•

對適用於 系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應付的權利的任何改變；

•

對適用於本系列債務證券的契諾進行任何增加、刪除或更改；

•

將該系列的債務證券轉換或交換為本公司或任何其他法團或個人的任何其他證券或財產的權利的條款，以及就該系列的債務證券對契據作出的增補或更改(如有的話)，以準許或便利該等轉換或交換；

•

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，該等 人的身份，擔保該等債務證券的條款和條件，以及(如果適用)該等擔保可能從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保該等債務證券的條款和條件 ，如果適用，該等留置權可能排在保證我們或任何擔保人的其他債務的其他留置權之後的條款和條件 ；

•

債務證券是否將在根據證券法登記的交易中發行，以及對該系列債務證券可轉讓性的任何 限制或條件；

•

債務證券可上市的交易所(如有)；及

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與 本契約的規定相牴觸，除非該契約允許)。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務 證券將與CNB金融公司的所有其他無擔保和無從屬債務並列。在附屬票據契約中規定的範圍內，次級債務證券的償付權將排在CNB金融公司所有高級債務(如本文定義)的從屬和次要級別。見下面的v從屬關係。

部分債務證券可能會以貼現債務證券的形式發行，以低於其聲明本金的大幅折扣價出售。招股説明書附錄將包含適用於貼現債務證券的任何美國聯邦所得税後果和其他特殊 考慮事項。

利息和利率

一般信息

在適用的 招股説明書副刊中，我們將一系列的債務證券指定為固定利率計息的債務證券或浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起 開始計息。每種此類債務證券的利息將在適用的招股説明書附錄中規定的付息日期(如下所述)和 到期日或以下所述的贖回日期(如果較早)以拖欠方式支付。債務證券的記錄持有人將在每個付息日期的記錄日期的交易結束時支付利息，記錄日期將在 招股説明書補充文件中指定。

如契約中所用，對於 系列債務證券而言，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則術語δ營業日是指除星期六或星期日外的任何一天，該日不是法律或行政命令授權或有義務在 債務證券的本金和溢價(如果有)和利息支付的地方關閉的日期，也不是銀行機構有義務在支付 債務證券本金和溢價(如果有的話)的地方關閉的日期，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定。

如果債務證券的任何付息日期、贖回日期、 還款日期或聲明到期日，或持有人有權轉換該債務證券的任何日期落在非營業日，則

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支付本金和溢價(如果有)或利息，或贖回價格或該債務證券的轉換，將於下一個營業日在該支付地點進行， 與在付息日期、贖回日期或償還日期、或在規定的到期日或該轉換日期進行的效力和效力相同。但是，如果債務證券以 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎的浮動利率計息，如果付息日期(贖回日期、還款日期或規定到期日除外)的日期不是營業日，並且下一個營業日在下一個日曆 月，則該債務證券的付息日期應為緊接預定付息日期的前一個營業日。自任何該等付息日期、贖回 日期、還款日期、聲明到期日或轉換日期(視屬何情況而定)起及之後至該等付款日期的期間內不會產生利息。

可選的贖回

我們可以選擇贖回

如果 在適用的招股説明書附錄中指定，我們可以選擇在某個系列的債務證券到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。在選擇後，我們將通知 受託人贖回日期和要贖回的系列債務證券的本金金額。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，則將由受託人以其認為公平和適當的方法 選擇要贖回的該系列的特定債務證券。如果我方有此指示，以我方名義或我方任何關聯公司或子公司的名義登記的債務證券不得計入用於贖回的債務證券 。適用的招股説明書增刊將根據這些債務證券的條款和條件，具體説明要贖回的債務證券的贖回價格(或該價格的計算方法)。

贖回通知將在設定的贖回日期 前不少於10天也不超過60天(或在系列債務證券契約預期的其他期限內)發給每位債務證券持有人。本通知將確定要贖回的債務證券，並將包括以下 信息：贖回日期；贖回價格(或價格的計算方法)；如果要贖回的債務證券少於該系列中所有未贖回的債務證券，則要贖回的特定債務證券的標識(如果是部分贖回，則包括相應的本金)；該等債務證券將在何處交出以支付贖回價格；以及(如果適用)該等債務證券的交還地點。

不晚於上午11點。(紐約市時間)在贖回日，我們將存入或導致存入 受託人或支付代理(或者，如果我們就要贖回的債務證券充當我們自己的支付代理，我們將按照契約的規定分離並以信託形式持有)足夠支付 的總贖回價格的金額，以及(除非贖回日期是付息日期或該系列的債務證券另有規定)應計利息，在贖回日之前，我們將向 受託人或支付代理(或者，如果我們就要贖回的債務證券擔任自己的支付代理，我們將按照契約的規定以信託形式持有)支付 的總贖回價格，以及(除非贖回日期是付息日期或該系列的債務證券另有規定)應計利息，在贖回日期 ，所有要贖回的債務證券的贖回價格都將到期並支付，而要贖回的債務證券的利息(如果有的話)將從該日期起停止計提。當交回任何 該等債務證券以供贖回時，我們會將按贖回價格交回的該等債務證券連同贖回日的應計利息(如適用)一併支付。如果贖回日期在常規記錄日期之後且在適用付息日期或之前 ，則應向在相關常規記錄日期登記的贖回證券的持有人支付應計未付利息。

任何僅部分贖回的債務證券必須在我們為此目的設立的辦事處或機構交出，我們將 執行，受託人將根據持有人的要求認證和交付相同系列和類似期限的任何授權面值的新債務證券，本金金額等於並以 交換持有人交出的未贖回部分債務證券的未贖回部分為交換條件，並由受託人在沒有收取服務費的情況下向該持有人認證和交付任何授權面值的新債務證券，本金等於持有人交出的債務證券的未贖回部分，並 交換該持有人所交回的債務證券的未贖回部分。

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按持有人選擇還款

如果在適用的招股説明書附錄中指定，系列債務證券的持有人將有權選擇在該系列債務證券的規定到期日之前，根據適用的招股説明書附錄中規定的條件，由吾等選擇償還 該系列債務證券。如果這些債務證券的持有人擁有 選擇權，適用的招股説明書附錄將指定可選擇的一個或多個債務證券償還日期和可選擇的償還價格，或確定該價格的方法。可選還款 價格是指在每個可選還款日期，債務擔保可根據持有人的選擇權連同截至可選還款日期的應計利息一起償還的價格。

除非債務證券條款另有規定，否則持有人為償還債務證券而進行的任何投標將是 不可撤銷的，除非我們放棄。持有人的任何償還選擇權，可以由債務證券持有人以低於債務證券全部本金的價格行使；但債務證券在償還後剩餘的本金 必須是授權面額。在部分償還時，債務證券將被註銷，剩餘本金的新債務證券將以償還債務證券持有人的名義發行 。

如果債務證券由全球證券代表，如“賬簿登記；交付和表格；全球證券” 項下所述，則全球證券的證券託管人或其代名人將是債務證券的持有者，因此將是唯一可以行使償還權的人。為確保託管人或其 被指定人及時行使與特定債務證券有關的償還權，債務證券的受益所有人必須指示其持有債務證券權益的託管人或者其他直接或間接參與人 通知託管人其希望在通知參與人的適當截止時間之前行使償還權。不同的公司接受客户指示的截止時間不同。因此，您應諮詢您通過其持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者，以便 確定必須在什麼截止時間之前發出此類指示，以便及時將通知送達適當的託管機構。

付款、轉賬或兑換

每個系列的債務證券的本金和保費(如果有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或代理機構(最初將是受託人辦公室)支付，債務證券可以 交換或轉讓。以 存託信託公司(DTC)或其代名人的名義註冊或持有的全球證券的本金、溢價(如果有)和利息將以立即可用的資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊持有人。如果任何債務證券不再由 全球證券代表，我們可以選擇通過直接郵寄到持有人註冊地址的支票來支付最終形式的憑證式債務證券的利息。見？賬簿錄入；交付和表格；全球證券 。？

持有人可以在前款 規定的同一地點，以最終形式轉讓或者交換任何憑證債務證券。登記轉讓或交換債務證券將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的金額 。

在郵寄要贖回的債務證券的贖回通知 之前，我們不需要在15天內轉讓或更換任何選定贖回的債務證券。

債務證券的註冊持有人在任何情況下都將被視為 其所有者。

我們支付的所有債務證券的本金和溢價(如果有)或利息在支付到期和應付兩年後仍無人認領 將償還給我們，該等債務證券的持有人此後將僅向我們索要款項。

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契諾

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約列明適用於根據該契約發行的每一系列債務證券的有限契約。然而，除其他事項外，這些公約並沒有：

•

限制我們和我們的子公司可能發生的債務或租賃義務的金額；

•

限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

•

限制我們支付股息或對我們的股本進行分配，或者購買或贖回我們的 股本。

資產的合併、合併和出售

每份契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併，並可以將我們的全部或 幾乎所有財產和資產出售、轉讓或租賃或轉讓給另一個人；前提是滿足以下條件：

•

我們是持續實體，或由此產生的尚存或受讓人(繼承人)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的 個人(如果該人不是公司，則繼承人將包括債務證券的共同發行人)，繼承人(如果不是我們)將通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，並就其條款規定的每種證券承擔我們的所有義務

•

緊接該交易生效後，該契約項下未發生違約或違約事件 ，且該違約事件仍在繼續；以及

•

受託人從我們那裏收到高級職員證書和律師意見，認為交易和 此類補充契約(視情況而定)符合契約的適用條款。

如果我們 與任何其他人合併或合併，或根據契約出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產，我們在契約中的繼承人將取代我們，並具有相同的 效力，就像它是該契約的原始方一樣。因此，繼承人可以行使我們在契約項下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券項下的所有責任和義務 。

出於聯邦所得税的目的，對我們繼任者的任何替代都可能被認為是將債務證券 換成新的債務證券，從而導致確認此類目的的收益或損失，並可能對債務證券的受益所有者產生某些其他不利的税收後果。持有者應諮詢其自己的税務顧問 有關任何此類替代的税收後果。

在本公約中，個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

從屬關係

根據附屬票據契約發行的任何次級債務 相對於我們所有的優先債務(包括根據優先票據契約發行的所有債務證券)，無論是在附屬票據契約的日期存在還是隨後產生的，都將具有從屬和較低的償付權。 根據附屬票據契約發行的任何次級債務 的償付權將低於我們所有的優先債務(包括根據優先票據契約發行的所有債務證券)。在下列任何情況下向債權人支付或分配我們的資產：

•

清算；

25

•

解散；

•

清盤；

•

接管；

•

重組；

•

為債權人的利益進行轉讓；

•

資產和負債的整理；

•

破產；

•

無力償債；或

•

與任何破產或破產程序相關的債務重組或類似程序，

優先債務持有人將首先有權獲得該 優先債務的全部本金、溢價(如果有)和利息的付款，然後次級債務證券的持有人才有權就次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息收取或保留任何付款。

當任何次級債務證券的到期日加快時，在 加速時所有未償還優先債務的持有人將首先有權獲得所有到期金額的全額付款，包括加速到期的任何金額，然後次級債務證券持有人才有權收到或保留有關 次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的任何付款。

在下列情況下，不得就次級債務證券支付本金或任何 溢價或利息：

•

已發生並正在繼續拖欠優先債務方面的任何款項；或

•

已發生並正在繼續發生任何高級債務的違約事件，導致 加速或允許其持有人加速其到期日。

高級 債務是指我方債務的本金、保費(如果有的話)和利息(包括在任何與我們有關的破產或重組呈請提交時或之後產生的利息，無論該訴訟是否允許就請願書後的利息提出索賠 )，無論該債務是在附屬票據契約日期、之前還是之後產生的，除非創建或證明債務或未償債務的票據規定，其產生的義務在償付權上並不高於從屬票據契約 的規定 的本金、保費(如果有的話)和利息(包括在提交任何與我們有關的破產或重組呈請時或之後應計的利息)，無論是在附屬票據契約日期、之前還是之後產生的

？債務對於任何人來説，是指 對該人的全部或部分資產的追索權，也不論是否或有：

•

該人對所借款項的每項義務；

•

由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的每項義務，包括 與獲取財產、資產或業務有關的義務；

•

該人關於為其賬户開立的信用證、銀行承兑匯票或 類似融資的每項償還義務；

•

該人因取得財產或服務而招致的每項義務，但 不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債；

•

該人的每項資本租賃義務；及

26

•

另一人的上述類型的每項債務和另一人的所有股息，在任何一種情況下，該人都已擔保付款，或該人直接或間接作為義務人或以其他方式對其負有責任或法律責任。

契約將不會限制我們可能產生的額外優先債務的金額。

違約事件

以下 事件在合同中定義為任何系列債務證券的違約事件(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願還是非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或 命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規)：

(1)

在 到期後30天內不支付該系列債務證券的任何分期利息；

(2)

該系列債務證券的本金或溢價(如有)在 到期並在其規定的到期日、在可選贖回時、在聲明時或在其他情況下違約；

(3)

違約或違反本公司與該系列債務證券有關的任何契約或協議(該系列債務證券的違約或違約行為除外，其違約或違約是在契約中具體處理的，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在該契約中)，在受託人書面通知吾等或持有人向吾等和受託人發出書面通知後的90天內繼續存在，該違約或違約行為在該系列債務證券的違約或違約行為除外，或僅為該系列債務證券以外的一系列債務證券的利益而明確包括在該契約中)，在受託人書面通知吾等或向吾等和受託人發出書面通知後，該違約或違約行為將持續90天。

(4)

我們根據破產法或破產法的含義：

•

啟動自願案件或訴訟程序；

•

同意在非自願案件或訴訟中向我們發出濟助令；

•

同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產；

•

為我們債權人的利益進行一般轉讓；

•

申請破產或者答辯或者同意請求重整或者救濟；

•

同意提交此類請願書或指定託管人或由託管人接管；或

•

根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

(5)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

•

在非自願的情況下請求對我們的救濟，或判決我們破產或破產；

•

指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產的託管人；或

•

命令我們清盤或清算(或根據任何外國法律批准任何類似的救濟)；

而該命令或判令未予擱置並在90天內有效；或

(6)

發生與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

破產法律是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。 託管人是指任何破產法下的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

27

如果任何系列的債務證券發生違約事件(與我們的某些破產、資不抵債或重組事件有關的 違約事件除外)並仍在繼續，則受託人向我們發出通知，或該 系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人向我們和受託人發出通知，受託人將應這些持有人的要求，宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及所有債務證券的應計和未付利息。在 這樣的聲明之後，該本金、保險費以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果與我們的某些破產、資不抵債或重組事件相關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及應計利息和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有者可以撤銷 加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入一定金額，且與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因此類加速而到期的本金或利息未支付 除外)均已按照契約的規定得到治癒或免除。(br}如果我們已向受託人存入一定金額，且該系列債務證券的所有違約事件(僅因此類加速而到期的本金或利息未支付)均已按照契約的規定治癒或免除，則持有該系列債務證券的持有人可以撤銷 加速聲明及其後果。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

我們必須每年在我們的財政年度結束後120天內向受託人提交一份由我們的一名高級職員發表的聲明，表明 據該高級職員所知，我們在履行契約項下的任何義務方面沒有違約，或者，如果在履行任何此類義務時出現違約，則具體説明每一種違約及其 性質和狀態。

任何系列債務證券的持有者均無權就適用的契約提起任何司法或其他 訴訟程序，或要求指定接管人或受託人，或要求任何其他補救措施，除非：

(1)

違約事件已經發生並仍在繼續，且該持有人已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出事先書面通知 ；

(2)

持有該 系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟；

(3)

受託人已就其遵從該項要求的費用、開支和 法律責任獲得令其合理滿意的賠償；

(4)

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起訴訟；以及

(5)

持有該系列未償還債務證券本金總額 的多數的持有人在60天內沒有發出與該書面要求不一致的指示。

在某些限制的限制下，持有一系列未償還債務證券本金的多數 持有者將有權指示就該系列債務證券向受託人提供任何補救措施的任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，並有權放棄某些違約行為。 該系列未償還債務證券的本金總額超過半數的持有者將有權指示對該系列債務證券進行任何補救的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使其在相應契約下的權利和權力 ，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技能。在符合該等規定的情況下，受託人 將無義務應一系列債務證券的任何持有人的要求行使其在契約項下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令 受託人滿意的擔保或賠償，以支付因遵從該要求而可能招致的費用、開支和責任。

28

儘管如上所述，任何債務擔保的持有人將有絕對且 無條件的權利，在該債務擔保明示的到期日或之後收取該債務擔保的本金和保險費(如有)和利息，並就強制執行付款提起訴訟。

修改及豁免

經持有受影響系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可對任何系列的契約和債務證券進行修改 ；但是，未經受影響的該系列未償還債務證券的持有人同意，不得進行該等修改或修訂：

•

更改任何債務證券本金或利息分期的規定到期日；

•

減少任何債務證券的本金金額，或者降低任何債務證券的本金金額， 在宣佈加速到期時到期並應支付的債務證券的本金金額，或者降低任何債務證券的利率；

•

降低任何債務證券贖回時應支付的保費或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期 ；

•

更改任何債務證券的本金、保費(如有)或利息應 支付的硬幣或貨幣；

•

損害任何持有人就強制執行任何債務擔保在規定的 到期日或之後(或如果是贖回，在贖回日或之後)提起訴訟的權利；

•

降低未償債務證券本金百分比，採取一定行動需徵得持有人同意的；

•

降低契約或債務證券中債務證券持有人的法定人數或投票權要求；

•

修改契約中關於債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些 契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每一債務證券持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款 ；

•

做出對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響的任何變更，或降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或匯率，或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，除非債務證券的條款允許這種減少或增加；或

•

修改上述任何規定。

我們和受託人可以不經任何持有人同意，就下列事項修改或修改任何系列的契約和債務證券的條款 ：

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契約中增加或放棄 授予我們的任何權利或權力；

•

證明另一人繼承並由繼承人承擔我們的契諾、協議 和根據以下條款描述的契約下的義務：資產合併、合併和出售的契約；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

•

為債務證券持有人的利益增加一項或者數項擔保；

•

根據契約契約擔保債務證券；

29

•

增加或者指定繼承人或者單獨的受託人或者其他代理人；

•

就發行任何系列的額外債務證券作出規定；

•

確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

•

遵守任何適用的證券託管機構的規則；

•

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

•

就一個或多個債務 證券系列增加、更改或刪除契約中的任何條款；但任何該等增加、更改或刪除(A)不適用於在簽署該補充契約之前設立並有權享受該條款利益的任何系列的任何債務擔保 或(2)修改任何該等債務擔保持有人關於該條款的權利，或(B)只有在沒有(A)款所述的債務擔保時才生效(

•

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

變更其他規定，但不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

在必要的程度上補充契約的任何規定，以允許或 便利根據契約的任何系列債務證券的失效和清償；但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列債務證券或任何其他系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

•

遵守任何 債務證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定；以及

•

根據信託契約法的任何修正案 添加、更改或刪除契約中必要或合適的任何條款，前提是此類行動不會在任何實質性方面對任何債務證券持有人的權利或利益造成不利影響。

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的 持有人放棄遵守契約的某些限制性條款。持有某一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人 代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)未經持有人同意支付本金或溢價或該系列債務證券的利息，或(2)未經持有人同意不得修改或修訂的契諾或契據條款的違約情況。(2)該系列未償還債務證券的本金總額不少於半數以上的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券以往在該系列債務證券方面的任何違約及其後果，但(1)在支付本金或溢價或該系列債務證券的利息方面的違約除外。在任何此類豁免後， 就契約的所有目的而言，此類違約將不復存在，由此引發的任何違約事件將被視為已治癒；但是，此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害 由此產生的任何權利。

解除、失效及契諾失效

我們可以向受託人以信託形式存入足以支付 全部債務(包括但不限於本金和保費，如果有的話)的美元資金，來履行對尚未交付受託人註銷的系列債務證券持有人的某些義務，這些債務證券已經到期並應支付，或將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)。 這一系列債務證券的持有人尚未交付給受託人 註銷，並且已經到期並將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)的債務，我們可以向受託人履行某些義務，包括但不限於本金和保費(如果有的話)。至該存款日期(如該等債務證券已到期並須支付)或其到期日或該系列債務 證券的贖回日期(視屬何情況而定)的利息。我們可以指示受託人將這些資金投資於期限為一年或更短的美國國債，或投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

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契約規定，我們可以選擇(1)取消並解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務 證券、維持與債務證券有關的辦事處或代理機構以及持有用於信託付款的款項)(法律上無效)或(2)免除我們遵守的義務。對於一系列債務證券和第(3)款和第(6)款中的第(3)和(6)款，任何未遵守此類義務的疏漏將不會構成違約或違約事件。違約事件 將不再適用(第(3)和(6)款)(第(3)和(6)款)違約事件 將不再適用(第(3)和(6)款)。法律失效或契約失效，視情況而定，除其他事項外，我們將以不可撤銷的方式向受託人交存適用於該系列債務證券的美元、 或美國政府債務，或兩者兼而有之的金額，該系列債務證券通過按照其條款計劃支付本金和利息，將提供足夠於預定到期日支付債務證券的本金或 溢價(如果有)和利息的資金。

如果我們對任何系列的債務證券 實施契約失效，根據國家認可的獨立會計師事務所的觀點，存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者的金額將足以支付在規定到期日該系列債務證券的到期金額 ，但可能不足以支付因此類違約事件而加速時該系列債務證券的到期金額。但是，我們 仍有責任支付在提速時到期的此類金額。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見 ，即存款和相關失敗不會導致該系列債務證券的持有者和實益所有人為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律失敗，律師的意見 必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或大意如此的法律修改。

我們可以行使我們的 法律失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。

當日結算付款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期或我們以憑證形式發行債務證券為止。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動結算在 立即可用的資金中。我們不能保證即時可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。

賬簿錄入；交割和表格；全球證券

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或 種全球債務證券的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券，我們稱之為全球證券。？每種此類全球證券將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以紐約DTC指定人的名義在DTC參與者的賬户中註冊 。

投資者可以直接通過DTC持有 全球證券的權益(如果他們是DTC參與者)，也可以間接通過DTC參與者的組織持有 全球證券的權益。除以下所述的有限情況外，全球 證券的權益所代表的債務證券的持有者將無權以完全註冊的證書形式收到其債務證券。

DTC向我們提供的建議如下：DTC 是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是紐約銀行法的成員

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聯邦儲備系統(Federal Reserve System)，紐約統一商法典(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，以及根據交易法 第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有在DTC有賬户的機構的證券(參與者)，並通過參與者賬户的電子賬簿錄入更改，促進此類 證券參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括美國和 非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統。

實益權益的所有權

在發行每一種全球證券時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個人受益利益的各自本金 貸記到參與者的賬户中。每個全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過 參與者持有權益的人員。每個全球證券中的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者利益)和此類 參與者(關於全球證券中實益權益的所有者，而不是參與者)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

只要DTC或其 被指定人是全球證券的註冊持有人和所有者，DTC或該被指定人(視具體情況而定)將被視為在契約、債務 證券和適用法律項下的所有目的下由全球證券代表的債務證券的唯一合法所有者。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權獲得經證明的債務證券，並且不會被視為該全球證券所代表的任何債務證券的所有者或持有人 。我們理解，根據現有行業慣例，如果全球證券的實益權益所有人希望採取DTC作為全球證券持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或將按照通過該等參與者擁有 的實益擁有人的指示採取行動。除契約規定的程序外，任何全球證券權益的實益所有人都不能轉讓此類權益，除非符合DTC的適用程序。由於DTC只能代表參與者 行事，而參與者反過來又代表其他人行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就該權益採取 行動的能力，可能會因為缺乏代表該權益的實物證書而受到影響。

債務 以DTC或其代名人的名義註冊並持有的全球證券所代表的所有證券的所有付款將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊所有者和持有人。

我們預期，DTC或其代名人在收到任何有關全球證券的本金、保費(如有)或利息支付後， 將按DTC或其代名人的記錄所示，按各自在全球證券本金中的實益權益按比例向參與者賬户支付款項。我們還預計， 參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在 中註冊的客户的賬户持有的證券一樣， 此類客户的被指定人的姓名。然而，這些付款將由該等參與者和間接參與者負責，我們、受託人或任何付款代理均不會對記錄中與任何全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因該等實益所有權權益而支付的任何方面 承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄或DTC與其參與者之間的 關係的任何其他方面，或該等參與者與全球證券中實益權益的所有者之間的關係的任何其他方面。

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除非全部或部分兑換憑證債務證券，否則每種全球證券不得轉讓，除非DTC將其作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一名代名人。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行， 將以當日資金結算。

我們預計，DTC將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許債務證券持有人 採取的任何行動，且DTC在全球證券中的權益被記入其賬户，且僅針對該參與者已經或已經發出此類指示的債務證券本金總額中的 部分。但是，如果債務證券項下發生違約事件，DTC將把每個全球證券換成有證書的債務證券，並將其分發給其 參與者。

雖然我們預計DTC會同意前述程序，以促進DTC參與者之間在每個 全球安全的利益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行該等程序，並且該等程序可隨時停止。我們、承銷商或受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行或不履行各自義務承擔任何責任 。

這些契約規定，在下列有限情況下，全球證券將以經證明的類似期限和等額 本金的形式交換為授權面值的債務證券：

(1)

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為託管人，或者如果DTC根據 契約不再有資格，並且我們在90天內沒有指定後續託管人；

(2)

我們決定債務證券將不再由全球證券代表，並執行並 向受託人交付一份具有此意思的命令；或

(3)

與債務證券相關的違約事件將已經發生並且仍在繼續。

這些有憑證的債務證券將以DTC將指示受託人的一個或多個名稱進行登記。 預計此類指示可能基於DTC從參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

本招股説明書本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們 認為可靠的來源獲得的，但我們對此信息不承擔任何責任。

Euroclear和Clearstream

如果全球證券的託管機構為DTC，您可以通過Clearstream Banking持有該全球證券的權益， 法國興業銀行匿名者，我們稱其為歐洲清算銀行SA/NV的運營商，我們稱其為歐洲清算系統的運營商，在每種情況下，我們都將其稱為歐洲清算銀行，在每種情況下，它都是DTC的參與者。Euroclear和 Clearstream將分別代表其參與者通過各自託管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream名義開立的客户證券賬户持有權益，而客户證券賬户又將在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有此類 客户證券權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的與債務證券有關的付款、交付、轉移、交換、 通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制 這些系統或其參與者，我們對其活動不承擔任何責任。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。當銀行、經紀商和其他 機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

33

此外，由於時區差異，通過這些系統持有 債務證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾(視情況適用)的下一個工作日才能 完成。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，同時通過DTC和Euroclear或Clearstream持有其權益的投資者 可能需要做出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於 一個清算系統內的交易。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

關於受託人委員會

我們將在招股説明書附錄中指定 高級契約和次級契約下的受託人。

每個 契約下可能有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。任何受託人均可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可委任繼任受託人就該系列債務證券行事。

如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，則每個受託人將是與任何其他受託人管理的信託分開的契約下的信託的受託人 。除本招股説明書另有説明外，受託人將採取的任何行動，均可由每名受託人就且僅就其根據契約受託人的一個或多個債務證券系列 採取行動。

受託人被允許不時與我們和我們的子公司進行 交易，包括商業銀行和其他交易；條件是如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在 違約事件發生時消除這種衝突，否則就辭職。

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配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

•

直接向投資者提供，包括通過特定的投標、拍賣或其他過程；

•

通過代理向投資者出售；

•

直接與代理商聯繫；

•

給經紀人或交易商或通過經紀人或交易商；

•

通過一個或多個主承銷商牽頭的承銷團向公眾公佈；

•

向一家或多家單獨行動的承銷商轉售給投資者或公眾；或

•

通過任何這類銷售方式的組合。

我們還可以在 證券法規則415(A)(4)所指的市場產品中出售本招股説明書中提供的證券，向或通過做市商或在交易所或其他地方向現有交易市場出售。

與特定發行相關的招股説明書 將列出發行條款和分銷方式，並將指明作為與發行相關的承銷商、交易商或代理的任何公司，包括：

•

承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱；

•

證券的買入價和出售給我們的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

任何構成對承銷商、經銷商或代理人的補償的承保折扣和其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許、轉租或支付給經銷商的任何折扣或優惠；或

•

招股説明書附錄中提供的證券可以在其上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書附錄中確定的承銷商才被視為與招股説明書附錄中提供的證券相關的承銷商。任何包銷發行都可能是盡最大努力或堅定承諾的基礎。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格(一個或多個可以改變)、出售時確定的不同價格或適用的招股説明書 附錄規定的價格進行。這些證券可以通過配股、遠期合同或類似安排出售。

對於證券的銷售，承銷商、交易商或代理可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，他們可能會作為 代理。承銷商可以將證券出售給或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償，也可以從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們 支付給承銷商或代理人的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償的信息，以及任何

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承銷商給予經銷商的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在出售證券時獲得的任何 折扣和佣金以及他們在出售證券時實現的任何利潤，都可以被視為根據證券法承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理可能 有權獲得特定民事責任(包括證券法項下的責任)的賠償和分擔。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市。一家或多家承銷商可以在 證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括做空 銷售、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空是指承銷商出售的證券數量超過了他們在發行時所需購買的數量。穩定 交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定 承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或空頭回補 交易時回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開 市場中可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而他們 出售的證券多於適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與證券要約的承銷商、交易商或代理，或其關聯公司或聯營公司，可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中 與我們或我們的關聯公司進行交易，併為我們或我們的關聯公司提供服務，他們可能已經收到或收到了慣例費用和費用報銷。

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法律事項

對於未來的特定證券發行，本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Hogan Lovells US LLP代為傳遞至 時間。額外的法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

CNB Financial Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的 三年期間的每一年的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，如其報告中所述。該等綜合財務報表已參照截至2019年12月31日年度的Form 10-K年報納入本招股説明書及 註冊説明書，該等綜合財務報表乃以其報告為依據，並經該公司作為會計及審計專家而獲授權 。

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2,100,000股存托股份，每股相當於 1/407.125%A系列固定利率非累積永久優先股的權益

招股説明書副刊

(截至2020年6月25日的招股説明書)

詹尼 蒙哥馬利·斯科特

Boenning&Scattergood

威廉·布萊爾

Hovde 集團有限責任公司

2020年8月20日