美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-K

(標記 一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度 報告

截至2020年6月30日的財年

或

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_

委託 文件號：001-38029

AKOUSTIS 技術公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

註冊人電話號碼 ，包括區號：1-704-997-5735

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條註冊的證券 ：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13條或第15條(D)規定的所有報告 ，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊 公共會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

註冊人的 普通股(每股票面價值0.001美元)於2019年12月31日由非關聯公司持有，總市值約為 2.504億美元。就本次計算而言，持有已發行普通股10%或以上的所有高級管理人員、董事和實益所有者 持有的普通股股份均未計算在內，因為這些人可能被視為註冊人的關聯公司。 這種確定不應被視為承認這些人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2020年8月17日，共有38,067,550股普通股已發行和流通。

通過引用合併的文檔

註冊人打算在截至2020年6月30日的財政 年度結束後120天內，根據條例14A提交最終委託書。該委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第III部分。

目錄表

有關前瞻性信息的警示 注意事項

本 表格10-K年度報告(本“報告”)包含與我們的計劃、目標、 估計和目標相關的前瞻性陳述。本報告中包含的所有非歷史事實陳述均可視為前瞻性陳述 。諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“ ”應該、“可能”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛力”、“ ”戰略、“”預期“”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“ ”、“尋求”、“相信”、“繼續”、“打算”、“預期”“未來”、 和類似的進口條款(包括上述任何一項的否定)可能識別前瞻性陳述。但是， 並非所有前瞻性陳述都可能包含一個或多個這些標識性術語。本報告中的前瞻性陳述 可能包括但不限於以下陳述：(I)未來運營的管理計劃和目標，包括與開發具有商業可行性的射頻(“RF”)濾波器有關的計劃或目標，(Ii)收入(包括收入/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測 ，(Iii)我們未來的財務業績，包括管理層 對財務狀況的討論和分析或根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例 所包括的經營結果中包含的任何此類陳述，(Iv)我們在給定時間段內有效利用現金和現金等價物支持我們經營的能力，(V)我們在保持知識產權所有權的同時與客户打交道的能力，以及(Vi)第(I)、(Ii)、(Ii)項中描述的任何陳述所依據的或與之相關的假設；以及(Vi)第(I)、(Ii)項中描述的任何陳述所依據的或與之相關的假設；(V)我們在保持對知識產權的所有權的同時吸引客户的能力 ，以及(Vi)第(I)、(Ii)、, 上述(Iv)或(V)項。

前瞻性 陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現 ，因為它們基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設， 會受到許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，實際結果和 某些事件和情況的發生時間可能與前瞻性陳述中描述的情況大不相同 。可能影響或導致前瞻性陳述不準確的因素 或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於，

對可能導致我們的實際結果與本報告中的 前瞻性陳述所描述的結果大不相同的風險和不確定性的描述出現在標題為“風險因素”的部分和本報告的其他地方。

告誡讀者 不要過度依賴前瞻性陳述，因為存在與前瞻性陳述相關的風險和不確定性 以及風險因素。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新本報告中包含的前瞻性陳述 ，以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。

定義

在本報告中使用的術語“我們”、“Akoustis”、“公司”、“我們”和“我們” 指的是特拉華州的Akoustis Technologies，Inc.及其合併的全資子公司Akoustis，Inc.也是特拉華州的一家公司。

術語表

以下 是此處使用的技術術語的詞彙表：

第 部分I

項目 1.業務

概述

Akoustis®是一家新興的商用產品 公司，專注於為無線行業開發、設計和製造創新的射頻濾波器解決方案，包括用於智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、WiFi客户端設備(“CPE”) 和國防應用等產品的 。濾波器在選擇和拒絕信號方面至關重要，其性能可在定義射頻前端(“RFFE”)的模塊中實現差異化 。RFFE位於設備天線與其數字後端之間，是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、濾波器和開關等組件。 我們已為RFFE模塊中使用的濾波器開發了基於微機電系統(MEMS)的專有體聲波(BAW) 技術和獨特的製造工藝流程，稱為“XBAW”。 我們的XBAW^TM濾波器採用優化的高純度壓電材料，可實現大功率、高頻和寬帶寬操作。我們正在使用我們專有的諧振器設備 型號和產品設計套件(PDK)開發適用於4G/LTE、5G、WiFi和防禦頻段的RF濾波器。在鑑定我們的射頻濾波器產品的同時，我們正在與目標客户接洽以評估我們的濾波器解決方案 。我們最初的設計目標是UHB、低於7 GHz的4G/LTE、5G、WiFi和防禦頻段。我們預計我們的過濾器解決方案 將解決移動設備、基礎設施和內部設備RFFE中不斷增加的頻段 帶來的問題(例如損耗、帶寬、功率處理和隔離)，以支持4G/LTE、5G和WiFi。我們已經為4G/LTE頻段、5G頻段和 5 GHz WiFi頻段設計了我們的單頻段低損耗BAW濾波器設計原型、樣品 並開始商業發貨，這些頻段適用於競爭對手的BAW解決方案，過去無法使用低頻段、低功耗 處理表面聲波(“SAW”)技術來解決。

我們 擁有和/或已申請核心諧振器器件技術、製造設施和知識產權(“IP”)的專利，這是生產我們的RF濾波器芯片和作為“純”RF濾波器供應商運營所必需的 ， 我們直接向原始設備製造商(“OEM”)提供離散濾波器解決方案，並與尋求獲得高性能濾波器以擴展其模塊業務的前端 模塊製造商結盟。我們相信，這種業務 模式是將我們的解決方案推向市場的最直接、最有效的方式。

技術。 我們的設備技術基於體模聲學共振，我們認為對於包括4G/LTE、5G、WiFi和國防應用在內的高頻 和超高頻(“UHB”)應用而言，體模聲學共振優於表面模式共振。儘管我們的一些目標客户使用或製造RFFE模塊，但他們可能無法獲得我們生產的關鍵UHB濾波器技術， 這是在高頻應用中競爭所必需的。

製造業。 我們目前使用第一代XBAW製造我們的高性能RF濾波電路^TM晶圓工藝， 我們位於紐約州卡南代瓜的12萬平方英尺晶圓製造工廠，我們於2017年6月收購了該工廠。

知識產權 。截至2020年8月17日，我們的知識產權組合包括33項專利，其中包括我們從康奈爾大學獲得許可的一項阻止專利 。此外，截至2020年8月17日，我們有71項正在處理的專利申請。這些專利涵蓋我們的 XBAW^TM射頻濾波技術從原材料到系統架構。在可能的情況下，我們利用 聯邦和州一級的研發撥款來支持我們技術的開發和商業化。

通過 向手機OEM、國防OEM、網絡基礎設施OEM和WiFi CPE OEM設計、製造和營銷我們的射頻濾波器產品，我們尋求在前端模塊製造商之間實現更廣泛的競爭。

由於 我們擁有和/或已提交核心技術專利申請，並控制對我們知識產權的訪問，因此我們 預計將提供多種方式與潛在客户接洽。首先，我們打算與多個無線市場接洽，提供 作為標準目錄組件設計和提供的標準化過濾器。其次，我們希望根據客户提供的 規格提供獨特的過濾器，我們將在定製的基礎上設計和製造這些規格。最後，我們可能會為 我們的客户提供我們的型號和設計套件，讓他們利用我們的專有技術設計自己的過濾器。

要 成功，我們必須説服手機OEM、RFFE模塊製造商、蜂窩基礎設施OEM、WiFi CPE OEM和國防 客户使用我們的XBAW^TM過濾技術在他們的系統和模塊中。但是，由於行業中有兩家佔主導地位的BAW 過濾器供應商擁有高頻技術，並且都利用此類技術作為模塊級別的競爭優勢，因此我們預計無法獲得高頻過濾器技術的客户將開放與我們純正的 過濾器公司接洽。

我們 計劃簽訂射頻濾波器設計和研發協議，並可能與目標客户和其他 戰略合作伙伴建立合資企業，但我們不能保證這些努力一定會成功。這些類型的安排可以補貼 技術開發成本和資質、過濾器設計成本，並提供補充技術和市場情報 和其他收入途徑。但是，我們打算保留對我們的核心技術、知識產權、設計和 相關改進的所有權。我們希望為多個客户開發目錄設計，並在多個銷售渠道中提供此類目錄產品 。

新冠肺炎對我們業務的影響

雖然 新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響尚不清楚，但為了保護我們 員工的健康和安全，我們已經採取了積極的預防措施，並在我們的工作地點採取了社會距離措施、每日自我健康 認證和強制性口罩政策，包括在國家和地方指導方針允許的情況下， 在我們的設施中實施新的人員配備計劃，其中某些員工遠程工作，其餘 現場人員被分成多個班次或分散在不同的地方我們的行動繼續 隨着政府的新措施和有關新冠肺炎的科學知識而發展。為了遏制或減緩新冠肺炎的蔓延，世界各國政府也採取了各種措施，包括下令關閉一切不被認為是“必要”的企業 ，將居民隔離在自己的住所或居住地，在從事必要活動時實行社會疏遠 。這些措施影響了某些業務會議和 向特定客户交付的內容的方法和時間，以及我們從供應商那裏獲得特定材料、設備和服務的能力。 例如，紐約州州長髮布的行政命令可能會延遲從沒有紐約、新澤西或康涅狄格州 人員的供應商採購安裝和維護服務。

我們 預計這些行動和新冠肺炎引發的全球健康危機將對全球的商業活動產生負面影響 。隨着全球商業和消費者活動減速，我們觀察到電子行業的延遲、需求下降和價格下降 。當新冠肺炎被明顯遏制時，我們預計經濟活動會出現反彈， 這取決於國家、州和地方政府部署的遏制努力的速度、速度和成效； 不過，這種反彈的時間和程度還不確定。

我們 將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州、 或地方當局的要求，採取我們認為 符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響， 包括對我們的客户、員工和潛在客户的影響，或2020財年之後對我們財務業績的影響。

業務 發展

2019年7月16日，該公司宣佈了戰略防禦客户的新訂單，訂購了 2-4 GHz頻譜中的五個新濾波器解決方案。7月下旬，Akoustis宣佈其5.6 GHz WiFi BAW濾波器 解決方案的設計鎖定和預生產，該解決方案是對公司現有5.2 GHz WiFi濾波器產品的補充。

2019年8月13日，Akoustis宣佈了一家一級無線電信客户的後續訂單，將開發另外兩個 5G移動過濾器解決方案。2019年9月初，該公司宣佈將其試生產的5.6 GHz XBAW 濾波器產品首批發貨至Tier-1 WiFi OEM。

9月19日，Akoustis發佈了其新的N79射頻濾波器，並向一家新的全球一級OEM發運了第一批樣品。到 9月底，Akoustis向現有的Tier-1 SoC客户交付了第一個串聯5.2 GHz/5.6 GHz WiFi BAW濾波器。

2019年11月19日，Akoustis向現有總代理商合作伙伴發運了60,000個5.6 GHz濾波器。2019年12月初，公司 收到首個5G網絡基礎設施小蜂窩基站過濾訂單。

2019年12月16日，該公司向其5G移動客户發運了兩個新的XBAW過濾器，使發貨給客户的移動過濾器總數 達到三個。2019年12月，Akoustis還出貨了其晶圓級封裝(WLP)的第一個樣品， 專為滲透移動設備市場而設計的小巧外形。

2019年12月底，Akoustis向一家國防客户發運了5個2-4 GHz範圍的新型S波段濾波器，用於相控陣 雷達應用。該公司還將其Tandem 5.2/5.6 GHz WiFi過濾器解決方案發貨給一家一級OEM，並收到了一家一級客户的第二份 5G大規模MIMO網絡基礎設施開發訂單。

2020年1月7日，該公司宣佈已收到訂單，並將5.2 GHz和5.6 GHz共存WiFi濾波器 發貨給原始設備製造商(OEM)。

2020年1月30日，Akoustis宣佈已鎖定其公民寬帶無線電服務5G網絡基礎設施濾波器的設計 ，並已將樣品發運到三家OEM。

2020年2月3日，公司宣佈收到一家專注於亞洲市場的小型蜂窩基站提供商的首批5G網絡基礎設施濾波器商業訂單 。

2月中旬，Akoustis宣佈進入一個新市場，訂購為 無人機系統(通常稱為無人機)客户設計和開發XBAW過濾器。過濾器將用於控制和非有效載荷通信鏈路 。

2020年4月8日，公司宣佈在5G微蜂窩網絡設備市場首次獲得XBAW濾波器非防禦性商業設計勝利。

2020年4月29日，Akoustis宣佈其首個無人機 系統(無人機)過濾器解決方案已實現設計鎖定併發運初始樣品。

2020年5月4日，該公司宣佈首次贏得5.2 GHz和5.6 GHz WiFi共存濾波器的設計大獎，成為一級OEM。

2020年5月8日，Akoustis宣佈完成了其第三個5G小型蜂窩網絡基礎設施過濾器解決方案的開發 ，並向現有的一級客户發運了樣品。

2020年6月2日，公司宣佈增加Colin Hunt為新的全球銷售副總裁，這是Akoustis的一個新職位。

2020年6月8日，Akoustis宣佈對新的5.5 GHz XBAW進行取樣^TM適用於新興WiFi 6e市場的過濾器。WiFi 6E是FCC於2020年4月23日批准的5.9-7.1 GHz的新WiFi通道，這是一個正在開發的標準。

2020年6月11日，該公司宣佈已與一家第1級OEM簽署了一項新的戰略協議，以開發和購買 新的定製WiFi 6E過濾器。

融資

自成立以來，我們 從運營中獲得的收入微乎其微，我們的運營資金主要來自發行股權 和債務證券，以及開發合同、射頻濾波器和生產訂單、政府撥款、MEMS代工和工程 服務。從2014年5月到2020年6月30日，我們總共蒙受了大約1.036億美元的損失。這些 損失主要是與我們的技術開發和商業化相關的材料和加工成本、 以及人員成本、專業費用(主要是會計和法律費用)以及其他一般和行政(“G&A”) 費用造成的。我們預計我們的技術商業化將持續產生鉅額成本，因為 我們的業務模式涉及材料和固態設備技術開發，以及目錄和定製過濾器設計解決方案的工程 。

截至2020年8月17日 ，公司擁有3930萬美元的現金和 現金等價物為我們的運營提供資金，包括資本支出、研發、技術商業化、 專利戰略的發展和專利組合的擴大，以及為 其他一般公司用途提供營運資金和資金。我們的預期費用包括員工工資和福利、研究 和其他設備的資本成本、與開發活動相關的成本(包括差旅和管理)、與我們的紐約晶片製造設施的整合和運營以及相關運營相關的成本、法律費用、銷售 和營銷成本、G&A費用，以及通常與早期公共技術公司相關的其他成本。 我們預計員工數量會增加；但是，這高度取決於我們的開發工作的性質， 和我們預計將在紐約和北卡羅來納州 設施中增加研發以及G&A職能部門的員工，以支持我們的努力。我們預計未來12個月用於購買設備和軟件的資本支出將在1100萬至1600萬美元之間。新 技術的商業發展本質上是不可預測的。我們為任何特定目的實際花費的金額可能會有很大差異 ，並將取決於許多因素，包括但不限於我們商業化和開發工作的進展速度、產品測試、研發、市場狀況方面的實際需求以及 我們營銷戰略的變化或修訂。雖然我們將以商業上合理的努力進行開發工作，而且我們 相信截至8月17日手頭的現金和現金等價物, 雖然2020年將足以為我們在接下來的12個月內的運營提供資金，但不能保證我們目前的現金狀況是否足以使我們 將我們的技術商業化到創造未來銷售以維持運營所需的程度。如果我們目前的現金 不足以滿足這些目的，並且我們無法按本公司可接受的條款(或根本無法)獲得額外資金， 或者我們遇到了超出預期的成本來繼續我們的研發計劃，則我們可能沒有足夠的 資源來繼續作為一個持續經營的企業，我們可能需要縮減或暫停我們的運營。即使我們能夠 獲得足夠的資金來繼續經營下去，我們的技術也可能不會被接受，我們可能永遠不會獲得足以支持我們運營的收入 ，而且我們可能永遠不會盈利。

最近的融資活動

在截至2020年6月30日的年度內， 公司以每股6.25美元的價格向公眾出售了總計5520,000股普通股，總收益為3450萬美元 扣除公司應支付的承銷折扣和發售費用約230萬美元 。

此外，公司 於2020年5月8日簽訂了ATM機股權發售協議^SM與美國銀行證券公司的銷售協議。以及Piper&Sandler&Co. 據此，公司可不時出售其普通股股票，總髮行價最高可達 $50,000,000(“自動取款機計劃”)。在截至2020年6月30日的年度內，公司通過自動櫃員機計劃向公眾出售了共計1,392,661股普通股 ，加權平均價為每股8.02美元，總收益約為1,120萬美元 ，然後扣除支付給銷售代理的補償約20萬美元和其他 提供費用約20萬美元。

2020年5月20日，本公司的運營子公司Akoustis，Inc.根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)，向美國銀行(“貸款人”) 簽發了本金為160萬美元的貸款(“PPP貸款”)，並於2020年5月20日簽發了一張本票(“本票”)，收款人為美國銀行(Bank of America，NA)(“貸款人”) ，該銀行根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)規定提供本金160萬美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款計劃在PPP貸款融資之日(“到期日”)起 兩年內到期，並按年利率1.00%計息。

我們的 技術

目前的 RF聲波濾波器使用的技術受到壓電材料物理特性、諧振器 器件結構和/或製造工藝技術的限制。現有的BAW濾波器使用“聲波梯形圖”， 基於使用損耗多晶材料的單片拓撲方法。相比之下，我們的XBAW技術使用高純度 材料，可提供高性能的聲學性能。我們已經制造了諧振器，證明瞭我們方法的可行性 ，並相信我們的技術將生產出新一代高頻RF濾波器產品。

XBAW 技術由新型高純度壓電材料組成，這些材料被製成體模、聲波諧振器 和射頻濾波器。我們的創新壓電材料含有高純度的III類元素氮化物材料，並具有獨特的 標記，可通過傳統的材料計量工具進行檢測。我們利用分析建模技術幫助 設計和內部製造我們的材料，因此我們XBAW過程中使用的原材料 來自第三方。一旦我們的濾波器設計經過模擬並準備生產，我們將向紐約製造工廠提供原材料 、掩模設計文件和獨特的工藝序列，以便製造我們的諧振器和濾波器。我們的晶圓工藝流程擁有多項 已頒發和正在申請的專利，該流程與晶片級封裝(WLP)兼容，允許生產低 規格、經濟高效的過濾器。

移動設備行業面臨的挑戰

消費者對始終在線無線寬帶連接的需求不斷增長 為移動設備創造了對高性能RFFE模塊的前所未有的需求 。智能手機、平板電腦和可穿戴設備等移動設備正迅速成為 訪問互聯網的主要手段，推動物聯網(IoT)。移動數據流量的快速增長正在考驗 現有無線帶寬的極限。運營商和監管機構已經做出了迴應，開放了新的射頻頻譜，提高了移動設備中的 頻段數量。頻段的大幅增加產生了對更多濾光片的需求， 以及對具有更高選擇性的濾光片的需求。全球向LTE過渡以及採用具有更復雜的 載波聚合和多輸入多輸出(MIMO)技術的LTE-Advanced將繼續推動增加 高性能濾波器供應的需求。此外，未來幾年5G移動技術及其相關頻率的引入將產生對高性能高頻濾波器的更大需求，因為拍賣的頻段主要在3-6 GHz範圍內，遠遠高於當前網絡的頻率。

4G/LTE和5G引入的新頻譜正在推動頻譜許可的頻率高於以前的3G智能手機型號。 例如，分配給5G無線覆蓋頻率的新TDD LTE頻率幾乎是前一代手機覆蓋頻率的兩倍 。因此，根據移動專家2020年的報告，對過濾器的需求代表着RFFE行業中最大的單一商機。對於傳統的“低頻帶”頻率，聲表面波濾波器一直是首選 ，而高頻解決方案由於其性能和產量而採用了體聲表面波濾波器。雖然SAW技術有多個供應來源 ，但BAW濾波器的供應來源更為有限，基本上由全球兩家制造商主導。 請參閲下面的“競爭”。

此外，當前一代聲波濾波器的信號損耗過高，高達一半的發射功率被 浪費為熱量，最終制約了電池壽命。另一個挑戰是，為移動通信 頻段分配的頻譜需要高帶寬RF濾波器，而這反過來又需要寬帶核心諧振器技術。此外，選擇性較差的濾波器 或者減少移動設備可以支持的工作頻帶的數量或帶寬，或者增加工作頻帶中的 噪聲。所有這些問題都會對最終用户使用移動設備的體驗產生負面影響 。

RFFE必須在降低成本和提高電池壽命的同時滿足不斷增長的數據需求。我們的解決方案涉及通過XBAW技術實現的RFFE 組件製造的新方法。我們希望我們的技術能夠生產出能夠降低總體系統成本並提高RFFE性能的過濾器。

我們的 解決方案

我們的當務之急是將工作在稱為 亞6 GHz頻段的高頻頻譜中的寬帶RF濾波器商業化。使用我們的XBAW技術，我們相信這些濾波器將使新的PAD模塊或RFFE與高頻模塊 以及性能驅動型低波段應用展開競爭。最初，我們希望將選定的戰略RFFE市場領先者 定位為二級手機OEM和/或RFFE模塊供應商。從長遠來看，我們的重點將是通過與更多的手機OEM和RFFE模塊製造商接洽 來擴大我們的市場份額。我們在紐約州坎南代瓜市的工廠生產晶片技術 在那裏，我們繼續專注於使用我們的XBAW技術將我們的濾波器商業化。我們計劃開發一系列濾波器設計，用於製造離散濾波器、雙工器或更復雜的複用器，目標是4G/LTE、 5G、WiFi和國防頻段。 我們計劃開發一系列濾波器設計，用於製造離散濾波器、雙工器或更復雜的多路複用器，目標是4G/LTE、 5G、WiFi和國防頻段。我們相信，我們的過濾器設計將為目前 使用性能根本較差的材料製造的過濾器創造一種替代方案，並取代它們。下面的圖1展示了表徵曲線，它們代表了我們基本單晶材料的高功率、高帶寬和高頻能力 。

圖 1-我們用於製造體波RF濾波器的高純度壓電材料的特性。

單頻 離散設計、雙工器和多路複用器

SAW濾波器因其性能高、體積小、成本低而成為現代射頻前端普遍需要的濾波器。然而，傳統的SAW梯形設計在高 頻段或具有緊密間隔的接收和發射通道的頻段中表現不佳，這是許多新頻段的典型特徵。因此，BAW濾波器是這些波段的首選 。在我們位於紐約州坎南代瓜的晶片製造廠，我們製造了BAW諧振器，這是BAW濾波器的組成部分，提供高頻、寬帶和高功率性能。我們相信，BAW濾波器提供的效率提升 將降低RFFE模塊的總成本，提供共享頻譜的高效利用，並減少移動設備的 電池需求。此外，我們相信我們的XBAW技術將支持單一的製造方法 ，該方法將支持所有BAW濾波器波段範圍和SAW波段範圍的很大一部分。下面的圖2説明瞭 我們認為將是我們的XBAW技術的頻率範圍。

圖 2-我們技術的潛在範圍。

純播放 篩選器提供商支持新模塊競爭

鑑於我們的壓電 材料具有很高的聲速，我們的技術允許廣泛的頻率覆蓋範圍，我們計劃提供支持4G/LTE、 5G、WiFi和防禦頻段的濾波器。我們已經成功展示了諧振器，這些諧振器將支持4G/LTE 濾波器、WiFi濾波器和防禦濾波器的設計和製造，其頻率與新興的5G移動拍賣相鄰。我們已 將我們的XBAW技術過渡到大批量生產，目標是成為一家純功能濾波器供應商，以解決支持4G/LTE 5G和WiFi的RFFE製造商面臨的日益增加的射頻 複雜性。圖3顯示了 射頻複雜性的歷史增長和預測增長。

圖3-預計2019年至2024年移動電話前端模塊(FEM)中的過濾內容會增加(來源：Mobile Experts 2020)。

商業化

我們的當務之急是將寬帶射頻濾波器商業化，以解決WiFi、網絡基礎設施和國防 頻段的問題，並使用我們的XBAW進行創新的單頻設計^TM亞6 GHz射頻濾波技術。我們目前正在通過我們的晶片製造設施開發 商用單波段濾波器。我們專注於開發固定頻帶濾波器，因為 我們相信這些設計在短期內為我們的技術商業化提供了最大的潛力，而且一旦證明，與替代技術相比，該設施可以更高效地為生產做好準備。

我們的 技術開發流程包括以下五個階段：

我們已經完成了名為XB1的第一代XBAW工藝技術的阿爾法和測試版 階段。此外，我們已經收到並交付了基於我們的XBAW工藝技術的試生產 產品的訂單，並在2020財年第四季度開始為我們的 第一大批量一級客户提供生產支持，以支持其WiFi 6 CPE產品。

研究和開發

自 成立以來，公司一直致力於開發創新的無線濾波器技術，為我們的潛在客户提供極具吸引力的價值主張 ，並對最終用户產生重大而顯著的影響。與今天的多晶材料 (用於製造RF諧振器和濾波器)不同，我們的專利XBAW技術在諧振器中採用高純度壓電薄膜， 可用作製造高性能BAW RF濾波器的促進劑。與現有的非晶薄膜技術相比，我們的高純度壓電材料是一個關鍵的差異化 ，因為它們提高了聲速、諧振器中的機電耦合係數 和/或高功率性能。這些技術功能使Akoustis能夠設計適用於多個無線電頻率、從而適用於多個終端市場的廣譜射頻濾波器解決方案 。

截至2020年6月30日的年度的研發費用總計2050萬美元，截至2019年6月30日的年度的研發費用為1930萬美元。 研發活動主要集中在高純度壓電材料的開發和諧振器的演示上。目前的研發投資 包括材料進步、諧振器開發、射頻濾波器設計、高產量晶片製造和濾波器封裝。

作為我們努力的結果，我們開發並推出了幾種新的過濾器，目前正在與多個市場的多個客户進行抽樣 。我們的重點仍然是通過設計改進和工藝優化實驗來提高我們諧振器技術的機電耦合和品質因數 以及我們製造的濾波器的性能。

我們 在2018年3月發佈了我們的第一款過濾器AKF-1252，這是一款面向WiFi內部設備市場的5.2 GHz過濾器。AKF-1252是 一款適用於U-NII-1和2A頻段的寬帶濾波器，典型的插入損耗小於1dB，高抑制和超小尺寸模塊中的高額定功率 。為我們的客户提供比當前介質諧振器技術小23倍的尺寸， 我們的產品是第一款面向5.2 GHz WiFi頻段的BAW RF濾波器，已於2018年11月實現試生產。 此外，我們還發布了AKF-1252的姊妹部件AKF-1256，使公司能夠將5.2 GHz和5.6 GHz濾波器解決方案捆綁到CPE市場。該公司於2019年5月收到第一份預生產訂單。串聯 5.2 GHz和5.6 GHz濾波器解決方案允許WiFi信號在5 GHz頻譜中共存，如下所示。

繼AKF-1252之後，我們還發布了 AKF-1652，這是一款面向WiFi設備市場的5.2 GHz濾波器，在小型晶圓級封裝 (WLP)中具有較低的插入損耗，這將是蜂窩手機和其他設備預期採用5.2 GHz WiFi之前所需的。我們相信 未來幾年手機制造商將在5-7 GHz頻段採用新的WiFi頻段。

我們 於2020年5月4日宣佈首次獲得5.2 GHz和5.6 GHz共存濾波器的設計大獎，並推出了面向消費者的第1層OEM。我們預計此新設計將在本年度的 日曆的9月季度開始生產。

隨着 FCC決定增加WiFi的可用頻譜，批准5.9-7.1 GHz， 將需要能夠在高頻和超寬帶下運行的新濾波器。這一新頻譜被稱為WiFi6E。我們預計將在未來12個月及以後提供 標準產品和定製過濾器，以滿足這一新市場的需求。為此，我們於2020年6月8日發佈了首款WiFi 6E濾波器，即5.5 GHz XBAW^TM帶寬為675 MHz的濾波器解決方案。我們目前正在向多個OEM、OEM和SoC製造商 試用此過濾器。

2018年4月，我們在3.8 GHz頻段發佈了AKF-1938濾波器 ，與新興的5G移動頻率拍賣相鄰。2018年7月，我們宣佈與我們的第一個客户簽約， 一家年收入超過10億美元的大型軍工OEM。我們在2019財年第二季度收到了此產品的收入 ，並在2019年日曆收到了後續新訂單。該客户要求我們在2019年7月19日額外生產五個S波段濾波器 。我們在2019年12月交付了這些過濾器，預計在2020年下半年投產。 2020年2月19日，我們收到了第二家國防客户的開發訂單，訂購了一款用於 無人機的無人機系統過濾器。2020年4月29日，我們宣佈向客户發運第一批樣品，預計在2021年3月底之前收到該過濾器的商業訂單 。

2019年12月3日，我們宣佈了第一個來自Tier-1 OEM的小型蜂窩基站設備5G網絡基礎設施訂單。2020年2月3日，我們宣佈了來自同一客户的第二個5G微蜂窩網絡基礎設施過濾器的 第一批訂單。2020年4月8日，我們宣佈了這一批量訂單，這使我們首次從該客户那裏贏得了5G小型蜂窩濾波器的設計勝利，預計將於2020年9月的季度投產 。我們在2020年5月8日宣佈了第三個過濾器開發訂單，另一個5G小型蜂窩過濾器 預計將於2020年下半年投產。正如我們在2020年5月8日宣佈的那樣，我們現在正與五家以上的OEM和ODM接洽，這些OEM和ODM正在為我們的小型蜂窩過濾器提供樣品。

在 2020年1月30日，我們宣佈已設計鎖定我們的XBAW^TM公民寬帶廣播服務的過濾器 (CBRS)。一旦FCC拍賣了優先接入許可證，該網絡預計將在2020年下半年開始鋪設。 原定於6月下旬舉行的拍賣因冠狀病毒疫情而推遲，拍賣的時間可能會進一步推遲。

我們 還宣佈贏得兩個相鄰過濾器的4G LTE基礎設施，並附上工程收入和後續 預計設計完成後的生產過濾器收入。展望未來，我們預計將根據客户需求最高的頻率提供新的目錄組件 ，並將在我們繼續從研發工作中受益的同時宣佈推出更多產品 。

2019年8月13日，我們宣佈向一家一級電信公司額外開發兩個5G移動過濾器的訂單 。我們於2019年12月16日宣佈將兩個過濾器交付給客户，並收到了 個額外樣品的訂單。2020年1月7日，我們宣佈了第一臺用於移動設備的晶圓級封裝演示設備，我們 預計將在2020年前完成並交付完全合格的樣品。

Akoustis在其產品 目錄中增加了14個濾波器，包括一個5.6 GHz WiFi濾波器、一個5.2 GHz WiFi濾波器、一個5.5 GHz WiFi-6E濾波器、三個小型蜂窩5G網絡基礎設施 濾波器(包括兩個n77波段濾波器和一個N79波段濾波器)、一個3.8 GHz濾波器和五個S波段濾波器(用於國防相控陣 雷達應用)、一個用於CBRS 5G基礎設施市場的3.6 GHz濾波器和一個用於無人機系統的C波段濾波器 該公司還在針對5G移動設備、網絡基礎設施、WiFi CPE和國防市場，為低於7 GHz的頻段開發幾種新的濾波器。 隨着我們的流程和建模能力不斷改進 ，14個過濾器中有12個在2020財年完成。

原材料 材料

在其內部製造業務中，Akoustis採購原材料、工藝氣體、金屬和其他雜項用品以 製造其BAW射頻濾波器電路。材料範圍從襯底(用於沉積關鍵壓電材料)到標準 電介質層壓板(用於RF濾波器電路的封裝)。該公司為其BAW工藝採購至少兩種類型的襯底 材料，我們為一種材料提供不止一家供應商，為另一種材料提供單一來源。多個 工藝氣體用於材料合成、工藝蝕刻和晶片處理。雖然 大多數工藝氣體有多個供應商，但此類氣體的純度級別可能會因來源而異。因此，當需要從第二來源採購時，可能需要提純或工藝再認證 。Akoustis為電極形成 提供各種高純度金屬，併為其射頻電路提供互連層。此類金屬有各種純度級別，並可從多家供應商 獲得。半導體行業常見的其他工藝處理硬件可從多家供應商處大量獲得。 與其他半導體制造商一樣，公司可能需要與所有供應商合作，以確保原材料、工藝氣體和金屬的充足供應 隨着公司從研發進入大批量生產。

知識產權 財產

我們 依靠知識產權(包括專利和商業祕密)以及版權、商標 以及合同義務和限制來保護我們的核心技術和業務。

在美國和國際上， 截至2020年8月17日，我們的知識產權組合包括33項專利，其中包括我們從康奈爾大學獲得許可的一項阻止專利。 此外，我們還有71項有效的和正在處理的專利申請。這些專利涵蓋了我們的XBAW^TM射頻濾波技術 從基板層到系統應用層。在可能的情況下，我們利用聯邦和州層面的研發 撥款來支持我們技術的開發和商業化。我們擁有的專利將在2034年至2038年之間到期。我們 打算繼續創新和擴大我們的專利組合，在適當的時候，我們將尋求購買許可證，以 授予訪問其他知識產權的權限，從而啟用、增強或進一步擴展我們的技術能力和/或產品。

我們 相信Akoustis將從我們的專利申請授權中獲得競爭優勢。但是，有些申請 可能不會頒發任何專利。此外，任何未來的專利都可能被第三方反對、爭議、規避或設計 ，或者被發現不可執行或無效。其他公司可能會開發與我們的專有技術相似或優於 的技術、複製我們的專有技術或圍繞我們擁有或許可的專利進行設計。

我們 通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商和客户的 合同保護)來控制對我們機密信息的訪問和使用。我們在一定程度上依賴美國和國際版權 法律來保護我們的知識產權。所有員工和顧問都必須簽署與我們的僱傭和諮詢關係相關的保密和知識產權轉讓協議 。我們還要求他們 同意向我們披露並轉讓與僱傭或諮詢關係相關的所有構思或作出的發明。

競爭

射頻濾波器市場由數量相對較少的射頻組件供應商控制。這些公司包括博通公司、村田製造有限公司、Qorvo公司、Skyworks解決方案公司、泰洋育登有限公司和高通公司。博通公司和Qorvo，Inc.主宰高頻BAW濾波器市場，控制着相當一部分客户 ，並且正在增加容量，以滿足4G/LTE市場不斷增長的RF濾波器需求。

在 完成我們的產品開發後，我們將直接與這些公司競爭，以確保RFFE模塊內的設計插槽 面向採購過濾器或內部來源過濾器的公司。雖然我們的許多競爭對手擁有比我們 更多的資源，但我們相信我們的濾波器設計將在性能上出類拔萃，我們將以純粹的 濾波器供應商的身份與潛在客户接洽，以具有競爭力的成本提供超過全頻段的性能優勢。我們的挑戰將包括 讓我們的客户相信我們擁有強大的知識產權地位，我們將能夠批量交付， 我們將實現他們的價格目標，我們可以滿足質量、可靠性和其他要求。有關其他競爭性 因素的列表，請參閲“項目1A”。風險因素-我們仍在開發我們的許多產品，它們可能不會被 市場接受。“

僱員

我們 強調在正確的時間聘用最優秀的人才，以實現我們的核心技術和業務增長。這包括 建立具有競爭力的薪酬和福利方案，從而增強我們招聘經驗豐富的人員和 關鍵技術人員的能力。截至2020年6月30日，我們共有95名全職員工，外加7名兼職和臨時工。我們 將繼續招聘特定和有針對性的職位，以便在 適當的時候進一步支持我們的技術和製造能力。

政府 法規

我們正在開發的 業務和產品受到各個聯邦和州政府機構的監管，包括聯邦通信委員會(“FCC”)的 射頻發射監管活動、聯邦貿易委員會(“FTC”)的消費者保護法 、商務部的進出口監管活動、消費品安全委員會的產品安全監管活動以及環境保護局(“EPA”)的環境監管 活動。

FCC的規章制度限制電子設備使用的射頻和發射的功率級別。我們的射頻濾波器 作為啟用消費類電子智能手機設備的關鍵要素，必須遵守這些FCC規則，並且可能需要 向FCC認證、驗證或註冊我們的射頻濾波器。新設備的認證和驗證需要 測試，以確保設備符合FCC的規則。設備必須根據 FCC的規則貼上標籤，以表明符合這些規則。測試、處理FCC的設備證書或FCC註冊 以及貼標籤可能會增加開發和生產成本，並可能延遲我們的XBAW聲波諧振器 技術在我們的射頻濾波器中的實施，以及我們的濾波器在美國市場的發佈和商業生產。通過FCC認證或驗證程序允許或授權我們使用的電子設備 不得對許可的FCC用户造成有害幹擾 ，並且可能會受到許可的FCC用户的射頻幹擾。銷售、租賃或進口不合規的 設備被視為違反FCC規則和聯邦法律，違規者可能會受到 FCC的執法行動。任何不遵守FCC適用規則和法規的行為都可能會增加我們的合規成本和/或限制我們在美國的銷售，從而對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

半導體和電子行業也受到越來越多的環境法規的約束。許多國內 和國外司法管轄區試圖限制各種物質的使用，其中一些已在我們的產品 開發或工藝中使用。雖然我們已實施合規計劃以確保我們提供的產品符合這些規定，但在某些情況下，替代物質可能無法獲得或在商業上不可行，或者只能從 單一來源獲得，或者可能比受限制的同類產品貴得多。此外，如果我們被發現 不遵守任何此類規則或法規，我們可能會受到政府 機構施加的罰款、處罰和/或限制，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們將繼續監控我們的質量計劃，並根據需要進行擴展 以保持合規性和審核供應鏈的能力。

不遵守適用法規或要求 可能使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法 行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。任何此類訴訟的不利結果都可能要求我們支付合同損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和費用。 這些執法行動可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果實施任何政府制裁 ，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動做出迴應都可能導致管理層注意力和資源的顯著 分流，以及專業費用的增加。

項目 1A。危險因素

本 部分彙總了我們目前認為對公司運營具有重大意義的風險。我們目前不知道或認為無關緊要的 其他風險也可能損害公司的業務、財務 狀況或運營結果。

與我們的業務和所在行業相關的風險

我們 的運營歷史有限，投資者可以據此評估我們的業務和未來前景。

我們 是一家新興的商業公司，最近開始商業運營，銷售先進的單晶BAW濾波器產品 ，用於移動無線設備行業的RFFE。歷史上，我們主要專注於利用單晶壓電材料研發高效 聲波諧振器技術，自成立以來從運營中獲得的收入微乎其微 。

由於 我們對潛在客户的預期和對我們產品的未來需求僅基於有限的經驗，因此我們的管理層和投資者很難準確預測和評估我們的未來前景和收入。因此，我們提議的業務進展 會受到所有固有風險的影響，因為在任何新業務的增長和產品開發過程中經常遇到的費用、困難、併發症和 延遲，以及那些特定於我們業務的 風險。風險包括但不限於，我們依賴第三方 完成產品製造和包裝的某些流程，我們可能無法開發 功能性和可擴展產品，或者儘管我們的產品和/或服務功能強大且可擴展，但我們的產品和/或服務將不會被市場接受 。要成功地推介和銷售我們的產品並盈利，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢 。不能保證該公司能夠成功應對這些挑戰。如果失敗， 公司及其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們 可能無法產生足夠的收入來實現盈利。

我們 自成立以來一直出現運營虧損，預計運營現金流將繼續為負。我們 的產品發貨收入微乎其微，而我們的主要資金來源是研發撥款、MEMS代工 服務、股票發行和債務。我們在2014年5月12日(成立)至2020年6月30日期間的淨虧損約為1.036億美元。我們未來的盈利能力將取決於我們創建可持續業務模式和產生足夠收入的能力，這取決於許多因素，包括我們成功實施 我們的戰略和執行我們的研發計劃的能力，我們在製造射頻濾波器時實施改進設計和降低成本的能力，資金的可用性，我們產品的市場接受度，消費者對包含 我們產品的最終產品的需求，我們在擁擠領域有效競爭的能力，我們有效應對技術進步的能力

我們的 未來盈利能力還取決於我們的費用水平，這些費用水平受到許多因素的影響，包括我們用於開發和支持我們的項目和潛在產品的資源 、我們潛在產品研發的持續進展 我們提高研發效率的能力、我們可能需要支付的許可費或版税，以及 獲得新技術許可的潛在需要、是否有知識產權用於許可或收購， 或在新市場上使用我們的技術這可能需要我們支付與這些許可證相關的意外許可費和版税 。

我們的 開發和商業化努力可能會比我們目前預期的成本更高，而且我們可能無法成功增加收入來抵消更高的費用。這些費用等可能會導致我們的淨收入和營運資本減少。 如果我們不能產生足夠的收入並管理我們的支出，我們可能永遠無法實現盈利，這將對我們向投資者提供回報的能力產生不利影響。

我們 依賴於我們的關鍵設施、供應鏈和分銷網絡的正常運作，以及我們客户的財務 穩定，所有這些都受到新冠肺炎疫情的負面影響， 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 產品製造能力可能會受到新冠肺炎的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情影響到世界範圍內的經濟活動，對我們的銷售活動也產生了相應的影響。病毒 繼續在全球傳播，已被世界衞生組織宣佈為大流行，並已蔓延到包括美國在內的100多個國家 。這場大流行的影響已經並可能繼續廣泛影響 社會的許多方面，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。隨着新冠肺炎疫情在美國和其他 國家的持續影響，目前還不清楚經濟活動和工作流程將如何繼續受到影響，以及影響會持續多久。 美國的許多僱主要求員工在家工作或不進入辦公室或設施。我們主要在紐約州卡南代瓜的一家工廠生產 。為了降低新冠肺炎帶來的風險，我們實施了社會 疏遠措施、每日自我健康證明和強制性面罩政策，包括在國家和 當地指導方針許可的情況下，在我們的設施中實施新的人員配備計劃，允許某些員工遠程工作，以及 剩餘的現場人員被分成多個班次或分散在設施的不同部分。我們的行動繼續 隨着政府的新措施和有關新冠肺炎的科學知識而不斷髮展。到目前為止，這些協議尚未 導致我們工廠的生產能力下降。但是，如果該工廠的製造能力 因新冠肺炎受到不利影響，無論是由於預防措施導致的生產率下降，還是由於一個或多個員工生病而造成的負面影響, 我們可能無法按要求的水平或全部及時生產相關產品。(<foreign language=“English”>BR</foreign><English>br}</foreign>)我們任何製造流程的減少或中斷都可能對我們的業務、運營結果 、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們 也可能由於新冠肺炎造成的限制 無法從我們的供應商和供應商處獲得某些供應品，產品組件或設備。<foreign language=“English”>BR</foreign> </foreign>例如，我們觀察到某些供應商延遲交付我們 生產產品所需的材料，以及某些供應商生產我們生產過程中使用的設備的能力出現延誤。此外，作為我們質量控制流程的一部分， 旅行限制和居家訂單或外國和國內政府的類似任務使我們無法訪問 供應商的設施，並限制或推遲了非本州員工 和供應商進行安裝、維護和服務的訪問。這些影響可能會推遲我們新產品的發佈，對我們按時或按要求數量交付客户訂單的能力產生不利影響，並抑制我們確保產品中使用的供應品質量的能力 。

我們的 銷售可能會受到新冠肺炎的實質性不利影響.

我們的 銷售工作通常通過與客户和潛在客户面對面會面來討論我們的產品。由於新冠肺炎的居家命令和出行限制，這些會議的方式和時間都有所改變。此限制 我們的銷售人員與客户保持慣常互動的能力可能會對我們產品的需求 產生負面影響。我們還發現，由於新冠肺炎的原因，潛在客户被迫放慢並重新安排各種產品開發項目的優先順序。 這種對我們銷售活動和客户業務的幹擾，以及由此導致的業務增長 延遲，可能會對我們的運營結果、財務狀況和 現金流產生重大不利影響。此外，收入的減少或延遲將延長我們對融資來為我們的運營提供資金的依賴。

我們 之前發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，導致我們的 披露控制和程序截至2019年6月30日無效。截至2020年6月30日，我們已經補救了這些重大缺陷 ，並得出結論認為我們的披露控制和程序是有效的。但是，如果我們未來不能對財務報告保持有效的 內部控制，我們的財務報表中可能會出現重大錯報，損害我們的聲譽或導致投資者對報告的財務信息失去信心，所有這些或任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大 不利影響，進而可能對我們普通股的市場價格、我們進入債務或其他資本市場或我們的業務、前景、運營結果或財務的其他方面產生不利影響 此外，由於我們不再是SEC規則下的“加速申報機構”，因此我們不需要 提供我們對財務報告內部控制的評估的審計師證明。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此公司年度或中期財務 報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”) 第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理 報告。

在我們截至2019年6月30日的年度Form 10-K年度報告中，我們發現我們內部 對財務報告的控制存在某些重大弱點，如第9A項所披露。截至2020年6月30日，管理層確定這些重大弱點已得到補救 ，我們的披露控制和程序是有效的。由於我們不再是SEC規則下的“加速申請者” ，因此我們不需要提供審計師證明管理層對截至2020年6月30日的財務報告的內部控制評估 ，儘管我們的審計師確實提供了截至2019年6月30日的此類證明。

如果 我們未能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表 可能會出現重大錯報。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的， 我們可能無法進入債務市場，股票投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 我們的普通股市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到 Nasdaq、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

行業和公司運營的市場競爭激烈，並受到快速技術變革的影響。因此， 為了使我們的射頻濾波器具有競爭力並獲得市場認可，我們需要跟上新工藝技術的快速發展 。

我們競爭的 市場競爭激烈。我們主要在設計和生產用於無線通信和其他無線設備的半導體 組件的行業中運營，該行業會根據需求和不斷髮展的行業標準而受到產品和工藝 技術快速變化的影響。我們產品的市場特點是：

這些技術的不斷髮展以及新產品和增強功能的頻繁推出，通常導致無線半導體產品(尤其是RFFE)的產品生命週期縮短 。由於上述一個或多個因素的變化速度快於預期，我們的研發活動 和最終產品可能會比預期更早過時或競爭力下降。因此，為了使我們的射頻濾波器具有競爭力並獲得市場認可 ，我們需要跟上新工藝技術的快速發展，這就要求我們：

我們 仍在開發我們的許多產品，它們可能不會被市場接受。

儘管我們相信我們的XBAW聲波 波諧振器技術使用高純度壓電材料，提供了比現有RF濾波器更多的實質性優勢， 我們已經開發並目前正在開發各種適合將該技術集成到RF濾波器中的方法 ，但我們不能確定我們的RF濾波器是否能夠獲得或保持市場接受度。雖然我們擁有 可展示我們的XBAW技術性能的已製造研發過濾器，並且該技術已通過 批量生產的資格，但該公司正在進行關鍵的商業規模生產。不能保證我們能夠 成功克服公司在新的和快速發展的領域經常遇到的許多風險和不確定性。 除了我們有限的運營歷史之外，我們未來很大一部分收入將依賴於數量有限的製造商和客户，我們不能保證他們接受我們的產品。這些因素中的每一個都可能對我們實施業務戰略和實現業務目標的能力產生不利影響 。

我們的XBAW技術的成功開發和我們的射頻濾波器的市場接受度將非常複雜，並將取決於 以下主要競爭因素，包括我們的能力：

如果 我們未能成功實現這些目標，我們可能無法與當前和潛在的 競爭對手成功競爭。因此，我們的XBAW技術和射頻濾波器可能不會被市場接受，我們可能永遠不會實現盈利。

我們 面臨與生產設施運營相關的風險。

我們 在紐約州卡南代瓜經營着一家晶片製造工廠，該工廠是我們於2017年6月收購的。我們目前使用幾家國際 和國內供應商來組裝和測試我們的產品，以及位於 美國的我們自己的測試和卷帶設施。

A 與我們設施相關的許多因素將影響我們的業務和財務結果，包括以下因素：

如果我們的製造產量較低，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的 產品設計獨特，採用高度複雜的多種半導體工藝技術製造。在 許多情況下，我們的產品都是在定製的包裝中組裝的。我們的許多產品在單個 模塊中包含多個組件，具有更高的集成度和複雜性。我們的客户堅持要求我們的產品在設計上符合他們在質量、性能和可靠性方面的 精確規格。我們的製造良率是整個 供應鏈良率的組合，包括晶圓製造、組裝和測試良率。組裝的模塊產品中單個組件中的缺陷可能會影響整個模塊的良率 ，這意味着如果我們在組裝模塊之前沒有發現缺陷，單個缺陷的不利經濟影響可能會成倍增加 。由於我們產品的複雜性，我們定期 在實現可接受的產量和其他質量問題方面遇到困難，特別是在新產品方面。

我們的 客户在將我們的產品組裝到其產品中後對其進行測試。 我們的生產流程產生的可用產品數量可能會因多種因素而波動，包括：

我們 不斷尋求提高我們的製造產量。通常，對於給定的銷售水平，當我們的收益率提高時，我們的毛利率會提高 ，而當我們的收益率下降時，我們的單位成本會更高，我們的利潤率會更低，我們的運營結果會受到 不利影響。

產品缺陷和偏離所需規格的成本 可能包括以下各項：

這些 成本可能很高，可能會降低我們的毛利率。由於產品缺陷和質量問題，我們在客户中的聲譽也可能受到損害 ，產品需求可能會減少，這可能會損害我們的業務和財務業績。

擴展我們的製造業務時出現的問題 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

未來 客户需求可能要求我們大幅提高製造能力。提高製造能力面臨巨大的技術挑戰 ，包括設備採購交付期、材料採購、擴展我們的製造流程 、擴大生產地點，以及需要在保持或改進質量控制和保證的同時大幅提高產量 。開發商業規模的製造設施將需要投入大量 額外資金，並聘用和留住具有必要製造經驗的額外管理、質量保證、質量控制和技術人員 。製造能力的擴展受許多風險和不確定性的影響 ，可能會導致產品質量或可靠性的變化無常、施工時間延長，以及採購、安裝和維護製造設備所需的資源 等，所有這些都可能導致製造 產出的意外延遲。此外，我們產品的生產必須在高度受控和清潔的環境中進行，以最大限度地減少顆粒 和其他限制產量和質量的污染物。工藝控制的弱點或材料中的微小雜質可能會導致 相當大比例的不良品。我們可能無法保持嚴格的質量控制，可能會出現污染問題 。我們產品中的重大缺陷可能導致收入損失或延遲、延遲市場接受、損害我們的聲譽、失去客户、法律索賠、增加保險成本或增加服務和保修成本。如果我們無法 成功擴展我們的製造業務以滿足客户需求，我們的業務增長可能會受到重大不利影響 。

行業 產能過剩可能導致我們的製造設施未得到充分利用，並對我們的財務業績產生重大不利影響。

IT 很難預測我們產品的未來需求，這使得很難估計未來對產能的需求 並避免產能過剩時期。行業產能增長率相對於我們產品需求增長率 的波動也可能導致產能過剩，並助長半導體市場的週期性。

產能 擴展項目的交付期較長，需要在客户生產訂單之前 根據預測的產品趨勢和需求做出資本承諾。近年來，我們進行了大量的資本投資，以擴大我們的射頻濾波器容量 ，以滿足預測的未來需求模式。在某些情況下，這些新增產能可能會超過近期需求 ，從而導致產能過剩和我們的製造設施未得到充分利用。

由於我們的許多製造成本都是固定的，因此這些成本不能與 未充分利用期間經歷的收入減少成比例地降低。我們的製造設施未得到充分利用可能會對我們的毛利率和其他 經營業績產生不利影響。如果對我們產品的需求持續下降，我們可能需要關閉或閒置設施 並減記我們的長期資產，或者縮短未充分利用資產的使用壽命並加速折舊，這將 增加我們的費用。

我們 面臨激烈的競爭，這可能會導致定價壓力、毛利率下降和潛在市場份額的損失，並可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 在資源 和市場份額方面與各種規模的美國和國際半導體制造商和移動半導體公司競爭，其中一些公司擁有比我們 大得多的財務、技術、製造和營銷資源。我們預計，隨着新的競爭對手進入射頻元件市場，現有競爭對手合併 或結成聯盟，以及新技術的出現，我們市場的競爭將會加劇。我們的競爭對手可能會推出新的解決方案和技術，這些解決方案和技術優於我們的BAW技術 ，經過商業規模的驗證，並已獲得廣泛的市場接受。我們的某些競爭對手 可能比我們更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化，或者 可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。此實施可能需要 我們修改過濾器的製造流程，按照更嚴格的標準設計新產品，並重新設計一些現有的 產品，這可能會給我們帶來困難，並導致產品交付延遲和費用增加。

競爭加劇還可能導致定價壓力、我們的射頻濾波器平均售價下降、毛利率下降 並失去潛在的市場份額。我們需要進行大量投資來開發這些增強功能和技術， 我們不能向投資者保證我們將有資金用於這些投資，或者這些增強功能和技術 將會成功。如果出現或被認為優於我們現有技術的競爭技術出現，而我們無法適應這些變化並進行有效競爭，我們的市場份額和財務狀況可能會受到重大 和不利影響，我們的業務、收入和運營結果可能會受到損害。

我們 與許多具有相當議價能力的大型服務提供商和產品公司簽訂合同，這可能需要 我們同意可能對我們的業務或確認收入能力產生不利影響的條款和條件。

大型 服務提供商和產品公司佔我們當前和目標客户羣的很大一部分。這些客户 通常比規模較小的實體具有更大的購買力，因此，通常會從包括我們在內的供應商那裏請求並獲得更優惠的條款 。當我們尋求擴大對現有客户的銷售並獲得新客户時，我們可能需要 同意對我們的客户有利的條款和條件，這些條款和條件可能會影響我們確認 收入的時間，增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外， 大客户提高了購買力，能夠在我們與其簽訂的合同中要求苛刻的條款，包括定價、保修和賠償條款。如果我們無法滿足這些合同的條款，可能會導致重大責任 ，包括訴訟、損害賠償、額外成本、市場份額損失和聲譽損失。此外， 這些大客户可能要求的條款(例如針對特定產品的最惠國客户條款或排他性條款)可能會影響我們與其他客户開展業務並從 此類客户獲得收入的能力。

我們 可能會面臨與在國外開展業務以及在國外擁有交易對手相關的風險。

我們 從事業務，並與位於美國境外的交易對手簽訂協議，這使我們面臨政治、 政府和經濟不穩定以及外幣匯率波動的風險。

這些因素造成的任何中斷都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景。 與美國以外的潛在運營、承諾和投資相關的風險包括但不限於以下風險 ：

由於 我們的報告貨幣是美元，因此在美國以外進行的任何操作或以外幣計價的交易 都將面臨幣值和匯率波動、硬通貨短缺以及貨幣兑換管制等額外風險 。此外，在按當時適用的匯率將我們在美國以外的運營或交易的資產、負債、收入和費用折算為 美元時，我們將受到外幣波動和匯率變化對我們財務 報告的影響。這些翻譯可能會導致我們在 期間的運營結果發生變化。

中國的經濟監管可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的潛在客户羣中有很大一部分在中國。多年來，中國經濟經歷了高速增長和通貨膨脹率大幅波動的時期。針對這些因素，中國政府不時採取調控增長和抑制通脹的措施，包括貨幣管制和旨在限制信貸、控制價格或設定匯率的措施。未來的此類行動，以及中國法律和 法規的其他變化，包括推進中國減少對外國半導體制造商依賴的既定政策 ，可能會增加在中國開展業務的成本，促進中國競爭對手的出現， 減少中國對我們產品的需求，或者減少我們產品的關鍵材料供應，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大 不利影響。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税、出口限制、制裁或其他報復性措施，可能會限制我們向某些客户銷售產品的能力 ，這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

美國或外國政府可能採取 行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家銷售產品的能力， 尤其是在中國。例如，從2018年5月開始，美國對美國從中國進口的大約三分之二的商品徵收7.5%至25%的關税，包括某些電子元件和設備。中國已採取報復行動， 包括從2019年9月1日起對某些美國出口商品徵收關税。雖然在截至2020年6月30日的財年中，徵收這些關税對我們的業務沒有 直接、實質性的不利影響，但關税 和其他限制性貿易政策的直接和間接影響很難衡量，只是更大的美中經貿政策 分歧的一部分。

例如，美國政府針對向中國出口和從中國出口某些技術的 行動正變得更加普遍。2018年，美國通過了新的法律，旨在解決 對向中國出口新興和基礎技術的擔憂。此外，2019年5月，特朗普總統發佈了一項行政命令，援引國家緊急經濟權力，實施框架，規範在造成不應有國家安全風險的交易中獲取或轉讓信息通信技術 。2020年5月，特朗普總統 就外國對手對美國大規模電力系統的潛在外國威脅發佈了類似的行政命令。同樣是在2020年5月，美國商務部採取行動限制中國實體獲取美國技術。作為對美國這些和其他行動的迴應，中國可以決定對在中國或與中國做生意的美國公司採取反制措施 。這一系列行動和其他類型的對策可能會導致對包含或啟用某些技術的產品 的出口施加額外限制，包括我們可能向中國客户提供的產品。

此外，對我們的潛在客户從中國進口到美國的產品徵收關税 可能會損害此類產品的銷售，這可能會 間接損害我們的業務。我們無法預測美國與中國或其他國家之間在關税、出口管制、反制措施或其他貿易措施方面最終可能採取什麼行動，哪些產品可能受到此類行動的影響， 其他國家可能採取什麼行動進行報復。

由於關税、出口 限制、制裁或其他美國行政或監管行動而導致的潛在外國客户的流失或暫時流失，或者我們向此類客户銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的銷售、業務和 運營結果產生重大不利影響。

總體經濟狀況的變化，加上其他因素，導致行業出現明顯的起伏，因此我們的 業務在未來也可能經歷週期性的波動。

總體經濟狀況的變化，加上其他因素，可能會導致半導體行業出現明顯的起伏 。這些波動是由多個因素造成的，其中很多都不是我們所能控制的，包括：

因此，對我們產品的需求可能會以我們可能沒有預料到的方式快速變化，因此，我們的業務在未來的運營結果中也可能 經歷週期性波動。此外，電子系統行業未來的低迷 可能會對我們的收入產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的專有信息並使我們承擔責任，這將導致我們的 業務和聲譽受損。

我們 依靠與我們的產品開發和 製造活動相關的商業祕密、技術訣竅和其他非專利專有信息來為我們提供競爭優勢。我們通過與員工、顧問、戰略合作伙伴和其他第三方簽訂保密 協議來保護此信息。我們還設計我們的計算機網絡，並 實施各種程序，以限制未經授權訪問我們的專有信息。

我們 面臨內部和外部數據安全威脅。現任、離職或離職員工或第三方可能試圖不正當地 使用或訪問我們的計算機系統和網絡，以複製、獲取或挪用我們的專有信息，或以其他方式中斷我們的業務 。與其他企業一樣，我們也受到多種原因造成的重大系統或網絡中斷的影響，包括 計算機病毒和其他網絡攻擊、設施訪問問題、新系統實施和能源中斷。

安全漏洞、計算機惡意軟件、網絡釣魚、欺騙和其他網絡攻擊在最近 年變得更加普遍和複雜。雖然我們每天都在防禦這些威脅，但我們認為到目前為止，此類攻擊沒有給我們造成任何 物質損失。由於計算機黑客和其他人用來訪問或破壞網絡的技術不斷髮展， 通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測、對抗或改進所有這些 技術。因此，我們和我們客户的專有信息可能會被盜用，並且無法預測未來任何 事件的影響。此類信息的任何丟失都可能損害我們的競爭地位，導致客户對我們的威脅緩解和檢測流程和程序的充分性失去信心 ，導致我們產生鉅額費用來補救事件造成的損害 並轉移管理和其他資源。我們定期對我們的網絡安全保障措施進行改進 我們正在投入越來越多的資源來保障我們的信息技術系統的安全。但是， 我們不能保證此類系統改進足以防止或限制未來任何網絡攻擊或 網絡中斷造成的損害。

與網絡攻擊或其他安全威脅或計算機系統中斷相關的 費用通常不會完全投保 或由其他人賠償。發生上述任何事件都可能導致從我們的研發工作或我們的知識產權中獲得的競爭優勢的喪失 。此外，這些事件可能導致我們的產品提前過時， 產品開發延遲，或者轉移管理層和關鍵信息技術及其他資源的注意力，或者 以其他方式對我們的內部運營和聲譽造成不利影響，或者降低我們的財務業績和股票價格。

我們 可能會受到員工、客户或其他第三方或有關員工、客户或其他第三方的個人數據被盜、丟失或濫用的影響，這可能會 增加我們的費用、損害我們的聲譽或導致法律或監管程序。

在 我們的正常業務過程中，我們可以訪問有關員工 和其他受隱私和安全法律法規約束的敏感、機密或個人數據或信息。我們或我們的第三方服務提供商(包括業務流程軟件 應用程序提供商和其他有權訪問敏感數據的供應商)收集、使用、存儲或傳輸的個人數據被盜、丟失或濫用，可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的業務活動 ，顯著增加業務和安全成本或與法律索賠相關的成本。

全球 該領域的隱私立法、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了複雜的合規環境 。例如，歐盟通過了“一般數據保護條例”(“GDPR”)，要求 公司遵守有關處理個人數據的規則，包括個人數據的使用、保護和 存儲數據的人員更正或刪除有關其自身的此類數據的能力。未能滿足GDPR要求可能導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款 。此外，美國、歐洲和其他地區的消費者 和數據保護法律的解釋和應用通常是不確定和不穩定的，可能會以與我們的數據實踐不一致的方式解釋和應用 。遵守這些變化的法律已經並可能繼續導致 我們產生大量成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外， 不遵守現有或新規則可能會導致重大處罰或命令停止所謂的不合規活動。 最後，即使我們無意中未能遵守聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律 和法規，也可能導致政府實體或其他機構對我們進行審計、監管調查或訴訟。

如果發生系統故障，我們的 業務和運營將受到影響，我們的運營很容易受到自然災害、恐怖活動、斷電和其他我們無法控制的事件的影響，這些事件的發生可能會對我們的 業務造成實質性損害。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問以及電信和電氣故障的破壞 。雖然我們迄今尚未經歷 任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷， 可能會導致我們的研發嚴重中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞 ，或者不適當地泄露機密或專有信息，我們可能會承擔責任 和/或我們射頻濾波器技術的進一步開發可能會延遲。

我們 還容易受到事故、停電、火災、勞工罷工、恐怖活動、戰爭、自然災害(包括 颶風、地震、洪水和龍捲風)以及其他我們無法控制的事件的影響，我們沒有對任何此類事件對我們業務造成的潛在後果進行系統分析 ，也沒有合適的恢復計劃。 我們投保業務中斷保險，以補償業務中斷造成的某些實際損失 任何損失或損壞都可能導致我們的業務 遭受重大損失。

如果 我們無法吸引和留住合格的人員來為產品的開發、製造和銷售做出貢獻， 我們可能無法有效地運營我們的業務。

作為我們技術和產品創新的源泉，我們的關鍵技術人員是一筆重要的資產。我們相信 我們未來的成功高度依賴於我們目前主要官員、員工和董事會成員的持續服務 以及我們吸引和留住高技能和經驗豐富的技術人員的能力。失去他們的服務可能會 對我們的運營產生不利影響。具體地説，失去總裁兼首席執行官、 臨時首席財務官、業務發展執行副總裁、首席產品官、董事會或其他高級管理層的任何重大 變動，或者我們無法吸引、留住和激勵合格人員，都可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響。無線半導體行業對管理和技術人員的競爭非常激烈 ，因此，我們不能向您保證我們能夠吸引和留住設計、開發、製造和銷售我們產品所需的合格 管理人員和其他人員。

訴訟或法律程序，包括 產品責任索賠，可能會使我們承擔重大責任，佔用我們管理層的大量時間和注意力，並損害我們的聲譽。

我們不時參與各種 訴訟索賠和法律程序。我們評估這些索賠和訴訟程序以評估不利結果的可能性 ，如果可能的話，估計潛在的損失金額。如果我們或我們的任何製造商未能成功製造符合我們的設計規範和FCC嚴格法規要求的 晶片，可能會導致我們的製造商在製造濾波器期間使用的組件或其他材料存在無法檢測到的缺陷的風險，並可能 導致產品缺陷以及維修或更換這些部件或材料的成本，從而嚴重影響我們開發和實施我們的技術以及提高我們的RF濾波器性能的能力。此外，我們的供應商、客户或現任或前任員工提出或威脅的索賠可能會對我們的關係產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。與維護產品責任和其他 索賠以及支付損害賠償相關的成本可能會很高。我們的聲譽也可能受到此類索賠的不利影響，無論 是否成功。

我們可能會根據美國公認會計原則，根據我們的會計政策，根據評估和估計建立適當的準備金 。我們的評估、 估計和披露基於我們當時可獲得的信息，並依賴於法律和管理判斷。實際結果 或損失可能與評估和估計大不相同。這些索賠或 訴訟的實際和解、判決或解決可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。如果向我們提出的索賠不在 保險覆蓋範圍內或超出了我們的可用保險限額，則成功索賠可能需要我們支付鉅額賠償金，並可能 對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們無法建立有效的 營銷和銷售能力，或者無法與第三方簽訂額外的協議來營銷和銷售我們的射頻濾波器，我們 可能無法有效地產生並維持或增加產品收入。

我們在銷售、營銷 或分銷產品方面經驗有限，目前內部營銷和銷售隊伍規模較小。要推進我們的技術和射頻濾波器的推出和商業化 ，我們必須在逐個地區的基礎上構建營銷、銷售、分銷、管理 和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務，而我們這樣做可能不會成功 。因此，我們可以選擇與擁有直銷隊伍並建立分銷系統的第三方 進行全球或逐個地區的協作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統 ，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果是這樣的話，我們的成功將在一定程度上取決於我們進入 並維護此類功能的協作關係的能力、此類協作者對 開發的產品的戰略興趣以及此類協作者成功營銷和銷售任何此類產品的能力。

如果我們不能在需要時以可接受的條款或根本不能達成這樣的安排 ，我們可能無法成功地將我們的過濾器商業化。此外，就我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度而言，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方 的努力，並且不能保證這些努力一定會成功。如果我們未來決定建立具有技術專業知識和支持分銷能力的內部 銷售和營銷團隊來將我們的射頻濾波器商業化， 可能會非常昂貴和耗時，並且需要我們的管理人員投入大量精力進行管理。我們也可能 沒有足夠的資源用於銷售和營銷我們的過濾器。通過與一個或多個第三方合作或內部 努力開發 銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或延遲，都將對我們獲得市場批准的任何產品的商業化產生不利影響。因此，我們 未來的產品收入將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

我們可能會從事未來的收購 ，這可能會擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並損害我們的財務狀況和經營業績。

雖然我們目前沒有收購任何其他業務的具體計劃 ，但我們未來可能會收購或投資我們認為擁有 產品或功能的公司，這些產品或功能在戰略上或商業上與我們當前的業務相匹配，或者以其他方式為我們的公司提供機會。對於這些收購或投資，我們可能：

我們可能無法以優惠條款完成收購 (如果有的話)。如果我們確實完成了收購，我們不能向您保證它最終會加強我們的競爭地位 ，也不能保證客户、金融市場或投資者會對它持積極態度。此外，未來的收購可能會 給我們的預期運營帶來許多額外風險，包括：

主動收購提案、治理變更提案 維權投資者的代理競爭和某些提案/行動可能會給我們的財務狀況、運營、戰略和管理帶來額外的風險和不確定性 ，並可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。任何感知到的不確定性都可能影響我們證券的市場價格和波動性。

科技行業的上市公司 過去一直是主動收購提案的目標。如果第三方(如競爭對手、私募股權投資公司或維權投資者)主動提出收購建議，或提議更改我們的治理政策或董事會 ，或就我們的所有權結構或運營提出其他建議 ，我們對這些建議的審查和考慮可能會嚴重分散我們管理層和員工的注意力，並可能需要我們花費大量的時間和資源。 此類建議可能會給我們的員工帶來不確定性，以及與我們的財務狀況相關的額外風險和不確定因素。有關我們未來方向的任何感知 不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法獲得、維護和 執行我們的知識產權，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術。

我們的長期成功在很大程度上取決於 我們營銷具有技術競爭力的產品的能力，而這又在很大程度上取決於我們是否有能力獲得並維護 充分的知識產權保護，並在不侵犯第三方專有權利的情況下執行我們的專有權利 。雖然我們依靠目前正在等待美國專利商標局(“USPTO”)的專利申請、我們的商標、版權、商業祕密保護和保密協議來保護與我們的技術相關的 知識產權，但我們不能保證：

此外，我們打算擴大我們的國際影響力，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護可能在國外 國家無法獲得或可能受到限制。

我們的專利申請數量有限 ，這可能不會產生已頒發的專利或完全保護我們知識產權的專利。

在美國和國際上 截至2020年8月17日，我們有71項待決專利申請；但是，不能保證任何待決申請 或我們未來的專利申請將導致專利頒發，也不能保證現有 或未來申請可能頒發的任何專利將為我們提供有意義的保護或商業優勢。

在美國和國外尋求專利保護的過程可能漫長而昂貴 。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的 ，我們在提交申請時不能確定我們是第一個提交與我們的單晶聲波濾波器技術相關的 專利申請的公司。此外，專利申請通常作為專利申請流程的一部分發布 ，即使此類申請不作為專利頒發。發佈後，此類應用程序 將公開可用，應用程序中披露的專有信息將可供其他人使用。雖然 目前我們不知道有競爭的專利申請，但競爭的申請可能會浮出水面。

即使我們所有未決的專利申請 都獲得批准並註冊了我們的專利，我們也無法預測可能允許或強制執行的權利要求的廣度， 也無法預測任何專利權的範圍是否能夠提供足夠程度的保護，使我們能夠獲得或保持我們在這些產品和技術方面的 競爭優勢。例如，我們無法預測：

因此，我們 擁有的專利申請可能無法在美國獲得專利。第三方可能會質疑任何已頒發的專利或將來向我們頒發的專利的有效性、可執行性或範圍 ，這可能會導致這些專利被縮小、失效或無法強制執行 。即使不受質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權 或阻止其他公司開發不侵犯我們專利中的權利要求的類似產品。如果我們持有或申請的專利提供的保護的廣度或強度 受到威脅，我們可能無法阻止其他公司在RFFE移動市場提供類似的 技術和產品，我們使用受 這些專利保護的技術將我們的射頻濾波器商業化的能力可能會受到威脅。

如果我們無法在 美國以外的地方獲得已頒發的專利，我們在未來可能會銷售我們的過濾器的美國以外的國家 防止我們的專有信息被盜用或侵犯我們的知識產權的能力可能會受到極大限制。 如果我們提交與我們未決的美國專利申請或我們在美國境內已頒發的專利相關的外國專利申請， 這些申請可能會受到爭議，無法在美國境外獲得已頒發的專利，或者我們可能被要求 縮小我們的即使我們的部分或全部專利申請在美國以外獲得授權並獲得 專利，由於外國專利和其他有關知識產權的法律存在差異 ，這些國家/地區保護知識產權的法律制度相對薄弱 ，以及當侵權者在海外時監管未經授權使用我們的 知識產權的行為很難、昂貴且耗時，因此可能無法在某些國家/地區有效執行這些專利授予的權利。未能獲得或維持對我們在美國以外的知識產權的充分保護 可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會捲入 保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或 我們潛在許可人的專利。要試圖阻止侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交侵權索賠， 這可能既昂貴又耗時，並且會分散管理的注意力。

如果我們提起任何侵權訴訟， 法院可能會裁定我們或我們的許可人之一的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止其他 方使用相關技術。此外， 對我們專利的任何強制執行都可能引發第三方對我們提出反索賠。我們的一些現有和潛在的 競爭對手有能力投入比我們 更多的資源來執行其知識產權。此外，某些國家(特別是某些發展中國家)的法律制度不支持專利的強制執行 ，這可能會降低我們在任何此類司法管轄區提起的任何侵權訴訟 成功的可能性或可判給的損害賠償額。任何侵權訴訟或辯護程序中的不利結果 可能會使我們的一項或多項專利面臨失效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的 專利申請面臨無法頒發的風險，這可能會限制我們的過濾器在這些司法管轄區的競爭能力。

幹擾訴訟可能由第三方發起 或由美國專利商標局提起，以確定與我們的專利或專利申請相關的發明的優先權。 不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從 勝利方獲得使用權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。 或者根本不提供許可證。

我們需要保護我們的商標權和商業祕密的披露，以防止競爭對手利用我們的商譽。

我們 認為，保護我們的商標權是產品認知度、保護我們的品牌、維護 商譽以及保持或提高市場份額的重要因素。我們目前已向 USPTO申請註冊了五個商標，包括Akoustis和XBAW標誌以及 XBAW徽標-我們可能會花費大量成本和精力來嘗試註冊新商標並維護和執行我們的 商標權。如果我們沒有充分保護我們的商標權利不受侵犯，我們在這些商標中 建立的任何商譽都可能丟失或受損。

如果我們有產品，第三方可能會聲稱銷售或 促銷我們的產品可能會侵犯他人的商標權。在RFFE移動行業中，商標侵權問題 與產品的銷售和營銷相關的問題屢見不鮮。如果我們捲入任何關於我們商標權的 糾紛，無論我們是否勝訴，我們都可能被要求進行昂貴、分散注意力的 和耗時的訴訟，這可能會損害我們的業務。如果我們使用的商標被發現侵犯了 另一家公司的商標，我們可能會承擔損害賠償責任，並被迫停止使用這些商標，因此，我們可能會失去在這些商標中發展起來的所有 商譽。

除了專利和商標提供的保護 之外，我們還尋求依靠版權、商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術 、難以實施專利的流程以及涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的流程的任何其他要素 。對於Akoustis，這包括芯片佈局、電路設計、諧振器佈局和實施，以及MEMS諧振器器件工程。儘管我們要求我們的所有 員工和某些顧問和顧問將發明轉讓給我們，我們的所有員工、顧問、顧問 以及能夠訪問我們的專有技術訣竅、信息或技術以簽訂保密協議的任何第三方， 我們的商業祕密和其他專有信息可能會被泄露，或者競爭對手可能會以其他方式獲得此類信息的訪問權 或獨立開發基本上等效的信息。如果我們無法阻止將與我們的技術相關的知識產權 重大披露給第三方，我們將無法建立或保持我們認為由此類知識產權提供的競爭優勢 ，這將削弱我們的競爭市場地位，並對我們的業務和運營結果產生重大 不利影響。

與我們的製造商合作開發某些技術 可能會導致聯合開發的知識產權受到限制。

為了保持和擴大我們與過濾器製造商的戰略 關係，我們可能會不時與這些製造商聯合開發某些技術 並申請進一步的知識產權保護和/或尋求將這些技術商業化。我們可以與製造商簽訂聯合開發 協議，以規定我們和該製造商的聯合開發工作和聯合知識產權。 此類協議可能會限制我們對此類知識產權的商業使用，或者可能需要得到該製造商的書面同意，或者需要與該製造商另行 協議。在其他情況下，我們可能沒有任何權利使用該製造商或其他第三方單獨開發和 擁有的知識產權。如果我們無法獲得此類共同擁有的知識產權 或這些製造商獨家擁有的知識產權的商業使用權，我們未來的產品開發和商業化計劃 可能會受到不利影響。

我們可能會受到侵權、 挪用或濫用第三方知識產權的索賠，無論其是非曲直，都可能導致鉅額費用 和我們知識產權的損失。

半導體行業的特點是大力追求和保護知識產權。我們尚未對本領域第三方的權利進行全面審查 。我們可能會不時收到第三方關於我們的產品 或我們開展業務的方式的通知或詢問，暗示我們可能侵犯、挪用或以其他方式濫用專利、 版權、商標、商業祕密和其他知識產權。任何有關我們的技術侵犯、挪用 或以其他方式濫用第三方權利的指控，無論其是非曲直或解決方案如何，提起訴訟或達成和解都可能代價高昂 ，並可能分散我們管理層和技術人員的精力和注意力，導致重大延誤，並嚴重擾亂我們的業務開展 。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在此類訴訟中獲勝。 如果該等訴訟程序導致不利的結果，我們可能會被要求：

此外，我們與潛在 客户和製造合作伙伴達成的協議可能要求我們賠償此類客户和製造合作伙伴的第三方知識產權侵權索賠 。根據此類協議，我們可能需要針對可能導致我們產生額外成本的某些索賠為此類客户和製造合作伙伴進行辯護 。雖然我們努力將允許我們承擔任何賠償索賠抗辯的條款作為此類賠償義務的一部分 ，但並非我們當前的所有協議都包含此類條款，我們不能保證我們未來的協議將包含此類條款，這可能導致 在賠償索賠的情況下增加對我們的風險敞口。

對我們提出的任何侵犯知識產權的索賠進行辯護 無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將是對我們業務資源的重大分流 。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金、 從第三方獲得一個或多個許可證、限制我們的業務以避免侵權活動、支付版税和/或重新設計我們的侵權技術或更改相關的配方、工藝、方法或其他技術，其中任何一個或所有這些都可能是不可能的 或者需要大量的時間和金錢支出。發生上述任何事件都可能阻止我們繼續 開發和商業化我們的過濾器，我們的業務可能會受到嚴重影響。

與我們的財務狀況有關的風險

我們有虧損的歷史， 將需要大量額外資金來繼續我們的運營，未來可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們的運營消耗了大量 現金。自2014年註冊成立以來，我們已經發生了虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發正在申請專利的高 純度壓電材料技術，投資於營銷、銷售和分銷我們的射頻濾波器以發展我們的業務， 獲取客户，將我們的技術在移動無線市場商業化，並繼續投資於我們在紐約州坎南代瓜的製造設施，我們的 運營費用將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功產生足夠的 收入來抵消這些更高的費用。此外，我們預計將產生與法規要求 以及我們獲取、保護和捍衞知識產權的能力相關的鉅額費用。

我們還可能遇到不可預見的費用、 困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會增加我們的資本需求和/或導致我們比預期更快地使用 現金資源。因此，我們需要獲得大量額外資金才能繼續我們的 運營。

到目前為止，我們通過私人投資者的投資、公開發行股票和債務證券、代工服務收入、 RF濾波器收入和贈款資金等多種方式為我們的運營提供資金，我們預計在可預見的未來將繼續使用此類融資方式。 如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集額外資本，則可能無法在需要時或以可接受的條款獲得這些或其他來源的額外資金。 如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集額外資本，將會導致以下結果： 如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集額外資本，則可能無法獲得這些或其他來源的額外資金。 如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集額外資本，將導致這可能意義重大，具體取決於我們可能能夠出售證券的價格 和我們發行的證券數量。如果我們通過負債籌集額外資本，例如我們將於2023年到期的可轉換 票據，我們可能會受到限制我們業務活動的額外契約的約束，債務工具的持有者 可能擁有優先於我們股權投資者的權利和特權。此外，償還債務融資項下的利息和本金義務 可能會挪用原本可用於支持研發或 商業化活動的資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、 減少或取消我們射頻濾波器產品的生產和銷售、我們的聲波濾波器技術研發計劃 或任何未來的商業化努力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況 和前景產生實質性的負面影響，並可能導致我們的業務失敗。

我們 可能無權免除最近收到的Paycheck Protection Program貸款，並且我們的 Paycheck Protection Program貸款申請將來可能被確定為不允許的，或者可能會損害我們的 聲譽。

2020年5月20日，根據美國小企業管理局(SBA)管理的CARE法案下的Paycheck保護計劃，我們獲得了約160萬美元的貸款收益 (“PPP貸款”)。 我們正在使用PPP貸款留住現有員工，維持工資，並支付租賃費和水電費。PPP貸款由日期為2020年5月20日、以北卡羅來納州美國銀行為收款人的本票證明 ，其中包含與付款違約、違反陳述和擔保等相關的慣例違約事件 。PPP貸款計劃自PPP貸款提供資金之日起 兩年到期，年利率為1.00%。

在申請PPP 貸款時，我們需要證明，除其他事項外，當時的經濟不確定性使PPP貸款申請成為必要的 ，以支持我們的持續運營。我們真誠地分析了我們勞動力的維持情況，以及我們需要額外資金以繼續運營以抵消新冠肺炎大流行的影響，並本着善意做出了這一認證。根據 此分析，我們認為我們滿足PPP貸款的所有資格標準，並且我們收到的PPP貸款 符合CARE法案的廣泛目標。上述認證不包含任何客觀標準 ，以解釋為準。

SBA發佈了與 Paycheck保護計劃相關的指導意見，聲明擁有可觀市值和資本 市場準入的上市公司不太可能真誠地進行所需的認證。Paycheck Protection Program 下貸款資格的不明確性已導致媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果， 儘管我們真誠地相信，鑑於我們的情況，我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但後來 確定我們違反了可能適用於我們的與PPP貸款相關的任何適用法律或法規，或者 確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會被要求全額償還PPP貸款和/或受到 額外的處罰，這也可能導致負面宣傳和對我們的聲譽造成損害。如果我們因提交PPP貸款豁免申請或 其他原因而受到聯邦或州監管機構的審核或審核，此類審核或審核可能會分散管理層的時間和注意力以及法律和聲譽成本 。如果我們接受審核或審核，並在審核或審核中收到不利的決定或發現，我們可能會 被要求全額退還PPP貸款。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

償還債務 我們需要大量現金或普通股，而我們的業務可能沒有足夠的現金流，或者 我們沒有能力發行必要數量的普通股 來 償還我們的鉅額債務。

根據我們在2018年日曆年完成的可轉換票據發行 ，我們產生了2500萬美元的債務。這一債務水平可能會對未來的運營產生重大影響 ，包括：

我們2023年到期的6.5%可轉換高級票據的應計利息按季度以現金支付，我們有能力根據我們的選擇，支付2023年到期的6.5%可轉換高級擔保票據的應計利息。 現金或可自由交易的普通股。我們是否有能力按計劃支付利息 取決於我們未來的表現，這受我們 無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還我們的現金債務，併產生 必要的資本支出。此外，如果發行普通股 會違反納斯達克市場規則5635(D)，該規則限制了我們在沒有事先 股東批准的情況下可以私下發行的普通股金額，則我們不得發行普通股以支付利息。因此，我們用普通股償還債務的能力將取決於資本市場，以及我們 是否已獲得股東對此類普通股發行的批准。

如果我們無法產生足夠的 現金流或發行普通股來履行我們的可轉換票據項下的付款義務，我們可能需要採用一個或 個替代方案，例如以可能繁重或高度稀釋的條款出售資產或獲得額外股本。 我們可能無法從事任何這些活動或以理想的條款從事這些活動，這可能導致 我們的債務違約。

此外，我們1500萬美元的本金 金額為6.5%的2023年到期的可轉換優先擔保票據以公司幾乎所有 以及公司現有和未來子公司資產的優先留置權作為擔保。因此，如果我們拖欠任何債務， 可能會導致票據持有人取消我們資產的抵押品贖回權。在這種情況下，票據持有人對此類資產的權利可能會 高於我們股東的權利。

我們受制於與我們的某些債務有關的一些限制性公約 ，這可能會限制我們的業務和融資活動。此外，我們的某些 債務由對我們和我們的子公司資產的優先留置權擔保，這可能會限制我們獲得 額外融資的能力。

管理我們 可轉換票據的契約對我們施加了操作和其他限制。此類限制可能會影響，並在許多方面限制或禁止 我們執行以下操作的能力：

管理可轉換票據的契約中的限制 可能會阻止我們採取我們認為最符合我們業務利益的行動，並可能 使我們難以成功執行我們的業務戰略或與不受類似 限制的公司進行有效競爭。我們還可能招致未來的債務義務，這可能會使我們受到額外的限制性契約的約束，這可能會影響我們的財務和運營靈活性。 我們在未來時期遵守這些公約的能力將在很大程度上取決於 我們產品和服務的定價，以及我們成功實施整體業務戰略的能力。我們無法向您保證 如果我們因任何原因無法遵守這些協議，我們將獲得豁免或修改這些協議。 違反任何這些契諾和限制都可能導致 管理本票的契約違約，這可能會加速我們的負債。

此外，潛在貸款人或其他 資金來源可能不太可能向我們提供融資，因為他們的權益可能從屬於對本公司幾乎所有現有和未來子公司資產的第一優先留置權 確保本公司本金為1500萬美元的6.5%可轉換優先擔保票據於2023年到期。

我們的融資能力可能 會受到新冠肺炎的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情造成的資本市場持續中斷 可能會對我們的融資能力造成負面影響。過去，我們主要通過發行股票和債務證券來為我們的運營提供資金 。然而，我們無法預測新冠肺炎 造成的宏觀經濟混亂何時會消退，或者經濟何時會恢復到新冠肺炎之前的水平(如果有的話)。這種宏觀經濟中斷可能會擾亂我們 籌集額外資本為我們未來的運營提供資金的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。 並可能最終導致我們的業務失敗。

與監管要求相關的風險

政府監管可能會對我們的業務產生不利影響 。

監管的效果可能會對我們的業務產生實質性的 負面影響。例如，FCC有關射頻輻射的監管政策、FTC的消費者保護法、消費品安全委員會的產品安全監管活動以及EPA的環境監管活動 可能會阻礙我們產品在美國的銷售。我們和我們的客户還必須 遵守各種進出口法律法規。如果我們不能繼續遵守這些規定，我們可能無法 生產受影響的產品或將這些產品發貨給某些客户，並受到調查、制裁、強制 產品召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令的影響。

如上所述，風險因素 題為“我們可能會面臨與在國外開展業務以及在國外有交易對手相關的風險”， 我們的業務也越來越多地受到複雜的外國和美國法律法規的約束，包括但不限於反腐敗 法律，如“反海外腐敗法”和其他司法管轄區的同等法律、反壟斷或競爭法以及 數據隱私法等。外國政府還可能對我們從非國內供應商獲得的組件 徵收關税、關税和其他進口限制，並可能對我們在國際上銷售的產品實施出口限制。這些關税、 關税或限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品或製造標準 還可能受到新的或修訂的環境規章制度或其他社會倡議的影響。這些規則或其他司法管轄區可能採用的類似 規則可能會對我們的成本、我們產品中使用的礦物的可用性以及我們與客户和供應商的關係產生不利影響 。

我們可能會產生與法規要求相關的鉅額費用 ，任何法規合規性失敗都可能導致我們的業務受損。

無線通信行業 受到持續監管義務和審查的約束。請參閲上面的“企業-政府規章”。遵守這些要求 可能會給我們帶來巨大的額外費用，任何不遵守這些要求都可能導致 我們的業務受到影響。

違反適用法規或要求 還可能使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、返還利潤 、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。任何此類訴訟的不利結果可能要求 我們支付合同損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和費用。這些執法行動 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果實施任何政府制裁，或者如果我們 在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外，對任何行動做出迴應都可能導致管理層 的注意力和資源明顯分流，並導致專業費用增加。

遵守有關 使用“衝突礦物”的規定可能會限制供應並增加用於製造我們產品的某些金屬的成本 。

美國的法規要求 我們確定我們產品中使用的某些材料(稱為衝突礦物)是源自剛果民主共和國或鄰國，還是來自回收或廢料來源。我們因遵守適用規則和盡職調查程序而產生與我們的 政策和程序相關的費用。此外，驗證和報告要求 可能會影響我們產品製造中使用的礦物的來源和可用性，如果我們不能充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源 ，我們可能面臨聲譽和競爭挑戰 。如果我們 不能充分驗證我們產品中使用的金屬是無衝突的，我們還可能面臨政府監管機構、潛在客户、供應商和製造商的挑戰。

管理我們業務的法律和/或法規可能會有不利的變化 或增加。

我們和我們的運營子公司 受制於不同司法管轄區的各種法律法規，法律法規的解釋和執行可能會 發生變化。在我們開展業務的每個司法管轄區，或者我們的管理層或運營子公司的管理層所在地，我們也要遵守不同的税收法規 。我們預計，這些司法管轄區的監管範圍和程度，以及監管監督和監督，總體上將繼續增加。不能保證 任何司法管轄區未來的法規、司法和立法變化不會對我們產生重大不利影響或阻礙我們的業務運營 。此外，為了遵守適用於我們的當前或未來環境、 健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額費用。

這些當前或未來的法律法規 可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或影響我們從事的研究活動。我們不遵守 這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，這可能會導致我們的財務 狀況受到影響。

投資風險

你可能會損失你所有的投資。

投資我們的證券是投機性的 ，風險很高。潛在投資者應該意識到，對公司的投資價值可能會下降 ，也可能上升。此外，無法確定公司投資的市值是否會完全反映其潛在價值 。

我們普通股的價值可能 不穩定。

整個市場和我們 普通股的價格可能會有很大的波動。在截至2020年6月30日的財年中，我們的普通股在納斯達克資本市場 的交易價格高達9.40美元，低至每股3.76美元。我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法持續， 這可能會壓低我們普通股的交易價格。我們普通股的交易價格可能會受到各種因素的重大影響 ，包括我們經營業績的季度波動、投資者和分析師對我們業務業務風險和狀況的看法的變化、與我們可能進行的戰略交易或收購相關的增發股票 、我們滿足財務分析師 或投資者的收益預期和其他業績預期的能力、股票研究分析師對我們股票的不利評論或下調，以及總體經濟或政治條件 。

我們的股票成交量低， 這可能會增加投資者快速拋售股票的難度。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，但成交量較低，這可能會增加投資者快速出售股票的難度。這種情況 可能歸因於許多因素，包括但不限於我們是一家新興的商業公司， 對於股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資者社區中的其他人來説相對陌生。此外， 投資者可能會規避投資新興商業公司的風險。因此，投資者 可能更難快速出售他們的股票，我們的股票價格可能對我們普通股在市場上的銷售更加敏感。低交易量 不在我們的控制範圍內，可能不會增加，如果增加，也可能無法維持。

股東可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的其他 證券而經歷其所有權權益的稀釋 。

在 未來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股權證券，導致我們股東的所有權 權益被稀釋。本公司獲授權發行合共1億，000,000股普通股及 5,000,000股優先股。我們可能會額外發行普通股或可 轉換為普通股或可為普通股行使的其他證券，用於僱傭或留住員工、未來收購、 出於融資目的或其他商業目的未來出售我們的證券。此外，截至2020年8月17日，分別購買395,700股和2,292,415股我們普通股的認股權證和期權尚未發行。 此外，在該日期，我們已發行的可轉換優先票據可轉換為約496萬股普通股 。未來增發我們普通股可能會給普通股交易價格 帶來下行壓力。我們需要在不久的將來籌集更多資本來滿足我們的營運資金需求， 不能保證我們將來不會被要求在這些融資活動中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券 ，包括低於您購買股票的價格 的價格(或行使價)。

特拉華州法律、我們的章程文件、 我們董事會發行額外股票的能力，以及我們可轉換票據的某些條款可能 阻礙或阻止股東可能認為有利的收購或控制權變更。

作為特拉華州的一家公司，我們 必須遵守某些反收購條款。根據特拉華州法律，公司不得與持有其股本15%或更多的任何股東 進行商業合併，除非持有者持有該股票已有三年，或者除其他事項外， 董事會已批准該交易。因此，我們的董事會可以依靠特拉華州的法律來阻止或推遲對我們公司的 收購。此外，我們的公司證書和章程中的某些條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果 。這些規定僅包括我們的董事會 能夠填補董事會空缺，以及我們的股東大會章程中的各種限制，包括提前通知 要求股東提名當選為董事的候選人或將事項提交年度 股東大會，而我們的股東沒有能力召開特別會議。

我們的董事會有權 發行最多5,000,000股由董事會指定的權力、權利和優先權的優先股。可以發行有表決權或可轉換優先股的股票，或發行購買該等股票的權利，以製造投票障礙或挫敗尋求收購或以其他方式獲得本公司控制權的 人。董事會發行該等額外 股優先股的能力，加上其認為適當的權利及優惠，可能會阻止一方以要約收購或其他方式取得對本公司的控制權 。因此，此類發行可能剝奪股東可能從此類嘗試中獲得的利益，例如在收購要約中實現其股票高於市場價的溢價，或此類嘗試可能導致的市場價格暫時 上漲。此外，向支持董事會的人員增發此類優先股 可能會使罷免現任經理和董事變得更加困難 ，即使這樣的變化總體上對股東有利。

我們分別於2018年5月和2018年10月發行的1500萬美元 和1000萬美元本金可轉換票據中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。如果公司經歷“限定的基本變更”， 該術語在相應票據的契約中定義，在某些情況下，持有者因此類限定的根本變更而轉換其票據 ，將有權獲得相當於每1,000美元轉換票據本金130美元的“限定基本變更付款” 。此外，契約和可轉換 票據禁止我們進行某些合併或收購，除非倖存實體承擔我們在可轉換票據和契約項下的 義務。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止 或阻止第三方收購本公司。

這些類型的條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使收購對我們的股東有利。

我們的章程規定，除某些 例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、 高管、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除有限的 例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何索賠的唯一和排他性的 場所，包括代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(1)基於現任或前任董事或高管或股東以該身份違反職責的 ，或(2)可根據特拉華州公司法 向衡平法院提起的索賠任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司普通股股份的任何權益 ，應被視為已知悉並同意本公司上述章程的規定 。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為 有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟 。或者，如果法院發現我們的附則 中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他 司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們預計不會為我們的普通股支付股息 。

現金股息從未在我們的普通股上 宣佈或支付過，我們預計在可預見的未來也不會有這樣的宣佈或支付。我們預計將使用 未來收益(如果有)為業務增長提供資金。因此，如果不出售其普通股 ，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報 。我們不能向股東保證，如果他們出售股票，我們的股票價格將會升值，或者他們的投資將獲得正回報 。

作為一家規模較小的報告公司 和非加速申報公司，我們受到規模化披露要求的約束，這可能會使投資者更難 分析我們的運營結果和財務前景，並可能導致投資者發現我們的普通股吸引力下降。

作為一家規模較小的報告公司，我們 受到規模較大的披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果 和財務前景。例如，作為一家“較小的報告公司”，通常被定義為公眾流通股 低於2.5億美元的公司，或者年收入低於1億美元的公司，或者沒有公開流通股 或者公開流通股低於7億美元的公司，我們可以選擇在我們提交給證券交易委員會的文件中提供簡化的高管薪酬披露 ，並利用我們提交給證券交易委員會的其他減少的披露義務，包括要求在我們的年度報告中只提供 兩年的經審計的財務報表。在提交給證券交易委員會的文件中，我們可以選擇提供簡化的高管薪酬披露，並利用我們提交給證券交易委員會的其他減少的披露義務，包括要求在我們的年度報告中僅提供 兩年的經審計財務報表。因此，對於投資者來説， 分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。此外，根據目前的SEC規則，我們不再是“加速的 申請者”，因此不需要在本Form 10-K年度報告中包括審計師證明我們對財務 報告的內部控制的有效性。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為 我們可能會依賴這些降低的要求。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會 交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更不穩定。

作為一家上市公司，費用昂貴 ，而且管理負擔沉重。

作為一家公開報告公司，我們 必須遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)、 和其他與此相關的聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。 遵守這些法律法規需要我們的董事會和管理層的時間和注意力，並增加了我們的費用。 除其他事項外，我們還需要：

向SEC準備和提交年度 和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供經審計的報告的成本非常昂貴 ，遠高於私人持股公司的成本，遵守這些規章制度可能需要我們僱用 額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及大幅增加監管、 法律和會計費用以及管理層的關注。不能保證我們能夠及時遵守 適用的法規(如果有的話)。此外，作為一家上市公司，我們獲得 董事和高級管理人員責任保險的成本更高。將來，我們可能需要接受降低的承保範圍或產生更高的 費用才能獲得此承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管 和我們的董事會成員，特別是願意在我們的董事會審計委員會任職的董事。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們目前位於北卡羅來納州亨特斯維爾的總部面積為22,000平方英尺，基本租金約為每月21,000美元，租期至 2023年2月。2017年6月26日，本公司收購了位於紐約州Canandaigua的120,000平方英尺的MEMS製造設施 ，截至2020年6月30日，該設施可容納50名員工(“紐約設施”)。關於2018年5月發行和銷售 優先擔保可轉換票據，本公司授予紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)幾乎所有當前和未來資產的優先留置權，包括NY貸款的抵押。此外， 本公司已與紐約州公益性公司安大略省工業發展署(“OCIDA”)訂立租賃及項目協議及公司租賃協議，涵蓋NY 設施，據此，本公司以象徵性代價將NY設施租賃予OCIDA，而OCIDA則將NY設施租回本公司，以支付該等協議所載的年度租金。本公司相信其位於北卡羅來納州亨特斯維爾的工廠 以及紐約工廠將適合並足以滿足本公司未來幾年的需求 。

項目3.法律程序

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。訴訟受到固有不確定性的影響， 任何此類事項都可能不時產生不利結果，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。

我們目前不知道有任何重大的 我們是當事人或我們的任何財產是標的的未決法律程序，我們也不知道任何政府當局正在考慮的任何此類 程序。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息和持有者

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“AKTS”。

截至2020年8月17日，我們的普通股發行和發行了38,067,550股 ，由大約119名登記在冊的股東持有。

分紅

我們從未對我們的 股本支付過任何股息，在可預見的將來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留 未來收益，為持續運營和未來資本需求提供資金。未來任何派發股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於財務狀況、經營結果、資本要求 和董事會認為相關的其他因素。

認股權證及期權

截至2020年6月30日，已發行的認股權證和期權分別購買了395,700股我們的普通股和2,294,415股我們的普通股。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年6月30日的與我們的股權薪酬計劃相關的信息 ，根據該計劃，可能會不時授予期權、限制性股票和其他股權 獎勵：

最近出售的未註冊證券

在截至2020年6月30日的財年中，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的股權證券 ，除了之前在我們提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和我們當前提交給SEC的Form 8-K報告中報告的 之外。

回購

根據2014計劃和2015計劃授予的未歸屬限制性股票獎勵 在相應接收方與本公司的 服務特定終止時受回購選擇權的約束。根據各自授予協議的條款，回購通常為無價值回購或 面值回購。截至2020年6月30日，55,500股限制性股票仍受回購期權的約束，這些期權將在2020年8月之前普遍歸屬於 限制性股票。在截至2020年6月30日的財年中，我們根據這些回購 期權回購了1,000股限制性股票。

項目6.選定的財務數據

不適用。

項目7.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下管理層的討論和分析應與本10-K年度報告 中包含的歷史財務報表及其相關注釋一起閲讀。另請參閲 本報告第二頁上的“有關前瞻性信息的警示説明”。

以下討論重點介紹了 運營結果和影響我們財務狀況的主要因素，以及我們在所述期間的流動性和資本 資源，並提供管理層認為與評估和理解本文所述財務狀況和運營結果 相關的信息。以下討論和分析 基於本報告中包含的經審計的財務報表，該報表是我們根據美國公認的會計原則 編制的。您應該將討論和分析與此類財務報表及其相關的 註釋一起閲讀。

運營概述和計劃

Akoustis®是一家新興的商用 產品公司，專注於為無線行業開發、設計和製造創新的射頻濾波器解決方案，包括用於智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、WiFi客户端設備(“CPE”) 和國防應用等產品的 。濾波器在選擇和拒絕信號方面至關重要，其性能可在定義射頻前端(“RFFE”)的模塊中實現差異化 。位於設備天線及其數字後端之間， “RFFE”是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、 濾波器和開關等組件。我們開發了基於微機電系統(MEMS)的專有體聲波 (“BAW”)技術和稱為“XBAW”的獨特製造工藝流程，用於我們為RFFE模塊 生產的濾波器。我們的XBAW^TM濾波器採用優化的高純度壓電材料，可實現大功率、高 頻率和寬帶工作。我們擁有和/或已經申請了核心諧振器器件技術、 生產RF濾波器設計所需的製造設施和知識產權(“IP”)的專利，並作為 “純”RF濾波器供應商運營，與尋求獲得高性能 濾波器以擴展其模塊業務的前端模塊製造商保持一致。

我們最初的RF濾波器設計目標是超高 頻段、低於7 GHz的4G/LTE、5G、WiFi和防禦頻段，我們預計我們的濾波器解決方案將解決移動設備、基礎設施 和本地設備RFFE中不斷增加的頻段帶來的問題(例如損耗、帶寬、 功率處理和隔離)。我們已經制作了適用於4G/LTE頻段、5G頻段和5 GHz WiFi頻段的單頻段低損耗BAW濾波器設計 的原型，並開始商業化發貨，這些設計適用於競爭對手的BAW解決方案，過去無法使用低頻段、低功率處理的表面聲波(“SAW”)技術解決 問題。

我們計劃尋求射頻濾波器設計和 研發開發協議，並可能與目標客户和其他戰略合作伙伴建立合資企業，但我們不能 保證我們會在這些努力中取得成功。這些類型的安排可能會補貼技術開發成本和資質、 過濾器設計成本，並提供互補的技術和市場情報以及其他收入渠道。但是，我們打算 保留我們的核心技術、知識產權、設計和相關改進的所有權。我們希望為多個客户開發 目錄設計，並在多個銷售渠道中提供此類目錄產品。

有關更多信息，請參閲項目1.業務。

關鍵會計政策

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表的編制符合美國公認的會計原則(“GAAP”) 。某些會計政策 和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層 應用重大判斷，或者可能會受到我們無法控制的經濟因素或條件在不同時期的變化的重大影響 。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用 這些政策時，我們的管理層根據其判斷來確定用於確定某些 估計的適當假設。這些估計基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、現有合同的 條款、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及可從其他外部來源獲得的信息 (視情況而定)。

衍生負債

本公司評估其期權、認股權證、 可轉換票據和其他合同(如有)，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否符合 衍生品的資格，將根據FASB會計準則法典第815-10-05-4段和第815-40-25節進行單獨核算。 該等合同或該等合同的嵌入部分是否符合 根據財務會計準則法典第815-10-05-4段和第815-40-25節單獨核算的衍生品。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日期都按市價計價 並記錄為資產或負債。公允價值變動在合併 經營報表中作為其他收入或費用入賬。於轉換、行使或註銷衍生工具時，該工具 於轉換、行使或註銷當日計入公允價值，然後相關公允價值重新分類為 權益。

在可轉換工具中的嵌入轉換 期權需要分叉，並且 可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要分叉的情況下，分叉的派生工具作為單個 複合派生工具入賬。

衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告 期末重新評估。最初分類為權益並須重新分類的權益工具，將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債 。衍生工具負債將在資產負債表中根據衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。

本公司採用了 FASB會計準則編撰的第815-40-15節(“第815-40-15節”)來確定某一工具(或嵌入的 功能)是否與本公司自己的股票掛鈎。第815-40-15節規定，實體應使用兩步法 評估與股權掛鈎的金融工具(或嵌入功能)是否與其自己的股票掛鈎，包括 評估該工具的或有行使和結算撥備。

本公司利用蒙特卡羅模擬 計算衍生工具負債的公允價值，並在每個資產負債表日期將衍生工具的公允價值按市價計價 。本公司將衍生產品的公允價值變動作為其他收入或費用記錄在綜合經營報表 中。

該公司利用有無 方法，這是收益法模型的一種形式，來計算與其可轉換 票據相關的嵌入衍生品的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值代表預期現金流現值的差額，假設 與沒有相同特徵的證券相比存在該特徵。本公司將衍生產品的公允價值變動作為其他收入或費用記錄在綜合經營報表中。

金融工具的公允價值

由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物 以及應付賬款的賬面價值接近公允價值。

本公司根據ASC 820準則計量 金融資產和負債的公允價值。“公允價值計量和披露，“ 定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉讓負債而收取的交換 價格(退出價格)。ASC 820還建立了 公允價值層次結構，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的 投入。

公允價值計量使用用於披露用於計量公允價值的輸入的評估層次進行分類 ，這將輸入劃分為三個廣泛的 級別：

級別1-截至報告日期，相同資產或負債的報價在 活躍市場可用。活躍市場是指 資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

2級-定價輸入不包括 1級中包括的活躍市場的報價，截至報告日期可直接或間接觀察到 ，幷包括使用模型或其他估值方法進行估值的那些金融工具。

級別3-定價輸入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重要 輸入。這些投入可與內部開發的方法 配合使用，以實現管理層對公允價值的最佳估計。

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718確認所有基於股票的付款的補償費用 “薪酬-股票薪酬“。根據公允價值 確認條款，本公司確認扣除沒收後的基於股票的補償淨額，並僅確認預期將在獎勵的必要服務期內歸屬的股票的補償成本 。

限制性股票獎勵和限制性 股票單位由公司酌情授予。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常 在必要的服務期內授予，通常是在四年內(直線授予)。 股票獎勵的公允價值等於授予日公司股票的公允市值。

期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計 。Black-Scholes期權估值模型需要開發 作為模型輸入的假設。這些假設是標的股票的價值、預期的股票波動率、 無風險利率、期權的預期壽命和標的股票的股息收益率。預期波動率 是使用公司在納斯達克資本市場交易的普通股的歷史波動性計算的。無風險 利率是根據適當期限的連續複合無風險利率計算的。股息率 假設為零，因為本公司從未就其普通股支付或宣佈任何現金股息，並且在可預見的未來不打算就其普通股支付 股息。本公司會在罰沒發生時對其影響進行核算。

確定合適的公允價值 模型和計算股票支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀假設。 計算股票支付獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計， 涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且公司 使用不同的假設，我們的股票薪酬在未來可能會有很大不同。此外，公司 需要説明沒收這些股票時的影響。如果本公司的實際沒收 是重大的，則基於股票的補償可能與本期間本公司記錄的明顯不同。

運營結果

我們的運營結果顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年 。

截至2020年6月30日的年度與截至2019年6月30日的年度比較

營業收入

該公司截至2020年6月30日的年度收入為180萬美元 ，而截至2019年6月30日的年度收入為140萬美元。40萬美元的增長 主要是由於過濾器收入增加了50萬美元，工程服務增加了20萬美元。這些增長 被MEMS收入減少30萬美元(該公司在2020財年退出的產品線)和撥款收入減少10萬美元部分抵消。

收入成本

該公司在2020財年記錄的收入成本為 240萬美元，而2019財年為100萬美元。140萬美元的增長主要是由於與過濾器收入相關的 成本增加了110萬美元，以及將存貨減記至可變現淨值 (“NRV”)40萬美元。收入成本包括主要與鑄造服務收入、過濾器產品製造和工程服務相關的直接人工、材料、NRV調整和設施 成本。

研發費用

截至2020年6月30日的年度，研發費用為2,050萬美元，比上年的1,910萬美元高出140萬美元，增幅為8%。同比增長 主要體現在研發人員、股票薪酬、折舊和設施成本方面。研發費用 包括人員成本、基於庫存的薪酬、設施和材料成本以及折舊費用。人員成本，包括 基於股票的薪酬，比2019財年增加了50萬美元，這主要是由於我們收購的紐約 設施的研發人員，以及我們北卡羅來納州地點增加的研發人員。由於2020財年投入使用的額外資本支出，折舊費用增加了60萬美元和 25%。此外，設施和材料成本( 包括公用事業、維修和維護、研發用品和設備零部件)比前一年增加了20萬美元。

一般和行政費用

一般和行政(“G&A”)成本 包括行政人員和行政人員的工資、基於股票的薪酬、專業費用、保險 成本和其他與業務管理相關的一般成本。截至2020年6月30日的年度 的一般和行政費用為1090萬美元，而截至2019年6月30日的同期為890萬美元。增加200萬美元 或22%，主要是由於薪酬增加，包括120萬美元的股票薪酬和遣散費 ，40萬美元的專業費用增加，以及20萬美元的銷售和營銷費用增加。

其他收入/(費用)

截至2020年6月30日的年度的其他費用為410萬美元，而2019財年的其他費用為170萬美元。費用增加240萬美元 是由於債務貼現攤銷增加了130萬美元，利息支出增加了20萬美元， 利息收入減少了20萬美元，房地產或有負債和衍生負債的變化導致 減少了60萬美元的收益。

淨虧損

該公司在截至2020年6月30日的年度錄得淨虧損3610萬美元 ，而截至2019年6月30日的年度淨虧損為2920萬美元。同比增加虧損690萬美元，增幅23.6%，主要原因是利息支出增加170萬美元，人員成本增加230萬美元(主要與研發有關)，研發/製造供應增加20萬美元， 折舊費用增加60萬美元，一般費用(主要是專業費用)增加80萬美元 ，或有負債估值增加60萬美元。

流動性與資本資源

自成立以來，公司記錄了約110萬美元的合同研究和政府撥款收入，以及240萬美元的微機電系統(“MEMS”)鑄造和工程審查服務收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自股權和債務證券的銷售，以及合同研究和政府撥款、鑄造服務和工程服務。

截至2020年6月30日，公司手頭現金為4440萬美元，與截至2019年6月30日的3020萬美元相比，增加了1420萬美元。1420萬美元的增長主要是由於出售普通股獲得的4310萬美元現金收益，從購買力平價 貸款獲得的160萬美元，以及從各種股權計劃獲得的70萬美元。用於經營活動的現金 為2130萬美元，用於資本支出的現金為990萬美元，抵消了現金收益。

籌資活動

2020年5月8日，公司簽訂了ATM機股權發售協議 ^SM與美國銀行證券公司簽訂的銷售協議(“銷售協議”)。派珀 桑德勒公司(每個人都是“銷售代理”，加在一起是“銷售代理”)。根據 銷售協議的條款，本公司可不時透過銷售代理出售合共 發行價最高達50,000,000美元的普通股股份。銷售(如果有)可以通過證券法規則415中定義的“在市場上” 產品的交易方式進行，包括大宗交易、納斯達克資本市場上的普通經紀商交易，或者以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格 、協商價格或法律允許的任何其他方式進行。截至2020年6月30日，公司已根據銷售協議出售了1,392,661股 普通股，收益約為1,100萬美元，扣除支付給銷售代理的薪酬 約20萬美元，但不包括交易費用。

2020年5月20日，本公司的運營子公司Akoustis，Inc.根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)，向美國銀行(“貸款人”) 簽發了本金為160萬美元的貸款(“PPP貸款”)，並於2020年5月20日簽發了一張本票(“本票”)，收款人為美國銀行(Bank of America，NA)(“貸款人”) ，該銀行根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)規定提供本金160萬美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款計劃在PPP貸款融資之日(“到期日”)起 兩年內到期，並按年利率1.00%計息。購買力平價貸款的付款推遲到其期限的前16個月。從PPP貸款獲得資金起60天開始，但從PPP貸款獲得資金起不超過16個月，Akoustis，Inc.有義務就全部或部分PPP貸款向貸款人 申請貸款減免。此類寬恕將基於 根據PPP使用貸款收益的情況(包括工資成本和抵押貸款利息、租金和公用事業成本)來確定，但有限制。 如果SBA確認完全免除PPP貸款的未償還餘額，並向貸款人償還PPP貸款項下到期的全部未償還本金和利息，則該貸款將被視為已全額償還。 如果SBA確認全額免除PPP貸款的未償還餘額，並向貸款人償還PPP貸款項下到期的全部未償還本金和利息，則該貸款將被視為已全額償還。如果SBA不確認完全 免除PPP貸款，則貸款人將確定 PPP貸款項下到期的未償還本金和利息的償還條款。不保證Akoustis，Inc.將獲得PPP貸款的全部或部分豁免。本票 包含與本票的付款違約和撥備等有關的慣例違約事件。

資產負債表和營運資金

2020年6月30日與2019年6月30日相比

截至2020年6月30日，該公司的流動資產 為4620萬美元，主要由4430萬美元的手頭現金組成。截至2019年6月30日，流動資產為3170萬美元 ，主要由3010萬美元的手頭現金組成。1450萬美元的增長主要是由於手頭現金增加了14.2美元 。

截至2020年6月30日，房地產、廠房和設備為2360萬美元，而截至2019年6月30日的年度餘額為1520萬美元。約840萬美元的同比增長主要是由於為紐約工廠購買了1140萬美元的設備，主要由300萬美元的折舊 抵消。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的總資產分別為7140萬美元和4790萬美元。

截至2020年6月30日的流動負債 為610萬美元，同比增加250萬美元，這主要是由於固定資產購買承諾 和員工薪酬應計項目的增加。

截至2020年6月30日，長期負債總額為2380萬美元 ，而去年同期為1830萬美元。增加550萬美元的主要原因是 340萬美元的可轉換債券發行發生變化，160萬美元的購買力平價貸款增加，以及50萬美元的租賃負債增加 。

截至2020年6月30日，股東權益為4150萬美元 ，而截至2019年6月30日為2600萬美元。截至2020年6月30日，額外實收資本為145.1 百萬美元，增加了5,170萬美元。同比增長的主要原因是，本年度發行普通股的淨收益為4290萬美元，為服務發行的普通股為670萬美元，行使認股權證和期權的收益為70萬美元，為支付可轉換 票據利息而發行的普通股增加了100萬美元。這一增長主要是由於本年度發行普通股的淨收益為4290萬美元，為服務發行的普通股為670萬美元，行使認股權證和期權的收益為70萬美元，為支付可轉換 票據利息而發行的普通股為100萬美元。股東權益增加了1,550萬美元，其中包括APIC增加的5,170萬美元 減去截至2020年6月30日的年度錄得的3,610萬美元淨虧損。

現金流分析

截至2020年6月30日的年度與截至2019年6月30日的年度比較

在截至2020年6月30日的一年中，運營活動使用了2130萬美元 現金，2019年同期為1770萬美元。現金使用量同比增加360萬美元 是由於與開發和商業化活動(主要是研發人員和材料成本)相關的運營費用增加，支持人員和專業人員的G&A費用支出增加，以及折舊費用增加所致。 現金使用量同比增加 原因是與開發和商業化活動(主要是研發人員和材料成本)相關的運營費用增加，以及用於支持人員和專業 費用的G&A費用支出增加。

截至2020年6月30日的一年，投資活動使用的現金為990萬美元 ，而截至2019年6月30日的可比年度為490萬美元。同比減少500萬美元 主要是由於研發設備支出減少。

截至2020年6月30日的一年，融資活動提供了4550萬美元的現金，而2019年同期為3790萬美元。750萬美元的增長 是由於普通股的額外收益被同期發行的可轉換票據收益減少所抵消 。

表外交易

截至2020年6月30日，本公司未進行任何“表外安排”(該詞的定義見S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

不適用

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

阿庫斯蒂斯技術公司(Akoustis Technologies，Inc.)

對財務報表的意見

我們已經審計了附帶的Akoustis Technologies，Inc.的合併資產負債表 。(“本公司”)於2020年6月30日及2019年6月30日，相關綜合經營報表 截至2020年6月30日止兩個年度各年度的股東權益及現金流量變動，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況，以及截至2020年6月30日的兩個年度的經營業績和現金流量 ，符合美國公認的會計 原則。

淺談會計原則的變化

正如綜合財務報表附註3所述，由於採用了ASC主題842租賃(“主題842”)中的指導 ，本公司改變了2020財年租賃的會計方法。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計 ，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了 合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約 2020年8月21日

阿庫斯蒂斯技術公司(Akoustis Technologies，Inc.)

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

請參閲合併財務報表的附註 。

阿庫斯蒂斯技術公司(Akoustis Technologies，Inc.)

合併運營報表

(單位為千，每股數據除外 數據)

請參閲合併財務報表的附註 。

阿庫斯蒂斯技術公司(Akoustis Technologies，Inc.)

合併股東權益變動表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

(單位：千)

請參閲合併財務報表的附註 。

阿庫斯蒂斯技術公司(Akoustis Technologies，Inc.)

合併現金流量表

(單位：千)

請參閲合併財務報表的附註 。

AKOUSTIS技術公司

合併財務報表附註

注1.組織結構

阿庫斯蒂斯技術公司(Akoustis Technologies，Inc.)(“本公司”) 於2013年4月10日註冊成立，自2016年12月15日起，公司註冊狀態更改為特拉華州 。通過其子公司Akoustis，Inc.該公司是特拉華州的一家公司，總部位於北卡羅來納州亨特斯維爾 ，專注於為無線行業開發、設計和製造創新的射頻(RF)濾波器產品 ，包括智能手機和平板電腦、蜂窩基礎設施設備、WiFi客户 駐地設備(“CPE”)以及軍事和國防通信應用等產品。射頻前端(“RFFE”)位於設備的 天線及其數字後端之間，是執行模擬信號處理的電路 ，包含放大器、濾波器和開關等組件。為了製造作為其RF濾波器構建塊的諧振器器件，該公司開發了一系列新穎的高純度聲學壓電材料以及獨特的微機電系統(“™”)晶片工藝，統稱為XBAW MEMS技術。公司 利用其集成設備製造(“IDM”)業務模式，使用其XBAW開發和銷售高性能射頻濾波器 ^TM技術濾波器在選擇和抑制信號方面至關重要，其性能使定義RFFE的模塊能夠 區分開來。

注2.流動性

截至2020年6月30日，公司擁有現金 和現金等價物4440萬美元，營運資本4010萬美元。本公司歷來出現經常性經營虧損 ，截至2020年6月30日的年度經營活動中使用的現金淨額為2,130萬美元，這令人對本公司在發行日期後一年內作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑 。

截至2020年8月17日，公司擁有3930萬美元的現金和現金等價物，公司預計這些現金和現金等價物將足以 在提交本10-K表格之日起的未來12個月內為其運營提供資金。這些資金將用於 公司的運營，包括資本支出、研發、我們技術的商業化、我們 專利戰略的發展和專利組合的擴大，以及為其他一般公司 用途提供營運資金和資金。本公司不承諾獲得任何額外資金，也不能保證這些資金將按可接受的條款 可用或完全可用。如果公司不能以可接受的條件及時獲得額外融資， 其財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，可能無法繼續運營 或執行其聲明的商業化計劃。

注3.重要會計政策摘要

陳述的基礎

公司的綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則(“GAAP”) 和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。

鞏固原則

隨附的合併財務報表 包括本公司及其全資子公司Akoustis，Inc.的賬目。所有重要的公司間帳户 和交易都已在合併中取消。

預算和假設的使用

按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額 。

關鍵會計估計是指 估計，對於這些估計，(A)估計的性質是重大的，這是由於對高度不確定的事項或該等事項的變化敏感性進行核算所需的主觀性和判斷力的水平，以及(B)估計對財務狀況 或經營業績的影響是重大的。本公司影響財務 報表的關鍵會計估計和假設為：

這些重要的會計估計 或假設承擔變化的風險，因為這些估計或假設存在不確定性， 並且某些估計或假設難以計量或評估。

管理層根據各種 假設作出估計，而該等假設相對於當時的整體財務報表而言被認為是合理的。 這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易 從其他來源顯現。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的高流動性 投資視為現金等價物。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要是現金存款。本公司將現金存放在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的機構中。有時，公司的 現金和現金等價物餘額可能未投保或金額超過FDIC保險限額；截至2020年6月30日，約有4,410萬美元未投保。

受限現金

2020年6月30日和2019年6月30日的限制性現金是指本公司2018年5月發行的2023年到期的6.5%可轉換優先擔保票據所要求的存款賬户控制協議中包括的留存餘額義務。隨着債務的 清償，對現金的限制將失效。

盤存

存貨採用先進先出(FIFO)計價法，以成本 或可變現淨值中較低者表示。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊 列報。折舊是使用直線法計算不同資產類別在其估計使用年限(從兩年到十一年)內的折舊。延長財產和設備使用壽命的重大更新和改造支出將資本化。未延長相關資產經濟使用年限的維護和維修支出，在發生時計入運營費用。本公司將資產處置損益計入 資產賬面淨值與收到的現金差額減去處置資產成本後的損益。 處置資產的損益以及待售資產的減值計入營業費用。

無形資產，淨額

無形資產包括專利和 商標。適用的長期資產在其預計使用壽命、資產將產生收入的預計期間 或專利的法定或合同期限中較短的時間內攤銷。評估使用年限和預期創收期限是否合適，並根據管理層的判斷進行評估。專利 按直線法攤銷，使用年限為15年。

長期資產減值

當有跡象表明資產可能受損時，本公司評估其長期資產(包括財產和設備)的可回收性 。 評估資產潛在減值時，公司會將資產的賬面價值與其估計的未貼現的未來現金流進行比較 。如果一項資產的賬面價值超過該等預計未貼現現金流量，本公司將就該資產的賬面金額與其公允價值之間的差額計入減值費用 。

金融工具的公允價值

由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物 以及應付賬款的賬面價值接近公允價值。

本公司根據ASC 820準則計量 金融資產和負債的公允價值。“公允價值計量和披露，“ 定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉讓負債而收取的交換 價格(退出價格)。ASC 820還建立了 公允價值層次結構，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的 投入。

公允價值計量使用用於披露用於計量公允價值的輸入的評估層次進行分類 ，這將輸入劃分為三個廣泛的 級別：

級別1-截至報告日期，相同資產或負債的報價在 活躍市場可用。活躍市場是指 資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

2級-定價輸入不包括 1級中包括的活躍市場的報價，截至報告日期可直接或間接觀察到 ，幷包括使用模型或其他估值方法進行估值的那些金融工具。

級別3-定價輸入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重要 輸入。這些投入可與內部開發的方法 配合使用，以實現管理層對公允價值的最佳估計。

衍生負債

本公司評估其期權、認股權證、 可轉換票據或其他合約(如有)，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合 衍生品的資格，並將根據FASB會計準則法典第815-10-05-4段和第815-40-25節進行單獨核算。 該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合 根據財務會計準則法典第815-10-05-4段和第815-40-25節單獨核算的衍生品。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日期都按市價計價 並記錄為資產或負債。公允價值變動在合併 經營報表中作為其他收入或費用入賬。於轉換、行使或註銷衍生工具時，該工具 於轉換、行使或註銷當日計入公允價值，然後相關公允價值重新分類為 權益。

在可轉換工具中的嵌入轉換 期權需要分叉，並且 可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要分叉的情況下，分叉的派生工具作為單個 複合派生工具入賬。

衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告 期末重新評估。最初分類為權益並須重新分類的權益工具，將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債 。衍生工具負債將在資產負債表中根據衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。

公司採用了 FASB會計準則編纂的第815-40-15節(“第815-40-15節”) 確定是否將儀器(或 嵌入式功能)編入公司自有股票的索引。第815-40-15節規定，實體應使用 兩步法評估與股權掛鈎的金融工具(或嵌入功能)是否與其自己的股票掛鈎， 包括評估該工具的或有行使和結算撥備。

本公司利用蒙特卡羅模擬 計算衍生工具負債的公允價值，並在每個資產負債表日期將衍生工具的公允價值按市價計價 。本公司將衍生產品的公允價值變動作為其他收入或費用記錄在綜合經營報表 中。

該公司利用有無 方法，這是收益法模型的一種形式，來計算與其可轉換 票據相關的嵌入衍生品的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值代表預期現金流現值的差額，假設 與沒有相同特徵的證券相比存在該特徵。本公司將衍生產品的公允價值變動作為其他收入或費用記錄在綜合經營報表中。

研究與發展

研發費用在發生時 計入運營費用。

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718確認所有基於股權的付款的補償費用 “薪酬-股票薪酬“。根據 公允價值確認條款，本公司確認扣除實際沒收後的基於補償的淨額，並僅確認預期將在獎勵的必要服務期內歸屬的股票的補償 成本。

限制性股票獎勵由公司自行決定 。這些獎勵僅限於所有權轉讓，通常在必需的 服務期內授予，通常在四年內授予(通常在前四年按比例授予，或者在生效日期兩週年時按50%的級別授予，在三週年和四週年日按25%的級別授予)。 股票獎勵的公允價值等於授予日公司股票的公允市值。

期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計 。Black-Scholes期權估值模型需要 開發作為模型輸入的假設。這些假設是標的股票的價值、預期的 股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命以及標的 股票的股息收益率。預期波動率使用在納斯達克 資本市場交易的公司普通股的歷史波動性來計算。無風險利率是根據適當 期限的連續複合無風險利率計算的。股息率假設為零，因為公司從未就其普通股 支付或宣佈任何現金股息 ，並且在可預見的未來不打算對其普通股支付股息。本公司會在沒收發生時對其影響進行核算 。

確定適當的公允價值 模型和計算股權支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀假設 。計算基於股權的支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳 估計，這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化 並且公司使用不同的假設，基於股權的薪酬在未來可能會有很大不同。此外， 本公司需要説明發生沒收時的影響。如果公司的實際沒收 是重大的，則基於股權的補償可能與公司在當前 期間記錄的薪酬有很大不同。

所得税

在確定用於財務報表的收入 時，公司必須在計算税費、由此產生的税收負債 以及因税收和財務報表之間的臨時差異而產生的遞延税項資產的可回收性 收入和費用的確認方面做出某些估計和判斷。

作為財務流程的一部分，公司 根據税收管轄權評估公司遞延税項資產收回的可能性。如果不太可能收回 (可能性小於50%)，則必須以估計最終無法收回的遞延税項資產的估值津貼的形式記錄準備金 ，從而增加税款撥備。在此過程中，將評估某些相關標準，包括：前幾年的損益金額、是否存在可用於吸收遞延税項資產的遞延税項負債 、未來預期的應税收入以及審慎可行的納税籌劃策略。 應税收入、市場狀況、美國或國際税法以及其他因素的變化可能會改變公司對是否能夠實現遞延税項資產的 判斷。這些變化(如有)可能需要對遞延税項淨資產進行重大 調整，並相應減少或增加所得税費用，這將導致 作出此類決定時的淨收入相應增加或減少。

作為本公司財務 流程的一部分，本公司還會評估本公司的納税申報狀況最終得以維持的可能性。 如果確定部分或全部納税申報狀況最終不被確認和維持的可能性更大(可能性超過50%)，則 將為未確認的税收優惠撥備 減少適用的遞延税項資產或累積所得税負債。由於美國或國際税法和其他因素的變化，本公司對本公司納税報告立場可持續性的判斷在未來可能會發生變化。 本公司對本公司納税報告立場可持續性的判斷可能會因美國或國際税法的變化和其他因素而發生變化。這些變化(如有)可能需要對相關遞延税項資產或應計所得税負債進行重大調整，並伴隨所得税費用的減少或增加，從而導致作出此類決定時的淨收入相應增加 或減少。本公司確認 銷售、一般和行政費用中與不確定税收狀況相關的利息和罰款。

每股虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是 將普通股股東應佔淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄淨虧損是使用 期間已發行普通股的加權平均數確定的，並根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整。在報告虧損的期間，如這些合併財務報表中顯示的 截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，已發行普通股的加權平均數量 不包括普通股等價物，因為它們的納入將是反稀釋的。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司擁有以下普通股 等價物：

已發行股票

已發行股票包括限制未失效的 股票。限制性股票包括在加權 平均流通股的計算中。包括在可報告流通股中的限制性股票如下：截至2020年6月30日和 2019年。

重新分類

某些前期金額已 重新分類，以符合本期列報。重新分類不會像之前報告的那樣對淨虧損產生影響 .

最近發佈的會計公告

最近採用的會計聲明

2016年2月，財務會計 準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02，“租賃(主題842)” ，隨後發佈了多次修訂。新的指導意見要求租賃安排在承租人的 資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債，等於相關未來最低租賃付款的現值 。本公司在2020財年第一季度採用了該標準，採用了修改後的追溯方法 ，允許承租人確認在採用期間對累計赤字期初餘額進行的累計效果調整 。採用後，該公司記錄了70萬美元的使用權資產和70萬美元的租賃負債。

公司選擇了實際權宜之計的過渡方案 ，根據該方案，公司無需重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租賃、 或包含租賃、(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何現有 租賃的初始直接成本。此外，本公司選擇了實際的權宜之計，不將其幾乎所有租賃類別 的租賃和非租賃組成部分分開，並將合併的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。此外， 本公司作出會計政策選擇，將初始期限為12個月或以下的租賃從資產負債表中剔除。 該標準對現金流量的合併合併經營報表或合併合併報表 沒有重大影響。有關採用此新標準所產生的進一步披露，請參閲註釋12。

2018年6月，FASB發佈了ASU No. 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進。 在新標準下，公司不再需要對非員工獎勵與員工獎勵進行不同的評估。公司 根據ASC718在授予日對所有股權分類獎勵進行估值，並放棄在授予日之後對獎勵進行重新估值。ASU 2018-07 適用於2018年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期 。該公司在2020財年第一季度採用了該標準。該標準對公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響 。與基於股票的薪酬相關的應計費用 約30萬美元被重新分類為股權。

2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09， “薪酬-股票薪酬(主題718)：修改會計的範圍，“其在主題718中提供關於基於股票的支付獎勵的條款或條件的哪些改變需要實體應用修改會計 的指導 。該公司在2020財年第一季度採用了該標準，對 其精簡合併財務報表沒有實質性影響。

注4.與客户的合同收入確認

自2018年7月1日起，公司 採用了會計準則編纂(ASC)主題606，“與客户的合同收入”(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物 或服務的金額，該金額應反映公司預期有權獲得的這些貨物或服務的對價 。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，在此過程中，收入確認流程中可能需要 比現有美國GAAP要求更多的判斷和估計，包括 確定合同中的履約義務、估計交易中包含的可變對價金額 價格以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。

為實現這一核心原則，公司 採用以下五個步驟：

步驟l-識別與 客户的合同-當(A)合同各方已批准合同並承諾履行其 各自的義務時，(B)實體可以識別關於要轉讓的商品或服務的每一方的權利， (C)實體可以識別要轉讓的商品或服務的支付條件，(D)合同具有商業實質 和(E)實體很可能會收取其有權獲得的幾乎所有對價，以換取將轉讓給客户的貨物或服務 。

步驟2-確定合同中的履約義務 -在執行合同時，公司將向 客户轉讓(A)不同的商品或服務或(B)實質上 相同且向客户轉讓的模式相同的一系列不同的商品或服務確定為履約義務。如果合同包含多個承諾的貨物或服務， 公司必須作出判斷，以確定貨物或服務在合同範圍內是否能夠區分。 如果不符合這些標準，貨物或服務將作為綜合履約義務入賬。 公司將產品銷售中的履約義務視為指定產品對客户的所有權轉讓。 所有權轉讓按照採購訂單(合同)規範進行。公司將與鑄造製造服務相關的履約義務 視為向客户轉讓指定產品或原型的所有權。所有權轉讓 根據採購訂單(合同)規範進行。如果沒有所有權轉讓語言，則在裝運時進行 轉讓。

第3步-確定交易價格 -交易價格是根據公司在向客户轉讓 產品或服務時有權獲得的對價確定的。一般來説，所有合同都包括固定對價。如果合同確實包含可變 對價，公司將根據期望值方法確定交易價格 中應包含的可變對價金額。如果根據公司 的判斷，合同項下的累計收入很可能不會在未來發生重大逆轉，則交易價格中將包括可變對價。

步驟4-分配交易價格 -確定交易價格後，下一步是將交易價格分配給合同中的每個履約義務 。如果合同只有一個履約義務，則整個交易價格將應用於該義務。 如果合同有多個履約義務，則根據合同開始時的相對獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給履約義務 。

步驟5-履行義務(和確認收入) -當資產轉讓且客户獲得資產控制權(或提供 服務)時，公司確認收入。在合同開始時，公司確定每項履約義務 是在某個時間點還是在一段時間內得到履行。公司將在 產品所有權轉讓給客户期間確認其產品的銷售。公司將根據具體情況評估鑄造製造服務合同 ，因為這些合同在可執行權和替代用途方面各不相同。如果存在不受限制的、可強制執行的權利且沒有替代用途 ，公司將使用公司認為是衡量完全履行履約義務進展情況的最佳方法 ，隨時間使用輸入法確認收入。但是，如果其中任何一個不存在， 公司將根據最終原型或指定產品的所有權轉讓在某個時間點確認收入。

收入的分類

該公司的主要收入來源包括鑄造 製造服務和產品銷售。

鑄造製造服務

代工製造服務收入包括 微機電系統(“MEMS”)代工服務和非經常性工程(“NRE”)。根據 這些合同，產品在服務完成時交付給客户，這代表履行 履行義務和轉讓所有權。根據到目前為止已完成的績效可執行權的相關語言 ，相關收入將隨時間或在某個時間點確認。

產品銷售

產品銷售收入包括射頻濾波器和放大器的銷售額 ，這些產品在發貨時 以合同條款聲明所有權通過，並由客户控制。然後在設備發貨時確認收入，並且履行了性能義務。如果根據合同條款銷售設備 ，合同條款規定客户在收到貨物之前不取得所有權，則在客户收到貨物時確認收入 。

下表彙總了截至2020年6月30日的年度公司可報告部門的收入 (以千為單位)：

下表彙總了截至2019年6月30日的年度公司可報告部門的收入 (單位：千)：

履行義務

本公司已確定，產品銷售收入和鑄造製造服務收入的合同 涉及一項履約義務，即交付最終產品 。

合同餘額

當 貨物所有權轉讓時，公司記錄應收賬款。一般情況下，所有銷售都是合同銷售(有基礎合同或採購訂單)， 因此所有應收都是合同應收。如果在收入確認之前開具發票，則記錄合同負債 (作為合併資產負債表上的遞延收入)。

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度公司合同資產和負債期初和期末餘額的變化情況 (單位：千)：

包括在期初合同負債餘額中的 截至2020年6月30日的年度確認的收入金額為5000美元，這與 過濾器銷售相關。截至2019年6月30日的年度確認的收入包含在期初 合同負債餘額中，包括與非經常性工程銷售相關的28,000美元和 與MEMS業務相關的25,000美元。

當確認的收入 超過發票金額時，記錄合同資產。公司合同 資產和合同負債期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由於公司業績和客户付款之間的時間差異造成的。 資產和合同負債的期初餘額和期末餘額之間的差異主要來自公司業績和客户付款之間的時間差異。期初合同 資產餘額在截至2020年6月30日的年度內開具的合同資產金額為14萬美元，主要與MEMS業務相關。

剩餘客户履約義務的積壓

截至2020年6月30日，由於積壓的未履行(或部分未履行)的績效義務，預計下一財年將確認和 記錄為銷售額的收入為70萬美元。

贈款收入

公司不定期向各種政府機構(州和聯邦)申請撥款，如國家科學基金會(“NSF”)或 國防部(DoD)，以支持研發。此外，本公司可能有資格從州董事會獲得“匹配 獎勵”，以向本公司提供額外資金，以補充聯邦撥款 計劃下授予的資金。鑑於贈款收入被視為其預期運營的持續 功能，公司將贈款收入記錄為運營收入的一部分。贈款收入不被視為“附帶”或“外圍” ，這會導致贈款收入作為“其他收入”列報。公司在履行履行義務、提交申請併合理保證批准的情況下確認不可退還的贈款 收入。

注5.財產和設備

截至2020年6月30日和2019年6月30日，物業和設備由以下 組成(以千為單位)：

該公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度分別記錄了290萬美元和240萬美元的折舊費用 。

截至2020年6月30日，賬面淨值總計560萬美元的設備尚未投入使用，因此在此期間沒有折舊。截至2019年6月30日，賬面淨值總計260萬美元的固定資產尚未投入使用，因此在此期間未進行折舊 。

附註6.應付賬款和應計費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日，應付賬款和應計費用 由以下內容組成(單位：千)：

附註7.衍生負債

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內使用重大不可觀察到的投入(級別3)按公允價值計量的所有金融資產和負債的公允價值變化，包括淨轉入和/或淨流出 (千)：

資產負債表日期的可轉換票據衍生特徵的公允價值 是使用收益法的一種形式-有無法計算的， 採用以下加權平均假設進行估值：

無風險利率：公司 在發行日期使用期限類似的美國國庫券的無風險利率。

股息率：本公司使用 0%的預期股息收益率，因為本公司迄今尚未支付股息，並且預計近期內不會宣佈股息 。

波動性：本公司在與可轉換票據的預期期限一致的期間內，根據本公司自身的歷史波動率和本公司同業集團股票價格的相應 波動率，估計了股價的預期波動率 。

剩餘期限：本公司的剩餘期限 以可轉換票據的剩餘合同期限為基礎。

附註8.可轉換票據

下表彙總了截至2020年6月30日的可轉換債務(單位：千)：

下表彙總了截至2019年6月30日的可轉換債務(單位：千)：

2018年5月附註

2018年5月14日，公司完成了 發售2023年到期的公司6.5%可轉換優先擔保票據本金1,500萬美元。支付發售費用後，此次發售的淨收益 約為1310萬美元。除非 提前轉換、贖回或回購，否則票據將於2023年5月31日到期。票據的利息按每年6.5%的利率計息，按本公司的 選擇權每季度以現金和/或本公司普通股的自由流通股支付，但受某些限制。 票據可在到期前的任何時間根據持有人的選擇權轉換為普通股，初始轉換價格 為每股6.55美元，在某些情況下可能會進行調整。如果持有人選擇在票據最初發行日期後一年且在2021年5月31日之前的任何時間 轉換票據，持有人 還將收到相當於如果此類票據在2021年5月31日(“看跌期權日期”)之前仍未償還的話，轉換票據 將支付的剩餘預定利息付款。根據本公司的選擇，全額付款可以現金和/或本公司普通股的自由流通股支付。

票據持有人有一次性 權利，可在賣出日期之前按照票據契約中描述的方式行使，要求公司 在賣出日期以現金方式回購所有(但不少於全部)持有者的票據，回購價格相當於要回購票據本金的100% ，外加賣出日期的應計和未付利息(包括看跌日期在內)。

由於本公司於2018年10月以每股4.25美元的價格向公眾發行新的 股普通股，本公司根據契約條款將可轉換票據的轉換價格 由每股6.55美元調整為每股5.00美元。

2018年10月附註

2018年10月23日，公司完成了2023年到期的公司6.5%可轉換優先債券本金1,000萬美元的發售 。該等票據為無抵押 ，與本公司的未償還非附屬債務(包括於2018年5月發行的2023年到期的6.5%可轉換高級擔保票據)享有同等地位。在支付發行成本後，此次發行的淨收益約為890萬美元。 除非提前轉換、贖回或回購，否則票據將於2023年11月30日到期。票據的利息按 年利率6.5%計息，從2019年2月28日起每年2月28日、5月31日、8月31日和11月30日以現金支付。 票據可在到期日之前的任何時間根據持有人的選擇權轉換為普通股，初始轉換價格 為每股5.10美元，在某些情況下可能會進行調整。

本公司可按其 選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相當於票據本金的100%，另加截至贖回日該本金的應計未付利息 如下：(1)在2019年11月30日或之後，如果普通股每股收盤價 超過當時有效的票據轉換價格的175%，任何 連續30個普通股中的任何一個 每20個普通股的收盤價超過當時有效的票據轉換價的175%，則贖回日期如下：(1)於2019年11月30日或之後，普通股每股收盤價超過票據當時有效換算價的175%(2)在2020年11月30日或之後，直至2021年11月29日，如果普通股每股收盤價超過當時生效的票據轉換價格的150%， 緊接本公司發出可選贖回通知 之前的任何連續30個交易日中的任何一個交易日中的每個交易日和(3)2021年11月30日或之後，如普通股每股收市價超過本公司發出可選擇的贖回通知 之前任何連續30個交易日中任何一個交易日的當時有效票據兑換價格的125%。贖回時，每位票據持有人將收到一筆利息全額付款，相當於如果票據在到期日前仍未償還則贖回票據將支付的剩餘預定利息 ，這筆利息將以現金支付；但是，只要完整的VWAP價格(如下定義 )不低於每股5.01美元(根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息或我們普通股的其他重新分類或組合而進行適當調整)，則該筆利息將以現金支付，但前提是VWAP整體價格(如下所定義)不低於每股5.01美元(根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息或 其他重新分類或我們普通股的組合進行適當調整, 公司將有權按(X)95%的乘積 和(Y)截至緊接贖回日期前一個交易日 個交易日的普通股成交量加權平均價(該產品，即“整股VWAP價格”)支付普通股自由流通股票的全額利息支付(該產品，即“全額VWAP價格”)，該產品的價值為(X)95%的乘積 和(Y)截至贖回日(包括前一個交易日)的十個交易日的普通股成交量加權平均價。

每名票據持有人將有一次性 權利要求本公司於2021年11月30日以現金回購該持有人的全部(但不少於全部)票據，回購價格相當於待回購票據本金的100%，另加截至該回購日期的 本金的應計未付利息(如果有)。此外，如果在到期日之前發生“根本改變”(定義見契約) ，在某些條件下，票據持有人將有權要求公司 以現金方式回購所有票據，或其相當於1,000美元或1,000美元整數倍的任何部分，購買價格等於要回購票據本金的100%，外加該 本金的應計和未付利息，最高可達

本公司分析了 嵌入衍生品可轉換票據的構成及相應會計處理的應用。這一分析確定 票據的某些特徵代表需要從主機合約分叉的衍生品。 這些0美元組件的公允價值被記錄為債務貼現，並將在每個未來報告期結束時調整為公允價值 。

於2020年4月17日，本公司訂立(I)日期為2018年5月14日的第二份契約補充契約(“2018年5月補充契約”)， 由本公司、本公司的全資附屬公司Akoustis，Inc.及作為受託人及抵押品代理人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司 N.A.訂立。 本公司與本公司的全資附屬公司Akoustis，Inc.及紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)訂立第二份補充契約。 本公司與本公司的全資附屬公司Akoustis，Inc.及紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)訂立第二份契約補充契約。 本公司與受託人之間的“補充契約”)。除其他事項外，補充契約 允許通過不時修訂的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(包括其下的所有法規)獲得的債務發生。

附註9.應付貸款

工資保障計劃貸款

2020年5月20日，該公司的運營子公司Akoustis，Inc.簽發了一張以美國銀行(NA)(貸款人)為受益人的本票(“本票”)，根據冠狀病毒援助、救濟和 經濟保障法(“CARE法”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)，規定提供本金160萬美元的貸款(“PPP 貸款”)，該本票是以美國銀行(Bank of America，NA)(“貸款人”)為受益人，根據“冠狀病毒援助、救濟”和 “經濟安全法”(“CARE法案”)，提供本金為160萬美元的貸款(“PPP 貸款”)。Akoustis，Inc.是該公司的運營子公司。由美國小企業管理局(以下簡稱“SBA”)管理。PPP貸款計劃自PPP貸款提供資金之日( “到期日”)起兩年到期，年利率為1.00%。PPP貸款項下的付款延期至其期限的前16個月 。Akoustis，Inc.自PPP貸款提供資金起60天開始，但不超過16個月 自PPP貸款提供資金起計。有義務就PPP貸款的全部或 部分向貸款人申請貸款減免。此類寬恕將根據根據購買力平價 使用貸款收益的情況(包括工資成本和抵押貸款利息、租金和公用事業成本)確定，但受限制。如果SBA確認完全 免除PPP貸款的未償還餘額，並向貸款人償還PPP貸款項下到期的全部未償還本金和利息 ，則該貸款將被視為已全額償還。如果SBA不確認完全免除 PPP貸款，則貸款人將確定PPP貸款項下到期的未償還本金和利息的償還條款。不提供任何 保證Akoustis，Inc.將獲得PPP貸款的全部或部分豁免。本票 包含有關以下事項的慣例違約事件, 本票的付款違約和撥備。該公司將PPP貸款視為債務，並作為長期負債計入資產負債表。

注10.濃度

賣主

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，供應商集中度佔 採購量的百分比如下：

顧客

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，客户集中度佔收入的百分比 如下：

注11.股東權益

股權發行

在截至2020年6月30日的年度內， 公司以每股6.25美元的價格向公眾出售了總計5520,000股普通股，總收益為3450萬美元 扣除公司應支付的承銷折扣和發售費用約230萬美元 。

此外，公司 於2020年5月8日簽訂了ATM機股權發售協議^SM與美國銀行證券公司的銷售協議。以及Piper&Sandler&Co. 據此，公司可不時出售其普通股股票，總髮行價最高可達 $50,000,000(“自動取款機計劃”)。在截至2020年6月30日的年度內，公司通過自動櫃員機計劃以平均每股8.02美元的價格向公眾出售了總計1,392,661股普通股 ，總收益約為1,120萬美元 ，然後扣除支付給銷售代理的補償約20萬美元和其他 提供費用約20萬美元。

在截至2019年6月30日的年度內， 公司以每股4.25美元的價格向公眾出售了總計7,250,000股普通股，總收益為3080萬美元 扣除本公司應支付的承銷折扣和發售費用約210萬美元 。

在截至2019年6月30日的年度內， 公司還在2017年5月結束的定向增發中向投資者發行了113,592股普通股。 這些發行是根據認購協議中授予此類投資者的價格保護條款進行的。

股權激勵計劃

2015年5月22日，董事會通過了2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，並於同一 日獲得股東批准。2015計劃授權 授予不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效 獎勵的參與者。自2016年12月15日起，根據公司2016年股票激勵計劃(“2016 計劃”)授予股權獎勵，該計劃於同日獲得公司股東批准。自2018年11月1日起，根據公司2018年股票激勵計劃(修訂後為“2018年計劃”)授予股權獎勵 ，該計劃於同日經 公司股東批准。2018年計劃最初預留了總計300萬股普通股 用於根據該計劃發行。2019年9月24日，公司股東批准了對2018年計劃的修正案，將根據該計劃為發行保留的股份數量 增加到6,000,000股。截至2020年6月30日，根據2018年計劃，仍有3,758,226股可供 未來授予。根據2015年計劃或2016年計劃，不會增發任何股份。本公司以新發行的普通股結算根據所有計劃發放的 獎勵。

此外，如果我們已發行的 普通股因任何股息、剝離、拆分、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或交換而發生變化，我們 受2015計劃、2016計劃和2018計劃約束的普通股的股票數量、計劃中任何數量限制的股票數量以及這些計劃下的任何激勵獎勵的條款都將進行調整。 我們的已發行普通股因任何股票分紅、剝離、拆分、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或交換而發生變化時，我們將調整 普通股的數量，計劃中任何數量限制的股票， 的股票數量和任何獎勵獎勵的條款

根據2015計劃、2016計劃和2018計劃授予的期權由公司董事會決定，到期期限各不相同，但自授予之日起不超過 十年。如果獎勵股票期權在授予之日授予10%的股東，該期權自授予之日起滿五年後不得行使。

本公司 期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，其加權平均假設如下：

預期期限： 本公司的預期期限基於期權預計仍未償還的期限。本公司採用“簡化方法”估算 此金額，因為本公司沒有足夠的歷史經驗 提供合理的基礎來估算預期期限。

無風險利率 ：該公司在授予之日使用期限類似的美國國庫券的無風險利率。

波動性： 公司使用在納斯達克資本市場交易的公司普通股 的歷史波動性計算股價的預期波動率。

股息率： 公司使用0%的預期股息率，因為公司迄今尚未支付股息，預計近期不會宣佈 股息。

以下是選項 活動的摘要：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，行使的期權總內在價值分別為104,000美元和20,000美元。

截至2020年6月30日，公司有210萬美元的未確認股票薪酬費用可歸因於未償還期權，這些費用將在 兩年內攤銷。

未確認的股票薪酬 待確認的費用和加權平均年份如下(以千為單位)：

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的年度中，公司分別記錄了670萬美元和720萬美元的基於股票的薪酬，反映在綜合運營報表中的 運營費用總額如下(以千計)：

限制性股票單位和限制性股票獎勵

截至2020年6月30日的未歸屬限制性股票 獎勵(“RSA”)和限制性股票單位獎勵(“RSU”)以及截至本年度的變化摘要 如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度內授予的獎勵的加權平均授予日公允價值 分別為7.70美元和6.21美元。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度內授予的限制性獎勵的總公允價值分別為400萬美元 和490萬美元。

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的年度內，本公司分別記錄了與迄今已發行的RSA 和RSU相關的基於股票的薪酬支出470萬美元和420萬美元。

截至2020年6月30日，公司與未歸屬股票相關的未確認股票薪酬支出約為 650萬美元。

表現獎

2018年9月，公司授予員工119,500個基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)，授予日期每股公允價值為8.30美元。 PBRSU獎勵包含員工要獲得該獎項必須滿足的業績和服務條件。績效 條件主要基於某些績效目標的實現情況。一旦獲得，PBRSU獎勵將在授予日期的 一週年當天100%授予。公司使用分級歸屬模型， 根據滿足績效條件的概率確認PBRSU獎勵的補償費用。在截至2019年6月30日的一年中，PBRSU 獎項全部獲得119,500個獎項。

截至2020年6月30日的未授權PBRSU未償還 以及截至該年度的變化摘要如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度內授予的獎勵的加權平均授予日公允價值 分別為0.00美元和8.30美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，授予的限制性獎勵的公允價值總額分別為80萬美元 和10萬美元。

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的年度內，本公司分別記錄了與迄今已發放的PBRSU 獎勵相關的基於股票的薪酬支出18萬美元和63萬美元。

截至2020年6月30日，公司有0 美元未確認的與未授予PBRSU獎勵相關的基於股票的薪酬支出。

員工購股計劃

自2018年11月1日起，公司 採用了Akoustis Technologies，Inc.2018年員工購股計劃(“ESPP”)由股東於同一天批准 ESPP旨在符合本守則第423節規定的“員工購股計劃”。 本公司所有正式全職員工(包括高級管理人員)和所有其他符合該計劃資格要求的員工均可參加ESPP 。ESPP為符合條件的員工提供在每個 六個月購買期的第一天或最後一天以公司普通股每股收盤價較低85.0%的價格收購公司普通股 的機會。截至2020年6月30日，根據該計劃，可供未來發行的股票為42萬股。公司 不向ESPP提供現金捐助，但承擔其管理費用。該公司在2020財年和2019年分別根據ESPP發行了60萬股和902萬股。本公司以新發行的普通股 結算根據ESPP發放的獎勵。

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的年度，公司分別記錄了與授予ESPP 股票相關的基於股票的薪酬14萬美元和0.04萬美元。

附註12.承付款和或有事項

租約

該公司租賃位於北卡羅來納州亨特斯維爾的辦公空間和辦公設備，以及位於紐約州卡南代瓜的設備。2020年1月7日，公司與目前的出租人簽訂了經修訂的 租賃協議，以延長租賃期並增加我們位於北卡羅來納州亨特斯維爾的公司辦公室的辦公空間 。修訂後的租約將我們的面積擴大到22,000平方英尺，並將租期延長至2023年2月。這導致對以前的使用權資產和負債進行了重新計量 ，增加了大約20萬美元。

採用ASC 842後，租賃費用 不包括資本區維護和物業税。

租賃費用的構成如下 (以千為單位)：

與租賃相關的補充資產負債表信息 如下(以千為單位)：

下表概述了未來五年及之後的最低 未來租賃付款(以千為單位)：

安大略省工業發展 授權協議

於2018年2月27日，本公司與紐約州公益性公司安大略省工業發展署(以下簡稱“OCIDA”)簽訂了 於2018年2月1日生效的租賃及項目協議(“租賃及項目協議”)及“公司租賃協議”(“公司租賃協議”)。 根據該等協議，該等協議的日期均為 年2月1日。 本公司與紐約州公益性公司安大略省工業發展署(以下簡稱“OCIDA”)訂立租賃及項目協議(以下簡稱“租賃及項目協議”)及公司租賃協議(“公司租賃協議”及“租賃及項目協議”)，分別於2018年2月1日生效。 根據該等協議，本公司將以每年1美元的價格向OCIDA出租位於紐約州卡南代瓜的一塊約9.995英畝的土地 及其改善工程(包括本公司在紐約的製造設施)， 並將某些相關設備和個人財產的所有權轉讓給OCIDA(統稱為“設施”)。 OCIDA將把該設施租回給本公司，用於支付租賃和項目協議中規定的公司主要設施的年租金 並由本公司部分分租給各現有租户。該公司估計，在2028年12月31日到期的協議期限 期間可節省大量税款。此外，根據租賃和項目協議的條款，符合條件的項目的某些購買和租賃將免徵銷售税和使用税。 根據租賃和項目協議的條款 ，對於本金總額不超過1200萬美元的一筆或多筆抵押貸款，OCIDA還給予公司某些抵押記錄税的豁免 , 或由OCIDA憑其唯一和絕對酌情權批准的較大金額 。根據租賃及 項目協議的條款向本公司提供的利益可在某些收回事件(包括某些違約事件 )的協議有效期內予以追回。

房地產或有負債

於二零一七年三月二十三日，本公司分別與紐約州立大學研究基金會(“RF-SUNY”)及RF-SUNY的附屬公司富勒路管理公司(“FRMC”)(統稱為“賣方”)訂立資產購買協議及不動產購買協議，以收購若干指定資產，包括STC-MEMS、半導體晶圓製造 及MEMS業務，並與相關的WMS進行合作。 本公司與紐約州立大學研究基金會(“RF-SUNY”)及RF-SUNY的附屬公司富勒路管理公司(“FRMC”)分別訂立資產購買協議及不動產購買協議，以收購若干指定資產，包括STC-MEMS、半導體晶圓製造 及MEMS業務及相關的WMS NY用於STC-MEMS的運營(此處統稱為“STC-MEMS業務”的資產、不動產和改進)。

就收購STC-MEMS業務 而言，本公司同意向FRMC支付罰金，前提是本公司在相關最終房地產購買協議簽訂之日起三(3)年內以超過175萬美元的金額出售該物業， 但受某些列舉的例外情況的限制。處以的罰款將相當於 該房產的銷售價格超過175萬美元的金額，直至最高罰款。由於三年罰金期限已過，截至2020年6月30日，最高罰金 為0美元。

由於限售期已過，或有負債的公允價值 降至零。截至2020年6月30日和2019年6月30日， 或有負債的公允價值分別為2000萬美元和40萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內， 公司將或有負債計入公允價值，並分別錄得與公允價值變動相關的收益40萬美元和80萬美元。

訴訟、申索及評估

公司可能會不時 捲入正常業務過程中出現的訴訟、調查和索賠。該公司相信，它對所有未決索賠都有值得稱道的 防禦措施，並打算積極追查這些索賠。雖然無法預測或確定任何未決行動的 結果，但本公司相信與該等行動有關的負債金額(如有)不會 對其財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

自2018年11月5日起，公司對其前首席財務官John T.Kurtzweil(“前CFO”)的僱傭 結束，之後 這位前CFO根據其僱傭協議條款申請仲裁聽證會，並根據 2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的舉報人條款向美國勞工部職業安全與健康管理局(OSHA) 提出申訴。2019年10月28日，本公司與前首席財務官簽訂和解協議 ，解決雙方之間所有懸而未決的糾紛，任何一方均不承認責任。OSHA批准了和解協議 ，並於2019年11月26日結束了對這位前首席執行官舉報人投訴的調查。根據 和解協議，公司向前首席財務官支付了37萬5千美元的現金和解金。作為和解協議的一部分，截至該日期，所有未授予的限制性股票單位和股票期權均被確認為沒收。 仲裁於2019年12月30日結束。

税收抵免意外事件

如果公司認為很可能已發生負債，並且可以合理估計損失金額，則應計間接 或有税責任。 如果公司認為可能已發生負債並且可以合理估計損失金額，則應計提間接或有税責任。公司審核並調整這些應計項目，以反映正在進行的談判、和解、裁決、 法律顧問建議和其他相關信息。只要獲得新的信息，並且本公司對索賠、訴訟、評估、調查或法律程序的可能結果的看法 發生變化，本公司的 應計負債將在作出該決定的期間記錄。

截至2020年6月30日，公司未確認的間接税抵免總額為10萬美元，截至2019年6月30日，公司未確認間接税抵免總額為10萬美元，並作為長期負債記錄在合併 資產負債表中。

附註13.關聯方交易

諮詢服務

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 年度，與聯席董事長諮詢服務的股票獎勵相關的股票薪酬總支出 分別為4萬美元和5.1萬美元。

設備採購

2019年10月11日，公司向公司首席執行官的兄弟發行了 2500股普通股，以換取公平 市值20,000美元的設備。

注14.所得税

2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了CARE法案。根據ASC 740，税率和法律變化的影響 在新法律頒佈期間確認。CARE法案進行了各種 税法修改，其中包括(I)增加了IRC第163(J)條規定的2019年和2020年的限制，以允許 額外的利息支出；(Ii)頒佈了一項技術更正，以便符合條件的裝修物業可以根據IRC第168(K)條立即支出 ；以及(Iii)修改了聯邦淨營業虧損規則，包括允許將2018年、2019年和2020年發生的聯邦 淨營業虧損結轉到之前五個納税年度鑑於公司的 全部估值津貼頭寸，CARE法案並未對財務報表產生實質性影響。

所得税費用

所得税撥備/(受益) 税額不同於對所得税撥備/(受益 )之前的收入應用法定聯邦所得税税率計算的金額。差額的來源和税收影響如下：

導致公司遞延税項資產和負債的暫時性差異 的税收影響如下(以千為單位)：

截至2020年6月30日，公司有大約3,420萬美元的聯邦虧損結轉，如果未使用，將從2034年開始分階段到期，而聯邦虧損結轉 為5860萬美元，將無限期結轉。北卡羅來納州、紐約州和加利福尼亞州的虧損結轉金額分別約為2780萬美元、1110萬美元和720萬美元，如果不使用，將於2029年開始到期。如果不使用，90萬美元的聯邦研究學分 將從2034年開始到期。

該公司尚未進行詳細的 分析，以確定在截至2020年6月30日的一年內或在 任何更早的年份內是否發生了IRC第382條規定的所有權變更。如果公司根據完整的分析確定第382條規定的所有權變更已經發生 所有權變更的影響將是對NOL結轉的使用施加年度限制。任何限制 都可能導致部分或全部NOL在使用前過期。

根據本公司的累計虧損歷史 以及截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度的經營業績，本公司確定其更有可能 無法從遞延税項資產中實現收益。在確定本公司更有可能產生足夠的應税 收入以實現遞延所得税資產之前，本公司不會在 財務報表中記錄所得税優惠。作為分析的結果，本公司確定需要對遞延税項資產進行全額估值扣除 。截至2020年6月30日止年度的估值津貼淨變動為 增加約880萬美元。

截至2020年6月30日，公司未確認的税收優惠總額為20萬美元，截至2019年6月30日，公司未確認税收優惠總額為10萬美元。其中，截至2020年6月30日的20萬美元和截至2019年6月30日的 10萬美元分別代表未確認的税收優惠金額，如果確認， 將影響每個財年的有效税率。

2019年6月30日至 2020年6月30日未確認税收優惠總額的對賬如下(以千為單位)：

截至2020年6月30日底的未確認税項優惠200,000美元 計入綜合資產負債表，作為遞延税項資產總額 賬面價值的減值。

該公司2015財年、2016財年、 2017財年、2018年和2019年的聯邦和州報表仍可供審查。本公司目前未接受任何 税務機關的審查。

注15.細分市場信息

運營部門被定義為企業的組成部分 ，首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時，可以獲得有關這些組件的單獨財務信息，並定期對其進行評估。公司 首席運營決策者是其首席執行官。該公司分兩個部門運營， 由工程審查服務和STC-MEMS鑄造服務組成的Foundry製造服務，以及由放大器和濾波器 產品銷售和贈款收入組成的RF濾波器。該公司將所有一般和管理成本記錄在射頻濾波器部門。

本公司根據收入和營業利潤(虧損)評估其 運營部門的業績。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度細分市場信息 如下(單位：千)：

注16.後續事件

無

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制程序的管理評估

我們維護 旨在確保我們根據 1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在SEC規則和表格 和(2)規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並累計並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官) ，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們維護這些控制程序和程序，以確保(1)記錄、處理、彙總和報告SEC規則和表格 中規定的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。

截至2020年6月30日，我們的管理層在首席執行官和臨時首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性 (如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。我們的管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能合理保證 實現其目標，並且管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷。我們的首席執行官和臨時首席財務官根據上述評估得出結論 ，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。我們的 財務報告內部控制旨在為我們的管理層和董事會提供合理的保證 編制和公允列報已公佈的財務報表。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。由於 這些固有限制，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制可以防止所有錯誤 和所有欺詐。在我們管理層(包括首席執行官和臨時首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013框架) 對財務報告內部控制的有效性進行了評估 。

在我們截至2019年6月30日的 年度Form 10-K年度報告中，我們發現了該報告第9A項披露的財務報告內部控制中的某些重大弱點 。在2020財年，我們的管理層在我們 董事會審計委員會的監督下，致力於彌補發現的重大弱點。我們設計、實施並測試了 內部控制的增強功能，以提高運營效率。根據我們的測試結果，管理層得出結論 在2020財年期間，這些控制措施經過了充分的設計，並在足夠長的時間內有效運行。因此， 實質性缺陷被認為是可以補救的。根據我們在內部控制-綜合框架 框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2020年6月30日是有效的。

由於根據SEC規則，我們不再是“加速的 申請者”，因此我們不需要提供審計師對截至2020年6月30日的財務報告的 管理層內部控制評估的證明，儘管我們的審計師確實提供了截至2019年6月30日的此類證明，該證明包含在該財年的Form 10-K年度報告中。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F) ，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。 根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F) 沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10. 董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息 通過參考我們關於2020年年度股東大會的附表14A的委託書而併入。

第 項11.高管薪酬

本項目所要求的信息 通過參考我們關於2020年年度股東大會的附表14A的委託書而併入。

項目12. 某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項

本項目所要求的信息 通過參考我們關於2020年年度股東大會的附表14A的委託書而併入。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息 通過參考我們關於2020年年度股東大會的附表14A的委託書而併入。

項目14. 首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息 通過參考我們關於2020年年度股東大會的附表14A的委託書而併入。

第四部分

項目15.展品和財務報表明細表

現將本報告第二部分第8項所述的以下合併財務報表 存檔於此。

合併財務報表

財務報表明細表

所有財務報表明細表都被 省略，因為它們不適用，或者財務報表或附註中顯示了所需的信息。