發行人自由寫作 招股説明書
根據規則433 提交
與日期為2020年8月20日的初步 招股説明書補編有關
至2018年8月8日的招股説明書
註冊號碼333-226674
定價條款 表
8.250%系列 A累計可贖回優先股
(清算 優先股每股25.00美元)
2020年8月20日
| 發行人： | 馬裏蘭州的一家公司DiamondRock酒店公司 |
| 安保： | 8.250%A系列累計可贖回優先股 |
| 股份數量： | 4,400,000股(如果承銷商購買額外股份的超額配售選擇權全部行使，則為5,000,000股) |
| 公開發行價格： | 每股25.00美元；總計1.1億美元(不包括承銷商購買額外股票的超額配售選擇權) |
| 承保折扣： | 每股0.7875美元；總計3465,000美元(不包括承銷商購買額外股票的超額配售選擇權) |
| 到期日： | 永久性的(除非發行人在2025年8月31日或之後或依據其特別的選擇性贖回權贖回，或由持有人因下述“控制權變更”項下所述的控制權變更而轉換) |
| 交易日期： | 2020年8月20日 |
| 結算日期： | 2020年8月31日(T+7) |
| 清算優先權： | 25.00美元，外加應計和未付股息 |
| 股息率： | 自2020年8月31日起，每股25元的清盤優惠(相等於每股每年2.0625元)的年利率為8.250% |
| 股息支付日期： | 從2020年9月30日開始，每季度在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日左右 |
| 可選兑換： | 發行人不得在2025年8月31日之前贖回A系列優先股，除非在有限情況下為了保持其作為房地產投資信託基金的地位，並符合下文“特別可選贖回”項下描述的特別可選贖回條款。 |
| 在2025年8月31日及之後，發行人可根據其選擇權，隨時或不時贖回全部或部分A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至但不包括贖回日期的任何應計和未支付股息(受下文所述的特別可選贖回權的約束)。 | |
| 特殊可選兑換： | 一旦發生控制權變更(定義如下)，發行人可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期(定義如下)之前，發行人行使與A系列優先股相關的任何贖回權(無論是可選贖回權還是特別可選贖回權)，A系列優先股持有人將不擁有下述轉換權利。 |
| 控制變更： |
“控制權變更” 是指在最初發行A系列優先股之後，下列情況已經發生並仍在繼續：
· 任何人，包括根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)(3)條 被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接獲得實益所有權。發行人股票的合併或其他收購交易，使 該人有權行使一般有權在發行人董事選舉 中投票的發行人所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為對該 人有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在隨後的 條件出現時才可行使)；和
· 以上項目符號提及的任何交易完成後，發行人和收購或 尚存實體均未在 紐約證券交易所或紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC、紐約證券交易所MKT、納斯達克證券市場或納斯達克股票市場或納斯達克上市或報價系統 上市或報價 某類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC、紐約證券交易所MKT LLC、紐約證券交易所MKT、納斯達克證券市場或納斯達克股票市場或納斯達克上市或報價系統 上市或報價 任何一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證 |
| 轉換權： |
一旦發生控制權變更 ，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前， 發行人已提供或提供其選擇贖回A系列優先股的通知)，以在控制權變更轉換 日期將該持有人持有的部分或全部 A系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為發行者每股A系列優先股普通股的股份數量，該數量將轉換為等於 以下值的 ：
· 商，除以(I)25.00美元清算優先權之和加上(Y)至(但不包括)控制權變更轉換日期的任何 應計和未支付股息的金額(除非控制權變更轉換 日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前)，在這種情況下，該 金額中將不包括此類應計和未支付股息的任何額外金額，除非控制權變更轉換 日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前，否則該應計未付股息的金額將不包括在此 金額中 |
· 9.7466(即股份上限)，有一定調整 ；
在每種情況下，均須遵守初步招股説明書附錄中所述的收取備選 對價的規定。
如初步招股説明書附錄所述，任何股份 相對於發行人普通股的拆分(包括根據發行人普通股分配而進行的拆分)、拆分或組合 均須按比例進行調整。 |
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在這樣的 轉換後，持有者將被限制為發行人普通股的最大股數等於股份上限 乘以轉換後的A系列優先股的股數。如果普通股價格低於2.565美元( 約為發行人普通股2020年8月19日在紐約證券交易所報告的每股收盤價 的50%)，根據調整，持有人將獲得最多9.7466股發行人每股A系列優先股的 普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算 優先股。
如果在控制權變更 轉換日期之前，發行方已提供贖回通知，無論是根據其與控制權變更相關的特殊可選贖回權，還是其可選贖回權，A系列優先股持有人將無權轉換 與控制權變更轉換權相關的A系列優先股，任何已選擇進行贖回以進行轉換的A系列優先股 將在相關贖回日贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換 。
“控制權轉換日期變更 ”是A系列優先股的轉換日期，該日期將是發行人向A系列優先股持有人提供控制權變更所需通知 之日後不少於20天也不超過35天的營業日。 | |
| “普通股價格”為：(1)如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的代價僅為現金，則為發行人普通股每股現金對價金額，或(Ii)如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，則為(X)發行人普通股每股收盤價的平均數(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價的平均數)，以及(2)如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為發行人普通股每股收盤價的平均數(如果沒有報告收盤價，則為收盤價的平均值，如果沒有報告收盤價，則為收盤價的平均數)。(Y)緊接(但不包括)發行人普通股在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更生效日期之前的連續十個交易日的平均收盤價和平均收盤價)，或(Y)場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)報告的發行人普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均出價。如果發行人的普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則在緊接控制權變更生效日期(但不包括該日期)之前的連續十個交易日內，發行人的普通股不能在美國證券交易所上市交易。 | |
| CUSIP/ISIN： | 252784 400/美國2527844003 |
| 聯合簿記管理經理： |
富國銀行證券有限責任公司 美國銀行證券公司 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
| 聯合領導經理： |
道明證券(美國)有限責任公司 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
| 高級聯席經理： |
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) KeyBanc資本市場公司 PNC資本市場有限責任公司 地區證券有限責任公司 |
| 聯席經理： |
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
| 列表： | 發行人打算申請在紐約證券交易所上市A系列優先股，代碼為“DRH PRA”。如果申請獲得批准，預計在首次交付A系列優先股之日起30天內，A系列優先股將在紐約證券交易所開始交易。 |
本通信 僅供發件人提供的人員使用。
發行人已 向美國證券交易委員會 (“證券交易委員會”)提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括招股説明書和招股説明書附錄)。在您投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的基本招股説明書 和招股説明書附錄，以及發行人提交給SEC的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整的 信息。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。 或者，如果您通過免費聯繫富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)1-800-645-3751提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書 和招股説明書附錄。