依據第424(B)(7)條提交的文件
註冊號碼333-233541
招股章程副刊第2號(至招股説明書,日期為2019年8月30日)
約翰爸爸國際有限公司
252,530股B系列可轉換優先股
5,549,002股普通股
本招股説明書補編第2號(補編第2號)更新、修改和補充了Papa John s International,Inc.的招股説明書補編和所附日期為2019年8月30日的招股説明書(統稱招股説明書)中包含的出售股東信息。B系列優先股(包括招股説明書所涵蓋的B系列優先股和本補編第2號,證券),涵蓋最多252,530股我們的B系列可轉換優先股(B系列優先股)和最多5,549,002股我們的普通股(連同招股説明書所涵蓋的B系列優先股和本增刊第2號,證券)的轉售,每股面值0.01美元(B系列優先股),這些股票可能會在B系列優先股(連同招股説明書所涵蓋的B系列優先股和本補編第2號,證券)不時地由出售股東轉售(連同招股説明書所涵蓋的B系列優先股和本補編第2號證券)。
本第2號副刊沒有招股章程是不完整的,除非與招股章程有關,否則不得使用。本第2號副刊參照招股章程而有保留,但第2號副刊所提供的資料取代招股章程所載的資料者除外。閣下在投資該證券前,應仔細閲讀本副刊第2號及招股章程,以及我們以參考方式併入的文件。
我們的普通股在Nasdaq Stock Market LLC(Nasdaq?)上市,代碼為?PZZA。2020年8月19日,據納斯達克(NASDAQ)報道,我們普通股的最後售價為每股99.59美元。目前,我們的B系列優先股在任何證券交易所都沒有公開市場。
投資這些證券有一定的風險。請參閲招股説明書S-3頁開始的風險因素和通過引用併入的其他信息,以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書第二號副刊日期為2020年8月20日
出售股東
本補編第2號關乎本補編第2號所指名的賣方股東可能不時轉售下列證券:
*;及
*
B系列優先股是向出售股東發行的,與之前披露的與Starboard Value LP的關聯公司(統稱為Starboard)和公司的某些加盟商(統稱為加盟商投資者)的私募交易有關。有關我們與右舷之間的物質關係和交易的更多信息,請參閲招股説明書標題為“我們與右舷的關係”一節。
下表列出了出售股東在本次發售生效之前和之後對B系列優先股和普通股的實益所有權的相關信息。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。出售股票的股東可以隨時出售下表所列的全部、部分或不出售證券。然而,根據特許投資者與本公司簽訂的認購協議的條款,未經本公司事先書面同意,特許投資者不得直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置B系列優先股的任何股份或B系列優先股轉換後可發行的普通股。
以下列出的本次發售前受益所有權的股票數量和百分比是根據緊接本次發售完成之前發行和發行的B系列優先股和普通股的數量計算的。關於轉售後實益擁有的股份的信息假定出售股東提供的所有股份。
根據B系列優先股的條款,出售股東不得轉換B系列優先股,只要該轉換會導致該出售股東連同其聯屬公司實益擁有若干普通股,而該等普通股在該等轉換後將超過我們當時已發行普通股的9.99%,但就該釐定而言,不包括尚未轉換的B系列優先股轉換後可發行的普通股股份。第三列的股票數量沒有反映這一限制。
出售股東名稱 |
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數量 |
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數量 |
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極大值 |
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極大值 |
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數量 |
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%(3) |
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數 |
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%(3) |
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右舷值Lp(4) |
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250,000 |
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4,995,003 |
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250,000 |
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5,493,408 |
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1,000 |
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* |
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小塞巴斯蒂安·保羅·帕薩福姆禮品信託DTD 12-31-12(5) |
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1,000 |
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19,976 |
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1,000 |
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21,974 |
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歐扎克披薩公司(Ozark Pizza Company,LLC)(6) |
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1,000 |
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19,976 |
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1,000 |
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21,974 |
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休斯頓披薩風險投資有限責任公司(7) |
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200 |
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3,995 |
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200 |
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4,395 |
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海倫·H·拉赫裏(8) |
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130 |
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3,919 |
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130 |
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2,857 |
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1,323 |
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* |
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邁克爾·J·格里森蒂(9) |
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100 |
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3,997 |
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100 |
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2,197 |
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2,000 |
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* |
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H投資公司,有限責任公司(10) |
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100 |
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1,997 |
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100 |
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2,197 |
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*表示低於1%。
(一)公司債券包括目前已發行的B系列優先股股份轉換後可發行的普通股股份。
(3)報告的百分比基於截至2020年7月30日的252,530股B系列優先股和32,814,222股已發行普通股。
(4)*右舷P基金有限公司(Starboard P LP)和右舷X Master Fund Ltd。右舷價值LP還擔任右舷S LLC的經理。右舷價值P GP LLC(右舷P GP?)擔任右舷P LP的普通合夥人。右舷價值R LP(Starboard R LP)擔任右舷C LP的普通合夥人和右舷P GP的管理成員。右舷價值L LP(右舷L GP)擔任右舷L船長的普通合夥人。右舷R GP LLC(右舷R GP)是右舷R LP和右舷L GP的普通合夥人。右舷Value GP LLC(右舷Value GP?)擔任右舷Value LP的普通合夥人。右舷主體公司LP(主體公司)擔任右舷Value GP的成員。右舷信安公司(簡稱信安GP)擔任信安公司的普通合夥人,傑弗裏·C·史密斯和彼得·A·費爾德分別擔任信安公司的成員以及右舷Value GP管理委員會和信安公司管理委員會的成員。上述每一人均放棄對這些證券的實益所有權,但其在其中的金錢利益除外。
(五)美國總統候選人小塞巴斯蒂安·保羅·帕薩福姆(Sebastian Paul Posa fiume,Jr.)的美國總統候選人、美國總統候選人小塞巴斯蒂安·保羅·帕薩費姆(Sebastian Paul Posa fiume,Jr.)。禮物信託DTD 12-31-12(The Gift Trust?)是由本公司的特許經營商小塞巴斯蒂安·保羅·帕薩菲姆(Sebastian Paul Posa fiume,Jr.)創建的不可撤銷的家族信託。珍瑪莉·S·帕薩費姆(Jeanmarie S.Psafiume)是該信託的受託人,對禮物信託持有的股份擁有投票權和投資控制權。
(6)俄克拉荷馬州有限責任公司歐扎克披薩公司(Ozark Pizza Company,LLC)是一家俄克拉荷馬州有限責任公司,由柯克·布朗(Kirk Brown)管理,柯克·布朗(Kirk Brown)對歐扎克披薩公司持有的股份擁有投票權和投資控制權。
(7)休斯敦披薩創業公司(Houston Pizza Venture,L.P.)是一家有限合夥企業,其直接擁有的股份由本公司的加盟商休斯敦披薩風險投資公司(Houston Pizza Venture,L.P.)直接擁有(注7):休斯敦披薩創業公司(Houston Pizza Venture,L.P.)是本公司的加盟商。休斯頓披薩風險投資公司(Houston Pizza Venture,L.P.)的控制權由H投資公司、有限責任公司(H Investment Company)、海倫·勞赫裏(Helen Lauhery)、基思·蘇林斯(Keith Sullins)和弗蘭克·L·卡尼慈善信託基金(Frank L Carney Charable Trust)共享。H投資公司由成員/經理帕梅拉·M·貝克(Pamela M.Baker)、成員辛西婭·A·桑德斯(Cynthia A.Saunders)、成員瑪琳·E·哈特(Marine E.Hart)、成員麗莎·IO·康奈爾家族信託基金(Lisa I.O Connell Family Trust)和成員卡拉·L·哈特信託基金(Kara L Hart Trust)控制。弗蘭克·卡尼(Frank Carney)和珍妮·卡尼(Janie Carney)是弗蘭克·L·卡尼慈善信託基金持有的證券的實益所有者。
(8)“紐約時報”代表海倫·H·勞厄裏以個人身份直接持有的股份。不包括勞赫裏女士以休斯頓披薩風險投資公司所有者身份實益擁有的股份,休斯頓披薩風險投資公司是本公司的特許經營商。
(9)*格里森蒂先生是PJ愛荷華州有限責任公司(PJ Iowa,LLC)的所有者,該公司是該公司的特許經營商。
(注10)*不會
包括H投資公司以休斯頓披薩風險投資公司所有者的身份實益擁有的股份,休斯頓披薩風險投資公司是該公司的特許經營商。