美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度 報告

截至2020年6月30日的季度

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文件號：001-38013

(主要執行機構地址 )

(718) 628 6200

(發行人電話： )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

檢查 發行人(1)是否在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年8月19日，註冊人的 普通股(“普通股”)共發行併發行25,194,086股，每股票面價值0.0001美元。

IFRESH， 公司

截至2020年6月30日的季度表格 10-Q

目錄表

第一部分-財務信息

第一項財務報表

IFRESH公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

見未經審計的 簡明合併財務報表附註

IFRESH公司及其子公司

未經審計的運營簡明合併報表 和
綜合收益(虧損)

見未經審計的 簡明合併財務報表附註

IFRESH公司及其子公司

未經審計的現金流量簡明合併報表

見未經審計的 簡明合併財務報表附註

IFRESH公司及其子公司

未經審計的長格權益簡明合併報表 (虧損)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

見未經審計的 簡明合併財務報表附註

IFRESH Inc.及附屬公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

1.業務組織機構和業務描述

組織和常規

IFresh(本文 與其子公司統稱為“公司”)是一家亞洲/中國超市連鎖店，擁有多個零售 分店和自己的分銷業務，目前全部位於美國東海岸。該公司通過其零售店提供海鮮、蔬菜、肉類、水果、冷凍食品、雜貨和烘焙產品。

2019年6月7日，本公司與曉泰國際投資有限公司簽訂了 若干換股協議(“換股協議”)。(“小泰”)、 開曼羣島公司及小泰的若干股東(統稱為“賣方”)，據此， 根據其中所載的條款及條件，本公司將向小泰的若干股東收購小泰的所有已發行 已發行股份及其他股權(該等交易統稱為 “收購”)。公司同意向賣方發行總計254,813,383股公司 普通股，面值0.0001美元。在發現浙江肖的經營活動違反中國法律法規後，本交換協議於2019年11月終止，並取消了擬議的收購 。

2020年4月，公司收購了在中國註冊成立的湖北榮恩堂 葡萄酒有限公司和湖北榮恩堂草藥酒有限公司(“RET”)和廈門DL醫療科技有限公司(“DL 醫療”)，以擴大其業務。RET是從事生產和銷售米酒產品和草藥米酒產品的企業。<foreign language=“English”>Ret</foreign> </foreign>DL Medical的核心業務包括工程和技術 醫用防護口罩、非醫用日用防護口罩、棉花 紡紗加工的研究和實驗開發和生產(這些收購詳情請參閲附註5)。

2.流動資金和持續經營業務

如本公司的合併 財務報表所示，截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司的營運資金分別為負1,910萬美元和2,860萬美元。 截至2020年3月31日，公司的營運資金分別為負1,910萬美元和2,860萬美元。截至2020年3月31日，該公司的負資產為260萬美元。截至2020年3月31日的年度，公司運營虧損830萬美元。 本公司未滿足與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂的信貸協議 中要求的某些財務契約。截至2020年6月30日，公司欠KeyBank的未償還貸款額度為 約2010萬美元。如果不能維持這些貸款安排，將對公司的 運營產生重大影響。

在評估其流動性時，管理層監測 並分析公司的手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力以及運營 和資本支出承諾。IFresh過去主要通過 股東出資、運營現金流和銀行貸款為營運資金和其他資本需求提供資金。截至2020年6月30日，本公司還有590萬美元的預付款和我們打算從關聯方收取的應收款項。在2020年4月和5月，公司獲得了Paycheck 保護計劃貸款(“PPP貸款”)約177萬美元。在截至2020年6月30日的季度，由於努力削減開支，關閉業績不佳的門店，公司 的淨營業收入為360萬美元。此外， 通過收購中國的兩項業務，該公司的淨股本為正。

本公司於2020年6月30日和2020年3月31日根據信貸 協議違約。具體地説，信貸協議的財務契約要求公司 在每個會計季度的最後一天，在過去12個月內保持優先資金債務與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率 低於3.00至1.00。截至2020年6月30日和2020年3月31日，這一比率大於3.00比1.00，因此公司沒有遵守KeyBank貸款的財務契約 。此外，本公司違反貸款契約， 公司行政總裁兼大股東龍鄧先生向香港許鼎有限公司出售合共8,294,989股限制性股份，佔本公司截至2018年12月31日已發行股份總額及 已發行股份總數的51%。本公司未能就發生所有權變更取得書面同意 。KeyBank已在2月份通知本公司，它沒有放棄違約，並保留其在信貸協議下的所有 權利、權力、特權和補救措施。自2019年3月1日起，所有貸款的利息均按違約率累加 。

於2019年5月20日(“生效日期”)， 本公司與KeyBank訂立忍讓協議(“忍讓協議”)，據此KeyBank 同意基於股份轉讓違約事件的存在而延遲行使其在貸款協議項下的權利及補救措施 。忍耐協議包含習慣忍耐契諾和其他 忍耐契諾，並定義了某些違約事件。從2019年5月開始，每月付款減少到最初根據信貸安排協議要求的142,842美元 。

自2020年1月至6月，本公司的欠款 為1,194,878美元。此外，該公司並沒有違反某些貸款契約。2020年8月6日 公司獲得重點銀行第三次承兑協議，協議內容如下：

如果無法達成協議，KeyBank 已做好充分準備尋求法律補救。截至本文件提交之日，容忍協議仍在談判中。

2019年12月17日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員(“員工”) 的一封信，信中指出本公司不符合納斯達克上市規則5550(A)(2)，該規則要求發行人維持 每股1.00美元的最低收盤價(“出價規則”)。根據納斯達克上市規則， 本公司獲得180天的寬限期，以重新遵守投標價格規則，截止日期為2020年6月15日。 通知對公司證券在納斯達克的上市或交易沒有立竿見影的影響。本公司已於2020年5月4日收到納斯達克上市資格審核人員的書面通知，表明本公司已重新遵守納斯達克的持續上市要求 ，其普通股將繼續在納斯達克股票市場上市。

本公司受新冠肺炎(Br)疫情影響，自2020年3月中旬開始在全職訂貨地區運營。本公司不得不縮短營業時間 ，包括暫時關閉位於紐約布魯克林和法拉盛的門店，這兩個地區在3月底和4月高峯期人口稠密，感染風險高。由於截至2020年6月30日的季度停工，銷售額減少了100萬美元 。

本公司的主要流動資金需求 是滿足其營運資金要求、運營費用和資本支出義務。該公司 為這些需求提供資金的能力將取決於其未來的業績，這在一定程度上將受到一般經濟、競爭性 和其他其無法控制的因素的影響。這些情況使人對公司是否有能力繼續經營下去產生了很大的懷疑 。

3.列報依據和合並原則

公司的合併財務報表 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，以提供中期財務信息。因此，它們不包括公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註 。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(僅由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2020年6月30日和2019年6月30日的 三個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。 本10-Q表中包含的信息應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及公司於2020年8月13日提交給證券交易委員會的10-K表年度報告 中包含的財務報表及其註釋一起閲讀。

公司有四個可報告和運營的部門 。公司首席執行官是首席運營決策者(“CODM”)。CODM對資源分配和公司 運營和財務結果的評估負有最終責任，並積極參與。

4.重要會計政策摘要

重要的會計估計

根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出估計和假設。此類估計和假設影響財務 報表日期的 報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。公司的關鍵會計 估計包括但不限於：估計的無法收回應收賬款撥備、存貨估值、租賃假設、 長期資產減值、無形資產減值和所得税。實際結果可能與這些估計不同。

應收帳款

應收賬款主要包括客户購買(主要來自本公司的兩個分銷業務)的未收回金額 、信用卡應收賬款 和食品券，並扣除估計無法收回金額的撥備。

本公司根據特定標識定期評估其應收賬款 是否可收回。如果帳户不太可能收回，則會為該可疑帳户記錄津貼 。一旦收款工作用完，應收賬款就會沖銷 備用金。

盤存

我們超市和貿易 業務中的庫存是指為轉售而購買的商品，以成本價或市場價中的較低者為準。成本法 用於批發和零售易腐爛庫存，方法是根據先進先出(FIFO) 基礎(扣除供應商折扣後)為每個項目分配成本。我們業務中的庫存包括原材料、在製品和產成品。 成本包括原材料成本、運費、直接人工和相關的生產管理費用。存貨成本採用加權平均法 計算。

成本超過每一 項存貨的可變現淨值的任何部分都被確認為存貨價值的減值撥備。可變現淨值是在正常業務過程中估計的 銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。還會根據到期日(如果適用)評估報廢津貼，同時考慮到歷史和預期的未來產品銷售情況。

租約

2019年4月1日，公司採用會計 準則更新(“ASU”)2016-02。對於在ASC 842生效日期之前簽訂的所有租賃，我們 選擇應用實踐權宜之計套餐。根據此指導，我們不會重新評估以下內容：(1)任何 到期或現有合同是否為租賃或包含租賃；(2)任何到期或現有租賃的租賃分類；以及(3)任何現有租賃的初始 直接成本。主題842的採用導致截至2019年4月1日在合併資產負債表上列報了6560萬美元的經營租賃 資產和72.3美元的經營租賃負債(有關更多信息，請參見附註13)。

公司在開始時確定安排 是否為租賃。營業租賃包括在營業租賃使用權(“ROU”)資產、營業租賃項下債務的當前部分 和營業租賃項下的義務中，非流動在本公司的綜合資產負債表 中。融資租賃包括在我們綜合資產負債表上的財產和設備、資本租賃項下債務的淨額、流動部分 和資本租賃項下的非流動債務。

經營租賃ROU資產和經營 租賃負債根據開始 日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認，並經採用日的遞延租金負債調整。由於本公司的大部分租約不提供 隱含利率，因此本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定 未來付款的現值。運營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵 和產生的初始直接成本。本公司的條款可能包括在合理 確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線 確認。

公允價值計量

本公司根據美國公認會計準則(GAAP)公允價值計量框架記錄其金融資產 和負債。此框架建立 公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序：

級別1：活躍市場中相同工具的報價 。

第2級：活躍市場中類似工具的報價 ；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值 。

級別3：從無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素的估值 技術得出的估值。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於無形資產和長期資產的減值分析。

現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及其他流動資產、對關聯方的墊款、應付賬款、遞延收入及應計費用 由於該等票據到期日較短，因此接近公允價值。基於可比的公開市場交易，信用額度、PPP貸款和其他負債(包括當前到期日)的公允 價值分別接近其截至2020年6月30日和2020年3月31日的賬面價值 。本公司對信貸額度和其他 負債(包括當前到期日)的公允價值估計在公允價值層次中被歸類為第二級。

薪資保障計劃貸款(PPP)貸款

本公司的政策是將 購買力平價貸款(見附註11)作為債務入賬。本公司將繼續將貸款記錄為債務，直至(1)部分免除或完全免除貸款，並且本公司已合法解除債務，屆時免除的金額將記錄為收入或 (2)本公司償還貸款。

收入確認

根據主題606，收入在銷售時確認 ，此時我們的非預約客户立即擁有商品或將 交付給我們的批發客户。我們根據公司預先設定的 信用要求為我們的批發客户制定付款條件。付款條件因客户而異。根據應收賬款的性質，不存在重要的融資 組件。銷售額記錄為扣除折扣、銷售獎勵和返點、銷售税以及預計退貨和津貼後的淨額。 我們根據當前銷售水平和我們的歷史退貨經驗估計退貨減少的銷售額和銷售成本。

主題606將履約義務 定義為合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，並被視為記賬單位。我們的大多數合同 只有一項履行義務，因為轉讓單個貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開 ，因此不能區分。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，我們沒有記錄在合併資產負債表上的重大合同資產、合同 負債或獲得和履行合同的成本。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，從與 前期相關的績效義務確認的收入微不足道。

預計在任何 未來期間確認的與剩餘履約義務相關的收入微不足道。

下表按地理分組彙總了來自與客户的合同收入的分類 ：

企業合併

本公司根據ASC 805(“ASC 805”)“企業合併”採用購買會計方法核算其業務合併。 購買會計方法要求轉讓的對價根據資產的估計公允價值分配給資產，包括分別可識別的資產和負債。 收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債、 和已發行的股權工具以及截至收購日期的或有對價和所有合同或有事項的總和計量。已收購或承擔的可識別資產、負債和或有負債按其於收購日的公允價值 單獨計量，而不考慮任何非控股權益的程度。超出的(I)收購成本、非控股權益的公允價值和收購日被收購方之前持有的任何股權的公允價值的總和 ，(Ii)被收購方的可確認淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本 低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。

本公司估計企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。雖然本公司使用其最佳估計和假設來 準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但其估計本身是不確定的， 有待改進。評估某些無形資產的重要估計包括但不限於未來預期收入 和現金流、使用年限、貼現率和可比公司的選擇。雖然本公司相信其過去所作的假設 及估計均屬合理及恰當，但該等假設及估計在一定程度上是基於歷史經驗及 從被收購公司管理層取得的資料，本質上是不確定的。在 自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔負債的調整 ，並與商譽進行了相應的抵銷。在計價期結束或最終確定 收購的資產或承擔的負債的價值時(以先到者為準)，隨後的任何調整均記錄在本公司的 綜合收益表中。

商譽

公司很早就採用了ASU No.2017-04， 無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。該標準簡化了後續的商譽計量 ，取消了當前商譽減值測試的步驟2，該步驟需要假設的購買價格 分配。根據新準則，減值損失將在報告單位的賬面價值 超過其公允價值的金額中確認，但不得超過商譽的賬面金額。

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的淨資產公允價值的部分。本公司每年至少 次對商譽進行減值測試，時間為第四季度，或每當事件或環境變化表明商譽可能減值。

每當事件或環境變化顯示商譽及可識別無形資產的賬面價值可能無法 收回時，本公司便會審核商譽及可識別無形資產的賬面價值 ，並按美國會計準則第350主題、無形資產-商譽 及其他規定每年審核商譽及無限期活期無形資產的賬面價值。本指南提供了首先評估定性因素的選項，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值 。如果根據對定性因素的審查，報告單位的公允價值小於其賬面價值的可能性較大，本公司將進行定量分析。 如果定量分析表明報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將任何 商譽減值損失計量為報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。 如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，本公司將進行定量分析。 如果量化分析表明報告單位的賬面價值超過其公允價值，則本公司將任何商譽減值損失計量為報告單位賬面金額超過其公允價值的金額，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。

無形資產

無形資產按成本計價， 在其預計使用年限內按直線攤銷。本公司通過衡量收購資產的預期現金流來確定其 無形資產的適當使用年限。無形資產的預計使用年限 如下：

最近發佈的會計公告

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07， “非員工股份支付會計改進”，簡化了授予非員工貨物和服務的股份支付 的會計處理。根據ASU，關於向非員工支付此類薪酬的大部分指導將 與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。這些更改將在12月份之後的 財年對上市公司生效。2018年15日，包括該財年內的過渡期。對於所有其他實體， 修正案適用於2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月15日之後的 財年內的過渡期。允許提前採用，但不能早於實體採用主題606的日期。於2019年4月1日，本公司採用此ASU，並未對本公司未經審計的精簡 合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具-信貸損失(主題326)：本更新中的修訂要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融 資產)以預計收取的淨額列報。修訂擴大了實體在為集體或單獨計量的資產製定其預期信用損失估計時必須考慮的 信息 。預測信息的使用在預期信用損失估計中納入了更及時的信息， 這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU適用於發行人在2019年12月15日之後、非發行人在2020年12月15日之後的年度和中期 。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期內提前採用 。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融 工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。此更新為實體 增加了可選的過渡減免，以選擇以前按攤銷成本基礎計量的某些金融資產的公允價值選項，以提高類似金融資產的可比性 。更新應通過累積效應調整應用於截至指引生效的第一個報告期開始的留存收益(即修改後的追溯法)。2019年11月19日，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。本公司認為本指導不會對其合併財務報表 產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12 (“ASU 2019-12”)，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税管理會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於 財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。公司 目前正在評估採用此標準的影響，不認為此指導會對 其合併財務報表產生實質性影響。

已發佈或生效的任何其他新會計聲明 均不會對本公司的簡明綜合財務報表產生或預計會產生重大影響。

5.收購

湖北榮恩堂酒業有限公司和湖北榮恩堂草藥酒業有限公司。(“RET”)

於2020年3月26日，本公司與凱瑞通及浩煌(統稱“賣方”) 及湖北榮恩堂酒業有限公司及湖北榮恩堂藥酒有限公司訂立 協議(“收購協議”)，據此，賣方將出售其於湖北榮恩堂酒業有限公司及湖北榮恩堂草藥酒有限公司的 100%權益(目標公司“) 以換取3,852,372股本公司普通股及1,000股本公司 B系列可轉換優先股(”B系列優先股“)。經公司股東批准， 1,000股B系列優先股將轉換為3,834,796股公司普通股。 B系列優先股將與公司的A系列可轉換優先股平價。

2020年4月22日，本公司完成了上述交易 。本公司在此次收購中支付的代價的公允價值合計約為 $980萬美元，並以本公司普通股在交易結束日的收盤價為基礎。收購總成本超過被收購方可識別淨資產公允價值的部分計入商譽。

使用採購會計方法將交易作為業務組合入賬 。交易的初步收購價分配由本公司 在獨立評估公司的協助下根據收購日收購的資產和假設的負債的估計公允價值 確定。

下表列出了在本次收購之日對收購的資產和承擔的負債的初步收購價格 分配：

該公司記錄了收購的無形 資產3,013,272美元。這些無形資產包括2,745,289美元的土地使用權和208,756美元的營業執照。關聯的 商譽和無形資產不能在納税時扣除。

自收購之日起至2020年6月30日，RET在公司 簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的收入和收益金額如下 ：

廈門DL醫療科技有限公司 (“DL醫療”)

於二零二零年三月十七日，本公司與中華人民共和國公民郭惠濟 及中華人民共和國廈門DL醫療科技有限公司(“賣方”)訂立 購買協議(“收購協議”)，據此，賣方將向本公司出售其於廈門DL醫療科技有限公司的70%股權(“股權 權益”)。作為股權的對價，本公司將向賣方支付60萬美元現金，並向賣方發行90萬股 股本公司普通股。

2020年4月28日，本公司完成了上述交易 。公司在此次收購中支付的代價的公允價值合計約為170萬美元，是根據公司普通股在交易完成日的收盤價計算的。

使用採購會計方法將交易作為業務組合入賬 。交易的初步收購價分配由本公司 在獨立評估公司的協助下根據收購日收購的資產和假設的負債的估計公允價值 確定。

下表列出了在本次收購之日對收購的資產和承擔的負債的初步收購價格 分配：

公司記錄收購的無形資產518,362美元。 這些無形資產包括積壓清單。相關商譽和無形資產不得扣税。 非控股權益的估計公允價值是根據獨立第三方評估師採用貼現現金流模型編制的初步收購價格分配報告 確定的。

DL Medical自收購之日起至2020年6月30日的簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)中包含的收入和收益金額如下：

下表顯示了公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的 未經審計的預計結果，就好像RET和DL Medical收購發生在2019年4月1日一樣 。提交的未經審計的備考財務信息包括與收購的無形資產攤銷有關的 調整的影響，法定税率用於計算所得税。

6.應收賬款

應收賬款彙總表，淨額為 ，如下：

7.庫存

庫存彙總表，淨額如下：

8.與墊款和應收款項有關的當事人

預付款和應收款- 相關方摘要如下：

本公司已向關連 方墊付資金及應收關連方應收賬款，目的是將部分該等墊款及應收賬款 轉換為按計劃收購部分該等實體時的收購價，該等實體由本公司大股東兼行政總裁鄧龍先生直接或間接 全部或部分擁有。應收關聯方應收賬款 與向該關聯方的銷售有關(見附註17)。預付款和應收賬款是 免息的，按需償還，並由鄧龍先生擔保。

9.財產及設備

關於上文 附註5披露的業務收購，本公司收購了約430萬美元的建築物和物業，其中折舊期為15年

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 的折舊費用分別為573,872美元和561,644美元。

10.無形資產

就 附註5所披露的業務收購而言，本公司收購了3,531,657美元的無形資產。營業執照、土地使用權和積壓的估計加權平均攤銷期限分別約為15年、46年和12個月。

截至2020年6月和2019年6月的三個月，攤銷費用分別為136,333美元和33,333美元 。與固定存在的 無形資產的賬面淨額相關的未來攤銷如下：

11. 債務

公司債務摘要 如下：

來自政府的PPP貸款

2020年4月和5月，本公司申請了 ，並獲得了美國小企業管理局(SBA)Paycheck Protection 計劃提供的1,768,212美元貸款資金，該計劃是2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE”)的一部分。 根據SBA PPP貸款條款，如果滿足某些條件，最高可免除100%的本金和應計利息 這些貸款的利率為1%，期限為2年。

KeyBank National Association(“KeyBank”)- 高級擔保信貸工具

2016年12月23日，NYM作為借款人， 與Key Bank National Association (“Key Bank”或“Lender”)簽訂了2500萬美元的優先擔保信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定：(1)5,000,000美元的循環信貸用於預付和簽發信用證，(2)15,000,000美元的生效日期定期貸款和(3)5,000,000美元的延遲支取定期貸款。 利率等於(1)貸款人的“最優惠利率”加0.95%，或(B)調整後的LIBOR利率加1.95%。 循環信貸的終止日期和貸款的到期日都是如此。 循環信貸的終止日期和延期提取的定期貸款的到期日。 利率等於(1)貸款人的“最優惠利率”加0.95%，或(B)調整後的LIBOR利率加1.95%。 循環信貸的終止日期和到期日期均為本公司將 支付相當於循環信貸安排未支取金額的0.25%和未使用的延遲支取定期貸款安排的0.25%的承諾費 。截至2020年6月30日，循環信貸中使用了495萬美元。

其中15,000,000美元的定期貸款於2017年1月由貸款人全額提供資金 。自2017年2月1日起，本公司必須連續59個月支付142,842美元的本金和利息 ，並最終支付 定期貸款當時全部未償還的本金餘額，外加到期日的應計利息。2016年12月23日，公司使用貸款期限所得款項 償還了美國銀行信貸額度協議和滙豐信貸額度下的未償還餘額。

延遲提取定期貸款應在延遲提取資金日期提前 ，不晚於2021年12月23日。

優先擔保信貸安排由本公司所有資產擔保 ，由本公司及其子公司共同擔保，幷包含財務和限制性契約 。財務契約要求NYM在財年結束後120天 內提交經審計的合併財務報表，並從截至2017年3月31日的財季開始，在每個財季的最後一天保持不低於1.1至1.0的固定費用覆蓋率，以及優先出資的債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的比率 低於3.0至1.0。 從截至2017年3月31日的財季開始，NYM必須保持不低於1.1至1.0的固定費用覆蓋率和優先出資的債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的比率 低於3.0至1.0。截至2020年6月30日和2020年3月31日，這些比率均未通過 ，因此公司沒有遵守KeyBank貸款的財務契約。除以下所述外，高級 擔保信貸安排會受到常規違約事件的影響。如果龍鄧先生辭職、被終止 或不再積極參與NYM的管理，並且在此類事件發生後六十(60)天內未進行貸款人合理滿意的更換 ，則屬於違約事件。本公司行政總裁兼大股東龍鄧先生於2019年1月23日 向香港許鼎有限公司出售合共8,294,989股限制性股份，佔本公司截至2018年12月31日已發行及已發行股份總額的51%，違反貸款協議。本公司未能 獲得發生所有權變更的書面同意。因此，自2019年3月1日起，所有貸款的利息均按違約率累加，根據生效日期定期貸款 到期的每月本金和利息將為155,872美元，而不是142,842美元。

於2019年5月20日(“生效日期”)， 本公司與KeyBank訂立忍讓協議(“忍讓協議”)，據此KeyBank 同意基於股份轉讓違約事件的存在而延遲行使其在貸款協議項下的權利及補救措施 。忍耐協議包含習慣忍耐契諾和其他 忍耐契諾，並定義了某些違約事件。從2019年5月開始，每月還款額降至142,842美元 ，這是信貸安排協議最初要求的。

本公司在第一個寬限期結束時未能履行貸款協議規定的義務 。2019年10月17日(“生效日期”)， 公司，Go Fresh 365，Inc.(“去新鮮”)，龍鄧先生與KeyBank簽訂了第二份容忍協議( “第二容忍協議”)。根據經 若干合併協議和第二容忍協議修訂的截至2016年12月26日的若干擔保協議，本公司、NYM的若干子公司Go Fresh和龍 鄧先生(統稱為“擔保人”，並與借款人一起，貸款方“)已同意 擔保借款人在信貸協議項下的義務(”義務“)的支付和履行。 關鍵銀行已同意基於存在某些 違約事件(”特定違約事件“)，將其在貸款協議項下的權利和補救措施的行使推遲到：(A)下午5：00，以發生時間較早者為準。東部時間2019年11月29日 ；以及(B)違約容忍事件。

自2020年1月至6月，本公司未支付的金額 為1,194,878美元。此外，該公司未能履行某些貸款契約。2020年8月6日，公司收到3份^研發 重點銀行承兑協議，包括以下條款：

如果無法達成協議，KeyBank 已做好充分準備尋求法律補救。截至本報告發稿之日，容忍協議仍在談判中。

12.應付票據

應付款票據包括以下內容：

所有應付票據均由基礎融資工具擔保。

未來五年每一年 的應付票據到期日如下：

13.租契

該公司的材料租賃包括商店、倉庫、 停車場及其辦公室，到期日至2027年。一般來説，租約的剩餘期限為1-20年， 其中大部分包括延長租約的選項。租賃期限通常是租賃的最短不可取消期限。 除非公司確定在開始或觸發事件發生時合理確定將行使期權 ，否則公司不包括期權期限。

截至2020年6月30日，與 公司經營租賃和融資租賃相關的資產負債表信息(註明各自附帶的財務報表標題)如下：

與租賃相關的補充現金流信息 如下：

經營租賃和融資租賃項下的預計未來租賃付款如下：

14.細分市場報告

ASC 280，“細分報告”， 根據公司內部組織結構建立了報告運營細分信息的標準 ，並在財務報表中報告了有關地理區域、業務細分和主要客户的信息 以瞭解公司業務細分的詳細信息。公司使用“管理方法”來確定應報告的 運營部門。該管理方法將公司CODM 用於制定經營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。 包括CODM在內的管理層根據不同產品或服務的收入審查運營結果。根據管理層的 評估，本公司已確定其於截至2020年6月30日止三個月擁有ASC 280所界定的四個經營分部，包括批發、零售、 酒類業務及醫療產品業務。截至2019年6月30日的三個月， 公司確定其有兩個運營部門，包括批發和零售。

公司用來評估個別經營部門業績的主要財務指標是銷售額和所得税撥備前的收入。

下表分別按細分市場提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的彙總信息 ：

15.股東權益

於2018年10月19日，本公司與若干 機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此， 本公司同意以登記直接發售方式向該等投資者出售合共1,275,000股普通股(“普通股”) ，並同時以私募方式購買最多約1,170,000股本公司普通股 ，總收益約255萬美元(“融資”)。認股權證 將在發行之日起立即行使，行使價為2.25美元。認股權證將於認股權證行使時可發行的普通股股份可根據 根據有效登記聲明出售或可按無現金基準行使並根據規則第144條立即出售的日期起計5 年屆滿。 每股普通股及相應認股權證的收購價為2.00美元。每份認股權證均受反攤薄條款的約束 該條款要求將在行使認股權證時可能獲得的普通股數量調整為該等股票的行使價，或同時調整至該等股票的行使價，以反映股票股息和拆分、後續配股、按比例分配、 和某些基本交易。

管理層認定這些認股權證 是股權工具，因為認股權證都是a)與自己的股票掛鈎；b)歸類於股東權益。 認股權證在授予之日按其公允價值作為股東權益的一部分入賬。於2019年6月5日， 本公司同意向持有人發行合共1,170,000股本公司 普通股 每股面值0.0001美元的普通股及認股權證，以購買合共1,170,000股普通股(“交易所 認股權證”)，作為基於布萊克·斯科爾斯價值的現有認股權證的協議收購價，該交易被視為購買中所界定的基本交易。 本公司同意向持有人發行合共1,170,000股本公司普通股 普通股，每股面值0.0001美元，以及購買合計1,170,000股普通股(“交易所 認股權證”)，作為基於布萊克·斯科爾斯價值的現有認股權證的協議收購價2020年3月23日，585,000份認股權證 已無現金行使287,049股普通股。

2019年12月11日，iFresh Inc.(“本公司”) 鄧先生與本公司訂立協議(“轉換協議”)，據此，鄧先生同意將本公司欠他的債務轉換為本公司普通股的1,000股優先股。在獲得 股東對轉換的批准後，1,000股優先股將自動轉換為本公司 普通股的股票。

2020年1月13日，本公司提交了一份 指定證書，設立了轉換協議所要求的優先股類別，鄧先生向本公司出資的3,500,000美元資本 被轉換為1,000股A系列可轉換優先股(“優先股 股”)。優先股沒有投票權、沒有股息、沒有贖回權，一旦轉換得到本公司股東的批准，將自動轉換為本公司普通股的9,210,526股 股。如果 公司清算，優先股比公司普通股有相當於3,500,000美元的優先權。

於2020年3月25日，本公司與兩名第三方人士周登榮及歐強(“投資者”) 訂立協議(“購買協議”)，據此，投資者同意購買1,783,167股本公司普通股，以換取2,500,000美元。 其後於2020年4月9日發行該等股份並結束交易。 本公司於2020年3月25日與兩名第三方人士(“投資者”)訂立協議(“購買協議”)，據此，投資者同意以2,500,000美元購買1,783,167股本公司普通股。 其後於2020年4月9日發行該等股份並完成交易。

2020年4月，本公司發行了3852,372股本公司普通股和1,000股本公司B系列可轉換優先股， 將轉換為本公司普通股3,834,796股，用於收購RET和DL Medical。B系列優先股 將與公司的A系列可轉換優先股平價。交易詳情見附註5。 非控股權益代表非控股股東持有DL Medical 30%的股權。

16.入息税

本公司按實體繳納所得税 每個實體所在税務管轄區產生的收入或從該税收管轄區獲得的收入應繳納所得税 。IFresh是特拉華州 的控股公司，需繳納美國所得税。

NYM是作為一個公司徵税的 出於納税目的，並且由於2014年12月31日簽訂的“貢獻協議”，NYM已選擇向其11家子公司提交合並的聯邦所得税申報單 。NYM與作為出資協議訂約方 的11家實體的股東根據1986年國內税法第351條訂立免税交易，據此 該11家實體成為本公司的全資附屬公司。由於免税交易和 合併集團的創建，子公司必須採用其母公司NYM的納税年終。NYM於2014年12月30日註冊成立，並採用了截至3月31日的納税年度結束日期。

RET及DL Medical於 中國註冊成立，須繳納按中國相關法律及法規計算的中國所得税。根據“中華人民共和國企業所得税法”，現行25%的企業所得税税率適用於所有企業，包括內外資企業 。

若干附屬公司在截至出資協議前的課税年度發生 淨營業虧損(“NOL”)。淨營業虧損 受單獨回報限制年(“SRLY”)規則的約束，該規則將虧損的使用限制為產生虧損的子公司 。SRLY虧損不能用於抵銷合併集團成員產生的應税收入。

根據管理層對所有現有證據的評估 ，本公司認為遞延税項資產，主要是某些子公司SRLY NOL結轉的 將很可能無法變現，因此，為 SRLY NOL結轉設立了全額估值津貼。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(也稱為CARE法案)，NOL 將從2018、2019年和2020納税年度結轉到前五個納税年度(從最早的年份開始) ，並將80%的應税收入限制暫停到2020納税年度。NOL結轉可以立即 退還前幾年繳納的税款。截至2020年6月30日和2020年3月31日，遞延税資產的估值免税額分別為7,749,248美元和7,643,963美元。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，本公司約有26,743,963美元 和30,496,643美元的美國NOL結轉，其中約2,749,947美元和3,135,816美元分別為SRLY NOL 和 31。本公司還從其中國實體獲得了4,789,759美元的NOL，這些NOL已全部保留作為估值津貼。 出於所得税目的，這些NOL將於2033年至2037年到期。

所得税撥備(福利)

所得税撥備(福利) 由以下部分組成：

税率調節

以下是公司 有效所得税税率與美國聯邦法定税率的對賬：

遞延税金

美國和中國兩個税收管轄區的遞延税金賬户中包含的暫時性差異 的影響如下：

17.關聯方交易

管理費、廣告費和向關聯方銷售非易腐產品 和易腐產品

以下是截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月的重大管理費、廣告費及向關聯方銷售產品的詳細分項數字 ，該等費用全部或部分由大股東鄧龍先生直接或間接擁有，並未在合併財務報表中註銷 。此外，截至2020年6月30日和2020年3月31日這些關聯方的未償還應收賬款計入墊款和應收關聯方(見附註8)。

與關聯方簽訂的長期經營租賃協議

本公司向關聯方租賃由本公司大股東龍鄧先生擁有的倉庫和商店 ，將於2026年4月30日到期。 截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月，向關聯方支付的租金分別為201,830美元和292,460美元。

18.或有負債

本公司面臨正常業務過程中產生的索賠和訴訟 ，並使用各種方法以本公司 認為最符合其利益相關者利益的方式解決這些問題。到目前為止，這些事項還沒有造成任何重大損失。

Leo J.Motsis，作為140-148 東伯克利房地產信託訴明氏超市公司案的受託人。

此案涉及明氏 超市股份有限公司之間的糾紛。本公司附屬公司及位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街140-148號的大廈(“該物業”)的業主(“該物業”)訂立了長期經營租賃(“租賃”)。自2015年2月 起，明因波士頓市政府檢查服務部(“ISD”)評估的結構損壞而無法使用該房產，並在房東拒絕進行結構 維修後於2015年4月停止支付租金。業主隨後起訴明某違反租約及未付租金，而明某則反訴以推定方式驅逐 ，並要求賠償因業主違反其根據租約進行結構維修的責任而造成的損害。

此案於2017年8月在陪審團面前審理。 陪審團判決明判決房東敗訴，賠償795,000美元，另加每月2,250美元的持續損害賠償金 ，直至結構維修完成。法院認定房東的行為違反了馬薩諸塞州不公平和欺騙性行為和行為法規，因此將損害賠償金增加了一倍，達到159萬美元，並進一步裁定，明 還應收回約25萬美元的費用和律師費。結果是對明有利，對房東不利的判決，總額約為185萬美元。判決要求房東修繕房屋，並取得入住證 。房東向明負責每月2,250美元的損害賠償，直到入住證 發放為止。判決還按每年12%的利率計息，直到支付為止。

房東提出上訴，上訴 聽證會於2019年7月12日舉行，法官得出結論，房東應被要求在未來履行租約的相關義務 ，並支付因其之前未能履行以及任何延誤完成 具體履行而造成的損害。2019年11月5日，上訴庭作出全面裁定，確認錄入判決，並將確認判決的複印件 轉送上級庭。

最終判決是在2020年5月7日的複印件 之後輸入的。2020年6月29日，房東最終執行終審判決，嚮明某支付2536,142美元 ，並計入其他收入。

Hartford Fire Insurance Company訴 New York Mart Group Inc.

2018年11月28日，針對紐約馬特集團(New York Mart Group，Inc.)提起訴訟 。由哈特福德火災保險公司(以下簡稱“哈特福德”)就哈特福德就iFresh的共同被告對州法院訴訟提出的上訴失敗 而發行的某些替代債券向本公司和其他被告尋求合同賠償 。哈特福德聲稱，iFresh保證了債券的履約 ，因此除其他被告外，還尋求對iFresh執行其賠償條款。2019年6月14日，哈特福德提交了針對iFresh的即決判決動議，辯稱根據 法律，哈特福德有權獲得判決。2019年7月29日，法院判決iFresh敗訴，同意賠償所稱損失458,498美元。法院 仍在就哈特福德獲得律師費/費用的權利舉行聽證會。公司已為 與此案件相關的潛在損失和費用累計500,000美元。

眨眼集團訴紐約超市 E.百老匯公司。

公司的子公司紐約超市 E.百老匯公司與眨眼集團有限責任公司就公司位於NY 10002東百老匯75號的商店簽訂了租約。 房東起訴公司未能支付租金和額外費用450,867美元。本公司目前正在與房東協商解決此案的協議 。2019年11月21日，本公司同意最終判決佔有權，勝訴 BINKING Group LLC，金額為400,000美元，房東免除50,867美元。截至2019年12月31日，支付了40萬美元。

JD Prroduce Maspeth LLC訴iFresh， Inc.Alt.

2019年9月16日，JD Production Maspeth (“原告”)要求賠償公司購買的未付貨物178,953美元。法律程序剛剛啟動，因新冠肺炎的爆發而中斷 公司已經在財務報表上記錄了購買和應付。

唐·裏克聯合有限責任公司。V.紐約 Mart Roosevelt Inc.

該公司的子公司之一，紐約市場羅斯福公司，沒有按時支付租金。房東已起訴該公司拖欠房款。2019年5月31日， 提出簡易判決動議，要求支付102,792美元的未付租金和14,984美元的律師費。截至2020年3月31日，這些金額 已全部應計。

19.其後發生的事件

重點銀行貸款

自2020年1月至6月，公司未能 支付1,194,878美元的貸款。2020年8月6日，公司獲得重點銀行第三次承兑協議。有關關鍵條款，請參閲 註釋11。目前仍在談判中。

收購

於二零二零年八月六日，本公司與張飛、呂蒙(統稱“賣方”)及九翔藍天科技(北京)有限公司(“目標公司”) 訂立協議(“收購協議”)，據此，賣方將向本公司出售其於目標公司之 100%權益，以換取本公司5,036,298股普通股及1,000股本公司C系列換股股份。經公司股東批准 ，C系列優先股1,000股將轉換為1,916,781股公司普通股 。C系列優先股將與公司的A系列可轉換優先股和 B系列可轉換優先股平價。上述收購協議中本公司普通股的所有發行和轉換均以每股1.402美元的價格進行。收購協議 預期的收購結束須遵守慣常的結束條款及條件。

第二項：管理層討論和 財務狀況和經營結果分析。

前瞻性陳述

本報告包括前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些 前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際 結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、 績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“ ”“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語或其他類似表達的否定 來識別前瞻性 陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 在我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他文件中描述的那些因素。除非上下文 另有要求，否則對“我們”、 “我們”、“我們”、“iFresh”或“公司”的引用適用於iFresh Inc.。以下討論應與本報告其他部分包括的未經審計的簡明財務報表 及其相關注釋一起閲讀。

概述

IFresh Inc.(“我們”、“ ”我們、“我們”或“iFresh”或“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於2016年7月，目的是重新組建E-Compass Acquisition Corp.(“E-Compass”)根據合併協議 (定義見下文)至特拉華州。重組後，我們立即收購了NYM Holding，Inc(“NYM”)。E-Compass是 一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。NYM是美國東北部一家快速增長的亞洲/中國雜貨連鎖超市，提供主流雜貨店難以找到的食品和其他商品。 自NYM於1995年成立以來，NYM一直以美國的華人和其他亞洲人羣為目標，對其目標客户的獨特消費習慣進行了深入的文化 瞭解。IFresh目前在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達州擁有10家零售超市，截至2020年3月31日的財年，其門店的銷售交易超過4938,600筆。 它還擁有一家內部批發企業Strong America Limited(“Strong America Limited”)，涵蓋6,000多種批發 產品，為NYM零售超市和1,000多家外部客户提供服務，客户範圍從批發商到零售雜貨和餐館 。Nym擁有來自新澤西州和佛羅裏達州農場的穩定食品供應，確保了最受歡迎的蔬菜、水果和海鮮的可靠供應。其批發業務和與農場的長期關係使NYM免受供應中斷和銷售下降的影響，使其即使在艱難的市場中也能保持競爭力。

於2020年3月26日，本公司與凱瑞通、浩煌(統稱為 “賣方”)、湖北榮恩堂酒業有限公司及湖北榮恩堂藥酒有限公司(集合名稱為“RET 酒業有限公司”)訂立協議(“收購協議”)，據此，賣方將出售其於湖北榮恩堂酒業有限公司的100%權益。目標公司“向本公司出售3,852,372股 公司普通股及1,000股本公司B系列可轉換優先股(”B系列 優先股“)，以換取本公司3,852,372股普通股及1,000股B系列可轉換優先股(”B系列 優先股“)。經公司股東批准，1,000股B系列優先股將 轉換為3,834,796股公司普通股。此次收購於2020年4月22日完成。RET Wine Co. 從事米酒產品的生產和銷售業務，草藥酒業公司 從事草藥米酒產品的生產和銷售業務。

瑞特酒業有限公司擁有一條1000平方米的自動化灌裝生產線，年產5000噸酒類產品。 涼酒公司擁有一條年產6000噸涼酒的自動灌裝生產線。

2020年4月，我們收購了中華人民共和國廈門DL醫療科技有限公司(“DL Medical”)70%的股份，以換取60萬美元現金和90萬股普通股。此次收購於2020年4月28日完成。

廈門DL醫療科技 有限公司是我們在中國生產口罩的子公司，成立於2020年3月。核心業務包括醫用防護口罩、非醫用日用防護口罩、棉紡加工的工程技術 研究與試驗開發和生產。我們白手起家建立了生產線，預計年產500萬隻口罩。 我們有一條醫用口罩生產線，預計一旦投產，日生產能力可達3萬隻。 還有兩條非醫用口罩生產線，日產量可達40萬馬克。我們預計這些生產線將於2020年第四季度投產 。大約需要42萬美元來資助這項生產。

這些收購 旨在使公司的收入來源多樣化，並降低在美國的運營風險。這兩家 公司的運營預計將增加公司的盈利能力，增加現金流，改善公司的流動性。

展望

IFresh 是美國東北部地區的一家亞洲華裔連鎖超市，擁有九家零售超市和一家批發設施。 iFresh在過去幾年中沿着I-95走廊戰略性擴張。

如上所述， 從2020年開始，該公司開始擴大在中國的業務，收購了兩家白酒產品製造 業務和麪膜製造業務的公司，以實現收入來源的多元化，降低美國超市的運營風險。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，iFresh的淨銷售額分別為2150萬美元 和2380萬美元。從2020年4月開始，我們在中國的業務產生了收入 。截至6月30日的三個月，來自中國業務的白酒業務和麪膜業務的銷售額約為21.7萬美元。對於美國的超市和貿易業務，易腐品約佔截至2020年6月30日的三個月總銷售額的47.4% 。截至2020年6月30日的三個月，iFresh的淨收入為360萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的淨虧損340萬美元增加了700萬美元，增幅為210%。調整後的 截至2020年6月30日的三個月的EBITDA為470萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的負230萬美元 增加了690萬美元，增幅為306%。

影響iFresh運營業績的因素

季節性

IFresh的業務 呈現季節性波動。第一財季和第二財季(分別截至6月30日和12月31日)的銷售額通常比第三季度和第四季度(分別截至12月31日和3月31日)下降5%至10%。在第三財季， 客户在感恩節和聖誕節進行假日購物。在第四季度，客户會在中國傳統節日 進行購物，比如春節(中國新年，在1月或2月)。

競爭

本公司面臨來自亞洲其他超市的競爭 。在2019財年，由於來自新開雜貨店的競爭，我們位於波士頓和紐約的兩家門店的銷售額大幅下降 。2020財年第一季度，公司將這兩家門店 外包給第三方運營，並收取承包費。由於這兩家門店的業務變更，公司的零售額大幅下降 。

工資單

一些州的最低工資標準 提高了。例如，紐約市的最低工資從每小時13美元提高到15美元。工資及相關費用 在截至2020年6月30日的三個月中與去年同期相比減少了230萬美元，降幅為70.6%，這是為降低成本而裁員的結果 。

供應商和供應管理

IFresh認為 集中高效的供應商和供應管理系統是盈利的關鍵。IFresh運營着自己的批發 設施，在截至2020年6月30日的三個月裏，該設施提供了約16.8%的採購。IFresh相信其集中化的 供應商管理增強了iFresh的談判能力，並提高了其週轉庫存和供應商應付款的能力。 供應商和供應管理的任何變化都可能影響iFresh的採購成本和運營費用。從2019年第四季度開始，公司的批發業務逐漸放緩，零售店嚴重依賴第三方供應商的庫存供應，而不是集中供應系統。

店鋪維修和翻新

IFresh不定期對其門店的固定裝置和設備進行維護。任何維護或翻新都可能中斷我們門店的運營 並導致客户數量下降，從而導致銷售額下降，但在管理層看來，完成後將提振 銷售額。重大維修或翻新將影響我們的運營和運營結果。截至2020年6月30日，一家iFresh門店正在裝修中，尚未開業。

門店收購和開業

IFresh預計，它收購或開設的 家新店將成為其銷售額、營業利潤和市場份額增長的主要驅動力。IFresh的 業績將受到新門店增加的時間和數量以及新門店開張成本金額的重大影響。 例如，iFresh在任何翻新期間都會產生租金、水電費和員工費用，這些費用將在損益表中記錄 ，並會在門店開張時減少iFresh的利潤。IFresh可能會產生高於正常 與設置、招聘、培訓相關的員工成本，以及與開設新店相關的其他成本。營業利潤率 還受到促銷折扣以及與新開門店相關的其他營銷成本和策略的影響，主要原因是 庫存積壓，以及與招聘和培訓新員工相關的成本。此外，促銷活動可能會在新店開業後的頭幾周內導致比正常淨銷售額更高的 。新門店會隨着時間的推移建立其銷售量和客户 基礎，因此，與我們 更成熟的門店相比，通常利潤率較低，運營費用佔銷售額的百分比較高。一家新門店可能需要一年多的時間才能達到與我們現有 門店相當的運營業績水平。由於經營困難和虧損，iFresh在截至2020年3月31日的 年度關閉了紐約的兩家門店，並在佛羅裏達開設了一家門店。

新冠肺炎

本公司受新冠肺炎疫情影響 ，自2020年3月中旬開始在全職訂貨地區運營。該公司被歸類為基本業務 ，並一直在為我們的客户和社區提供服務。我們員工和 客户的安全始終是我們的首要任務。作為對新冠肺炎的迴應，iFresh在截至2020年6月30日的16周內，為支持和保護我們的同事、客户 和社區而實施的新計劃產生了超過305,000美元的增量運營費用 ：

由於居家訂單 ，銷售交易量從截至2019年6月30日的三個月的130萬筆交易減少到截至2020年6月30日的三個月的50萬 交易，降幅為62%。然而，每筆交易的銷售額從14美元增加到33美元。由於截至2020年6月30日的季度停擺，銷售額減少了 100萬美元。

如何評估iFresh的業績

在評估業績時，iFresh管理層會考慮各種業績和財務指標，包括淨銷售額本金增長、毛利潤和調整後的EBITDA。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下：

淨銷售額

IFresh的淨銷售額 包括扣除優惠券和折扣後的總銷售額。我們不將銷售税記錄為零售收入的組成部分，因為它認為 銷售税是收取和匯出銷售税的直通渠道。

毛利

IFresh將毛利 計算為淨銷售額減去銷售成本和佔用成本。毛利表示毛利佔淨銷售額的百分比。 佔用成本包括商店租賃成本和物業税。我們的銷售成本和佔用成本的組成部分可能與其競爭對手的不同 。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與競爭對手提供的類似數據 進行比較。

銷售成本包括 在此期間銷售的庫存成本，包括購買商品的直接成本(扣除折扣和津貼)、 分銷和供應鏈成本、購買成本和供應。IFresh將供應商津貼和與商品數量相關的返點津貼確認為賺取期間庫存的減少，並在出售庫存時將津貼反映為銷售成本的一個組成部分 。所購存貨的運輸和搬運費用包括在售出貨物成本中。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用 主要包括零售運營費用、行政薪資和福利成本、市場營銷、廣告和 公司管理費用。

調整後的EBITDA

IFresh認為， 調整後的EBITDA是一項有用的業績衡量標準，可以用來促進在不同時期一致地比較NYM的經營業績 ，並提供比GAAP衡量標準單獨提供的更全面的瞭解影響我們 業務的因素和趨勢。IFresh還使用調整後的EBITDA作為計劃和 預測總體預期業績的主要方法之一，並根據此類預期按季度和年度評估實際結果， 並將其用作確定員工(包括高級管理人員)某些薪酬計劃和計劃的績效評估指標。業內其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與iFresh不同，限制了其作為比較指標的有用性 。

IFresh管理層 將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用、開店成本和非經常性費用前的收益 。所有遺漏的項目要麼是(I)非現金項目，要麼是我們在評估其持續運營業績時不考慮的項目 。因為它省略了非現金項目，iFresh的管理層認為，調整後的 EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用造成的實際業績變化的影響 ，更多地反映了影響其經營業績的其他因素。IFresh管理層認為， 這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將公司的財務指標與其他專業零售商進行比較，其中許多專業零售商向投資者提供了類似的非GAAP 財務指標。

截至2020年和2019年6月30日的三個月的運營業績

淨銷售額

下表 按細分彙總了來自與客户的合同收入：

美國零售和批發業

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 美國超市和貿易業務的銷售額：

對於美國超市 和貿易業務，截至2020年6月30日的三個月的淨銷售額為2,130萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的2,380萬美元減少了250萬美元，降幅為11 %。

對第三方的淨零售額減少了 220萬美元，即11%，從截至2019年6月30日的三個月的1,930萬美元降至截至2020年6月30日的3個月的1,710萬美元。減少的主要原因是紐約市的兩家門店因業績下降而關閉。這 這兩家商店在截至2019年6月30日的三個月中貢獻了220萬美元。由於新冠肺炎的影響，我們批發零售業的銷售額 減少了一百萬美元。然而，我們於2020年1月在北邁阿密開設了一家新店， 在截至2020年6月30日的三個月中貢獻了100萬美元的銷售額，而截至2019年6月30日的三個月為零 。

我們的總淨批發銷售額減少了20萬美元 ，從截至2019年6月30日的三個月的440萬美元下降到截至2020年6月30日的三個月的420萬美元。這兩個時期的銷售額 被認為是一致的。

白酒和麪膜產品

2020年4月，我們在中國收購了RET Wine Co.和DL Medical。在截至2020年6月30日的三個月裏，RET Wine Co.和DL Medical分別貢獻了192,749美元和24,303美元的銷售額 。DL醫療是一家新成立的公司，成立於2020年3月。

銷售成本、佔用成本和毛利

下表 按細分彙總了與客户簽訂的合同的分類成本：

美國零售和批發業務

對於零售領域， 銷售成本減少了270萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的1390萬美元降至截至2020年6月30日的 三個月的1,120萬美元。這一下降與銷售額下降一致，主要是由於2020年關閉了紐約市的兩家門店 ，在截至2019年6月30日的三個月中貢獻了170萬美元的成本。與銷售額下降11%相比，成本降低了 20%，導致在將佔用成本添加到總成本 之前計算的利潤率更高。當做出關閉這兩家門店的戰略決定時，這是意料之中的，與其他門店相比，利潤率更低。在截至2019年6月30日的 三個月中，這兩家門店的毛利率僅為2%。

佔用成本包括 商店級別的費用，如租金、財產税和其他商店特定成本。佔用成本減少了約 $50萬，這主要是由於紐約市的兩家門店關閉，導致截至2019年6月30日的三個月的佔用成本為 $50萬。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，毛利潤分別為 440萬美元和350萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的毛利率分別為26%和18% 。毛利增加是由於上述兩家毛利率較低的 門店在2020年關閉。

對於我們的批發部門， 截至2020年6月30日的三個月的銷售成本減少了40萬美元，降幅為14%，從截至2019年6月30日的三個月的320萬美元降至截至2020年6月30日的三個月的280萬美元。這一下降與2020年批發細分市場的銷售額下降 一致。

截至2020年6月30日的三個月的毛利潤增加了約10萬美元，增幅為9%，從截至2019年6月30日的三個月的140萬美元增加到截至2020年6月30日的三個月的150萬美元 。毛利率從30%提高到35%，增幅為5%。這一增長是由於對關聯方的銷售額 大幅下降，其中利潤率低於對第三方的銷售額。

白酒和麪膜產品

對於我們的白酒產品，截至2020年6月30日的三個月的銷售成本和毛利分別為70,554美元和122,195美元，毛利率為63%。 對於我們的面膜產品，截至2020年6月30日的三個月的銷售成本和毛利分別為12,283美元和12,020美元，毛利率為49%。由於生產這兩種產品需要營業執照 的行業壁壘，這兩項業務的利潤率相對較高。

銷售、一般和行政費用

截至2020年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用為440萬美元 ，與截至2019年6月30日的三個月的860萬美元相比，減少了420萬美元，降幅為48.5%。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們向員工支付了50萬美元的股票薪酬，以及該季度與權證行使相關的150萬美元 費用。由於大股東由龍登先生變更為香港 許鼎有限公司，該公司符合於日期為2018年10月23日的認股權證協議中界定為“基本交易”的資格。 股東免費行使認股權證。在截至2020年6月30日的三個月中，由於紐約市兩家門店永久關閉 ，銷售、一般和管理費用減少了70萬美元。此外，由於銷售和管理層 努力削減開支，以及新冠肺炎的影響，我們在4月份不得不暫時關閉某些門店20天，所有細分市場的整體銷售額、 一般費用和管理費用都減少了130萬美元。

利息支出

截至2020年6月30日的三個月的利息支出為40萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的60萬美元減少了20萬美元，降幅為41%，這是由於 將截至2019年6月30日的三個月的利率從截至2019年6月30日的三個月的4.45%降至截至2019年6月30日的三個月的2.25%。

其他收入

截至2020年6月30日的三個月，其他收入為230萬美元，其中包括管理和廣告費收入、租金收入、彩票銷售和其他雜項 收入。其他收入從截至2019年6月30日的三個月的90萬美元增加了140萬美元，增幅為153%。在截至2020年6月30日的三個月中，公司從訴訟索賠中獲得230萬美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，由於兩家門店的關閉，以及新冠肺炎的影響，管理費和租金收入減少了60萬美元。

所得税規定

本公司應 按每個實體所在税收管轄區產生或派生的收入按實體繳納所得税。 iFresh是特拉華州的一家控股公司，需繳納美國所得税。RET及DL Medical於中國註冊成立， 須繳納按中國相關法律及法規計算的中國所得税。截至2020年6月30日的三個月的所得税支出為零 ，而截至2019年6月30日的三個月的所得税優惠為9.8萬美元。截至2020年和2019年6月30日的三個月， 有效所得税率分別為0%和2.8%。在截至2020年6月30日的三個月 ，本公司利用了前期NOL造成的已全額預留的遞延税項資產。 在截至2019年6月30日的三個月，本公司確認了遞延費用、庫存上限和租賃負債的遞延税金結果 。

可歸因於非控制區間的淨收益(虧損)和淨收益(虧損)

截至2020年6月30日的三個月的淨收益為360萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的淨虧損340萬美元增加了700萬美元，增幅為207%，這主要是由於毛利率增加，銷售、一般和行政費用減少，以及上述 其他收入的增加。可歸因於非控股權益的淨虧損源於DL Medical的虧損，DL Medical由iFresh擁有 70%的股份。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，淨收益(虧損)佔銷售額的百分比分別為17%和-14% 。

調整後的EBITDA

截至2020年6月30日的三個月的所得税、折舊和攤銷前收益為470萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的所得税、折舊和攤銷前虧損230萬美元增加了700萬美元，這主要歸因於 毛利率增加、銷售、一般和行政費用減少以及上述其他收入增加導致的淨收入增加。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日，iFresh擁有約440萬美元的現金和 現金等價物。截至2020年6月30日和2019年6月31日的三個月，iFresh的營業收入和營業虧損分別為360萬美元和350萬美元 ，截至2020年6月30日和2020年3月31日，iFresh的營運資本分別為負1910萬美元和2860萬美元 。KeyBank 2,010萬美元的長期貸款已重新分類為短期 ，因為公司未遵守KeyBank貸款契約，並且KeyBank有權隨時加快付款速度 。本公司未滿足與KeyBank National Association (“KeyBank”)的信貸協議中要求的某些財務契約。截至2020年6月30日，公司欠 KeyBank的未償還貸款額度約為2010萬美元。如果不能維持這些貸款安排，將對公司的運營產生重大影響。有關更多詳細信息，請參閲下面“KeyBank National Association-高級擔保信貸安排”部分中的 討論。

IFresh過去主要通過股東出資、運營現金流和銀行貸款為營運資本和其他資本需求提供資金。需要現金支付庫存、租金、工資、辦公室租賃費用、所得税、其他 運營費用和償還債務的購買成本。IFresh償還當前債務的能力將取決於其流動資產的未來變現 。IFresh的管理層考慮了歷史經驗、經濟、零售業的趨勢、 預期的應收賬款和截至2020年6月30日的庫存實現情況。IFresh 繼續為這些項目提供資金的能力可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。

我們打算從相關方收取或收購590萬美元 預付款和應收款。在截至2020年6月30日的三個月內，公司從股票發行中獲得250萬美元現金。

公司的主要流動資金需求 是滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。截至2020年6月30日，本公司仍未遵守KeyBank貸款的財務契約。這些條件繼續讓 懷疑公司是否有能力繼續經營下去。管理層認為公司在未來12個月內沒有足夠的流動資金 。

下表彙總了 iFresh截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的現金流數據。

經營活動

經營活動提供的現金淨額 主要包括經非現金項目調整後的淨收益，包括折舊、遞延所得税變化、提前清償債務造成的損失以及營運資金變化的影響。截至2020年6月30日的三個月，運營活動提供的淨現金約為110萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的運營活動使用的60萬美元增加了180萬美元，增幅為284%。這一增長是淨收入增加700萬美元的結果，與營運資本變化減少520萬美元(主要是庫存減少420萬美元和基於股份的薪酬190萬美元)抵消了 。

投資活動

截至2020年6月30日的三個月，投資活動使用的淨現金約為170萬美元，增加了2000萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，投資活動提供了30萬美元 。這一增長主要是由於2020年購置物業和設備增加了40萬美元 ，預付給相關方的現金為140萬美元，以及以20萬美元收購中國兩項業務所支付的淨現金 。

籌資活動

在截至2020年6月30日的三個月裏，融資 活動提供的淨現金約為420萬美元，其中主要包括 發行股票獲得的現金250萬美元和從政府PPP貸款獲得的現金180萬美元，與55,000美元應付現金支付票據 和資本租賃相抵。截至2019年6月30日的三個月，融資活動提供的現金淨額約為60萬美元，其中主要包括為銀行貸款支付的現金淨額50萬美元，從出資額 收到的現金110萬美元，被60,000美元的應付現金實付票據和資本租賃所抵消。

工資保障計劃 政府貸款

在2020年4月和5月，公司獲得了由美國小企業管理局(“SBA”)提供的1,768,212美元薪資保護計劃貸款(“PPP貸款”)。 這些貸款旨在直接激勵小企業留住員工。如果滿足所有員工留任標準，並且資金用於符合條件的支出，SBA將免除 筆貸款。這些貸款的利率 為1%，期限為2年。

KeyBank National Association-高級 擔保信貸安排

2016年12月23日， NYM作為借款人與Key Bank 全國協會(“Key Bank”或“貸款人”)簽訂了2500萬美元的優先擔保信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定(1)5,000,000美元的循環信貸 用於預支和簽發信用證，(2)15,000,000美元的生效日期定期貸款和(3)5,000,000美元的延遲支取定期貸款 。利率等於(1)貸款人的“最優惠利率”加0.95%，或(B) 調整後的LIBOR利率加1.95%。循環信貸的終止日期和定期貸款的到期日均為2021年12月23日 本公司將支付相當於循環信貸安排未支取金額的0.25%和未使用的延遲支取定期貸款安排的0.25% 的承諾費。截至2018年12月31日，循環信貸中使用了495萬美元。

其中15,000,000美元的 定期貸款於2017年1月由貸款人全額提供資金。自2017年2月1日起，本公司須連續59個月支付本金和利息 ，金額為142,842美元，並最終支付當時未償還的全部定期貸款本金餘額 ，外加到期日的應計利息。

有延遲提取期限 貸款可用，並將提前到延遲提取資金日期(如信貸協議中所定義，不晚於2021年12月23日 )。截至2019年3月31日，根據延遲提取定期貸款提取了500萬美元。

優先擔保 信貸安排以本公司所有資產為抵押，由本公司及其子公司共同擔保，幷包含 財務和限制性契諾。財務契約要求NYM在財年結束後的120天內提交經審計的合併財務報表，並從截至2017年3月31日的財季開始，在每個財季的最後一天，保持不低於1.1至1.0的固定費用覆蓋率，以及優先 出資的債務與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率低於3.0至1.0。除以下所述外，高級 擔保信貸安排會受到常規違約事件的影響。如果龍鄧先生辭職、被終止 或不再積極參與NYM的管理，並且在此類事件發生後六十(60)天內未進行貸款人合理滿意的更換 ，則屬於違約事件。本公司行政總裁兼大股東龍鄧先生於2019年1月23日 向香港許鼎有限公司出售合共8,294,989股限制性股份，佔本公司截至2018年12月31日已發行及已發行股份總額的51%，違反貸款協議。本公司未能 獲得發生所有權變更的書面同意。因此，自2019年3月1日起，所有貸款的利息均按違約率累加，根據生效日期定期貸款 到期的每月本金和利息將為155,872美元，而不是142,842美元。

於2019年5月20日( “生效日期”)，本公司與 KeyBank訂立忍讓協議(“忍讓協議”)，據此KeyBank同意基於 違約事件的存在而延遲行使貸款協議項下的權利及補救措施一段時間。忍耐協議包含習慣性忍耐 契諾和其他忍耐契諾，並定義了某些違約事件。從2019年5月開始，每月還款額 降至最初根據信貸安排協議要求的142,842美元。

公司未能 在第一個寬限期結束前履行貸款協議規定的義務。2019年10月17日(“生效 日期”)，本公司，Go Fresh 365，Inc.(“去新鮮”)，龍鄧先生與KeyBank簽訂了第二次容忍 協議(“第二次容忍協議”)。根據日期為2016年12月26日的若干擔保協議(經若干合併協議和第二容忍協議修訂) ，本公司、NYM的某些子公司Go Fresh 和龍先生(統稱為“擔保人”，並與借款人一起，貸款方“) 已同意為借款人在信貸協議項下的義務(”義務“)的支付和履行提供擔保。 關鍵銀行已同意基於某些 違約事件(”特定違約事件“)的存在，將其在貸款協議項下的權利和補救措施的行使推遲到以下時間之前：(A)下午5：00。東部時間2019年11月29日 ；以及(B)違約容忍事件。

自2020年1月至6月， 本公司未支付的金額為1,194,878美元。此外，該公司還提交了某些貸款契約。2020年8月6日 公司收到3^研發關鍵銀行的承兑協議，包括以下條款：

如果無法 達成協議，KeyBank已做好充分準備尋求法律補救。截至本報告日期。容忍協議仍在 談判中。

承諾和合同義務

下表顯示了公司截至2020年6月30日的重大合同義務：

表外安排

IFresh不是任何表外安排的參與方 。

關鍵會計估計

對iFresh財務狀況和運營結果的討論和分析 以其財務報表為基礎，這些報表是根據公認會計準則 編制的。這些原則要求iFresh管理層對報告的 資產、負債、銷售和費用、現金流以及或有資產和負債的相關披露做出影響的估計和判斷。 估計包括但不限於收入確認、庫存估值、長期資產減值、租賃和 所得税。IFresh的估計基於歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他假設 。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，未來的財務報表將受到影響。

IFresh管理層 認為，在本10-Q表格中包含的iFresh未經審計簡明合併財務報表附註3中描述的重要會計政策中，下列會計政策涉及更大程度的判斷 和複雜性。因此，iFresh的管理層認為，這些是全面瞭解和評估其 財務狀況和運營結果最關鍵的。

收入確認

根據主題 606，收入在銷售時確認，此時我們的非預約客户立即擁有商品 或向我們的批發客户發貨。付款條件是根據公司 預先設定的信用要求為我們的批發客户制定的。付款條件因客户而異。根據應收賬款的性質，不存在重要的 融資組成部分。銷售額記錄為扣除折扣、銷售獎勵和返點、銷售税以及預計退貨 和津貼後的淨額。我們根據當前的銷售水平和我們過去的 退貨經驗估算退貨的銷售額和銷售成本的減少。

主題606將履約義務 定義為合同中向客户轉讓不同貨物或服務的承諾，並被視為記賬單位。 我們的大多數合同只有一項履約義務，因為轉讓單個貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開 ，因此不能區分。

截至2019年6月30日，我們沒有重大合同 資產、合同負債或成本來獲取和履行簡明合併資產負債表上記錄的合同。 從與上期有關的履約義務確認的收入微不足道。

盤存

庫存由 為轉售而購買的商品組成，以成本或市場中較低的價格列示。成本法適用於批發和零售 易腐爛庫存，方法是根據先進先出(FIFO)原則(扣除供應商折扣)為每個項目分配成本。

本公司的批發 和零售非易腐爛存貨採用加權平均法，以成本或市場中較低者估值。

長期資產減值

每當發生事件或環境變化 表明資產組的賬面金額可能無法收回時，iFresh就評估其長期資產(包括財產和設備以及有限壽命的無形資產)的減值。 當事件或情況變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時，iFresh會評估其長期資產，包括財產和設備以及有限壽命的無形資產。本公司對長期資產 進行分組並評估其在單個門店層面的減值，這是可獲得獨立可識別現金流的最低水平。 可能表明潛在減值的因素包括相對於門店歷史或預計的 未來經營業績表現明顯不佳，或者行業或經濟趨勢出現重大負面影響。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現現金流 進行比較來衡量的。如果顯示減值，則確認任何超過資產組估計公允價值的賬面價值的損失 。公允價值根據貼現的未來現金流量或可比市場價值(如有)估計。

租約

2019年4月1日，公司 採用了會計準則更新(ASU)2016-02。對於在ASC 842生效日期 之前簽訂的所有租賃，我們選擇應用實際權宜之計套餐。根據此指導，我們不會重新評估以下內容： (1)任何過期或現有合同是否為租賃或包含租賃；(2)任何過期或現有租賃的租賃分類； 和(3)任何現有租賃的初始直接成本。有關更多信息，請參見注釋13。

公司在開始時確定 安排是否為租賃。營業租賃包括在營業租賃使用權(“ROU”)資產、 營業租賃項下債務的當前部分和營業租賃項下的義務中，在公司的 綜合資產負債表中為非流動項。融資租賃包括在我們綜合資產負債表上的財產和設備、資本租賃項下的債務淨額、流動部分和資本租賃項下的非流動債務中。

經營租賃ROU資產 和經營租賃負債根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認，並經採用日的遞延租金負債調整。由於本公司的大部分租約 沒有提供隱含利率，因此本公司使用基於開始 日可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。運營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款， 不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。本公司的條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權 。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。

所得税

IFresh在為財務報表確定所得税費用時必須做出某些 估計和判斷。應計當前應付或可退還的税額 ，遞延税項資產和負債確認可歸因於 現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額的預計未來税收後果。 遞延税項資產也確認為可變現虧損和税收抵免結轉。遞延税項資產和負債 採用預計收回或結算這些臨時差額的會計年度的現行税率計量。 。所得税税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。

IFresh適用財務會計準則委員會(FASB)發佈的關於所得税不確定性會計處理的權威指南的規定 。根據本指導意見，只有在 税務機關根據該立場的技術優點進行審查後更有可能維持該税收立場的情況下，才可確認來自不確定税收立場的税收優惠 。#xA0； #xA0； #xA0；#xA0；在合併財務報表中確認的來自該位置的税收優惠應根據最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠來計量 。權威指引 還涉及與所得税不確定性相關的其他項目，包括取消確認、計量、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡。

企業合併

公司按照ASC 805(“ASC 805”)、“業務 合併”的採購會計方法對其業務合併進行 核算。購買會計方法要求轉移的對價應根據資產的估計公允價值分配給資產， 包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉讓的對價 計量為交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及截至收購日期的或有對價和所有合同或有事項的總和 。已收購或承擔的可識別資產、負債和或有負債按其於收購日的公允價值 單獨計量，而不考慮任何非控股權益的程度。(I)收購成本、非控制性權益的公允價值和收購日期對被收購方以前持有的任何股權的公允價值的總和 超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本 小於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接計入收益 。

本公司估計 在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。雖然公司使用其最佳估計 和假設對收購日收購的資產和承擔的負債進行準確估值，但其估計本身就是不確定的，需要改進。評估某些無形資產的重要估計包括但不限於 未來預期收入和現金流、使用年限、貼現率和可比公司的選擇。儘管本公司 認為其過去作出的假設和估計是合理和適當的，但這些假設和估計在一定程度上是基於 從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息，本質上是不確定的。在 計量期內(可能最長為收購之日起一年)，本公司記錄對收購資產的調整 和承擔的負債，並與商譽進行相應的抵銷。在計價期結束或最終確定收購的資產或承擔的負債的價值時(以先到者為準)，隨後的任何調整均記錄在 公司的綜合收益表中。

最近發佈的會計公告

2018年6月，FASB 發佈了ASU 2018-07《非員工股份支付會計的改進》，簡化了授予非員工商品和服務的 股份付款的會計處理。根據ASU，有關向非員工支付此類薪酬的大部分指導 將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。這些更改適用於上市公司 從12月之後開始的財年。2018年15日，包括該財年內的過渡期。對於所有其他實體， 修正案適用於2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月15日之後的財年 開始的過渡期。允許提前採用，但不能早於實體採用主題606的日期。於2019年4月1日，本公司採用此ASU，並未對本公司未經審計的精簡 合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB 發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：本更新中的修訂要求按攤餘成本基礎計量的金融資產 (或一組金融資產)以預計收取的淨額列報。 修正案拓寬了實體在為集體或單獨測量的資產製定其預期信用損失估計時必須考慮的信息 。預測信息的使用在 預期信用損失估計中納入了更及時的信息，這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU對發行人和非發行人分別從2019年12月15日和2020年12月15日之後開始的年度 和過渡期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期內提前採用 。2019年5月，FASB發佈了 ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。此更新增加了可選過渡 減免，讓實體為以前按攤銷成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項，以 提高類似金融資產的可比性。更新應通過累計效果調整應用於截至指導生效的第一個報告期開始時的留存收益 (即，修改後的回溯性 方法)。2019年11月19日，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13的生效日期修改為2022年12月15日之後的 財年及其過渡期。本公司認為本指導不會對 其合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月， FASB發佈了ASU 2019-12(“ASU 2019-12”)，所得税(主題740)：簡化所得税會計， 旨在簡化與所得税管理會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南 在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許提前採用 。本公司目前正在評估採用該標準的影響，不認為該指導方針會對其合併財務報表 產生實質性影響。

已發佈或生效的其他新會計 公告不會對本公司的簡明合併財務報表 產生重大影響，也不會對此產生實質性影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年6月30日 ，我們不受重大市場或利率風險的影響。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

在 監督下，在我們管理層(包括我們的首席執行官、首席財務官和會計官)的參與下，我們對截至2020年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席 高管和首席財務會計官得出結論，我們的披露控制和程序 截至2020年6月30日無效，原因是我們缺乏上市公司的經驗，而且缺乏對SEC規則和要求有足夠 瞭解的專業人員。

披露 控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內 被記錄、處理、彙總和報告，並且此類 信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務 主管人員或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制變更

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的財務季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們會定期受到訴訟、調查和索賠，包括但不限於 合同糾紛、廠房索賠以及僱傭、環境、健康、安全和知識產權問題。雖然 我們無法確切預測針對本公司的任何訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不認為本公司作為當事方的任何當前未決的法律程序會對本公司的業務、前景、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響，但以下情況除外：

Leo J.Motsis，作為140-148東伯克利房地產信託訴明氏超市公司的受託人。

此 案件涉及明氏超市股份有限公司之間的糾紛。本公司附屬公司與位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號的大廈的業主 (“該物業”)訂立長期經營 租約(“租賃”)。自2015年2月以來，明明因波士頓城市檢驗服務部(“ISD”)評估的結構損壞而無法使用該物業的前提 ，並在房東拒絕進行結構維修後，自2015年4月起停止支付租金。房東隨後起訴明某違反租約並未支付 租金，明某反訴要求進行推定驅逐，並要求賠償因房東違反其在租約項下進行結構維修的義務而造成的損害 。

這起 案件於2017年8月在陪審團面前審理。陪審團判決明判決房東敗訴，賠償795,000美元，另加 每月2,250美元的持續損害賠償金，直至結構維修完成。法院認定房東的行為 違反了馬薩諸塞州的不公平和欺騙性行為和行為法規，因此將損害賠償額增加了一倍，達到1,590,000美元 ，並進一步裁定，明還應追回約25萬美元的費用和律師費。結果是對明有利，對房東不利的判決，總額約為185萬美元。判決要求房東 修繕房屋並取得入住證。房東對明負責每月2,250美元的損害賠償 ，直到發出入住證為止。判決還按每年12%的利率計息，直到支付為止。

房東提出上訴，上訴聽證會於2019年7月12日舉行，法官得出結論，房東應被要求 在未來履行租約的相關義務，並支付因其之前未能履行租約而造成的損害 以及任何延誤完成具體履行的時間。2019年11月5日，上訴數作出全文裁定，確認錄入判決 ，並將確認判決的複印件轉交上級數。

最終判決是在2020年5月7日重審後錄入的。2020年6月29日，房東執行終審判決，最終 嚮明支付2536142美元。

哈特福德 火災保險公司訴紐約馬特集團(New York Mart Group Inc.)

2018年11月28日，針對紐約馬特集團(New York Mart Group，Inc.)提起訴訟。由哈特福德火災保險公司(“哈特福德”) 就哈特福德 就iFresh的共同被告就州法院訴訟提出的上訴失敗而發行的某些替代債券向本公司和其他被告尋求合同賠償。哈特福德聲稱，iFresh 保證了債券的履約，因此除 其他被告外，還尋求對iFresh執行其賠償條款。2019年6月14日，哈特福德提交了針對iFresh的即決判決動議，辯稱哈特福德 在法律上有權獲得判決。IFresh對該動議做出迴應的最後期限尚未到來。鑑於訴訟固有的不確定性，我們無法對不利結果的可能性做出判斷。 如果原告勝訴，除律師費、費用和利息外，它可以根據債券 獲得針對iFresh的據稱損失金額為424,772美元的判決。公司已累計500,000美元 用於與此案相關的潛在損失和費用。

BINKING Group LLC訴紐約超市E.百老匯公司

公司的子公司紐約超市E.百老匯公司與眨眼集團有限責任公司就公司位於紐約東百老匯75號的 門店簽訂了租約，郵編：10002。房東起訴公司沒有支付租金和450,867美元的附加費。 公司與房東談判達成協議，以了結此案。2019年11月21日，本公司同意最終 佔有權判決有利於BINKING Group LLC，金額為400,000美元，房東免除50,867美元。截至2019年12月31日，已全額支付400,000美元 。

小厄爾·M·惠比(Earl M.Wheby，Jr.)V.iFresh Inc.

2019年8月7日，本公司收到一名股東的投訴，要求查閲本公司的賬簿和記錄 並要求加快訴訟程序。2019年10月7日，本公司針對股東的投訴提交了答辯書， 據此，本公司已同意出具一些文件迴應股東的 要求。這件事還沒有安排聽證會。2019年11月15日，法院批准原告自願 撤訴。

JD Production Maspeth LLC訴iFresh，Inc.Alt.

2019年9月16日，JD Production Maspeth(“原告”)要求本公司支付未支付的貨物178,953美元。 法律程序剛剛啟動，並因新冠肺炎事件的爆發而中斷。本公司已將購買和應付 記錄在財務報表中。

唐 裏克聯合有限責任公司。V.New York Mart Roosevelt Inc.

該公司的子公司之一，紐約市場羅斯福公司，未能按時支付租金。房東已經起訴 公司不付款。2019年5月31日，提交了一項簡易判決動議，要求支付102,792美元的未付租金和14,984美元的律師費和支出。截至2020年6月30日，這些金額已全部應計。

SEC 傳票

2020年3月6日，公司宣佈收到美國證券交易委員會(“SEC”)要求提供某些信息的傳票 。傳票要求提供有關公司金融機構賬户、會計慣例、審計慣例、內部控制、工資和提供給審計師的信息等方面的各種文件和信息。雖然本公司目前不是任何執法程序的對象，但如果SEC辯稱本公司沒有遵守證券法，調查可能會導致 執法程序。公司正在全力配合證券交易委員會的要求 。

項目 1A。風險因素。

除本節進一步討論的與本公司相關的風險因素 外，我們先前在截至2020年3月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素 沒有任何變化。投資我們的 普通股風險很高。在您投資之前，您應仔細考慮以下和我們截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中所描述的風險和不確定因素 本 Form 10-Q季度報告第I部分第2項所述的我們的 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們的合併財務報表 Form 10-Q季度報告第I部分第1項和我們的合併財務報表和我們的合併財務報表中所載的“風險因素”標題下的 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們管理層的討論 以及我們截至2020年3月31日的年度報告10-K表格中的財務狀況和運營結果分析以及其他信息。讀者應仔細查看這些風險，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件 中描述的其他風險。

第 項2.未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

2016年12月23日，本公司的全資子公司NYM Holding，Inc.(“NYM”)作為借款人，與Key Bank National Association(“Key Bank”或“Lender”)簽訂了價值2500萬美元的優先擔保信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定(1)循環信貸5,000,000美元，用於墊款和簽發信用證 ，(2)15,000,000美元的生效日期定期貸款和(3)5,000,000美元的延遲支取定期貸款。 利率等於(1)貸款人的“最優惠利率”加0.95%，或(B)調整後的LIBOR利率加1.95%。 循環信貸的終止日期和定期貸款的到期日均為2021年12月23日。本公司將 支付相當於循環信貸安排未支取金額的0.25%和未使用的延遲支取定期貸款安排的0.25%的承諾費 。截至2018年12月31日，循環信貸中使用了495萬美元。

15,000,000美元 定期貸款於2017年1月由貸款人全額提供資金。自2017年2月1日起，本公司必須連續59個月 支付142,842美元的本金和利息，並最終支付當時全部 未償還的定期貸款本金餘額，外加到期日的應計利息。

有 延遲提取定期貸款可用，並將提前到延遲提取資金日期(如信貸協議中所定義， 不晚於2021年12月23日)。截至2019年3月31日，根據延遲提取定期貸款提取了500萬美元。

優先擔保信貸融資以本公司所有資產為抵押，由本公司及其子公司共同擔保 ，幷包含財務和限制性契諾。財務契約要求NYM在財年結束後120天內提交經審計的合併財務報表 ，並從截至2017年3月31日的財季開始，在每個財季的最後一天保持不低於 1.1至1.0的固定費用覆蓋率，以及優先資助的債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的比率 小於3.0至1.0。除以下 所述外，高級擔保信貸工具會受到常規違約事件的影響。如果 鄧先生辭職、被解僱或不再積極參與NYM的管理，並且在此類事件發生後六十(60)天內仍未做出貸款人滿意的合理更換，則將屬於違約事件。本公司違反貸款契約 本公司行政總裁兼大股東鄧龍先生於2019年1月23日向香港許鼎有限公司出售合共8,294,989股限制性股份，佔本公司截至2018年12月31日已發行及已發行股份總數的51%。 本公司未能就發生所有權變更取得書面同意。因此，自2019年3月1日起，所有貸款的利息均按違約率累加，根據生效日期 定期貸款到期的每月本金和利息將為155,872美元，而不是142,842美元。

2019年5月20日，iFresh，NYM(或“借款人”)、NYM的某些子公司、龍·鄧先生和KeyBank National Association (“KeyBank”或“貸款人”)就該特定信貸協議簽訂了第一份寬容協議(“首次寬容 協議”)，日期為2016年12月23日，經修訂，根據該協議， KeyBank向NYM提供循環信貸貸款人已同意根據 某些違約事件的存在推遲其在貸款協議下的權利和補救措施的行使，直到較早發生的時間：(A)下午5：00。東部時間90號自第一個容忍協議之日起 日(“第一個容忍期間”)；和(B) 違約的容忍事件。請參閲2019年5月21日提交給SEC的當前Form 8-K報告。

借款人在第一個寬限期結束時沒有履行貸款協議規定的義務。2019年10月17日 (“生效日期”)，本公司，NYM，NYM的某些子公司，Go Fresh 365，Inc.(“去新鮮”)， 龍鄧先生和KeyBank簽訂了第二份忍耐協議(“第二忍耐協議”)。根據日期為二零一六年十二月二十六日的若干擔保協議(經若干合併協議及第二容忍 協議修訂)，本公司、NYM的若干附屬公司Go Fresh及龍鄧先生(統稱為“擔保人”，及 連同借款人“貸款方”)同意擔保借款人支付及履行信貸協議項下的責任 (“責任”)。此處使用但未另行定義的術語具有第二容忍協議中賦予它們的含義 。

2020年1月至2020年6月，公司未支付的金額為1,194,878美元。此外，該公司還未能履行某些貸款 契約。2020年8月6日，公司收到KeyBank的第三份忍耐協議。如果無法達成協議， KeyBank已做好充分準備尋求法律補救。截至本報告日期，容忍協議仍在談判中 ，未簽訂後續協議或修訂。

截至2020年6月30日，包括欠重點銀行利息在內的未付餘額為21,266,149美元。

我們的 主要流動資金需求是滿足其營運資金要求、運營費用和資本支出義務。我們 為這些需求提供資金的能力將取決於其未來的表現，這在一定程度上將受到一般經濟、競爭性 和其他超出其控制範圍的因素的影響。此外，如果KeyBank加速貸款，我們可能會被迫宣佈破產。這些 條件讓人對我們繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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