依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-226796

招股説明書副刊

(至2018年8月17日的招股説明書)

35,714,286

由以下各項組成的單位

普通股或

購買普通股和購買普通股的預資金權證

E類認股權證購買普通股

森能海運控股公司(SeanEnergy Marine Holdings Corp.)

我們提供35,714,286個單位，其中包括一個普通股和一個E類認股權證，以購買一股普通股。

每份E類認股權證將可立即行使，行使價為每股0.70美元，並在發行日期後五年到期。

我們還向每位購買者提供購買單位的機會，否則將導致購買者在本次發售完成後的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%，我們還向每位購買者提供購買單位的機會，包括購買一個預先出資的認股權證，而不是購買一個單位的普通股。除有限度的例外情況外，如果預資資權證持有人連同其聯屬公司在實施行使後將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最多9.99%)的已發行普通股數目，則預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證將可以行使一股普通股。包括預籌資權證的每單位收購價將等於包括一股普通股的每單位價格減去0.01美元，而每份預籌資權證的剩餘行權價將等於每股0.01美元。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。對於我們出售的每個單位，包括預融資認股權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的包括普通股在內的單位數量將在一對一的基礎上減少。

我們也在登記包括在單位內的普通股，以及在行使此處提供的E類認股權證和預籌資權證時不時可發行的普通股。

普通股和預籌資權證(如有)均可在本次發售中購買，但必須附帶E類認股權證(不包括根據承銷商代表購買額外證券的選擇權)作為一個單位的一部分，但單位的組成部分將在發行時立即分離。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SHIP”。2020年8月18日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告出售價格為每股0.55美元。

目前，這些單位、預融資權證或E類權證還沒有成熟的交易市場，我們預計也不會有一個市場發展起來。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-8頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書第3頁以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的“風險因素”，該報告通過引用併入本文，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

	每單位	每單位包括一個預付資金搜查令	總計⁽³⁾
公開發行價	$0.70	$0.69	$25,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾⁽²⁾	$0.049	$0.049	$1,750,000
扣除費用前給公司的收益⁽²⁾	$0.651	$0.641	$23,250,000

(1)	有關與本次發行相關的所有應付承銷補償的説明，請參閲“承銷”。

(2)	我們已授予此次發售的承銷商代表為期45天的選擇權，可以從我們手中購買最多5,357,142股額外的普通股和/或預籌資權證和/或5,357,142份額外的E類認股權證。如果代表全面行使選擇權，承保折扣總額將為2,012,500美元，扣除費用前給我們的總收益將為26,737,500美元。此外，我們還同意向Fearnley證券公司支付10萬美元。

(3)	假設沒有發行預融資權證，並且發行中發行的所有單位都包括普通股。

承銷商預計在2020年8月20日左右將單位交付給買家。

獨家簿記管理人			銷售線索經理
Maxim Group LLC			費恩利證券

本招股説明書增刊日期為2020年8月17日

招股説明書副刊

			頁
關於本招股説明書副刊			S-I
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-II
民事責任的可執行性			S-III
摘要			S-1
供品			S-5
危險因素			S-8
收益的使用			S-13
大寫			S-14
税務方面的考慮因素			S-15
我們提供的證券説明			S-25
承保			S-27
費用			S-35
法律事項			S-35
專家			S-35
在那裏您可以找到更多信息			S-35

			頁
招股説明書摘要			1
危險因素			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
收入與固定收費的比率			6
收益的使用			7
大寫			8
稀釋			9
普通股價格區間			10
配送計劃			11
民事責任的可執行性			13
股本説明			14
債務證券説明			17
手令的説明			23
採購合同説明			24
對權利的描述			25
單位説明			26
費用			27

關於本招股説明書副刊

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款和在此發行的證券，並對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的基本招股説明書，就我們可能不時發行的證券給出了更一般的信息和披露，其中一些並不適用於本次證券發行。當我們提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合，當我們提到隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次發售的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入其中的文件均包含有關我們和所發行證券的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的附加信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您只應依賴本招股説明書增刊、隨附的招股説明書及任何免費撰寫的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。我們沒有授權任何人向您提供與前述不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售我們的證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在該文檔日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，本招股説明書附錄中對“美元”和“美元”的所有提及均指美元，本招股説明書中提供的財務信息來源於通過引用合併的財務報表，並根據美國普遍接受的會計原則編制。我們的財政年度截止日期是12月31日。

S-I

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄包含根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史經營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到難以或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些預期、信念或預測。因此，提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。

除了本文其他地方和通過引用併入本文的文件中討論的這些重要因素和事項外，在我們看來，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：

•	航運業趨勢的變化，包括租船費率、船舶價值和影響船舶供求的因素；

•	海運和其他運輸方式的變化；

•	一般或特定地區幹散貨(包括海運幹散貨)的供求變化；

•	幹散貨航運業在建新建築數量變化；

•	我們的船隻使用年限和價值的改變，以及對我們遵守貸款契約的相關影響；

•	本港船隊老化及經營成本增加；

•	我們完成未來、待定或最近收購或處置的能力發生變化；

•	我們有能力成功利用擴大後的船隊；

•	我們財務狀況和流動性的變化，包括我們支付欠款和獲得額外融資的能力，為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金；

•	與我們的業務戰略、可能的擴張領域或預期的資本支出或運營費用相關的風險；

•	我們船隊中船隻的船員可獲得性、停租天數、分類檢驗要求和保險費的變化；

•	我們的技術經理V.Ships Limited(簡稱V.Ships)、V.Ships(希臘)有限公司和我們的商務經理Fidelity Marine Inc.(簡稱Fidelity)在幹散貨船運業利用關係和聲譽的能力發生了變化；

•	我們與合同對手方的關係發生變化，包括我們的任何合同對手方未能遵守他們與我們的協議；

•	客户、租船或船舶的流失；

•

我方船隻受損；

•	未來涉及我們船隻的訴訟和事件的潛在責任；

S-II

•	我們未來的經營業績或財務業績；

•	我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；

•	恐怖主義行為、其他敵對行動、流行病或其他災難(包括但不限於2020年全球新爆發的冠狀病毒)；

•	全球和地區經濟政治形勢的變化；

•	政府規章制度的改變或監管當局採取的行動，特別是在幹散貨船運業方面；以及

•	我們已向證監會提交或提交給證監會的註冊説明書、報告或其他材料中不時列出的其他因素，包括我們最新的20-F表格年度報告，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

這些因素可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中表達的大不相同。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的成果或發展。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。如果更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

民事責任的可執行性

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們的主要執行辦事處設在美國境外。大多數董事、高級管理人員和我們的獨立註冊會計師事務所居住在美國境外。此外，我們幾乎所有的資產以及董事、高級管理人員和我們的獨立註冊會計師事務所的資產都位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向我們或其中任何人提供法律程序服務。您也可能無法在美國境內外強制執行您在任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)中可能在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

此外，這些司法管轄區的法院(I)是否會根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們、我們的董事或高級管理人員和此類專家的訴訟中獲得的美國聯邦法院的判決，或者是否會根據這些法律在最初的訴訟中執行鍼對我們、我們的董事或高級管理人員和此類專家的責任，這是非常值得懷疑的。

S-III

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中的其他部分或通過引用合併於此的文檔中的某些信息，並且本摘要的整體內容由更詳細的信息限定。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括我們的財務報表和相關注釋，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的信息。作為投資者或潛在投資者，您還應仔細審閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”的章節，該報告在此併入作為參考。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中使用的術語“公司”、“SeanEnergy”、“我們”、“我們”和“我們”是指SeanEnergy海運控股公司及其所有子公司和“SeanEnergy海運控股公司”。僅指SeanEnergy Marine Holdings Corp.，而不是其子公司。我們用載重噸或載重噸來描述我們船隻的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。我們的報告貨幣是美元，本招股説明書中提及的“美元”或“美元”均指美元，本招股説明書中提供的財務信息來源於本招股説明書中引用的財務報表，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的。2020年6月30日，我們對普通股進行了16股1股的反向拆分。作為這次反向股票拆分的結果，授權股票的數量或我們普通股的面值沒有變化。在此披露的所有股票和每股金額在所有提出的時期內都具有追溯性地實施這種反向股票拆分。

概述

我們是SeanEnergy海運控股公司，是一家國際航運公司，專門從事幹散貨的全球海運，主要是鐵礦石和煤炭。我們的船隊目前由11艘現代設計的好望角型船組成。我們是唯一一家在美國資本市場上市的純粹的好望角型航運公司。我們相信，我們在國際幹散貨船運業中以高標準的性能、可靠性和安全性操作和維護船舶而享有盛譽。我們的管理團隊由擁有經營大型和多元化船隊的豐富經驗的高管組成，他們與越來越多的國際租船公司有着牢固的關係。

我們管理我們的船舶運營、保險、索賠和加油，並由我們的第三方技術和商務經理進行全面監督。根據與我船擁有或運營子公司的技術管理協議，V.Ships和V.Ships希臘這兩家獨立的第三方為我們的船舶提供技術管理，包括一般行政和支持服務，如船員和其他技術管理、與船舶和供應相關的會計。富達是一家獨立的第三方，根據與SeanEnergy Management Corp.或我們的全資船舶管理子公司SeanEnergy Management簽訂的商業管理協議，為我們船隊中的所有船舶提供獨家商業管理服務。SeanEnergy Management為我們提供某些其他管理服務。

S-1

我們的艦隊

我們目前的艦隊

截至本招股説明書日期，我們運營着一支由11艘好望角型船舶組成的船隊，載貨能力約為1,926,117載重噸，平均船齡約為11.5年。

下表列出了截至本招股説明書附錄日期我們船隊中的船舶：

夥伴關係

好望角型

179,213

2012

現代

T/C索引已鏈接⁽¹⁾

冠軍賽

好望角型

179,238

2011

宋東

T/C索引已鏈接⁽²⁾

老爺

好望角型

178,838

2010

現代

T/C索引已鏈接⁽³⁾

首相職位

好望角型

170,024

2010

宋東

T/C索引已鏈接⁽⁴⁾

鄉紳爵位

好望角型

170,018

2010

宋東

T/C索引已鏈接⁽⁵⁾

騎士稱號

好望角型

178,978

2010

現代

T/C索引已鏈接⁽⁶⁾

光榮號

好望角型

171,314

2004

現代

T/C索引已鏈接⁽⁷⁾

團契

好望角型

179,701

2010

大宇

航次租船

天才號

好望角型

170,058

2010

宋東

航次租船

友誼

好望角型

177,536

2005

三井工程

航次租船

領導權

好望角型

171,199

2001

今井光代(Koyo-Imabari)

航次租船

共計

1,926,117

(1)	該船由一家主要的歐洲公用事業和能源公司租用，於2019年9月11日交付給承租人，租期最短33個月至最長37個月，可選期限為11-13個月。每日淨包租是根據BCI的5條T/C路線按指數掛鈎費率計算的。此外，定期租船提供將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選擇權，期限為3至12個月，按選定期間當時流行的好望角型FFA定價。

(2)	這艘船是嘉吉公司租的。該船於2018年11月7日交付給承租人，僱傭期限為60個月，承租人可選擇增加24至27個月的僱傭期限。每日淨包租是根據BCI的5條T/C路線加上每日洗滌器毛保費1,740美元，按指數掛鈎的費率計算的。此外，定期租船提供將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選擇權，期限為3至12個月，按選定期間當時流行的好望角型FFA定價。

(3)	該船由一家主要的歐洲公用事業和能源公司租用，於2019年8月4日交付給承租人，租期最短33個月至最長37個月，可選期限為11-13個月。每日淨包租是根據BCI的5條T/C路線費率加上3735美元的每日淨洗滌器保費計算出來的，直到2021年5月。此外，定期租船提供將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選擇權，期限為3至12個月，按選定期間當時流行的好望角型FFA定價。

(4)	該船由Glencore包租，於2019年11月29日交付承租人，租期最短36個月至最長42個月，兩個可選期限為11-13個月。每日淨包租是根據BCI的5條T/C路線費率加上每日淨洗滌器保費2,055美元計算的與指數掛鈎的費率。

(5)	該船由Glencore包租，於2019年12月19日交付承租人，租期最短36個月至最長42個月，兩個可選期限為11-13個月。每日淨包租是根據BCI的5條T/C路線費率加上每日淨洗滌器保費2,055美元計算的與指數掛鈎的費率。

(6)	該船由Glencore包租，於2020年5月交付承租人，租期約為36至約42個月，有兩個可選期11至13個月。每日淨包租是根據BCI的5條T/C航線費率按指數掛鈎費率計算的。

(7)	該船由一家幹散貨租船運營商承租，於2020年4月23日交付給承租人，租期約為10至14個月。每日包租淨額是根據BCI的五條T/C路線按指數掛鈎匯率計算的。此外，定期租船提供將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選擇權，期限為3至12個月，按選定期間當時流行的好望角型FFA定價。

S-2

近期發展

好望角型船舶的交付

2020年5月，我們同意從一家獨立的第三方手中收購一艘2005年建造的日本好望角型船舶，總收購價為1140萬美元。該船更名為M/V Goodship，並於2020年8月7日交付給我們。新船交付後，我們的船隊規模增至11艘好望角型船舶，總貨運能力約為1,926,117載重噸。我們用手頭的現金支付了1140萬美元的購買總價。這艘船開始在現貨市場交易。

關於借款活動的最新情況

2020年6月，我們與我們的一家貸款人就我們的兩艘好望角型船舶(即M/V Gloriusship和M/V Geniusship)於2015年9月簽訂的擔保融資達成和解協議。根據和解協議的條款，當時在該安排下的2,910萬美元未償還餘額於2020年7月結算為2,350萬美元，與該主題安排有關的所有證券都被不可撤銷和無條件地釋放。2,350萬美元的和解金額由2020年7月內達成的2,250萬美元的優先貸款安排提供資金，由Truust Global的某些被提名人作為貸款人，其餘金額為手頭現金。

2020年7月，我們與Truust Global的某些被提名人簽訂了一項2250萬美元的貸款協議，作為貸款人，目的是根據M/V Gloriusship和M/V Geniusship擔保的貸款安排為2350萬美元進行部分再融資。該貸款於2020年7月16日全部提取，將於2025年7月到期，以M/V Gloriusship和M/V Geniusship等優先抵押為擔保，並與2018年6月為M/V Lordship與同一貸款人簽訂的現有貸款安排進一步交叉抵押。

截至本招股説明書附錄的日期，我們與商業貸款人有六項優先擔保貸款安排，未償還餘額總計131.8美元，與傑爾科三角洲控股公司或我們的關聯公司傑爾科三角洲控股公司(Jelco Delta Holding Corp.)有兩項初級擔保貸款安排和一項無擔保貸款安排，未償還餘額為2,340萬美元，與無關第三方達成了兩項出售和回租融資協議，未償還餘額為3,880萬美元。我們與Jelco還有兩張可轉換票據和一張循環可轉換票據，截至本招股説明書日期，未償還餘額總計3870萬美元。

截至2020年6月30日，除(I)資產覆蓋率或(Ii)意大利聯合信貸銀行(UniCredit)和阿姆斯特丹貿易銀行(ATB)、或UniCredit貸款工具和ATB貸款工具持有的貸款的利息覆蓋比率外，我們遵守了截至該日與我們的貸款工具相關的所有原始契諾。(I)資產覆蓋率或(Ii)在意大利聯合信貸銀行(UniCredit Bank AG)或UniCredit Bank N.V.和阿姆斯特丹貿易銀行(ATB)持有的貸款的利息覆蓋率。關於UniCredit貸款安排下的違規行為，該銀行已證實，根據正在進行的全面重組該貸款安排的談判，不會尋求任何補救措施，包括解決即將到期的問題，以及推遲兩期各160萬美元的分期付款，這兩筆分期付款將於2020年上半年到期。此外，我們正與亞銀進行進展磋商，以取消相關公約在亞銀貸款機制餘下期限內的適用，並追溯至2020年6月30日起生效，我們預期此項修訂可於2020年第三季內獲得批准。關於裕信銀行貸款安排和關聯方貸款安排即將到期的問題，我們正在與相關貸款人進行持續的討論，我們相信這將產生積極的結果。

有關我們目前貸款安排的更多信息，請參閲管理層於2020年8月6日提交的Form 6-K中題為“負債描述”的章節，該章節題為“管理層對截至2020年6月30日止六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析”，並通過引用併入本文。

重新符合納斯達克最低出價要求

2020年6月30日，我們進行了16股1股的反向股票拆分，2020年7月15日，納斯達克股票市場確認，我們重新遵守了納斯達克上市規則5550(A)(2)關於我們普通股最低出價的規定。從2020年6月30日到2020年7月14日，我們普通股的收盤價已經連續10個工作日超過1.00美元。

D類認股權證上市及未償還認股權證數目更新

截至2020年8月18日，在2020年4月承銷公開發行的40,583,500份D類認股權證中，我們擁有273,046股已發行的4,368,750份已發行D類認股權證。我們

S-3

已申請在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市未償還的D類權證，股票代碼為“SHIPL”。作為本次上市申請的一部分，我們已承諾，在獲得上市後，不會進一步降低D類權證目前1.60美元的行使價。

我們還在2020年第二季度發行了私募認股權證，這些認股權證都已全部行使。

企業信息

我們於2008年1月4日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，最初名稱為SeanEnergy Merge Corp.，作為SeanEnergy Marine Corp.的全資子公司。我們於2008年7月11日更名為SeanEnergy Marine Holdings Corp.。我們的註冊地址位於馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克島的阿杰爾塔克路，郵編：96960。我們在馬紹爾羣島共和國的註冊代理是：馬紹爾羣島信託公司，信託公司綜合體，馬紹爾羣島馬朱羅，阿杰爾塔克島，阿杰爾塔克路，郵編：96960。我們的主要執行辦公室位於希臘雅典Glyfada的Vouliagmenis大道154號，166 74 Glyfada。我們主要行政辦公室的電話號碼是+30213 0181507。我們公司的網址是www.seanergiaritime.com。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及我們在www.sec.gov上以電子方式提交的其他信息。

S-4

供品

發行人

SeanEnergy海事控股公司，馬紹爾羣島的一家公司。

截至本招股説明書附錄日期的已發行普通股

30,018,557股普通股。

正在發行的證券

35,714,286個單位，每個單位包括一個普通股和一個購買一股普通股的E類認股權證。

每份E類認股權證的行使價格為每股0.70美元，可在發行時行使，並將於發行後五年到期。

我們還向每位購買者提供購買單位的機會，如果購買的單位在本次發售完成後將導致購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%，我們還將向每位購買者提供購買單位的機會，包括購買一個預先出資的認股權證，而不是購買一個單位的普通股。除有限度的例外情況外，如果預資資權證持有人連同其聯屬公司將實益擁有緊接行使後已發行普通股數目的4.99%以上(或經持有人選擇，該限額可增加至最多9.99%)，則預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證將可以行使一股普通股。包括預籌資權證的每單位收購價將等於包括一股普通股的每單位價格減去0.01美元，而每份預籌資權證的剩餘行權價將等於每股0.01美元。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。

緊接本次發行後發行的普通股

65,732,843股普通股(或71,089,985股普通股，假設承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權)，假設在每種情況下均未發行預融資權證且發行的所有單位均包括普通股，且不行使本次交易中發行的已發行認股權證或E類認股權證。

收益的使用

我們打算將本次發行的所有淨收益用於一般公司用途，這可能

S-5

其中包括根據我們的增長戰略提前償還債務或為購買好望角型幹散貨船提供部分資金。然而，我們目前沒有任何債務提前償還的最終計劃，也沒有確定任何潛在的收購，我們也不能保證我們將能夠完成任何債務提前償還或收購我們能夠確定的任何船隻。我們預計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，此次發售的淨收益將在每種情況下約為2290萬美元(或如果承銷商購買額外證券的選擇權全部行使，則約為2630萬美元)。

超額配售選擇權

我們已授予此次發售的承銷商代表為期45天的選擇權，可以從我們手中購買最多5,357,142股額外的普通股和/或預籌資權證和/或5,357,142份額外的E類認股權證。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-8頁和隨附的招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的“風險因素”，該報告通過引用併入本文，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的風險。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“SHIP”。目前，這些單位、預融資權證或E類權證還沒有成熟的交易市場，我們預計也不會有一個市場發展起來。

上述(A)目前已發行和(B)將在本次發行後緊隨其後發行的普通股數量不包括上文所示的：

•	47,916股普通股，可在行使已發行的A類認股權證後發行，行使價為每股480.00美元，認股權證在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“SHIPW”，將於2021年到期；

•	301,875股普通股，可在行使已發行的B類認股權證時發行，行使價為每股16.00美元，認股權證在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“SHIPZ”，將於2022年5月到期；

•	113,970股普通股，根據2019年5月9日的證券購買協議，根據日期為2019年5月9日的證券購買協議，在行使向Jelco發行的B類認股權證時可發行，行使價為每股16.00美元；

•	13,125股普通股，在代表權證行使時可發行，行使價為每股16.00美元。權證是針對我們於2019年5月13日結束並於2022年5月到期的公開發行而發行的；

•	110,281股普通股，可在行使與我們的公開發行相關的代表認股權證時發行，該認股權證於2020年4月2日結束，行使價格為每股3.40美元，認股權證將於2023年3月到期；以及

S-6

•	273,046股普通股在行使已發行的D類認股權證後可發行，行使價為每股1.60美元，這些認股權證是在我們於2020年4月2日結束的公開發行中發行的，將於2025年4月到期，預計將在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易。

•	179,235股可在行使可轉換票據時發行，其中17,592股普通股在根據我們向Jelco發行的日期為2015年3月12日的可轉換票據行使轉換選擇權時可發行，97,986股普通股在根據我們向Jelco發行的日期為2015年9月7日的循環可轉換票據行使轉換選擇權時可發行，63,657股普通股在根據可轉換票據行使轉換選擇權時可發行。

•	在此提出的行使E類認股權證時可發行的普通股35,714,286股(如果承銷商的代表全面行使其超額配售選擇權，則可在行使E類認股權證時額外發行5,357,142股普通股)。

S-7

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書中以及從我們截至2019年12月31日的年度報告FORM 20-F第8頁開始的“風險因素”標題下描述的風險，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。此外，你應該仔細考慮年報和其他文件中的其他信息，這些信息通過引用納入本招股説明書附錄中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。上述風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，你可能會損失你在證券上的全部或部分投資。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並可能以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層在應用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的運營結果或提高我們證券價值的方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的證券價格下跌。在這些資金申請之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

認股權證屬投機性性質，不能保證認股權證持有人行使認股權證時，有朝一日有利可圖。

本次發售的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。具體地説，從發行日期開始，E類權證的持有人可以在發行日期起計五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股0.70美元的行使價，在該日期之後，任何未行使的權證都將到期，沒有進一步的價值。自發行之日起，預融資權證持有人可以行使收購普通股的權利，並支付0.01美元的行權價，相當於行權價的未付部分。再者，在是次發售後，認股權證的市值並不明朗，亦不能保證認股權證的市值會相等或超過發行價。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價格，因此，認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋我們現有股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

吾等日後可在未經股東批准的情況下增發普通股或其他同等或高級股權證券，涉及(其中包括)未來船舶收購、償還未償債務及轉換可轉換金融工具等事宜。

在這些情況下，我們額外發行普通股或其他同等或更高級的股本證券將產生以下影響：

•	我們現有股東在我們的比例所有權權益將會減少；

•	可用於支付我們普通股股息的現金比例可能會減少；

•	以前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱；以及

•	我們普通股的市場價格可能會下跌。

S-8

此外，根據已發行認股權證和可轉換票據的條款，我們可能有義務發行額外的普通股，具體如下：

•	47,916股普通股，可在行使已發行的A類認股權證後發行，行使價為每股480.00美元，認股權證在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“SHIPW”，將於2021年到期；

•	301,875股普通股，可在行使已發行的B類認股權證時發行，行使價為每股16.00美元，認股權證在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“SHIPZ”，將於2022年5月到期；

•	113,970股普通股，根據2019年5月9日的證券購買協議，根據日期為2019年5月9日的證券購買協議，在行使向Jelco發行的B類認股權證時可發行，行使價為每股16.00美元；

•	13,125股普通股，在代表權證行使時可發行，行使價為每股16.00美元，認股權證將於2022年5月到期；

•	110,281股普通股，可在行使與我們的公開發行相關的代表認股權證時發行，該認股權證於2020年4月2日結束，行使價格為每股3.40美元，認股權證將於2023年3月到期；以及

•	273,046股普通股在行使已發行的D類認股權證後可發行，行使價為每股1.60美元，這些認股權證是在我們於2020年4月2日結束的公開發行中發行的，將於2025年4月到期，預計將在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易。

•	179,235股可在行使可轉換票據時發行，其中17,592股普通股在根據我們向Jelco發行的日期為2015年3月12日的可轉換票據行使轉換選擇權時可發行，97,986股普通股在根據我們向Jelco發行的日期為2015年9月7日的循環可轉換票據行使轉換選擇權時可發行，63,657股普通股在根據可轉換票據行使轉換選擇權時可發行。

•	在行使E類認股權證時可發行的普通股35,714,286股(如果承銷商代表全面行使其超額配售選擇權，則可在行使E類認股權證時額外發行5,357,142股普通股)。

•	在行使與本次發行相關的任何預先融資的認股權證後可發行的普通股。

我們在行使這些認股權證和可轉換票據時增發普通股將導致我們現有股東(行使認股權證或票據持有人除外)在我們公司中的比例所有權權益減少；我們現有股東持有的每股先前已發行普通股的相對投票權減少；以及，根據我們的股價，何時以及如果行使這些認股權證或票據，可能會導致我們股東的股權稀釋。

我們普通股的未來發行或出售，或未來發行或出售的可能性，可能會導致我們證券的交易價格下降，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。

我們已經發行了相當數量的普通股，未來可能會這樣做。根據我們的已發行認股權證的行使而發行的股票，包括在同時私募中發行的認股權證，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能對我們的每股收益產生不利影響。此外，未來在公開市場上出售我們的普通股或其他證券，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能嚴重削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力。

我們普通股的市場價格可能會下降，原因是我們在市場上出售了大量普通股，或宣佈了擬出售的普通股，包括我們的大股東出售普通股，或者人們認為這些出售可能發生。這些出售或認為這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售

S-9

或使我們更難或不可能在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。我們無法預測未來出售普通股或其他與股權相關的證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們的貸款協議和其他融資安排包含，我們預計將來的其他貸款協議和融資安排也會包含限制性條款，這些條款可能會限制我們的流動資金和公司活動，從而限制我們的運營靈活性，並對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，由於我們的貸款協議和融資安排中存在交叉違約條款，我們在一筆貸款下違約可能會導致多筆貸款違約。

我們的貸款協議及其他財務安排載有，而我們預期日後其他貸款協議及融資安排亦會載有慣常契約及違約事件條款、財務契約、限制性契約及表現要求，這可能會影響營運及財務的靈活性。這些限制可能會影響，並在許多方面限制或禁止我們支付股息、招致額外債務、設立留置權、出售資產或進行合併或收購的能力。這些限制可能會限制我們對市場狀況做出計劃或反應的能力，或滿足特殊資本需求的能力，或以其他方式限制企業活動。我們不能保證這些限制不會對我們為未來的業務或資本需求提供資金的能力造成不利影響。

由於這些限制，我們可能需要尋求我們的貸款人和其他融資交易對手的許可，才能採取一些公司行動。我們貸款人和其他融資對手的利益可能與我們的不同，我們可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們最佳利益的行動，這可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能履行我們的付款和其他義務，包括我們的財務契約和任何擔保要求，可能會導致我們的融資安排違約。同樣，船舶價值下降或不利的市場狀況可能會導致我們違反我們的財務契約或安全要求(幹散貨船的市場價值通常經歷了很大的波動性)。如果發生我們無法補救的違約，我們的貸款人和其他融資交易對手可能會加速他們的債務，並取消我們船隊中各自船隻的抵押品贖回權。我們任何一艘船隻的損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的貸款協議中存在交叉違約條款，如果我們在一筆貸款中違約，以及任何一家貸款人拒絕給予或延長豁免，都可能導致我們在其他貸款項下的債務加速。交叉違約條款意味着，如果我們在一筆貸款上違約，那麼我們就會對包含交叉違約條款的其他貸款違約。

在2019年3月至8月期間，我們與我們的某些貸款人簽訂了補充協議，以修改我們信貸安排某些金融契約的適用門檻，直至2020年6月到期。此外，在2020年3月，我們與我們的一家貸款人簽訂了補充協議，根據這些協議，某些公司契約被取消。截至2020年6月30日，除(I)資產覆蓋率或(Ii)裕信銀行貸款工具和ATB貸款工具的利息覆蓋比率外，我們遵守了截至該日我們貸款工具的所有原始契諾。關於UniCredit貸款安排下的違規行為，該銀行已證實，根據正在進行的全面重組該貸款安排的談判，不會尋求任何補救措施，包括解決即將到期的問題，以及推遲兩期各160萬美元的分期付款，這兩筆分期付款將於2020年上半年到期。此外，我們正與亞銀進行進展磋商，以取消相關公約在亞銀貸款機制餘下期限內的適用，並追溯至2020年6月30日起生效，我們預期可在2020年第三季內獲得批准該項修訂。關於裕信銀行貸款安排和關聯方貸款安排即將到期的問題，我們正在與相關貸款人進行持續的討論，我們相信這將產生積極的結果。然而，我們不能保證這些討論會成功，也不能保證我們將來在需要時能夠就這些或未來的違規行為從貸款人那裏獲得類似的豁免和延期。

S-10

有關我們在現有貸款安排下的義務的更多信息，請參閲管理層於2020年8月6日提交的Form-6-K表格中題為“流動性和資本資源”和“負債説明”的章節，題為“流動性和資本資源”和“負債説明”，該章節於2020年8月6日提交給Form 6-K，以供參考。

新型冠狀病毒全球大流行減少了對我們運輸的原材料的需求和供應，以及我們支付的運費，這場大流行不可預測的短期和長期後果可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

世界衞生組織宣佈一種首次在中國發現的新型冠狀病毒的爆發及其隨後在世界各地的傳播(新冠肺炎)為全球大流行。世界各國政府為應對疫情而採取的措施，包括大量工廠關閉和旅行限制，以及疫情導致的勞動力短缺，減緩了全球商品的生產，減少了全球進出口商品的數量。此外，在巴西等構成主要鐵礦石和煤炭出口國的地區，新型冠狀病毒病例增加，而且未來可能會增加，導致對我們服務的需求下降，導致收入、現金流和盈利能力下降。雖然一些經濟體已經開始以有限的能力重新開放，但無法預測病毒將如何發展，各國政府將如何應對病毒的第二波或第三波，是否能夠經濟地大規模生產有效疫苗，以及由於新型冠狀病毒大流行的經濟衝擊，我們的客户的行為將如何改變(如果有的話)。一些專家擔心，這種新型冠狀病毒的經濟後果可能會導致一場比大流行更持久的經濟衰退。

到目前為止，我們受到新型冠狀病毒大流行的影響如下：

•	這場大流行對租船費率產生了負面影響，因此對我們截至2020年6月30日的六個月期間的航程收入產生了負面影響。我們將期內現貨市場租船費率較2019年前六個月下降28%歸因於新型冠狀病毒爆發和鐵礦石進口需求減少。

•	我們的船隻在抵達某些港口時已接受檢疫檢查。這在功能上限制了我們(和我們的競爭對手)能夠搬運的貨物數量，因為對抵達船隻的檢疫檢查導致貨物裝船和交付的延誤。

•	由於對人員的檢疫限制，以及使用商業航空和其他公共交通工具的額外程序，我們的船員在上下船方面遇到了困難。到目前為止，這並沒有對我們為船隻配備船員的能力造成重大影響。

•	新型冠狀病毒大流行的這些短期影響的持續時間和嚴重程度尚不清楚，可能會產生額外的短期影響和長期後果。我們預計，新型冠狀病毒大流行可能會對我們的業務產生以下影響，其中包括：

•	除了減少對貨物的需求外，新型冠狀病毒大流行可能會在功能上減少我們和我們的競爭對手能夠運輸的貨物數量，因為世界各地對抵達的船隻實施檢疫檢查和衞生措施，並實施遠程工作安排，導致貨物裝卸和交付受到延誤。由於此類延誤或其他中斷，我們的租船人也有可能試圖援引不可抗力條款。據報道，中國造船廠在新建築、幹船塢和其他工程、船級社、客户或政府機構的船舶檢查和相關認證方面也出現了延誤，以及延誤和短缺，或者無法獲得所需的備件，沒有泊位或勞動力短缺，這反過來可能會延誤我們船隻的任何維修、計劃內或計劃外的維護或修改或幹船塢。

•	公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。這些限制，以及未來的預防和緩解措施，可能會對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們未來的運營產生實質性的不利影響。對我們的員工以及我們的客户和業務合作伙伴的勞動力的潛在健康影響也可能給我們的運營帶來中斷，而與應對大流行而實施的新法規、指令或做法相關的額外成本可能會對我們的業務產生不利影響。

S-11

•

此外，像新冠肺炎這樣的公共衞生威脅，在任何地區，包括我們沒有運營的地區，都可能擾亂國際運輸，包括對旅客實施檢疫限制。我們的機組人員一般是輪換工作的，完全依靠國際航空運輸來完成機組變更計劃。任何這樣的中斷都可能影響我們船員輪換的成本，並可能影響我們在任何給定時間在所有船隻上保持完整船員綜合的能力。此外，我們特別容易受到船員生病的影響，就好像即使我們的一名船員生病了，地方當局也可能要求我們扣留和隔離船隻及其船員一段時間，對船隻進行消毒和燻蒸，或採取類似的預防措施，這將增加成本，降低我們的利用率，並嚴重擾亂我們的貨運業務。如果一艘船的全體船員都得了重病，我們可能會很難操作它的船，可能需要非常的外部援助。任何這些公共衞生威脅和相關後果都可能對我們的財務業績產生不利影響。

•	潛在的短缺或無法獲得我們船隻所需的備件，或者我們的船隻的任何維修、計劃內或計劃外的維護或修改或幹船塢方面的潛在延誤，原因是由於勞動力短缺或其他業務中斷導致造船廠缺乏泊位。

•	船級社、客户或政府機構延誤船舶檢查和相關認證。

雖然現在評估新型冠狀病毒大流行對全球市場，特別是對航運業的長期影響還為時過早，但大流行已經並預計將進一步增加航運運費的壓力。進一步壓低利率可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。由於全球金融市場普遍收緊或持續下跌，包括我們、我們的同行和一般上市公司的公開交易證券價格持續下跌，目前這場大流行的影響未來還可能導致獲得資本的機會減少，包括為任何現有債務再融資的能力。我們注意到，目前無法合理估計未來的影響，可能需要一段時間才能實現，也可能不會在截至2020年12月31日的年度業績中得到充分反映。

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收益的使用

我們打算將本次發售的所有淨收益用於一般企業用途，其中可能包括(其中包括)根據我們的增長戰略提前償還債務或為收購現代好望角型幹散貨船提供部分資金。然而，我們目前沒有任何債務提前償還的最終計劃，也沒有確定任何潛在的收購，我們也不能保證我們將能夠完成任何債務提前償還或收購我們能夠確定的任何船隻。我們預計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，此次發售的淨收益將在每種情況下約為2290萬美元(或如果承銷商購買額外證券的選擇權全部行使，則約為2630萬美元)。

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大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•	在調整後的基礎上，為了實施2020年7月1日至2020年8月17日期間發生的事件：(A)自2020年6月30日以來，根據我們有擔保的長期債務、其他金融負債和應付關聯方的分期付款40萬美元，(B)根據漢堡商業銀行股份公司(HCOB)定期貸款安排和解協議，於2020年7月17日償還2350萬美元，(C)根據簽訂的新貸款安排，於2020年7月16日提取2250萬美元。和Truust Global(我公司現有的第三方貸款人)的某些被提名人作為貸款人，以及(D)從HCOB貸款的完全結算中獲得560萬美元的再融資費用毛額；和

•	在進一步調整的基礎上，使本次發行結束時超額配售選擇權項下的32,814,286股普通股、2,900,000份預籌資權證、35,714,286份E類認股權證和5,182,142份E類認股權證的預期出售生效，以換取2,500萬美元的毛利，或扣除210萬美元后的淨收益2,290萬美元

自2020年6月30日以來，除上述調整外，我們的資本沒有出現重大調整。表中的歷史數據來源於本招股説明書中包含的我們的歷史財務報表，並應與其一併閲讀。您還應閲讀此表，同時閲讀我們於2020年8月6日提交給委員會的Form 6-K報告中包含的截至2020年6月30日的六個月財務業績中包含的信息，並通過引用將其併入本文。

(除股份金額外，所有數字均以數千美元為單位)	實際 (未經審計)	作為調整後的 (未經審計)*	作為進一步調整後 (未經審計)*
債務：
有擔保的長期債務、其他金融負債和應付關聯方的債務(扣除遞延融資費用2100美元)	$198,868	$191,904	$191,904
可轉換票據(扣除遞延融資成本185美元后的淨額)	17,068	17,068	17,068
債務總額	$215,936	$208,972	$208,972

股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票25,000,000股；未發行	—	—	—
普通股，面值0.0001美元；截至2020年6月30日的5億股授權股票；截至2020年6月30日的已發行和已發行股票30,018,557股；經調整後已發行和已發行股票30,018,557股；經進一步調整已發行和已發行股票62,832,843股	$3	$3	$6
額外實收資本(不包括股東可轉換票據)	418,536	418,536	441,402
額外實收資本-股東可轉換票據	35,354	35,354	35,354
累計虧損-股東可轉換票據累計攤銷	(13,892)	(13,892)	(13,892)
累計虧損(不包括股東可轉換票據累計攤銷)	(381,978)	(376,422)	(376,422)
股東權益總額	58,023	63,579	86,448
總市值	$273,959	$272,551	$295,420

*	AS調整後和AS進一步調整後的額外實收資本和累計赤字不包括2020年7月1日至2020年8月17日期間的獎勵計劃費用。

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税務方面的考慮因素

以下是由一個普通股或一個預籌資權證和一個E類認股權證組成的單位的所有權和處置，以購買一股普通股和我們的普通股的重大美國聯邦所得税和馬紹爾羣島税後果摘要，以及適用於我們和我們的業務的預資金權證和E類認股權證的所有權、行使、失效和處置，以及美國聯邦和馬紹爾羣島所得税重大後果的摘要。下面討論的美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響將適用於我們普通股或認股權證的實益所有者(如果適用)，在美國聯邦所得税方面被視為：

•	美國的個人公民或居民；

•	在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；或

•	對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源為何；或信託，只要(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決策，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選舉，可以被視為美國人。

如果您沒有被描述為美國持有者，並且不是被視為合夥企業或其他美國聯邦所得税直通實體的實體，您將被視為“非美國持有者”。適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果如下，標題為“非美國持有者的美國聯邦所得税”。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們普通股或認股權證的個人的税收待遇。如果合夥企業(或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股或認股權證的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

本摘要以1986年的“美國國税法”(截至本招股説明書之日起生效)為基礎，或以“國税法”、其立法歷史、根據該法典頒佈的財政部條例、已公佈的裁決和法院判決為依據，所有這些都與當前有效。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有者相關，具體取決於該持有者的個人情況。特別是，本討論僅考慮將擁有和持有我們的普通股和認股權證作為資本資產的持有者，符合準則第(1221)節的含義，而不涉及替代最低税或美國聯邦所得税後果對受特殊規則約束的持有者的潛在應用，包括：

•	金融機構或“金融服務實體”；

•

經紀自營商；

•	為美國聯邦所得税目的選擇按市值計價的納税人；

•

免税實體；

•	政府或機構或其工具；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

•	房地產投資信託基金；

•	某些外籍人士或前美國長期居民；

•	實際或建設性擁有我們10%或以上股份的人；

S-15

•	持有我們的普通股或認股權證的人，作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分；

•	為美國聯邦所得税目的而要求確認收入的人，不遲於該收入計入“適用的財務報表”時；或

•	功能貨幣不是美元的人員。

本摘要不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有，也不打算尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。國税局可能不同意這裏的描述，它的決定可能會得到法院的支持。

由於税法的複雜性，以及我們普通股和認股權證的任何特定持有人的税收後果可能會受到本文未討論的事項的影響，因此敦促每個此類持有人就我們普通股和認股權證的所有權和處置的具體税收後果諮詢其税務顧問，包括州、當地和非美國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

美國聯邦所得税後果

營業收入徵税：一般情況

除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司從使用船隻、租用或租賃定期、航程或光船租賃船舶、參與航運池、合夥企業、戰略聯盟、聯合經營協議、代碼共享安排或其他產生此類收入的合資企業，或提供與這些用途直接相關的服務(我們稱之為“航運”)中獲得的任何收入，均須繳納美國聯邦所得税，這些收入是由外國公司直接或間接擁有或參與產生此類收入的，或來自提供與這些用途直接相關的服務所得的，我們稱之為“航運”。“在航運收入來自美國境內的範圍內。出於這些目的，在美國，除某些美國領土和財產外，可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的運輸總收入的50%構成了來自美國境內的收入，我們將其稱為“美國來源的運輸總收入”。

可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入被認為是100%來自美國國內的來源。法律禁止我們從事收入被認為是100%來自美國境內的運輸。

僅在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國以外地區的航運收入將不需要繳納任何美國聯邦所得税。

在我們的2019年納税年度，我們來自美國的航運毛收入約為3,688,713美元。

我們須按“-未獲豁免的情況下徵税”一節所述，在該課税年度徵收4%的税，不計扣除，除非我們有資格根據守則第3883節獲得豁免繳税，其要求將在下文詳細描述。在我們的2019年納税年度，我們需要繳納147,548美元的美國聯邦税。

營業收入免徵美國聯邦所得税

根據“守則”第3883節及其下的規定，在以下情況下，我們將對我們來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税：

•	我們是在外國(我們的“組織國”)組織的，對在美國組織的公司給予“同等豁免”；並且下列情況之一是正確的：

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•	我們股票價值的50%以上直接或間接由“合格股東”擁有，即(I)是我國組織國家的“居民”或給予在美國組織的公司“同等豁免”的另一個外國的“居民”，以及(Ii)我們是否滿足某些證明要求，我們稱之為“50%所有權測試”；或(Ii)我們的股票價值的50%以上由“合格股東”直接或間接擁有，即：(I)是我國組織國家的“居民”或給予在美國組織的公司“同等豁免”的其他國家的“居民”；或

•	我們的股票“主要”和“定期”在我們組織所在國家的一個或多個成熟的證券市場上交易，在另一個給予美國公司“同等豁免”的國家，或在美國，我們稱之為“公開交易測試”。

我們和我們的船東子公司註冊成立的司法管轄區給予美國公司“同等豁免”。因此，如果我們滿足50%所有權測試或上市測試，我們將對來自美國的運輸收入免徵美國聯邦所得税。

50%所有權測試

根據該規例，如果(I)在該課税年度的至少一半天數內，超過50%的股份價值是由一個或多個給予在美國組織的法團“同等豁免”的外國居民股東直接或建設性地擁有的，且(Ii)該外國法團符合有關該等股東的若干實據及報告要求，則該外國法團將符合該課税年度的50%所有權測試。(I)在該課税年度的至少一半天數內，該外國法團的股份價值超過50%是由一名或多名外國居民直接或透過應用該規例所訂明的若干歸屬規則而建設性地擁有的，以及(Ii)該外國法團符合有關該等股東的若干實據及報告規定。就50%所有權測試而言，認股權證持有人不會被視為股份的推定擁有人。

我們沒有滿足2019年納税年度50%的所有權測試。此外，這些證明規定十分繁重，因此，即使我們的業權不符合50%擁有權測試的規定，我們也不能保證能夠符合這些規定。

上市考試

該規例規定，如一間外國公司的股票在該課税年度內在該國所有現有證券市場上交易的符合公開交易測試的每類股票的股份數目，超過該年內在任何其他單一國家的現有證券市場上交易的每類股票的數目，則該外國公司的股票將被視為在該國家的現有證券市場“主要交易”。

根據該規例，一間外國公司的股票如有一類或多類股票在一個或多個既定證券市場(例如納斯達克資本市場)上市，相當於該公司已發行股份的50%或以上，並以所有類別有權投票的股票的總投票權和所有類別股票的總總價值計算，則該等股票將被視為“定期交易”，我們稱之為“上市門檻”。

該規例進一步規定，就每一類別的股票而言，該類別的股票須符合上市規定：(I)該類別的股票在該課税年度內最少有六十(60)天或在短的課税年度內有六分之一(1/6)天在市場上買賣，但數量最少除外；及(Ii)在該市場上交易的該類別股票的股份總數，最少為該年度內或在有關個案中作出適當調整的該類別股票的平均流通股數目的10%；及(Ii)該類別的股票在市場上買賣的總股數最少為該年度內或在有關個案中作出適當調整後的平均流通股數目的10%。即使外國法團未能同時符合兩項測試，規例亦規定，如某類別股票在美國的既定市場買賣，而該類別股票的交易商經常在該類別股票上報價，則該類別股票的交易頻率及成交量測試均被視為符合該類別股票的要求。

儘管有上述規定，規例的有關部分規定，在任何課税年度內，如某類別股票的流通股的投票權及價值的50%或以上是由直接或間接擁有該類別股票的投票權及價值5%或以上的人士(我們稱為“5%股東”)在該課税年度內超過半數的日子內實際或建設性地擁有，則該等類別的股票將不會被視為在既定證券市場“定期交易”。“5%股東”指的是該類別股票的投票權及價值的50%或以上，而該等投票權及價值的50%或以上的投票權及價值是根據指明的歸屬規則實際或建設性地擁有的。我們在條例中將這一限制稱為“少數人持股規則”。

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為了能夠確定我們5%的股東，法規允許外國公司依賴附表13G和附表13D向委員會提交的文件。該規例進一步規定，根據1940年經修訂的“投資公司法”註冊的投資公司，就該等目的而言，不會被視為5%的股東。

然而，少數人持股規則不會取消外國公司的資格，如果它能夠確定或證實符合條件的股東根據指定的歸屬規則實際或建設性地擁有少數人持股的股票塊中足夠的股份，以阻止非合格5%股東擁有的少數人持股塊中的股份在納税年度內超過一半的天數代表此類股票價值的50%或更多，則不會取消外國公司的資格。這些證明規定十分繁重，因此不能保證我們在任何課税年度都能滿足這些要求。我們不相信我們滿意，在2019年納税年度，只有不到50%的股份被不合格的5%的股東持有了超過一半的天數。此外，就少數人持股規則而言，認股權證持有人不會被視為股份的推定擁有人。

由於所涉及事項的事實性質，不能保證吾等或吾等任何附屬公司在未來課税年度有資格享有守則第883節的利益。

在沒有豁免的情況下的課税

在無法獲得第883條的好處的情況下，我們的美國來源的總運輸收入，如果不被認為與美國貿易或企業的行為“有效相關”，如下所述，將按“守則”第887條按毛計徵收4%的税，而不享受扣除的好處，也就是所謂的“4%税”。由於根據上述採購規則，我們的運輸收入不超過50%將被視為來自美國來源，因此在4%的税率下，我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率永遠不會超過2%。

如果無法獲得第883條豁免的好處，並且我們的美國來源運輸總收入被認為與美國貿易或業務的開展“有效關聯”，如下所述，任何此類“有效關聯”的美國來源運輸總收入，扣除適用的扣除額，將繳納目前税率為21%的美國聯邦企業所得税。此外，我們可能需要對在扣除某些調整後確定的與此類貿易或業務的開展有效相關的收入以及因開展我們的美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息徵收30%的“分支機構利潤”税。

只有在以下情況下，我們的美國來源運輸總收入才會被認為與美國貿易或業務的開展“有效相關”：

•	我們在美國有或被認為有一個固定的營業地，參與賺取航運收入；以及

•	我們幾乎所有來自美國的航運毛收入都來自定期安排的運輸，例如，船隻按照公佈的時間表運營，在美國開始或結束的相同航程的相同地點之間定期重複航行，或者，就租賃船隻的收入而言，應歸因於美國的固定營業地。

我們不打算，也不允許任何船隻定期前往美國運營，或從租賃可歸因於美國固定營業地點的船隻中賺取收入的情況下，我們不會這樣做，也不會允許這樣的情況發生，導致任何船隻定期前往美國運營，或從租賃可歸因於美國固定營業地點的船隻中賺取收入。基於上述以及我們航運業務和其他活動的預期模式，我們認為我們在美國的運輸總收入不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫起來”。

美國對出售船舶徵收的收益税

無論我們是否有資格根據第883條獲得豁免，只要根據美國聯邦所得税原則，我們在出售船隻時獲得的收益被視為發生在美國境外，我們就不需要繳納美國聯邦所得税。一般而言，為此目的，如果船舶所有權和與船舶相關的損失風險轉嫁給美國以外的買方，則將被認為是在美國境外進行的船舶銷售。預計我們出售的任何船隻都將被認為是發生在美國以外的地方。

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美國持有者的美國聯邦所得税

購進價格的分配與機組特性

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理與單位類似的單位或文書的待遇，因此，這種待遇並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股普通股或一份預先出資的認股權證和一份E類認股權證。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在普通股或預先出資的權證和E類認股權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈要求每一位投資者就這些目的的價值的確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股普通股或預籌資權證及每份E類認股權證的價格，應為該等股份或預籌資權證及每份E類認股權證(視乎情況而定)的股東課税基準。出於美國聯邦所得税的目的，對一個單位的任何處置都應被視為對組成該單位的普通股或預籌資權證和E類認股權證的處置，處置中實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值(由每個這樣的單位持有人基於所有相關事實和情況確定)在普通股或預籌資權證和E類認股權證之間分配。就美國聯邦所得税而言，普通股或預籌資權證與組成一個單位的E類認股權證的分離不應是應税事件。

上述對普通股、預融資權證和E類認股權證的處理，以及持有人的購買價格分配，對國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的平衡點假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

預資權證的税務處理

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的預先出資的權證應該被視為我們的普通股，而不是權證。假設這一立場得到維持，在行使預籌資權證時不應確認任何收益或虧損，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再增加每股0.01美元的行使價格。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能會將預先出資的權證視為收購我們普通股的權證。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解投資於預籌資權證的美國聯邦税收後果。下面的討論假設我們的預融資認股權證被適當地視為我們的普通股。

普通股分派的課税

根據下文討論的被動型外國投資公司(PFIC)規則，我們就普通股向美國持有者作出的任何分派通常將構成股息，這些股息可能作為普通收入或“合格股息收入”徵税，具體情況如下：根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計的收益和利潤。超過我們收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元交換其普通股的税基範圍內被視為資本的免税返還，然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。

普通股支付給作為個人、信託或財產的美國持有者(“美國非公司持有者”)的紅利通常將被視為“合格紅利收入”，應按優惠的美國聯邦所得税税率向這些股東徵税，條件是：(1)普通股可隨時在美國成熟的證券市場(如普通股目前上市的納斯達克資本市場)交易；(2)在派發股息的課税年度或緊接該課税年度的上一課税年度(我們沒有這樣做)，我們不是被動外國投資公司。

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(3)美國非公司股東在普通股成為除股息之日之前60天開始的121天內，擁有普通股超過60天；以及(4)滿足某些其他條件。(3)美國非公司股東持有普通股的時間在從普通股除股息之日之前60天開始的121天期間內超過60天；以及(4)滿足某些其他條件。

我們支付的任何股息如果沒有資格享受這些優惠利率，將作為普通收入向美國持有者徵税。

特別規則可能適用於我們支付的任何“非常股息”-通常是指相當於或超過普通股股東調整後基準10%的股息。如果我們為我們的普通股支付被視為“合格紅利收入”的“非常紅利”，那麼美國非公司持有者從出售或交換這些普通股中獲得的任何損失都將被視為長期資本損失，在這種紅利的範圍內。

普通股及認股權證的出售、交換或其他處置

假設我們在任何納税年度不構成PFIC，美國持有者一般將確認出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的應税損益，金額等於美國持有者從此類出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有者在該等股票或認股權證中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時在普通股或認股權證中的持有期超過一年，這些收益或損失將被視為長期資本收益或損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定的限制。

美國聯邦所得税對權證的處理

我們和認股權證的美國持有人都不會確認美國持有人在行使認股權證時收到我們的普通股的收益或損失。美國持有者在收到的普通股中調整後的税基將等於(I)美國持有者在行使的權證中的調整税基和(Ii)認股權證行使價格的金額之和。如果認股權證在沒有行使的情況下失效，美國持有人將確認相當於美國持有人在權證中調整後的税基的資本損失金額。美國持有者對在行使認股權證(不包括預先出資的認股權證)時收到的普通股的持有期將從認股權證行使之日開始。

權證的行權價在某些情況下會有調整。如果調整增加了認股權證持有人在完全稀釋的普通股中的比例權益，而沒有對我們普通股的持有人進行比例調整，認股權證的美國持有人可能被視為收到了推定分配，這可能作為股息向美國持有人徵税。

持有和處置我們普通股的税收後果如上所述。我們認股權證的美國持有人還應仔細閲讀題為“被動型外國投資公司規則”的章節，因為如果我們是PFIC，美國持有人一般不能就認股權證進行QEF選舉。

被動型外商投資公司規則

美國聯邦所得税特別規則適用於持有股票或通過應用某些歸屬規則(例如，將期權或認股權證視為股票)在美國聯邦所得税目的分類為PFIC的外國公司中持有股票或被視為持有股票的美國持有者。一般而言，對於美國持有人而言，如果在該持有人持有我們的普通股或認股權證的任何課税年度內，下列情況之一，我們將被視為PFIC：

•	在該課税年度的入息總額中，最少有75%為被動入息(例如，非主動經營租賃業務所得的股息、利息、資本增值及租金)；或

•	在該課税年度內，該公司所持資產的平均價值中，最少有50%產生或持有作產生被動收入之用。

為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為賺取和擁有我們擁有子公司股票價值至少25%的任何子公司的收入和資產的比例份額。我們因提供服務而賺取或視為賺取的收入，不應構成被動收入。相比之下，租金收入，包括光船租金，通常會構成“被動收入”，除非我們根據特定的規則被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。

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根據我們目前的運營和未來的預測，我們不相信我們在2019年納税年度內是或曾經是PFIC，我們也不希望在2020納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。雖然在這一點上沒有直接的法律權威，但我們的信念主要是基於這樣的立場，即為了確定我們是否為PFIC，我們從我們全資子公司的定期包租和航程包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。因此，我們相信該等收入並不構成被動收入，而我們或我們的全資附屬公司擁有及經營與產生該等收入有關的資產，特別是船隻，並不構成被動資產，以決定我們是否為私人投資公司。我們相信，有大量的法律權威支持我們的立場，包括判例法和國税局關於將定期包租和航次包租的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，也有權威機構將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。應該指出的是，在沒有任何與監管PFIC的法定規定具體相關的法律權威的情況下，國税局或法院可能不同意這一立場。此外，雖然我們打算以避免在任何課税年度被歸類為PFIC的方式處理事務，但不能保證我們的業務性質將來不會改變。

如下文更詳細討論的那樣，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，美國持有人將遵守不同的税收規則，這取決於我們普通股(但不是我們的認股權證，不包括預先出資的認股權證)的美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”，該選舉被稱為“QEF選舉”。作為進行QEF選舉的另一種選擇，我們普通股的美國持有者(但不包括我們的認股權證，不包括預先出資的認股權證)應該能夠就普通股進行“按市值計價”的選擇，如下所述。此外，如果我們被視為PFIC，美國持有者將被要求提交關於該持有者普通股的IRS表格8621。

適時舉行優質教育基金選舉的美國持有人的税收

如果我們普通股(包括預先出資的認股權證)的美國持有人及時進行了QEF選舉(美國持有人被稱為“選舉持有人”)，選舉持有人必須每年報告其在選舉持有人納税年度結束或在納税年度結束的納税年度中按比例佔我們的普通收益和我們的淨資本收益(如果有)的份額，無論選舉持有人是否從我們那裏收到了分配。選舉持有者在普通股中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已經徵税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少，一旦分配就不再徵税。選舉股東一般會確認出售、交換或以其他方式處置普通股的資本收益或虧損。美國持有者將就我們是PFIC的任何一年進行QEF選舉，方法是向他或她或其美國聯邦所得税申報單提交美國國税局表格8621。在每個課税年度結束後，我們將確定我們在該課税年度是否為PFIC。如果我們確定或以其他方式意識到我們是任何納税年度的PFIC，我們將盡商業上合理的努力向每位美國持有人提供所有必要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使該持有人能夠在該納税年度進行QEF選擇。美國持有人將不能就我們的權證(預先出資的權證除外)進行優質教育基金選舉。我們敦促我們普通股或認股權證的美國持有者就PFIC規則和QEF規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

對進行“按市值計價”選舉的美國持有者徵税

或者，如果我們在任何納税年度都被視為PFIC，並且正如預期的那樣，我們的普通股被視為“可銷售的股票”，那麼美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇。如果做出這一選擇，美國持有者通常會在每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公平市場價值超過美國持有者在普通股中調整後的納税基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。在納税年度結束時，美國持有者在普通股中的調整税基超過其公平市場價值的部分(如果有的話)也將允許美國持有者出現普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。一位美國持有者在他的

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普通股將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。普通股出售、交換或其他處置中實現的收益將被視為普通收入，普通股出售、交換或其他處置中實現的任何虧損將被視為普通虧損，但此類虧損不超過美國持有者以前計入的按市值計價的淨收益。除預先出資的權證外，我們權證的美國持有者通常不能參加按市值計價的選舉。

對沒有及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税

最後，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，沒有在該年度進行及時的QEF選舉或及時的“按市值計價”選舉的美國持有人，我們稱為“非選舉持有人”，將受到關於(1)和任何超額分配(即，非選舉持有人在一個納税年度從我們普通股上收到的任何分配中超過非選舉持有人收到的年均分配的125%的部分)的特別規則的約束。(1)如果我們在任何納税年度被視為PFIC，那麼沒有選舉資格的美國持有人在該年度沒有及時進行QEF選舉或及時的“按市值計價”選舉的美國持有人，將受到關於(1)和任何超額分配(即，非選舉持有人在我們的普通股上收到的任何分配中超過非選舉持有人每年平均分配的125%)的特別規則(2)出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所獲得的任何收益。根據這些特別規則：

•	超出的分派或收益將按比例在非選舉持有人持有普通股或認股權證(視情況而定)的總持有期內分配；

•	分配給本課税年度和我們成為被動型外國投資公司之前的任何課税年度的金額，將作為普通收入徵税；以及

•	分配給其他每一課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税，而被視為遞延利益的利息將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收利息費用。

這些處罰不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織，這些組織在收購我們的普通股或認股權證時沒有借入資金或以其他方式利用槓桿。如果作為個人的非選舉持有人在擁有我們的普通股時去世，該非選舉持有人的繼任者一般不會獲得關於該等普通股或認股權證的税基遞增。

淨投資所得税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税的特殊類別信託的信託，應對以下兩者中的較小者徵收3.8%的税：(1)該美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(或就遺產和信託而言，為未分配的“淨投資收入”)和(2)該美國持有人在該納税年度的經修改調整後的總收入超過某一門檻(對於個人而言，該門檻將超過某一門檻)的3.8%的税。(1)美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(或就遺產和信託而言，為未分配的“淨投資收入”)，以較小者為準；(2)該美國持有人在該納税年度的經修正調整後的總收入超過一定的門檻(對於個人，則為取決於個人的情況)。美國持有者的淨投資收入通常包括其總股息收入和出售普通股的淨收益，除非此類股息或淨收益是在交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中派生的。淨投資收入一般不包括美國持有者在公司收入和收益中按比例分攤的份額(如果我們是PFIC，並且美國持有者進行了QEF選擇，如上文“-美國持有者及時進行QEF或按市值計價選舉的徵税”中所述)。然而，美國基金持有人可以選擇將QEF選舉的收入和收益視為淨投資收入。如果不能進行這一選擇，可能會導致美國持有者的普通收入和淨投資收入之間的不匹配。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解淨投資所得税是否適用於您在我們的普通股或認股權證投資中的收入和收益。

非美國持有者的美國聯邦所得税

支付給非美國持有者的普通股紅利一般不應繳納美國聯邦所得税，除非紅利與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，該紅利可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)。

此外，非美國持有者通常不應為出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非這些收益是有效的

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與其在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，或者非美國持有人是在應納税年度銷售或其他處置且滿足某些其他條件時在美國停留183天或更長時間的個人(在這種情況下，從美國來源獲得的收益可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率徵税)，或者非美國持有者是指在銷售或其他處置的納税年度在美國停留183天或更長時間的個人(在這種情況下，從美國來源獲得的收益可能要按30%的税率或更低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國經營貿易或業務有效相關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)通常應以與美國持有者相同的方式納税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税的公司，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利潤税。

非美國持有人在收購、持有、行使或失效我們的認股權證時，一般不需要繳納美國聯邦所得税。

備份扣繳和信息報告

一般而言，出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於將我們在美國境內的普通股分配給非法人美國持有人，以及非法人美國持有人向或通過經紀商美國辦事處出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦事處進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的影響。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣(目前税率為24%)通常應適用於將我們的普通股支付給非公司美國持有人的分配，以及非公司美國持有人出售和其他處置我們的普通股或認股權證的收益，他們：

•	未提供準確的納税人識別碼的；

•	被美國國税局通知需要預扣備用資金；或

•	在某些情況下不符合適用的認證要求。

非美國持有者通常可以通過在正式簽署的適用的美國國税局表格W-8上提供其外國身份的證明，在偽證的懲罰下，或通過以其他方式確立豁免，來消除信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣金額通常應作為美國持有人或非美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使這些持有人有權獲得退款，前提是某些必需的信息及時提供給美國國税局(IRS)。

持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所定義)的美國持有者(以及在適用的財政部條例中規定的範圍內，某些非美國持有者和某些美國實體)的個人必須提交IRS表格8938，其中包括所有此類資產的總價值在納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或適用的財政部條例規定的較高美元金額)的每個納税年度的資產相關信息。指定的外國金融資產將包括普通股等資產，除非這些股票是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理原因，而不是由於故意疏忽。此外，如果要求提交IRS Form 8938的個人美國持有人(以及在適用的財政部法規規定的範圍內，個人非美國持有人或美國實體)沒有提交此類表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據這項立法承擔的報告義務。

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馬紹爾羣島的税收後果

我們在馬紹爾羣島共和國註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們無需就收入或資本利得徵税，我們向其股東支付股息時不會徵收馬紹爾羣島預扣税，我們普通股的持有者如果不是馬紹爾羣島居民、非馬紹爾羣島居民、非馬紹爾羣島居民或在馬紹爾羣島從事任何商業活動，則在出售或以其他方式處置我們的普通股時不需要繳納馬紹爾羣島税。

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我們提供的證券説明

我們提供35,714,286個單位，每個單位由一個普通股和一個E類認股權證組成，以購買一股普通股。我們還授予本次發行的承銷商為期45天的選擇權，從我們手中購買至多5,357,142股額外的普通股和/或預先出資的認股權證和/或5,357,142份額外的E類認股權證。

我們還向每位在本次發售中購買普通股將導致買方及其關聯公司在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%我們的已發行普通股的購買者提出，如果買方選擇的話，有機會購買預先出資的認股權證，以代替普通股，否則將導致購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%。對於我們出售的每一份預融資認股權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。除有限度的例外情況外，如果預資資權證持有人連同其聯屬公司在實施行使後將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最多9.99%)的已發行普通股數目，則預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證都將與一份E類認股權證一起出售，出售條款與普通股附帶的E類認股權證相同。由於在此次發行中，一份E類認股權證將與每股普通股一起出售，或者購買一股普通股的每份預籌資權證，因此本次發售中出售的E類認股權證的數量不會因出售的普通股和預籌資權證的組合發生變化而發生變化。

我們也在登記包括在單位內的普通股和在行使此處提供的認股權證時不時可發行的普通股。在此提供的單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。組成單位的普通股(或預資資權證)和E類認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。

在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受認股權證和認股權證代理協議表格的規定製約，並受其全部限制，這些表格和認股權證代理協議作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲此類權證和權證代理協議中規定的條款。

可運動性。認股權證可在最初發行後的任何時間和任何時間行使，對於E類認股權證，可行使至其最初發行日期後5年的日期，對於預先出資的認股權證，可在全部行使之前行使。根據每位持有人的選擇，認股權證可全部或部分行使，方式是根據認股權證的條款向吾等遞交行使通知，而根據證券法登記發行認股權證相關普通股的登記聲明在任何時候有效並可用於發行該等股份，或根據證券法可獲豁免登記以發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使時購買的普通股數目的即時可用資金。如果根據證券法登記發行認股權證的普通股的登記聲明無效或可用，並且根據證券法發行該等股票不能獲得登記豁免，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。如果我們沒有在認股權證指定的時間段內行使認股權證時交付普通股，我們可能需要支付認股權證指定的某些金額作為認股權證中指定的違約金。我們不會因行使認股權證而發行零碎普通股，我們將發行相當於認股權證持有人在行使認股權證時有權購買的普通股數量的普通股，四捨五入至最接近的整數股。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的已發行普通股股數，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但不得超過9.99%，前提是任何增加都要到第61號才生效。^ST在這樣的選舉之後的第二天。

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行權價格。在行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股0.70美元。在向我們的普通股股東派發某些股息、分配和配股、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件時，行使E類認股權證可發行的普通股的行使價和數量可能會受到適當調整。E類認股權證的行使價格亦可由本公司董事會全權酌情調低至任何金額及任何期間。預資資權證的行權價為每股0.01美元，在發生影響我們普通股的某些股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件時，行使預資資權證可發行的普通股數量和行權價將進行調整。預先出資認股權證的持有者還將有權在行使的基礎上參與向我們的普通股股東發放某些股息、分派和配股。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預融資權證和E類認股權證可在未經我們同意的情況下要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請將E類權證或預籌資權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，E類權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

搜查令探員。根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議，E類權證將以註冊形式發行。認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

基本面交易。如認股權證所述，一般包括(除某些例外情況外)我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或實質所有財產或資產、我們的股份合併或合併、收購超過50%的我們已發行普通股，或任何人士或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證時收取。如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治理法律。預先出資的權證、E類權證和權證協議受紐約州法律管轄。

S-26

承保

我們已與Maxim Group LLC(“代表”)作為以下所列承銷商的代表簽訂了承銷協議，日期為2020年8月17日。在符合承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向下列各承銷商出售，而各承銷商亦分別同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，購買下表其名稱旁所列的單位數目：

承銷商			數量單位
Maxim Group LLC			28,414,286
費恩利證券公司(Fearnley Securities Inc.)			7,300,000

承銷商承諾購買我們提供的所有單位，如果他們購買任何單位，則不包括下述超額配售選擇權所涵蓋的單位。承銷協議約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、申述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

我們同意賠償承保人特定的責任，包括證券法下的責任，並支付承保人可能被要求就此支付的款項。

承銷商在向其發出並接受的情況下，根據其律師批准的法律事項和承銷協議中規定的其他條件，在事先出售的情況下提供這些單位。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已授予代表45天的選擇權，全部或部分可行使一次或多次，以購買至多5,357,142股額外普通股和/或預籌資權證和/或5,357,142份額外的E類認股權證，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有)。

折扣

下表顯示了向承銷商支付的每單位和總承保折扣和佣金。這些金額在假設承銷商購買額外證券的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示。

			總計
	每單位	每個Pre- 資助單位	無選擇權⁽²⁾	使用選擇權⁽²⁾
公開發行價	$0.70	$0.69	$25,000,000	$28,750,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$0.049	$0.049	$1,750,000	$2,012,500
扣除費用前的收益，付給我們	$0.651	$0.641	$23,250,000	$26,737,500

(1)	此外，我們還同意向Fearnley證券公司支付10萬美元。

(2)	假設沒有發行預融資權證，並且發行中發行的所有單位都包括普通股。

承銷商建議按本招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發售我們發行的股票。此外，承銷商亦可將部分單位以該價格減去每單位0.024元的優惠出售予其他證券商。如果我們提供的所有單位不是以公開發行價出售，代表可以通過補充本招股説明書的方式改變發行價和其他出售條款。

我們還同意支付代表與此次發售有關的以下費用：(A)與FINRA審查本次發售相關的所有備案費用和通信費用；(B)所有費用，

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與高級職員及董事背景調查有關的開支及支出，總額不超過5,000元；及(C)承銷商律師的費用，總額不超過75,000元。

我們估計應付的發售費用，不包括承保折扣和佣金，約為30萬元。這一金額包括代表的實報實銷費用，包括代表法律顧問的律師費，我們已同意在發售結束時支付，總額最高可達75,000美元。

全權委託賬户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

禁售協議

根據“鎖定”協議，吾等、吾等全體行政人員及董事及若干聯屬公司已同意，除某些例外情況外，在未經代表事先書面同意的情況下，吾等不會直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置(或訂立任何交易或裝置，而該交易或裝置旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置)吾等任何單位，進行任何全部或部分轉讓予另一人的掉期或其他衍生工具交易。就可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的任何普通股或證券的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明(包括對其作出的任何修訂)，或公開披露在本次發售結束後120天內(除若干例外情況外)作出上述任何事情的意向。

其他補償

在吾等與代表的聘用期滿或發售完成後的四個月內，如果吾等與參與發售的任何投資者(不包括在聘用期滿或發售結束前持有吾等任何證券的任何投資者，或並非由代表介紹給吾等的任何投資者)完成任何股權、與股權掛鈎、可轉換或債務或其他籌資活動的融資(任何個人或實體行使發售中發行的任何期權、認股權證或其他可轉換證券，以及除某些其他例外情況外)，則吾等可向任何參與發售的投資者(不包括在聘用期滿或發售結束前持有吾等任何證券的任何投資者，或並非由代表介紹給吾等的任何投資者)進行任何股權融資、與股權掛鈎、可轉換或債務融資或其他籌資活動(除某些其他例外情況外)。

股份的電子要約、出售和分配

電子形式的招股説明書可以在一個或多個承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供。代表可以同意將若干證券分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等批准或背書，投資者不應依賴。

穩定化

與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

•	穩定交易允許出價購買證券，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩證券市場價格的下跌而從事的。

•	超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券數量的證券。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過其可能持有的證券數量。

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在超額配售選擇權中購買。在裸空倉中，涉及的證券數量大於超額配售選擇權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。

•	銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的證券來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的證券價格，以及他們可透過行使超額配售選擇權購買證券的價格。如果承銷商出售的證券超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，並因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•	懲罰性出價允許代表在購買辛迪加成員最初出售的證券進行穩定或辛迪加回補交易以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

這些穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價，可能會提高或維持我們證券的市價，或防止或延緩我們證券市價的下跌。因此，我們的證券在公開市場的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。

被動做市

與本次發售相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售股票之前的一段時間內，根據交易所法案下M規則第103條的規定，對我們的證券進行被動做市交易，直至分銷完成。一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

某些關係

承銷商及其聯營公司已經或將來可能向我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢、經紀或其他服務，他們已經收到並可能在未來獲得常規費用和費用報銷。

承銷商及其關聯公司可以在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為其提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或金融工具，這些投資和證券活動可能涉及本公司的賬户和/或客户的賬户，而該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得

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招股説明書或與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下除外。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包括澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)如果本招股説明書下的證券要約僅向根據澳大利亞公司法第6d章根據澳大利亞公司法第708條規定的一個或多個豁免而可以在不披露的情況下向其提供證券的人作出，(Ii)如果本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，實質上聲明通過接受本要約，受要約人表示受要約人是這樣的。除非澳大利亞公司法允許，否則在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內，同意不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。

加拿大

本招股説明書構成適用的加拿大證券法定義的“豁免發售文件”。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似的監管機構提交與證券發售和銷售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書或證券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

加拿大投資者請注意，本招股説明書是根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編制的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書不受本公司和承銷商向加拿大投資者提供本公司與承銷商之間可能存在的“關連發行人”和/或“相關發行人”關係的某些利益衝突披露的要求的約束，這是根據NI 33-105第2.1(1)節的要求。

轉售限制

該等證券在加拿大的發售及出售僅以私募方式進行，不受本公司根據適用的加拿大證券法編制及提交招股説明書的要求所規限。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據招股説明書要求的法定豁免，在豁免招股説明書要求的交易中，或在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免的情況下，按照加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大以外的證券轉售。

買方的申述

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向本公司、承銷商和每個收到購買確認的交易商(視情況而定)表示：(I)根據適用的加拿大證券法，投資者將作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)“認可投資者”，如National Instrument 45-106招股説明書豁免第1.1節所定義，或在安大略省，如該詞在安大略省的第1.1節所定義。和(Iii)“國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務”第1.1節定義的“許可客户”。

S-30

税收與投資資格

本招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，特別是沒有涉及任何加拿大的税收考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，不作任何陳述或擔保。

就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書)向某些證券購買者提供損害或撤銷賠償，或同時給予損害或撤銷賠償，以及在適用的其他發售文件中，除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，包括安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書45-107上市陳述和法定訴權披露豁免中定義的“合格外國證券”。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語文

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous les Documents Fosisant foi ou se quelque manière que ce soitàla vente des valeures déritties aux présenes(包含，倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)

中國

本文件所載資料並不構成以出售或認購方式在中華人民共和國(“中國”)(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)公開發售該等證券。除直接向“合格境內機構投資者”發行或銷售外，不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

歐洲經濟區

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的(EU)2017/1123號條例(“招股説明書條例”)豁免提供證券招股説明書的要求編制的。

S-31

有關成員國尚未且不得向公眾提出證券要約，除非根據在該有關成員國實施的“招股説明書條例”下的下列豁免之一：

(a)	僅面向合格投資者的證券要約(如招股説明書規例所界定)；

(b)	向每個相關成員國內不到150名自然人或法人(合格投資者除外)發行證券的要約；

(c)	以每名投資者至少10萬歐元的總代價收購證券的證券要約，每次單獨要約；或

(d)	在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，惟該等證券要約不會導致本公司須根據招股章程規例第3條刊登招股章程。

法國

本文件不是在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發的，法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第211-1條及以下條款的含義是這樣的。根據“法國金融監管機構總條例”(“AMF”)的規定。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。

本文件和任何其他與證券相關的發售材料沒有也不會在法國提交給AMF審批，因此，可能不會直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類要約、銷售和分銷已經且僅應在法國向(I)根據“法國貨幣和金融法”第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例和/或(Ii)有限數量的非合格投資者(Cercle Restraint)自行行事的合格投資者(Investestisseur qualifiés)作出。(I)根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例和/或(Ii)數量有限的非合格投資者(Cerecrestraint)。根據“法國貨幣和金融法”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的規定。

根據AMF一般規例第211-3條，法國投資者獲告知，除非根據法國貨幣及金融法第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條，否則投資者不得(直接或間接)向公眾分銷該等證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息並不構成招股説明書，本文件也沒有提交給任何愛爾蘭監管機構或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是根據2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)在愛爾蘭公開發行證券的情況下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售方式直接或間接發售、出售或交付，惟(I)向招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。

以色列

本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(“ISA”)批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，這些股票不得直接或間接向以色列公眾提供或出售。ISA沒有發放與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證；也沒有對本文中包含的細節進行認證，確認其可靠性或完整性，也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列，任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券都受到可轉讓性的限制，並且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。

S-32

意大利

意大利共和國的證券發行未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societáe la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法授權，因此，不得在意大利分發與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開發售方式發售或出售此類證券，但以下情況除外：

•	意大利合格投資者，如第58號法令第100條所界定，參照1999年5月14日CONSOB 11971號條例(“11971號條例”)經修正的第34-之三條(“合格投資者”)；以及

•	依照第58號令第一百條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則約束的其他情形。

根據上述段落，任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何與證券有關的要約文件(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須：

•	投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日全國委員會16190號條例以及任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動；以及

•	遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須符合第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能會導致這種證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)經修訂(“FIEL”)第4條第1款(“FIEL”)豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求(定義見FIEL第2條第3款及據此頒佈的規例)，該等證券不曾註冊，亦不會根據該法律第4條第1款註冊，亦不會根據經修訂的“金融工具及交易法”(“FIEL”)第4條第1款進行註冊，亦不會根據經修訂的“金融工具及交易法”(下稱“FIEL”)第4條第1款註冊。因此，這些證券不得在日本直接或間接向合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售，或為其利益而提供或出售。任何收購證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人士，而任何此等人士收購證券須視乎簽署有關協議而定。

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的，符合“葡萄牙證券法”第109條的含義(Código dos Valore Mobiliários)。在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários)不符合“葡萄牙證券法”第109條的含義。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾提供或出售。本文件和與證券有關的任何其它發售材料沒有也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非在根據“葡萄牙證券法”被視為不符合公開發售資格的情況下，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件沒有，也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。因此，本文檔可能無法提供，

S-33

在瑞典出售證券，但根據瑞典金融工具交易法(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況除外(SW。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(根據“金融工具交易法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與證券有關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構，或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局，證券的報價也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督。

本文件僅限收件人個人使用，不能在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局以任何方式批准、不批准或傳遞，我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或出售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請都是無效的，也不被允許。

英國

本文件所載資料或與要約有關的任何其他文件均未送交英國金融服務管理局審批，亦無就該等證券刊發或擬刊發招股説明書(指經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”)2000年第85條所指的招股説明書)，亦無刊發任何有關該等證券的招股説明書(“招股説明書”，指經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”)第85節)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發行，除非在根據FSMA第86(1)條不需要發佈招股説明書的情況下，否則不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容披露給聯合王國的任何其他人。

與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於我公司的情況下才會在英國傳達或促使傳達。

在聯合王國，本文件僅分發給(I)在與屬於2005年《2000年金融服務和市場法案(金融推廣)令》(“FPO”)第19(5)條(投資專業人員)相關事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所指類別的人員。或(Iii)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件相關的投資僅適用於相關人士，任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士均不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-34

費用

以下為本招股説明書增刊所提供證券發行及分銷的預計費用，全部由本公司支付。

註冊費			$7,164
律師費及開支			$150,000
會計費用和費用			$40,000
雜類			$102,836
共計：			$300,000

*	24,918美元的註冊費，涵蓋了根據提交給證監會的註冊表F-3(文件號：333-226796)提供的所有證券，註冊費的生效日期為2018年8月17日，本招股説明書補編是其中的一部分。我們在每項服務中按大約比例分配這筆費用的成本。

法律事項

紐約沃森·法利·威廉姆斯有限責任公司(Watson Farley&Williams LLP)將就美國和馬紹爾羣島的法律問題向我們轉交與出售本公司提供的證券有關的某些法律問題。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將代表承銷商就與此次發行相關的某些法律問題提供建議。

專家

SeanEnergy Marine Holdings Corp.截至2019年12月31日止年度的年報(表格20-F)所載的SeanEnergy Marine Holdings Corp.的合併財務報表(包括其中的附表)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor-Accounants S.A.)審計，其報告(其中包含一段説明，描述了令人對本公司是否有能力如綜合財務附註3所述持續經營而繼續經營的條件)進行了審計(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對本公司是否有能力繼續作為綜合財務附註3所述的持續經營企業提出重大質疑的條件)，該報表是獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)Certified Audtors-Accounters S.A.這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。安永(希臘)註冊審計師-會計師事務所位於希臘雅典馬魯西奇馬拉斯8B，15125，並在公司審計師-會計師註冊機構註冊為法人團體，註冊號為107.

在那裏您可以找到更多信息

根據修訂後的1933年證券法的要求，我們向委員會提交了一份關於本招股説明書副刊及其隨附的招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書副刊及其附帶的招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

政府備案文件

我們向委員會提交年度報告和其他報告。您可以閲讀和複印我們存檔的任何文件，並以規定的費率從委員會的公共資料室獲得副本，地址為華盛頓特區20549，NE.F街100號。您可以通過撥打1-(800)-SEC-0330獲取公共資料室的運行信息。證監會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。欲瞭解有關我們公司的更多信息，請訪問我們的網站：http://www.seanergymaritime.com.。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書補充材料的一部分。

通過引用合併的信息

委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲那些歸檔文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，

S-35

我們稍後在本次發售終止前向證券交易委員會提交的信息也將被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

我們通過引用併入下列文件：

•	我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告，於2020年3月5日提交給委員會；

•	我們的Form 6-K報告於2020年3月5日、2020年4月3日、2020年4月14日、2020年4月14日、2020年4月21日、2020年4月24日、2020年4月30日、2020年5月1日、2020年5月6日、2020年5月8日、2020年5月20日、2020年5月26日、2020年6月8日、2020年6月26日、2020年7月1日、2020年7月8日、2020年7月16日、2020年7月24日提交給委員會。

吾等亦以引用方式併入吾等於本招股説明書附錄日期後提交予證監會的所有後續20-F表格年度報告及6-K表格報告，聲明該等報告以引用方式併入本招股章程補編內，直至吾等提交一份生效後修正案，表明本招股章程補編所作證券的發售已終止為止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。

您只應依賴本招股説明書增刊、隨附的招股説明書及任何免費撰寫的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售我們的證券。本文檔中包含的信息或以引用方式併入本文檔中的信息僅在此類信息發佈之日才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何銷售時間。

您可以通過以下地址與我們聯繫，要求免費提供上述文件或我們通過引用併入本招股説明書附錄中的任何後續文件的副本：

森能海運控股公司(SeanEnergy Marine Holdings Corp.)

Vouliagmenis大道154號

166 74 Glyfada

希臘雅典

電話：+30 2130181507

傳真：+30 2109638404

收件人：總法律顧問

公司提供的資料

我們將向我們普通股的持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們的獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認的會計原則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。雖然我們根據納斯達克規則向股東提供委託書，但該等委託書不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受“交易法”中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

S-36

招股説明書

$200,000,000

SeanEnergy海洋控股公司。

通過本招股説明書，我們可能會定期提供：

(1)

我們普通股的股份；

(2)

我們優先股的股份；

(3)

我們的債務證券；

(4)

我們的搜查證；

(5)

我們的採購合同；

(5)

我們的權利；以及

(6)

我們的部隊。

我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為一種或多種上述證券。

根據本招股説明書發行的所有證券的總髮行價不得超過200,000,000美元。根據本招股説明書發行的證券可以直接發售，也可以通過承銷商、代理人或交易商發售。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。

我們的普通股和A類認股權證分別以“SHIP”和“SHIPW”的代碼在納斯達克資本市場交易。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為20,033,548美元，基於38,193,348股已發行普通股，其中20,235,907股由非關聯公司持有，以及2018年8月9日納斯達克資本市場的收盤價0.99美元。截至本合同日期，在截止於本合同日期(包括本合同日期)的十二個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示提供任何證券。

對這些證券的投資是有風險的。請參閲本招股説明書第3頁開始的題為“風險因素”的章節，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年8月17日

			頁
招股説明書摘要			1
危險因素			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
收入與固定收費的比率			6
收益的使用			7
大寫			8
稀釋			9
普通股價格區間			10
配送計劃			11
民事責任的可執行性			13
股本説明			14
債務證券説明			17
手令的説明			23
採購合同説明			24
對權利的描述			25
單位説明			26
費用			27

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據擱置登記程序，吾等可不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述的普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合約、權利及單位，總額最高可達200,000,000美元。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充資料，其中將描述有關所發行證券的具體信息以及此次發行的具體條款。本副刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。如本招股説明書所載資料與任何招股説明書副刊有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及下文所述的其他信息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。契約表格和確定發行證券條款的其他文件作為登記聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。有關我們或在此提供的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明，您可以從證券交易委員會獲得註冊聲明，如下所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，除非我們另有説明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本節彙總了本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的一些信息。作為投資者或潛在投資者，在作出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息，包括“風險因素”以及本文和其中以引用方式包含或併入的我們的財務報表和相關注釋。

除文意另有所指外，本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指SeanEnergy Marine Holdings Corp.及其所有子公司和“SeanEnergy Marine Holdings Corp.”。僅指SeanEnergy Marine Holdings Corp.，而不是其子公司。我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000千克，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。我們的報告貨幣是美元，本招股説明書中提及的“美元”或“美元”均指美元。

我公司

我們是一家國際航運公司，專門從事幹散貨的全球海運。我們相信，我們在國際幹散貨船運業中以高標準的性能、可靠性和安全性操作和維護船舶而享有盛譽。我們已經組建了一支管理團隊，由擁有經營大型和多元化船隊的豐富經驗的高管組成，他們與許多國際包機公司有着密切的聯繫。

2015年，我們收購了8艘現代幹散貨船(好望角型和超大號)，2016年，我們收購了2艘好望角型幹散貨船，2017年，我們又收購了1艘好望角型幹散貨船。我們目前擁有10艘船和一艘船的光船租賃，我們稱所有11艘船為我們的船隊。好望角型船舶的大小在150,000至190,000載重噸之間。Superramax船的大小在40,000至65,000載重噸之間。

特別是，自2015年3月以來，我們已經投資275.1美元收購了我們的艦隊。更具體地説，2015年3月，我們以1710萬美元的價格從一家獨立的第三方手中接收了我們艦隊的第一艘船-一艘二手好望角型船Leadance。此次收購的資金來自優先擔保貸款、向與我們的主要股東(我們稱為我們的發起人)有關聯的實體發行的可轉換本票，以及向我們的發起人出售普通股。2015年9月至12月期間，我們從我們贊助商的附屬實體那裏額外交付了七艘二手幹散貨船，包括五艘好望角型船、英吉利號、天才號、光榮號、征服船和錦標艦，以及兩艘SUPRAMAX船、角鬥士和守護艦，總採購價格為184.6美元。這些收購的資金來自優先擔保貸款、向與我們的贊助商有關聯的實體發行的循環可轉換本票以及向我們的贊助商出售普通股的收益。2016年11月和12月，我們從一家獨立的第三方手中額外交付了兩艘二手好望角型船，爵位和騎士號，總採購價格為4080萬美元。收購的資金主要來自優先擔保貸款的收益，並通過與我們贊助商有關聯的實體的貸款安排提供資金。2017年5月，我們從獨立第三方手中額外接收了一艘二手好望角型船舶Partner，總採購價格為3270萬美元。此次收購的資金主要來自優先擔保貸款的收益，並通過與我們保薦人有關聯的實體的貸款安排提供資金。2018年6月，我們從中國一家大型租賃機構出售並租回了我們的一艘船-騎士號。

我們的艦隊

截至本招股説明書日期，我們的船隊由11艘幹散貨船組成，包括9艘好望角型船和2艘Superramax船，總載貨能力約為1,682,582載重噸，平均船齡約為9.3年。下表列出了截至本招股説明書日期我們艦隊中的船隻：

冠軍賽

2011

179,238

利布

宋東

斑點

夥伴關係

2012

179,213

米

現代

定期租船⁽¹⁾

騎士稱號⁽²⁾

2010

178,978

利布

現代

斑點

老爺

2010

178,838

利布

現代

定期租船⁽³⁾

光榮號

2004

171,314

米

現代

斑點

領導權

2001

171,199

今井光代(Koyo-Imabari)

斑點

天才號

2010

170,057

米

宋東

斑點

首相職位

2010

170,024

IOM

宋東

斑點

鄉紳爵位

2010

170,018

利布

宋東

斑點

監護責任

2011

56,884

米

CSC金陵

斑點

角鬥士制度

2010

56,819

CSC金陵

斑點

平均年齡/總載重：

9.3年

1,682,582

(1)	這艘船由歐洲一家主要的公用事業和能源公司租用，於2017年6月13日交付給承租人，僱傭期限約為12個月至約18個月，每日毛租16,200美元。

(2)	這艘船於2018年6月29日賣給中國一家大型租賃機構，並從其手中回租，租期為8年。

(3)	這艘船由一家歐洲主要承租人承租，於2017年6月28日交付給承租人，租期約為18個月至約22個月。每日淨租租是根據波羅的海好望角指數的五條航線平均定期租船費率按指數掛鈎匯率計算的。此外，定期租船為我們提供了在租用期間的任何時間段轉換為固定費率定期租船的選項，期限為3個月至12個月，費率與各自好望角型遠期運費協議的現行價值相對應。

標誌的關鍵字：

BA-巴哈馬，IOM-馬恩島，Lib-利比裏亞，MI-馬紹爾羣島

我艦隊的管理

我們管理我們的船舶運營、保險、索賠和加油，並由我們的第三方技術和商務經理進行全面監督。根據與我們擁有船舶的子公司簽訂的技術管理協議，V.Ships Limited或獨立的第三方V.Ships為我們的船舶提供技術管理，包括一般行政和支持服務，如船員和其他與船舶和供應相關的技術管理和會計。富達船務公司(Fidelity Marine Inc.)是一家獨立的第三方公司，根據與我們全資擁有的船舶管理子公司SeanEnergy Management Corp.簽訂的商業管理協議，為我們船隊中的所有船隻提供商業管理服務。

企業信息

我們於2008年1月4日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，最初名稱為SeanEnergy Merge Corp.，作為SeanEnergy Marine Corp.的全資子公司。我們於2008年7月11日更名為SeanEnergy Marine Holdings Corp.。我們的主要執行辦公室位於希臘雅典Glyfada 166-74號Vouliagmenis大道154號。我們在那個地址的電話號碼是+30-210 8913507。我們公司的網址是www.seanergiaritime.com。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2017年12月31日的Form 20-F年報中“風險因素”標題下討論的風險，並在此引入作為參考，以及本招股説明書中包含的其他信息和我們通過引用併入本招股説明書中的其他文件，包括未來年報中題為“風險因素”的部分，然後再決定投資我們的證券。此外，潛在的美國持有者(在我們截至2017年12月31日的年度報告Form 20-F中關於“税收”的討論中定義了這樣的術語)應該考慮與我們證券所有權相關的重大美國税收後果。此外，在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的風險。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於以下風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

不能保證您轉售我們的普通股會有一個持續的公開市場。

2018年4月23日，我們收到納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)的通知，表明我們不再符合納斯達克上市規則5550(A)(2)，因為從2018年3月8日至2018年4月20日，收盤價連續30個工作日低於每股最低1.00美元的要求。我們有180天的時間，即2018年10月22日之前，重新獲得合規。我們打算從現在到2018年10月22日監控我們普通股的收盤價，並正在考慮我們的選擇，以重新遵守納斯達克資本市場的最低出價要求。如果我們的普通股在寬限期內至少連續十個工作日的收盤價為每股1.00美元或更高，我們就可以彌補這一不足。如果我們在180天的寬限期內沒有重新獲得合規，並符合所有其他上市標準和要求，我們可能有資格獲得額外的180天寬限期。在此期間，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。然而，如果我們不重新遵守納斯達克的持續上市標準並從納斯達克退市，並且我們的普通股隨後沒有在另一家全國性證券交易所上市和註冊，我們將無法滿足某些交易要求，這些交易要求將有效地阻止我們根據本註冊聲明發行和出售額外的普通股。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本報告中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到難以或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些預期、信念或預測。因此，提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。

除了這些重要因素外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：

•	航運業趨勢的變化，包括租船費率、船舶價值和影響船舶供求的因素；

•	海運和其他運輸方式的變化；

•	一般或特定地區幹散貨(包括海運幹散貨)的供求變化；

•	幹散貨航運業在建新建築數量的變化；

•	我們的船隻使用年限和價值的改變，以及對我們遵守貸款契約的相關影響；

•	我們艦隊的老化和運營成本的增加；

•	我們完成未來、待定或最近收購或處置的能力發生變化；

•	我們成功利用擴大艦隊的能力；

•	我們財務狀況和流動性的變化，包括我們支付欠款和獲得額外融資的能力，為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金；

•	與我們的業務戰略、可能的擴張領域或預期的資本支出或運營費用相關的風險；

•	我們利用我們的第三方經理V.Ships和Fidelity在幹散貨航運行業的關係和聲譽的能力發生了變化；

•	我船隊船舶的船員可用性、停租天數、分類檢驗要求和保險費的變化；

•	我們與合同對手方的關係發生變化，包括我們的任何合同對手方未能遵守他們與我們的協議；

•	客户、租船或船舶的流失；

•

我方船隻受損；

•	未來涉及我們船隻的訴訟和事件的潛在責任；

•	我們未來的經營業績或財務業績；

•	恐怖主義行為和其他敵對行動；

•	全球和地區經濟政治形勢的變化；

•	政府規章制度的變化或監管當局採取的行動，特別是在幹散貨船運業方面。

如果一個或多個前述風險或不確定因素成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。如果更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

請參閲本招股説明書第3頁和我們截至2017年12月31日的財年Form 20-F年度報告中題為“風險因素”的章節，並通過引用將其併入本文，以更完整地討論這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性。本招股説明書中描述的這些因素和其他風險因素不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

收入與固定收費的比率

下表列出了截至2017年12月31日、2016年、2015年、2014年和2013年的每個年度以及截至2018年6月30日的6個月的未經審計的收益與固定費用比率。⁽¹⁾

	六個月截至6月30日，	截至二零一一年十二月三十一日止的年度，
	2018	2017	2016	2015	2014	2013
收益/(虧損)：
淨收益/(虧損)	$(12,309)	$(3,235)	$(24,589)	$(8,956)	$80,348	$10,906
添加：固定費用	12,356	17,371	9,860	1,875	1,569	8,475
減去：股權被投資人的分配收入	—	—	—	—	—	—
減去：利息資本化	—	—	—	—	—	—
總收入	$47	$14,136	$(14,729)	$(7,081)	$81,917	$19,381
固定收費
已支出並資本化的利息	$9,673	$14,680	$8,396	$1,618	$1,207	$7,219
與負債有關的資本化費用的攤銷和註銷	2,658	2,658	1,428	206	246	1,090
租金費用的利息部分⁽³⁾	25	33	36	51	116	166
總固定收費	$12,356	$17,371	$9,860	$1,875	$1,569	$8,475
收入與固定收費的比率⁽²⁾	不適用	不適用	不適用	不適用	52.21x	2.29x
承保不足的美元金額	12,309	3,235	24,589	8,956	不適用	不適用

(1)	截至本招股説明書日期，我們尚未發行任何優先股。

(2)	為了計算收益與固定費用的綜合比率，“收益”由根據美國公認會計原則編制的持續業務的税前收入加上固定費用和“固定費用”組成，“固定費用”代表發生的利息和遞延融資成本的攤銷。綜合收益與固定費用比率是我們要求在本招股説明書附錄中公佈的比率，並已根據美國證券交易委員會的規則和規定計算。這一比率不適用於我們的信貸安排，我們認為這不是投資者通常用來評估我們整體經營業績的比率。

(3)	租金費用的利息部分估計等於該費用的三分之一，這被認為是利息因素的合理近似值。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

大寫

每份招股説明書副刊都將包括關於我們合併資本的信息。

稀釋

有關根據本招股説明書發行的普通股的發行價超過發行後普通股每股有形賬面淨值的金額的信息將包括在招股説明書附錄中。

普通股價格區間

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SHIP”。下表列出了我們普通股指示的每個時期的高收盤價和低收盤價，這些價格根據2011年6月24日生效的十五取一反向股票拆分和2016年1月8日生效的五取一反向股票拆分進行了調整：

	高	低
截至12月31日的年度：
2017	$1.43	$ 0.61
2016	7.20	1.15
2015	6.75	2.75
2014	9.95	4.13
2013	12.30	4.00

截至本季度：
2018年6月30日	$0.94	$ 0.83
2018年3月31日	1.15	0.87
2017年12月31日	1.43	0.93
2017年9月30日	1.23	0.71
2017年6月30日	1.20	0.61
2017年3月31日	1.25	0.76
2016年12月31日	7.20	1.15
2016年9月30日	6.20	2.06
2016年6月30日	3.01	2.10
2016年3月31日	5.54	1.58

當月：
2018年8月(截至2018年8月9日)	$0.99	$ 0.95
2018年7月	0.94	0.87
2018年6月	0.90	0.83
2018年5月	0.94	0.83
2018年4月	0.93	0.72
2018年3月	1.15	0.87
2018年2月	1.06	1.00

配送計劃

我們可以通過承銷商、代理商、交易商、私下交易、銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售或分銷本招股説明書中包含的證券。

此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書中包括的部分或全部證券：

•	一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商可以作為本金轉售部分大宗商品，以促進交易；

•	經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•	普通經紀交易和經紀招攬買主的交易；或

•	吾等根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”根據第10b5-1條訂立的交易計劃，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已生效，規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券。

此外，我們可能會簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將我們的證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•	參與經紀自營商賣空本公司普通股的交易；

•	賣空普通股，交割普通股平倉；

•	簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商，然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•	將普通股出借或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售出借的股票，如果發生違約，可以出售質押的股票。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中指明。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與我們一起參與證券分銷的任何經紀交易商或代表我們行事的其他人士可能被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的任何利潤可能被視為根據1933年“證券法”(修訂本)或“證券法”承銷折扣和佣金。截至本招股説明書的日期，吾等並不是任何經紀商或交易商與吾等就根據本招股説明書提供或出售證券而訂立的任何協議、安排或諒解的一方。

在進行任何特定的證券發售時，在證券法要求的範圍內，將分發招股説明書補充資料，列出發售條款，包括髮售的證券總數、證券的購買價格、證券的初始發行價、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、構成吾等補償的任何折扣、佣金和其他項目，以及允許或變現或支付給交易商的任何折扣、佣金或特許權。此外，吾等、吾等的行政人員、吾等的董事及大股東可同意，除若干豁免外，自發售證券的招股章程補充日期起計的一段期間內，吾等及彼等未經承銷商事先書面同意，不得要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置吾等的任何普通股或任何可轉換為或可交換的證券。

普通股。然而，承銷商有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而不另行通知。我們期望承銷商從這些鎖定協議中排除根據我們根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃行使和/或出售的證券，這些證券在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，這些證券規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券。

承銷商或代理人可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的規則第3415條定義的在市場上發行的銷售，其中包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

我們將承擔與我們根據本註冊聲明提供和出售的所有證券相關的費用。

民事責任的可執行性

我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦事處位於美國以外的希臘。我們的一些董事、官員和本註冊聲明中點名的專家居住在美國以外的地方。此外，我們很大一部分資產以及某些董事、高級管理人員和專家的資產都位於美國境外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們或其中任何人提供服務。在美國境內和境外，您在任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)中可能難以執行您可能在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

此外，在我們或我們的子公司註冊成立的國家/地區或我們的資產或我們的子公司、董事或高級管理人員以及此類專家的資產所在的國家/地區的法院，(I)是否會根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款，執行在針對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員及此類專家的訴訟中獲得的美國法院判決，或(Ii)是否會根據這些法律，在最初的訴訟中強制執行針對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員及此類專家的責任，這一點是非常值得懷疑的。

股本説明

有關我們股本的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司章程和我們的第二個修訂和重述的章程，它們作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。“馬紹爾羣島共和國商業公司法”(BCA)也可能影響我們的股本條款。

就以下對股本的描述而言，對“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指SeanEnergy Marine Holdings Corp.，而不是其任何子公司。

目的

正如我們修訂和重述的公司章程中所述，我們的目的是從事公司現在或將來可能根據BCA組織的任何合法行為或活動。我們修訂和重述的公司章程和章程不會對我們股東的所有權施加任何限制。

授權資本化

我們的法定股本包括500,000,000股註冊普通股，每股面值0.0001美元，其中截至本招股説明書日期已發行和發行38,193,348股，以及25,000,000股註冊優先股，面值為0.0001美元，其中沒有股票已發行和發行。本公司董事會有權設立該系列優先股，並附有有關發行該等優先股之決議案所載之指定、優先及相對、參與、可選擇或特別權利及資格、限制或限制。

共享歷史記錄

我們於2008年1月4日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，最初名稱為SeanEnergy Merge Corp.，作為SeanEnergy Marine Corp.的全資子公司。我們於2008年7月11日更名為SeanEnergy Marine Holdings Corp.。SeanEnergy Marine Corp.的普通股最初在美國證券交易所上市。2008年10月15日，SeanEnergy Marine Corp.的普通股在納斯達克全球市場開始交易。隨着SeanEnergy Marine Corp.的解散，我們的普通股於2009年1月28日開始在納斯達克全球市場交易。自2012年12月21日起，我們將股票上市轉移到納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。以下信息適用於2016年1月8日生效的我們普通股的五分之一反向股票拆分。

2012年1月31日，我們完成了與Restis家族四家附屬實體的股權注入計劃。為了換取1,000萬美元，我們以每股10.7721美元的價格向這四家實體發行了總計928,324股普通股。

2014年6月24日，我們與我們保薦人家族的附屬公司Plaza Shipholding Corp.和Comet Shipholding Inc.(Comet Shipholding Inc.)簽訂了股份購買協議，根據協議，我們以1.134美元的價格出售了378,000股普通股，相當於每股3美元，同一天我們達成了與此類股票購買相關的登記權協議。

2014年9月29日，我們與Plaza和Comet簽訂了股份購買協議，根據協議，我們以96萬美元的價格出售了32萬股普通股，相當於每股價格3.00美元，同一天我們簽訂了與此類股份購買相關的登記權協議。

2014年12月19日，我們與Jelco簽訂了股票購買協議，根據協議，我們以111萬美元的價格出售了88.8萬股普通股，相當於每股價格1.25美元，同一天我們簽訂了與此類股票購買相關的登記權協議。

2015年3月12日，我們與Jelco和我們的首席執行官簽訂了購股協議，根據協議，我們以450萬美元的價格將5000,100股普通股出售給Jelco，以33.34萬美元的價格將33.34萬股普通股出售給我們的首席執行官，相當於每股價格0.9美元。同一天，我們與Jelco和我們的首席執行官就這些普通股簽訂了註冊權協議。

2015年9月7日，我們與Jelco簽訂了股份購買協議，根據協議，我們以90萬美元或每股0.90美元的價格，分三批向Jelco出售了10022,240股普通股。同日，我們與Jelco就這些普通股簽訂了登記權協議。

2016年8月5日，我們以每股4.15美元的公開發行價，向一家獨立機構投資者登記直接發行了118萬股普通股。

2016年11月23日，我們以每股2.75美元的公開發行價，向非關聯機構投資者登記直接發行了130.5萬股普通股。

2016年12月13日，我們出售了1000萬股我們的普通股和A類認股權證，以註冊公開發行的方式購買1000萬股我們的普通股，公開發行價為每股1.50美元和認股權證。關於證券的出售，我們向承銷商代表發出了代表認股權證，要求其購買500,000股我們的普通股。

2016年12月15日，根據我們的2011年股權激勵計劃，我們向我們的某些董事、高管和員工發行了總計772,800股普通股。

2016年12月21日，根據在2016年12月13日完成的公開發行中授予承銷商的超額配售選擇權的行使，我們額外出售了130萬股我們的普通股和A類認股權證，以購買150萬股我們的普通股。關於證券的出售，我們向承銷商代表發出了代表認股權證，要求其購買65,000股我們的普通股。

2017年4月10日，我們以私募方式向第三方服務提供商發行了12.5萬股普通股作為補償。

2017年2月3日，我們與Maxim Group LLC作為銷售代理簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們出售了2782,136股普通股，淨收益總額為260萬美元。2017年6月27日，我們與Maxim Group LLC共同終止了股權分配協議。

我們修改和重新修訂的公司章程和第二次修訂和重新修訂的章程

根據我們第二次修訂和重述的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。除法律另有規定外，股東特別會議可以隨時完全由董事會為任何目的或者目的召開。每次股東周年大會及特別大會的通知須於大會召開前最少15天但不超過60天發給每名有權在會上投票的股東。

董事

我們的董事是由有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上投下的多數贊成票選出的。我們修訂和重述的公司章程和第二次修訂和重述的章程禁止在董事選舉中進行累積投票。

董事會成員不得少於一人，不得超過十三人。每名董事的任期至隨後召開的第三屆股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，但如其去世、辭職、免職或提前終止其任期，則不在此限。董事會有權決定支付給我們的董事會成員和任何委員會成員的出席任何會議或向我們提供服務的金額。

分類董事會

我們修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員由選舉產生。這一分類的董事會規定可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。這也可能推遲不同意董事會政策的股東罷免董事會多數席位兩年。

選舉和免職

我們修訂和重述的公司章程和第二個修訂和重述的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。

我們第二次修訂和重述的章程規定，只有在有權投票選舉我們的董事的股本中的大多數流通股投贊成票的情況下，我們的董事才可以被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。

持不同政見者的評價權和支付權

根據BCA，我們的股東一般有權對出售我們所有或幾乎所有不是在我們正常業務過程中進行的資產表示異議，並獲得支付其股份的公允價值。然而，根據BCA，持不同意見的股東收取其股份的評估公允價值付款的權利並不適用於任何類別或系列股票的股份，該等股份於指定的記錄日期決定有權收到合併或合併協議的通知並有權在股東大會上投票的股東，或(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名持有人登記持有。如果我們的公司章程有任何進一步的修訂，如果修訂改變了有關股份的某些權利，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生品訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。

我國憲章文件中的反收購條款

我們修訂和重述的公司章程和第二個修訂和重述的章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過收購要約、委託書競爭或其他方式合併或收購我們公司，這是股東可能認為符合其最佳利益的方式，以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。

股東的有限訴訟

我們修訂和重述的公司章程以及第二個修訂和重述的章程規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在我們的股東年度或特別會議上或經我們股東的一致書面同意後才能實施。

本公司經修訂及重述的公司章程及第二次經修訂及重述的章程規定，只有本公司的董事會才可召開本公司的股東特別會議，而在特別會議上處理的事務僅限於通知所述的目的。因此，股東可能會因董事會的反對而被阻止召開股東特別會議以供股東審議提案，股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度會議。

空白支票優先股

根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多25,000,000股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的撤換。

轉移劑

我們普通股的登記和轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SHIP”。

債務證券説明

我們可根據適用的招股説明書附錄，不時以一個或多個系列、一個或多個契約發行債務證券，每份契約的日期均為與其相關的債務證券發行之日或之前。吾等可根據不同的契約發行優先債務證券及次級債務證券，在每種情況下，吾等與契約所指名的受託人分別發行一份優先契約及一份附屬契約。這些契約將作為本招股説明書構成一部分的註冊説明書修正案的證物，或作為交易法規定的報告的證物，通過引用納入本招股説明書構成其一部分或招股説明書附錄的註冊説明書。我們將任何適用的招股説明書補充、對註冊聲明和/或交易所法案報告的修訂稱為“後續申報”。經不時修訂或補充的高級契據和從屬契據分別稱為“契約”，統稱為“契約”。除非適用的招股説明書附錄和契約(或本章程生效後的修正案)另有規定，否則每份契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄，並將按照紐約州的法律解釋和管轄(不影響與任何其他司法管轄區的法律適用的法律衝突有關的任何與法律衝突有關的原則)，除非適用的招股説明書附錄和契約(或本章程生效後的修正案)中另有規定，否則每份契約都將受到修訂後的“1939年信託契約法”的約束和管轄，並將按照紐約州的法律解釋和管轄。每份契約將包含任何系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議或與該系列相關的補充契約(如有)中闡明或確定。

以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定適用於所提供的債務證券的程度，將在隨後適用的文件中進行説明。以下陳述並不完整，並受適用契約的所有條款的約束，其全部內容均受其限制。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下文描述的一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券所有權有關的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的完整描述，應結合不時修訂或補充的適用招股説明書附錄和契約閲讀下述債務證券的一般描述。

一般信息

我們預計，這兩份契約都不會限制可以發行的債務證券的數量，而每份契約都將規定債務證券可以分成一個或多個系列發行。

我們預計，隨後提交的與一系列已發行債務證券相關的文件將描述該系列的以下條款：

•	名稱、本金總額和授權面額；

•	發行價，以本金總額的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率(如有)；

•	債務證券規定付息的，計息日期、付息日期、付息開始日期和付息定期記錄日期；

•	債務證券是我們的優先證券還是次級證券；

•	債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；

•	任何擔保的適用性和條款；

•	我們將有選擇權或被要求贖回或回購該系列債務證券的任何一個或多個期間，以及適用於該等贖回或回購的其他重要條款和規定，以及我們將有權或被要求贖回或回購該系列債務證券的任何一個或多個期間，以及一個或多個價格；

•	任何可選擇的或強制性的償債基金規定；

•	任何轉換或互換條款；

•	如不是$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列的債務證券將可發行的面額；

•	如果不是全部本金，則為該系列債務證券的本金中應在加速時支付或在破產中可證明的部分；

•	本招股説明書中未列明的任何違約事件；

•	支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，如果不是美利堅合眾國貨幣的話；

•	如本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下，以該系列債務證券述明須支付的貨幣以外的貨幣支付的，則可作出選擇的一段或多於一段期間，以及可作出選擇的條款及條件；

•	根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

•	如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則為確定該等債務證券持有人在適用契約項下的表決權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格；

•	如本金、保費或利息的付款額可參照以硬幣或貨幣為基礎的指數、公式或其他方法釐定，而該硬幣或貨幣並非述明該系列的債務證券須予支付的硬幣或貨幣，則釐定該等款額的方式；

•	與債務證券有關的任何契諾或其他實質性條款，不得與適用的契約相牴觸；

•	債務證券是以全球證券的形式發行，還是以登記憑證的形式發行；

•	在證券交易所或報價系統上市；

•	與債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有)；以及

•	債務證券的其他特點。

隨後提交的文件可能包括上面沒有列出的其他條款。除非在隨後提交給證券交易委員會的有關契約的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券將可以在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或列明其他安排，否則本金、保費和利息將通過支票郵寄到註冊持有人的註冊地址支付。

除非在隨後提交給證券交易委員會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，沒有息票，面額為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的金額。

部分或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行，不計息，發行時的利率低於市場利率，並以低於規定本金的大幅折扣出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給證券交易委員會的與這些證券有關的文件中説明。

我們建議您查閲任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款和規定的適用的後續文件。

優先債務證券

我們可以根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他非次級債務並駕齊驅。

次級債務證券

我們可以根據次級債務契約發行次級債務證券。在適用的招股説明書附錄中描述的程度上，這些次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務。

契諾

任何一系列要約債務證券可能具有除適用契據所包括的契諾之外的契諾或與之不同的契諾，這些契諾將在隨後準備的與此類證券的要約相關的文件中進行描述，其中包括限制或限制：

•	我們招致有擔保或無擔保債務，或兩者兼而有之的能力；

•	我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力；

•	我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制；

•

我們的投資能力；

•	我們進行的兼併和整合；

•

我們出售資產；

•	我們與關聯公司進行交易的能力；

•	我們產生留置權的能力；以及

•

銷售和回租交易。

義齒的改良

吾等預期，每份契約及個別持有人的權利一般只可在不少於受修訂影響的個別契約項下所有系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，作為一個類別由吾等修改。但我們預計不會有任何修改：

(1)	變更持有人必須同意修改、補充或者豁免的證券金額；

(2)	降低或更改任何證券的利息支付時間，或更改其贖回條款(不包括對任何此類條款的任何更改，而該等條款不會對任何持有人在契約下的合法權利造成重大不利影響)或要求我們提出購買該等證券的價格；

(3)	減少本金或更改任何證券的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的金額，或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；

(4)	免除在支付任何證券的本金或利息(如有的話)方面的違約或違約事件(但至少持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人撤銷加速該系列的證券，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

(5)	使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(6)	就持有人收取本金和利息的權利、可免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何更改；或

(7)	免除任何證券的贖回款項，或者更改任何證券的贖回規定；

在未經持證人同意的情況下對其有效。

此外，每份契約下的某些更改不需要任何持有人的同意。這些類型的更改通常僅限於澄清每種更改中的含糊之處、遺漏、缺陷和不一致之處。

契約及修訂、補充及其他不會對每份契約下的未償還債務證券持有人造成不利影響的變更，例如增加擔保、契諾、其他違約事件或繼任受託人。

違約事件

我們預計每份契約將把任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

•	拖欠到期利息，並持續30天；

•	拖欠到期的本金或保險費；

•	拖欠到期支付的償債基金款項的；

•	未履行債務證券或適用契約中的任何契約，並在我們收到違約通知後60天內繼續違約；

•	對吾等或吾等附屬公司借入的款項(在吾等對此負有直接責任或法律責任的範圍內)，在債券、債權證、票據或其他負債證據項下的違約，而本金金額超過適用的後續申報文件所列的最低金額，不論該等債務現時存在或此後產生，該違約應導致該等債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付，而不會在其後30天內撤銷、廢止或治癒。

•	破產、資不抵債或重組事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。

可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續申請中關於任何類別或系列的已提供債務證券所描述的那樣。

吾等預期，根據每份契約，倘若任何系列的債務證券發生並持續違約，適用受託人或當時未償還的債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金及應計但未付利息到期及應付。此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，預期可由當時未償還的該系列債務證券的過半數本金總額的持有人豁免。

我們預計，每份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約的條款下沒有重大違約。我們亦預期每份契據均會規定，適用的受託人如認為不向任何失責的持有人發出通知符合持有人的利益，可不予發出通知，但有關拖欠本金、溢價或利息的通知除外。

在受託人責任的規限下，萬一失責事件發生及持續，我們預期每份契據均會規定，除非持有人已向受託人提出合理彌償，否則受託人並無義務應持有人的要求、命令或指示行使其在該契據下的任何權利或權力。除此等彌償條文及受託人的權利另有規定外，預期每份契據均規定，當時未清償的任何系列債務證券的過半數本金持有人，有權指示就受託人可得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點，只要該權利的行使不與任何法律或該契據牴觸即可。

敗訴及解職

每份契約的條款預期會為我們提供選擇權，在受託人以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之時，我們可以選擇解除根據每份契約發行的債務證券的任何和所有義務，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付任何分期付款的本金、溢價和利息，以及任何強制性清償。

按照債務證券和管理債務證券的契約的條款，在所述付款到期日就債務證券支付的資金。

我們預計，只有在我們收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈裁決，大意是這種解除不會被視為或導致持有人發生應税事件的情況下，我們才可以行使這項權利。這項解除不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換，更換被盜、丟失或殘缺的債務證券，維持付款機構，並以信託方式持有資金以供支付。

某些契諾的失效

吾等預期每份契據的條款將使吾等有權不遵守指定的契諾及指定的違約事件，該等契約及特定的違約事件在隨後提交的受託人以信託形式交存金錢或美國政府債務時描述，並透過支付利息及本金，提供足夠的款項，足以支付任何分期付款的本金、溢價及利息，以及根據債務證券及規管債務證券的契約的條款，在規定的付款到期日就該債務證券支付任何強制性償債基金款項的權利。我們預期每份契約的條款將使吾等有權不遵守指定的契諾及指定的違約事件，以信託形式向受託人交存款項或美國政府債務，或兩者兼而有之。

我們預計，為了行使這項權利，我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是我們從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或已經發布了一項裁決，大意是存款和相關契約的失效不會導致該系列的持有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。

隨後提交的文件可能會進一步描述允許解除失效的任何特定系列要約債務證券的條款(如果有的話)。

債務證券的形式

每種債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。最終形式的認證證券和全球證券都可以以登記形式發行，其中我們的義務適用於證券票面上指定的證券持有人，或者以無記名形式發行，其中我們的義務適用於證券持有人。

最終證券指定您或您的代理人為證券(最終無記名證券除外)的所有者，持有者為所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。

全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，而不是將持有者命名為所有者的全球無記名證券。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地説明這一點。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的存託人或其代名人，並以該存託人或代名人的名義註冊。在這些情況下，一種或多種註冊的全球證券將以相當於註冊全球證券所代表的證券的本金或面值總額部分的面值或面值發行。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓者除外。如不在下文中説明，將由註冊的全球證券代表的任何債務證券的存託安排的任何具體條款將在與該等債務證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排：

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。vt.在.的基礎上

在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户貸記參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)就該契約項下的所有目的而言將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。

除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為契約項下證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該登記的全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有該登記的全球證券的權益的參與者的程序來行使該契約下持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求註冊全球證券的持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，而參與者將授權通過其擁有該等行動的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照持有該等行動的實益擁有人的指示行事。

以保管人或其代名人的名義登記的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息將支付給作為該註冊全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受託人的代理人均不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，對實益權益的擁有人負任何責任或責任。我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

我們預計契約將規定，如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而根據交易法註冊為結算機構的後續託管機構在90天內沒有得到我們的指定，我們將被要求以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券，我們將被要求以最終形式發行證券，以換取該託管機構已經持有的註冊全球證券，而根據交易所法案註冊為結算機構的後續託管機構在90天內沒有被我們指定為結算機構，我們將被要求以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。此外，該契約預計將允許我們在任何時候自行決定不讓一種或多種註冊的全球證券代表任何證券。如果我們做出這一決定，我們將以最終形式發行證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些證券的證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

如果我們發行註冊的全球證券，我們預計存託信託公司(DTC)將作為存託機構，這些證券將以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的指定人。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可附加於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。我們預計這些條款將包括，其中包括：

•	該等認股權證的名稱；

•	(B)該等手令的總數為何；

•	該等認股權證的發行價；

•	該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

•	可在行使認股權證時購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格接受現金或證券支付的權利；

•	行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格，以及可購買的一種或多於一種貨幣；

•	該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日；

•	如適用，可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•	如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目；

•	如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•	關於登記手續的信息(如果有)；

•	如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•	該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

採購合同説明

我們可以為以下項目的購買或銷售簽發採購合同：

•	吾等發行的債務或股權證券、一籃子該等證券、該等證券的一項或多項指數，或適用招股説明書補充資料所指明的上述各項的任何組合；或

•

貨幣。

每份購買合同的持有人將有權購買或出售該證券或貨幣，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券或貨幣，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們關於任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書附錄還將規定持有者購買或出售此類證券或貨幣的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的條款(如果有)或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書副刊所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成負債。因此，預付購買合同將以優先契約或附屬契約的形式發放。

對權利的描述

我們可能會發行購買我們的股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，接受供股權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買配股完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，如適用，包括以下內容：

•

權利的行使價格；

•	向每個股東發行的權利數量；

•

權利可轉讓的程度；

•	其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

•	權利行使開始之日和權利期滿之日；

•

未償權利的數額；

•	該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度；及

•	吾等就供股訂立的任何備用承銷安排的重要條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考適用的權利證書或權利協議(如果我們提供權利，這些證書或權利協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書的“在哪裏可以找到其他信息”。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由我們的一項或多項權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述：

•	單位及其組成單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•	管理單位的任何單位協議條款的説明；

•	如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•	支付、結算、轉賬、匯兑或者單位撥備的説明。

費用

以下是根據招股説明書登記的證券發行和分銷的預計費用，招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。

證券交易委員會註冊費			$24,900
FINRA備案費用			$30,500
納斯達克上市費			$*
律師費及開支			$*
會計費用和費用			$*
印刷費和雕刻費			$*
轉讓代理費和登記費			$*
契約受託人費用及開支			$*
藍天費用和費用			$*
雜類			$*
總計			$*

*	由招股説明書副刊提供，或作為報告表格6-K的證物，該表格通過引用併入本註冊説明書。

法律事項

關於美國和馬紹爾羣島的事務，本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Seward&Kissel LLP為我們傳遞。

專家

SeanEnergy Marine Holdings Corp.截至2017年12月31日止年度的年報(表格20-F)所載的SeanEnergy Marine Holdings Corp.的綜合財務報表(包括其中所列的附表)已由獨立註冊會計師事務所安永(Hellas)認證審計師會計師事務所S.A.審計，載於其報告中，包括在內，並在此併入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。安永(希臘)註冊審計師-會計師事務所位於希臘雅典馬魯西Chimarras 188B，15125，並在公司審計師-會計師公共登記冊註冊為法人團體，註冊編號為107號希臘註冊審計師-會計師團體。

在那裏您可以找到更多信息

根據1933年證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

政府備案文件

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告。您可以閲讀和複製我們存檔的任何文件，並以規定的費率從美國證券交易委員會的公共資料室獲得副本，地址為華盛頓特區NE.F街100號，郵編：20549。您可以通過撥打1-(800)-SEC-0330獲取公共資料室的運行信息。證交會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。欲瞭解有關我們公司的更多信息，請訪問我們的網站：http://www.seanergymaritime.com.。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們“通過引用合併”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲那些歸檔文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後在本次發行終止前向證券交易委員會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們通過引用併入下列文件以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件：

•	我們於2018年3月7日提交給SEC的截至2017年12月31日的財年Form 20-F年度報告，以及2018年3月8日提交給SEC的Form 20-F/A年度報告。

•	我們目前的Form 6-K報告於2018年4月27日提交給SEC。

•	我們目前的Form 6-K報告於2018年7月9日提交給SEC。

•	我們目前的Form 6-K報告於2018年8月10日提交給SEC。

•	我們於2007年9月19日提交給證券交易委員會的8-A12b表格，根據交易法第12(B)節及其任何修正案登記了我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。

我們還通過引用將我們提交給SEC的所有後續Form 20-F年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的某些Form 6-K報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)合併，直到我們提交一份表明本招股説明書提供的證券已終止的生效後修正案。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，任何承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自那些日期以來，我們的主要業務、財務狀況以及運營和前景的結果可能發生了變化。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供上述文件或我們參考本招股説明書併入的任何後續文件的副本：

森能海運控股公司(SeanEnergy Marine Holdings Corp.)

Vouliagmenis大道154號

166 74 Glyfada，希臘雅典

+30210 8913507(電話號碼)

這些報告也可以在我們的網站www.seanergiaritime.com上獲得。我們網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分。

公司提供的資料

我們將向我們普通股的持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們的獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計準則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。雖然我們根據我們普通股未來可能在其上市的任何證券交易所的規則向股東提供委託書，但該等委託書不符合根據證券交易法頒佈的委託書規則附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受證券交易法中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的人，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。

35,714,286

由以下各項組成的單位

普通股或

購買普通股和購買普通股的預資金權證

E類認股權證購買普通股

招股説明書副刊

獨家簿記管理人			銷售線索經理

Maxim Group LLC			費恩利證券

2020年8月17日