424B7

投資我們普通股涉及重大風險。？請參見第S-10頁開始的風險因素 根據1934年修訂的“證券交易法”(“證券交易法”)(通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書)，我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中，請閲讀您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商已同意以每股$的價格從出售股東手中購買股票，這將使出售股東在扣除費用前獲得美元的收益。承銷商建議不時在紐約證券交易所的一筆或多筆交易中出售股票，在非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或以談判價格的方式向市場轉讓。參見承保。

我們已同意為出售股東支付與出售相關的某些發售費用。

承銷商預計將於2020年左右在紐約交割我們普通股的股票，以支付。


高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通

招股説明書補充説明書日期，2020。


關於本招股章程副刊			II
商標、商號和服務標記			三、
某些財務措施的呈報			三、
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-10
關於前瞻性陳述的特別説明			S-19
收益的使用			S-21
股利政策			S-22
某些關係和關聯方交易			S-23
出售股東			S-28
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的某些後果			S-30
承銷(利益衝突)			S-33
法律事項			S-38
專家			S-38
在那裏您可以找到更多信息			S-38
以引用方式成立為法團			S-38

招股説明書


關於本招股説明書			1
Avantor，Inc.			3
危險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
收益的使用			7
股本説明			8
出售股東			18
配送計劃			19
法律事項			22
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			22
以引用方式成立為法團			22

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息。我們、銷售股東和承銷商(以及我們或他們的任何關聯公司)沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的或通過引用合併的信息除外。我們、銷售股東和承銷商(以及我們或其任何附屬公司)對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股票的股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售這些證券，並尋求購買這些證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在其各自的日期或在該等文檔中指定的一個或多個日期是準確的，並且我們通過引用併入的文檔中的任何信息僅在通過引用併入的該等文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：出售股票的股東和承銷商僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。我們、銷售股東或承銷商(或我們或其任何關聯公司)均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的發售或擁有或分發。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與本次發售、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。在美國境外發行本招股説明書和隨附的招股説明書必須告知自己，並遵守與此相關的任何限制。

關於本招股説明書副刊

本文件由招股説明書副刊和隨附的招股説明書兩部分組成，日期為2020年8月19日。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用SEC的擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。招股説明書副刊描述了與我們有關的某些事項和本次發行我們普通股的具體條款，補充和更新了所附招股説明書和本文引用的文件中包含的信息。通常，當我們提到本文檔時，我們指的是將本文檔的兩個部分合並在一起。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書都包括關於我們、我們的普通股的重要信息，以及在投資我們的普通股之前您應該知道的其他信息。在本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同的範圍內，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與我們通過引用併入的文檔中包含的信息不同或不同，您應依賴較新文檔中的信息。

在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀註冊説明書(本文檔是其組成部分)和本文檔，包括本文檔中以引用方式併入的文件，這些文件在標題為“以引用方式併入”項下描述。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分銷以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。銷售股東和承銷商都不會在任何不允許要約的司法管轄區對我們的普通股進行要約。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約，如果該要約或邀約未獲授權，或提出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出該要約或邀約是非法的，則該要約或要約不得用於該要約或要約。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買我們普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們、出售股東或承銷商(或我們或其任何關聯公司)均未就您根據適用的投資或類似法律投資於我們普通股的合法性向您作出任何陳述。

在本招股説明書補編中，除非上下文另有要求，否則這裏所有提及的公司、Avantor、？We、？us和？Our？都是指Avantor，Inc.。及其合併的子公司。這裏提到的Nusil是指Nusil Acquisition Corp、Nusil Investments LLC及其子公司，這裏提到的VWR是指VWR Corporation及其子公司。對出售股東的引用是指在本招股説明書補編的 }標題下的表格中列出的出售股東。

本招股説明書附錄中參考包含或併入的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，並且在正文中以百分比表示的數字可能不是100%的總和，或者，如果適用，聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。

商標、商標名和服務標誌

我們擁有或擁有商標或商號的權利，這些商標或商號出現在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(或我們通過引用併入的文件中)中，並與我們的業務運營結合在一起。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(或在我們通過引用合併的文件中)還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，據我們所知，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(或我們通過引用併入的文件)中提及的商標和商號可能不帶®或符號，但沒有該等符號並不表示商標的註冊狀態，也不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對該商標和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式表明我們的權利或適用許可人對該商標和商號的權利，也不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對該商標和商號的權利。

提交某些財務措施

本招股説明書附錄包含或通過引用併入某些財務指標，包括調整後EBITDA和調整後淨收入，這些指標未根據美國公認會計原則(GAAP？)予以確認。調整後的EBITDA和調整後的淨收入已在本招股説明書附錄中作為財務業績的補充衡量標準列報，這些指標不是GAAP要求的，也不是根據GAAP列報的。這些非GAAP財務指標包括在本招股説明書附錄中，因為它們是管理層用來評估我們財務業績的關鍵指標。我們使用這些衡量標準來補充GAAP績效衡量標準，以便評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們相信，分析師、投資者和其他相關方經常使用此類衡量標準來評估我們行業的公司，它們是有用的補充措施，可為評估公司的核心運營業績提供額外的洞察力，因為它們不包括與其業務的基本運營無關的成本，並且包括預期將發生的成本節約。

調整後的EBITDA和調整後的淨收入是我們財務業績的非GAAP衡量標準，不應被視為衡量財務業績或根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準的淨收益或虧損的替代指標，也不應被解讀為我們未來的業績不會受到異常或其他項目影響的推斷。此外，調整後的EBITDA和調整後的淨收入不打算作為管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準，因為它們不反映某些現金需求，如税款支付、債務服務需求、資本支出和未來可能發生的某些其他現金成本。調整後的EBITDA和調整後的淨收入包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資本需求的現金需求以及替換折舊和/或攤銷資產的現金成本。管理層除了使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入外，還依賴我們的GAAP結果來補償這些限制。由於計算方法不同，我們的調整後EBITDA和調整後淨收入演示文稿不一定與其他公司的其他類似標題標題進行比較。

在計算調整後EBITDA和調整後淨收入時，我們根據可能被證明不準確的假設和估計進行某些調整。因此，您不應將我們提出的這些調整視為我們將實現這些好處的預測，而只應視為我們當前預期的指示。

三、

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的精選信息。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們普通股的股票之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息，包括由我們或代表我們編制的任何免費撰寫的招股説明書，包括本招股説明書補充材料和隨附的招股説明書中題為前瞻性陳述和風險因素的特別説明部分、以及所附招股説明書中題為‘風險因素’和‘管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析’的章節以及經審核的綜合招股説明書以及我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告 10-Q表中題為風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的章節，以及未經審計的簡明合併財務報表及其相關注釋(統稱為季度報告)，每個章節都通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

公司概況

我們是全球領先的關鍵任務產品和服務提供商，面向生物製藥、醫療保健、教育和政府以及先進技術和應用材料行業的客户。我們的全面產品，包括材料和耗材、設備和儀器以及服務和專業採購，客户經常反覆依賴，因為它們經常在他們的研究、開發和生產過程中指定。這些流程通常組織成定義我們客户每天執行的活動的工作流。我們與我們的客户密切合作，使他們能夠開發新的創新產品，降低他們的開發和生產成本，改善產品或工藝性能特性，並增強他們生產的藥品、設備和其他產品的安全性和可靠性。除了依賴我們的產品外，許多客户還依賴我們的服務。我們的本地業務與我們的全球基礎設施相結合，實現並促進了與客户成功的關係，並在2019年將我們與180多個國家和地區的225,000多家客户聯繫在一起。

我們根據客户位置報告三個地理分區的財務結果：美洲、歐洲和亞洲、中東和非洲地區。在我們的每個地區，我們向生物製藥、醫療保健、教育和政府以及先進技術和應用材料行業的客户銷售材料和耗材、設備和儀器以及服務和專業採購。我們與這些複雜的、科學驅動型行業的客户合作，這些行業需要創新並遵守最苛刻的技術和法規要求。

我們的產品組合包括一系列全面的產品和服務，使我們能夠為客户創建定製的集成解決方案。我們大約85%的淨銷售額來自我們認為是重複性的產品和服務。我們總共提供了大約600萬種產品，包括我們製造的產品以及來自全球核心供應商的產品。我們生產的產品可滿足或超過多個高度監管行業的客户的苛刻要求。我們的高純度和超高純度的產品，如我們的J.T.Baker牌化學品，受到世界各地的生命科學和電子材料客户的信賴，並且可以在嚴格的純度水平上生產萬億分之一。同樣，我們的Nusil品牌的高純度定製有機硅三十多年來一直受到領先的醫療器械製造商和航空航天公司的信任。

S-1

我們用一系列增值服務來補充我們的產品。每天，我們的現場服務助理並排與我們的客户合作來支持他們的工作流。我們的傳統服務側重於實驗室科學家的需求，包括採購、物流、化學和設備跟蹤以及玻璃器皿高壓滅菌。此外，我們還提供更復雜和更增值的科研支持服務，如DNA提取、生物反應器服務、臨牀和生物庫服務以及化合物管理。我們部分通過1400多名員工提供這些服務，他們與客户在同一地點工作並排每天都和他們的科學家在一起。

我們115年的歷史始於1904年J.T.Baker化工公司的成立。2010年，Avantor被New Mountain Capital，LLC(New Mountain Capital LLC)的附屬公司從Covidien plc收購。從那時起，我們在全球範圍內通過一系列大型收購進行了擴張。2016年，我們收購了Nusil，這是一家成立於1985年的醫療器械行業領先的高純度有機硅產品供應商。2017年，我們還收購了VWR，這是一家成立於1852年的實驗室和生產產品和服務的全球製造商和分銷商，現在是我們客户的主要訂購平臺。Avantor，Inc.2017年5月在特拉華州註冊成立，預計我們將收購VWR(VWR收購)。我們通過Avantor，Inc.完成了首次公開募股(IPO)。並於2019年5月在紐約證券交易所上市。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州雷德諾爾馬森福德路19087號馬森福德路100號一號樓的雷德諾公司中心，我們的電話號碼是(6103861700)。我們的網站是Www.avantorsciences.com。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料不是本招股章程補充資料的一部分，亦不會以引用方式併入本招股説明書補充資料內。

S-2


出售股東提供的普通股		3850萬股。

已發行普通股		576,344,003股(截至2020年6月30日)。

收益的使用		我們將不會從此次發行中出售的股票中獲得任何收益。根據本招股説明書補充資料，出售股東將獲得所有淨收益，並承擔出售我們普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。雖然吾等已同意向出售股東支付與出售有關的若干發售費用，但出售股東將承擔根據本招股説明書補充資料出售本公司普通股所得的所有佣金及折扣(如有)。見？收益的使用？和？出售股東。

危險因素		在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮本文中風險因素項下、隨附的招股説明書以及本文引用的文件(包括我們的年度報告和季度報告 )中列出的信息。

利益衝突		高盛有限責任公司是此次發行的承銷商，其某些附屬公司(I)在此次發行中出售股東，並將獲得大約 $(或%)的淨收益，(Ii)目前擁有我們普通股的58,878,938股，(Iii)目前在我們的董事會中有一名董事被任命，以及其他權利。因此，高盛有限責任公司被認為存在金融行業規則5121所指的利益衝突監管機構，Inc.(規則5121？)。因此，本次發行是根據規則5121進行的。持有我們普通股的高盛公司的某些附屬公司是其有限的合夥人是高盛公司的現任和前任員工的基金；這些現任員工包括代表高盛公司提供與此次發行相關的服務的個人。根據規則5121，未經賬户持有人明確書面批准，高盛有限責任公司不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行任何銷售。

S-3


股利政策		我們目前預計不會為我們的普通股支付任何股息。我們希望保留所有未來的收益，用於我們業務的運營和擴展。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會全權決定，並將取決於各種因素。我們支付普通股股息的能力可能會受到管理我們和我們的子公司現有和未來未償債務的文件的限制。除非我們6.250%系列強制性可轉換優先股(強制性可轉換優先股)的累計和未支付股息已宣佈，並已就強制性可轉換優先股的所有已發行股票在之前所有股息期支付或留作支付，否則不得宣佈或支付我們普通股的股息。參見股利政策。

紐約證券交易所股票代碼		“AVTR？”

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均反映且不假定承銷商行使選擇權購買最多5,775,000股額外普通股。

我們普通股的股票數量是根據截至2020年6月30日的576,344,003股我們的普通股計算的，並不反映：

(I)7,548,847股普通股，根據我們的2019年股權激勵計劃(定義如下)，在行使未償還期權時，平均加權行權價為16.35美元；和(Ii)11,868,731股普通股，根據我們的2019年股權激勵計劃(定義如下)，根據未來獎勵可能發行；

10,586,796股普通股，根據Vail計劃(定義如下)，在行使未償還期權時可能發行，加權平均行權價為23.21美元；

5,376,811股普通股，根據傳統復仇者計劃(定義見下文)，根據遺留復仇者計劃(定義如下)，可能在行使未償還期權時發行，加權平均行權價為4.23美元；

根據2019年股權激勵計劃和/或傳統復仇者計劃發行的限制性股票單位和績效股票單位歸屬時可能發行的5,251,239股普通股；

根據我們的員工股票購買計劃(ESPP)可能發行的2,000,000股普通股；以及

強制性可轉換優先股轉換後，最多可發行73,927,980股我們的普通股，但須進行反稀釋、整體和其他調整，或可能為支付股息、基本變化股息整筆金額或累計股息金額而發行的任何普通股。

S-4

下表列出了我們截至所示日期和期間的彙總歷史綜合財務數據。截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的歷史綜合財務數據摘要來源於本招股説明書附錄中引用的經審計的綜合財務報表及其相關注釋。截至2017年12月31日的歷史綜合資產負債表摘要數據來源於我們經審計的綜合財務報表和本招股説明書附錄中並未引用的相關附註。截至2020年6月30日及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的歷史簡明綜合財務數據摘要源自本招股説明書補充資料中引用併入的未經審核簡明綜合財務報表及其相關附註。未經審計的簡明綜合財務報表與我們經審計的綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為，這些報表反映了公平列報我們這些時期的綜合業績所需的所有正常經常性調整。任何中期的業績不一定代表全年的預期業績。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

根據GAAP，我們已包括自2017年11月21日收購VWR以來VWR的財務業績。有關此列報基礎的更多信息，請參閲我們的年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及已審計年度財務報表的附註1和我們季度報告中的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及未經審計的簡明合併財務報表的附註1，這些內容均以引用方式併入本招股説明書附錄中。

您應將此表中包含的信息與管理層在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告和管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析截至2020年3月31日和6月的季度報告中的Form 10-Q季度報告中的經審核合併財務報表及其附註一起閲讀。我們的Form 10-Q季度報告中的截至2020年3月31日和6月的季度報告中包含了此表中包含的信息和未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析截至2020年3月31日和6月的季度報告


	截至十二月三十一日止的年度，									截至六個月六月三十日，
(百萬)	2017			2018			2019			2019			2020
操作報表數據
淨銷售額	$	1,247.4		$	5,864.3		$	6,040.3		$	3,012.5		$	2,997.7
銷售成本		814.6			4,044.5			4,119.6			2,046.2			2,005.2

毛利		432.8			1,819.8			1,920.7			966.3			992.5
銷售、一般和行政費用		449.7			1,405.3			1,368.9			709.6			667.5
支付給新山都的費用(1)		193.5			1.0

營業(虧損)收入		(210.4	)		413.5			551.8			256.7			325.0
利息支出		(200.9	)		(523.8	)		(440.0	)		(243.7	)		(186.6	)
債務清償損失		(56.4	)					(73.7	)		(70.2	)
其他收入(費用)，淨額		7.5			(3.5	)		2.5			10.5			5.0

所得税前收入(虧損)		(460.2	)		(113.8	)		40.6			(46.7	)		143.4
所得税優惠(費用)		314.9			26.9			(2.8	)		(8.2	)		(36.2	)

淨(虧損)收入		(145.3	)		(86.9	)		37.8			(54.9	)		107.2
可歸因於非控股權益的淨虧損		(32.6	)

可歸因於Avantor，Inc.的淨(虧損)收入		(112.7	)		(86.9	)		37.8			(54.9	)		107.2

S-5


優先股收益率的積累		(27.8	)		(269.5	)		(152.5	)		(120.0	)		(32.3	)
將優先股調整為贖回價值		(274.4	)					(220.4	)		(220.4	)

Avantor公司普通股股東可獲得的淨(虧損)收入。	$	(414.9	)	$	(356.4	)	$	(335.1	)	$	(395.3	)	$	74.9

(虧損)每股收益信息：
(虧損)每股基本收益和稀釋後收益	$	(2.75	)	$	(2.69	)	$	(0.84	)	$	(1.73	)	$	0.13
加權平均流通股，基本股		151.1			132.7			401.2			228.6			574.6
加權平均流通股，稀釋後		151.1			132.7			401.2			228.6			581.7

	截至十二月三十一日止的年度，									截至六個月六月三十日，
(百萬美元)	2017			2018			2019			2019			2020
資產負債表數據(截至期末)
現金和現金等價物	$	185.4		$	184.7		$	186.7					$	415.3
總資產		10,446.5			9,911.6			9,773.3						9,867.0
長期債務總額，包括當期部分		7,117.8			6,924.7			5,116.5						5,078.1
總負債		9,476.9			9,104.0			7,311.1						7,326.2
可贖回股本總額		3,589.8			3,859.3
股東(赤字)權益總額		(2,620.2	)		(3,051.7	)		2,462.2						2,540.8
現金流數據
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(167.5	)	$	200.5		$	354.0		$	69.1		$	342.3
投資活動所用現金淨額		(6,676.0	)		(23.2	)		(42.1	)		(20.3	)		(24.4	)
融資活動提供的現金淨額		6,965.0			(170.3	)		(307.8	)		(67.8	)		(86.4	)
其他數據
調整後的EBITDA(2)	$	289.5		$	945.3		$	1,031.2		$	516.8		$	536.1
調整後淨收益(2)		67.4			232.9			373.6			159.8			233.1

(1)	代表支付給New Mountain Capital的交易費。根據他們與我們的諮詢協議條款，New Mountain Capital在2017年賺取了相當於債務再融資和VWR收購價值2%的費用。本諮詢協議在首次公開募股完成後終止。

(2)

我們將調整後的EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括利息費用、所得税費用、折舊、攤銷和某些我們在評估持續經營業績時不考慮的其他調整，如下所述。我們相信，調整後的EBITDA經常被分析師、投資者和其他相關方用來評估我們行業中的公司，它是一個有用的補充措施，可以在評估公司的核心運營業績時提供更多洞察力，因為它排除了與其業務的基本運營無關的成本。本文介紹的調整後EBITDA不包括協同效應運行率效應的調整，這一調整包括在計算調整後淨槓桿中，這是一個指標，通過引用併入本招股説明書附錄中。我們相信，截至2020年6月30日，我們在全球價值獲取計劃方面採取的行動將額外產生1710萬美元的預計年化成本協同效應(超出我們的歷史業績)。

我們將調整後淨收益定義為不包括攤銷的淨收益或虧損，並進一步進行調整，以消除與IPO、我們的重組和我們在評估持續經營業績時未考慮的其他項目相關的某些成本的影響，如下文進一步討論的。我們相信，調整後的淨收入對於投資者是有用的，因為它是一種在包括利息和折舊在內的時期內持續分析我們核心業務的潛在趨勢的一種方式。

調整後的EBITDA和調整後的淨收入是我們財務業績的非GAAP衡量標準，不應被視為衡量財務業績的淨收益或虧損的替代方案，或任何

S-6

根據GAAP派生的其他業績衡量標準，也不應被解釋為我們未來的業績不會受到異常或其他項目的影響。此外，調整後的 EBITDA和調整後的淨收入不是管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準，因為它們不反映某些現金需求，如納税、償債要求、資本支出以及未來可能發生的某些其他現金成本。調整後的EBITDA和調整後的淨收入包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資本需求的現金需求以及替換正在折舊和攤銷的資產的現金成本。管理層除了使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入外，還依賴我們的GAAP結果來補償這些限制。由於計算方法不同，我們列報的調整後EBITDA和調整後淨收入與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性。

以下表列出了調整後EBITDA和調整後淨收入與調整後EBITDA和調整後淨收入的對賬情況，淨收益或虧損是GAAP績效最直接的衡量標準，這些數據來自我們的合併財務報表，每種情況下都顯示了所示時期：


	截至十二月三十一日止的年度，									六個月截至6月30日，
(百萬)	2017			2018			2019			2019			2020
淨(虧損)收入	$	(145.3	)	$	(86.9	)	$	37.8		$	(54.9	)	$	107.2
攤銷(A)		65.2			321.3			312.3			156.9			154.6
融資活動的淨外幣損失(收益)(B)		5.5			6.5			1.9			(8.1	)		(0.2	)
衍生工具的收益(C)		(9.6	)
其他以股票為基礎的薪酬費用(福利)(D)		26.6			(0.7	)		36.8			42.7
債務清償損失(E)		56.4						73.7			70.2
重組和遣散費(F)		29.6			81.2			24.3			6.4			4.4
採購會計調整(G)		41.8			(1.0	)		(10.7	)		(4.1	)

	截至十二月三十一日止的年度，									六個月截至6月30日，
(百萬)	2017			2018			2019			2019			2020
支付給新山資本的交易費(H)		192.5
VWR交易、集成和規劃費用(一)		73.7			36.2			22.5			11.4			5.1
針對美國税制改革的調整(J)		(126.7	)		(27.3	)
其他(K)		33.1			8.5			3.2						2.5
適用於税前調整的所得税優惠(1)		(175.4	)		(104.9	)		(128.2	)		(60.7	)		(40.5	)

調整後淨收益		67.4			232.9			373.6			159.8			233.1
利息開支(A)		200.9			523.8			440.0			243.7			186.6
折舊(A)		34.0			83.3			86.6			44.4			39.7
適用於調整後淨收入的所得税(福利)撥備(M)		(12.8	)		105.3			131.0			68.9			76.7

調整後的EBITDA	$	289.5		$	945.3		$	1,031.2		$	516.8		$	536.1

(a)	表示根據GAAP確定的金額。

(b)	代表將各種以外幣計價的借款重新計量為功能貨幣。我們在美國的子公司揹負着大量以歐元計價的債務，我們的許多子公司以外幣相互借貸。截至2019年7月11日，外幣損失主要是由未對衝的公司間應收貸款造成的，應收金額從1.9億澳元到7.95億澳元不等。

2019年7月11日，我們完成了公司間資本重組，目的是在未來一段時間內基本上減輕我們所有的歐元淨融資敞口。我們仍預計將錄得與以下相關的損益

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(e)	代表未攤銷遞延融資費用的註銷，以及在2017年額外支付960萬美元的看漲溢價，每個溢價都是由於對我們的未償還債務進行再融資或對我們的定期貸款進行重大預付款而產生的，在我們之前提交的調整後EBITDA中，這些費用在其他方面被歸類為利息支出。由於2019年債務清償虧損7,370萬美元，我們決定將此作為調整後淨收入的補充，並將相關的35% 税收影響計入適用於税前調整的所得税優惠中是合適的。雖然調整後的淨收入受到調整重新分類的影響，但2017年調整後的EBITDA金額沒有變化。

(f)	下表按計劃列出重組和遣散費：


	截至十二月三十一日止的年度，						六個月告一段落六月三十日，
(百萬)	2017		2018		2019		2019		2020
2017年結構調整	$	17.5	$	78.3	$	23.0	$	5.8	$	4.2
其他		12.1		2.9		1.3		0.6		0.2

總計	$	29.6	$	81.2	$	24.3	$	6.4	$	4.4

其他包括VWR、Nusil和傳統Avantor以及其他非計劃計劃的三個較小計劃。

(g)	表示購買會計調整對收益的短期影響的逆轉。2017年最重大的調整是由於在採購會計中以公允價值對VWR的庫存進行估值而導致的銷售成本增加。2019年最重大的調整是對採購會計中取消確認的預付費客户返點的費用進行了正常化。

(h)	代表支付給New Mountain Capital的交易費。根據他們與我們的諮詢協議條款，New Mountain Capital在2017年賺取了相當於債務再融資和VWR收購價值2%的費用。請參閲某些關係和關聯方交易。

(i)	代表為完成VWR收購而產生的直接費用，以及與VWR的規劃和整合相關的其他費用。

(j)

表示美國頒佈的税改立法的會計效果。2017年，我們確認了1.267億美元的暫定一次性所得税優惠，其中包括按新的公司税率重新計量我們的遞延税資產和負債帶來的2.855億美元的好處，部分被我們累計的外國未分配收益和利潤的一次性過渡税造成的1.588億美元的費用所抵消。2018年，我們敲定了美國税制改革的臨時會計，其中包括解讀2018年發佈的新過渡税條例。在完成我們的臨時會計核算時，我們確認了2730萬美元的進一步所得税優惠，其中包括與一次性過渡税相關的4880萬美元的福利，但部分被與遞延税重計量相關的2150萬美元的費用所抵消。在準備我們的2019年第三季度業績期間，我們的結論是，在計算調整後淨收入時，刪除美國税制改革帶來的這些一次性好處的影響更合適，並將此類影響重新分類為適用於調整後淨收入的所得税優惠條款。因此，調整後的2017年淨收入和

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投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或以引用方式併入的所有其他信息，包括在招股説明書補充材料中討論的風險和不確定因素摘要本招股説明書補充材料中其他地方包含的歷史綜合財務和其他數據、風險因素、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的合併財務報表及其在我們的年度報告中的相關注釋，以及我們的管理風險因素在投資於我們的普通股之前，通過引用將其中每一項併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。新冠肺炎疫情的規模和範圍可能會增加我們年度報告和季度報告中包含的風險因素中描述的對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的潛在不利影響。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)及其引發的大流行的規模和範圍尚不清楚，預計至少在短期內會對我們的業務產生不利影響。對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的整體影響可能是實質性的。

2019年12月，報告了一種新型冠狀病毒病，2020年1月，世界衞生組織(WHO)宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件。2020年2月28日，由於病例數量和受影響國家的持續增加，世衞組織在全球層面將對新冠肺炎威脅的評估從高上調至極高，並於2020年3月11日將新冠肺炎列為大流行。

新冠肺炎疫情已經對全球經濟、金融市場和我們的整體經營環境造成了不利影響，對我們未來的經營業績和整體財務業績可能會產生多大的影響還不確定。有關新冠肺炎大流行對我們業務影響的討論，請參閲我們的季度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，每一份報告都以引用的方式併入本文。此外，新冠肺炎疫情的規模和範圍可能會增加對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的潛在不利影響，這些影響在我們的年報中包含的風險因素中描述，包括以下影響：

由於下列原因，我們的製造或配送中心以及物流供應商的運營發生重大中斷；

全球和地區經濟和政治條件對我們的生產、供應鏈、對我們產品的總體需求，以及我們的客户因大流行對他們的影響而購買和/或支付我們產品的能力；

我們開發和生產新產品和服務的能力，以努力滿足大流行導致的醫療和其他需求；

法律、法規和規章制度要求的變化；

限制我們與美國以外的第三方或合作伙伴實施法律權利和補救措施的能力；

監管執法行為、產品缺陷或索賠的風險；

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此外，由於我們、其他企業、我們的社區和政府正在採取的預防和預防措施相關的影響，新冠肺炎正在並預計將繼續對我們業務的某些要素(包括我們的運營、供應鏈和分銷系統的某些要素)造成負面影響。為了阻止新冠肺炎的爆發，包括美國，大多數歐盟成員國，英國，印度和中國在內的世界各國都對旅行實施了嚴格的限制，許多企業宣佈延長關門。這些限制延伸到我們有重大行動的許多地點，包括在適當的地方或呆在家裏訂單要求我們在該領域的員工在家工作，並避免不必要的出差。除了現有的旅行限制外，司法管轄區可能繼續關閉邊境，實施長時間隔離，並進一步限制旅行和商業活動，這可能會嚴重影響我們支持我們的運營和客户的能力，我們員工前往工作場所生產產品和提供服務的能力，以及生產我們產品的原材料的可用性，並嚴重阻礙我們的產品通過供應鏈流動。

此外，鑑於新冠肺炎在全球的爆發和蔓延，併為了增加更廣泛的所需醫療及其他用品和產品的可用性，我們可能會選擇，或政府可能會要求我們以對我們的正常運營和財務業績產生不利影響、導致客户差別待遇和/或對我們的聲譽和客户關係產生不利影響的方式分配我們的產品(例如，根據美國國防生產法)。此外，對我們某些產品的不可預測的需求增長可能會超出我們滿足此類需求的能力，這可能會對我們的財務業績和客户關係產生不利影響，並導致負面宣傳。

新冠肺炎疫情的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制措施的範圍和有效性以及這些因素和其他因素對我們的員工、客户、供應商和合作夥伴的影響。這種對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的影響可能是實質性的。

不管我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票，或者根本無法轉售，因此您可能會損失全部或部分投資。

我們於2019年5月完成IPO 。自我們首次公開募股以來，據紐約證券交易所報道，我們普通股的價格從2020年3月18日的低點6.66美元到2020年8月3日的高點22.86美元不等。我們普通股的交易價格可能會波動，您可能無法按照或高於您購買股票的價格轉售您的股票，原因有很多，例如我們的年度報告和季度報告中列出的風險因素(這些因素均以引用方式併入本招股説明書附錄中)，以及以下因素：

新冠肺炎大流行的規模和範圍；

經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

經營結果與我們的競爭對手不同；

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此外，股市可能會繼續經歷極端波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會付出巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。

本次發售的出售股東出售我們普通股的任何收益都不會提供給我們的運營資金。

在本次發售中，我們將不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得出售此類股票的全部收益。因此，出售股東從此類出售中獲得的任何收益都不能為我們的運營、資本支出、補償計劃或收購機會提供資金。見收益的使用。

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強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果在2022年5月15日或之前發生根本變化，強制性可轉換優先股的持有者可能有權以提高的轉換率全部或部分轉換其強制性可轉換優先股，還將有權獲得相當於強制性可轉換優先股指定證書中描述的強制性可轉換優先股的所有剩餘股息支付現值的補足金額。強制性可轉換優先股的這些功能可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻礙第三方收購我們或撤換現任管理層。

我們的普通股在方面低於強制性可轉換優先股，因為在我們清算、解散或結束我們的事務時，我們的普通股支付股息和應付金額。

我們的普通股在支付股息和在我們清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面低於強制性可轉換優先股。這意味着，除非已就強制性可轉換優先股的所有流通股宣佈並支付累計和未支付的股息，或將其留作支付，否則不得就我們的普通股宣佈或支付股息，並且我們將不被允許購買、贖回或以其他方式收購我們的任何普通股，但有限的例外情況除外。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，在我們向強制性可轉換優先股持有人支付相當於每股50.00美元的清算優先權加上累計和未支付的股息之前，不得向普通股持有人分配我們的資產。

在某些股息拖欠的情況下，強制性可轉換優先股的持有者有權選舉兩名董事。

每當強制性可轉換優先股的任何股份的股息沒有在相當於六個或六個以上股息期的股息期內宣佈和支付時，無論是否為連續的股息期，我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或股東特別會議(如果有的話)上自動增加，並且強制性可轉換優先股的持有者與我們的其他系列有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票時，將有權在我們的在某些條款和限制的限制下，投票選舉總共兩名額外的董事會成員。這種選舉董事的權利將稀釋我們普通股持有者在我們董事會中的代表，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。我們普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向我們的股東或我們的子公司支付股息的影響，包括我們的信貸協議的限制和我們可能產生的其他債務，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，除非強制性可轉換優先股的累計和未支付股息已就強制性可轉換優先股的所有流通股在之前所有股息期間宣佈並支付，或留作支付，否則不得就我們的普通股宣派或支付股息。參見股利政策。

因此，除非您以高於買入價的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，我們依賴子公司的現金為我們的所有業務和費用提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

我們的業務完全通過我們的子公司進行，我們產生現金以履行償債義務或支付未來股息(如果有的話)的能力高度依賴於收益和通過股息或公司間貸款從子公司獲得的資金。我們目前預計在可預見的未來不會就我們的普通股宣佈或支付股息；然而，就我們決定在未來為我們的普通股支付股息而言，管理我們負債的協議限制了我們子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力。見本招股説明書附錄中引用的經審核財務報表附註25 。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業評級，或改變了他們對任何競爭對手股票的看法，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

維持上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

2019年第二季度，我們完成了IPO。作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、監管、財務、會計、投資者關係和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司治理和報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與我們遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Act)相關的成本，以及SEC實施的規則和法規，以及與繼續在紐約證券交易所(NYSE)上市相關的成本。我們遵守這些規章制度的努力已顯著增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時或成本高昂。我們的管理層花了大量時間來確保我們遵守所有這些要求，將管理層的注意力從創收活動上轉移開。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。

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這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股和強制性可轉換優先股的退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

未能遵守設計、實施和維護財務報告有效內部控制的要求可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響，任何未能保持財務控制的行為都可能導致我們的財務報表變得不可靠。

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行更改，以履行我們作為上市公司的報告義務。設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的努力，要求我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務，如果我們不能建立或維護適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們無法及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐方面，我們可能找出我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)為遵守其第404節的要求而設定的最後期限。此外，我們可能會在完成我們的獨立註冊會計師事務所發現的與其認證報告發布相關的任何缺陷的補救工作時遇到問題或延誤。

我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露出現重大錯報，而這些錯誤可能無法防止或檢測到。

我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404條得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不會發布無保留意見。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供無保留意見，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們或我們現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以次和我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

截至2020年6月30日，我們共有576,344,003股普通股已發行。在已發行股票中，首次公開發行(IPO)中出售的233,050,000股普通股，2020年5月第二次發行中出售的51,750,000股普通股，以及本次發行中出售的38,500,000股普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法(

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我們的關聯公司持有的任何股票(包括我們的董事、高管和其他關聯公司(包括New Mountain Capital的關聯公司和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC(Goldman Sachs)的關聯公司))只能在根據證券法註冊或根據規則144等豁免註冊的情況下在公開市場出售，該術語根據證券法第144條或規則144定義。證券法的關聯公司持有的任何股票，包括我們的董事、高管高級管理人員和其他關聯公司(包括New Mountain Capital的關聯公司和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的關聯公司)，只能在公開市場出售。

本次發行後，由New Mountain Capital的關聯公司、高盛的關聯公司以及我們的某些董事和高管持有的123,780,132股普通股，佔本次發行後我們的普通股總流通股的22%，將是規則144意義下的 δ限制性證券，並受轉售的某些限制。受限證券只有在根據“證券法”註冊或根據規則144等豁免註冊的情況下才可在公開市場出售。

關於本次發行，吾等、吾等董事及高管以及銷售股東已與承銷商簽署鎖定協議，除某些例外情況外，除某些例外情況外，本公司普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券的處置或套期保值均由他們在本招股説明書附錄日期後45天內持有，除非事先獲得承銷商的書面同意。有關這些鎖定協議的説明，請參閲承銷。承銷商可在45天禁售期期滿前全權決定解除全部或部分受禁售期協議約束的股份。

我們預計，新山資本的附屬公司和高盛的附屬公司可能會根據各自的預期股份所有權以及董事會提名權被視為附屬公司。屆時，我們的某些其他股東也可能被視為附屬公司。

此外，根據註冊權協議，New Mountain Capital、高盛的附屬公司和某些其他股東有權在符合某些條件的情況下要求我們根據證券法登記出售他們的普通股。參見？某些關係和關聯方交易符合註冊權協議。通過行使註冊權並出售大量股票，New Mountain Capital和高盛的這些附屬公司可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。我們的某些其他股東擁有關於我們普通股未來註冊發行的？註冊權。任何這些普通股流通股的登記將導致這些股份在登記聲明生效後在不遵守規則144的情況下可以自由交易。

IPO完成後，我們根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，登記了44,540,810股根據Avantor，Inc.發行或可發行的展期期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位。股權激勵計劃(傳統復仇者計劃)、Vail Holdco公司股權激勵計劃(Vail計劃)和Avantor，Inc.2019年股權激勵計劃(2019年股權激勵計劃)。這些股票已在表格S-8的註冊聲明中進行了註冊，並將在公開市場上出售。截至2020年6月30日，根據傳統復仇者計劃、維爾計劃和2019年股權激勵計劃發行的未償還期權、限制性股票單位和業績股票單位涉及28,763,693股普通股。

此外，2019年11月14日，我們根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊受ESPP約束的所有普通股。在任何註冊期限結束後，我們的員工接受並根據該註冊聲明註冊的股票將可在公開市場上出售。本註冊説明書涵蓋的股票總數為2,000,000股。

隨着轉售限制的終止，或者如果現有股東行使他們的登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素還可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

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我們的某些股東，包括New Mountain Capital的附屬公司和高盛的附屬公司，由於他們的股份所有權，對我們有相當大的影響力。這種集中可能會導致非內部投資者影響公司變更的利益衝突和困難，並可能對我們公司的股價產生不利影響。這兩位股東(及其聯屬公司)和我們的某些董事和高級管理人員共同行動，將在本次發售完成後持有我們約22%的已發行和流通股，有能力影響提交給我們股東審批的所有事項(包括選舉和罷免董事，以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產)。此外，關於首次公開募股，我們與新山資本的一家附屬公司簽訂了投資者權利協議，該協議規定新山資本有能力提名我們的董事會成員，但必須遵守一定的所有權門檻。如果新山資本出售的股票超過55,238,995股，預計新山資本提名三名董事的權利將減少到兩名董事。因此，這種所有權集中可能導致延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出收購要約，或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對我們的股票市場價格產生重大不利影響。股票期權和認股權證的發行可能導致股權在內部人士中更加集中，並可能導致股權稀釋，從而可能導致股價低迷。此外, New Mountain Capital和與高盛有關聯的股東可能與包括此次發行在內的其他公眾投資者擁有不同的利益。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票溢價的嘗試。

這些條文的其中一項規定是：

分類董事會，董事會分為三級，每一級交錯任職，第一屆和第二屆股東大會(視具體情況適用)任期屆滿的董事會繼任者，在首次公開募股日之後的第三次股東年會選出任期屆滿的董事會的繼任者(視具體情況而定)，董事會分為三類，每一類董事會交錯任職，繼任者的任期在IPO之日後的第一次和第二次股東年會上選出，任期在IPO之日後的第三次股東年會上屆滿；

本公司董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

股東提名董事的提前通知要求以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

召開股東特別大會的若干限制；

只有在至少持股人投贊成票的情況下，才能無緣無故地罷免董事至少66²⁄₃一般有權在董事選舉中投票的普通股股份的百分比；

S-17

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在未經我們的股東批准的情況下，根據適用法律、規則和法規以及我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，發行75,000,000股我們的優先股(包括25,000,000股強制性可轉換優先股)，作為系列優先股，不時確定每個此類系列將包括的股票數量，並確定股票的名稱、權力、優先和權利。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州法院和聯邦法院(視情況而定)將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則位於特拉華州的州或聯邦法院(視情況而定)應在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們的股東、債權人或其他股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(B)在法律允許的範圍內，任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱違反我公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們的股東、債權人或其他股東的受託責任的訴訟。(Iii)針對吾等或吾等任何董事或高級職員的訴訟涉及根據特拉華州一般公司法(DGCL)的任何條文或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例而產生的申索或抗辯，(Iv)針對吾等或本公司任何董事或高級職員的訴訟涉及涉及內部事務原則的申索或抗辯，或(V)針對吾等或吾等的任何董事或高級職員的訴訟涉及根據交易所法案或交易所條例而產生的申索或抗辯這些排他性法院條款可能會在法庭上受到挑戰，並可能被認為全部或部分不可執行。我們的獨家論壇條款不應解除公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已通知並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東之間的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

S-18

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包含與我們相關的某些前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們管理層的信念以及我們所做的假設和目前可用的信息。這些陳述包括但不限於關於我們的戰略、計劃、目標、預期、意圖、支出和假設的陳述，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的其他非歷史事實的陳述。本文檔中使用的詞語，例如ZAY、YOWN Will、YOZ應該、YOW INTENT、YOWAND、YOUTE、YOPEARE、YONECT、YOMENT、YOPECT、YOWARE和PROJECT。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定性。此外，某些前瞻性陳述是基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，我們或任何其他人都不對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的前瞻性陳述(包括摘自第三方行業和市場報告的此類陳述)的準確性和完整性承擔責任。請參閲市場和行業數據。您應該瞭解，除了本招股説明書附錄中的風險因素和我們的年度報告和季度報告中的風險因素(通過引用併入本文)之外，以下重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

中斷我們的運營；

來自其他行業供應商的競爭；

我們實施增長戰略的能力；

我們預測和應對不斷變化的行業趨勢的能力；

影響消費者、企業和政府支出趨勢的條件帶來的不利影響；

最近新冠肺炎大流行的影響；

我們對一些基本材料和部件的單一或有限來源的依賴；

我們成功評估和整合收購業務的能力；

我們的產品滿足適用的質量標準、規範和性能標準；

我們與主要客户保持關係的能力；

我們維持與經銷商關係的能力；

我們有能力在採購訂單下保持一致的採購量；

我們與藥品製造商和代工組織保持和發展關係的能力；

新法律、法規或其他行業標準的影響；

利率環境的變化，增加了我們的借款利息；

在我們運營的主要地區或其他地區受到任何政府實施的貨幣匯率或貨幣管制的不利影響；

S-19

這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、固有的不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、績效、時間框架或成就與前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、績效、時間框架或成就大不相同。本文中引用的任何不屬於歷史事實的表述均可視為前瞻性表述。某些事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同。

這些因素中有許多是宏觀經濟因素，因此不是我們所能控制的。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與本招股説明書附錄中描述的預期、相信、估計、預期、打算、計劃或預計的結果、業績或成就大不相同。我們在本招股説明書附錄的風險因素標題下和我們的年度報告和季度報告中的風險因素標題下更詳細地討論了其中許多風險，每一份報告都通過引用併入本文。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。

S-20

出售股東將獲得根據本招股説明書附錄提供的出售我們普通股股票的全部淨收益。我們將不會從此次發行中出售的股票中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔他們出售我們普通股的承銷佣金和折扣(如果有的話)，剩餘費用由我們承擔。參見出售股東。

S-21

我們目前預計不會立即為我們的普通股支付任何股息，目前預計將保留所有未來收益，用於我們的業務運營和擴展。我們普通股的未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定，這可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括根據我們的信貸協議的限制和我們可能產生的其他債務，以及我們董事會可能產生的其他因素。我們的普通股不得宣佈或支付股息，除非強制性可轉換優先股的累計和未支付股息已在之前所有股息期間對強制性可轉換優先股的所有已發行股票進行申報和支付，或留作支付。如果我們選擇將來派發這些股息，我們可以隨時減少或完全停止派發這些股息。

由於我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的，因此我們支付股息的能力在一定程度上取決於我們從運營子公司獲得的現金股息，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，因為它們的組織法、我們子公司的協議或根據我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務訂立的契諾可能會進一步限制我們支付股息的能力。我們或我們的子公司產生的任何現有和未來的未償債務可能會進一步限制我們支付股息的能力。此外，Avantor Funding向我們支付股息的能力受到其未償債務契約的限制。有關Avantor資金向我們支付股息的能力的限制，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析我們的年度報告和季度報告中的流動性和資本資源負債情況，這兩份報告均通過引用併入本招股説明書附錄中。

下表顯示了我們在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三年中，每年在中支付的現金分配情況：


	截至十二月三十一日止的年度，
(百萬)	2017		2018	2019
支付給股東的款項	$	1,531.5	$	$
TRA的結算		90.5
普通股回購		58.7
向既得股票期權持有人支付款項		21.2

總計	$	1,701.9	$	$

2016年9月，我們簽訂了一項應收税金協議(TRA)，根據該協議，我們必須根據我們實現的某些所得税優惠的價值向我們的股東分配現金。2017年11月，我們支付了上述分配，全面結清了TRA。2018年或2019年期間沒有進行分發。

S-22

關於對VWR的收購，我們與New Mountain Capital的關聯公司、高盛的關聯公司和某些其他共同投資者簽訂了一項股東協議，其中規定了我們的董事會選舉、對我們股權的可轉讓性的限制、優先購買權、帶入權、跟蹤權、優先購買權和信息權，以使New Mountain Capital、高盛和某些其他共同投資者(包括Galvaude Private Investments Inc.)受益。(？？PSP？)。

該協議要求我們提名由高盛(Goldman Sachs)附屬公司直接或間接指定的一些個人作為我們的董事。具體地説，高盛的關聯公司可以指定一名董事，只要它持有在我們的IPO完成時轉換之前的初級可轉換優先股(定義如下)時向高盛關聯公司發行的普通股數量的至少50%。目前，喬·納塔裏(Jo Natauri)擔任高盛(Goldman Sachs)這樣的附屬公司指定的董事。如果高盛的這種關聯公司出售的股票超過一萬四千一百一十八萬八千三百七十六股，預計高盛的這種關聯公司提名董事的權利將會喪失。

此外，股東協議還包含對我們股權的可轉讓性、受讓人的權利和義務、現有股東搭載權、某些追加權和某些其他契約的限制。IPO完成後，我們的股權證券只能由股東協議各方出售給(I)聯屬公司，受某些限制，或(Ii)根據證券法豁免的交易，或通過行使註冊權協議規定的註冊權進行的交易。股東協議各方有權通過New Mountain Capital的附屬公司參與公司證券的註冊發售。同樣，股東協議各方擁有與New Mountain Capital關聯公司在未註冊的發售中向第三方投資者轉讓我們的股權證券相關的附加權利，但經紀-交易商交易除外。

投資者權利協議

關於首次公開招股，我們與New Mountain Capital的關聯公司訂立了一項投資者權利協議。本協議授予新山資本向我們董事會提名董事的權利，具體如下：只要新山資本的關聯公司繼續擁有(I)緊隨IPO完成後擁有的我們普通股至少50%的股份，新山資本有權提名三名董事；(Ii)新山資本有權在緊隨 IPO完成後擁有的我們普通股中至少25%但低於50%的股份，新山資本有權獲得及(Iii)緊隨首次公開招股完成後所擁有的普通股股份至少10%但少於25%，新山資本有權提名一名董事。若新山資本出售股份超過55,238,995股，預計新山資本的三名董事提名權將降至兩名董事。只要我們保持薪酬和人力資源委員會以及提名和治理委員會，每個委員會都應包括至少一名指定的New Mountain Capital董事，但前提是New Mountain Capital有權提名至少一名董事，並且在當時適用的紐約證券交易所規則要求的範圍內，該董事是獨立董事(根據適用的紐約證券交易所規則)。

此外，根據本協議，我們將在法律允許的最大範圍內放棄我們在指定公司機會中可能向New Mountain Capital及其關聯公司提供的任何權益或預期，但僅以我們董事之一的身份明確提供給New Mountain Capital指定董事的任何公司機會除外。

S-23

關於VWR收購，我們與New Mountain Capital的附屬公司、高盛及其附屬公司以及某些其他共同投資者簽訂了註冊權協議。在符合某些條件的情況下，註冊權協議為New Mountain Capital和Goldman Sachs的某些附屬公司以及持有者提供在行使認股權證時購買的普通股的大部分投票權，要求登記的次數不限，允許提出要求的一方請求登記根據證券法登記的發售中該方持有的普通股的股份。此外，根據登記權協議，其當事人的所有可登記證券的持有者都被提供習慣的搭載登記權，允許該當事人蔘與由其他各方發起的我們普通股的發售。註冊權協議還規定，我們將支付這些持有人與此類註冊相關的某些費用，並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。此外，首次公開發行後，註冊權協議各方持有的普通股受轉讓限制。

諮詢協議

Avantor Funding於2016年9月30日與New Mountain Capital簽訂了修訂並重述的諮詢協議(諮詢協議)，根據該協議，New Mountain Capital以非獨家方式向Avantor及其子公司提供管理、財務和投資銀行諮詢服務。諮詢協議要求我們向New Mountain Capital支付(I)每年100萬美元的諮詢費；(Ii)如果任何收購或融資交易的價值超過2000萬美元，則支付相當於其價值的2%的費用；以及(Iii)償還某些非實質性的費用自掏腰包費用。2017年11月，修改了諮詢協議，除定義的退出事件外，未來的任何交易費用都將以我們普通股的股票支付，而不是現金。諮詢協議因IPO而終止，未支付任何費用。

下表列出了我們根據諮詢協議(包括2015年的前身協議)在以下每個指定時期內支付的款項：


	截至十二月三十一日止的年度，
(百萬)	2019	2018		2017		2016		2015
年度諮詢費	$	$	1.0	$	1.0	$	1.0	$	1.0
交易費：
VWR採集					180.0
債務再融資					12.5		27.3

總計	$	$	1.0	$	193.5	$	28.3	$	1.0

CPEC

New Mountain Capital是可轉換優先股證書(CPEC)的主要持有人，這些證書是我們之前資本結構的一部分。根據合同公式，中巴經濟走廊可以贖回現金。根據這一公式，中巴經濟走廊的贖回價值在其任期內大幅增加。2016年，我們向New Mountain Capital支付了6.91億美元贖回其部分CPEC ，而New Mountain Capital持有的其餘CPEC(總計14.877億美元)被轉換，並與New Mountain Capital持有的Avantor，S.A.的所有其他普通股一起，立即交換了我們的前母公司Avantor Funding的3000萬股遺留普通股。

優先優先股

在完成對VWR的收購的同時，我們向包括高盛(Goldman Sachs)附屬公司在內的投資者發行了A系列高級優先股(高級優先股)的股票，初始總清算優先級為20億美元。我們贖回了前輩的所有流通股

S-24

分別向高盛及PSP的聯屬公司發行約318,950股及230,000股優先股，代價為向本公司支付318,950,000.00美元及230,000,000.00美元。截至2020年6月30日，沒有優先股流通股。在贖回優先優先股方面，高盛和PSP的附屬公司分別獲得4.195億美元和3.025億美元。

之前的初級可轉換優先股股票

在完成對VWR的收購的同時，我們向包括高盛附屬公司在內的投資者發行了A系列初級可轉換優先股股票(優先初級可轉換優先股)，初始總收購價為16.5億美元。首次公開發行(IPO)完成後，優先股的股份自動轉換為我們的普通股。

在IPO之前，高盛(Goldman Sachs)、PSP、 Charles Kummeth(2019年4月之前一直是我們的董事之一)、Jonathan Peacock和Rajiv Gupta分別持有564,000股、200,000股、1,000股、1,000股和4,440股Prior Junior可轉換優先股。此外，作為收購VWR的部分對價，我們向New Mountain Capital以及某些管理層和董事發行了Prior Junior可轉換優先股的股票。截至2020年6月30日，沒有Preor Junior 可轉換優先股流通股。見？？內部重組。

與優先股權持有人的安排

內部重組

關於VWR收購，我們完成了內部重組，包括一系列內部合併。作為此次交易的對價，在VWR 收購完成之前存在的普通股和限制性股東，包括New Mountain Capital的關聯公司和某些董事和高級管理人員，獲得了Prior Junior可轉換優先股、普通股和現金的混合(包括我們之前TRA應佔的某些付款)。VWR收購完成前已存在的股權獎勵的持有人(包括某些董事和高級管理人員)獲得了優先初級可轉換優先股、可轉換為 Avantor普通股的置換獎勵以及現金(包括可歸因於我們之前TRA的某些付款)。具體地説，New Mountain Capital的附屬公司獲得了260,496.871股Prior Junior可轉換優先股，110,478,090股普通股和964,335,128美元。包括Michael Stubblefield、Eric McAllister、Devashish Ohri和Corey Walker在內的某些管理層成員以及包括Rajiv Gupta和Jonathan Peacock在內的董事還獲得了12,361.290股Prior Junior可轉換優先股、1,053,495股普通股、6,674,530股可轉換為普通股的替換獎勵，總計52,976,655美元。關於這些交易，我們之前的TRA被終止了。

分佈

2017年3月17日，我們前母公司的一家子公司向其股權持有人進行了總計4.599億美元的現金分配，這些現金反過來部分用於向我們前母公司的普通股股東和既得期權持有人發放現金股息。這些分配包括分配給New Mountain Capital附屬公司的3.851億美元和分配給某些管理層成員和董事的570萬美元，其中包括Michael Stubblefield、Devashish Ohri和Rajiv Gupta。此外，正如在“內部重組”一節中所述，New Mountain Capital收到了與VWR收購相關的964,335,128美元。在過去五個財年中，未向New Mountain Capital的附屬公司進行其他分銷。

與高盛有限責任公司關聯公司的安排

如上所述以及本招股説明書附錄中的其他部分所述，高盛的關聯公司因擁有58,878,938股我們的普通股而共同實益擁有我們已發行普通股的約10%。請參閲隨附的招股説明書中對股本的描述。

S-25

我們聘請高盛(Goldman Sachs)擔任VWR收購和財務結構的財務顧問，為VWR收購提供資金。對於提供的金融諮詢和結構服務，高盛獲得了總計1.65億美元的費用。我們還同意向高盛提供以下權利：(I)在未來首次公開募股(IPO)時擔任主要賬簿管理人，或(Ii)在其他類型的出售或處置的情況下擔任財務顧問。根據這一安排，我們提出，高盛(Goldman Sachs)接受了我們的提議，在2019年5月成為我們IPO的聯席牽頭簿記管理人。

關於發行我們之前的初級可轉換優先股、我們之前的高級優先股和我們的優先票據，以及我們的高級擔保信貸安排的建立，高盛公司及其附屬公司分別擔任配售代理、初始購買者和聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和行政代理。對於這些服務，高盛有限責任公司及其提供這些服務的附屬公司獲得了8850萬美元的承銷、承諾、配售和其他費用。

正如本招股説明書附錄中的其他部分所述，2017年，我們與高盛有限責任公司的附屬公司簽訂了一系列外幣遠期合同，這些合同於2017年結算。我們解決了所有這些合同，2017年累計實現收益960萬美元。見本招股説明書附錄中引用的經審計的財務報表附註21。我們還於2018年11月對我們的高級擔保信貸安排進行了重新定價修正案。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的一家附屬公司作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和行政代理收到了與此次重新定價相關的費用 100萬美元。

此外，在IPO之前，高盛有限責任公司的關聯公司(I)持有372,872股我們之前的高級優先股，這些股票根據證券的條款和條件累積了額外股票的應付收益，這些股票與IPO相關贖回，(Ii)持有我們之前的初級可轉換優先股564,000股，這些股票在IPO完成後根據其條款轉換為我們的普通股。高盛(br}Sachs&Co.LLC的附屬公司還收到了(I)在首次公開募股(IPO)後行使1,133,920份認股權證時購買的普通股，以及(Ii)在首次公開募股(IPO)中購買的普通股，價值7000萬美元)。高盛(br}Sachs&Co.LLC的附屬公司也在2020年5月的二次發行中出售了13,726,411股普通股，獲得了約2.183億美元。持有我們普通股的某些高盛公司附屬公司是其有限合夥人是高盛公司現任和前任員工的基金；這些現任員工包括代表高盛公司提供與IPO 和2020年5月二次發行相關的服務的個人。

此外，高盛的關聯公司收到了IPO淨收益中的約4.295億美元，原因是贖回了優先優先股，並償還了我們的美元定期貸款安排和歐元定期貸款安排下的部分未償債務。此外，高盛的附屬公司在2019年6月執行了第二次重新定價修正案，沒有收到任何實質性費用。截至2020年6月30日，高盛的附屬公司在我們的優先擔保信貸安排下持有590萬美元的定期貸款。這些附屬公司共同受益於上述股東協議和註冊權利協議項下的權利。此外，對於高盛提供的與IPO和2020年5月二次發行相關的承銷服務，高盛分別獲得2450萬美元和930萬美元的總承銷商折扣。此外，根據股東協議授予的提名權，高盛的一家附屬公司提名受僱於高盛有限責任公司的喬·納塔利擔任我們的董事會成員。

與PSP的安排

2017年11月，我們代表PSP附屬公司支付了60萬美元的法律費用，與財務結構相關，為VWR收購提供資金。此外，由於贖回優先股優先股，PSP獲得了約3.025億美元的首次公開募股(IPO)淨收益。首次公開招股完成後，PSP提名董事進入董事會的權利終止。

S-26

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議以及我們修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因他們可以獲得賠償的任何訴訟而產生的費用。根據賠償協議提供的賠償並不排斥任何其他賠償權利。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

目前沒有涉及我們任何董事的懸而未決的重大訴訟或訴訟要求賠償。

此外，我們的董事之一Christi Shaw之前是禮來公司的高級副總裁，該公司在截至2019年12月31日的一年中向我們購買了商品和服務。禮來公司在截至2019年12月31日的年度內從該公司購買了1790萬美元的商品和服務。肖女士目前受僱於Kite Pharma，Kite Pharma在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月分別從本公司購買了250萬美元和100萬美元的商品和服務，並在截至2019年12月31日的年度向我們銷售了超過46,000美元的商品和服務。在截至2020年6月30日的六個月內，我們沒有從Kite Pharma購買任何商品和服務。

此外，我們的董事之一Juan Andres受僱於現代治療公司，在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月內，該公司分別從公司購買了超過655,000美元和289,000美元的商品和服務。

相關人員交易政策

我們的董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，規定了關聯人交易的審批或批准的政策和程序。除證券法下S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，並且相關人士已經或將擁有直接或間接重大利益，包括但不限於，由或將從相關個人或實體購買商品或服務，而該相關個人或實體在該相關個人或實體中擁有實質性利益、負債、債務擔保未經本公司董事會或本公司董事會正式授權委員會的批准或批准，不得執行受本政策約束的任何相關人士交易。董事會或適用的委員會不會批准或批准關聯人交易，除非董事會或適用的委員會在考慮所有相關信息後真誠地確定，該關聯人交易符合公司的最佳利益，或不與公司的最佳利益相牴觸。我們的政策是，對關連人士交易有利害關係的董事，可迴避就其有利害關係的關連人士交易投票。

S-27


						本次發行後實益擁有的股份
	實益股份在此之前擁有供奉					假設不做運動承銷商選項的							假設充分行使承銷商選項
實益擁有人姓名或名稱	數量股份 vbl.持有		百分比佔總數的百分比普普通通股票			股份提供特此		數量股份 vbl.持有		百分比佔總數的百分比普普通通股票			股份提供特此		數量股份 vbl.持有		百分比佔總數的百分比普普通通股票
出售股東：
新山資本附屬實體 ⁽¹⁾		89,591,565		16	%		15,412,002		74,179,563		13	%		17,723,802		71,867,763		12	%
隸屬於高盛集團的實體， Inc.⁽²⁾		58,878,938		10	%		9,278,369		49,600,569		9	%		10,670,125		48,208,813		8	%
嘉實投資公司		16,725,738		3	%		2,877,248		13,848,490		2	%		3,308,835		13,416,903		2	%
PFA養老金Forsikringsaktieselskab		14,336,347		3	%		2,466,212		11,870,135		2	%		2,836,144		11,500,203		2	%
尼德頓投資有限公司		9,223,050		2	%		1,586,597		7,636,453		1	%		1,824,586		7,398,464		1	%
列剋星敦聯合投資控股有限公司(Lexington Co-Investment Holdings IV，L.P.)		4,778,782		*			822,071		3,956,711		*			945,381		3,833,401		*
高街基金，L.P.		3,968,200		*			1,421,336		2,546,864		*			1,634,537		2,333,663		*
NB戰略共同投資夥伴III 控股有限公司⁽³⁾		2,953,761		*			508,121		2,445,640		*			584,339		2,369,422		*
PSCP III控股(美國)，LP		2,658,167		*			457,272		2,200,895		*			525,862		2,132,305		*
Geveran Investments Limited		2,463,798		*			423,835		2,039,963		*			487,410		1,976,388		*
半人馬座資本有限責任公司		2,389,392		*			411,036		1,978,356		*			472,691		1,916,701		*
哥倫比亞NB十字路口基金II LP⁽³⁾		2,027,269		*			348,741		1,678,528		*			401,052		1,626,217		*
JM Cox Legacy，LP		1,885,714		*			242,185		1,643,529		*			293,398		1,592,316		*
塞拉收入公司		1,514,323		*			261,545		1,252,778		*			300,777		1,213,546		*
榮威提名有限公司		1,433,635		*			246,621		1,187,014		*			283,614		1,150,021		*
NYSCRF NB共同投資基金有限責任公司⁽³⁾		1,230,730		*			211,717		1,019,013		*			243,474		987,256		*
ArbejdSmarkedets Tillaegspension		807,251		*			138,867		668,384		*			159,698		647,553		*
麥德利資本公司		764,040		*			131,434		632,606		*			151,149		612,891		*
庇護所投資有限責任公司		599,400		*			214,694		384,706		*			246,898		352,502		*
注意：精選機會基金LP⁽³⁾		459,605		*			79,064		380,541		*			90,923		368,682		*
其他集團出售股東(38名出售股東)⁽⁴⁾		5,108,716		*			961,033		4,147,683		*			1,090,302		4,018,414		*

不到百分之一。

S-28

New Mountain Partners III，L.P.的普通合夥人是New Mountain Investments III，L.C.，New Mountain Partners III，L.P.的經理是New Mountain Capital，L.L.C.Steven B.Klinsky是New Mountain Investments III，L.L.C.Rajiv Gupta，L.L.C.Rajiv Gupta，Matthew Holt和Andre Moura的管理成員，他們都是New Mountain Investments III，L.L.C.New Mountain Investments III，L.L.C.的成員。作為New Mountain Investments III，L.L.C.的管理成員，L.L.C.作為New Mountain Investments III，L.L.C.的管理成員，對New Mountain Investments III，L.L.C.持有的股份擁有投票權和投資權。 New Mountain Capital，L.L.C.還對New Mountain Partners III，L.L.C.的組合投資股份擁有投票權。史蒂文·B·克林斯基(Steven B.Klinsky)作為New Mountain Investments III，L.L.C.的管理成員，對New Mountain Investments III，L.L.C.持有的股票擁有投票權和投資權。

New Mountain Capital，L.L.C.的管理成員是New Mountain Capital Group，L.P.。New Mountain Capital Group，L.P.的普通合夥人是NM Holdings GP，L.L.C.史蒂文·B·克林斯基(Steven B.Klinsky)是NM Holdings GP，L.L.C.的管理成員。由於(A)New Mountain Investments III，L.C.對New Mountain Partners III，L.P.和擁有決策權。(B)New Mountain Capital，L.L.C.對New Mountain Partners III的投資組合股份擁有投票權。根據New Mountain Partners III，L.P.持有的股份或可能被視為實益擁有的股份，克林斯基先生可能被視為實益擁有。

Klinsky先生、Gupta先生、Holt先生、Moura先生、New Mountain Investments III，L.L.C. 和New Mountain Capital，L.L.C.明確否認對New Mountain Partners III，L.P.所持股份的實益所有權。上述各公司的地址均為C/o New Mountain Capital，L.L.C.，787第七大道，49層，New York 10019。

(2)

包括(I)由遠大街信安投資公司持有的25,904,090股普通股，(Ii) 683,221股由Stonebridge 2017，L.P.持有的普通股，(Iii)由Stonebridge 2017 Offshore，L.P.持有的315,779股普通股，(Iv)由Stonebridge 2018，L.P.持有的2,089,674股普通股，(V)由GS實體)。Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C.(Bridge Street Croff)是Stonebridge 2017，L.P.、Stonebridge 2017 Offshore，L.P.、Stonebridge 2018，L.P.、Stonebridge 2018 Offshore，L.P.和VWR Partners，L.P.(統稱為GS基金)各自的唯一普通合作伙伴。Bridge Street是高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)的間接全資子公司。高盛是布羅德街信安投資有限責任公司和橋街公司的經理，也是每一家GS基金的投資經理。高盛是高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)的直接子公司。高盛商業銀行部門企業投資委員會的成員負責為Bridge Street和每個GS實體做出所有投資決策，GS實體可以與其各自的某些附屬公司和此類企業投資委員會成員分享投票權和投資權。Jo Natauri是高盛的董事總經理，可能被視為對GS實體持有的股票擁有實益所有權。GS實體和Natauri女士均否認對上述股份擁有實益所有權，但在其金錢權益範圍內除外。GS實體和納塔利女士的地址是NY 10282，New York West Street 200.

(3)	這個出售股票的股東自稱是一家經紀交易商的附屬公司。該出售股東已向吾等表示：(A)該出售股東所提供的本公司普通股股份是由該出售股東在正常業務過程中購買的，及(B)在購買時，該出售股東並無直接或間接與任何人士安排或達成任何協議或諒解以分銷本公司普通股的該等股份。因此，此類出售股東不被視為證券法第2(11)節所指的承銷商。

(4)

表中顯示的股份包括出售股東擁有的股份，而不是表中點名的股份，截至2020年7月31日，這些股份合計實益持有的普通股不到我們普通股的1%。某些出售股票的股東自稱是一家經紀自營商的附屬公司。每名該等出售股東已向吾等表示， (A)該出售股東所提供的本公司普通股股份是由該出售股東在正常業務過程中購買的，及(B)在購買時，該出售股東並無直接或間接與任何人士安排或達成任何協議以分銷本公司普通股的該等股份， (A)該等出售股東在正常業務過程中購買該等普通股，及(B)於購買該等股份時，該出售股東與任何人士並無直接或間接分銷本公司普通股的安排或諒解。因此，此類出售股東不被視為證券法案第2(11)節所指的承銷商。

S-29

本摘要基於1986年修訂後的“美國國税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)或該法典、適用的美國財政部條例、裁決和司法裁決的規定，所有這些都截至本文件之日。這些機構有不同的解釋，可能會更改，可能會追溯，從而導致美國聯邦所得税和遺產税後果與以下概述的結果不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況(包括對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税)可能與非美國持有者相關的外國、州、當地、替代最低或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法(包括如果您是美國僑民、金融機構、保險公司、免税組織、交易商、經紀商或證券交易商、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業或其他傳遞實體)根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則本摘要不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。作為補償或與履行服務相關而收購我們普通股的人，或作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分收購我們普通股的人)。我們不能向您保證，法律的更改不會顯著改變我們在此摘要中描述的税務考慮因素。

如果出於美國聯邦所得税的目的，任何被視為合夥企業的實體或安排持有我們普通股的股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解普通股的所有權和處置對您產生的特殊美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據您的特定情況根據任何其他適用徵税管轄區的法律對您產生的後果。

S-30

普通股股票的現金分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們目前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先降低您在我們普通股中的納税基礎，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益。

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，如果滿足某些認證和披露要求，與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)一般不需要繳納此類預扣税。相反，此類股息通常將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人一樣。非美國公司持有人可能需要按30%的税率(或適用的所得税條約可能指定的較低税率) 對與其美國貿易或業務有效相關的此類股息所產生的收益和利潤徵收額外的分行利得税 (如果適用所得税條約，則應歸因於其美國常設機構)。

我們普通股的非美國持有者如果希望申領適用的條約費率並避免後備扣留(如下所述)用於股息，將被要求(A)填寫適用的美國國税局(IRS)W-8表格，並在作偽證的處罰下證明該持有者不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股股票是通過某些外國中介持有的，則需要滿足相關證明特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受降低的美國預扣税税率的我們普通股的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

普通股處置收益

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者在處置我們普通股時實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

我們是或曾經是美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税目的，並滿足某些其他條件。

在上述第一個項目符號所述的非美國持有人的情況下，任何收益將以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，其方式通常與該非美國持有人是守則所定義的美國人的方式相同，而作為外國公司的非美國持有人也可能被徵收相當於其有效關聯收益和可歸因於該收益的利潤的至30%的分支機構利得税(或者，如果適用所得税條約，除適用的所得税條約另有規定外，上述第二個項目符號中描述的非美國持有者將對從銷售中獲得的任何收益徵收30%的税，某些美國來源的資本損失可能會抵消這一税率，即使根據該法典，該個人並不被視為美國居民，也不會被視為美國居民。如果不是適用的所得税條約另有規定，上述第二個項目符號中描述的非美國持有者將被徵收30%的税，這筆税可能會被某些美國來源的資本損失抵消，即使根據該法典，該個人並不被視為美國居民。

S-31

除非適用的遺產或其他税收條約另有規定，否則去世時不是美國公民或居民的個人(根據為美國聯邦遺產税專門定義的 )擁有(或視為擁有)我們普通股的股票將包括在該個人的總遺產中，以徵收美國聯邦遺產税，除非適用的遺產或其他税收條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的股息以及與此類股息相關的任何預扣税額通常都將報告給美國國税局，而不管是否需要預扣。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和預扣的信息申報單的副本。

非美國持有人支付給該持有人的股息將受到備用扣留，除非該持有人在偽證懲罰下證明其不是守則所界定的美國人(且付款人並無實際知情或理由知道該持有人是守則所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們普通股股票的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它不是守則定義的美國人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有者是守則定義的美國人)，或者該所有者以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA附加扣繳要求

根據守則第1471至1474節(這些節通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可能適用於就我們的普通股支付給(I)沒有提供足夠文件的外國金融機構(如守則中明確定義)的任何股息，通常是以IRS形式支付的W-8BEN-E，證明(X)免於遵守FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免扣留，或(Ii) 未提供充分文件的非金融外國實體(如守則中明確定義)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)豁免FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益者(如果有)的充分信息。如果股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文在FATCA項下討論的預扣税，則 FATCA項下的預扣可以貸記此類其他預扣税，因此可以減少此類預扣税。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。

S-32

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)將擔任此次發行的承銷商。根據我們、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，銷售股東同意向承銷商出售普通股，承銷商同意從銷售股東手中購買38,500,000股普通股，每個承銷商同意分別而不是共同地從銷售股東手中購買與其名稱相對的普通股數量。


承銷商	數的股份
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		19,250,000
摩根大通證券有限責任公司		19,250,000
總計		38,500,000

承銷商有權從出售的股東手中額外購買最多5,775,000股股票。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表中所列的大致相同的比例分別購買股票。

承銷商承諾認購併支付所有發行的股票，如果有任何股票被認購的話。

我們和銷售股東已同意賠償承銷商某些責任，包括根據證券法規定的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受的情況下，以事先出售為條件發行股票，但須經其律師批准包括股票有效性在內的法律事項，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商將發行股票，但須事先出售，並由其律師批准包括股票有效性在內的法律事項，以及承銷商收到高級管理人員證書和法律意見等其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商已同意以每股$的價格從出售股東手中購買股票，這將導致 $向出售股東支付未扣除費用的收益，或者如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則將獲得$$的收益。承銷商建議以紐約證券交易所的一項或多項交易、場外交易、談判交易或其他方式，以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格，不時出售股票。承銷商出售特此發行的股票，可視為獲得了承銷折扣形式的補償。承銷商可以通過向交易商出售股票或通過交易商進行此類交易，這些交易商可以從股票的承銷商和/或購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，股票的承銷商和/或購買者可以作為代理人或作為委託人出售給他們。

我們估計，我們在發售總費用中的份額(不包括承保折扣和佣金)約為百萬美元。我們已同意向出售股東支付與出售相關的某些發售費用。我們還同意向承銷商償還與FINRA清算此次發售有關的費用，金額最高可達25,000美元。

禁止出售類似證券

我們、我們的高管、董事和我們普通股的某些持有人(包括出售股東)已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後45天期間，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不處置或對衝任何我們普通股或可轉換為普通股的證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃，並規定了根據任何現有規則10b5-1轉讓股份的例外情況

S-33

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。？備兑空頭頭寸是指不超過可以行使上述承銷商期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補的空頭頭寸。在確定回補回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格的比較。 n裸賣空是指產生的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票金額的任何賣空行為。承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格的比較。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

我們、出售股東和承銷商(或我們或其任何關聯公司)均未就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們、銷售股東和承銷商(或我們或其任何關聯公司)均未作出任何聲明承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

承銷商、證券商可以通過電子郵件等電子方式發放招股説明書。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、金融和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供他們已收到或將收到的各種此類服務

S-34

常規費用和開支。例如，高盛有限責任公司作為我們最近發售的發行者 4.625%2028年到期的高級債券的本金總額15.5億美元和2028年到期的本金總額3.875%的優先債券的初始購買者，並擔任與我們的首次公開募股和最近一次2028年5月21日的後續發行相關的承銷商。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的一家附屬公司被聘為與VWR收購相關的財務顧問，並擔任與我們的高級擔保信貸安排相關的聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和行政代理。此外，高盛(Goldman Sachs)的一家附屬公司繼續擔任行政代理，並是我們高級擔保信貸安排下的貸款人。此外，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任我們2020年5月21日首次公開募股(IPO)和最近一次發行的承銷商，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附屬公司擔任與我們的高級擔保信貸安排相關的聯合牽頭安排人和聯合牽頭簿記管理人。

高盛有限責任公司是此次發行的承銷商，其某些附屬公司(I)在此次發行中出售股東，並將獲得大約$(或%)的淨收益，(Ii)目前擁有58,878,938股我們的普通股，(Iii)目前在我們的董事會中有一名董事被任命，以及其他權利。因此，高盛有限責任公司被認為存在金融行業監管機構，Inc.規則5121所指的利益衝突。(規則5121？)。因此，本次發行是根據規則5121進行的。持有我們普通股的高盛公司的某些附屬公司是基金，其有限合夥人是高盛公司的現任和前任員工；這些現任員工包括代表高盛公司提供與此次發行相關的服務的個人。根據規則5121，未經賬户持有人特別書面批准，高盛公司不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行任何銷售。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常的業務活動中，可以購買、出售或持有各種投資，並可以為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區與英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是成員國)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該成員國向公眾發行普通股(招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定)，但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾發出股票要約：

(A)屬招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等股份要約不得要求公司或任何代表根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

S-35

就本條款而言，在與任何成員國的任何股票有關的中，向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句的招股説明書法規是指(EU)2017/1129號法規。

此歐洲經濟區和英國銷售限制是以下列出的任何其他銷售限制之外的限制。

英國

各保險人均已陳述並同意：

(A)它只傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達它收到的與發行或出售股票有關的邀請或從事投資活動的誘因(符合“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21條的涵義)，而在該情況下，FSMA第21(1)條不適用於該公司或出售股票的股東；以及

(B)其已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第(B)章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港發售或出售。32“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條) (“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的其他情況下，不得為發行目的而發行或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件。或其內容可能會被香港公眾訪問或閲讀(除非根據證券允許這樣做

S-36

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向認購或購買邀請書提供或出售，除(I)向機構投資者(根據新加坡第289章證券和期貨法案第4A節的定義)(見新加坡第289章SFA)外，不得直接或間接向新加坡境內的其他人士提供或分發股票。(I)向機構投資者(根據新加坡第289章證券和期貨法第4A節的定義)認購或購買股票(根據新加坡第289章證券和期貨法( )第( )節的定義)。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受 SFA規定的條件的約束。

根據SFA第275條由相關人士認購或購買股票的，該相關人士是一家公司( 非認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如屬法律的實施，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的轉讓，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條(第32條)所指明的轉讓。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果該轉讓是根據以下條款進行的，即該權利或權益是以每筆交易不低於200,000新元(或其等值的外幣)的對價(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)獲得的，(3)如果沒有或將不會就轉讓給予代價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(

日本

這些證券沒有，也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊，也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，修訂版)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民 (包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益進行再發售或再銷售，除非根據FIEA的註冊要求豁免並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

S-37

Avantor，Inc.的合併財務報表。於2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日止三個年度內，於本招股説明書補編中引用本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式併入本文(該報告對綜合財務報表表達無保留意見 )，並於此作為參考併入本招股説明書補編中，該等報告乃由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審核，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，並以引用方式併入本招股説明書補編中，該報告對綜合財務報表表達無保留意見該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告合併而成的。

VWR Corporation截至2016年12月31日和2015年12月31日的綜合財務報表，以及截至2016年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並經所述事務所作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的普通股的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，因此不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在SEC的規則和法規允許的情況下已被省略。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明證物存檔的該合同、協議或文件的副本，每個此類聲明在各方面均根據其所指的文件進行限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括通過引用本招股説明書附錄併入的文件和隨附的招股説明書，可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為：Www.sec.gov。公眾也可以通過我們的公司網站獲取這些文件，網址為Www.avantorsciences.com。我們向證券交易委員會提交的信息或我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所屬的註冊聲明。

引用合併

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們通過引用將這些文件併入其中

S-38

我們將應收到本招股説明書附錄副本的人的書面或口頭請求，免費向每個人(包括任何實益擁有人)提供上述通過引用併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本。您應該將索取這些文件的請求直接發送到賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路19087號馬森福德路100號一號樓公司中心。請注意：公司祕書(電話：(6103861700))。

但是，本招股説明書附錄中引用的任何文件的展品將不會被髮送，除非這些展品已在本招股説明書附錄中明確引用。

S-39

出售股東將決定他們何時將我們普通股的股票出售給或通過不時指定的代理、交易商或承銷商出售，或通過這些方法的組合直接出售。出售股票的股東保留接受的唯一權利，他們和任何代理、交易商和承銷商保留拒絕全部或部分購買我們普通股的任何建議的權利。如果有任何代理商、交易商或承銷商參與出售我們普通股的任何股票，適用的招股説明書附錄將列出支付給他們的任何適用佣金或折扣。我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

每當任何出售股票的股東使用本招股説明書出售我們的普通股時，我們將提供招股説明書附錄並將其附在本招股説明書上，還可能向您提供免費撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書將包含有關此次發行和我們普通股股票發售的更具體信息，包括出售股東的姓名和我們普通股股票的出售價格。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息。本招股説明書不得用於出售我們普通股的股票，除非附有描述發行方法和條款的招股説明書附錄。

在您投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書，以及我們通過引用併入的任何文件。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼是？

投資我們的普通股是有風險的。？請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入此處或其中的任何文件中的風險因素，以瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年8月19日。

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，某些出售股票的股東可以不時地在一次或多次發行或轉售中提供和/或出售我們普通股的股票。本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的我們普通股股票的一般説明。每次出售股東使用本招股説明書出售我們普通股股票時，我們將提供招股説明書補充材料，並將其附在此招股説明書上，還可能向您提供免費撰寫的招股説明書。招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書將包含有關此次發行和所發售的我們普通股股份的更具體信息，包括出售股東的姓名和我們普通股股份的出售價格。招股説明書附錄還可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應該以招股説明書副刊中的信息為準。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售本公司普通股的任何股份。

根據證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他文檔中。此外，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書中通過引用併入或視為併入的其他信息。在投資我們的普通股之前，請參閲通過參考註冊。本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書所指文件的副本已提交或將提交、合併或視為通過引用合併作為證物，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括通過引用併入本招股説明書中的證物和文件，可以在SEC網站上閲讀，也可以在SEC辦公室(標題為？)閲讀，您可以在那裏找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。除本招股説明書或我們準備的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書外，吾等或任何出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們或任何出售股票的股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和任何出售股票的股東僅在允許出售和出售的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。您應假定，本招股説明書以及我們或代表我們編制的任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在其各自的日期或在該等文檔中指定的一個或多個日期是準確的，並且我們通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則本文中所有提及的公司、Avantor、我們、YOW和OUSY都是指Avantor，Inc.。及其合併的子公司。這裏提到的Nusil是指Nusil Acquisition Corp、Nusil Investments LLC及其子公司，這裏提到的VWR是指VWR Corporation及其子公司。

本招股説明書包括或引用我們從獨立顧問、公開信息、各種行業出版物、其他公佈的行業來源以及我們的內部數據和估計中得出的市場和行業數據和預測。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業消息來源通常表明其中包含的信息是從據信可靠的消息來源獲得的。

我們的內部數據和估計是基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們認為這些信息是可靠的，但我們沒有任何獨立消息來源對此信息進行核實。同樣，我們的內部研究是基於我們對行業狀況的瞭解，這些信息沒有得到任何獨立消息來源的核實。任何基於此類市場衍生信息和其他因素的估計都可能導致實際結果與獨立各方估計和我們估計中表達的結果大不相同。

商標、商號和服務標記

我們擁有或擁有本招股説明書(或我們通過引用併入的文件)中與業務運營結合使用的商標或商號的權利。本招股説明書(或在我們通過引用併入的文件中)還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，據我們所知，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書(或我們以引用方式併入的文件)中提及的商標和商號可能不帶 ^®或我們不會使用任何符號，但沒有此類符號並不表示商標的註冊狀態，也不打算以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對此類商標和商號的權利。

我們用一系列增值服務來補充我們的產品。每天，我們的上門服務人員並排與我們的客户合作來支持他們的工作流。我們提供的傳統服務側重於實驗室科學家的需求，包括採購、物流、化學和設備跟蹤以及玻璃器皿高壓滅菌。此外，我們還提供更復雜和更增值的科研支持服務，如DNA提取、生物反應器服務、臨牀和生物庫服務以及化合物管理。我們部分通過1400多名員工提供這些服務，他們與客户在同一地點工作並排每天都和他們的科學家在一起。

我們115年的歷史始於1904年J.T.Baker化工公司的成立。2010年，Avantor被New Mountain Capital，LLC(New Mountain Capital LLC)的附屬公司從Covidien plc收購。從那時起，我們在全球範圍內通過一系列大型收購進行了擴張。2016年，我們收購了Nusil，這是一家成立於1985年的醫療器械行業領先的高純度有機硅產品供應商。2017年，我們還收購了VWR，這是一家成立於1852年的實驗室和生產產品和服務的全球製造商和分銷商，現在是我們客户的主要訂購平臺。Avantor，Inc.我們於2017年5月在特拉華州註冊成立，預計我們將收購VWR。我們通過Avantor，Inc.完成了首次公開募股 (IPO)。並於2019年5月在紐約證券交易所上市。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路19087號一號樓200Suit200的雷德諾公司中心，我們的電話號碼是(6103861700)。我們的網站是Www.avantorsciences.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書。

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，除了下面關於前瞻性陳述的特別説明中描述的風險和不確定性外，您還應該仔細考慮以下內容中討論的風險和不確定性：風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們已審計的合併財務報表及其相關注釋，這些風險和不確定性在截至2019年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告(年度報告)中討論，以及風險因素，？管理層在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q(統稱為季度報告)中對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表及其相關注釋(統稱為季度報告)，每個季度報告都通過引用併入本招股説明書中。在本招股説明書日期之後提交給SEC的其他文件和報告(通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書)中的風險因素，以及我們根據本招股説明書向您提供的與普通股發售相關的任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的任何風險。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大負面影響。然而，本招股説明書中引用的精選風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下, 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中討論的某些事項，我們可能在與本招股説明書描述的普通股發售相關的情況下向您提供的，以及我們在本文或其中併入或被視為通過引用併入的文件中討論的某些事項，可能構成前瞻性陳述。您可以識別前瞻性聲明，因為它們包含諸如可能、將會、應該、意圖、可能、繼續、預期、相信、估計、預計、計劃和項目等詞彙，它們與我們相關的表述旨在識別前瞻性聲明。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定性。此外，某些前瞻性陳述是基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。

本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們和任何其他人均不對本招股説明書和任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的前瞻性陳述的準確性和完整性負責，包括此類摘自第三方行業和市場報告的前瞻性陳述。請參閲市場和行業數據。您應該瞭解，除了本招股説明書中的風險因素和我們的年度報告和季度報告中的風險因素(通過引用併入本文)之外，以下重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

中斷我們的運營；

來自其他行業供應商的競爭；

我們實施增長戰略的能力；

我們預測和應對不斷變化的行業趨勢的能力；

影響消費者、企業和政府支出趨勢的條件帶來的不利影響；

最近新的冠狀病毒病大流行的影響；

我們對一些基本材料和部件的單一或有限來源的依賴；

我們成功評估和整合收購業務的能力；

我們的產品滿足適用的質量標準、規範和性能標準；

我們與主要客户保持關係的能力；

我們維持與經銷商關係的能力；

我們有能力在採購訂單下保持一致的採購量；

我們與藥品製造商和代工組織保持和發展關係的能力；

新法律、法規或其他行業標準的影響；

利率環境的變化，增加了我們的借款利息；

在我們運營的主要地區或其他地區受到任何政府實施的貨幣匯率或貨幣管制的不利影響；

我們實施和改進處理系統並防止信息系統受損的能力；

這些因素中有許多是宏觀經濟因素，因此不是我們所能控制的。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期、打算、計劃或預計的結果、業績或成就大不相同。我們在本招股説明書的風險因素標題下以及在我們的年度報告和季度報告中的風險因素欄中更詳細地討論了其中的許多風險，每一項內容均以引用方式併入本招股説明書。除非美國聯邦證券法要求，否則我們既不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性聲明，這些聲明僅説明截止日期。

以下是對我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的實質性條款的描述，以及修訂和重述的章程的全部限定，每一條都在本招股説明書的日期有效，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

我們的目的是從事公司現在或將來可能根據特拉華州公司法(DGCL) 組織的任何合法行為或活動。我們的法定股本包括750,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元，以及75,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元，其中包括25,000,000股6.250% A系列強制性可轉換優先股(強制性可轉換優先股)。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

普通股

我們普通股的持有者在股東一般有權投票的所有事項(包括選舉或罷免董事)上，每持有一股登記在冊的股份有權投一票，但須受某些限制。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。在我們清算、解散或清盤或出售我們全部或幾乎所有資產，並在全額支付所有需要支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人 (如果有)後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不再受制於我們的進一步催繳或評估。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。截至本招股説明書日期，我們普通股中所有已發行的股票均已全額支付且無需評估。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股 (包括可轉換優先股)。除非法律或紐約證券交易所的規則要求，否則優先股的授權股票將可供發行，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

系列的命名；

除優先股名稱另有規定外，我公司董事會可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時的流通股數量)的系列股票數量；

股息(如果有)是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；

支付股息的日期(如有)；

該系列股票的贖回權和價格(如有)；

為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；

在本公司發生自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下，該系列股票應支付的金額；

該系列股票是否可以轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票，或任何其他證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票將可轉換的日期，以及可能進行轉換的所有其他條款和條件；(B)本系列股票是否可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列股票，如果是，其他類別或系列股票或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票將可轉換的日期，以及可能進行轉換的所有其他條款和條件；

對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及

系列賽持有者的投票權(如果有)。

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止收購嘗試或你們中的一些人或大多數人可能認為符合您最佳利益的其他交易，或者在這些交易中，您的普通股可能會獲得高於普通股市場價的溢價。此外，優先股的發行可能通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或從屬於普通股的清算權，對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

強制性可轉換優先股

2019年5月，我們以每股50.00美元的價格發行和出售了2070萬股強制性可轉換優先股。除非如前所述進行了較早前的轉換，否則強制性可轉換優先股的每股股票將在強制性轉換日期(預計為2022年5月15日)自動轉換為相當於下文所述轉換率的若干普通股，並受強制性可轉換優先股(指定證書)的條款中所述的反攤薄調整的影響。指定證書列出了強制性可轉換優先股(指定證書)的條款，否則強制性可轉換優先股的每股股票將在強制性轉換日期(預計為2022年5月15日)自動轉換為與下文所述的轉換率相等的普通股數量的股票。

？轉換率，即強制性可轉換優先股的每股股票在強制轉換日轉換時可發行的普通股數量(不包括就應計和未支付股息發行的任何普通股，如下所述)：

如果我們普通股的適用市值(定義如下)大於$16.45(門檻增值價格)，則轉換率為強制性可轉換優先股每股普通股3.0395股(最低轉換率)，約等於50美元除以門檻升值價格；

如果我們普通股的適用市值小於或等於最低增值價格，但等於或大於14.00美元(初始價格)，則轉換率將等於50.00美元除以我們普通股的適用市值，四捨五入到最接近的萬分之一股；或

如果我們普通股的適用市值低於初始價格，則轉換率將為強制性可轉換優先股每股普通股3.5714股(最大轉換率)，約等於50美元除以初始價格。

？適用市值？指結算期內我們普通股每股平均VWAP。

結算期？指從緊接2022年5月15日之前的第21個預定交易日(根據指定證書定義)開始並包括在內的連續20個交易日(在指定證書中定義)。

？任何交易日我們普通股的每股VWAP？指的是彭博社頁面上顯示的每股成交量加權平均價 AvtrAQR？(如果該頁面不可用，則為其等效繼任者)從預定開盤交易到該交易日主要交易時段預定收盤為止的期間(或者，如果沒有該成交量加權平均價，則為我們普通股在該交易日的每股市值，由我們為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行公司(可能包括本次發行的任何承銷商)使用成交量加權平均法確定的)的AQR？(如果沒有該頁面，則為AQR？？或其同等的繼任者，如果該頁面不可用，則為該交易日主要交易日的主要交易時段的預定交易結束為止的時間段)(或者，如果該成交量加權平均價不可用，則為我們普通股在該交易日的每股市值。？一定時期內的每股平均VWAP是指相關期間每個交易日的每股VWAP的算術平均值。

在2022年5月15日之前的任何時候，持有者可以選擇以最低轉換率將強制性可轉換優先股的每股股轉換為我們的普通股。如果持有人選擇在基本變更生效日期(見指定證書)開始的指定期間內轉換強制性可轉換優先股的任何股票，則該強制性可轉換優先股的股票將按包括基於未來股息支付現值的完整金額的轉換率轉換為我們的普通股。

強制性可轉換優先股的股息於本公司董事會或其授權委員會宣佈時，以累計基準支付，年利率為6.250%，清算優先權為每股強制性可轉換優先股50.00美元。我們可以就強制性可轉換優先股的股票支付任何已宣佈的股息(無論是在本股息期或之前的任何股息期，包括與支付已宣佈和未支付的股息有關的股息)，由我們全權酌情決定 (I)現金；(Ii)在某些限制下，通過交付我們普通股的股票；或(Iii)通過現金和我們普通股的任何組合。強制性可轉換優先股的股息支付時間為每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，從2019年8月15日開始。如果我們選擇以普通股股票的形式支付已宣派股息或其任何部分，則該等股票的估值將為自適用股息支付日期(包括適用股息支付日期之前的第七個預定交易日)開始的連續五個交易日內普通股平均成交量加權平均價格的97%，但受指定證書中描述的某些限制的限制。

除非特拉華州法律或我們修訂並重述的公司證書明確要求，且除下文所述外，強制性可轉換優先股持有人將沒有投票權或權力。

當強制性可轉換優先股的任何股份的股息尚未宣佈並支付相當於六個或個以上股息期時，無論是否為連續的股息期(不支付)，我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或以下規定的股東特別會議上自動增加2人，強制性可轉換優先股的該等股份的持有人與任何和所有其他優先投票權系列的持有人作為一個單一類別一起投票在我們的下一屆年度股東大會或股東特別會議(如果有)上投票選舉我們的董事會(優先股董事)共兩名成員，如下所述；提供, 然而，任何該等優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或我們證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立董事；以及提供, 進一步，我們的董事會在任何時候不得包括兩名以上的優先股董事。

如果不付款，登記在冊的至少25%的強制性可轉換優先股和任何其他系列有投票權的優先股的持有人可以要求召開股東特別會議選舉該等優先股董事(提供, 然而，如果我們的下一年度或

股東特別大會計劃在收到此類請求後90天內舉行，在我們修訂和重述的章程允許的範圍內，該等優先股董事的選舉將被列入該預定股東年會或特別大會的議程，並將在該議程上舉行)。只要強制性可轉換優先股的持有人繼續擁有這種投票權，優先股董事將每年重新選舉，並在隨後的每一次股東年會上競選連任。

如果且強制性可轉換優先股的所有累積和未支付股息已全額支付或宣佈支付，並且在適用的定期記錄日期(如指定證書中所定義)為持股人的利益撥備了一筆或若干足以支付此類股息的普通股股份(不支付補救措施)，則強制性可轉換優先股的持有人應立即被剝奪前述投票權，而不需要我們採取任何進一步行動，但須受以下條件限制：，如果沒有任何進一步行動，強制性可轉換優先股的持有者應立即被剝奪上述投票權，但須受以下條件的限制：必須在適用的定期記錄日期(如指定證書中的定義)為持有者預留一筆或若干普通股股份如果強制性可轉換優先股持有人和所有其他有投票權的優先股持有人的投票權已經終止，每名在任的優先股董事將自動取消董事資格，不再擔任董事，因此當選的每名該等優先股董事的任期將在此時終止，我們董事會的授權董事人數將自動減少兩人。

任何優先股董事均可在擁有上述投票權時，由強制性可轉換優先股及當時已發行的任何其他系列有投票權優先股 (作為單一類別一起投票)投票權佔多數的記錄持有人隨時罷免董事(不論是否有理由)。如果發生拒付並且不存在拒付補救措施，則優先股董事職位的任何空缺(不包括在拒付後首次選舉優先股董事之前的職位空缺)可由留任的優先股董事書面同意來填補，除非該優先股董事因該優先股董事被免職而產生空缺，或者如果沒有優先股董事繼續任職，則不在此限。當強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他系列有投票權的優先股(作為一個類別一起投票)擁有上述投票權時，通過登記在冊的多數投票權持有人投票表決；提供, 然而，任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司必須擁有多數獨立董事。優先股董事每人將有權在提交董事會表決的任何事項上為每位董事投一票。

強制性可換股優先股對我們修訂及重述的公司註冊證書或設立強制性可換股優先股條款的指定證書或該等指定證書所述的某些其他交易具有若干其他投票權。公司註冊證書或指定證書確立強制性可轉換優先股的條款或該指定證書中所述的某些其他交易時，強制性可轉換優先股擁有若干其他投票權。

分紅

DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一年的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從淨利潤中支付股息。？盈餘定義為公司淨資產超出董事會確定為公司資本的金額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股股本的總面值。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

宣佈和支付任何股息將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和

我們修訂和重述的註冊證書、修訂和重述的章程和DGCL(在以下段落中總結)包含旨在增強我們董事會組成的連續性和穩定性的條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何與收購我們的主動要約相關的情況下最大化股東價值的能力。但是，這些條款可能具有反收購效果，可能會通過要約收購、代理權競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試來延遲、阻止或阻止對我們公司的合併或收購

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求(如果並只要我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市就會適用)要求某些發行等於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的20%或更多，需要股東批准。這些額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

我們的董事會可能會按照旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權變更或撤換管理層的條款發行優先股。此外，我們授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

分類董事會

我們修改重述的公司註冊證書規定，我們的董事會初步分為三類董事，每類董事人數儘量相等，每一類董事人數佔總人數的三分之一。在首次公開募股後的第一次股東年會上，在該年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任人，以及在首次公開募股日期後的第二次股東年會上，任期將在該年度會議上屆滿的該類別董事的繼任人，任期在首次公開募股日期之後的第三次股東年會上選出。從IPO之日起的第三次股東年會前後，只有一級董事，每名董事的任期為一年，到下一次年度股東大會結束。在IPO之日之後的第三次股東年會之前的董事分類，使得股東在這段時間內更難改變我們董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在符合優先股持有人根據具體規定選舉額外董事的任何權利的情況下

然而，倘股東無意中成為有利害關係的股東，且(I)在實際可行範圍內儘快放棄足夠股份的擁有權，以致該股東不再是有利害關係的股東，及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併前三年內的任何時間，倘非因無意取得所有權，該等限制將不會成為有利害關係的股東。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與個人的附屬公司和合夥人一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。僅就本節而言，有表決權的股票具有DGCL第203節中賦予它的含義。

在某些情況下，這一規定將使可能成為利益股東的人更難與公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司與我們的董事會事先進行談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能防止我們的董事會發生變動，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，就本條款而言，New Mountain Capital及其附屬公司及其任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何集團不構成有利害關係的股東。

董事的免職；空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，董事可以在獲得至少66票的贊成票後被免職，也可以無故免職。²⁄₃一般有權在董事選舉中投票的所有流通股的投票權百分比，作為一個類別一起投票。此外，我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程還規定，根據授予一個或多個系列優先股的權利，已發行或

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事選舉候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示的提名除外。為了將任何事項適當地提交到會議之前，股東必須遵守提前通知要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年會的第一個週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

我們修訂和重述的章程允許會議主席在股東大會上通過會議的規則和規定，如果不遵守這些規則和規定，可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些規定可能會推遲、推遲或阻止潛在收購人徵集代理人選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制我們的公司。

股東書面同意訴訟

根據dgcl第228條，任何需要在任何股東年會或特別會議上採取的行動都可以採取，無需會議、事先通知和表決，如果列出所採取行動的一份或多份書面同意書是由流通股持有人簽署的，並且擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數，在我們所有有權就該行動投票的股票出席並投票的會議上，除非我們的修訂和重述的公司註冊證書規定了這一點，否則我們可以在沒有事先通知和投票的情況下采取任何行動，除非我們修訂和重述的公司成立證書規定，該同意書或同意書是由流通股持有人簽署的，其票數不低於授權或採取此類行動所需的最低票數。

絕對多數條款

我們的修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程明確授權董事會在與特拉華州法律或我們的修訂和重述的公司證書不相牴觸的任何事項上，明確授權董事會制定、更改、修改、更改、添加、撤銷或廢除我們修訂和重述的公司章程的全部或部分內容，而無需股東投票。我們的股東對我們修訂的和重述的章程進行的任何修訂、更改、更改、添加、撤銷或廢除都將要求

我們董事會的初始分類、缺乏累計投票和絕對多數投票要求相結合，使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，另一方也更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權留任和解聘我們的高級管理人員，這些規定也可能會增加現有股東或其他方實現管理層變動的難度。

這些規定可能具有阻止敵意收購、推遲或阻止我們管理層或公司控制權變更(如合併、重組或要約收購)的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理權爭奪戰中可能使用的某些策略。但是，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當請求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則位於特拉華州的州或聯邦法院(視情況而定)應在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則位於特拉華州的州或聯邦法院(視情況而定)將是任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇。 (Iii)針對吾等或吾等任何董事或高級職員的訴訟，涉及根據DGCL的任何條文或吾等經修訂及重述的註冊證書或吾等經修訂及重述的法例而產生的申索或抗辯，(Iv)針對吾等或本公司任何董事或高級職員的訴訟，涉及涉及內部事務原則的申索或抗辯，或(V)針對吾等或吾等任何董事或高級職員的訴訟，涉及根據交易法或證券法產生的申索或抗辯。這些排他性法院條款可能會在法庭上受到挑戰，並可能被認為全部或部分不可執行。我們的獨家論壇條款不應解除公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採用條款，放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任，但某些例外情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因任何違反董事受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，但DGCL不允許免除其責任或限制的情況除外。這些規定的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東衍生品訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。但是，如果任何董事惡意行事、明知或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其董事行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。

我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行一般賠償和墊付費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們還與我們的董事簽訂了賠償協議，該協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向我們服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以便他們可以獲得賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有懸而未決的材料涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的訴訟或程序。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？

允許或轉售或支付給經銷商的任何發行價和任何折扣、佣金、優惠或代理費可能會不時更改。出售股票的股東可以通過電子拍賣的方式確定本招股説明書提供的普通股的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何拍賣將如何確定價格或任何其他條款、潛在投資者可能如何參與拍賣以及承銷商、交易商或代理人義務的性質。

如果出售股票的股東將證券出售給作為委託人的交易商，交易商可以在轉售時由該交易商自行決定的不同價格轉售該證券，而無需與出售股東協商，轉售價格不得在適用的招股説明書副刊中披露。

出售股東可不時在一宗或多宗交易中，以固定價格或可能不時變動的價格、出售時的市價、與該等當時市價有關的價格或按協定價格分派股份。任何價格都可能代表當時流行的市場價格的折扣。

承銷商、交易商或上述任何其他第三方可不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格發售和出售發售的股票。如果使用承銷商或交易商出售任何股票，股票將由承銷商或交易商自行購買，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。股票可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。通常，承銷商購買股票的義務將受到某些先決條件的約束。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商如果購買任何股份(行使任何購買額外股份的選擇權而購買的任何股份除外)，將有義務購買所有股份。出售股票的股東可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明一個或多個承銷商。

出售股份的股東可以不定期通過代理人出售股份。招股説明書附錄將列出參與股票要約或出售的任何代理以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。出售股票的股東可以根據證券法第415(A)(4)條的規定，在市場上向現有交易市場發行股票。賣出股東可以授權承銷商、交易商或代理人徵集特定買受人的要約，根據約定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書副刊規定的公開要約價格從賣出股東手中購買股票。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件約束，招股説明書附錄將列出招攬這些合同所需支付的任何佣金。參與股票分銷的任何承銷商、經紀自營商和代理均可被視為《證券法》中定義的承銷商。根據證券法，向任何此類人士支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在轉售股票時獲得的任何利潤，可能被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何承銷商或代理人，並在招股説明書附錄中説明他們的賠償情況。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為出售股東的代理，根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式，在購買股票時進行再營銷，以提供和出售所發行的股票，如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，則也可由一家或多家營銷公司根據其條款贖回或償還，與購買時的再營銷相關。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商或者代理人可以在公開市場買賣股票。這些交易可能包括超額配售或賣空證券、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

超額配售或賣空涉及參與發售證券的人員出售的證券多於向其出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩股票市場價格下跌而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過指定的最大值，就可以進行穩定交易。銀團回補交易包括代表承銷團進行任何投標或進行任何購買，以減少與發行有關的淡倉。承銷商或代理人還可以實施懲罰性出價，允許他們在穩定或覆蓋交易時回購股票時，收回允許辛迪加成員或某些交易商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響股票的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格。這些活動如果開始，可以隨時停止。這些交易可以在任何交易股票的交易所進行，在非處方藥不管是不是市場。

Avantor，Inc.的合併財務報表。截至2019年12月31日及2018年12月31日，以及截至2019年12月31日止三個年度的每個年度從本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中參考併入本招股説明書，該等報告已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，該報告以引用方式併入本招股説明書，該報告對綜合財務報表及該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，證券交易委員會的規則和法規允許省略這些信息的一部分。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明證物存檔的該合同、協議或文件的副本，其中每個此類聲明均根據其所指的文件在各方面均有限定。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括通過引用本招股説明書併入的文件，可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。公眾也可以通過我們的公司網站獲取或訪問這些文件，網址為Www.avantorsciences.com。我們向證券交易委員會提交的信息或我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。

引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息合併到本招股説明書中。這表示我們通過參考其他文檔向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們通過引用合併以下列出的文件(不包括根據《交易法》和適用的SEC規則不被視為根據《交易法》存檔的任何部分)以及我們隨後根據以下條款向SEC提交的所有文件

我們會應每位人士的書面或口頭要求，免費向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供上述以引用方式併入本招股章程的任何或所有文件的副本。您應將索取這些文件的請求直接發送到賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路19087號馬森福德路100號一號樓雷德諾公司中心。請注意：公司祕書(電話：(6103861700))。

但是，除非本招股説明書中明確引用了這些展品，否則不會發送本招股説明書中引用的任何文件的展品。

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