依據第424(B)(3)及(C)條提交
檔號333-236474
招股章程補編第1號，日期為2020年8月4日
14,000,000股A類普通股
阿爾卑斯4號科技有限公司
_____________________________________________
本招股説明書副刊第1號是對阿爾卑斯4號科技有限公司招股説明書的補充。(“招股説明書”)是林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)根據阿爾卑斯4號與林肯公園之間的購買協議提交的登記轉售股份的登記説明書的一部分。
本招股章程補編第1號應與招股章程一併閲讀，並參照招股章程加以保留，但如本招股章程補編第1號內的資料取代招股章程所載的資料，則屬例外。
本招股説明書副刊第1號包括阿爾卑斯4號公司提交給證券交易委員會的如下所附報告。
| • | 該公司於2020年8月14日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q。 |
購買我們的股票有很高的風險。請參閲第頁開始的“風險因素”。9在購買招股説明書所提供的股票之前，請參閲我們的招股説明書，討論您應該仔細考慮的因素。
______________________________________________________
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或反駁這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書第一號副刊日期為2020年8月19日。
1
美國證券交易委員會(SEC)
華盛頓特區20549
表格10-Q
[X]根據1934年頒佈的《證券交易法》第13或15(D)節的規定，美國證券交易所的季度報告是根據該法案第13節或第15(D)節提交的。
截至2020年6月30日的季度
[ ]根據1934年頒佈的“證券交易法”第13或15(D)節，美國政府提交了過渡報告。
委員會檔案編號：20000-55205
阿爾卑斯4號科技有限公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 | 46-5482689 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
亞利桑那州比爾特莫爾環島東2525號，237號套房 |
|
菲尼克斯，AZ | 85016 |
(主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：480-702-2431
*(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。*是，不是-☐。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。*是-否-☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | 小型報表公司 | ||
新興成長型公司 |
|
|
1
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。“是”☐“是”空殼公司“是”不是“空殼公司”。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(1)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
述明截至最後可行日期，發行人所屬每類普通股的流通股數量：截至2020年8月11日，發行人發行並流通的A類普通股為110,577,860股，已發行並流通的B類普通股為9,023,088股，已發行並流通的C類普通股為11,572,267股。
2
目錄
第一部分 |
| 頁 |
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第1項 | 財務報表 | 4 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 36 |
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項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
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項目4. | 管制和程序 | 42 |
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第二部分 |
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第1項 | 法律程序 | 43 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 43 |
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項目3. | 高級證券違約 | 43 |
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第五項。 | 其他資料 | 43 |
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第6項 | 陳列品 | 44 |
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| 簽名 | 45 |
3
第一部分-財務信息
第一項：財務報表。
阿爾卑斯4號科技有限公司及附屬公司 | |||||||
綜合資產負債表 | |||||||
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| 六月三十日， |
| 十二月三十一號， |
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| 2020 |
| 2019 |
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| (未經審計) |
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資產 |
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| |||
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流動資產： |
|
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| |||
| 現金 |
|
| $ | 695,996 | $ | 302,486 |
| 應收帳款 |
| 8,090,727 |
| 8,731,565 | ||
| 合同資產 |
| 651,402 |
| 667,724 | ||
| 庫存，淨額 |
|
| 2,407,961 |
| 2,401,242 | |
| 預付費用和其他流動資產 |
| 29,514 |
| 269,289 | ||
|
| 流動資產總額 |
| 11,875,600 |
| 12,372,306 | |
|
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|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
| 20,158,883 |
| 17,157,845 | |||
無形資產淨額 |
| 2,852,369 |
| 2,774,618 | |||
使用權資產淨額 |
| 723,039 |
| 660,032 | |||
商譽 |
|
|
| 2,176,982 |
| 2,517,453 | |
其他非流動資產 |
| 326,744 |
| 319,344 | |||
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|
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|
| 總資產 | $ | 38,113,617 | $ | 35,801,598 | ||
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|
負債和股東赤字 |
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|
| |||
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|
流動負債： |
|
|
|
| |||
| 應付帳款 | $ | 4,536,451 | $ | 5,148,805 | ||
| 應計費用 |
| 1,797,775 |
| 2,676,651 | ||
| 合同責任 |
| 417,755 |
| 170,040 | ||
| 衍生負債 |
| - |
| 2,298,609 | ||
| 存款 |
|
| - |
| 12,509 | |
| 應付票據，本期部分 |
| 7,248,990 |
| 8,724,171 | ||
| 應付票據，關聯方，本期部分 |
| 152,998 |
| 341,820 | ||
| 應付可轉換票據，本期部分，扣除476,697美元和846,833美元的貼現淨額 |
| 571,720 |
| 1,110,118 | ||
| 融資租賃義務，本期部分 |
| 603,024 |
| 377,330 | ||
| 經營租賃義務，本期部分 |
| 294,926 |
| 266,623 | ||
| 或有對價，本期部分 |
| 100,000 |
| 500,000 | ||
|
| 流動負債總額 |
| 15,723,639 |
| 21,626,676 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據，扣除當期部分 |
| 15,490,212 |
| 9,850,184 | |||
應付可轉換票據，扣除當期部分 |
| 1,747,435 |
| 1,673,688 | |||
融資租賃債務，扣除當期部分 |
| 16,013,742 |
| 13,696,011 | |||
經營性租賃義務，扣除當期部分後的淨額 |
| 442,867 |
| 403,931 | |||
或有對價，扣除當期部分 |
| 492,000 |
| - | |||
遞延税項負債 |
| 521,250 |
| 521,250 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債 |
| 50,431,145 |
| 47,771,740 | ||
|
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|
股東赤字： |
|
|
|
| |||
| 優先股，面值0.0001美元，授權股票500萬股，未發行和已發行 |
|
|
|
| ||
|
| 2020年6月30日和2019年12月31日 |
| - |
| - | |
| B系列優先股；陳述價值1.00美元；授權發行100股，已發行5股和0股 |
|
|
|
| ||
|
| 並在2020年6月30日和2019年12月31日未償還 |
| 5 |
| - | |
| A類普通股，面值0.0001美元，1.25億股 授權，110,577,860和100,070,161 |
|
| ||||
|
| 於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 |
| 11,057 |
| 10,007 | |
| B類普通股，面值0.0001美元，授權5,000,000股，9,023,088股和5,000,000股 |
|
|
|
| ||
|
| 於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 |
| 902 |
| 500 | |
| C類普通股，面值0.0001美元，授權股份1,000,000股，11,572,267股和9,955,200股 |
|
|
|
| ||
|
| 於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 |
| 1,158 |
| 996 | |
| 額外實收資本 |
| 21,727,404 |
| 19,763,883 | ||
| 累積赤字 |
| (34,058,054) |
| (31,745,528) | ||
|
| 股東虧損總額 |
| (12,317,528) |
| (11,970,142) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 38,113,617 | $ | 35,801,598 | ||
|
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|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。 | |||||||
4
阿爾卑斯4號科技有限公司及附屬公司 | |||||||||||
合併業務報表 | |||||||||||
(未經審計) | |||||||||||
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| 截至6月30日的三個月， |
| 截至6月30日的六個月， | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
|
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|
|
營業收入 |
|
| $ | 9,042,864 | $ | 6,475,843 | $ | 17,878,460 | $ | 13,601,832 | |
收入成本 |
|
|
| 7,086,848 |
| 5,222,415 |
| 14,162,700 |
| 10,230,871 | |
毛利 |
|
|
| 1,956,016 |
| 1,253,428 |
| 3,715,760 |
| 3,370,961 | |
|
|
|
|
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|
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|
業務費用： |
|
|
|
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|
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| ||
| 一般和行政費用 |
| 2,450,613 |
| 1,303,627 |
| 5,314,002 |
| 3,770,129 | ||
| 無形資產和商譽減值損失 |
| 1,111,600 |
| - |
| 1,111,600 |
| - | ||
| 業務費用共計 |
| 3,562,213 |
| 1,303,627 |
| 6,425,602 |
| 3,770,129 | ||
運營損失 |
|
| (1,606,197) |
| (50,199) |
| (2,709,842) |
| (399,168) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 利息支出 |
|
| (905,842) |
| (1,006,494) |
| (2,555,069) |
| (2,038,124) | |
| 衍生負債的價值變動 |
| - |
| (3,970,614) |
| 2,298,609 |
| (4,078,485) | ||
| 清償債務所得(損) |
| (62,951) |
| - |
| 91,641 |
| - | ||
| 或有對價公允價值變動 |
| - |
| - |
| 500,000 |
| - | ||
| 其他收入 |
|
| 12,076 |
| 70,631 |
| 62,135 |
| 128,763 | |
| 其他收入(費用)合計 |
| (956,717) |
| (4,906,477) |
| 397,316 |
| (5,987,846) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
| (2,562,914) |
| (4,956,676) |
| (2,312,526) |
| (6,387,014) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税(福利) |
|
| - |
| - |
| - |
| - | ||
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營虧損 |
| (2,562,914) |
| (4,956,676) |
| (2,312,526) |
| (6,387,014) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停止運營： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 停產損失 |
| - |
| - |
| - |
| (95,179) | ||
| 處置停產業務的收益 |
| - |
| - |
| - |
| 2,515,028 | ||
| 停產業務合計 |
| - |
| - |
| - |
| 2,419,849 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
| $ | (2,562,914) | $ | (4,956,676) | $ | (2,312,526) | $ | (3,967,165) | |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 基本型 |
|
|
| 131,173,215 |
| 38,675,118 |
| 129,190,454 |
| 35,347,086 |
| 稀釋 |
|
|
| 131,173,215 |
| 38,675,118 |
| 139,071,976 |
| 35,347,086 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 持續運營 |
| $ | (0.02) | $ | (0.13) | $ | (0.02) | $ | (0.18) | |
| 停產經營 |
|
| - | $ | - |
| - | $ | 0.07 | |
|
|
|
| $ | (0.02) |
| (0.13) | $ | (0.02) |
| (0.11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股攤薄收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 持續運營 |
| $ | (0.02) | $ | (0.13) | $ | (0.03) | $ | (0.18) | |
| 停產經營 |
|
| - | $ | - |
| - | $ | 0.07 | |
|
|
|
| $ | (0.02) |
| (0.13) | $ | (0.03) |
| (0.11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。 | |||||||||||
5
阿爾卑斯4號科技有限公司及附屬公司 | ||||||||||||||||||||||||
合併股東虧損表 | ||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
|
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|
|
|
|
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|
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|
| 附加 |
|
|
| 總計 |
|
|
|
| B系列優先股 |
| A類普通股 |
| B類普通股 |
| C類普通股 |
| 實繳 |
| 累積 |
| 股東的 | ||||||||
|
|
|
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 |
餘額，2019年12月31日 |
|
| - | $ | - |
| 100,070,161 | $ | 10,007 |
| 5,000,000 | $ | 500 |
| 9,955,200 | $ | 996 | $ | 19,763,883 | $ | (31,745,528) | $ | (11,970,142) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股換取現金 |
| - |
| - |
| 3,941,753 |
| 394 |
| - |
| - |
| - |
|
|
| 249,606 |
| - |
| 250,000 | ||
發行普通股以換取應付可轉換票據和應計利息 | - |
| - |
| 4,648,879 |
| 464 |
| - |
| - |
| - |
|
|
| 696,868 |
| - |
| 697,332 | |||
發行普通股以清償債務 | - |
| - |
| 1,617,067 |
| 162 |
| - |
| - |
| 1,617,067 |
| 162 |
| 330,204 |
| - |
| 330,528 | |||
發行普通股換取罰息 |
| - |
| - |
| 300,000 |
| 30 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 44,670 |
| - |
| 44,700 | ||
為補償而發行普通股 | - |
| - |
| - |
| - |
| 4,023,088 |
| 402 |
| - |
| - |
| 603,061 |
| - |
| 603,463 | |||
發行B系列優先股 |
| 5 |
| 5 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 5 | ||
基於股份的薪酬費用 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 19,556 |
| - |
| 19,556 | ||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 250,388 |
| 250,388 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡，2020年3月31日 |
|
| 5 |
| 5 |
| 110,577,860 |
| 11,057 |
| 9,023,088 |
| 902 |
| 11,572,267 |
| 1,158 |
| 21,707,848 |
| (31,495,140) |
| (9,774,170) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 19,556 |
| - |
| 19,556 | ||
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,562,914) |
| (2,562,914) |
6
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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平衡，2020年6月30日 |
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| 5 | $ | 5 |
| 110,577,860 | $ | 11,057 |
| 9,023,088 | $ | 902 |
| 11,572,267 | $ | 1,158 | $ | 21,727,404 | $ | (34,058,054) | $ | (12,317,528) | |
|
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餘額，2018年12月31日 |
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| - | $ | - |
| 26,567,410 | $ | 2,657 |
| 5,000,000 | $ | 500 |
| - |
| - | $ | 17,018,509 | $ | (28,520,094) | $ | (11,498,428) | |
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發行普通股以換取應付可轉換票據和應計利息 | - | - | - |
| 1,670,000 |
| 167 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 26,421 |
| - |
| 26,588 | |||
衍生責任決議 |
|
| - | - | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 10,993 |
| - |
| 10,993 | |
基於股份的薪酬費用 |
| - | - | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 19,341 |
| - |
| 19,341 | ||
淨收入 |
|
|
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 989,511 |
| 989,511 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
餘額，2019年3月31日 |
|
| - |
| - |
| 28,237,410 |
| 2,824 |
| 5,000,000 |
| 500 |
| - |
| - |
| 17,075,264 |
| (27,530,583) |
| (10,451,995) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
發行普通股以換取應付可轉換票據和應計利息 | - | - | - |
| 33,975,924 |
| 3,398 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 232,551 |
| - |
| 235,949 | |||
衍生責任決議 |
|
| - | - | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 332,703 |
| - |
| 332,703 | |
基於股份的薪酬費用 |
| - | - | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 19,556 |
| - |
| 19,556 | ||
淨損失 |
|
|
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (4,956,676) |
| (4,956,676) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2019年6月30日 |
|
| - | $ | - |
| 62,213,334 | $ | 6,222 |
| 5,000,000 | $ | 500 |
| - |
| - | $ | 17,660,074 | $ | (32,487,259) | $ | (14,820,463) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。 | ||||||||||||||||||||||||
7
阿爾卑斯4號科技有限公司及附屬公司 | ||||||||
綜合現金流量表 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| 截至6月30日的六個月， | ||
|
|
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|
| 2020 |
| 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動： |
|
|
|
| ||||
| 淨損失 |
| $ | (2,312,526) | $ | (3,967,165) | ||
| 調整以使淨收入與 |
|
|
|
| |||
| 經營活動中使用的現金淨額： |
|
|
|
| |||
|
| 折舊 |
|
| 868,795 |
| 471,494 | |
|
| 攤銷 |
|
| 160,749 |
| 103,539 | |
|
| 債務清償收益 |
| (91,641) |
| - | ||
|
| 衍生負債的價值變動 |
| (2,298,609) |
| 4,078,485 | ||
|
| 或有對價公允價值變動 |
| (500,000) |
| - | ||
|
| 為罰息發行的股票 |
| 44,700 |
| - | ||
|
| 員工股票薪酬 |
| 39,117 |
| 38,897 | ||
|
| 債務折價攤銷 |
| 370,136 |
| 692,329 | ||
|
| 處置停產業務的收益 |
| - |
| (2,515,028) | ||
|
| 發行可轉換債券換取利息 |
| - |
| 128,777 | ||
|
| 經營租賃費用 |
| 130,534 |
| 93,183 | ||
|
| 無形資產和商譽減值損失 |
| 1,111,600 |
| - | ||
|
| 流動資產和流動負債變動情況： |
|
|
|
| ||
|
|
| 應收帳款 |
| 2,584,318 |
| (883,089) | |
|
|
| 盤存 |
|
| 2,356 |
| (424,781) |
|
|
| 合同資產 |
| 16,322 |
| - | |
|
|
| 預付費用和其他資產 |
| 145,904 |
| 58,451 | |
|
|
| 應付帳款 |
| (952,505) |
| 174,854 | |
|
|
| 應計費用 |
| (371,138) |
| 1,389,162 | |
|
|
| 合同責任 |
| 247,715 |
| - | |
|
|
| 經營租賃負債 |
| (126,302) |
| (89,030) | |
|
|
| 存款 |
|
| (12,509) |
| - |
|
|
| 遞延收入 |
| - |
| (25,287) | |
| 經營活動中使用的現金淨額 |
| (942,984) |
| (675,209) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動： |
|
|
|
| ||||
|
| 資本支出 |
| (68,182) |
| (28,679) | ||
|
| 收購支付的現金，扣除收購的現金 |
| (2,513,355) |
| (1,967,606) | ||
| 投資活動所用現金淨額 |
| (2,581,537) |
| (1,996,285) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動： |
|
|
|
| ||||
|
| 出售普通股所得收益 |
| 250,000 |
| - | ||
|
| 發行應付票據的收益，關聯方 |
| 19,000 |
| 37,500 | ||
|
| 發行應付票據的收益，非關聯方 |
| 4,644,817 |
| 500,000 | ||
|
| 發行可轉換應付票據所得款項 |
| - |
| 103,000 | ||
|
| 融資租賃收益 |
| 2,000,000 |
| 3,267,000 | ||
|
| 應付票據的償還，關聯方 |
| (207,822) |
| (20,000) | ||
|
| 償還應付票據，非關聯方 |
| (1,375,914) |
| (1,376,670) | ||
|
| 可轉換應付票據的償還 |
| (195,008) |
| (601,200) | ||
|
| 信用額度收益(償還)，淨額 |
| (1,003,477) |
| 795,983 | ||
|
| 融資租賃義務支付的現金 |
| (213,565) |
| (81,147) | ||
| 籌資活動提供的現金淨額 |
| 3,918,031 |
| 2,624,466 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金淨增(減)額 |
| 393,510 |
| (47,028) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金，期初餘額 |
| 302,486 |
| 414,516 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金，期末餘額 | $ | 695,996 | $ | 367,488 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的現金： |
|
|
|
|
| |||
| 利息 |
|
| $ | 1,985,847 | $ | 1,474,484 | |
| 所得税 |
| $ | - | $ | - | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金融資活動： |
|
|
| |||||
| 增加債務的懲罰性利息 | $ | 15,000 |
| - | |||
| 為可轉換票據折價和應計利息發行的普通股 | $ | 697,332 | $ | 262,537 | |||
| 為清償債務而發行的普通股 | $ | 330,528 | $ | - | |||
| 發行收購應付票據 | $ | 2,300,000 | $ | 3,450,000 | |||
| 衍生負債的債務貼現 | $ | - | $ | 103,000 | |||
| 免除衍生法律責任 | $ | - | $ | 343,696 | |||
| 主題842項下確認的ROU資產和經營租賃義務 | $ | 193,541 | $ | 676,944 | |||
| APF收購對無形資產的商譽調整 | $ | - | $ | 790,000 | |||
| 為支付拖欠工資而發行的普通股 | $ | 603,463 | $ | - | |||
| 以融資租賃方式購買的設備 | $ | 756,990 | $ | - | |||
| 其他重新分類為固定資產的資產 | $ | 86,471 | $ | - | |||
|
|
|
|
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|
|
|
|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。 | ||||||||
8
阿爾卑斯4號科技有限公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年6月30日的6個月
(未經審計)
注1--陳述的組織和依據
未經審計的財務報表由阿爾卑斯4技術有限公司(“我們”，“我們”，“公司”)根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制。本文件所提供的資料反映管理層認為公平呈報各期間經營業績所需的所有調整(包括正常經常性應計項目和調整)。根據該等規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露被省略。閲讀這些財務報表時，應結合公司於2020年6月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計的財務報表和腳註。截至2020年6月30日的6個月的結果不一定表明截至2020年12月31日的一年的預期結果。
業務説明
本公司於2014年4月22日根據特拉華州法律註冊成立。本公司成立的目的是作為一種工具，影響資產收購、合併、股本交換或與國內外企業的其他業務合併。自2019年1月1日起，本公司收購了印第安納州的公司Morris Sheet Metal Corp.，JTD Spial，Inc.MSM(印第安納州公司)、莫里斯企業有限公司(印第安納州有限責任公司)和莫里斯運輸有限公司(印第安納州有限責任公司，統稱為“莫里斯”)的全資子公司(見附註9)。自2019年11月6日起，本公司收購了印第安納州的Deluxe Sheet Metal，Inc.、印第安納州的有限責任公司DSM Holding，LLC和印第安納州的有限責任公司Lonewolf Enterprise，LLC(統稱為“Deluxe”)(見附註9)。自2020年2月21日起，該公司收購了愛達荷州有限責任公司(“Excel”)的Excel製造有限責任公司(見附註9)。該公司是一家技術控股公司，擁有七家公司(Altia，LLC；Quality Circuit Assembly，Inc.(“QCA”)；美國精密製造公司(American Precision Fabricators，Inc.)，阿肯色州的一家公司(“APF”)，Morris，Deluxe和Excel。
附註2-主要會計政策摘要
鞏固原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的賬目，重大的公司間餘額和交易均已沖銷。
陳述的基礎
隨附的財務報表顯示了公司的資產負債表、經營表、股東赤字和現金流量。財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司需要做出影響資產和負債額、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。這些估計和判斷是基於歷史信息、公司目前掌握的信息以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。新冠肺炎對公司2020年的運營和財務業績的最終影響將取決於(其中包括)最終的嚴重程度和公司認為合理的其他假設。實際結果可能與這些估計不同。新冠肺炎對公司2020年的運營和財務業績的最終影響將取決於(其中包括)最終的嚴重程度和公司認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。新冠肺炎對公司2020年的運營和財務業績的最終影響將取決於(其中包括)最終的嚴重性和政府和私人旅行限制以及公眾對公共集會的擔憂將會緩解的速度，即歷史上失業率大幅上升的速度
9
利率是否會下降，是否會下降，以及經濟復甦的速度。我們無法完全量化這些因素將對我們2020年及以後的財務業績產生的影響，但預計與新冠肺炎相關的事態發展將對本公司2020年的財務業績產生重大影響。
重新分類
上一年的某些金額已經重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對淨收益和財務狀況沒有影響。
廣告
廣告費用是在發生時支出的。*所有廣告都是在支出時進行的。*我們沒有長期的廣告合同。“所有呈現的時期的廣告費用都不是很大。”這句話的意思是：“所有的廣告費用都是在發生費用的時候發生的。”我們沒有長期的廣告合同。
現金
現金及現金等價物包括原始到期日少於90天的現金及短期投資，截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無現金等價物。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額之和相同。
|
| 六月三十日， |
|
| 六月三十日， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
現金 | $ | 695,996 |
| $ | 160,177 |
包括在其他非流動資產中的限制性現金 |
| - |
|
| 207,311 |
現金流量表中顯示的現金總額和限制性現金 | $ | 695,996 |
| $ | 367,488 |
|
|
|
|
|
|
主要客户
截至2020年6月30日，本公司有一個客户佔應收賬款的8%。截至2019年12月31日，本公司有一個客户佔應收賬款的7%。
在截至2020年6月30日的6個月中，本公司有一個客户佔總收入的10%。在截至2019年6月30日的6個月中，本公司有兩個客户分別佔總收入的15%和11%。
應收帳款
該公司為潛在的應收賬款信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些準備金的充分性。準備金主要按具體標識入賬，截至2020年6月30日和2019年12月31日，壞賬準備分別為0美元和0美元。
盤存
除豪華房外，所有子公司的存貨均按加權平均和先進先出計價，豪華房則以先進先出為基礎。管理層將庫存成本與其可變現淨值進行比較，並考慮將庫存減記為可變現淨值(如果較低)。庫存分為三個區域，原材料、在製品和產成品。截至2020年6月30日和2019年12月31日的庫存淨值包括：
10
|
| 六月三十日， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
原料 | $ | 1,451,357 |
| $ | 1,791,733 |
在製品 |
| 278,757 |
|
| 576,196 |
成品 |
| 677,847 |
|
| 59,972 |
|
| 2,407,961 |
|
| 2,427,901 |
儲備 |
| - |
|
| (26,659) |
庫存，淨額 | $ | 2,407,961 |
| $ | 2,401,242 |
|
|
|
|
|
|
財產和設備
財產和設備是按成本減去折舊計算的。折舊和攤銷主要採用直線法，計算資產的估計使用年限，從5年到39年如下：
5至7年 | |
建築物及改善工程 | 15年至39年 |
租賃權的改進 | 15年或剩餘租賃時間(以較短的為準) |
機器設備 | 5至7年 |
維護和維修費用從產生的收入中扣除。重大改進或改進在資產的估計壽命內資本化和折舊。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，財產和設備包括以下內容：
|
| 六月三十日， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
汽車和卡車 | $ | 911,114 |
| $ | 563,614 |
機器設備 |
| 5,328,093 |
|
| 3,792,964 |
辦公傢俱和固定裝置 |
| 119,546 |
|
| 119,526 |
建房 |
| 16,167,000 |
|
| 14,167,000 |
租賃權的改進 |
| - |
|
| 12,816 |
總資產和設備 |
| 22,525,753 |
|
| 18,655,920 |
減去：累計折舊 |
| (2,366,870) |
|
| (1,498,075) |
財產和設備，淨額 | $ | 20,158,883 |
| $ | 17,157,845 |
|
|
|
|
|
|
在截至2019年12月31日的年度內，本公司終止了其在加利福尼亞州聖地亞哥租賃的大樓的租賃協議，分別從建築和租賃改善中扣除了3895,000美元和294,525美元。*聖地亞哥大樓的租賃被計入資本租賃。此外，作為終止的一部分，公司向業主發出了金額為2,740,000美元的應付票據。(見注5)
購買的無形資產和其他長期資產
該公司將無形資產按其估計使用年限攤銷，使用年限有限，使用年限為3至15年，具體如下：
3至15年 | |
競業禁止協議 | 15年 |
軟件開發 | 5年 |
11
截至2020年6月30日和2019年12月31日，無形資產包括以下內容：
|
| 六月三十日， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
軟體 | $ | 278,474 |
| $ | 278,474 |
競業禁止 |
| 100,000 |
|
| 100,000 |
客户列表 |
| 2,981,187 |
|
| 2,861,187 |
無形資產總額 |
| 3,359,661 |
|
| 3,239,661 |
減去：累計攤銷 |
| (507,292) |
|
| (465,043) |
無形資產，淨值 | $ | 2,852,369 |
| $ | 2,774,618 |
|
|
|
|
|
|
在截至2020年6月30日的六個月內，公司確定由於失去一名重要客户，APF的客户名單受損，並計入收益671,500美元。
無形資產未來5年及以後的預計攤銷費用如下：
截至6月30日的12個月， |
|
|
2021 | $ | 510,960 |
2022 |
| 510,960 |
2023 |
| 469,473 |
2024 |
| 174,028 |
2025 |
| 174,028 |
此後 |
| 1,012,920 |
總計 | $ | 2,852,369 |
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日，其他長期資產包括以下內容：
|
| 六月三十日， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
存款 | $ | 293,327 |
| $ | 285,927 |
其他 |
| 33,417 |
|
| 33,417 |
| $ | 326,744 |
| $ | 319,344 |
|
|
|
|
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本公司按照“財務會計準則委員會(”FASB“)會計準則編纂(”ASC“)第360主題的規定對長期資產進行會計核算。長期資產減值的會計處理*本聲明要求，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應審查長期資產和某些可識別無形資產的減值。*當資產使用的估計未來現金流低於該資產的賬面金額時，將確認減值損失。*在截至2020年6月30日的六個月內，公司確定APF的客户名單已減值，並計入收益671,500美元。(注：本聲明要求對長期資產和某些可識別無形資產進行減值審查，以確定資產的賬面價值可能無法收回。)當資產使用的估計未來現金流低於該資產的賬面金額時，將計入671,500美元的收益。在列報的所有其他期間，沒有減值損失。
商譽
在財務報告中，商譽不攤銷，但每年或每當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，都會對商譽進行減值測試。導致減值審查的事件包括商業環境的重大變化、我們經營業績的下降，或者預期賬面金額可能無法收回。我們通過考慮以下因素來評估潛在的減值
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目前的經濟狀況以及未來的預期。所有商譽減值評估都是在個人報告單位層面進行的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，具有商譽的報告單位為QCA、APF、莫里斯和Excel。
T公司根據ASC 350-20-35-3使用定性因素來確定商譽的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在截至2020年6月30日的六個月內，公司確定APF的商譽減值，並計入收益440,100美元。
公允價值計量
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、可轉換票據、票據和信用額度。這些金融工具的賬面價值接近公允價值，原因是期限或利率接近現行市場利率，除非這些財務報表中另有披露。有關更多信息，請參閲附註11-衍生負債和公允價值計量。
收入確認
2018年1月1日，公司採用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入使用適用於截至2018年1月1日未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年1月1日之後報告期的所有結果顯示在ASC主題606下。
以下是本公司各子公司的收入確認政策摘要。
收入根據以下條款確認：主題606以合理反映向客户交付其服務和產品以換取預期對價的方式，幷包括以下要素：
·與公司客户簽訂其認為可依法強制執行的合同；
·確定各自合同中的履行義務；
·確定各自合同中各履約義務的交易價格；
·將交易價格分配給每項履約義務；以及
·只有當公司履行了每項業績義務時，才會確認收入。
以下是本公司各子公司的收入確認政策摘要。
阿爾提亞
阿爾蒂亞記錄的收入主要與該公司的第6感汽車服務有關。“該公司通過推遲合同總金額並確認每月認購期(從12個月到36個月)的金額來核算其收入。”
QCA與Excel製作
QCA和Excel製造是合同製造商，在產品製造和控制權轉移到客户手中時確認收入。如果在完工前收到產品或服務的保證金，則付款將記錄到遞延收入中，直到產品或服務滿足我們的收入確認政策為止。管理層評估保修工作和退貨的重要性和可能性，並根據需要記錄儲備。在提交的所有期間內，管理層確定保修和退貨將是無關緊要的。
APF是一家合同製造商，在產品製造完成並將控制權轉移給客户時確認收入。/如果在完成之前收到了產品或服務的保證金，則付款將記錄為遞延收入，直到產品或服務符合我們的收入確認
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政策。管理層評估保修工作和退貨的重要性和可能性，並根據需要記錄儲備。對於提交的所有期間，管理層確定保修和退貨不重要。
莫里斯鈑金與豪華鈑金
對於我們的建築合同，收入通常是隨着時間的推移確認的，因為我們的業績創造或增強了客户在創建或增強時控制的資產。我們的固定價格建築項目通常使用成本比輸入法來衡量我們在完全履行履約義務方面的進展情況，因為我們認為這最好地描述了當我們在合同中產生成本時將控制權轉移給客户的情況。根據進度成本-成本計量，完成進展的程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。*對於我們根據時間和材料合同執行的某些收入流，我們在完全履行此類績效義務方面的進展是使用產出方法衡量的，因為客户收到並消費了我們迄今完成的績效帶來的好處。*由於估計過程中固有的不確定性，完成履約義務的成本估計可能會在短期內修訂。對於採用成本比輸入法確認收入的履約義務，估計總成本的變化，以及完全履行履約義務的相關進展，在對估計數進行修訂的期間累計追趕確認。噹噹前對履約義務總成本的估計表明出現虧損時，應在虧損明顯的期間為未履行履約義務的全部估計損失計提準備金。
合同資產和合同負債
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。合同資產包括根據進度成本比衡量標準確認的收入超過我們向客户開具的發票金額時，我們的建築項目的未開單金額，因為這些金額不能根據我們的合同條款開具賬單。我們可以根據不同的業績衡量標準，包括完成某些里程碑、完成指定的單位或完成合同，向客户追回這些金額。此外，我們的許多時間和材料安排都是根據行業內標準的合同條款計費的，這導致了合同資產的記錄，因為收入是在計費之前確認的。*我們的合同資產不包括獲得和履行合同的資本化成本。合同資產通常在合併資產負債表中歸類為流動資產。
當我們向客户開出的發票金額超過按成本比衡量進度所確認的收入時，我們建築合同中的合同債務就會產生。合同責任還包括我們客户對某些合同的預付款。合同負債減少，因為我們確認了履行相關履約義務的收入。
合同保留
截至2020年6月30日和2019年12月31日，應收賬款包括根據我們的合同條款開具的預付款。這些預留金額代表已按合同向客户開具發票的金額，其中已付款部分扣留，等待某些里程碑的實現、其他合同條件的滿足或項目的完成。
每股收益(虧損)
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數，該加權平均數增加到包括如果發行了潛在的稀釋性證券將會發行的額外普通股數量。報告期內唯一有可能攤薄的未償還證券是可轉換債券。
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和期權。*下表説明瞭截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄EPS的計算：
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| 截至2020年6月30日的三個月 |
| 截至2019年6月30日的三個月 | |||||||||
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| 淨收益(虧損) |
| 股份 |
| 每股金額 |
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| 淨收益(虧損) |
| 股份 |
| 每股金額 |
基本每股收益 |
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股東可得收益(虧損) | $ | (2,562,914) |
| 131,173,215 | $ | (0.02) |
| $ | (4,956,676) |
| 38,675,118 | $ | (0.13) |
稀釋每股收益 |
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股東可得收益(虧損)加 |
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假設換算 | $ | (2,562,914) |
| 131,173,215 | $ | (0.02) |
| $ | (4,956,676) |
| 38,675,118 | $ | (0.13) |
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| 截至2020年6月30日的6個月 |
| 截至2019年6月30日的6個月 | |||||||||
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| 淨收益(虧損) |
| 股份 |
| 每股金額 |
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| 淨收益(虧損) |
| 股份 |
| 每股金額 |
基本每股收益 |
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股東可得收益(虧損) | $ | (2,312,526) |
| 129,190,454 | $ | (0.02) |
| $ | (3,967,165) |
| 35,347,086 | $ | (0.11) |
稀釋證券的效力 |
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可轉債 |
| (1,772,619) |
| 9,881,522 |
| - |
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| - |
稀釋每股收益 |
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股東可得收益(虧損)加 |
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假設換算 | $ | (4,085,145) |
| 139,071,976 | $ | (0.03) |
| $ | (3,967,165) |
| 35,347,086 | $ | (0.11) |
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以股票為基礎的薪酬
本公司根據ASC 718-10為交換收到貨物或服務而發行的股權工具進行會計核算。薪酬-股票薪酬。成本按收到代價的估計公平市價或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠的可計量者為準)計量。
所得税
本公司按資產負債法記錄所得税，遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間的臨時差異以及營業虧損和税收抵免結轉所造成的未來税收後果予以確認。有關所得税的會計準則要求遞延税項資產的賬面金額減去估值撥備，如果根據現有證據，此類資產更有可能無法變現。因此，在每個報告期內，根據更可能的變現門檻評估是否需要建立遞延税項資產的估值免税額。本次評估考慮(其中包括)當前虧損和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司未到期未使用的營業虧損和税收抵免結轉的經驗，以及其他税務籌劃方案。
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本公司就遞延税項淨資產計入估值津貼，公司管理層將根據所得税會計準則在每個報告期重新評估遞延税項資產的實現情況。只要經營的財務業績改善，遞延税項資產更有可能變現，本公司將能夠降低估值津貼。
在評估公司的税務狀況和確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。關於所得税不確定性的會計準則提供了一種兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最大數額，僅根據技術上的優點，通過考試維持的可能性超過50%。本公司在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。
該公司根據ASC 815評估可轉換債券的嵌入式轉換功能衍生工具與套期保值確定嵌入的轉換特徵是否應從主機儀器中分離出來，並按公允價值與公允價值的變化一起計入收益中記錄的公允價值變化。如果轉換特徵不需要根據ASC 815進行派生處理，則根據ASC 470-20對該工具進行評估具有轉換和其他選項的債務以考慮任何有益的轉換特徵。
關聯方披露
ASC 850，關聯方披露，要求公司在其財務報表中包括重大關聯方交易的披露。本公司披露所有重大關聯方交易。關聯方被定義為包括本公司的任何主要所有者、董事或高管以及主要所有者、董事或高管的任何直系親屬。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量.簡單化。ASU 2016-13的發佈是為了改善財務報告，要求提前確認融資應收賬款和其他金融資產範圍內的信貸損失。新標準代表着對信貸損失會計核算的重大變化。全壽命預期信貸損失將在初始確認範圍內的資產時確認。現行的已發生損失減值模型在達到可能門檻時確認損失，將被沒有確認門檻的預期信用損失減值方法所取代。預計信貸損失估計將基於歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測。本ASU經ASU 2019-10修訂後，在2022年12月15日之後的會計年度內有效。*公司目前正在評估本ASU對公司合併財務報表和相關披露的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產—商譽和其他(話題350)—簡化商譽減值測試。ASU 2017-04通過取消將商譽隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求，作為ASC 350中引用的商譽減值測試第二步的一部分，簡化了商譽減值的會計處理。無形資產-商譽和其他。因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應當確認減值費用。然而，確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，包括該年度期間內的任何中期減值測試，允許提前申請在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。這個
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採用這一ASU並沒有對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，其中簡化了所得税的會計處理，修訂了ASC 740所得税(ASC 740)。此次更新旨在通過消除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理，以改進ASC 740的一致性應用。此更新在2021年12月15日之後的會計年度生效。*本更新中的指導包含各種要素，其中一些是前瞻性應用的，另一些是追溯的，允許在更早的基礎上應用。*公司目前正在評估本ASU對公司合併財務報表和相關披露的影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層沒有或相信不會對公司目前或未來的財務報表產生實質性影響。
注3-持續經營
隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。本公司的營運資金目前為負數，令人懷疑本公司的持續經營能力。該公司的運營和營銷活動需要資本，但公司通過未來發行普通股籌集額外資本的能力尚不清楚。獲得額外的融資，成功制定公司的運營計劃，並最終過渡到實現盈利運營，是公司繼續運營所必需的。成功解決這些因素的能力使人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司的財務報表不包括上述不確定因素可能導致的任何調整。
為了減輕與持續經營不確定性相關的風險，本公司有三方面的計劃來化解這些風險：第一，收購QCA、APF、Morris、Deluxe和Excel後，本公司的現金流水平得以提高。第二，公司正在考慮其他潛在的收購目標，如QCA，Morris，Deluxe和Excel，這些目標應該會增加公司的收入和現金流。第三，公司計劃在未來12個月內增發普通股以換取現金和服務，並已聘請專業服務公司提供與此次融資相關的諮詢服務。
附註4-租契
本公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資或經營租賃的分類標準。當可用時，本公司使用租約中隱含的利率將租賃付款貼現至現值；然而，本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此，該公司必須根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
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截至2020年6月30日，未來最低融資和經營租賃支付如下：
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| 金融 |
| 操作 |
截至6月30日的12個月， |
| 租約 |
| 租約 |
2021 | $ | 1,924,776 | $ | 386,653 |
2022 |
| 1,949,507 |
| 252,906 |
2023 |
| 1,981,289 |
| 104,140 |
2024 |
| 1.973,911 |
| 106,172 |
2025 |
| 1,967,950 |
| 80,772 |
此後 |
| 18,448,136 |
| - |
總付款 |
| 28,245,569 |
| 930,643 |
減去：推定利息 |
| (11,628,803) |
| (192,850) |
總債務 |
| 16,616,766 |
| 737,793 |
減：當前部分 |
| (603,024) |
| (294,926) |
非流動融資和經營租賃債務 | $ | 16,013,742 | $ | 442,867 |
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於2018年4月5日，本公司收購APF。為提供部分收購價格資金，本公司同時與第三方貸款人訂立售後回租交易，以1,900,000美元出售從APF收購的樓宇，並以15,833美元的月租回租給公司，租期15年，租賃期內每年增加2%。*本公司並無因出售物業而產生損益，所產生的租約符合資格該公司已將該建築物的成本及由此產生的資本租賃義務負債1,900,000美元資本化。與本租賃有關的付款見上表。
於2019年1月1日，本公司收購Morris。為提供部分收購價格資金，本公司同時與第三方貸款人訂立售後回租交易，以3,267,000美元出售從Morris收購的樓宇，並以27,500美元的月租回租給公司，租期為15年，租賃期內每年增加2%。該交易不符合第842主題下的買賣及回租交易資格。
於2019年11月6日，本公司收購Deluxe，為提供部分收購價格資金，本公司同時與第三方貸款人訂立售後回租交易，向Deluxe收購的樓宇以9,000,000美元出售，並以每月75,000美元的價格回租給公司，租賃期內每年增加2.5%，該交易不符合第842主題下的售後回租交易資格。
於2020年2月21日，本公司收購Excel。為提供部分收購價格資金，本公司同時與第三方貸款人訂立售後回租交易，以2,000,000美元出售從Excel收購的樓宇，並在首五年以每月18,700美元的價格租回給本公司，為期15年，在整個租賃期內每年增加。*該交易不符合主題842項下的買賣及回租交易資格，因此予以入賬。(2)本公司於2020年2月21日收購Excel，並同時與第三方貸款人訂立售後回租交易，即以2,000,000美元出售，並於首5年以每月18,700美元的價格租回給本公司，但在整個租賃期內須按年增加。
在截至2020年6月30日的6個月內，本公司簽訂了三份設備融資租賃合同，總額為756,990美元。每種債券的期限都是60個月，利率從6.7%到9%不等。
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經營租約
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日在公司綜合資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債：
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| 六月三十日， |
| 十二月三十一號， |
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| 資產負債表分類 |
| 2020 |
| 2019 |
資產 |
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經營性租賃資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | 723,039 | $ | 660,032 | |
租賃資產總額 |
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| $ | 723,039 | $ | 660,032 |
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負債 |
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流動負債 |
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經營租賃負債 | 當期經營租賃負債 | $ | 294,926 | $ | 266,623 | |
非流動負債 |
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經營租賃負債 | 長期經營租賃負債 |
| 442,867 |
| 403,931 | |
租賃總負債 |
| $ | 737,793 | $ | 670,554 | |
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在截至2020年6月30日的6個月中，該公司修改了其在亞利桑那州鳳凰城的寫字樓租約，租期至2025年3月。作為這項修訂的結果，該公司重新計量了使用權資產和負債，並在修訂之日額外記錄了193,541美元的使用權資產。
截至2020年6月30日的6個月的租賃費用為184,099美元。截至2020年6月30日的6個月內，根據經營租賃支付的現金為165,968美元。*截至2020年6月30日，加權平均剩餘租賃期限為3.25年，加權平均貼現率為15%。
附註5-應付票據
2018年5月，APF獲得了Crestmark的信用額度，以浮動利率提供最高100萬美元的借款，以APF的未償還應收賬款為抵押。*2019年2月，公司以浮動利息將Crestmark的信用額度轉移到FSW，並以APF的應收賬款為抵押。*2020年1月，公司收到Crestmark關於不遵守某些貸款契約的違約通知，包括但不限於QCA未能保持貸款協議中包含的有形淨值。QCA在Crestmark的信用額度總計280萬美元，並從ABL信用額度重組為分類帳信用額度。*此外，徵收了7.75%的最低利息；截至2021年1月31日的退出費用為1%，金融契約取而代之的是要求QCA從截至2020年1月31日的財務報表開始保持至少1.00美元的自由現金流。這位首席執行官還為Crestmark的280萬美元信貸額度提供了有效性擔保。除了收購Morris、Deluxe和Excel之外，該公司還從Advanced Energy Capital獲得了四個信貸額度，用於以各自的應收賬款為抵押，以可變利率借款最高625萬美元。
2018年2月22日，公司向VWES賣方發行了一張根據修訂和重新簽署的有擔保本票應付的3,000,000美元票據，該票據由VWES的資產擔保，年利率為7%，從2018年6月1日起至2020年6月1日每半年支付150,000美元。剩餘的本金和應計利息將在3年紀念日到期。*公司目前沒有支付票據上的款項。截至2020年6月30日的餘額為286萬美元。
於2018年4月5日，公司發行了兩張本金總額為1，95萬美元的有擔保本票(“有擔保APF票據”)，作為購買APF的代價的一部分。*有擔保的APF票據由公司的設備、客户賬户和知識產權以及APF的所有產品和收益作為擔保。*有擔保的APF票據的利息年利率為4.25%，前23個月的月付款總額為19,975美元，氣球付款將於4月份到期。*有擔保的APF票據的年利率為4.25%，前23個月的月付款總額為19,975美元，氣球付款將於4月份到期
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未償還的本金和利息。在截至2020年6月30日的6個月內，本公司修訂了其中一項附註。票據持有人放棄了450,000美元可轉換票據中的301,500美元(見注7)，以換取增加172,179美元的應付票據。應付票據的本金金額修訂為1,239,000美元，息率為0，每週支付2,644美元，餘額將於2022年5月27日支付。該公司確認了與這筆交易相關的129,321美元的債務清償收益。公司在39,189美元的和解後就票據支付了款項。截至2020年6月30日，本票據餘額為1,225,779美元。另一張票據於2020年7月14日與貸款人一起修改。請參閲註釋13。
2018年5月3日，本公司與貸款人簽訂了一份設備票據，借款總額為630,750美元，由APF的設備擔保。該票據的利息為每年10.25%，從貸款日起至2022年5月4日每週支付3,795美元。
關於2019年1月的莫里斯收購，公司發行了三張附屬擔保本票，總額為3,100,000美元。這些票據的利息年利率為4.25%，需要在前35個月每月支付31,755美元，剩餘本金和應計利息將於3年紀念日到期。*公司還發行了三張應支付的補充票據，總額為350,000美元。這些票據的利息年利率為4.25%，將於1年紀念日到期。2020年5月，本公司與莫里斯的賣家修改了三張補充票據，每張116,667美元，這些票據於2020年1月1日到期，截至修訂日期，每張新票據的應計利息為2,703美元。這筆錢被添加到紙幣上，導致每張新紙幣的本金相當於119,370美元。修訂要求每張紙幣的初始付款為30,000美元，於2020年5月23日支付，以及8次每月10,000美元的分期付款，最後一次付款為13,882美元，直至2021年1月。修改後的紙幣的利率為6%。
關於2019年11月的Deluxe收購，本公司向賣方發行了兩張附屬擔保本票。第一張1,900,000美元的票據的利息年利率為4.25%，要求在19,463美元的前35個月每月支付任何剩餘本金和應計利息，3年期到期。第二張496,343美元的票據的利息為8.75%，將於2020年1月到期。2020年1月，本公司與賣方訂立債務轉換協議，全額清償第二期票據。(見注8)
關於2020年2月對Excel的收購，本公司向賣方發行了一張附屬擔保本票。這張面額為2,300,000美元的票據按4.25%的年利率計息，只需按月支付利息，期限為48個月，2024年2月到期。截至2020年6月30日，這筆貸款的期末餘額為2212362美元。
2019年11月，關於聖地亞哥大樓的租賃終止，本公司向業主發出了應付票據。*票據價格為2,740,000美元，利息為7%，每月分期付款為15,984美元，將於2034年11月到期。
本公司於2019年10月及11月訂立兩份商户協議，以取得客户收據的權利作為擔保，直至全部償還貸款為止，利率由13%至20%不等。*根據該等協議的條款，本公司將分別收到已披露的收購價600,000美元及300,000美元，並同意分別償還已披露的收購額839,400美元及420,000美元。*商户貸款人分別在28周和36周內按披露的每週付款率29,978美元和11,667美元收取購買金額。但這些貸款是由首席執行官和首席運營官親自擔保的。在截至2020年6月30日的6個月裏，這兩份商家協議都得到了全額支付。
2020年1月，該公司與凱爾特資本公司簽訂了一份20萬美元的定期票據。該票據的年息為13釐或11釐，另加3個月倫敦銀行同業拆息，為期60個月，每月派息3,333元。這張鈔票是用豪華的某些設備固定的。
關於對Excel的收購，該公司與凱爾特資本公司簽訂了一份42.5萬美元的定期票據。該票據須付年息，年息為13釐或11釐加3個月倫敦銀行同業拆息，為期60個月，每月派息7,083元。這張鈔票是由Excel的某些設備保護的。
20
2019年10月，莫里斯與Bryn Mawr Equipment Finance Inc.簽訂了一份107,997美元的設備財務票據，利率為9.4%，48個月付款。
該公司於2020年1月向一名私人投資者發行了48,000美元的票據，利率為15%，到期日為1年。
於2020年4月及5月，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟安全(CARE)法案》的Paycheck Protection Program(PPP)獲得七筆貸款，總額達3,896,107美元。*貸款期限為24個月，應計利息為年息1%。*公司預計這些貸款中的部分或全部將按照CARE法案的規定得到免除。
這些貸款的未償還餘額如下：
|
| 六月三十日， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
信貸額度，當期部分 | $ | 2,812,629 |
| $ | 3,816,103 |
設備貸款，本期部分 |
| 339,311 |
|
| 368,011 |
商家協議 |
| - |
|
| 690,784 |
定期票據，當前部分 |
| 4,097,050 |
|
| 3,849,273 |
總電流 |
| 7,248,990 |
|
| 8,724,171 |
PPP貸款 |
| 3,896,107 |
|
| - |
設備貸款和定期票據的長期部分 | 11,594,105 |
|
| 9,850,184 | |
應付票據總額 | $ | 22,739,202 |
| $ | 18,574,355 |
|
|
|
|
|
|
3026,400美元的定期貸款已經逾期，目前正在與貸款人談判。
應付未償還票據未來預定到期日如下：
截至6月30日的12個月， |
|
|
2021 | $ | 7,248,990 |
2022 |
| 8,189,854 |
2023 |
| 1,886,471 |
2024 |
| 2,638,122 |
2025 |
| 350,592 |
此後 |
| 2,425,173 |
總計 | $ | 22,739,202 |
|
|
|
21
附註6-應付票據，關聯方
截至2020年6月30日和2019年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：
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| 六月三十日， |
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
應付票據；無利息；即期到期；無擔保 | $ | 3,000 |
| $ | 4,500 |
應付票據；年息8%；2017年6月30日到期；無擔保 |
| - |
|
| 7,500 |
一系列應付票據，年利率為10%至20%，到期日為2018年4月至2020年7月，無擔保 |
| 149,998 |
|
| 329,820 |
應付票據合計--關聯方 | $ | 152,998 |
| $ | 341,820 |
截至2020年6月30日，上述違約票據，除2020年7月到期的一張未償還餘額為104,820美元的票據外，均應貸款人的要求在本報告日期到期。
附註7-可轉換應付票據
截至2020年6月30日和2019年12月31日，可轉換應付票據包括以下內容：
|
|
| 六月三十日， |
|
| 十二月三十一號， |
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| 2020 |
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| 2019 |
2016年12月31日前發行的一系列應付可轉換票據，年利率為8%-20%，到期日為2016年4月至2017年10月。根據債券持有人的選擇權，未償還本金和利息餘額可轉換為A類普通股，行使價格從每股0.10美元到1美元不等。 |
| $ | 25,000 |
| $ | 25,000 |
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|
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|
2016年4月1日發行給QCA賣家的有擔保可轉換票據，總額為2,000,000美元，年息5%，從2016年7月1日開始按月支付，2019年7月1日全額到期。2019年8月6日和11日，公司將兩期票據的到期日分別延長至2020年12月31日和2022年12月31日。2020年5月和6月，這些可轉換票據進行了修訂--見下文(A)。未償還本金和利息餘額可在12個月後根據債券持有人的選擇權轉換為A類普通股，轉換價格為每股1美元。 |
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| 1,397,352 |
|
| 1,324,588 |
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|
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|
2017年1月發行的應付可轉換票據，年利率為10%，2018年1月到期。根據債券持有人的選擇權，未償還本金和利息餘額可轉換為A類普通股，行使價為每股1美元。 |
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| - |
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| 10,000 |
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2018年4月5日，公司簽訂了本金總額為45萬美元的可轉換本票，作為收購APF的部分代價。可轉換票據將於36個月後全額到期，年息為4.25%，自發行日起6個月後可按每股1美元的利率轉換為A類普通股。在截至2020年6月30日的6個月中，結算了301,500美元的可轉換票據，用於發行金額為172,179美元的應付票據。在截至2020年6月30日的6個月中，確認了129,321美元的和解收益。(見下文注5和(B)) |
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| 148,500 |
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| 450,000 |
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2018年4月9日，公司簽訂了一份價格為124,199美元的可變可轉換票據，淨收益為115,000美元。該票據於2019年1月9日到期，年息12%。180天后，票據可轉換為公司A類普通股，價格比轉換前10天股票的三個最低交易收盤價的平均值折讓35%。關於這一可變可轉換票據，該公司發行了76,670股A類普通股，以及以每股1美元的行使價購買153,340股A類普通股的認股權證，這些認股權證立即歸屬，合同期限為3年。普通股和認股權證的價值已記錄為折價。 |
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| - |
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| 500 |
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2018年8月30日，公司以337,500美元的價格簽訂了一份可變可轉換票據，淨收益為303,750美元。該票據於2019年2月28日到期，年息10%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，價格較轉換前10天該股票的兩個最低交易收盤價的平均值折讓42%。本票據於2019年11月修訂，以影響每股0.15美元的轉換價格下限。截至2020年6月30日，該票據已完全轉換。 |
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| - |
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| 187,681 |
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2018年10月23日，公司簽訂了22萬美元的可變可轉換票據，淨收益為19.8萬美元。該票據於2018年12月14日到期，年息10%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，價格較轉換前10天該股票的兩個最低交易收盤價的平均值折讓42%。本票據於2019年11月修訂，以影響每股0.15美元的轉換價格下限。截至2020年6月30日，該票據已完全轉換。 |
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| - |
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| 115,000 |
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2018年12月7日，公司簽訂了一份價值13萬美元的可變可轉換票據，淨收益為122,200美元。該票據於2019年9月7日到期，年息12%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，價格較轉換前20天該股票的最低交易收盤價折讓40%。本票據於2019年11月修訂，由於罰款利息，本金金額增加18萬美元；利息提高至15%，並影響每股0.15美元的轉換價格下限。 |
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| 105,000 |
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| 195,000 |
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2019年11月6日，公司發行了60萬美元的可轉換票據，淨收益為57萬美元。該票據於2020年11月6日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。 |
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| 535,000 |
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| 600,000 |
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2019年11月6日，公司發行了35萬美元的可轉換票據。該票據於2020年11月6日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。 |
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| 350,000 |
|
| 350,000 |
|
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2019年11月14日，公司發行了可轉換票據，價格為137,870美元。該票據於2020年11月13日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。截至2020年6月30日，該票據已完全轉換。 |
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| - |
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| 137,870 |
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2019年11月14日，公司發行了3.5萬美元的可轉換票據。該票據於2020年11月13日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。 |
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| 35,000 |
|
| 35,000 |
|
|
|
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2019年11月14日，公司發行了20萬美元的可轉換票據。該票據於2020年11月13日到期，年息15%。該票據可立即轉換為公司A類普通股，固定價格為每股0.15美元。 |
|
| 200,000 |
|
| 200,000 |
應付可轉換票據總額 |
|
| 2,795,852 |
|
| 3,630,639 |
減去：應付可轉換票據貼現 |
|
| (476,697) |
|
| (846,833) |
應付可轉換票據總額，扣除貼現 |
|
| 2,319,155 |
|
| 2,783,806 |
減去：可轉換應付票據的當期部分 |
|
| (571,720) |
|
| (1,110,118) |
應付可轉換票據的長期部分 |
| $ | 1,747,435 |
| $ | 1,673,688 |
(A)2020年5月和6月，公司修改了以下賣方票據：Jeff Moss的可轉換票據，截至2020年5月4日的餘額為720,185美元，修改後將到期日延長至2027年5月4日，利息為5%，每週支付2,605美元。本金餘額增加到798 800美元，截至2020年6月30日的未償還餘額為795 124美元。與德懷特·哈格里夫斯(Dwight Hargreaves)的可轉換票據截至2020年6月5日的餘額為551,001美元，經修訂，到期日延長至2026年6月5日，利息為6%，每週支付2316美元。本金餘額增加到605464美元，截至2020年6月30日的未償還餘額為602228美元。在這些交易中確認了一筆192,272美元的債務清償損失。
(B)Andy Galbach持有的未償還餘額為450,000美元的可轉換票據通過免除301,500美元的可轉換票據來結算，以換取對另一張票據(其中一種有擔保的APF票據)的修訂，該修訂將本金增加172,179美元。經修訂的票據本金為1，29萬元，利息為0%，每週支付2,644元，餘額將於2022年5月27日支付。在截至2020年6月30日的6個月中，確認了安迪·加爾巴赫期票和可轉換票據結算收益129,321美元。
應付可轉換票據的折扣來自與應付票據一起發行的股票、有益的轉換特徵以及某些可轉換票據的轉換特徵被視為衍生性負債(見附註11)。*折扣正在根據應付可轉換票據的條款攤銷。*截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月債務折價攤銷分別為370,136美元和692,329美元，並在隨附的綜合運營報表中記為利息支出。*這些折價的未攤銷折價餘額分別為370,136美元和692,329美元。*這些折扣額的未攤銷貼現餘額分別為370,136美元和692,329美元。
本公司應付可轉換票據的活動摘要如下：
未償還餘額，2019年12月31日 |
| $ | 2,783,806 | |||
票據的償還 |
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| (195,008) | |
將應付票據轉換為普通股 |
|
| (545,551) | |||
附加在可轉換票據上的懲罰性利息 |
|
|
| 15,000 | ||
因票據修訂而增加可轉換票據本金 |
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|
| 192,272 | ||
應付票據可轉換票據的結算 |
|
| (301,500) | |||
債務折價攤銷 |
|
|
| 370,136 | ||
未償還餘額，2020年6月30日 |
|
| $ | 2,319,155 | ||
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附註8-股東權益
優先股
該公司被授權發行500000,000股面值為0.0001美元的優先股。
B系列優先股
本公司獲授權發行100股B系列優先股。B系列優先股的規定價值為1.00美元，不應計股息。B系列擁有以下投票權：
·如果B系列優先股至少有一股已發行和發行，則在任何給定時間，B系列優先股的總已發行股份總數，無論其數量如何，都應具有該數量
22
投票權(在所有其他方面與有權在任何股東例會或特別會議上投票的所有類別普通股或系列優先股持有人的投票權相同)相當於本公司當時已發行普通股和優先股所有持有人總投票權的200%(200%)，但不包括B系列優先股。
·如果在任何時候發行和發行超過一股B系列優先股，那麼B系列優先股的每一股個人股票將擁有相當於：當時已發行的公司普通股和優先股的所有持有人總投票權的兩倍(200%)的投票權，但不包括B系列優先股除以投票時發行和發行的B系列優先股的股份數量。
於本公司任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，B系列優先股持有人有權就持有人當時持有的每股B系列優先股，從本公司資產中收取相等於所述價值的金額，以及在向任何初級證券持有人作出任何分派或付款前，當時到期及應付的所有其他有關金額。
B系列優先股只能按以下方式轉換為公司A類普通股：
·倘若B系列優先股持有人不再擔任本公司董事，則在該董事辭職或以任何方式從董事會罷免時，該辭職或被罷免董事所持有的B系列優先股股份將自動轉換為相同數量的A類普通股(即按一對一的原則)。
·B系列優先股轉換為A類普通股、註銷或贖回的，予以註銷，並具有未指定優先股授權但未發行的狀態。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，已發行5股和0股優先股。
普通股
根據修訂後的公司註冊證書，公司獲授權發行三類普通股：A類普通股，每股有一票；B類普通股，每股有10票；C類普通股，每股有5票；B類普通股的任何持有人可以隨時按股換股的方式將其股份轉換為A類普通股。否則兩類普通股的投票權將相同.“C類普通股的任何持有者可在3-6週年後的任何時間，按股換股的方式將其25%的股份轉換為A類普通股.”否則，這兩類普通股的投票權將相同。
在截至2020年6月30日的6個月中，該公司的普通股進行了以下交易：
·發行3941,753股A類普通股，換取現金，總收益為25萬美元；
·發行4,648,879股A類普通股，用於轉換可轉換債務和應計利息697,332美元；
·向豪華酒店賣方發行1,617,067股A類普通股和1,617,067股C類普通股，以清償債務485,120美元；股票公允價值為330,528美元。該公司確認了154592美元的債務清償收益；
·向票據持有人發行300,000股公允價值為44,700美元的A類普通股作為罰息；以及
·發行了4,023,088股B類普通股，以了結603,463美元的未付工資。
23
股票期權
本公司已發行股票期權，用以購買根據本公司2016年股票期權及股票獎勵計劃(下稱“計劃”)發行的本公司A類普通股股份。*本公司採用Black-Scholes期權定價模型，於授出日及每次修改日估計以股票為基礎的獎勵的公允價值。
以下是截至2020年6月30日的6個月的股票期權活動摘要：
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| 加權的- |
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| 加權的- |
| 平均值 |
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| 平均值 |
| 剩餘 |
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| 集料 |
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| 鍛鍊 |
| 合同 |
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| 內在性 |
| 選項 |
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| 價格 |
| 壽命(年) |
|
| 價值 |
在2019年12月31日未償還 | 1,790,000 |
| $ | 0.19 |
| 8.10 |
| $ | 176,445 |
授與 | - |
|
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沒收 | - |
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已行使 | - |
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在2020年6月30日未償還 | 1,790,000 |
| $ | 0.19 |
| 7.60 |
| $ | - |
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已歸屬和預期歸屬 |
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2020年6月30日 | 1,790,000 |
| $ | 0.19 |
| 7.60 |
| $ | 14,685 |
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|
可於2020年6月30日執行 | 1,063,219 |
| $ | 0.24 |
| 7.44 |
| $ | 6,827 |
T下表彙總了截至2020年6月30日的未償還和可行使期權的信息：
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| 未完成的期權 |
| 可行使的期權 | ||||||||
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
|
| 平均值 |
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| 平均值 |
| 鍛鍊 |
| 數 |
| 剩餘 |
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| 鍛鍊 |
| 數 |
|
| 鍛鍊 |
| 價格 |
| 的股份 |
| 壽命(年) |
|
| 價格 |
| 的股份 |
|
| 價格 |
|
|
|
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$ | 0.05 |
| 979,000 |
| 7.88 |
| $ | 0.05 |
| 455,125 |
| $ | 0.05 |
| 0.10 |
| 85,000 |
| 7.78 |
|
| 0.10 |
| 42,500 |
|
| 0.10 |
| 0.13 |
| 388,500 |
| 7.09 |
|
| 0.13 |
| 291,375 |
|
| 0.13 |
| 0.26 |
| 114,000 |
| 6.84 |
|
| 0.26 |
| 92,625 |
|
| 0.26 |
| 0.90 |
| 223,500 |
| 6.77 |
|
| 0.90 |
| 181,594 |
|
| 0.90 |
|
|
| 1,790,000 |
|
|
|
|
|
| 1,063,219 |
|
|
|
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，股票期權支出分別為39,112美元和38,897美元。截至2020年6月30日的未確認股票期權支出為82,263美元，將在2022年12月之前確認。
權證
截至2020年6月30日，該公司有275,000份未償還認股權證，加權平均行使價格為1.01美元，加權平均剩餘壽命為0.73年。
24
莫里斯
於2019年1月9日(生效日期為2019年1月1日)，本公司與印第安納州的Morris Sheet Metal Corp.，JTD螺旋，Inc.簽訂了證券購買協議(SPA)。MSM是印第安納州的一家全資子公司，莫里斯企業有限責任公司是印第安納州的一家有限責任公司，莫里斯運輸有限責任公司是印第安納州的一家有限責任公司。這次收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。
按公允價值計算的收購價分配摘要如下。
|
| 採購分配 |
現金 | $ | 192,300 |
應收帳款 |
| 2,146,541 |
盤存 |
| 453,841 |
合同資產 |
| 210,506 |
財產和設備 |
| 4,214,965 |
客户列表 |
| 490,000 |
商譽 |
| 113,592 |
應付帳款 |
| (234,236) |
應計費用 |
| (351,865) |
合同責任 |
| (92,043) |
應付票據 |
| (1,033,695) |
| $ | 6,109,906 |
購買價格支付如下：
現金 | $ | 2,159,906 |
賣家註解 |
| 3,450,000 |
收購或有事項 |
| 500,000 |
| $ | 6,109,906 |
成交日期一年後，賣方將按月計算85/25的要求，以滿足建築業對撤回責任(WDL)的豁免。如果計算結果驗證了Morris Sheet Metal Corp.和/或JTD Spial，Inc.如連續6個月符合豁免要求，本公司將向賣方支付500,000美元的中籤費。但在2020年1月，本公司確定不符合條件，因此本公司不再需要支付額外的500,000美元。
在購買Morris的同時，在收購之前由Morris擁有的一座建築物以買賣回租交易協議出售，根據該協議，該建築物從買方手中租賃了15年。出售-回租所得3,267,000美元用於支付給賣方的現金代價。該建築物和租賃被視為融資租賃(見附註4)。
豪華
2019年11月6日，本公司收購了印第安納州的Deluxe Sheet Metal，Inc.、印第安納州的有限責任公司DSM Holding，LLC和印第安納州的有限責任公司Lonewolf Enterprise，LLC(統稱為“Deluxe”)本次收購被視為收購ASC 805下的一項業務。
25
按公允價值計算的收購價分配摘要如下。
|
| 採購分配 |
現金 | $ | 140,948 |
應收帳款 |
| 2,785,454 |
盤存 |
| 736,312 |
預付費用和其他流動資產 |
| 61,320 |
合同資產 |
| 350,138 |
財產和設備 |
| 9,502,045 |
客户列表 |
| 1,050,000 |
應付帳款 |
| (1,122,317) |
應計費用和其他流動負債 | (163,891) | |
合同責任 |
| (155,016) |
應付票據 |
| (7,544,871) |
便宜貨購買收益 |
| (2,143,779) |
| $ | 3,496,343 |
該公司在收購豪華酒店時確認了2,143,779美元的廉價購買收益，因此賣方有動力出售，以便將時間和精力集中在另一項業務上。
購買價格支付如下：
現金 | $ | 1,100,000 |
賣家註解 |
| 2,396,343 |
| $ | 3,496,343 |
在購買Deluxe的同時，Deluxe於收購前擁有的一幢樓宇以售後回租交易協議出售，據此向買方租賃該樓宇15年，出售-回租所得款項9,000,000美元用作支付予賣方的現金代價，而該樓宇及租賃現視作融資租賃(見附註4)。
EXCEL
2020年2月21日，該公司收購了愛達荷州有限責任公司(“Excel”)旗下的Excel製造有限公司。這項收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。
以下是按公允價值分配的購買價格摘要。企業合併會計尚未完成，分配給收購的資產和承擔的負債的金額是暫定的。因此，隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的信息，這可能會導致未來對臨時金額進行調整。
|
| 採購分配 |
現金 | $ | 174,283 |
應收帳款 |
| 1,943,481 |
其他流動資產 |
| 9,074 |
財產和設備 |
| 2,958,190 |
客户列表 |
| 910,000 |
應付帳款 |
| (340,151) |
應計費用和其他流動負債 | (262,506) | |
商譽 |
| 99,629 |
| $ | 5,492,000 |
26
購買價格支付如下：
現金 | $ | 2,600,000 |
或有對價 |
| 592,000 |
賣家註解 |
| 2,300,000 |
| $ | 5,492,000 |
作為購買價格的一部分，當收入超過購買協議中規定的某些門檻時，本公司還應向賣方支付5年內的特許權使用費，費率從2%到7%不等。
在購買Excel的同時，在收購前由Excel擁有的一幢大樓以售後回租交易協議出售，據此向買方租賃該大樓15年，出售-回租所得的2,000,000美元用於支付給賣方的現金對價，而該大樓和租賃被視為融資租賃(見附註4)。(見附註4)(見附註4)在購買Excel的同時，Excel在收購前擁有的一幢大樓被出售，據此，該大樓從買方手中租出，租期為15年，出售-回租所得款項用於支付給賣方的現金代價(見附註4)。
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月未經審計的預計運營業績，彷彿莫里斯、豪華和Excel已於2019年1月1日被收購。*預計結果包括管理層認為合理的估計和假設。然而，預計結果確實包括這些實體計劃整合的任何預期成本節約或其他影響，並不一定表明如果業務合併在指定日期生效將會出現的結果。
|
| 預計合併財務(未經審計) | ||
|
| 截至6月30日的六個月， | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
銷貨 | $ | 18,864,205 | $ | 21,378,791 |
銷貨成本 |
| 14,759,002 |
| 18,269,733 |
毛利 |
| 4,105,203 |
| 3,109,058 |
運營費用 |
| 6,622,104 |
| 5,316,938 |
運營損失 |
| (2,516,901) |
| (2,207,880) |
持續經營淨虧損 | (2,119,585) |
| (8,263,294) | |
每股虧損 |
| (0.02) |
| (0.23) |
本摘要介紹了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的公司部門、QCA、APF、Morris、Deluxe和Excel：
|
|
| 截至6月30日的三個月， |
| 截至6月30日的六個月， | ||||
|
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA | $ | 2,353,502 | $ | 2,326,135 | $ | 4,383,628 | $ | 4,803,677 |
| 有源電力濾波器 |
| 1,256,375 |
| 1,249,463 |
| 1,785,416 |
| 2,958,455 |
| 莫里斯 |
| 2,516,499 |
| 2,870,574 |
| 5,771,426 |
| 5,741,371 |
| 豪華 |
| 1,509,104 |
| - |
| 3,903,268 |
| - |
| EXCEL |
| 1,407,384 |
| - |
| 2,034,722 |
| - |
| 未分配和取消 |
| - |
| 29,671 |
| - |
| 98,329 |
|
| $ | 9,042,864 | $ | 6,475,843 | $ | 17,878,460 | $ | 13,601,832 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA | $ | 629,684 | $ | 714,282 | $ | 1,135,466 | $ | 1,372,676 |
| 有源電力濾波器 |
| 200,347 |
| 185,697 |
| 170,705 |
| 885,897 |
| 莫里斯 |
| 550,829 |
| 323,778 |
| 1,180,452 |
| 1,044,944 |
| 豪華 |
| (104,978) |
| - |
| 409,217 |
| - |
| EXCEL |
| 680,134 |
| - |
| 819,920 |
| - |
| 未分配和取消 |
| - |
| 29,671 |
| - |
| 67,444 |
|
| $ | 1,956,016 | $ | 1,253,428 | $ | 3,715,760 | $ | 3,370,961 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA | $ | 148,185 | $ | 68,354 | $ | 39,033 | $ | 67,875 |
| 有源電力濾波器 |
| (1,089,485) |
| 40,134 |
| (1,317,929) |
| 451,536 |
| 莫里斯 |
| 192,197 |
| 62,786 |
| 383,064 |
| 84,079 |
| 豪華 |
| (386,211) |
| - |
| (306,249) |
| - |
| EXCEL |
| 478,571 |
| - |
| 257,611 |
| - |
| 未分配和取消 |
| (949,454) |
| (221,473) |
| (1,765,372) |
| (1,002,658) |
|
| $ | (1,606,197) | $ | (50,199) | $ | (2,709,842) | $ | (399,168) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA | $ | 67,723 | $ | 84,397 | $ | 121,704 | $ | 168,794 |
| 有源電力濾波器 |
| 71,960 |
| 134,897 |
| 143,921 |
| 203,605 |
| 莫里斯 |
| 173,326 |
| 94,109 |
| 324,590 |
| 185,968 |
| 豪華 |
| 175,111 |
| - |
| 351,361 |
| - |
| EXCEL |
| 57,162 |
| - |
| 87,968 |
| - |
| 未分配和取消 |
| - |
| 8,333 |
| - |
| 16,666 |
|
| $ | 545,282 | $ | 321,736 | $ | 1,029,544 | $ | 575,033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA | $ | 126,697 | $ | 177,656 | $ | 247,142 | $ | 358,238 |
| 有源電力濾波器 |
| 55,067 |
| 168,509 |
| 135,011 |
| 168,509 |
| 莫里斯 |
| 210,672 |
| 106,755 |
| 585,072 |
| 152,586 |
| 豪華 |
| 137,085 |
| - |
| 394,287 |
| - |
| EXCEL |
| 129,174 |
| - |
| 177,029 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 247,147 |
| 553,574 |
| 1,016,528 |
| 1,358,791 |
|
| $ | 905,842 | $ | 1,006,494 | $ | 2,555,069 | $ | 2,038,124 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA | $ | 20,141 | $ | (36,171) | $ | (165,549) | $ | (166,613) |
| 有源電力濾波器 |
| (1,015,231) |
| (128,375) |
| (1,380,346) |
| 283,027 |
| 莫里斯 |
| (12,015) |
| (46,469) |
| 308,397 |
| (63,882) |
| 豪華 |
| (523,293) |
| - |
| (602,599) |
| - |
| EXCEL |
| 349,397 |
| - |
| 80,582 |
| - |
| 未分配和取消 |
| (1,381,913) |
| (4,745,661) |
| (553,011) |
| (6,439,546) |
|
| $ | (2,562,914) | $ | (4,956,676) | $ | (2,312,526) | $ | (6,387,014) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 自.起 |
| 自.起 |
|
|
|
|
|
|
| 六月三十日， |
| 十二月三十一號， |
|
|
|
|
|
|
| 2020 |
| 2019 |
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA |
|
|
|
| $ | 7,593,738 | $ | 6,359,711 |
| 有源電力濾波器 |
|
|
|
|
| 3,450,431 |
| 5,344,175 |
| 莫里斯 |
|
|
|
|
| 7,949,490 |
| 8,771,165 |
| 豪華 |
|
|
|
|
| 13,091,219 |
| 14,810,307 |
| EXCEL |
|
|
|
|
| 5,462,705 |
| - |
| 未分配和取消 |
|
|
|
|
| 566,034 |
| 516,240 |
|
|
|
|
|
| $ | 38,113,617 | $ | 35,801,598 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA |
|
|
|
| $ | 1,963,761 | $ | 1,963,761 |
| 有源電力濾波器 |
|
|
|
|
| - |
| 440,100 |
| 莫里斯 |
|
|
|
|
| 113,592 |
| 113,592 |
| 豪華 |
|
|
|
|
| - |
| - |
| EXCEL |
|
|
|
|
| 99,629 |
| - |
| 未分配和取消 |
|
|
|
|
| - |
| - |
|
|
|
|
|
| $ | 2,176,982 | $ | 2,517,453 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA |
|
|
|
| $ | 1,511,836 | $ | 1,234,898 |
| 有源電力濾波器 |
|
|
|
|
| 467,681 |
| 831,477 |
| 莫里斯 |
|
|
|
|
| 2,458,107 |
| 3,488,340 |
| 豪華 |
|
|
|
|
| 2,101,285 |
| 3,156,492 |
| EXCEL |
|
|
|
|
| 1,551,818 |
| - |
| 未分配和取消 |
|
|
|
|
| - |
| 20,358 |
|
|
|
|
|
| $ | 8,090,727 | $ | 8,731,565 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註11-衍生負債和公允價值計量
衍生負債
本公司已發行根據ASC 815-40衍生工具及套期保值指引評估的應付可轉換票據，並被確定為具有衍生負債特徵。由於該等票據的特點，與先前發行的可換股債務及未償還A類普通股認股權證有關的轉換選擇權亦須根據ASC 815計入衍生負債。*根據本指引，該衍生負債於每個報告期按市價計價，期間記錄的非現金收益或虧損為收益。*根據本指引，該衍生負債於每個報告期按市價計價，期間記錄的非現金收益或虧損為收益。*根據本指引，該衍生負債於每個報告期按市價計價，期間記錄的非現金收益或虧損為收益
我們的嵌入衍生品的估值是通過使用Black-Scholes期權定價模型來確定的。因此，我們的衍生品負債被歸類為3級。
27
該公司使用Black-Scholes期權定價模型和以下關鍵假設估計了2019年12月31日衍生品負債的公允價值：
|
| 十二月三十一號， |
|
| 2019 |
|
|
|
無風險利率 |
| 1.60% |
波動率 |
| 287%-298% |
預期期限(年) |
| 0.5至1.26 |
股息率 |
| 0% |
公允價值計量
ASC 820，公允價值計量和披露將公允價值定義為在測量日期市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。AASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在測量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。AASC 820描述了可用於測量公允價值的三個級別的投入：
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-1級價格以外的可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；或資產或負債基本上整個期限的可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。
I如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日的衍生負債公允價值摘要。於2020年6月30日沒有衍生負債，因為在截至2020年6月30日的6個月內償還了可變轉換價格的可轉換票據。
|
| 公允價值 |
| 按公允價值計量 | ||||
|
| 自.起 |
| 2020年6月30日 | ||||
描述 |
| 2020年6月30日 |
| 使用公允價值層次結構 | ||||
|
|
|
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
可轉換票據上的轉換功能 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公允價值 |
| 按公允價值計量 | ||||
|
| 自.起 |
| 2019年12月31日 | ||||
描述 |
| 2019年12月31日 |
| 使用公允價值層次結構 | ||||
|
|
|
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
可轉換票據上的轉換功能 | $ | 2,298,609 | $ | - | $ | - | $ | 2,298,609 |
28
下表為截至2020年6月30日的六個月內衍生負債公允價值變動情況：
衍生工具負債餘額，2019年12月31日 | $ | 2,298,609 |
期內衍生負債的變動 |
| (2,298,609) |
衍生工具負債餘額，2020年6月30日 | $ | - |
注12-停產運營
2018年12月，公司決定關閉旗下VWES子公司的運營，2019年2月，VWES申請破產保護。
VWES已在隨附的綜合財務報表中作為非連續性業務列報。
VWES的運營結果已在隨附的截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的綜合運營報表中作為非連續運營列示，摘要如下：
|
|
| 截至6月30日的六個月， | ||
|
|
| 2020 |
| 2019 |
營業收入 | $ | - | $ | - | |
收入成本 |
| - |
| - | |
毛利 |
| - |
| - | |
運營費用 |
| - |
| 95,179 | |
運營損失 |
| - |
| (95,179) | |
其他收入(費用) |
| - |
| - | |
淨損失 | $ | - | $ | (95,179) | |
截至2019年6月30日，VWES的破產已完成，公司移除了VWES的所有資產和負債，從而從處置非持續業務中獲得2,515,028美元。
注13-後續事件
2020年7月14日，卡爾·戴維斯(Carl Davis)的可轉換票據(餘額為148,500美元，2021年到期)獲得豁免，另一張本金餘額為682,500美元的票據(其中一種有擔保的APF票據)被修訂，將本金金額降至450,000美元，利率為0%，每週付款1,442.31美元，最後付款於7月14日 2026.
2020年7月，該公司開始將其子公司QCA和Excel擴展到APF位於AR的史密斯堡工廠。在接下來的6個月裏，公司將開始重新調整該設施的用途，以滿足新的ISO標準和QCA持有的其他認證。
29
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份報告中有一些陳述不是歷史事實。這些“前瞻性陳述”可以通過使用諸如“相信”、“希望”、“可能”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將會”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”等術語來識別。您應該意識到，這些前瞻性陳述受到我們無法控制的風險和不確定性的影響。要討論這些風險，您應該仔細閲讀整個報告，特別是在“風險因素”一節中討論的風險。儘管管理層認為本報告中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但它們不能保證我們未來的業績，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果不同。下列信息中指定的前瞻性陳述使用的假設代表對未來事件的估計，受經濟、立法、行業和其他情況可能變化的不確定性的影響。因此，數據和其他信息的識別和解釋，以及它們在從合理備選方案中開發和選擇假設時的使用，都需要進行判斷。如果假設的事件沒有發生，結果可能與預期或預測的結果大不相同，因此，對這些前瞻性陳述的可實現性不發表任何意見。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本報告所載前瞻性陳述所設想的結果和事件確實會發生。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。, 它們只説明瞭它們的日期。我們明確表示不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
概述和亮點
公司背景
阿爾卑斯4號技術有限公司(“我們”、“我們的”或“公司”)於2014年4月22日根據特拉華州的法律註冊成立。“我們是一家公開上市的企業集團，正在收購符合其顛覆性DSF業務模式的業務，這些業務包括驅動程序、穩定器和促進器。在阿爾卑斯4號會議上，我們瞭解技術和創新如何突出業務的本質。我們的重點是新技術的適應如何推動創新，即使是在實體業務中也是如此。*我們還相信，我們的控股應該會從彼此的協同中受益，跨不同行業進行合作的能力可以催生新想法，為競爭優勢創造肥沃的土壤。這一獨特的視角最終導致了我們開發出名為SPECTRUMebos的區塊鏈企業業務操作系統。
截至本報告提交之日，該公司是一家控股公司，擁有7家經營子公司：Altia，LLC；Quality Circuit Assembly，Inc.；American Precision Fabricators，Inc.；Morris Sheet Metal，Corp；JTD螺旋公司；Deluxe Sheet Metal，Inc；以及Excel製造，LLC。正如下面更詳細討論的那樣，我們之前有一個額外的子公司，Venture West Energy Services(前身為Horizon Well Testing，LLC)。然而，截至2018年12月31日，我們停止了對該公司的運營。在2020年第一季度，我們還額外創建了三家子公司，按行業組織，作為豎井控股公司。這些筒倉子公司是A4建築服務公司。(“A4建築”)，A4製造公司(“A4製造”)和A4技術公司。(“A4科技”)。這三家公司都是特拉華州的公司。每家公司都被授權發行1500股普通股，每股面值0.01美元，公司是這三家子公司各自的唯一股東。*2020年7月，公司開始將其子公司QCA和Excel擴展到APF的AR史密斯堡工廠。在接下來的6個月裏，公司將開始重新調整該設施的用途，以滿足新的ISO標準和QCA持有的其他認證。
經營策略
我們做的工作：
亞歷山大·漢密爾頓(Alexander Hamilton)在他的“聯邦主義者論文#11”中説，我們的冒險精神使美國的商業特徵與眾不同。他的漢密爾頓知道，我們創造性的自由賦予了美國企業相對於世界其他地區的競爭優勢。“我們相信，阿爾卑斯山4號也在我們的子公司中體現了這種精神，我們最大的競爭優勢是我們高度多樣化的業務結構與協作文化相結合。”
30
我們的使命是將阿爾卑斯4號發展成為一家領先的、多方面的控股公司，擁有多樣化的子公司控股，其產品和服務不僅從彼此的整體上受益，而且具有獨立的好處。這種類型的公司結構是讓我們的子公司通過強大的現場領導實現繁榮，同時與其他阿爾卑斯4號控股公司協同工作。我們商業模式的本質是基於通過我們的收購戰略DSF(Drivers，Stabilizer)收購廣泛行業的B2B公司。我們的DSF業務模式(將在下面詳細討論)為我們的股東提供了擁有小型股企業的機會，這些企業在各自的市場空間中擁有可防禦的地位。此外，Alpine 4最大的增長機會存在於年收入在500萬至1.5億美元之間的中小型市場運營公司。在這種目標豐富的環境中，企業通常以更合理的倍數出售，提供了更大的運營和戰略改進機會，這些公司具有更大的提高利潤的潛力。
驅動程序、穩定器、促進器(DSF)
推動者：推動者是一家處於新興市場或技術的公司，它的收入和利潤具有巨大的上行潛力，有巨大的市場機會可以進入。這些類型的收購通常是小型的、全新的公司，需要一個結構來支持它們的增長。
穩定器：穩定器是指擁有粘性客户、一致的收入並向阿爾卑斯山4提供穩健的淨利潤回報的公司。
促進者：促進者是我們的“祕訣”，促進者是指提供阿爾卑斯山4號姊妹公司可以作為槓桿創造競爭優勢的產品或服務的公司。
當你將這些類別融入到更長遠的商業格局中時，你就會開始看到使這成為真正有目的和強大的商業模式的價值驅動力。*如前所述，我們最大的競爭優勢是我們高度多元化的業務結構與協作的商業文化相結合，通過帶來我們的競爭對手根本不具備的資源、規劃、技術和能力，幫助我們的市場消除競爭。*DSF通過共享和利用每家公司擁有的資源，重塑了每家子公司的運營環境，從而使它們獲得了競爭優勢，這是我們的競爭優勢。*DSF通過共享和利用每家公司擁有的資源，重塑了每家子公司的運營環境，從而使它們獲得了競爭優勢，這是我們的競爭對手根本不具備的
31
我們如何做到這一點：
優化與資產生產成本
收購一家有前景的公司的過程可能是漫長而艱鉅的。“在我們的盡職調查期間，我們正在驗證和確定三個要點，而不僅僅是我們正在收購的公司的歷史記錄。這三個要點就是我們所説的”現在是什麼、應該是什麼、將來是什麼“。
“The What is”(TWI)。TWI是一家公司在眾多指標中處於整體地位的定義點，銷售、財務、運營便利性、所有權和客户關係等等。隨後，這通常是大多數收購者在盡職調查中止步的地方。我們希望不僅從數字的立場來定義這一立場，還希望這一視角如何映射到文化和商業環境的更大圖景。 | |
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• | “The What Short Be”(TWSB).TWSB是拐點的驗證點，我們在這裏使用許多數據輸入來評估TWI是否與競爭對手不同，而且這些數據是否顯示出改善的潛力。 |
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• | “The What Will Be”(TWWB)。TWWB是我們尋求識別TWI和TWSB之間的淨結果或我們所説的動態利潤(KP)的方式。動態利潤...Kp是等待通過某種形式的行動或我們所説的收購一家新公司的優化階段來實現的利潤。 |
優化：*在優化階段，我們尋求通過各種主題的深入培訓來紮根員工。通常，這些培訓課程包括；利潤與費用控制、生產計劃、盈虧平衡分析和利潤工程僅舉幾例。但最終的遊戲是引導這些公司：在收購後強加給它們的新債務負擔下實現淨盈利，並減輕因收購而造成的銷售損失(我們通常計劃10%的客户僅僅因為舊所有權不再參與公司而離開)。收購後不再希望受僱的員工的潛在替代，以及可能出現的其他輔助問題。優化階段通常需要收購後12-18個月的時間，如果公司在培訓方面停滯不前或倒退，可能會重新進入優化階段。
資產生產：資產生產是我們希望子公司成為資產生產公司的理想點。要成為資產生產公司，子公司管理層必須完成規定的培訓格式，證明他們瞭解運行各自部門的關鍵業績指標，最後，他們管理的子公司必須連續3個月實現淨利潤。
持續經營的企業
隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該公司自成立以來一直虧損，截至2020年6月30日累計虧損34,058,054美元。其中很大一筆來自2015-2017年向高管非現金髮行股票。*公司需要資金用於其預期的運營和營銷活動。*公司通過未來發行普通股籌集額外資本的能力尚不清楚。獲得額外的融資，成功制定公司預期的經營計劃，並最終過渡到實現盈利經營，是公司繼續經營所必需的。公司的財務報表不包括上述不確定因素可能導致的任何調整。“我們的淨營業虧損增加了實現這些目標的難度，不能保證這些方法將被證明是成功的。”我們的財務報表包含額外的註釋披露，描述管理層對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的評估。
阿爾卑斯4號的管理層理解在這份文件中包括持續經營的依據。然而，管理層指出，在過去的6年裏，阿爾卑斯4號一直能夠在當前的營運資本環境下運營，持續經營並不是什麼新鮮事或最近發生的事情。它也不是什麼新鮮事
32
阿爾卑斯山4號和其他各種公司的財務報表上都有一個持續經營的公司。為了減輕與持續經營不確定性相關的風險，公司有一個三方面的計劃來解決這些風險。第一，收購QCA、APF、莫里斯、Deluxe和最近的Excel使公司的現金流水平提高。第二，公司正在考慮其他潛在的收購目標，如QCA、Morris、Deluxe和Excel，這些目標應該會增加公司的收入和現金流。第三，公司正在考慮其他潛在的收購目標，如QCA、Morris、Deluxe和Excel，這些目標應該會增加公司的收入和現金流。第三，收購QCA、APF、Morris、Deluxe和Excel
運營結果
以下是截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的運營結果。
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| 截至2020年6月30日的三個月 |
| 截至2019年6月30日的三個月 |
| $CHANGE |
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營業收入 |
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| $ | 9,042,864 | $ | 6,475,843 | $ | 2,567,021 | |
收入成本 |
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|
| 7,086,848 |
| 5,222,415 |
| 1,864,433 | |
毛利 |
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| 1,956,016 |
| 1,253,428 |
| 702,588 | |
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業務費用： |
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| 一般和行政費用 |
| 2,450,613 |
| 1,303,627 |
| 1,146,986 | ||
| 無形資產減值損失 |
|
| 1,111,600 |
| - |
| 1,111,600 | |
| 業務費用共計 |
| 3,562,213 |
| 1,303,627 |
| 2,258,586 | ||
運營損失 |
|
| (1,606,197) |
| (50,199) |
| (1,555,998) | ||
|
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其他費用(收入) |
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| 利息支出 |
|
| 905,842 |
| 1,006,494 |
| (100,652) | |
| 衍生負債的價值變動 | - |
| 3,970,614 |
| (3,970,614) | |||
| 債務清償損失 |
| 62,951 |
| - |
| 62,951 | ||
| 收購或有收益 |
| - |
| - |
| - | ||
| 其他(收入) |
|
| (12,076) |
| (70,631) |
| 58,555 | |
| 其他費用合計 |
|
| 956,717 |
| 4,906,477 |
| (3,949,760) | |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
所得税前虧損 |
|
| (2,562,914) |
| (4,956,676) |
| 2,393,762 | ||
|
|
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|
|
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|
所得税費用 |
|
| - |
| - |
| - | ||
|
|
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持續經營虧損 |
| (2,562,914) |
| (4,956,676) |
| 2,393,762 | |||
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|
停止操作 |
|
| - |
| - |
| - | ||
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淨損失 |
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| $ | (2,562,914) | $ | (4,956,676) | $ | 2,393,762 | |
|
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營業收入
截至2020年6月30日的三個月，我們的收入比截至2019年6月30日的三個月增加了2,567,021美元。*2020年，與Deluxe的1,509,104美元(2019年11月收購)、Excel的1,407,384美元(2020年2月收購)、QCA的27,367美元和APF的6,912美元相關的收入增長被
33
Morris(2019年1月收購)減少了354,075美元，與Altia的第6感汽車和剎車主動服務相關的減少了29,671美元。*收入的增長是由收購Deluxe和Excel推動的。我們預計我們的收入在2020年剩餘時間內將繼續增長。
收入成本
截至2020年6月30日的三個月，與截至2019年6月30日的三個月相比，我們的收入成本增加了1,864,433美元。2019年，我們收入成本的增加與Deluxe的1,614,082美元、Excel的727,250美元和QCA的111,965美元相關；被Morris減少581,126美元和APF減少7,738美元所抵消。所有不同部門的收入成本增加都是上述收入增加的結果。“我們預計明年我們的收入成本將隨着收入的增加而增加。
運營費用
與截至2019年6月30日的三個月相比，我們截至2020年6月30日的三個月的運營費用增加了2,258,586美元。增加的原因是與客户名單和APF商譽相關的減值虧損1,111,600美元，也是由於收購Deluxe和Excel帶來的額外業務運營成本，被公司與子公司之間交叉共享資源導致的費用減少所抵消。
其他費用
截至2020年6月30日的三個月的其他費用與2019年同期相比減少了3949,760美元，這主要是由於衍生品負債的變化。
以下是截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比的運營結果。
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| 截至2020年6月30日的6個月 |
| 截至2019年6月30日的6個月 |
| $CHANGE |
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|
營業收入 |
|
| $ | 17,878,460 | $ | 13,601,832 | $ | 4,276,628 | |
收入成本 |
|
|
| 14,162,700 |
| 10,230,871 |
| 3,931,829 | |
毛利 |
|
|
| 3,715,760 |
| 3,370,961 |
| 344,799 | |
|
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|
|
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
| ||
| 一般和行政費用 |
| 5,314,002 |
| 3,770,129 |
| 1,543,873 | ||
| 無形資產減值損失 |
|
| 1,111,600 |
| - |
| 1,111,600 | |
| 業務費用共計 |
| 6,425,602 |
| 3,770,129 |
| 2,655,473 | ||
運營損失 |
|
| (2,709,842) |
| (399,168) |
| (2,310,674) | ||
|
|
|
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|
|
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|
|
其他費用(收入) |
|
|
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|
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| |
| 利息支出 |
|
| 2,555,069 |
| 2,038,124 |
| 516,945 | |
| 衍生負債的價值變動 | (2,298,609) |
| 4,078,485 |
| (6,377,094) | |||
| 債務清償收益 |
| (91,641) |
| - |
| (91,641) | ||
| 收購或有收益 |
| (500,000) |
| - |
| (500,000) | ||
| 其他(收入) |
|
| (62,135) |
| (128,763) |
| 66,628 | |
| 其他費用(收入)合計 |
|
| (397,316) |
| 5,987,846 |
| (6,385,162) | |
|
|
|
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|
|
|
所得税前虧損 |
|
| (2,312,526) |
| (6,387,014) |
| 4,074,488 | ||
|
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|
所得税費用 |
|
| - |
| - |
| - | ||
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持續經營虧損 |
| (2,312,526) |
| (6,387,014) |
| 4,074,488 | |||
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|
|
|
|
|
|
|
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|
停止操作 |
|
| - |
| 2,419,849 |
| (2,419,849) | ||
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|
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|
淨損失 |
|
| $ | (2,312,526) | $ | (3,967,165) | $ | 1,654,639 | |
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營業收入
截至2020年6月30日的6個月，我們的收入比截至2019年6月30日的6個月增加了4,276,628美元。*2020年，與Deluxe(2019年11月收購)3,903,268美元；Excel(2020年2月收購)2,034,722美元；莫里斯(2019年1月收購)30,055美元相關的收入增長被APF減少1,173,039美元；QCA和
收入成本
截至2020年6月30日的6個月，與截至2019年6月30日的6個月相比，我們的收入成本增加了3,931,829美元。2019年，我們的收入成本增加，豪華車增加了3,494,051美元；Excel增加了1,214,802美元；莫里斯減少了105,451美元；被APF減少了457,847美元；QCA減少了182,829美元，第6款Sense Auto和6款Sense Auto減少了30,885美元所有不同部門的收入成本增加都是上述收入增加的結果。“我們預計明年我們的收入成本將隨着收入的增加而增加。
運營費用
與截至2019年6月30日的6個月相比，我們截至2020年6月30日的6個月的運營費用增加了2,655,473美元。增加的原因是與客户名單和APF商譽相關的減值虧損1,111,600美元，也是由於收購Deluxe和Excel帶來的額外業務運營成本，被公司與子公司之間交叉共享資源導致的費用減少所抵消。
其他費用
截至2020年6月30日止六個月的其他費用較2019年同期減少6,385,162美元。*這主要是由於衍生負債的變化和或有對價的公允價值變化所致。
停產經營
2018年12月，我們決定關閉VWES子公司的運營。2019年2月，VWES申請破產保護。
VWES已在隨附的綜合財務報表中作為非連續性業務列報。
截至2019年6月30日，VWES的破產已經完成，公司移除了VWES的所有資產和負債，導致處置停止運營的收益2,515,028美元。
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流動性與資本資源
我們從一開始就通過出售普通股、股東出資以及發行應付票據和可轉換票據來為我們的運營提供資金。“我們預計將繼續通過我們目前的運營現金流以及出售我們普通股和/或債務工具的股票來為我們的運營提供資金。
2020年4月和5月，我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的Paycheck保護計劃收到了7筆貸款，總額為3896,107美元。*貸款期限為24個月，應計利息為年息1%。我們預計這些貸款中的部分或全部將按照CARE法案的規定得到免除。
管理層希望通過出售其產品或通過非公開發行我們的證券籌集額外資本來獲得足夠的營運資金，用於持續運營。此外，公司正在監測其他業務的收購情況，管理層希望這些業務將為公司帶來額外的營業收入，但不能保證計劃中的收購將完成，也不能保證它們將按管理層預期的時間表產生預期的收入。
本公司亦可選擇尋求銀行融資或透過配售代理進行債務融資。*若本公司無法透過營運或透過出售其證券或其他方式籌集足夠資金，我們可能需要延遲實施我們的業務計劃。
表外安排
本公司並無與非綜合實體訂立任何交易，據此本公司擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排，令本公司在向本公司提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持的非綜合實體之可變權益項下承擔重大持續風險、或有負債或任何其他責任。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的，該原則要求我們做出某些假設和估計，這些假設和估計會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及每個報告期的淨收入和費用報告金額，管理層會持續評估其估計，包括與應收賬款收款、商譽減值、或有事項、衍生負債計算和所得税相關的估計。管理層根據歷史經驗和各種其他認為在當時情況下合理的因素進行估計和判斷。在與假設情況和條件不同的情況和條件下的實際結果可能導致與財務報表中的估計金額存在實質性差異。
有關我們的重要會計政策的摘要，請參閲本表格10-Q中第1項-財務報表中包含的未經審計的綜合財務報表的附註2。
第三項關於市場風險的定性和定性披露。
作為一家規模較小的報告公司，本公司不需要將披露列入本項目。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據1934年證券交易法第13a-15條的要求，我們已經對截至2020年6月30日本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。這項評估是在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下進行的。
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D封存控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累根據1934年“證券交易法”提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層(包括我們的首席執行官)，以便及時做出有關要求披露的決定。
基於這一評估，我們得出結論，截至本報告涵蓋的期末，我們的披露控制和程序無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點，其中許多弱點表明許多小公司員工較少：(I)職責分工不足和有效的風險評估；以及(Ii)對財務報告的控制活動和監督程序不足。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部分-其他資料
第一項：提起法律訴訟。
無
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
無
第3項高級證券違約。
第五項：其他信息。
不適用
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第六項：展覽、展覽。
3.1 | |
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3.2 | 附例(先前已向證監會提交，作為公司表格10的證物，並以引用方式併入本文) |
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3.3 | 公司註冊證書修訂證書(曾於2014年7月18日作為公司8-K表格的證物提交給證監會，並通過引用併入本文) |
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3.4 | 公司註冊證書修訂證書(曾於2014年7月18日作為公司8-K表格的證物提交給證監會，並通過引用併入本文) |
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10.13 | APF證券協議(通過引用Alpine 4於2018年4月9日提交給證監會的最新8-K表格報告而併入) |
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10.14 | 有擔保的本票(通過引用Alpine 4於2018年4月9日提交給委員會的8-K表格當前報告而併入) |
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10.15 | 有擔保的可轉換票據(參考Alpine 4於2018年4月9日提交給委員會的最新8-K表格報告併入) |
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10.16 | 安全協議(通過引用Alpine 4於2018年4月9日提交給委員會的8-K表格當前報告而併入) |
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10.17 | 諮詢服務協議(通過引用Alpine 4於2018年4月9日提交給委員會的8-K表格當前報告而併入) |
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31 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官和首席財務官 |
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32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官 |
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101.INS* | XBRL實例文檔 |
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101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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101.DEF* | XBRL分類擴展定義鏈接庫定義 |
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簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
| 阿爾卑斯4號科技有限公司 |
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日期：2020年8月13日 | |
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| 作者：/s/肯特·B·威爾遜(Kent B.Wilson) |
| 肯特·B·威爾遜 |
| 首席執行官、首席財務官、總裁兼董事(首席執行官、首席會計官) |
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