依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊説明書第333-248120號

註冊費的計算

(1)該金額包括根據2017年9月8日提交的S-3表格註冊書(第333-220400號文件)(“預先註冊書”)以日期為2018年3月2日的招股説明書補充文件(“先前招股説明書補充文件”)及日期為2017年9月8日的招股説明書發售，總髮行價最高可達200,000,000美元的普通股股份。在這些普通股中，我們根據先前招股説明書附錄的規定，截至本招股説明書附錄的日期，我們已經發售了總髮行價約為137,400,000美元的普通股。因此，截至本招股説明書增刊之日，根據本招股説明書增刊，總髮行價約為62,600,000美元的普通股仍可供發售和出售。

(2)與吾等於2018年3月2日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交事先招股説明書補充文件有關而支付的24,900美元註冊費，是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的第457(O)條和證券法下的第457(R)條規則(“證券法”)計算的。根據證券法第415(A)(6)條，根據本文登記的總髮行價約為62,600,000美元的證券是最初在事先登記聲明中登記的未售出證券，其註冊費已於2018年3月2日支付給SEC，並將繼續適用於該等未售出的證券。預先登記説明書自登記説明書(隨附的招股説明書是其一部分)提交之日起終止。

招股説明書副刊

(至2020年8月19日的招股説明書)

最高可達200,000,000美元

普通股

本招股説明書附錄涉及Xenia Hotels&Resorts，Inc.經修訂，於2018年3月2日與富國銀行證券有限責任公司、羅伯特·W·貝爾德公司、傑富瑞有限責任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.簽訂。和Raymond James&Associates，Inc.，各自是一家代理，以及共同的代理，與提供和出售其普通股的股票有關，每股面值0.01美元，最初在第333-220400號登記聲明中登記，最初於2017年9月8日提交。經修改並可不時進一步修改的股權分配協議在本文中稱為“股權分配協議”。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過代理(作為我們的銷售代理)或直接向代理(作為委託人)提供和出售總銷售價格高達2億美元的普通股股票。根據股權分派協議，我們已根據之前的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，發售和出售了截至本招股説明書附錄日期總髮行價約為137,400,000美元的普通股。因此，截至本招股説明書附錄的日期，根據股權分配協議，總髮行價約為62,600,000美元的普通股仍可供發售和出售。

對我們普通股的轉讓和所有權有一定的限制，目的之一是為了保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以便繳納聯邦所得税。請參閲隨附的招股説明書中的“所有權和轉讓限制”。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可以按照1933年證券法(“證券法”)第415條規則定義的“市場發售”進行，包括(1)以紐約證券交易所(“NYSE”)普通經紀交易的方式，以出售時的市價、談判交易或吾等、適用代理人和適用投資者另行商定的方式進行。(2)向或通過任何做市商進行交易；(3)在或通過任何其他全國性證券交易所或其設施、證券業協會或全國性證券交易所的交易設施、另類交易系統、電子通信網絡或其他類似的市場場所進行交易。代理不需要出售任何具體數量或美元金額的普通股，但將按照我們的指示，作為我們的銷售代理，在符合股權分配協議條款的情況下，盡其商業上合理的努力，出售本招股説明書附錄提供的我們普通股的股票。

每個代理商將從我們那裏獲得一筆佣金，佣金不會超過但可能低於通過其作為銷售代理出售的普通股股票銷售總價的2.0%。在代表我們出售普通股時，每個代理人可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給每個代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。沒有關於以託管、信託或類似關係收到資金的協議。根據股權分配協議的條款，我們還可以以出售時商定的價格，將我們普通股的股票作為本金出售給每個代理人。如果我們將普通股出售給任何代理人作為委託人，我們將與代理人簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中對協議進行説明。

根據股權分配協議發行本公司普通股將於(1)出售本公司普通股股票時終止，但須受總銷售總價為#的股權分配協議約束。

2億美元(包括在本招股説明書補充日期前出售的股份)及(2)吾等或代理人終止股權分派協議。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書補充説明書S-2頁和隨附招股説明書第9頁開始的“風險因素”，以及我們最近的Form 10-K年度報告、隨後的Form 10-Q季度報告和美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中題為“風險因素”一節所描述的風險，其中涉及您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“XHR”。2020年8月18日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報道售價為每股8.69美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年8月19日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

目錄

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，我們的代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的或附加的信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，提出此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。我們的業務、財務狀況、流動資金、運營結果、運營資金(“FFO”)和前景自那些日期以來可能發生了變化。

關於本招股説明書副刊及招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多概括性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或以引用方式併入的文件中包含的信息不同或不同，本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外，我們在提交給證券交易委員會的文件中的任何聲明，如通過引用併入本文，並對我們提交給證券交易委員會的較早文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，則應視為修改和取代了較早文件中的此類信息。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

除非上下文另有暗示，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是馬裏蘭州的Xenia Hotels&Resorts，Inc.及其合併後的子公司，而“運營合夥”及其全資子公司是指XHR LP，這是一家特拉華州的有限合夥企業，我們的一家全資子公司擔任其普通合夥人。XHR Holding，Inc.是特拉華州的一家公司，我們在本招股説明書中將其稱為“XHR Holding”，是一家應税REIT子公司，或“TRS”，我們將XHR Holding和我們未來可能成立的任何其他TRS稱為“我們的TRS”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，含有1995年“私人證券訴訟改革法案”、“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述包括有關該公司的計劃、目標、戰略、財務表現和展望、趨勢、未來現金分配的金額和時間、完成未決交易的預期時間、前景或未來事件以及涉及難以預測的已知和未知風險的陳述。因此，我們的實際財務結果、業績、成就或前景可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，您可以通過使用諸如“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“指導”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“將”、“説明性”以及這些術語和類似表達的變體來識別前瞻性陳述。或這些術語的否定或類似的表達。這些前瞻性陳述必然是基於我們對我們的業務和行業的瞭解和了解而認為合理的估計和假設，但這些估計和假設本質上是不確定的。這些陳述不是對未來業績的保證，股東不應過度依賴前瞻性陳述。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述包括，除其他外，有關我們計劃的陳述。, 在本報告中，我們將討論新冠肺炎疫情對戰略和影響的預測，包括對旅行需求、短暫業務和集團業務的影響、酒店重新開業的時間、與酒店重新開業相關的費用水平、資本支出和翻新時間、交易狀況和第三方託管存款及其派生情況、財務業績、前景或未來事件。有許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述(包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息)大不相同。可能導致我們的實際結果與我們目前的預期大不相同的因素包括但不限於：

·新冠肺炎疫情的短期和長期影響，包括對旅行需求、臨時業務和團體業務以及消費者信心水平的影響；

·政府、企業和個人為應對新冠肺炎大流行或任何未來死灰復燃而採取的行動，包括限制或禁止旅行和實施社會距離要求；

·新冠肺炎大流行對全球和區域經濟、旅行和經濟活動的影響，包括其對失業率和消費者可自由支配支出影響的持續時間和程度，以及為應對新冠肺炎大流行或任何未來死灰復燃而採取的行動；

·第三方運營商或其他合作伙伴成功應對新冠肺炎疫情影響的能力；

·新冠肺炎大流行或任何未來死灰復燃後的恢復速度；

·新冠肺炎疫情可能會導致我們產生額外費用，例如，根據酒店員工休假的時間長短，我們可能需要向一些酒店休假員工支付遣散費；

·我們有能力在我們負債的情況下成功談判修正案和公約豁免；

·我們遵守公約的能力；

·房地產投資和酒店業固有的商業、金融和經營風險；

·住宿業的季節性和週期性波動；

·專業行業的不利變化，如技術和/或旅遊業，導致相關業務和公司支出持續下滑，可能對我們的收入和運營結果產生負面影響；

·宏觀經濟和其他我們無法控制的因素，可能對酒店客房、餐飲服務和/或會議設施的需求產生不利影響和減少；

·全球經濟收縮或經濟增長水平低；

·商務和休閒領域的支出水平以及消費者信心；

·入住率和日均租金下降；

·由於酒店建設和(或)現有酒店的翻新和擴建，以及對酒店客房的需求，供應出現波動；

·酒店業競爭環境的變化，包括管理公司、特許經營商和在線旅行社的整合，以及我們擁有酒店的市場的變化；

·發生我們無法控制的事件，如戰爭、恐怖或網絡攻擊、大規模傷亡事件、政府停擺和關閉、與旅行有關的健康問題和自然災害；

·網絡事件和信息技術故障，包括未經授權訪問我們的計算機系統和/或供應商的計算機系統，以及我們的第三方管理公司或特許經營商的計算機系統和/或其供應商的計算機系統；

·我們無法直接運營我們的酒店，而依賴第三方酒店管理公司來運營和管理我們的酒店；

·我們有能力與第三方酒店管理公司和特許經營商保持良好關係；

·我們未能維持品牌運營標準；

·我們在酒店維護品牌許可證的能力；

·與工會的關係和勞動法的修改；

·失去我們的高級管理團隊或關鍵人員；

·我們識別和完善酒店收購和處置的能力；

·我們整合併成功運營未來收購的任何酒店物業的能力以及與這些酒店物業相關的風險；

·酒店翻新、重新定位、重新開發和品牌重塑活動的影響；

·我們有能力以我們可以接受的條款和時間獲得資金進行翻新和收購；

·酒店所有權的固定成本性質；

·我們償還、重組或再融資債務的能力；

·利率和運營成本的變化，包括與勞動力和服務相關的成本；

·遵守監管制度和當地法律；

·未投保或投保不足的損失，包括與自然災害、恐怖主義或網絡攻擊有關的損失；

·改變分銷渠道，例如通過互聯網旅行中介機構或網站，為房主短期租賃房屋和公寓提供便利；

·我們目前擁有或未來可能產生的債務數額；

·我們債務協議中可能限制我們業務運營的條款；

·我們的組織和治理結構；

·我們作為房地產投資信託基金的地位；

·我們的TRS承租人結構；

·遵守環境、健康和安全法律的成本和責任；

·不利的訴訟判決或和解；

·改變房地產和分區法，提高房地產税估值或税率；

·修改聯邦、州或地方税法，包括影響REITs的立法、行政、監管或其他行動；

·改變政府條例或對條例的解釋；以及

·與我們未來向股東進行分配的能力有關的估計。

這些因素不一定都是可能導致我們的實際財務結果、業績、成就或前景與我們的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的所有重要因素。我們敦促您仔細審查我們關於可能影響我們的業務和經營結果的風險、不確定因素和假設的披露，包括但不限於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下的風險、不確定因素和假設，以及在本文中以“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”作為參考的文件中所述的風險、不確定因素和假設的披露情況，這些風險、不確定因素和假設包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述都明確地受到上述警告性陳述的限制。前瞻性表述僅在前瞻性表述發表之日發表，我們不承擔或承擔任何義務公開更新這些前瞻性表述中的任何內容，以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或影響前瞻性表述的其他因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

公司

我們是馬裏蘭州的一家公司，主要投資於美國前25大住宿市場和關鍵休閒目的地的獨特定位的豪華和高檔酒店和度假村。2015年2月3日之前，本公司為InvenTrust Properties Corp.(前身為Inland American Real Estate Trust，Inc.)的全資子公司。或“InvenTrust”)，它的前母公司。2015年2月3日，InvenTrust通過InvenTrust按比例將已發行普通股的95%按比例分配給截至2015年1月20日(“記錄日期”)交易結束時InvenTrust普通股的記錄持有人，將本公司從InvenTrust剝離出來。記錄日期交易結束時，每持有八股InvenTrust普通股，每持有一股InvenTrust普通股，每個InvenTrust普通股記錄持有人將獲得一股InvenTrust普通股(“分銷”)。InvenTrust的股東收到了現金，而不是零碎的股份。2015年2月4日，公司普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“XHR”。作為分銷的結果，該公司成為一家獨立的、公開交易的公司。截至2020年6月30日，該公司在16個州擁有39家住宿物業，總客房數為11,245間。

本公司經營並打算繼續經營，以便有資格成為符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。本公司幾乎所有資產均由本公司持有，而本公司的所有業務均通過經營合夥企業進行。XHR GP，Inc.是經營合夥企業的唯一普通合夥人，由本公司全資擁有。截至2020年6月30日，本公司合計擁有經營合夥發行的已發行普通有限合夥單位(“經營合夥單位”)約97.6%。

要符合房地產投資信託基金的資格，該公司不能經營或管理其酒店。因此，經營合夥企業及其附屬公司將酒店物業租賃給XHR Holding(本公司的TRS)，後者聘請第三方合格的獨立經營者管理酒店。第三方非附屬酒店經營者根據酒店管理協議管理每個酒店。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多S·奧蘭治大道200S.Orange Avenue，Suite2700號，郵編：32801，電話號碼是(4072468100)。該公司的網站是www.xeniareit.com。本公司網站所載或可通過本公司網站獲取的信息既不構成本招股説明書附錄的一部分，也不包含在此作為參考。

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在收購根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們可能準備的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(或類似的説明)以及隨後的Form 10季度報告中描述的對公司投資的風險。在我們隨後根據“交易法”提交給證券交易委員會的文件中進行了更新。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、FFO和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您對我們普通股的全部或部分投資損失。還請參閲本招股説明書附錄其他部分題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

我們普通股的市場價格可能波動很大，不能保證我們的普通股市場將為您提供充足的流動性。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括：

·持續的新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響；

·我們的經營結果、流動性或財務狀況的實際或預期差異；

·我們的收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)、EBITDA房地產(“EBITDARE”)、調整後的EBITDARE(“調整後的EBITDARE”)、FFO、調整後的FFO或收益預期的變化；

·出版關於我們、我們的酒店或酒店業或整個房地產業的研究報告；

·未能達到我們定期提供的收益指引或分析師的收入或收益預期；

·機構投資者對我們感興趣的程度；

·房地產投資信託基金和房地產投資的總體聲譽，以及與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)和固定收益證券相比，房地產投資信託基金股權證券的吸引力；

·關鍵人員的增減；

·其他類似公司的業績和市場估值；

·我們或我們的競爭對手的戰略行動，如合併、收購或重組；

·我們競爭對手的股價和經營業績波動；

·通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；

·實現本招股説明書補編及隨附的招股説明書中提出的任何其他風險因素；

·新聞界或投資界的投機行為；

·改變會計原則；

·超出我們控制範圍的事件，如戰爭、恐怖主義或網絡攻擊、與旅行有關的健康問題、政府停擺和關閉以及自然災害；以及

·總體市場和經濟狀況，包括與我們的經營業績無關的因素。

股票市場一般都經歷過波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

未來我們普通股的銷售或發行可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

大量出售我們普通股的股票可能會降低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使我們普通股的大量出售沒有受到影響，僅僅是對這些出售可能性的看法也可能壓低我們普通股的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。此外，由於實際或預期出售普通股而對我們的普通股價格造成的預期下行壓力可能會導致一些機構或個人賣空我們的普通股，這本身就可能導致我們的普通股價格下跌。此外，未來發行我們普通股的股票可能會稀釋現有股東的權益。

我們可用於分配給股東的現金可能不足以支付預期或所需水平的分配，我們可能需要從外部來源獲得資金才能進行此類分配，或者我們可能根本無法進行此類分配，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。此外，在某些情況下，與我們的負債有關的某些協議可能會限制或取消我們向股東進行分配的能力。

由於新冠肺炎疫情預計將繼續對我們的運營業績產生重大不利影響，除非我們決定需要額外的分配來維持我們的房地產投資信託基金地位，否則我們已暫停向普通股持有人進行季度分配，直至2020年剩餘時間。所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的歷史和預期經營業績、EBITDARE、調整後的EBITDARE、FFO、調整後的FFO、流動性和財務狀況、REIT資格、償債要求、資本支出和運營費用、我們融資安排和適用法律下的禁令和其他限制，以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。不能保證我們的預測將被證明是準確的，或者不能保證任何水平的分佈將被做出或維持或實現市場收益。我們未來可能無法作出分配，或可能需要考慮各種資金來源以彌補任何缺口，包括根據經營合夥企業5億美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)借款、出售我們的某些資產或使用我們從未來發行股票、股權相關證券或債務證券獲得的部分淨收益，或申報應税股票股息。上述任何一項都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

此外，循環信貸融資及定期貸款信貸融資(定義見下文)(連同循環信貸融資，“企業信貸融資”)的條款，以及管理經營合夥企業2025年到期的6.375%優先擔保票據的契約(“契約”)，限制了我們支付股息、分派及其他限制性付款的能力。公司信貸安排限制營運合夥就其任何股權作出任何股息或其他分派，除非在有限情況下，包括支付給吾等及營運合夥夥伴(包括吾等)的營運成本及一般及行政開支，金額為維持吾等房地產投資信託基金地位所需的每會計年度或每會計季度最多每股普通股1美分(以較大者為準)。除非提前終止(“信貸安排豁免期”)，否則此等限制將繼續有效，直至經營合夥企業能夠證明其遵守截至2021年6月30日止期間的企業信貸安排下的財務契諾為止。契約包含類似的條款和限制。這些限制可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

未來額外發行的債務證券(在我們清算時將優先於我們的普通股)和未來發行的股權證券(包括經營合夥單位和優先股權證券)將稀釋我們現有普通股股東的持有量，並可能在定期或清算時優先於我們的普通股，這可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

將來，我們可能會發行額外的債務或股權證券或產生其他借款。在我們清算時，我們的債務證券、其他貸款和優先股的持有者將獲得普通股股東對我們可用資產的分配。如果我們在未來產生額外的債務，我們未來的利息成本可能會增加，並對我們的流動性、FFO、調整後的FFO和運營結果產生不利影響。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有普通股股東提供任何額外的股本證券。因此，額外的普通股發行，直接或通過可轉換或可交換的證券(包括經營合夥單位)、認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，而此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。由於我們未來是否發行額外的債務或股權證券或產生其他借款的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來籌資努力的金額、時機、性質或成功與否。因此，普通股股東承擔風險，即我們未來發行的債務或股權證券或我們發生的其他借款將對我們普通股的市場價格產生負面影響。

你在我們公司的持股比例將來可能會被稀釋。

與任何上市公司一樣，由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於可能授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的股權獎勵，您在我們公司的股權比例可能會在未來被稀釋。我們的董事會已經批准了一項激勵獎勵計劃(“計劃”)，該計劃規定向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予現金和股權獎勵。我們預留了9,000,000股普通股，以根據該計劃的獎勵進行發行或轉讓，該計劃可能會不時修訂，並可能增加我們要發行的普通股的數量。有關該計劃的更詳細説明，請參閲我們通過引用併入本招股説明書附錄的最新年度報告Form 10-K中的“第III部分-第12項：某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的普通股或我們的部門的評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票，或發表了關於我們的業務或行業的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在市場上失去生存能力，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

市場利率的提高可能會減少對我們普通股的需求，並導致我們普通股的市場價格下降。

我們普通股的市場價格可能會受到我們普通股的股息收益率(即我們的年度分紅金額佔我們普通股市場價格的百分比)相對於市場利率的影響。與歷史水平相比，市場利率目前處於較低水平，市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在購買者預期更高的分銷收益，而我們可能無法提供，也可能選擇不提供。更高的利率也可能增加我們的借款成本，減少我們的經營業績和可供分配的現金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下降。

代理商的附屬公司可能會獲得與此優惠相關的福利。

Wells Fargo Securities，LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬公司。和Raymond James&Associates，Inc.(本次發行中的代理)是運營合夥企業的某些企業信貸安排下的貸款人。如果經營合夥企業使用本次發售淨收益的一部分來償還任何此類公司信貸安排下的未償還餘額，則適用代理的該等關聯公司將獲得用本次發售淨收益償還的任何金額的按比例份額。這項交易產生了潛在的利益衝突，因為除了他們將獲得的銷售佣金外，代理商在成功完成這項服務方面也有利益。這些利益可能會影響有關完成發售的條款和情況的決定。

收益的使用

我們打算將本次發行的淨收益貢獻給運營合夥企業，以換取運營合夥企業單位。營運合夥公司擬將是次發售所得款項淨額用於一般公司用途，包括償還其循環信貸安排、定期貸款信貸安排、有擔保按揭貸款、任何未償還債券、債權證、票據或其他類似債務證券項下的債務，或任何其他債務、融資、資本租賃或其他債務、營運資本及資本開支，以及潛在的未來收購。此外，在信貸融資豁免期內，我們可能會被要求使用淨收益作為我們公司信貸融資項下的強制性預付款。

截至2020年6月30日，我們在經營合夥企業5億美元循環信貸安排下有5億美元的未償還餘額，其中約1.938億美元已用票據發行收益和2020年8月18日手頭現金償還，如下所述。循環信貸安排包括一項未承諾的手風琴功能，在滿足某些條件的情況下，該功能允許我們將總可用性增加高達3.5億美元。循環信貸安排的初始到期日為2022年2月，有兩個6個月的延期選擇權，但須符合某些條件。循環信貸安排項下的定期墊款按不同利率支付利息，利率基於倫敦銀行同業拆借利率或備用基本利率，外加額外的保證金金額。於信貸融資豁免期內，直至經營合夥企業其後證明遵守其在循環信貸融資項下的財務契諾為止，利率以其中所載定價網格的最高比率水平為基準；其後，利率取決於吾等根據循環信貸融資的規定而訂立的槓桿率。截至2020年6月30日，利率為2.50%。循環信貸安排要求對可用借款金額的未使用部分收取0.20%至0.30%不等的未使用承諾費。

截至2020年6月30日，根據經營合夥企業的四項企業信貸安排定期貸款協議(每項定期貸款安排由該協議、“定期貸款信貸安排”和統稱為“定期貸款信貸安排”證明)，未償還貸款總額為5.75億美元，其中約8760萬美元已用2020年8月18日票據發行的收益償還，如下所述。於2020年6月30日，經營合夥企業的1.75億美元定期貸款信貸安排的到期日為2022年2月，利率等於(1)習慣基本利率公式，外加1.25%的年利率保證金或(2)習慣準備金調整後的LIBOR公式，外加2.25%的年利率保證金，受LIBOR下限0.50%的限制，除非貸款受到利率對衝的限制。截至2020年6月30日，利率為3.54%。於二零二零年六月三十日，經營合夥企業的1.5億美元定期貸款信貸安排及兩項1.25億美元的定期貸款信貸安排的到期日分別為2023年8月、2022年10月及2024年9月，每項貸款在信貸安排豁免期內的利率均為每項該等公司信貸安排下的電網定價最高水平的利率，LIBOR下限為0.25%，除非貸款須進行利率對衝；此後，利率取決於我們根據每項該等公司信貸安排的規定而釐定的槓桿率。截至2020年6月30日，利率分別為2.45%、4.03%和3.92%。

2020年8月18日，我們的運營合作伙伴發行了2025年到期的6.375%優先擔保票據中的3億美元。除非提前由經營合夥企業贖回，否則票據將於2025年8月15日到期。利息每半年支付一次。票據發售所得款項淨額連同手頭現金用於償還若干公司信貸安排下的借款及作一般公司用途。

Wells Fargo Securities，LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬公司。和Raymond James&Associates，Inc.(本次發行中的代理)是運營合夥企業的某些企業信貸安排下的貸款人。如果經營合夥企業使用本次發售淨收益的一部分來償還任何此類公司信貸安排下的未償還餘額，則適用代理的該等關聯公司將獲得用本次發售淨收益償還的任何金額的按比例份額。

在現金收益應用之前，經營合夥企業將本次發行的淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，投資方式與我們保持房地產投資信託基金税收資格的意圖一致。

配送計劃

根據持續發售計劃，我們已與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的與我們普通股相關的代理人簽訂了一項股權分配協議。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過代理(作為我們的銷售代理)或直接向代理(作為委託人)提供和出售總銷售價格高達2億美元的普通股股票。截至本招股説明書附錄的日期，根據股權分配協議，我們已經發售了5719,959股普通股，總髮行價約為137,400,000美元，剩餘的總髮行價約為62,600,000美元的普通股可供發售和出售。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，本公司普通股(如有)的銷售可按證券法第415條所界定的“按市場發售”的方式進行，包括(1)以出售時的市價、談判交易或吾等、適用代理人及適用投資者另有協議的方式在紐約證交所進行普通經紀交易，(2)向或透過任何做市商或(3)在任何其他國家證券交易所或其設施進行交易。電子通信網絡或其他類似的市場場所。

代理商將在任何交易日根據股權分配協議的條款和條件，或我們和代理商另行商定的條款和條件，提供我們的普通股。然而，如果我們在任何特定的交易日只通過一家代理商出售我們的普通股。我方將指定在任何交易日或經我方與代理人同意的其他情況下，通過代理人出售的普通股的最大數量，以及出售普通股的最低每股價格。根據股權分配協議的條款和條件，代理商將以其商業上合理的努力代表我們出售所有如此指定的普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售我們的普通股。在適當通知另一方後，我們或代理人可以暫停根據股權分配協議通過代理人發行我們的普通股。

在代表我們出售普通股時，每個代理人可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給每個代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在股權分配協議中同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

根據股權分派協議發售本公司普通股將於(1)出售總銷售總價為2億美元(包括在本招股説明書補充日期之前售出的股票)的股權分派協議及(2)吾等或代理人終止股權分派協議之日終止，兩者以較早者為準，以下列兩者為準：(1)出售本公司普通股股份，總銷售總價為2億美元(包括在本招股説明書補充日期前售出的股份)；及(2)吾等或代理人終止股權分派協議。

佣金和折扣

每個代理商將從我們那裏獲得佣金，佣金不會超過但可能低於根據股權分配協議通過其作為銷售代理出售的普通股股票銷售總價的2.0%。我們估計，根據股權分配協議，我們應支付的與發行和出售普通股相關的總費用約為60萬美元，其中不包括支付給代理人的佣金和折扣，但包括在本招股説明書附錄日期之前支付的費用，以及任何政府或自律組織徵收的與出售相關的任何交易費、轉讓税或類似費用。出售我們普通股的任何此類股票的剩餘銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

根據股權分配協議的條款，我們還可以以出售時商定的價格，將我們普通股的股票作為本金出售給每個代理人。如果我們將我們普通股的股份出售給任何代理人

對於委託人，我們將與代理人簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

結算程序

在紐約證券交易所根據股權分配協議為我們出售普通股股票的每一天，各代理商將在紐約證券交易所交易結束後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的我們普通股的股票數量、出售該等普通股所收到的總髮售收益，以及我們就該等出售向代理商支付的佣金總額。

除非雙方另有協議，否則出售我們普通股的結算將在出售之日之後的第二個營業日進行，以換取向我們支付收益，這是扣除我們向適用代理人支付的補償後的淨額。沒有關於以託管、信託或類似關係收到資金的協議。

彙報

我們將根據紐約證券交易所的規則向紐約證券交易所交付本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的副本。除非另有要求，否則我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過代理出售的我們普通股的股票數量、向我們支付的淨收益以及我們向代理支付的與出售我們普通股相關的補償。

其他關係

代理人及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些代理商及其各自的附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。Wells Fargo Securities，LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬公司。和Raymond James&Associates，Inc.(本次發行中的代理)是運營合夥企業循環信貸安排下的貸款人。如果經營合夥企業使用本次發售淨收益的一部分來償還其循環信貸安排項下的未償還餘額(如果有)，則適用代理的該等關聯公司將獲得用本次發售淨收益償還的任何金額中的按比例份額。此外，富國銀行證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)、KeyBanc資本市場公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)的附屬公司。和Raymond James&Associates，Inc.(本次發售中的代理)是經營合夥企業的一個或多個定期貸款信貸安排下的貸款人。在經營合夥企業使用本次發售淨收益的一部分來償還其定期貸款信貸安排項下的未償還餘額(如果有)的範圍內，適用代理的該等關聯公司將獲得用本次發售淨收益償還的任何金額的按比例份額。

此外，在各項業務活動的正常過程中，代理人及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。代理人及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議，或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

法律事項

馬裏蘭州法律的某些事項，包括本次發行中出售的我們普通股的有效性，將由Venable LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Latham S&Watkins LLP為我們傳遞。某些税務事宜將由Hunton&Andrews Kurth LLP為我們轉嫁。紐約州盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任代理人的法律顧問。

專家

Xenia Hotels&Resorts，Inc.的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年，管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已通過引用併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個與Xenia Hotels&Resorts，Inc.截至2019年1月1日由於採用會計準則編纂主題842租賃而改變租賃會計方法的説明性段落。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

可用的信息

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.xeniareit.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書補充材料的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的其他文件作為或可能作為登記説明書的證物存檔。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。註冊聲明可以通過證券交易委員會的網站獲得，如上所述。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們提交給證券交易委員會的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述，將被視為被修改或取代。

在本招股説明書附錄之日至本招股説明書附錄及隨附的招股説明書終止發售之日，我們將以下所列文件及吾等根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件併入本招股説明書增補件及隨附的招股説明書。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或其部分，這些文件或部分文件或部分文件並未被視為已“存檔”給SEC，包括根據Form 8-K第2.02項或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

·我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月25日提交給SEC。

·從我們於2020年4月6日提交給證券交易委員會的附表14A上修訂的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息。

·我們分別於2020年5月11日和2020年7月30日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告。

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2020年3月4日(僅針對1.01項)、2020年3月17日、2020年3月31日、2020年4月22日、2020年5月5日、2020年5月19日、2020年6月8日、2020年7月6日和2020年8月18日提交。

·我們於2014年8月11日根據交易所法案第12(B)節向SEC提交的表格10中包含的對我們普通股的註冊聲明中的描述，包括為更新描述而向SEC提交的任何修訂或報告。

您可以寫信或致電至以下地址，要求免費複製本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件和隨附的招股説明書(除證物外，除非它們通過引用明確包含在文件中)：

Xenia Hotels&Resorts，Inc.

佛羅裏達州奧蘭多市橙色大道200S號，2700號套房，郵編：32801

(407) 246-8100

但是，除非這些展品通過引用明確地包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，否則不會將這些展品發送給備案文件。

招股説明書

Xenia Hotels&Resorts，Inc.

普通股

優先股

存托股份

權證

權利

單位

Xenia Hotels&Resorts，Inc.可不時以一項或多項發售方式發售及出售上述證券。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會對本招股説明書提供補充，其中包含有關發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用在此和其中合併或視為合併的文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲“關於本招股説明書”和“分配計劃”。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第9頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中的任何類似章節，以及我們最近的10-K表格年度報告、後續10-Q表格季度報告和美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中題為“風險因素”一節所描述的風險，這些都是關於您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“XHR”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年8月19日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規則第3405條所定義的“知名經驗豐富的發行者”，使用“擱置”註冊程序。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時地以本招股説明書中描述的一個或多個產品出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過參考併入”標題下描述的附加信息。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下轉介的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件的市場及行業數據有任何失實陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所改變，包括本招股説明書所載的“風險因素”項下討論的內容、適用的招股章程副刊及任何相關的免費寫作招股説明書。, 並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非上下文另有暗示，否則術語“Xenia”、“我們”和“公司”是指合併後的馬裏蘭州公司Xenia Hotels&Resorts，Inc.及其子公司，而“我們的經營合夥企業”和“經營合夥企業”及其全資子公司是指XHR LP，這是一家特拉華州的有限合夥企業，我們的一家全資子公司擔任其普通合夥人。XHR Holding，Inc.是特拉華州的一家公司，我們在本招股説明書中將其稱為“XHR Holding”，是一家應税REIT子公司，或“TRS”，我們將XHR Holding和我們未來可能成立的任何其他TRS稱為“我們的TRS”。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有者。

商標、服務標記和商標名稱

本招股説明書中出現的Xenia Hotels&Resorts®以及Xenia的相關商標、商號和服務標誌均為Xenia所有。除非另有説明，否則本招股説明書中出現的所有其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產，包括萬豪國際、金普頓酒店及餐飲集團、凱悦集團、費爾蒙酒店及度假村、希爾頓全球酒店及度假村集團和LoLo.或其各自的母公司、子公司或附屬公司(“品牌公司”)。

免責

品牌公司或其各自的董事、高級管理人員、代理或員工均不是本文所述股票的發行人，也不對本招股説明書的創建或內容負責。品牌公司或其各自的董事、高級管理人員、代理或員工均不對以下任何信息(包括任何財務信息和任何對未來業績的預測)的準確性、充分性或完整性做出任何陳述或擔保。品牌公司與我們沒有排他性關係，將繼續從事其他業務，包括收購、開發、建設、它們與我們持有的物業具有或可能變得具有競爭力。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

可用的信息

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.xeniareit.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的其他文件作為或可能作為登記説明書的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。註冊聲明可以通過證券交易委員會的網站獲得，如上所述。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之間，我們將以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交給證券交易委員會的任何未來文件併入本招股説明書。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或其部分，這些文件或部分文件並未被視為已“存檔”給證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02項或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

·我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月25日提交給SEC。

·通過引用將我們於2020年4月6日提交給SEC的附表14A上的最終委託書(修訂後)具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息。

·我們分別於2020年5月11日和2020年7月30日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告。

•我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年3月4日(僅針對項目1.01)、2020年3月17日、2020年3月31日、2020年4月22日、2020年5月5日、2020年5月19日、2020年6月8日、2020年7月6日和2020年8月18日提交。

·我們的普通股描述(定義如下)包含在我們於2014年8月11日根據交易所法案第12(B)節提交給SEC的表格10中的註冊聲明中，包括為更新描述而提交給SEC的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件(除證物外，除非這些文件通過引用方式具體併入文件中)：

Xenia Hotels&Resorts，Inc.

佛羅裏達州奧蘭多市橙色大道200S號，2700號套房，郵編：32801

(407) 246-8100

但是，除非這些展品通過引用明確包含在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，否則不會將這些展品發送給備案文件。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的信息，均含有1995年“私人證券訴訟改革法案”、“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述包括有關該公司的計劃、目標、戰略、財務表現和展望、趨勢、未來現金分配的金額和時間、完成未決交易的預期時間、前景或未來事件以及涉及難以預測的已知和未知風險的陳述。因此，我們的實際財務結果、業績、成就或前景可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，您可以通過使用諸如“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“指導”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“將”、“説明性”以及這些術語和類似表達的變體來識別前瞻性陳述。或這些術語的否定或類似的表達。這些前瞻性陳述必然是基於我們對我們的業務和行業的瞭解和了解而認為合理的估計和假設，但這些估計和假設本質上是不確定的。這些陳述不是對未來業績的保證，股東不應過度依賴前瞻性陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述包括，除其他外，有關我們的計劃、戰略和新冠肺炎大流行的影響的陳述。, 這包括旅行、暫住和集團業務的需求、酒店重新開業的時間、與酒店重新開業相關的費用水平、資本支出和翻新時間、交易狀況和第三方託管存款及其來源、財務業績、前景或未來事件。有許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述大不相同，包括通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息。可能導致我們的實際結果與我們目前的預期大不相同的因素包括但不限於：

·新冠肺炎疫情的短期和長期影響，包括對旅行需求、臨時業務和團體業務以及消費者信心水平的影響；

·政府、企業和個人為應對新冠肺炎大流行或任何未來死灰復燃而採取的行動，包括限制或禁止旅行和實施社會距離要求；

·新冠肺炎大流行對全球和區域經濟、旅行和經濟活動的影響，包括其對失業率和消費者可自由支配支出影響的持續時間和程度，以及為應對新冠肺炎大流行或任何未來死灰復燃而採取的行動；

·第三方運營商或其他合作伙伴成功應對新冠肺炎疫情影響的能力；

·新冠肺炎大流行或任何未來死灰復燃後的恢復速度；

·新冠肺炎疫情可能會導致我們產生額外費用，例如，根據酒店員工休假的時間長短，我們可能需要向一些酒店休假員工支付遣散費；

·我們有能力在我們負債的情況下成功談判修正案和公約豁免；

·我們遵守公約的能力；

·房地產投資和酒店業固有的商業、金融和經營風險；

·住宿業的季節性和週期性波動；

·專業行業的不利變化，如技術和/或旅遊業，導致相關業務和公司支出持續下滑，可能對我們的收入和運營結果產生負面影響；

·宏觀經濟和其他我們無法控制的因素，可能對酒店客房、餐飲服務和/或會議設施的需求產生不利影響和減少；

·全球經濟收縮或經濟增長水平低；

·商務和休閒領域的支出水平以及消費者信心；

·入住率和日均租金下降；

·由於酒店建設和(或)現有酒店的翻新和擴建，以及對酒店客房的需求，供應出現波動；

·酒店業競爭環境的變化，包括管理公司、特許經營商和在線旅行社的整合，以及我們擁有酒店的市場的變化；

·發生我們無法控制的事件，如戰爭、恐怖或網絡攻擊、大規模傷亡事件、政府停擺和關閉、與旅行有關的健康問題和自然災害；

·網絡事件和信息技術故障，包括未經授權訪問我們的計算機系統和/或供應商的計算機系統，以及我們的第三方管理公司或特許經營商的計算機系統和/或其供應商的計算機系統；

·我們無法直接運營我們的酒店，而依賴第三方酒店管理公司來運營和管理我們的酒店；

·我們有能力與第三方酒店管理公司和特許經營商保持良好關係；

·我們未能維持品牌運營標準；

·我們在酒店維護品牌許可證的能力；

·與工會的關係和勞動法的修改；

·失去我們的高級管理團隊或關鍵人員；

·我們識別和完善酒店收購和處置的能力；

·我們整合併成功運營未來收購的任何酒店物業的能力以及與這些酒店物業相關的風險；

·酒店翻新、重新定位、重新開發和品牌重塑活動的影響；

·我們有能力以我們可以接受的條款和時間獲得資金進行翻新和收購；

·酒店所有權的固定成本性質；

·我們償還、重組或再融資債務的能力；

·利率和運營成本的變化，包括與勞動力和服務相關的成本；

·遵守監管制度和當地法律；

·未投保或投保不足的損失，包括與自然災害、恐怖主義或網絡攻擊有關的損失；

·改變分銷渠道，例如通過互聯網旅行中介機構或網站，為房主短期租賃房屋和公寓提供便利；

·我們目前擁有或未來可能產生的債務數額；

·我們債務協議中可能限制我們業務運營的條款；

·我們的組織和治理結構；

·我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的地位；

·我們的TRS承租人結構；

·遵守環境、健康和安全法律的成本和責任；

·不利的訴訟判決或和解；

·改變房地產和分區法，提高房地產税估值或税率；

·修改聯邦、州或地方税法，包括影響REITs的立法、行政、監管或其他行動；

·改變政府條例或對條例的解釋；以及

·與我們未來向股東進行分配的能力有關的估計。

這些因素不一定都是可能導致我們的實際財務結果、業績、成就或前景與我們的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的所有重要因素。我們敦促您仔細審查我們關於可能影響我們的業務和經營結果的風險、不確定因素和假設的披露，包括但不限於本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中“風險因素”標題下的風險、不確定因素和假設，以及本文以“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”作為參考的文件中所述的風險、不確定因素和假設。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述都明確地受到上述警告性陳述的限制。前瞻性表述僅在前瞻性表述發表之日發表，我們不承擔或承擔任何義務公開更新這些前瞻性表述中的任何內容，以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或影響前瞻性表述的其他因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

公司

我們是馬裏蘭州的一家公司，主要投資於美國前25大住宿市場和關鍵休閒目的地的獨特定位的豪華和高檔酒店和度假村。2015年2月3日之前，Xenia是InvenTrust Properties Corp.(前身為Inland American Real Estate Trust，Inc.)的全資子公司。或“InvenTrust”)，它的前母公司。2015年2月3日，Xenia通過InvenTrust按應税比例將Xenia已發行普通股的95%，即每股面值0.01美元，分派給截至2015年1月20日(“記錄日”)收盤時InvenTrust普通股的記錄持有人，從而將Xenia從InvenTrust剝離出來。記錄日期交易結束時，每持有八股InvenTrust普通股，每持有一股InvenTrust普通股，每個InvenTrust普通股記錄持有人將獲得一股InvenTrust普通股(“分銷”)。InvenTrust的股東收到了現金，而不是零碎的股份。2015年2月4日，Xenia的普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“XHR”。作為分銷的結果，該公司成為一家獨立的、公開交易的公司。截至2020年6月30日，該公司在16個州擁有39家住宿物業，總客房數為11,245間。

Xenia運營並打算繼續運營，以便有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。本公司幾乎所有資產均由本公司持有，而本公司的所有業務均通過經營合夥企業進行。XHR GP，Inc.是經營合夥企業的唯一普通合夥人，由本公司全資擁有。截至2020年6月30日，本公司合計擁有經營合夥發行的已發行普通有限合夥單位(“經營合夥單位”)約97.6%。

要符合房地產投資信託基金的資格，該公司不能經營或管理其酒店。因此，經營合夥企業及其附屬公司將酒店物業租賃給XHR Holding(本公司的TRS)，後者聘請第三方合格的獨立經營者管理酒店。第三方非附屬酒店經營者根據酒店管理協議管理每個酒店。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多S·奧蘭治大道200S.Orange Avenue，Suite2700號，郵編：32801，電話號碼是(4072468100)。該公司的網站是www.xeniareit.com。本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的信息既不構成本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的最新Form 8-K季度報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息(這些信息由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

收益的使用

除本招股説明書附錄中提及本招股説明書或由我們提交給證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書的文件中可能規定的情況外，我們將把證券銷售的淨收益用於一般公司目的，包括收購酒店、償還債務、改善我們酒店的資本和其他一般公司目的。將發行證券的淨收益分配給特定目的的任何具體分配將在發行證券時確定。

股本説明

以下是我們的股本的實質性權利以及我們的章程和第二次修訂和重述的章程(我們的“章程”)的相關規定的摘要。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的章程和章程以及馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)的適用條款的約束和約束，這些章程和細則的副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的董事會(我們的“董事會”或“董事會”)有權在未經股東批准的情況下不時修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量。截至2020年8月18日，我們有113,730,716股普通股已發行和流通。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

普通股

我們在此提供的所有普通股都將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們的普通股股東有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。我們的普通股股東也有權按比例分享我們合法可用的資產，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付了我們所有已知的債務和債務或為我們的所有已知債務和債務做了足夠的撥備後，我們的普通股股東也有權按比例分配給我們的股東。這些權利受我們股票的任何其他類別或系列的優先權利以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的約束。

根據我們的章程對我們股票所有權和轉讓的限制，除非我們的章程另有規定，否則我們普通股的每股流通股持有人有權就提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)投一票。除與任何其他類別或系列股票有關的規定外，我們的普通股股東將擁有獨家投票權。不允許在董事選舉中進行累積投票。在無競爭的選舉中，董事由選舉董事的所有選票中的多數票選出。在競爭激烈的選舉中，董事由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。

我們的普通股股東沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們的任何股本的權利。根據我們章程對我們股票所有權和轉讓的限制，我們普通股的持有者最初將擁有同等的股息、清算和其他權利。我們的普通股股東一般沒有評價權，除非我們的董事會決定，評價權適用於所有或任何類別或系列股票的評價權，適用於在該決定日期之後發生的一項或多項交易，否則股東將有權就這些交易行使評價權。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換為另一實體、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股票交換，除非董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就此事投下的多數票)。

我們的章程規定，這些事項須由有權就該等事項投多數票的股東投贊成票批准，但須有權就該事項投至少三分之二票數的股東投贊成票，方可修訂我們章程中有關罷免董事的條文或修訂該等條文所需的投票權。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給公司直接或間接擁有其所有股權的實體。我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其全資子公司持有，這些子公司可能能夠合併或轉讓其全部或幾乎所有資產，而無需我們股東的批准。

本公司章程授權本公司董事會將本公司普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列股票，確定每個此類股票類別或系列的名稱和股票數量，並在符合本公司章程有關限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，設定每個此類股票或系列的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的限制。

優先股

根據我們的章程條款，我們的董事會有權將我們優先股的任何未發行股票分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們的章程對股票所有權和轉讓的限制，設定每個類別或系列的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件。

特定類別或系列優先股的具體條款將由與該類別或系列相關的章程補充條款確定，並在與該類別或系列相關的招股説明書附錄中進行描述，包括招股説明書附錄，其中規定優先股可以在行使認股權證或行使或轉換我們發行的其他證券時發行。招股説明書副刊與每個類別或系列有關，將規定優先股類別或系列的條款如下：

·該類別或系列優先股的名稱和麪值，

·提供的該類別或系列優先股的股份數量、每股清算優先權以及該類別或系列優先股的發行價，

·適用於該類別或系列優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法，

·該類別或系列優先股的股息是否累積，如果是累積的，則該類別或系列優先股的股息應累積的日期，

·為此類或系列優先股設立償債基金(如果有的話)的規定，

·如適用，贖回此類或系列優先股的規定，

·此類或系列優先股在任何證券交易所上市，

·此類或系列優先股的優先購買權(如果有)，

·該類別或系列優先股可轉換為我們普通股或任何其他類別或系列股票或其他證券的股票的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或其計算方式)，

·討論適用於此類或系列優先股投資的任何額外重大聯邦所得税後果，

·對實際、有益和建設性所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地幫助我們保持作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，

·該類別或系列優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好，

·對發行任何級別高於或與該級別或系列優先股平價的任何類別或系列股票的任何限制，如股息權和我們公司事務清算、解散或清盤時的權利，

·此類或系列優先股的任何投票權，以及

·此類或系列優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

截至本招股説明書日期，我們沒有發行任何已發行的優先股，我們目前也沒有計劃發行任何其他股票或任何類別的優先股。

發行額外普通股及優先股的權力

我們相信，發行我們普通股或優先股的額外股份，以及對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，以及發行分類或重新分類的股票的權力，為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律或我們股票可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則這些行動無需我們的股東採取行動。雖然我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票(I)在清算、獨家或類別投票權或其他條款和條件下，在股息或其他分配或權利方面優先於我們普通股的股票，或(Ii)可能延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的普通股股東認為符合其最佳利益的交易或公司控制權變更。此外，我們未來增發的股票可能會稀釋您股票的投票權和其他權利。參見“馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例”。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程包含了與我們股本的所有權和轉讓有關的某些限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare，Inc.，郵政信箱505013，路易斯維爾，肯塔基州，郵編：40233。

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何存托股份、認股權證、權利或單位。

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人，或“DTC”，並以DTC的提名人--CELDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

·根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司；

·“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

·美國聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的一名成員；

·“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

·根據“交易法”第217A節的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算已存放證券的證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的“直接參與者”包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的實際購買者(我們有時稱為“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有者將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被提名人--CELDE&Co.的名義登記，或以DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以割讓股份有限公司或該等其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在該地區設立辦事處或代理機構。

適用證券的招股説明書副刊所指明的地點，有關該證券的通知及要求可送交吾等，以及經證明的證券可交回付款、登記轉讓或交換的地點。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通訊，將受他們之間的安排規管，但須受不時生效的任何法律規定所規限。

兑換通知將發送至DTC。如贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將予贖回的權益金額。

DTC和CELDE E&Co.(或其他DTC提名人)都不會同意這些證券，也不會就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE C&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給存託人或其指定人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在下述有限情況下以最終證明的形式發行的，我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用的受託人或其他指定的人對較短的期限感到滿意，否則我們將選擇通過郵寄支票向有權獲得付款的人的地址付款，或者通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天以書面指定的方式向適用的受託人或其他指定方電匯到美國的銀行賬户進行付款。

這些證券的贖回收益、分配和股息將讓給D&Co，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自持有的股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向讓出公司或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中所有權利益的證書。但是，如果：

·DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊而繼任託管人不再是根據《交易法》註冊的結算機構時，不再是該全球證券或該系列證券的託管人

在接到我們的通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊(視屬何情況而定)後90天內指定；

·我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

·關於該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

·我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已從據信可靠的來源獲得本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們不對這些信息的準確性承擔任何責任。

對所有權和轉讓的限制

根據經修訂的1986年國內收入法典(“守則”)，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少335天內由100人或以上的人實益擁有，才有資格成為REIT(“守則”)所指的房地產投資信託基金(“REIT”)，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的股本流通股價值不超過50%可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。

除某些例外情況外，我們的章程包含對個人可能擁有的股票數量的限制，這些限制的目的之一是幫助我們遵守這些要求，並繼續符合REIT的資格。我們的章程規定，任何人不得實益或建設性地擁有任何類別或系列股本的流通股價值或股份數量(以限制性較強者為準)超過9.8%。我們將上述限制稱為“所有權限制”。

我們的憲章還禁止任何人：

·實益擁有我們股本的股份，只要這種實益擁有將導致我們被“守則”第856(H)節所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)；

·轉讓我們的股本股份，條件是這種轉讓將導致我們的股本股份由不到100人實益擁有(根據“守則”第856(A)(5)節的原則確定)；

·實益或建設性地擁有我們股本的股份，只要這種實益或推定所有權會導致我們建設性地擁有守則第856(D)(2)(B)節所指的我們不動產的租户(TRS除外)10%或更多的所有權權益；或

·實益或建設性地擁有我們股本的股份，如果這種實益或推定所有權否則會導致我們無法根據準則獲得REIT資格，包括但不限於任何酒店管理公司未能根據REIT規則獲得“合格獨立承包商”的資格。

本公司董事會可全權酌情在前瞻性或追溯性上豁免某人不受上段所述某些限制，並可為該人士設立或增加例外持有人百分比限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為合適的任何陳述、契諾和承諾，以便得出結論，給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金的地位。如果豁免會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們的董事會可能不會給予任何人豁免。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的董事會可能需要美國國税局(“IRS”)的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都能讓我們的董事會完全滿意。

任何轉讓本公司股本股份的企圖，如果有效，將違反上述任何限制，將導致本公司股本的股份數量(四捨五入至最接近的整數股)自動轉移到一個信託基金，為一個或多個慈善受益人的獨家利益服務，但任何導致違反有關本公司股本股份由少於100人實益擁有的限制的轉讓，從一開始就是無效的，否則從一開始起，我們的股本股份就會自動轉移到一個信託基金，以便為一個或多個慈善受益人獨家受益，但任何導致違反關於本公司股本股份由少於100人實益擁有的限制的轉讓，從一開始就是無效的。在任何一種情況下，建議的受讓人都不會獲得這些股份的任何權利。自動轉移將被視為在據稱的轉移日期或導致轉移到信託的其他事件的日期之前的營業日結束時有效。信託持有的股份將發行和流通股。擬議受讓人將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也將沒有投票權或信託持有的股份應佔的其他權利。信託的受託人將擁有所有投票權，以及與持有的股份有關的股息或其他分派的權利。

信任。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分配將由接受者根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人將有權(I)有權撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓給受託人之前所投的任何選票無效，以及(Ii)有權根據為慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。

在接到我方股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人的股票所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議的受讓人和慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或者，如果建議的受讓人沒有給出與導致股票在信託中持有的事件(例如，禮物、設計或其他此類交易)有關的股票的價值，則將收到導致股票在信託中持有的事件發生當天股票的市場價格(如我們的章程中定義的)和(Ii)受託人收到的每股價格(扣除任何佣金和其他出售費用後)，兩者中以較低者為準。(I)建議的受讓人為股票支付的價格，或(如果建議的受讓人沒有就導致股票在信託中持有的事件(例如，禮物、設計或其他此類交易)提供股份的價值)受託人將扣除付給建議受讓人的款額，減去建議受讓人支付給建議受讓人並由建議受讓人欠受託人的股息或其他分派的款額。任何超過應付予建議受讓人的款項的銷售收益淨額將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已經轉讓給信託之前，建議的受讓人出售了我們的股票，那麼(I)這些股票將被視為代表信託出售，以及(Ii)建議的受讓人收到的股票金額超過了他或她根據上述規定有權獲得的金額，則超出的部分應在要求時支付給受託人。(Ii)如果我們發現我們的股票已經轉讓給信託，那麼(I)建議的受讓人將被視為代表信託出售了股份，並且(Ii)根據上述規定，建議的受讓人收到的股份金額超過了他或她有權獲得的金額，則超出的部分應應要求支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計、禮物或其他交易，則為該設計、禮物或其他交易進行時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格，我們將減去支付給建議受讓人並由建議受讓人欠受託人的股息和其他分派的金額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。售予吾等後，慈善受益人在售出股份中的權益將終止，而受託人將把出售股份所得款項淨額分配予建議的受讓人。

如果如上所述向慈善信託的轉讓因防止違反限制的任何原因而無效，則會導致違反的轉讓從一開始就是無效的，建議的受讓人將不會獲得這些股份的任何權利。

任何代表我們股本的股票，以及任何關於發行或轉讓無證書股票的代替證書的通知，都將帶有提及上述限制的圖例。

任何人士如取得、企圖或意圖取得本公司股本股份的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或任何本會擁有本公司股本股份而導致股份轉讓予慈善信託的人士，均須立即向吾等發出書面通知，或如屬建議或企圖進行的交易，則須立即給予吾等至少15天的事先書面通知，並提供吾等要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為慈善信託機構的地位的影響。如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要合規才能獲得REIT資格，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

凡持有本公司股本中流通股數目或價值超過5%(或守則或根據守則所頒佈的庫務規例所規定的較低百分率)以上的擁有人，須在每個課税年度完結後30天內，以書面通知我們，並説明其姓名或名稱及地址、

他或她實益擁有的我們股本的每一類別和系列股票的股份，以及持有這些股票的方式的描述。每位業主必須及時向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定其實益所有權對我們的REIT地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，應要求，每位股東將被要求向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定我們的合規性。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

經營合夥企業和合夥協議

我們的運營合夥企業成立於1994年，是北卡羅來納州的有限合夥企業。2014年9月17日，我們的運營合夥企業轉變為特拉華州有限合夥企業，並更名為XHR LP。我們的全資子公司XHR GP，Inc.是我們經營夥伴關係的唯一普通合作伙伴，我們幾乎所有的業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的。截至2020年6月30日，我們在我們的運營夥伴關係中總共擁有約97.6%的未償還運營合作伙伴單位。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的整體約束和限制，這些條款的副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數(目前為1人)，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。除增加董事人數外，本公司董事會任何空缺均可由其餘董事的過半數填補，即使該過半數不足法定人數。任何因增加董事人數而造成的董事空缺都可以由我們整個董事會的多數成員來填補。

我們的每一位董事將由我們的普通股股東選舉產生，任職至我們的股東下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合MgCl的資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。在無競爭的選舉中，董事由選舉董事的所有選票中的多數票選出。在競爭激烈的選舉中，董事由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。

罷免董事

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，只有在有權在選舉董事時投下至少三分之二票數的股東的贊成票的支持下，才能基於原因(如我們的章程所定義)罷免一名或多名董事。

企業合併

根據“商業合併條例”，馬裏蘭公司與任何利益股東或該利益股東的關聯公司之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類)在該利益股東成為利益股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

·任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或10%以上投票權的人；或

·在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行股票投票權的10%或更多的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是MgCl下的有利害關係的股東。在批准一項交易時，我們的董事會可以規定，它的批准必須在批准之時或之後遵守由其決定的任何條款和條件。

在該五年期限過後，任何此類業務合併必須經本公司董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

·公司有表決權股票的流通股持有人有權投下的表決權的80%；以及

·公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，該股東將與其(或與其附屬公司)進行業務合併，或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有該公司的股份。

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，並且代價是以現金或以前由感興趣的股東為其股票支付的相同形式收到的。

然而，“股東權益保護條例”的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會通過決議，豁免了我們與任何其他人士之間的業務合併，前提是此類業務合併首先得到我們董事會的批准，包括我們的大多數董事，他們與感興趣的股東沒有關聯。因此，五年的禁制期和絕對多數票的要求將不適用於我們與任何此等人士之間的業務合併。

我們不能向您保證，我們的董事會今後不會修改或廢除這項決議。然而，本決議的修改或廢除不會對在修改或廢除時存在的任何協議之前或之後完成的任何業務合併產生任何影響。

控制股權收購

“控制權條例”規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權”的持有者對這些股份沒有投票權，除非在一般情況下，有權行使或指示行使投票權的股東在董事選舉中以至少三分之二的贊成票通過，但不包括：(1)進行或提議進行控制權收購的人；(2)公司的任何高級人員；或(3)公司的任何員工，如(1)已經或計劃進行控制權收購的人；(2)公司的任何高級人員；或(3)公司的任何僱員。(3)在董事選舉中有權行使或指示行使投票權的任何股東，但不包括：(1)已經或計劃進行控制權收購的人；(2)公司的任何高級管理人員；或(3)公司的任何僱員。“控制權股份”是有表決權的股票，如果與收購人以前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購人有權在下列範圍之一的董事選舉中行使投票權：

·十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多，但不到多數；或

·所有投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接取得對已發行和已發行的控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

凡已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出“收購人聲明”)後，可強迫公司董事局在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果會議沒有批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已經批准的股份除外)，以確定的公允價值，而不考慮截至考慮和未批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期沒有控制權的情況，或者，如果是這樣的話，公司可以贖回任何或所有的控制權股份(投票權以前已經批准的股份除外)，或者，如果是這樣的話，公司可以贖回任何或所有的控制權股份(投票權以前已經批准的股份除外)，而不考慮截至考慮和未批准該等股份的任何股東會議的日期沒有控制權的情況。

截至收購人最後一次收購控制權之日，未召開此類會議。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們的董事會可以在未來的任何時候修改或取消這一規定，無論是在收購控制權股份之前還是之後。

副標題8

MgCl第3標題的副標題8，或副標題8，允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反的規定：

·一個分類委員會(第3-803節)；

·罷免董事需要三分之二的票數(第3-804(A)節)；

·要求董事人數只能由董事投票決定(第3-804(B)節)；

·要求董事會空缺僅由其餘董事填補，並在出現空缺的那類董事的整個任期的剩餘時間內填補(第3-804(C)節)；或

·召開股東特別會議的多數要求(3-805)。

本公司董事會已通過決議，禁止本公司選擇遵守小標題8的任何規定。除非本公司股東以一般有權在董事選舉中投票的股東對此事項投下的多數票的贊成票通過廢除，否則本公司董事會不得廢除這一禁令。(二)本公司董事會已通過決議，禁止本公司選擇受小標題8的任何規定約束。除非本公司股東以一般有權在董事選舉中投票的股東的多數票通過，否則本公司董事會不得廢除這一禁令。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經(1)要求以三分之二的票數將任何董事從我們的董事會中免職，只有在有原因的情況下才允許這樣的罷免；(2)根據我們的章程和章程中規定的限制，賦予我們的董事會獨家權力來確定董事職位的數量；以及(3)除非我們的董事會主席要求，否則我們的首席執行官、總裁或董事會，有權在該會議上對某一事項投不少於多數票的股東要求召開特別會議，審議和表決股東大會可以適當審議的任何事項。

修訂我們的憲章和附例

我們的章程一般只有在我們的董事會宣佈這樣的修改是可取的，並由有權就此事投多數票的股東的贊成票批准的情況下才能修改。有權對這一事項投至少三分之二投票權的股東的贊成票是修改我們憲章中關於罷免董事的條款所必需的，這也需要有權就此事項投下的所有票數的三分之二，或修改這些條款所需的投票權。本公司章程規定，本公司董事會有權採納、更改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程；但是，只要普通股已發行股票的大多數股東投贊成票，就可以改變或廢除本公司章程的任何條款，並可以根據按照通知程序和本章程的所有其他相關條款適當提交給股東的具有約束力的提案，通過新的章程，以供任何股東在正式召開的年度或特別股東大會上批准。

在交易法第14(A)-8條規定的金額和持續時間內擁有我們普通股的股東。

獨家論壇

我們的附例規定，除非吾等書面同意選擇另一個論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何義務的索賠的任何訴訟，(B)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東的責任的訴訟，(C)對於根據MgCl或我們的章程或章程的任何條款產生的針對我們或任何董事或高管或其他員工的索賠的任何訴訟，或(D)針對我們或受內部事務原則管轄的任何董事或高管或其他員工的索賠的任何訴訟，應為馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，如果該法院沒有管轄權，則為巴爾的摩分部馬裏蘭州地區的美國地區法院。

股東大會

根據我們的章程，每年的股東年會將在我們董事會決定的日期和時間舉行。股東特別會議可以由我們的董事會、我們的董事長、我們的總裁或我們的首席執行官召集。此外，在本公司章程條文的規限下，本公司祕書必須召開股東特別會議，以應有權在股東大會上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求，就股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動，該股東已根據本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本公司章程所要求的信息和證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

·對於年度股東大會，只能提名個人參加我們的董事會選舉以及股東在年度會議上審議的業務提案：

◦根據我們的會議通知；

由我們的董事會或在我們董事會的指導下進行◦；

在發出會議通知及週年大會時均為記錄在案的股東，有權在大會上投票選出每名獲提名的個人或就該等其他事務投票，並已遵守本公司附例所載的預先通知程序，並提供本公司附例所規定的資料及證明；或(B)該股東須遵守本公司附例所載的預先通知程序，並提供本公司附例所規定的資料及證明；或◦；或

符合以下標題“合格股東的代理訪問程序”下概述的程序的任何合格股東進行◦；以及

·關於股東特別會議，只有我公司會議通知中規定的事項才能提交股東特別會議，並且只能提名個人進入我公司董事會：

由我們的董事會或在我們的董事會的指示下進行◦；或

◦規定，會議已按照我們的章程召開，目的是選舉董事，由一名股東召開，該股東在發出本公司章程規定的通知時和在會議時都是記錄在案的股東，該股東有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人，並已遵守

預先通知條款在我們的章程中規定，並提供本章程所要求的信息和證明。

要求股東提前通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會和我們的股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議的可取性，並在我們的董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。

符合條件的股東的代理訪問程序

我們的章程允許連續持有我們普通股至少3%或更多股份至少三年的股東或不超過20名股東組成的團體提名候選人，並將其包括在我們的代表材料中，以供選舉為本公司董事，但須受某些條款和條件的限制。該等股東或股東團體可提名最多兩名個人或本公司董事會成員中較大者的董事候選人，條件是股東及董事被提名人須符合章程規定的資格、通知及其他要求。

董事及高級人員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司和股東的金錢損害賠償責任。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中取得成功的董事或高級管理人員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟的一方。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、處罰、罰款、和解和與他們可能因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方的任何法律程序有關的合理費用，除非確定：

·董事或高級人員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要，並且：

▪是惡意實施的；或

▪是主動故意不誠實的結果；

·該董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面收受了不正當的個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

然而，根據“馬裏蘭州公司條例”，馬裏蘭州的公司不得賠償董事或高級管理人員在由該公司或根據該公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或如果該董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判負有法律責任，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只賠償費用。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出彌償。

此外，MgCl允許馬裏蘭州的公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理的費用：

·董事或高級管理人員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及

·由董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的書面承諾，如果最終確定行為標準未得到滿足，將償還已支付的款項，該承諾可以是無擔保的。

我們的章程授權我們有義務讓我們的公司和我們的章程在馬裏蘭法律不時生效的最大程度上有義務在訴訟最終處置之前賠償、支付或報銷合理費用，而不需要初步確定董事或高級管理人員獲得以下賠償的最終權利：

·任何現任或前任董事或高級人員因擔任該職位而被任命為或威脅成為訴訟的一方或證人；或

·在我們公司擔任董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人，並因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方或證人的任何個人。

我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。

對我國股票所有權和轉讓的限制

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，目的之一是幫助我們繼續獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。除若干例外情況外，我們的章程規定，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而實益擁有或被視為擁有任何類別或系列股本的流通股價值或數量超過9.8%(以限制性較高者為準)。有關本公司章程對我們股票所有權和轉讓的這些和其他限制的更多信息，請參閲“所有權和轉讓限制”。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的限制，才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

美國聯邦所得税的重大後果

本節彙總了作為我們證券持有者的您可能認為與購買、擁有和處置我們證券相關的重大美國聯邦所得税後果。Hunton Andrews Kurth律師事務所擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文中包含的法律描述和法律結論在所有實質性方面都是準確的。由於本節是摘要，因此它不涉及根據我們證券的特定持有人的個人投資或納税情況可能與其相關的所有方面的税收，或者涉及根據聯邦所得税法受到特殊對待的我們證券的某些類型的持有人，例如：

·保險公司；

·免税組織(以下“免税股東徵税”中討論的有限範圍除外)；

·金融機構或經紀自營商；

·非美國個人、合夥企業和外國公司(以下“--對非美國股東徵税”中討論的有限程度除外)；

·美國僑民；

·將我們的證券按市價計價的人；

·S公司小章；

·功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

·受監管的投資公司，或RIC和REITs；

·信託和財產；

·通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的持有者；

·作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資一部分持有我們證券的人；

·受“法典”備選最低税額規定約束的人員；和

·通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人。

本摘要假設我們證券的持有者出於聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不打算也不應被解釋為税務建議。本節中的陳述基於“準則”、現行的、臨時的和擬議的財政部法規、“準則”的立法歷史、美國國税局(IRS)當前的行政解釋和做法以及法院判決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是可靠的，因為它們存在於本次討論的日期。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本節中信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金的資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證

以下討論不約束國税局或法院，國税局不會對其提出質疑，如果受到質疑，法院將予以支持。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税給您帶來的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體而言，我們敦促您就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我公司的税務問題

我們選擇作為REIT徵税，用於聯邦所得税目的，從我們截至2015年2月3日的短暫納税年度開始。我們相信，從如此短的課税年度開始，我們的組織和運營方式已符合根據守則作為REIT納税的資格，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式將符合REIT的資格或保持REIT的資格。本節討論管理房地產投資信託基金及其證券持有人的聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

在Hunton和Andrews Kurth LLP看來，我們有資格在截至2016年12月31日至2019年12月31日的納税年度作為REIT納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足聯邦所得税法規定的REIT資格和税收要求。投資者應該意識到，Hunton-Andrews Kurth-LLP的意見是基於慣常的假設，是以我們對事實問題的某些陳述為條件的，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並截至發佈日期發表講話。此外，Hunton-Andrews Kurth律師事務所的觀點是基於管理REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會前瞻性地或追溯地發生變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績，持續滿足聯邦税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股票所有權的多樣性，以及我們分配的收入的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。Hunton-Andrews Kurth-LLP的觀點並不排除我們可能不得不使用下文描述的一項或多項REIT儲蓄條款的可能性, 這將要求我們支付消費税或懲罰性税(可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們沒有資格成為房地產投資信託基金的税收後果的討論，請參閲“未能獲得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税。這種税收待遇的好處是它避免了“雙重徵税”，也就是公司和股東層面的税收，這通常是因為持有公司的股票而導致的。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

·我們將為任何應税收入繳納聯邦所得税，包括未分配的淨資本收益，但在收入賺取的日曆年或之後的特定時間段內，我們不會分配給股東。

·我們將按最高企業税率繳納以下項目的所得税：

·出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或在我們持有的財產(“喪失抵押品贖回權財產”)的租賃違約後獲得的淨收入，該財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的，以及

·來自喪失抵押品贖回權的財產的其他不符合條件的收入。

·我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置的淨收入支付100%的税。

·如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項(如下“-毛收入測試”中所述)，但由於滿足其他要求而繼續符合REIT資格，則我們將為未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分乘以旨在反映我們盈利能力的分數，為毛收入支付100%的税，這兩種情況下，我們都不能滿足這兩項測試中的一項或兩項，但仍符合REIT的資格，因為我們滿足了其他要求，因此我們將為未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大者支付100%的税。

·如果我們未能在一個日曆年度內至少分配(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本收益淨收入的95%，以及(Iii)要求從早期分配的任何未分配的應税收入的總和，我們將在(A)實際分配的金額加上(B)我們支付的公司級税的留存金額的總和上支付4%的不可抵扣消費税。

·我們可能會選擇保留長期資本淨收益並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得我們支付的税款中其比例份額的抵免或退款。

·我們將對與TRS進行的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。

·如果我們未能通過任何資產測試，而不是5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的最低限度失敗，如以下“-資產測試”中所述，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們就向美國國税局提交導致此類失敗的每項資產的描述，並且我們在我們確定此類失敗的季度最後一天之後的6個月內處置此類資產或以其他方式遵守資產測試，在我們未能通過資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率的税。

·如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將被要求為每一項失敗支付5萬美元的罰款。

·如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般須繳納全額公司税的公司收購任何資產，而在該合併或其他交易中，我們獲得的資產基礎是參考C公司在該資產或另一資產中的基礎確定的，如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置資產的收益，如果我們沒有選擇按當前基礎徵税，我們將按適用的最高正常公司税率納税。我們要繳税的收益數額，以下列兩者中較小者為準：

·我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

·如果我們在收購時出售了資產，我們會確認的收益金額。

·在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下文“-記錄保存要求”中所述。

·我們屬於第C章公司(包括TRS)的較低級別實體的收益將繳納聯邦企業所得税。

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們也可能需要支付某些州和地方的所得税，因為並不是所有的州和地區都像對待聯邦所得税一樣對待房地產投資信託基金。

目的。此外，如下進一步描述的那樣，TRSS將對其應税收入徵收聯邦、州和地方企業所得税。

對資格的要求

房地產投資信託基金是指符合下列各項要求的公司、信託或協會：

1.由一名或多名董事或受託人管理。

(二)其實益所有權以可轉讓股份或者可轉讓實益憑證為證明。

3.如果沒有聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司徵税。

4.它既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

5.至少有100人是其股份或所有權證書的實益擁有人。

6.在任何課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有，守則定義為包括某些實體。

7.選擇或在上一個納税年度選擇成為房地產投資信託基金，並滿足國税局確定的選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求。

8.該公司就其收入和資產的性質以及向股東分配的金額符合以下所述的某些其他資格測試。

9.它使用日曆年繳納聯邦所得税，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求。

我們必須在整個納税年度內滿足1至4、7、8和9的要求，必須在12個月的納税年度中至少335個月內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。從截至2015年12月31日的納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在一個納税年度內確定我們已發行股票所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久分開或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據“準則”屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程對我們股票的轉讓和所有權作了限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。我們相信，我們已經發行了足夠的股票，擁有足夠的多樣性，使我們能夠滿足上述第5和第6項要求。我們章程中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述第5條和第6條的要求。然而，這些限制並不能確保我們在任何情況下都能滿足這些股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。出於要求9的目的，我們將12月31日定為年終，從而滿足這一要求。

此外，我們必須滿足美國國税局確立的所有相關備案和其他行政要求，以維持REIT地位，並遵守守則和根據其頒佈的庫房條例的記錄保存要求。

合格房地產投資信託基金子公司。作為“合格房地產投資信託基金子公司”的公司不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用這裏描述的要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”都將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和合夥企業。對於非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，在聯邦所得税方面，如果只有一個所有者，一般不會被視為與其所有者分開的實體。出於聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，則就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為賺取其在合夥企業總收入中的比例份額。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，如果出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，並且我們已經或將直接或間接獲得股權(“附屬合夥企業”)，則在應用各種REIT資格要求時，我們將被視為我們的資產和總收入。就10%的價值測試(在下面的“資產測試”中描述)而言，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。

我們控制着我們的經營合夥企業，通常打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為我們的一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股本。TRS是一家全額應税公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。然而，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿設施或保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格，除非此類權利被提供給經營或管理住宿設施或保健設施的“合格獨立承包商”(如下文“總收入測試-房地產租金”一節所定義)，並且該住宿設施或保健設施由TRS不會僅僅因為TRS直接或直接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理合格的住宿設施或合格的醫療保健物業。此外，只要“合格的獨立承包商”根據管理協議或類似的服務合同代表TRS負責這些個人的日常監督和指導，僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為經營或管理合格的住宿設施。

我們不被視為持有TRS的資產或獲得子公司賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為TRS當前和累積的收益和利潤範圍內的股息收入。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRSS的資產和收入，我們可能會利用該等實體間接承擔

REIT規則可能會阻止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金的資產價值不得超過20%，由一個或多個TRS的股票或證券組成。

TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，對企業扣除淨利息支出的總體限制可以適用於任何TRS。此外，規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們目前有一家TRS，XHR Holding，Inc.，其全資子公司是我們酒店物業的承租人。為了減少招致禁止交易税的風險，我們可能會通過TRS對我們的房產進行某些選擇性的銷售。

總收入測試

我們必須每年通過兩次毛收入測試，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。第一，我們每個課税年度的入息總額中，最少必須有75%是由我們直接或間接從與不動產有關的投資、不動產按揭或合資格的臨時投資收入所得的界定入息類別組成。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

·房地產租金；

·不動產抵押債務利息，或不動產利息和不動產抵押債務利息，前提是此類財產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場總值的15%；

·出售其他REITs股份的股息或其他分配以及收益；

·出售房地產資產的收益；

·喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；以及

·用發行股票或公開發行到期日至少為五年的債券的收益購買的股票和債務投資的臨時投資所得的收入，這些收入是我們在收到新資本之日起的一年內獲得的，這些收入來自我們用發行股票或公開發行債券的收益購買的股票和債務投資，到期日至少為五年，我們在收到新資本之日起的一年內獲得這些收入。

雖然由“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據交易法須向證券交易委員會提交年度及定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具在資產測試中被視為“房地產資產”，但出售該等債務工具的利息收入及收益不會被視為符合75%毛收入測試的合資格收入，除非該債務工具以不動產或不動產權益作抵押。

第二，一般而言，每個課税年度的入息總額中，最少有95%必須包括符合75%入息標準的入息、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券所得的收益，或上述各項的任何組合。我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業銷售的毛收入在兩個毛收入測試中都不包括分子和分母。此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務而訂立的“套期交易”(定義見“套期交易”)的收入及收益，在兩項總收入測試中均不包括在分子及分母之內。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見下面的“外匯收益”。最後，在兩項毛收入測試中，可歸因於取消負債收入的毛收入都將從分子和分母中剔除。下面幾段討論毛收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們從房地產獲得的租金才有資格被稱為“房地產租金”，這是75%和95%毛收入測試中的合格收入：

·首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎。

·第二，我們和持有我們10%或更多股份的直接或間接所有者都不能實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。如果租户是TRS，且該物業是“合格住宿設施”，則該TRS不得直接或間接經營或管理此類物業。相反，該物業必須由符合“獨立承建商”資格的人士，以及積極從事經營住宿設施行業或業務的人士(該營運者為“合資格獨立承建商”)代表租户經營，而該行業或業務與本公司及租户無關。見“資格應税房地產投資信託基金子公司要求”。

·第三，如果與不動產租賃有關的租賃個人財產的租金為根據該租約收到的全部租金的15%或更少，則可歸屬於個人財產的租金將符合不動產租金的資格。然而，如果超過15%的門檻，個人財產的租金將不符合房地產租金的資格。

·第四，我們一般不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非是通過“獨立承包商”向租户提供的服務，該“獨立承包商”獲得了足夠的補償，我們不能從該承包商獲得收入。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從租賃物業獲得的租金收入。不過，我們不需要透過“獨立承辦商”或租户登記處提供服務，而是可以直接向租户提供服務，前提是有關服務“通常或習慣上”是與租用空間有關，而不是為了方便租户而提供的，因此，我們不需要透過“獨立承辦商”或租户登記處提供服務，而是可以直接向租户提供服務。此外，我們可以通過獨立承包商或TRS以外的方式向物業的租户提供前句中沒有描述的最低限度的服務，只要我們從服務中獲得的收入(價值不低於執行該等服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業中獲得的收入的1%。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，它可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。見“資格應税房地產投資信託基金子公司要求”。

我們的TRS承租人從我們的經營合夥企業及其子公司那裏租賃構成我們酒店物業的土地(或租賃權益)、建築物、裝修、傢俱和設備。為了使租約支付的租金構成“不動產租金”，出於聯邦所得税的目的，租約必須被視為真正的租約，而不是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們的租約是否是真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。在作出裁決時，法院已考慮多項因素，包括：

·各方的意圖；

·協議的形式；

·財產所有者對財產的控制程度(例如，承租人是否對財產的經營有很大的控制權，或者承租人是否只是被要求盡其最大努力履行協議規定的義務)；以及

·財產所有人保留財產損失風險的程度(例如，承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產損壞的風險)或財產的經濟收益或增值潛力。

此外，聯邦所得税法規定，如果在考慮所有相關因素的情況下，將聲稱是服務合同或合夥協議的合同視為財產租賃，則該合同應被視為財產租賃。由於確定服務合同是否應該被視為租賃本身就是事實，任何單一因素的存在或不存在並不是在每一種情況下都是決定性的。

我們相信，我們的租約是有結構的，因此它們符合聯邦所得税目的的真正租約。對於每份租約，我們的信念基於以下幾點：

·我們的經營合夥企業和承租人希望他們的關係是出租人和承租人的關係，這種關係在租賃協議中有記錄；

·承租人在租賃期內有權獨家擁有和使用租約所涵蓋的酒店，並有權安靜地享用；

·承租人承擔酒店的日常維護和維修費用(某些資本支出的費用除外)，並通過在租賃期內為承租人工作的合格獨立承包商的酒店經理規定酒店的運營和維護方式；

·承租人承擔經營酒店的所有成本和開支，包括租賃期內經營酒店時使用的任何存貨的成本，但房地產税和個人財產税以及某些傢俱、固定裝置和設備的成本以及某些資本支出除外；

·承租人從任何節省中受益，並承擔租賃期內酒店經營成本的任何增加的負擔；

·如果酒店受到損壞或破壞，承租人將面臨經濟風險，因為承租人將承擔酒店經營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將酒店恢復到原來的狀態，承租人有權終止租賃；

·承租人一般賠償出租人在租賃期內因以下原因而對出租人承擔的所有責任：(1)酒店內發生的人身傷害或財產損壞；或(2)承租人使用、管理、維護或維修酒店；

·承租人有義務至少為租約下的酒店的使用期支付可觀的基本租金；

·承租人通過在租賃期內為承租人工作的酒店經理經營酒店的成功程度，將招致重大損失或獲得重大收益；

·我們簽訂的每份租約，在我們簽訂時(或在任何此類租約隨後續簽或延期的任何時候)，使租户在扣除費用並考慮到與租約相關的風險後，在租期內從酒店的經營中獲得有意義的利潤；以及

·每份租約終止後，預計適用的酒店將具有相當長的剩餘使用壽命和相當大的剩餘公平市場價值。

我們期望將來與我們的TRS承租人簽訂的租約也會有類似的特點。

投資者應該意識到，沒有控制性的財政部法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與我們的租賃基本相同的租賃，討論此類租賃是否構成聯邦所得税目的的真實租賃。如果我們的租賃被描述為服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，或者出於税收目的而完全忽略，我們的經營合夥企業及其子公司從TRS承租人那裏收到的部分或全部付款可能不被視為租金，或者可能不符合“房地產租金”的各種資格要求。在這種情況下，我們將無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此，除非我們有資格獲得救濟，否則將失去我們的房地產投資信託基金地位，如下所述-未能滿足毛收入測試。

如上所述，為了使我們收到的租金構成“不動產租金”，還必須滿足其他幾個要求。其中一項規定是，百分率租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果百分比租金是根據收入或銷售額的百分比以及以下百分比計算的，則該百分比租金將符合“房地產租金”的資格：

·在簽訂百分比租賃時是固定的；

·在百分比租賃期內重新談判的方式不具有以收入或利潤為基礎的百分比租金的效果；以及

·符合正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到地契和周圍的一切情況，百分率租金不符合正常的商業慣例，而實際上是以收入或利潤作為百分率租金的一種方式，則百分率租金就不符合“不動產租金”的標準。

除TRS外，我們不得實際或建設性地擁有任何承租人(“關聯方租户”)10%或以上的股票、資產或淨利潤。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或以上是由任何人或為任何人直接或間接擁有的，我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股票。我們預計我們所有的酒店都將租給TRS承租人。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股票，這將導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於上述，我們不應該實際或建設性地擁有任何租户以外的承租人10%或更多的股份。然而，由於推定所有權規則是寬泛的，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期建設性地擁有承租人(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。

如上所述，我們可以擁有一個或多個TRS的高達100%的股本。TRS是一間全面課税的法團，一般可從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供慣常或非慣常服務，但TRS不得直接或間接經營或管理任何住宿設施或健康護理設施，或提供經營任何住宿或健康護理設施的任何品牌名稱的權利，除非該等權利授予“合資格的獨立承包商”以經營或管理住宿或健康護理設施的權利(如該等權利由TRS作為特許經營商、特許持有人或以類似身分持有)，則該等權利不能直接或間接地經營或管理任何住宿設施或保健設施，除非該等權利是給予“合資格的獨立承辦商”經營或管理住宿或保健設施的權利(如此等權利由TRS作為特許經營商、被許可人或以類似身分持有)。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理合格的住宿設施。此外，僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為經營或管理位於美國境外的合格住宿設施，只要“合格的獨立承包商”根據管理協議或類似的服務合同代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。然而，我們就任何物業從TRS收取的租金將符合“不動產租金”的條件，只要該物業是“合資格的住宿設施”，並且該物業是由一名“獨立承包商”代表TRS經營的，而我們並沒有從該承包商獲得任何收入，而該承包商直接或通過其股東擁有我們超過35%的股份(考慮到某些所有權歸屬規則)，並且該人是或與以下人士有關係，則該“獨立承包人”不會直接或通過其股東擁有我們超過35%的股份，並且該人是或與以下人士有關連？, 積極從事為與我們和TRS承租人(“合格獨立承包商”)無關的任何人經營“合格住宿設施”的貿易或業務。合格住宿設施“是指超過一半的居住單位暫時使用的旅館、汽車旅館或其他場所，除非在該設施內或與該設施相關的賭博活動是由任何從事接受投注業務並在該設施內或與該設施相關的人合法授權從事此類業務的人進行的，否則”合格住宿設施“指的是超過一半的居住單位暫時使用的旅館、汽車旅館或其他場所，除非在該設施內或與該設施相關的業務是由任何從事接受投注業務的人進行的或與該設施相關的賭博活動。“合格住宿設施”包括作為住宿設施一部分或與住宿設施相關的習慣設施和設施，只要這些設施和設施是由其他無關業主擁有的同等大小和級別的其他物業的習慣設施即可。見“資格應税房地產投資信託基金子公司要求”。

我們的TRS承租人租賃我們的酒店物業，我們相信這些物業構成了合格的住宿設施。我們的TRS承租人聘請第三方經理代表TRS承租人經營我們的酒店。我們認為，這些第三方酒店經理中的每一位都有資格成為“合格的獨立承包商”。我們的TRS承租人將來可能會聘請其他酒店經理。我們的TRS承租人將只聘用有資格成為“合格的獨立承包商”的酒店經理。

與酒店租賃相關的租賃個人財產的租金不得超過根據該租約收到的總租金的15%。酒店所含動產應佔租金與該課税年度租金總額的比率相同，與該課税年度開始及結束時該動產的公平市價平均值與該課税年度開始及結束時該酒店所載動產及動產的公平市價總和的平均值(“動產比率”)的比率相同。為遵守這一限制，TRS承租人可以購買傢俱、設備和其他個人財產。對於每家TRS承租人不擁有個人財產的酒店，我們認為，無論是個人財產比率低於15%，還是任何可歸因於超額個人財產的租金，當與我們所有其他不符合資格的收入放在一起時，都不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT資格。

我們通常不能向我們酒店的租户提供或提供非常規服務，也不能管理或運營我們的物業，除非通過獨立承包商，該承包商獲得了足夠的補償，我們沒有從該承包商獲得或獲得任何收入。此外，我們的服務租户服務中心可為租户提供慣常及非慣常服務，而不會影響我們從該等物業所賺取的租金收入。不過，我們無須透過“獨立承辦商”或租户名冊提供服務，而是可以直接向租户提供服務，前提是“通常或習慣上”提供的服務只是與租用空間有關，而不是為了方便租户而提供的，因此，我們不需要透過“獨立承辦商”或租户註冊服務來提供服務，而是可以直接向租户提供服務。此外，只要我們的服務收入不超過我們從相關物業獲得的收入的1%，我們可以向物業的租户提供最低限度的“非慣例”服務，而不是通過獨立承包商或TRS。我們不會為我們的承租人提供常規服務以外的任何服務，除非該等服務是通過獨立承包商或TRSS提供的。此外，我們表示，對於我們未來收購的其他酒店物業，如果提供此類服務會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的税收地位，我們將不會為該物業的承租人提供非常規服務。

如果我們從酒店收取的租金中，有一部分因為個人物業租金超過課税年度租金總額的15%而不符合“不動產租金”的資格，則就75%或95%總入息審查而言，可歸因於個人物業的租金部分便不是合資格的入息。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合條件的任何其他收入，在一個納税年度內超過該年度毛收入的5%，我們將失去房地產投資信託基金(REIT)資格。然而，如果某一酒店的租金不符合“房地產租金”的資格，因為(I)百分比租金是根據相關承租人的收入或利潤來考慮的，(Ii)承租人要麼是關聯方租户，要麼沒有資格獲得關聯方租户規則的例外，以符合TRSS的資格，或者(Iii)我們向酒店的租户提供非常規服務，或者通過合格的獨立承包商或TRS以外的方式管理或經營酒店，則不收取任何租金。(Iii)如果我們不是通過合格的獨立承包商或TRS向酒店的租户提供非常規服務，或者我們通過合格的獨立承包商或TRS以外的方式管理或經營酒店，則不收取任何租金。在這種情況下，我們可能會失去REIT資格，因為我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試。除租金外，承租人還須支付某些額外費用。如果此類額外費用代表(I)我們有義務向第三方支付的金額的補償，例如承租人在物業運營或資本費用中的比例份額，或(Ii)不支付或逾期支付此類金額的罰款，則此類費用應符合“房地產租金”的資格。然而，在這種收費不符合“不動產租金”的範圍內, “相反，他們可能會被視為符合95%毛收入測試標準的利息，而不是符合75%毛收入測試標準的利息，或者在兩種毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們相信，我們的租賃結構將使我們能夠滿足REIT毛收入測試。

利息。“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何金額，如果此類金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息通常包括以下內容：

·以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的數額；以及

·以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入都來自保證債務從租賃其幾乎所有財產權益中獲得的不動產，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“不動產租金”的條件。

如果一筆貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期物業增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，這通常是兩種毛收入審查的合資格收入。

我們未來可能會投資於抵押貸款債務。房地產抵押債務或房地產權益的利息，包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。然而，除以下所述的程度外，如果貸款以不動產和其他財產作擔保，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，則在房地產投資信託基金同意發起或獲得貸款之日或房地產投資信託基金修改貸款之日(如果修改被視為“重大”的聯邦所得税目的)，該貸款的利息收入的一部分將不是符合75%毛收入標準的合格收入，但將成為合格收入。就同時以不動產和動產作抵押的貸款而言，如該動產的公平市價不超過擔保該筆貸款的所有該等財產的總公平市值的15%，則為該筆貸款作抵押的動產將被視為不動產，以決定該筆貸款的利息是否符合75%總入息審查的資格收入。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分將等於貸款本金中不以不動產擔保的部分，也就是説，利息收入的部分將不是符合條件的收入。也就是説，利息收入的部分將等於貸款本金中不以房地產為抵押的部分。, 貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。美國國税局指引規定，我們無須就借款人違約所引起的貸款修改，或在我們合理地相信貸款修改會大幅減低原有貸款違約風險的情況下，重新釐定擔保貸款的房地產的公平市值。此外，如貸款以不動產及非土地財產作抵押，如該等非土地財產的公平市值不超過所有以該筆貸款作抵押的財產的總公平市值的15%，則為該筆貸款作抵押的非土地財產將被視為土地財產，以決定該筆貸款的利息是否符合75%總入息審查的資格。如果我們投資於抵押貸款債務，我們打算這樣做的方式將使我們能夠繼續滿足毛收入和資產測試。

股息。我們從任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額，如果我們擁有股權，將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從我們擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息份額，如果有的話，將是兩個毛收入測試的合格收入。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税。我們相信，我們持有的任何資產都不會主要用於向客户出售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，則取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果符合下列條件，房地產投資信託基金出售財產可作為禁止交易的避風港，並可徵收100%的禁止交易税：

·房地產投資信託基金持有該房產不少於兩年；

·房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售日期前兩年內可按物業計入的總支出不超過物業售價的30%；

·(I)在有關年度內，除喪失抵押品贖回權的物業或守則第1031或1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金並未出售超過七宗財產；(Ii)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過年初所有房地產投資信託基金所有資產的總基數的10%；(Iii)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過房地產投資信託基金所有資產的公允市值總額的10%；(Iii)在本年度內，房地產投資信託基金出售的所有該等物業的公允市值合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的公允市值總額的10%(Iv)就2015年12月31日之後開始的應課税年度而言，(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基數總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的經調整基數總額的20%；及(B)考慮到本年度及之前兩個年度開始的課税年度，房地產投資信託基金售出的物業占房地產投資信託基金所有物業的3年平均百分比(以調整基數計算)不超過10%或(V)%(一)房地產投資信託基金在年內出售的所有該等物業的公平市值總額不超過年初所有房地產投資信託基金物業公平市值總額的20%；及。(二)考慮到本年度和之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業佔所有房地產投資信託基金物業的3年平均百分比(以公平市值計算)不超過10%；。

·對於不是通過喪失抵押品贖回權或終止租賃而獲得的財產，房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年，以產生租金收入；以及

·如果REIT在納税年度內出售了超過7筆非止贖財產，則與該財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商進行的，REIT不會從該承包商獲得收入，或者，就2015年12月31日之後開始的納税年度而言，是通過TRS進行的。

我們過去已經有選擇地處置了我們的某些財產，未來可能會進行更多的處置。儘管我們將嘗試遵守聯邦所得税法中規定的避風港條款，該條款規定資產出售何時不會被定性為被禁止的交易，但我們過去的某些處置沒有資格獲得這個避風港。此外，我們不能向您保證我們可以遵守安全港條款，或我們將來將避免擁有可能被描述為我們持有的財產“主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户”的財產，我們不能向您保證，我們將來會避免擁有可能被描述為“主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户”的財產。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。為了減少招致禁止交易税的風險，我們可能會通過TRS對我們的房產進行某些選擇性的銷售。

喪失抵押品贖回權財產。我們將對來自喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除，但75%毛收入測試中原本符合條件的收入除外，減去與生產該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

·由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標此類財產，或在此類財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將此類財產歸於所有權或佔有權，從而由REIT獲得；

·房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預計不會違約的情況下收購了相關貸款；以及

·為此，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為對該財產的止贖。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖房產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖房產。但是，這一寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

·就某財產訂立租約，而該財產按其條款會產生不符合75%總入息審查資格的收入，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約會產生不符合75%總入息審查規定的入息；(B)根據該日或之後訂立的租約，將會產生不符合75%總入息審查資格的收入的物業的租約所涉款項，或根據該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算的任何款額；

·在物業上進行任何施工(建築物竣工或任何其他改善除外)，其中超過10%的施工在違約迫在眉睫之前完成；或

·這是在REIT收購財產之日起90多天後，該財產用於REIT經營的行業或業務，但通過REIT本身不從中獲得或接收任何收入的獨立承包商，或者就2015年12月31日之後開始的應税年度而言，不是通過TRS。

套期保值交易。*我們或我們的經營合夥企業不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易，並可能在未來進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益將被排除在毛收入之外，前提是我們滿足下面討論的識別要求。“套期保值交易”是指以下任何交易：(I)在我們或我們的經營合夥企業的貿易或業務的正常過程中進行的任何交易，其主要目的是管理與為收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率變化、價格變化或貨幣波動風險，或發生或將發生的普通義務，(Ii)主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的任何交易，而該等收入或收益項目根據75%或95%毛收入測試會是合資格的收入(或產生該等收入或收益的任何財產)或(Iii)如部分對衝債務被清償或相關財產被處置，則主要是為了“抵銷”第(I)或(Ii)項所述的交易。我們被要求在收購或達成交易的當天結束前清楚地識別任何此類對衝交易，並滿足其他識別要求。我們相信，我們的對衝交易結構不會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

外幣收益-某些外幣收益將被排除在毛收入中，用於一項或兩項毛收入測試。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其項下的義務人)以房地產或房地產權益為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合95%毛收入標準的收入，以及可歸因於收購或所有權(或成為或成為義務下的債務人)的外幣收益。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過證券交易或從事實質性和定期交易而獲得的一定外幣收益。對於75%和95%的毛收入測試而言，這種收益都被視為不符合條件的收入。

未能滿足毛收入測試。*如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項毛收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在下列情況下，這些寬免條款是可用的：

·我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視；以及

·在任何納税年度出現此類失敗後，我們將按照美國財政部長規定的規定提交收入來源明細表。

然而，我們不能預測在任何情況下我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文在“我們公司的税收”中所討論的那樣，即使適用減免條款，我們也將對我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數中的較大者，而產生的毛收入徵收100%的税，這兩種情況下，我們都要繳納100%的毛收入税，這是因為我們沒有通過75%的毛收入測試或95%的毛收入測試，在這兩種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

資產測試

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個課税年度的每個季度末通過以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

·現金或現金項目，包括某些應收款、貨幣市場基金，在某些情況下還包括外幣；

·美國政府證券；

·不動產的權益，包括租賃權、獲得不動產的選擇權、租賃權和個人財產，條件是這些個人財產是與不動產有關的租賃，可歸因於此類個人財產的租金被視為“不動產租金”；

·以不動產或不動產和動產擔保的抵押貸款的利息，如果這些動產的公平市場價值不超過此類財產總公平市場價值的15%；

·“公開發售的房地產投資信託基金”發行的其他房地產投資信託基金和債務工具的存量；以及

·在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過股票發行或公開發行債券籌集資金，期限至少為5年。

第二，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們在任何一個發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%，或5%的資產測試。

第三，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們不能擁有超過任何一家發行人的未償還證券投票權的10%或任何一家發行人的未償還證券價值的10%，或者分別擁有10%的投票權測試或10%的價值測試。

第四，我們總資產的價值不能超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試條件的其他資產。

第六，由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具不得超過我們總資產價值的25%，只要該等債務工具不是以不動產或不動產權益為抵押。

就5%的資產測試、10%的投票測試和10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股票、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、符合條件的房地產投資信託基金子公司或TR的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而，術語“證券”通常包括由合夥企業或其他非“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務證券，但就10%價值測試而言，術語“證券”不包括：

·“直接債務”證券，其定義為在(I)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素的情況下，按需或在指定日期以確定的貨幣支付一筆確定的款項的書面無條件承諾。在以下情況下，直接債務證券的定義是：(I)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券不包括我們或任何受控制的TRS(即，我們直接或間接擁有股票投票權或價值超過50%的TRS)所發行的合夥企業或公司發行的任何證券，而該非“直接債務”證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。“直接債務”證券不包括我們或任何受控TRS(即，我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)發行的任何證券，這些證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

·與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且債務債務的未累算利息不超過12個月，就可以要求預付；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務債務的未累算利息；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務債務的未累算利息；以及

·與債務債務違約或預付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例即可；

·對個人或財產的任何貸款；

·任何“第467節租賃協議”，但與關聯方租户的協議除外；

·任何支付“不動產租金”的義務；

·政府實體發行的某些證券；

·房地產投資信託基金髮行的任何證券；

·被視為合夥企業的實體為聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而我們是該合夥企業的合夥人，但以我們在該合夥企業的股權和債務證券中的比例權益為限；以及

·被視為合夥企業的實體發行的任何債務工具，如果合夥企業毛收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“-總收入測試”中描述的75%毛收入測試的條件，則該實體發行的任何債務工具都沒有在前面的項目符號中描述聯邦所得税目的。

就10%的價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個項目符號中描述的證券。

如上所述，我們可能會不時投資於抵押債務。就75%的資產審查而言，按揭貸款一般都符合房地產資產的資格，只要它們是以房地產為抵押的。然而，如果貸款是以房地產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們同意獲得貸款之日擔保貸款的房地產的公平市場價值，那麼這類貸款的一部分很可能不是符合條件的房地產資產。2014-51年度美國國税局收入程序提供了一個避風港，在這種情況下，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為這在一定程度上是，就75%資產審查而言，如房地產投資信託基金視該貸款為合資格房地產資產，而其款額相等於(I)貸款在有關季度資產測試日期當日的公平市值或(Ii)保證貸款的房地產在有關季度資產測試日期當日的公平市值或(B)擔保貸款的房地產截至承諾日期的公平市場價值兩者中較大者，則該房地產資產即為一項房地產資產(以較小者為準)，而該貸款是以(I)貸款在有關季度資產測試日期當日的公平市值或(Ii)保證貸款的房地產在有關季度資產測試日期當日的公平市值中較大者為準。尚不清楚“2014-51年度收入避風港程序”如何受到最近有關處理以不動產及動產作抵押的貸款的法例修訂的影響，當中動產的公平市價不超過擔保貸款的不動產及動產的公平市價總和的15%。我們打算以一種使我們能夠繼續滿足資產和毛收入測試要求的方式投資於抵押債務。

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都符合此類測試。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

·我們滿足了上一日曆季度末的資產測試；以及

·我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，而不是全部或部分由收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以通過在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免取消資格。

如果在任何日曆季度末，我們違反了上述5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：(I)失敗是最小的(最高不超過我們資產的1%或1,000萬美元)，(Ii)我們在我們發現此類失敗的季度最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試。在任何一項資產測試失敗的情況下(前述最低限度的失敗除外)，只要該失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的，如果我們(I)在我們確定失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去我們的房地產投資信託基金資格。(Ii)我們是否向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，以及(Iii)在我們未能滿足資產測試的期間，我們將繳納等於50,000美元或最高公司税率乘以不符合條件資產的淨收入的税款。

我們相信我們持有的資產符合上述資產測試要求。然而，我們一般不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產和證券價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分佈要求

在每個課税年度，我們必須向股東派發股息，但資本利得股息和留存資本利得當作分配的股息總額不得少於以下數額：

·總和：

·我們“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，在計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益或虧損；以及

·我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產，減去

·某些項目的非現金收入總和超過我們“房地產投資信託基金應納税所得額”的5%。

如果(I)我們在及時提交該年度的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)如果我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，則我們必須在相關的納税年度或下一個納税年度支付該分配，並且我們實際上在次年1月底之前支付股息。(I)如果我們在及時提交該年度的聯邦所得税報税表之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並且我們實際上在次年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配應在支付年度向股東徵税，而第(Ii)條下的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，就90%的分配要求而言，這些分配與我們上一個課税年度的收益和利潤有關。

如果我們不再是“公開發行的房地產投資信託基金”，那麼為了使我們的分配被算作滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，此類分配不得

一直以來都是“優惠分紅”。如果股息是(I)在特定股票類別內的所有流通股之間按比例分配，以及(Ii)符合我們章程中規定的不同股票類別之間的優先選擇，則股息不是優先股息。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外，如果我們沒有在一個日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則在該日曆年的下一個日曆年的1月底之前分發，則至少應為以下金額的總和：

·該年度我們REIT普通收入的85%，

·該年度我們REIT資本利得收入的95%，以及

·任何前期未分配的應税收入，

對於超出我們實際分配金額的部分，我們將承擔4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們已經並打算繼續及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，我們可能不會從我們的“REIT應税收入”中扣除確認的淨資本損失。此外，我們可能會不時獲分配出售折舊物業所得的資本淨額，而該等淨資本收益可能超過我們出售折舊物業所佔的現金可分配份額。如上所述，我們的現金可能比分配應税收入所需的現金少，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者，如果可能，支付股票或債務證券的應税股息。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局發佈了一項收入程序，授權“公開發售的房地產投資信託基金”將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税方面的股息支付扣除。我們目前無意在我們的股票中支付應税股息。

在某些情況下，我們也許可以通過在以後的一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年來未能達到分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試(上述補救規定)以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有

如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，是針對未通過總收益測試和資產測試的救濟撥備。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們在該年度無須向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的收入一般都將作為普通股息收入徵税，無論是否應歸因於資本利得。在受到某些限制的情況下，公司股東可能有資格享受收到的紅利扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受“合格紅利收入”的降低的聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們亦會在終止成為房地產投資信託基金的下一個課税年度的四個課税年度內，被取消作為房地產投資信託基金的税務資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

對應税美國股東的徵税

如本文所用，術語“美國股東”指的是我們股本股票的實益所有者，就聯邦所得税而言，該股東是：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

·其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·任何信託，如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果合夥企業、實體或安排出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業中持有我們股本股份的合夥人，請向您的税務顧問諮詢合夥企業對我們股本的所有權和處置的後果。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，應税美國股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。我們的股息將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。根據減税和就業法案，從2026年1月1日之前開始的應税年度，個人、信託基金和遺產最多可以扣除某些直通收入的20%，包括非“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受一定限制。此外，支付給美國股東的股息通常不符合“合格股息收入”的降低税率。合格的股息收入通常包括支付給美國股東的股息，這些股息由國內C公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分一般不需要繳納聯邦所得税(參見上文“我們公司的税收”)，我們的股息一般不符合合格股息收入的降低税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，合格股息收入的降低税率將適用於我們的普通REIT股息(I)可歸因於我們從非REIT公司收到的股息, 例如我們的TRS和(Ii)可歸因於我們已繳納企業所得税的收入的程度(例如，如果我們分配的應納税所得額低於100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，美國股東必須在自以下日期起的121天內持有我們的股票超過60天

在我們的普通股就相關分派成為除股息日之前60天。某些收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產也要對從我們那裏獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。我們一般會將我們的資本收益紅利指定為定期長期資本收益或出售或交換“1250條款財產”所產生的長期資本收益。請參閲“資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知這些股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中的比例份額而獲得抵免。美國股東將增加其股票的基數，增加其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額，減去其在我們繳納的税款中的份額。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會招致美國股東的税收。相反，分配將降低此類股票的調整基數。假設股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東在其股票中的調整税基的分配為長期資本收益，如果股票持有時間為一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，則該分配應被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個歷年的1月實際支付了分配。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以潛在地抵消我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何“被動活動損失”，如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於此類收入。此外，出於投資利息限制的目的，我們的應税分配和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。

美國股東對股本處置的徵税

如果美國股東持有我們的股票超過一年，則不是證券交易商的美國股東通常必須將出售我們股票時實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失，否則視為短期資本收益或損失。一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金金額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基通常等於美國股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，以資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配為限。如果美國股東在處置之前或之後30天內購買其他股票，則可能不允許美國股東在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分。

對美國股東轉換優先股的徵税

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，以及(Ii)美國股東在我們普通股中的基礎和持有期

轉換時收到的股票一般將與轉換後的優先股的股票相同(但基數將減去分配給任何兑換現金的零碎股票的調整税基部分)。在轉換中收到的任何普通股可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的任何股份將被視為可能作為股息徵税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東與他們的税務顧問就任何交易的聯邦所得税後果進行諮詢，這些交易是將優先股轉換為現金或其他財產時收到的我們普通股的股票。

對美國股東贖回優先股的徵税

根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，處理方式與上文“-美國股東關於處置股本的税收”中所述的出售相同。如果(I)相對於美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國股東在我們所有股票類別中的權益“完全終止”，或(Iii)相對於股東“本質上不等於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義，則贖回將符合此類測試。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股票，以及實際擁有的股票，通常都必須考慮在內。由於確定上述守則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項是否符合任何特定的美國優先股股東取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為應税股息，如上文“-應税美國股東徵税”中所述。在這種情況下, 美國股東在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在美國持有的剩餘股份。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，該基準可能會轉讓給持有我們股票的相關人士，否則可能會丟失。

資本損益

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換所得的收益或損失視為長期資本收益或損失。對於持有一年以上的資產出售和交換，適用於按個人税率徵税的納税人的長期資本利得的最高税率，低於適用於普通收入的最高邊際税率。出售或交換“1250節財產”或可折舊不動產的長期資本利得的最高税率較高，適用於1250節財產的收益總額或累計折舊中的較小者。除某些例外情況外，收入超過特定門檻的某些個人、遺產或信託基金將被要求為出售或其他財產處置(如我們的股本)的淨收益支付3.8%的醫療保險税。

對於我們指定為資本利得股息的分配和我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應作為出售或交換“第1250條財產”的常規長期資本收益或長期資本收益對我們的股東徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率為其淨資本收益繳税。公司納税人只能在資本利得範圍內扣除資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户和年金，通常免徵聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)已發佈裁決，只要獲得豁免的員工養老金信託基金不以其他方式將REIT中的股票用於養老金信託基金的無關交易或業務，REIT向豁免員工養老金信託基金的股息分配就不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，持有我們股票超過10%的合格員工養老金或利潤分享信託必須將從我們那裏獲得的一定比例的股息視為UBTI。這一百分比等於我們從無關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息的年度的毛收入總額。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們10%以上股票的養老金信託基金：

·免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5%；

·我們有資格成為房地產投資信託基金，因為修改了規則，要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人擁有，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

·任一：

◦One養老金信託擁有我們股票價值的25%以上；或

◦是一組養老金信託基金，它們各自持有我們股票價值的10%以上，合計擁有我們股票價值的50%以上。

對非美國股東徵税

術語“非美國股東”是指非美國股東或合夥企業(或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)的我們股本的實益所有者。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和銷售的影響，包括任何報告要求。

分佈

如果非美國股東收到的分配不能歸因於以下定義的“美國不動產權益”或USRPI的出售或交換收益，並且我們沒有將股息或留存資本利得指定為資本利得，則在我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配的情況下，非美國股東將確認普通收入。通常情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。但是，如果分配被視為與非美國股東進行美國貿易或業務(在適用的情況下，通過美國常設機構進行)有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納分支機構利潤税。但關於某些分發除外

由於出售以下所述的USRPI，我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額按30%的税率預扣美國所得税，除非：

·適用較低的條約利率，非美國股東向我們提交一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的利率；或

·非美國股東向我們提交了一份W-8ECI的IRS表格，聲稱分配與收入有效相關。

如果分配的超出部分不超過其股本的調整基礎，則非美國股東不會因超過我們當前和累計收益和利潤的分配而納税。相反，這種分配的多餘部分將減少該股票的調整基礎。如果非美國股東從出售或處置其股本中獲得的收益將被徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤及其調整後的股本基礎的分配將被徵税，如下所述。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。然而，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。我們必須扣留超過我們目前和積累的收益和利潤的任何分配的15%。因此，雖然我們打算對任何分銷的全部金額按30%的比率扣繳，但如果我們不這樣做，我們可以按15%的比率扣繳分銷的任何部分，而不是以30%的比率扣繳。

對於我們有資格成為REIT的任何一年，非美國股東將根據1980年外國房地產投資法(FIRPTA)就我們出售或交換USRPI所得的分配繳納税款。USRPI包括在某些公司的不動產和股票中的某些權益，這些公司的資產中至少有50%由USRPI組成。根據FIRPTA，非美國股東對可歸因於銷售USRPI的收益的分配徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則需繳納特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納分行利潤税。我們將被要求扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的35%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而從其納税義務中獲得抵免。

可歸因於我們出售不動產的股本資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)適用類別的股本定期在美國成熟的證券市場交易，以及(B)在分配之前的一年內，非美國股東在任何時候都不擁有該類別股本的10%以上，或(Ii)非美國股東被視為“合格股東”或因此，持有10%或更少適用類別股本的非美國股東、“合格股東”和“合格外國養老基金”通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易。如果我們的某類股本沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國股東在分配前一年期間的任何時候擁有超過適用類別股本的10%，並且不是“合格股東”或“合格養老基金”，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上所述。此外，如果非美國股東在股息除息日期前30天內處置了我們股本的股份, 並且該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或訂立合同或期權以收購該股本，並且該股息支付的任何部分將被視為該非美國股東的USRPI資本收益，那麼該非美國股東應被視為擁有USRPI資本收益，如果沒有該處置，該金額將被視為USRPI資本收益。

雖然法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為美國股東持有的股本的留存資本利得的金額一般應該與我們實際分配資本利得股息一樣對待非美國股東。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得税支付的比例份額而產生的聯邦所得税責任，並從美國國税局獲得退款，退款範圍為我們支付的此類税收的非美國股東比例份額超過其實際聯邦所得税責任。

性情

如果我們是一家美國不動產控股公司，在指定的測試期內，根據FIRPTA，非美國股東可能會因出售我們的股本而獲得的收益而繳納税款。如果房地產投資信託基金的資產至少有50%是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們現在是，也將繼續是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是一家美國房地產控股公司，但如果我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售我們的股本收益而納税。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向您保證這項測試一定會通過。如果我們的一類股本定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA項下的税收可以針對該類別的股本獲得額外的豁免，即使我們在非美國股東出售該類股本的股票時沒有資格成為國內控制的合格投資實體也是如此。在這一例外情況下，在以下情況下，此類非美國股東出售的收益將不會根據FIRPTA徵税：

·根據適用的財政部法規，我們的這類股本被視為在既定證券市場上定期交易；以及

·在指定的測試期內，非美國股東實際或建設性地始終擁有該類別股本的10%或更少。

如上所述，我們相信我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。

如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人特殊替代最低税的約束。此外，在以下情況下，非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税：

·收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東同等的待遇；或

·非美國股東是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國股東將對他或她的資本利得徵收30%的税。

優先股的轉換

如果我們的優先股構成USRPI，那麼將我們的優先股轉換為普通股對非美國股東來説可能是一種應税交換。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。然而，如果我們的優先股構成了USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税

(B)該非美國股東的普通股的公平市值超過該非美國股東在其優先股中的調整税基後的公平市值(如果有的話)。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。

敦促非美國股東就任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，這些非美國股東通過將優先股轉換為現金或其他財產來交換我們普通股的股票。

優先股的贖回

有關優先股贖回處理的討論，請參閲“美國股東對優先股贖回的徵税”。

合格股東

除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”的任何分配將不受FIRPTA規定的美國所得税的影響，因此不受FIRPTA特別預扣規則的約束。雖然“合資格股東”一般不會因REIT分配而被FIRPTA扣留，但屬於“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並且直接或間接持有該REIT股票超過10%(不論是否由於投資者擁有“合格股東”)的非美國人)的REIT分派部分可被FIRPTA扣留。免除FIRPTA預扣的“合格股東”收到的REIT分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們的股本的“合格股東”出售我們的股本通常不需要繳納美國所得税。與分配一樣，“合格股東”(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT超過10%的股票(無論是否由於投資者擁有“合格股東”的所有權)的非美國人士在出售我們的股本時，可能需要繳納美國所得税和FIRPTA預扣，這部分已實現的金額可能需要繳納美國所得税和FIRPTA預扣。

“合格股東”是指符合以下條件的外國人：(1)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所(如該綜合所得税條約中所界定的)上市和定期交易，或者是根據外國法律在與美國有税收信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，其類別的有限合夥單位佔所有合夥單位價值的50%以上。“合格股東”指的是：(1)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國合夥企業。(Ii)是合資格的集體投資工具(定義見下文)，及(Iii)保存每名在該外國人課税年度內任何時間是上文(I)項所述類別權益或單位(視乎適用而定)5%或以上的直接擁有人身分的記錄。

合格集體投資工具是指(I)根據上述綜合所得税條約，有資格獲得降低預扣税率的外國人，即使該實體持有該REIT超過10%的股票，(Ii)已公開交易，根據守則被視為合夥企業，是扣除性外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”，或(Iii)被財政部長指定為美國房地產控股公司，並且(A)在財政上或(B)要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

合格的外國養老基金

對直接或間接持有房地產投資信託基金股票的“合格外國養老基金”(或其全部權益由“合格外國養老基金”持有的實體)的任何分銷(通過一個或多個合夥企業)

將不需要根據FIRPTA繳納美國所得税，因此不受FIRPTA特別預扣規則的約束。免除FIRPTA預扣的“合格外國養老基金”收到的REIT分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的“合格外國養老基金”出售我們的股票將不需要繳納美國所得税。

合格的外國養老基金是指以下任何信託、公司或其他組織或安排：(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織的；(Ii)設立的，目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務；(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iii)任何信託、公司或其他組織或安排(I)是根據美國以外的國家的法律設立或組織的，(Ii)是為了向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該等僱員指定的人)提供退休或養老金福利而設立的；(Iii)(Iv)受政府監管，並每年向其設立或經營所在國家的有關税務機關報告其受益人的資料；及。(V)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款，如根據該等法律須從該實體的總收入中扣除或豁免，或可按較低税率徵税；或(B)對該組織或安排的任何投資收入遞延徵税或該等收入須繳税；或。(V)根據該組織或安排所在國家的法律，該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可按較低税率徵税；或。(V)根據該組織或安排所在國家的法律，對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免税，或就該等收入徵税。

FATCA扣繳

根據外國賬户税收合規法(FATCA)，如果某些非美國股東未滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國股東就我們的股本支付的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，否則有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免或減少的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得好處或此類豁免或減少。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

信息報告要求和扣繳，離岸持有的股票

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有的話)。根據備用扣繳規則，股東可以就分配受到備用扣繳的約束，除非持有人：

·是一家公司或符合某些其他豁免類別的資格，並在需要時證明這一事實；或

·提供納税人識別號，證明備份預扣沒有損失，並在其他方面遵守備份預扣規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用預扣一般不適用於我們或我們的支付代理以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理提供關於其非美國身份的所需證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。由經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處在美國境外進行的非美國股東處置或贖回的淨收益的支付，通常不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備份預扣)通常將適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式建立了豁免。支付由非美國股東處置的股票所得的淨收益

或通過經紀人的美國辦事處，通常受到信息報告和備份扣留的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立信息報告和備份扣留的豁免權。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以從股東的聯邦所得税責任中退還或貸記。敦促股東就向他們申請備用預扣以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢他們的税務顧問。

根據FATCA，無論非美國股東是否有資格以其他方式獲得美國預扣税的豁免或減少，如果不滿足與美國賬户或所有權有關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介擁有股票的美國股東支付的股息徵收30%的美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

其他税收後果

我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税收問題

我們幾乎所有的投資都是通過我們的經營合夥企業間接擁有的，我們的經營合夥企業通過子公司擁有酒店物業，這些子公司被視為被忽視的實體或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業。以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業中的直接或間接投資以及我們出於聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何子公司合夥企業或有限責任公司(每個單獨稱為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”)的某些聯邦所得税考慮事項。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為合夥關係。我們有權在我們的收入中包括我們對每個合夥企業收入的分配份額，並只有在每個合夥企業出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在聯邦所得税目的下被視為只有一個所有者的實體)而不是作為公司徵税的公司或協會時，才有權扣除我們在每個合夥企業的損失中的分配份額。在此情況下，我們才有權將每個合夥企業的收入分配份額包括在我們的收入中，並有權扣除我們在每個合夥企業的收入中的分配份額。就聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，符合以下條件的實體將被歸類為合夥企業：

·根據與實體分類有關的財務處條例(“勾選條例”)被視為合夥企業；以及

·不是“公開交易”的合作伙伴關係。

根據複選規則，擁有至少兩個業主或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體未能進行選擇，它通常將被視為合夥企業(或在聯邦所得税目的下，如果實體只有一個所有者，則在聯邦所得税目的下被忽略的實體)，用於聯邦所得税目的。出於聯邦所得税的目的，每個合夥企業都打算被歸類為合夥企業，任何合夥企業都不會選擇被視為根據勾選規則應作為公司徵税的協會。

公開交易的合夥企業是指其權益在既定的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而，如果在1987年12月31日之後的每個納税年度中，上市合夥被歸類為上市合夥企業，該合夥企業在該年度的總收入中有90%或更多是某些被動型收入，包括房地產租金、出售或以其他方式處置房地產的收益、利息和股息，則在任何應納税年度內，該合夥企業都不會被視為公司(“90%被動收入例外”)。財政部條例(“PTP條例”)從公開交易合夥企業的定義中提供了有限的避風港。根據其中一個避風港(“私募例外情況”)，合夥企業的權益在下列情況下將不會被視為容易在二級市場或相當於二級市場的市場上交易：(I)合夥企業的所有權益均於

根據證券法不需要登記的一筆或多筆交易，以及(Ii)合夥企業在納税年度內的任何時候合夥人人數都不超過100人的交易。在確定合夥企業的合夥人人數時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的S分章公司擁有權益的人，只有在下列情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益；(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。預計在可預見的未來，每一家合夥企業都有資格獲得私募例外。此外，如果我們的經營合夥企業是公開交易的合夥企業，我們相信我們的經營合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%的被動收入例外，因此將繼續作為合夥企業為聯邦所得税目的徵税。

我們沒有，也不打算要求美國國税局做出裁決，即我們的經營合夥企業將被歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因，我們的經營合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，以繳納聯邦所得税，則此處描述的大部分(如果不是全部)税收後果將不適用。特別是，我們不符合REIT的資格，除非我們有資格獲得某些寬免條款，因為我們在經營合夥企業中的所有權權益價值超過我們資產的5%，我們將被視為持有另一家公司超過10%的有表決權證券(以及超過未償還證券價值的10%)。請參閲“總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下招致納税義務。請參閲“分發要求”。此外，我們經營合夥企業的收入和扣除項目將不會傳遞給其合作伙伴，其合作伙伴將被視為聯邦所得税目的的股東。因此，我們的經營合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合作伙伴的分配將構成股息，在計算我們經營合夥企業的應税收入時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業在聯邦所得税方面不是應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免在我們的納税年度內或之後結束的任何納税年度中的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。然而，在2017年12月31日之後的應税年度，如果沒有相反的選擇，在某些情況下，由於美國國税局審計而調整合夥企業的納税申報表的納税義務將強加給合夥企業本身。請參閲“-合夥關係審計規則”。

合夥企業分配。儘管合夥企業協議通常將確定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合聯邦所得税法中有關合夥企業分配的規定，則出於税收目的將不予理會。如果分配不符合聯邦所得税的目的，受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配，這將通過考慮與合夥人關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和損失的分配旨在符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

關於我們財產的税收分配。向合夥企業出資以換取合夥企業權益的可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式必須使出資合夥人在出資時分別計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該未實現收益或未實現虧損中獲益。當向合夥企業提供現金以換取合夥企業的權益時，例如我們向我們的經營合夥企業出資，以換取普通股或優先股，類似的規則適用於確保合夥企業中的現有合夥人在現金出資時分別計入與合夥企業現有財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從這些未實現收益或未實現虧損中受益。在財產出資的情況下，未實現收益或者未實現損失(“固有收益”或者“固有損失”)的數額通常等於出資時財產的公平市場價值之間的差額。

出資時該財產的税基和調整後的税基(“賬面税差”)。在現金出資的情況下，可能會產生賬面税差，因為在現金出資之日，合夥企業財產的公平市場價值可能高於或低於合夥企業在這些財產中的調整後計税基礎。任何最初以現金購買的房產都將有一個等於其公平市場價值的調整後的税基，因此沒有賬面税額差異。

將來，我們的經營合夥企業可能會接納合夥人，以換取增值或貶值財產的貢獻，從而產生賬面税額差異。賬面税差額的分配僅用於聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。美國財政部已頒佈規定，要求合夥企業使用“合理的方法”來分配賬面税差的項目，並概述了幾種合理的分配方法.根據某些可用的方法，我們未來貢獻的物業的經營合夥企業手中的結轉基礎可能會導致我們獲得(I)低於如果所有貢獻的物業的納税基準等於其在貢獻時的公平市場價值時分配給我們的税項折舊扣減金額，以及(Ii)在出售該等物業的情況下，超過因出售該等資產而分配給我們的經濟收益或賬面收益的應税收益，併為貢獻夥伴帶來相應的利益。上文第(Ii)項所述的分配可能會導致我們在出售或其他財產處置時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配中更大一部分作為股息徵税。

合夥權益的基礎。我們在經營合夥企業中的合夥權益中調整後的税基通常等於：

·我們為我們的經營夥伴關係貢獻的現金金額和任何其他財產的基礎；

·增加了我們在經營夥伴關係收入中的可分配份額和我們在經營夥伴關係中可分配的債務份額；以及

·減少(但不低於零)我們在運營合夥企業虧損中的可分配份額和分配給我們的現金金額，以及通過減少我們在運營合夥企業中的債務份額而產生的建設性分配。

如果我們在經營合夥企業虧損中的分配份額將使我們的合夥企業權益的調整税基降至零以下，則此類虧損的確認將推遲到確認此類損失不會將我們的調整税基降至零以下的時候。如果我們經營合夥企業的分配，或我們在經營合夥企業債務中所佔份額的任何減少(這被認為是對合夥人的建設性現金分配)將我們調整後的税基降至零以下，這樣的分配將構成我們的應税收入。這種分配和建設性分配通常將被描述為長期資本收益。

我們的經營合夥企業可以獲得折舊扣除。如果我們的經營合夥企業以現金換取酒店，出於聯邦所得税的目的，其在此類酒店的初始基礎通常將等於我們經營合夥企業支付的購買價格。我們經營合夥企業為換取我們經營合夥企業中的單位而收購的酒店的初始基礎，應與我們的經營合夥企業收購之日出讓方在此類酒店中的基礎相同。雖然法律並不完全明確，但我們的經營合夥企業通常會在剩餘的使用年限內，按照轉讓人使用的相同方法，出於聯邦所得税的目的對此類可折舊的酒店財產進行折舊。我們經營合夥企業的税收折舊扣除將根據合作伙伴在我們經營合夥企業中各自的利益在各合作伙伴之間進行分配，除非管理合夥企業分配的聯邦所得税法要求我們的經營合夥企業使用一種方法來分配可歸因於未來對我們經營合夥企業做出貢獻的財產的税收折舊扣除，以換取共同單位。這些特別撥款可能會導致我們收到不成比例的此類扣減份額。

合夥企業審計規則

根據適用於合夥企業聯邦所得税審計的規則，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是確定的，並在合夥企業層面評估和收取可歸因於此的税收、利息或罰款，除非有相反的選擇。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。敦促股東就這些變化及其對他們在我們的實益權益股份投資中的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

出售合夥企業的財產

一般而言，合夥企業出售持有超過一年的財產所實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。合夥企業在處置出資財產時確認的任何收益或損失都將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥人在聯邦所得税的目的下，按照這些財產的固有收益或虧損來貢獻這些財產。合夥人在該等出資財產上的固有損益將等於合夥人在出資時按比例分享該等財產的賬面價值與合夥人在出資時可分配給該等財產的税基之間的差額，但須作某些調整。合夥企業在處置出資財產時確認的剩餘損益，以及在處置其他財產時確認的損益，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益進行分配。

合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要用於在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益份額，將被視為來自被禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税。這類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。請參閲“總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表我們或該合夥企業在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。

影響REITs的立法或其他行動

目前對REITs的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律變化以及對法規和解釋的修訂。我們無法預測最近的任何變化或未來的任何法律變化對REITs及其證券持有人的長期影響。我們敦促潛在的證券持有人就聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們和/或您可能受到各個州、地區和外國司法管轄區的徵税，包括我們或股東交易業務、擁有財產或居住的州、地區和外國司法管轄區。州税、地方税和外國税待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，我們敦促您就州、地方和外國税法對我們證券投資的影響諮詢您的税務顧問。

配送計劃

我們可能會不時出售發售的證券：

·通過承銷商或交易商；

·通過代理人；

·直接發給一個或多個購買者；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

法律事項

馬裏蘭州法律的某些事項，包括本招股説明書涵蓋的證券的有效性，將由Venable LLP為我們傳遞。某些税務事宜將由Hunton&Andrews Kurth LLP為我們轉嫁。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Xenia Hotels&Resorts，Inc.的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年，管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已通過引用併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個與Xenia Hotels&Resorts，Inc.截至2019年1月1日由於採用會計準則編纂主題842租賃而改變租賃會計方法的説明性段落。

最高可達200,000,000美元

普通股

招股説明書副刊

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

貝爾德

傑弗裏

KeyBanc資本市場

雷蒙德·詹姆斯

2020年8月19日