本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹根據銷售協議不時要約及出售本公司普通股的條款，並補充及更新隨附的招股説明書內所載的資料，以及通過引用併入本招股説明書副刊內的文件。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中一些不適用於我們正在提供的普通股。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本文或在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式併入本文或其中的隨附招股説明書或文件中包含的信息之間存在任何不一致或衝突，則本招股説明書附錄中包含的信息將更新並取代隨附的招股説明書或以引用方式併入的此類文件中的此類信息。此外，我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中的任何聲明，如果對我們之前提交給SEC的文件或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息進行了添加、更新或更改，應被視為修改和取代了之前提交的文件中的此類信息。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書以引用方式併入本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中未包括或未隨本招股説明書一起提供的有關吾等的重要業務和財務信息。

在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。請參閲本招股説明書附錄中的“現有信息”和“通過引用併入某些信息”，它將取代隨附的招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下的信息。

提及“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”是指One Liberty Properties，Inc.的業務。以及它的所有子公司。術語“你”指的是潛在投資者。

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息或我們稍後提交給證券交易委員會的信息修改或替換了這些信息，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述都將自動更新和取代。

以下列出的文件已由我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法(第001-09279號文件)提交，除非根據表格8-K第2.02或第7.01項提供了此類項目，否則在本招股説明書附錄中以引用方式將其併入本招股説明書附錄中：

此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括任何被視為已“提交”且未“提交”給證券交易委員會的信息)，在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前，均以引用方式併入本文。

要獲得本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件的免費副本(證物除外，除非這些文件通過引用方式具體併入文件中)，請通過以下方式與我們聯繫：

我們的證券交易委員會文件也可在我們的互聯網網站www.1Liberty.com上查閲。本公司網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們根據“交易法”提交併通過引用併入本招股説明書附錄的報告，以及隨附的招股説明書和其他通過引用而合併於本文或其中的發售材料和文件，包含某些符合“1933年證券法”(經修訂)第27A節或“證券法”和“交易法”第21E節的含義的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表述或變體來識別，包括但不限於關於我們未來的預計運營資金(“FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)以及我們的分紅的表述。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。

目前，最重要的風險、不確定性和因素之一是當前流行的新型冠狀病毒新冠肺炎對我們和我們的租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績的不利影響，以及大流行對房地產市場、全球經濟和金融市場的影響。新冠肺炎對我們、我們的租户和經濟的影響程度總體上將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，您應將本文中的許多風險，以及隨附的招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的報告和文件中列出的風險，解讀為由於新冠肺炎疫情持續和眾多不利影響而加劇的風險。其他可能導致實際結果與當前預期大不相同的不確定性、風險和因素包括但不限於：

鑑於上述因素，本招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的其他文件中通過引用討論或納入的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異。鑑於這些不確定性，您不應依賴任何前瞻性陳述。

除非美國聯邦證券法可能要求，否則我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過，建議您參考我們在不時提交給證券交易委員會的報告中所作的任何進一步披露，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。鑑於上述因素，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中討論或引用的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。

在您決定購買我們的普通股之前，您應該意識到進行這項投資是有風險的。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下列風險以及我們最近提交的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，並在適用的情況下，在Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的所有其他信息。

股票市場，包括紐約證券交易所，這是我們普通股上市的交易所，經歷了重大的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們的股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

在公開市場上出售我們的普通股或其他與股本相關的證券的大量股票，或認為可能發生這種出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力。我們可以隨時大量出售我們的普通股。

根據本招股説明書附錄或在一個或多個單獨的產品中。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

在此次發行中不時發行我們普通股的股票可能會對我們的每股收益和每股FFO產生稀釋效應，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。

儘管我們在本招股説明書附錄中描述了此次發行收益的預期用途，但我們的管理層將對這些淨收益的應用擁有廣泛的酌處權，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。特別是，我們可能決定不用這些收益償還目前的債務。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。

將來，我們可能會發行額外的債務或股權證券，或可轉換為股權證券或可交換為股權證券的證券，或者我們可能進行無擔保或以我們的任何或所有財產擔保的類似債務的融資。就分配而言，這類證券可能優先於我們的普通股。此外，在我們清算的情況下，我們債務和優先證券的貸款人和持有者將在分配給我們普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。

我們打算酌情使用此次發行的淨收益償還未償債務(特別是我們1億美元循環信貸安排下的債務)，為投資機會提供資金，並用於一般企業目的。截至2020年6月30日，我們的循環信貸安排下約有3030萬美元(扣除遞延融資成本淨額)的未償債務，截至該日起生效，年利率為1.93%。該設施將於2022年12月到期。

我們已經與代理D.A.Davidson&Co.和B.Riley Securities，Inc.就本招股説明書附錄提供的我們普通股的股份簽訂了一份修訂和重述的股權發售銷售協議。自我們的市場股權發行計劃於2019年8月9日開始以來，尚未出售任何股票，因此，截至本招股説明書補充日期，我們可以根據銷售協議和本招股説明書補充材料，不時通過代理提供和出售銷售總價高達36,158,222美元的普通股。根據銷售協議進行的普通股的出售(如果有的話)將通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易或其他方式，以出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格進行。作為代理，這兩家代理都不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

根據銷售協議的條款，我們還可以按出售時商定的價格，將我們普通股的股份出售給其中一位或兩位代理人，作為他們自己賬户的本金。如果我們作為委託人將股票出售給代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。代理人可以不時以出售時的市價、固定價格、協商價格、出售時確定的各種價格或與當時市價相關的價格，通過公開或私下交易向其提供出售給它的普通股作為本金。

在銷售協議期限內，就作為我方代理的代理而言，該代理將根據銷售協議的條款和條件或吾等與該代理另有約定的情況，按日向我們提供普通股。我們可以指定每天通過代理出售的普通股的最高金額，或者我們和該代理商定的其他方式，以及該等股票可以出售的最低每股價格。根據銷售協議，通過作為銷售代理的代理商發售和出售的普通股股票將在任何給定的交易日僅通過一個代理商發售和出售。在銷售協議條款和條件的約束下，每個代理商都同意以其商業上合理的努力代表我們出售我們如此指定的普通股股票。如果出售普通股的價格不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的代理人的價格，我們可以指示代理人不要出售普通股。吾等或適用代理人可在適當通知對方後，隨時暫停發售本公司普通股，並受銷售協議所載其他條件規限，售賣期一經終止，即告終止。

根據銷售協議，每個代理商將在紐約證券交易所交易結束後作為我們的代理出售我們的普通股股票的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當日出售的股票數量、該等股票的總銷售收益以及給我們的淨收益。根據銷售協議，我們將至少每季度報告通過代理出售的普通股數量、給我們的淨收益以及我們向代理支付的與出售我們的普通股相關的補償。

出售我們普通股的結算將在任何出售以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日進行，除非我們與代理人就特定交易另有約定。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

本招股説明書附錄中我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與代理人可能商定的其他方式進行結算。

我們將向每位代理支付其作為代理銷售普通股的服務的佣金，佣金不會超過但可能低於根據銷售協議通過其作為代理出售的所有股票的每股毛價的2%。我們已同意向代理商補償與此次發售有關的某些費用，但不超過總額。

在2019年8月9日開始的銷售協議期限內，每12個月期間收取50,000美元；但是，如果在該12個月期間出售總金額等於或大於500萬美元的股票，我們不需要向代理償還。我們估計，我們應支付的發售費用總額約為100,000美元，其中不包括根據銷售協議支付或提供給代理商的佣金或折扣，以及我們對代理商與此次發售相關的某些費用的報銷。

在代表我們出售我們的普通股時，每一名代理人可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給每一名代理人的補償可能或將被視為承銷佣金或折扣(視情況而定)。對於代理人作為委託人購買的普通股的出售，每名代理人可能被視為證券法意義上的“承銷商”，或將被視為承銷佣金或折扣。我們同意向代理人提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售我們的普通股將在(1)出售所有受銷售協議約束的普通股和(2)在銷售協議允許的情況下由吾等或任何一家代理商終止銷售協議時終止，兩者中以較早者為準。

在正常業務過程中，代理商和/或其關聯公司過去可能已經並可能繼續為我們提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，代理商和/或其關聯公司已經收到並可能繼續收取慣常的費用和佣金。此外，代理人已告知，代理人及/或其聯屬公司過去曾及可能繼續為其本身或客户的賬户進行交易，並已持有並可能繼續代表其本人或其客户持有吾等股本證券或貸款的多頭或空頭倉位。

德頓美國有限責任公司將就本招股説明書附錄提供的我們普通股股票的有效性發表意見。此外，所附招股説明書中“聯邦所得税考慮因素”標題下的討論，就構成法律問題或法律結論而言，是基於德頓美國有限責任公司的税務意見。與此次發售相關的某些法律事務將由盛德國際奧斯汀有限責任公司(Sidley Austin LLP)轉交給代理人。

One Liberty Properties，Inc.的合併財務報表One Liberty Properties，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的數據以及One Liberty Properties，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，如其報告中所述，包括在此，並通過引用併入本文。這些財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權在此併入。

我們遵守“交易法”的信息要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交報告和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含通過證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統歸檔的報告、委託書和信息聲明以及其他材料。此外，我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們需要向紐約證券交易所提交報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些文件可以在紐約證券交易所的主要辦事處查閲，地址為11 Wall Street，New York 10005。我們已經向證券交易委員會提交了一份經修訂的S-3表格(註冊文件第333-237241號)的註冊聲明，其中包括本招股説明書附錄提供的普通股。您應該知道，本招股説明書附錄並不包含該註冊説明書及其展品和附表中包含的或通過引用併入的所有信息。您可以檢查並獲取註冊聲明，包括我們向SEC提交的證物、時間表、報告和其他信息。我們的文件也可以在我們的互聯網網站www.1Liberty.com上查閲。本公司網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，您也不能認為這些信息是本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中包含的有關我們向您推薦的任何文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考提交給證券交易委員會的適用文件，以獲取更完整的信息。

我們可能不時以一次或一次以上的方式一起或分開發售(I)我們普通股的股份，每股面值1.00美元，(Ii)我們的優先股的股份，每股面值1.00美元，我們可以在一個或多個系列中發行，(Iii)認股權證，以購買我們的股權證券，以及(Iv)認購權，最高總髮行價為250,000,000美元。

我們將提供證券的金額、價格和條款將在我們提供證券時確定。每次我們發行證券時，我們都會為這份招股説明書提供一份附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息，包括這些證券將以何種價格出售。我們也可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書中包含的任何信息。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼是“OLP”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

該等證券可延遲或連續發售，並可由吾等直接發售，或透過不時指定的代理人、承銷商或交易商，通過上述方式的組合或適用的招股説明書附錄中提供的任何其他方式發售和出售。如果任何承銷商參與證券的銷售，承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。有關證券銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及適用的招股説明書附錄中的相應部分。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於證券銷售，除非附有招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書。

我們的組織和運作是為了有資格成為符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)。證券的具體條款可能包括對實際、實益或推定所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位。

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的證券之前，您應該參考我們定期報告中包含的風險因素、與此次發行相關的適用招股説明書附錄以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明利用“擱置”註冊流程，允許我們不時將本招股説明書涵蓋的證券一起或單獨出售，以一次或多次公開發行的方式出售，總公開發行價最高可達250,000,000美元。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括證券數量、發行和出售這些證券的價格和具體方式。招股説明書副刊還可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書補充或修訂中所載或以引用方式併入的資料。吾等並無授權任何其他人士向閣下提供與本招股章程所載資料不同或以引用方式併入本招股章程或任何招股章程補充或修訂的資料。您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“OLP”、“公司”、“我們”和“註冊人”指的是One Liberty Properties，Inc.以及它的所有子公司。除文意另有所指外，本招股説明書是指本招股説明書及其適用的招股説明書附錄。“證券”指的是本招股説明書提供的普通股、優先股、認股權證和認購權，除非我們另有説明或上下文另有指示或要求。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的電子文件可通過證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.gov.)向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露信息。我們以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們通過引用併入我們之前向SEC提交的以下文件，但根據Form 8-K第2.02項或第7.01項向SEC“提供”的任何文件或其部分除外：

在本招股説明書所屬的註冊説明書首次向SEC提交之日之後，本招股説明書所屬的登記聲明終止之前，我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(“交易法”)向SEC提交的所有文件和報告(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告除外)，均應被視為通過引用方式併入證券交易委員會(SEC)，但在本招股説明書是其一部分的情況下，除非其中另有説明，否則本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交給SEC之日起，終止本招股説明書之前，本公司應被視為通過引用將其納入SEC。

自提交該等文件和報告之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的任何隨後提交的文件或報告中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述只應視為構成本招股説明書的一部分，因為該等陳述經如此修改或取代後才會被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件(除證物外)的副本，除非該等證物通過引用明確地併入該等文件或本招股説明書中。

索取此類文件的要求應以書面或電話發送至：One Liberty Properties，Inc.，One Liberty Properties，Inc.，地址：紐約州大頸市Cutter Mill Road 60號，郵編：11021或516466-3100.，公司祕書S·阿瑟·加夫尼(S.A.Asher Gaffney)。

我們是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，也被稱為房地產投資信託基金(REIT)。我們收購、擁有和管理一個地理上多元化的投資組合，主要包括工業、零售、餐飲、健康和健身以及劇院物業，其中許多都是長期租賃的。

我們於1982年12月20日根據馬裏蘭州的法律註冊成立。出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)。為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們必須遵守聯邦所得税法中的一些要求，這些要求在本招股説明書第17頁開始的“聯邦所得税考慮事項”中進行了討論。有關我們業務的更多信息可在我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第21項中的“業務”標題下找到。

我們主要執行辦公室的地址和電話是紐約州大頸市Cutter Mill Road 60號，郵編：11021和5164663100.我們的網址是：www.1iberty.com。

我們提交給證券交易委員會的本招股説明書和我們根據交易法提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件和其他發售材料和文件，均包含1933年證券法(修訂後的“證券法”)第27A節(“證券法”)和交易法第21E節的含義下的某些前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表述或變體來識別，包括但不限於關於我們未來的預計運營資金(“FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)以及我們的分紅的表述。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。

目前，最重要的風險、不確定性和因素之一是當前流行的新型冠狀病毒新冠肺炎對我們和我們的租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績的不利影響，以及大流行對房地產市場、全球經濟和金融市場的影響。新冠肺炎對我們、我們的租户和經濟的影響程度總體上將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，您應該將本文中的許多風險以及我們提交給證券交易委員會的報告和文件中列出的風險解讀為由於新冠肺炎大流行持續的眾多不利影響而加劇的風險。其他可能導致實際結果與當前預期大不相同的不確定性、風險和因素包括但不限於：

鑑於上述因素，本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中通過引用討論或納入的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。鑑於這些不確定性，您不應依賴任何前瞻性陳述。

我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中引用的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議您參考我們在提交給證券交易委員會的報告或其他文件中所作的任何進一步披露。

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險因素、我們最近的10-K年度報告第I部分第1A項所包含的“風險因素”標題下描述的風險因素，以及我們在最近的10-K年度報告之後提交的任何Form 10-Q季度報告中第II部分第1A項“風險因素”下披露的任何風險因素，並在適用的範圍內，我們未來根據“交易法”提交的文件可能會不時更新。

我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致證券價值下降，並導致您的全部或部分投資損失。

我們的修訂和重述條款(經修訂)中的某些條款(我們稱為“憲章”)、我們的附則(經修訂)(稱為“附則”)和馬裏蘭州法律可能會在未經我們董事會批准的情況下阻礙或阻止第三方獲得對我們的控制權。這些條文包括：

馬裏蘭州一般公司法(下稱“MgCl”)的某些條款可能會阻礙第三方提出收購我們的提議或阻止控制權變更，否則這些情況可能最符合我們普通股持有者的利益，包括：

為了使我們符合“守則”規定的房地產投資信託的資格，在課税年度後半年的任何時候，我們股票流通股價值的50%不得超過50%，直接或間接或通過應用某些歸屬規則，由五個或更少的“個人”(根據守則的定義)擁有。為了促進我們根據守則作為房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，憲章一般禁止除我們現任董事會副主席Fredric H.Gould以外的任何人實際或建設性地擁有我們所有類別和系列股票的9.9%以上的流通股，我們將其稱為“所有權限制”。此外，憲章禁止任何人實益或建設性地擁有我們股票的股份，而這將導致我們股票流通股價值的50%以上由五個或更少的個人實益擁有，我們稱之為“五個或更少的限制”。違反上述任何一項限制而轉讓的股份將被自動指定為“超額股份”，並轉移至我們選定的慈善受益人的信託基金。違反憲章限制而試圖收購我們股票的人將無權獲得在轉讓給信託之日之後支付的任何股息或分派，並且在信託出售該等股份時，無權獲得任何股息或分派。, 一般只有權在導致轉讓給信託的事件發生之日收到市值較小的部分，或通過信託向可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份的人出售股份的淨收益中較小的一個。有關對我們股票所有權和轉讓的限制，以及我們股票已轉讓給慈善信託的股東權利的更多信息，請參閲“馬裏蘭州法律、我們憲章和章程的規定-所有權和轉讓限制”。

根據守則下的歸屬規則，Fredric-H.Gould是我們於2005年6月14日所有權限制生效時實益擁有我們股本超過9.9%的唯一股東，也是唯一獲準直接或間接擁有和收購超過所有權限制的股本股份的人。根據向我們提供的資料，截至2020年3月5日，古爾德先生實益擁有我們股票約13.861的流通股。由於古爾德先生實益擁有我們的股票，遵守9.9%的所有權限制將不能確保您對我們股票的所有權不會違反五個或更少的限制，也不能阻止您打算收購的股票被指定為“超額股份”並轉移到慈善信託基金。

根據古爾德先生於2020年3月5日實益持有我們股票流通股的13.861%，如果另外三名與古爾德先生無關的個人實益擁有我們流通股的9.9%，則任何其他個人都不能實益擁有我們流通股的6.439%或更多，而不會違反5股或更少的限制，並導致新收購的股票被指定為“超額股份”並轉移到慈善信託基金。然而，對於古爾德先生增持我們股票或以其他方式增加他對我們股票的持股百分比沒有限制，這意味着其他個人或實體可以在不潛在違反五個或更少限制的情況下收購我們的股票數量，未來可以在沒有通知的情況下減少。

根據“交易法”及其頒佈的法規，弗雷德裏克·H·古爾德(Fredric H.Gould)將被要求在收購後兩天內報告他收購我們股票的額外股份，所有我們股票的持有者將被要求提交他們收購我們已發行股票超過5%的實益所有權(根據交易法的定義)的報告，但在某些例外情況下，他必須報告他是否收購了我們股票的額外股份，並且我們股票的所有持有人都將被要求提交他們收購超過5%的已發行股票的報告。然而，就交易法下的報告要求而言，受益所有權的計算方法與確定是否符合五個或更少限制的目的不同。因此，您目前可能沒有足夠的信息可以隨時確定您可以在不違反5個或更少限制的情況下收購我們股票的所有權百分比，並失去該等新收購股票所有權的經濟利益。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計，我們根據本招股説明書可能提供的證券出售所得款項淨額將用於收購更多房地產和用於一般公司目的。一般公司目的可能包括償還債務、資本支出和我們可能在適用的招股説明書附錄中指定的任何其他目的。如果淨收益的一大部分用於償還債務，我們將根據需要在招股説明書補充中列出該等債務的利率和期限。

我們將在使用任何淨收益方面擁有很大的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。我們可以將淨收益暫時投資，直到我們將其用於規定的目的。

以下各段是截至本招股説明書日期的摘要，並不是對我們股本的完整描述。以下段落全部參照我們的憲章、我們的附則和馬裏蘭州的法律進行限定。有關本公司股本的完整説明，請參閲本公司章程及附例，本章程及任何隨附的招股説明書附錄均以引用方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中。

我們的章程規定，我們可以發行最多62,500,000股股票，其中包括50,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及12,500,000股優先股，每股面值1，00美元。我們把普通股和優先股統稱為“股本”。截至2020年8月10日，20,439,626股普通股(不包括223,802股在相關限制性股票單位的業績和基於時間的歸屬條件得到滿足後發行的股票)，沒有優先股的流通股。我們可以單獨發行股本，也可以與其他發行的證券一起發行。股本股票可以附在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。有關適用於我們股本的所有權和轉讓限制的説明，請參閲“馬裏蘭州法律、我們憲章和章程的規定-所有權和轉讓限制”。

在任何其他類別或系列股本優先權利的規限下，如獲吾等董事會授權並經吾等宣佈從合法可供分配的資產中分派，本公司普通股的持有人有權收取該等股份的分派，並有權在本公司清盤、解散或清盤的情況下，在支付所有已知債務及負債或支付足夠撥備後，按比例分享本公司合法可供分配給股東的資產。

在任何其他類別或系列股本的優先權利的約束下，我們普通股的每一股流通股使持有者有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括董事選舉。普通股的持有者沒有優先權、轉換、償債基金、贖回、交換或優先購買權來認購我們的任何證券。

我們的憲章授權我們的董事會，除了憲章中包含的其他條款外，還可以採取它認為必要或適當的行動，通過保持我們作為房地產投資信託基金的地位來保護我們和我們股東的利益。我們的章程授權我們的董事會拒絕或阻止將我們股本的股份轉讓給董事會認為會導致我們失去房地產投資信託基金資格的任何人。此外，對我們股本的任何轉讓，如果生效，將導致(I)股東擁有的股份超過我們憲章規定的所有權限制(如“馬裏蘭州法律、我們憲章和附例的規定-所有權和轉讓的限制”所述)，(Ii)我們的股本股份由少於100人擁有，或(Iii)我們公司被“少數人持有”，從聲稱的轉讓之日起無效。

根據“公司章程”，法團一般不能解散、修訂其章程、合併、出售其全部或實質上所有資產、從事股票交換或從事非正常業務運作以外的類似交易(根據及遵從“章程”的具體列舉條文除外)，除非有權就此事投下最少三分之二票數的股東投贊成票，並批准有關行動，除非設定較低的百分比(但不少於就該事項有權投下的全部票數的過半數)。我們的憲章規定以有權就此事投票的多數票批准任何此類行動。

我們的章程授權我們的董事會不時授權發行一個或多個類別或系列的最多12,500,000股優先股，每股面值1.00美元。截至本招股説明書發佈之日，尚無優先股流通股。我們的章程還授權我們的董事會將我們優先股的任何未發行股票分類和重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。在授權發行新的一類或一系列優先股之前，我們的董事會

在遵守“憲章”關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，必須確定每個類別或系列的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

除非適用法律、本公司股票的任何其他類別或系列的條款或本公司股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准，否則可在未經股東批准的情況下采取這些行動。因此，我們的董事會可以授權發行一類或一系列優先股，這些優先股在清算時在股息或其他分配或權利方面優先於我們的普通股，或者發行普通股或優先股的股票，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的效果，這些優先股或優先股可能涉及我們普通股的溢價或其他方面的權利，或者發行普通股或優先股的股票，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，這些變更可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

如果我們發行優先股，我們發行的股票將是全額支付和不可評估的。在發行新的優先股系列之前，我們將向馬裏蘭州評估和税務局提交補充條款，這些條款將成為我們憲章的一部分，並將列出新類別或系列的條款，包括：

以下各段對我們可能不時發行的認股權證的條款作概括性説明。我們提供的任何認股權證的具體條款將在與該等認股權證相關的招股説明書附錄中説明。我們提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證證書或認股權證協議(如果我們提供認股權證，這些證書或認股權證協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證證書或認股權證協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書第1頁的“在哪裏可以找到更多信息”。我們建議您完整閲讀適用的認股權證證書、認股權證協議和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以發行認股權證來購買我們的股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何其他發行的證券一起發行。認股權證可以附在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等亦可根據吾等與銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，該等銀行或信託公司將在適用的招股説明書附錄中被指名為認股權證代理人，所有這些均如適用的招股説明書附錄所述。任何認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買債務或股本證券。除招股説明書副刊另有規定外，權證持有人可隨時行使該認股權證，直至適用招股説明書副刊所列到期日收市為止。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充書所示的任何其他辦事處妥善填寫和簽署權證證書時，我們將盡快將權證持有人購買的股權證券轉交。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

以下段落構成了我們可能不時發行的認購權條款的一般描述。我們提供的任何認購權的具體條款將在與該等認購權相關的招股説明書附錄中説明。在適用的招股説明書附錄中，對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書第1頁的“在哪裏可以找到其他信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、認購權協議和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以發行認購權，購買我們的普通股、優先股或其他證券的股票。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由在該發行中獲得認購權的證券持有人轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下條款：

為使我們有資格根據守則成為房地產投資信託基金，在課税年度的後半年度內，我們的流通股價值不得超過50%由五名或少於五名個人(守則界定為包括若干實體，例如合資格退休金計劃)直接或間接擁有，而股份必須在12個月的課税年度(或較短課税年度的比例部分)的至少335天內由100名或以上人士實益擁有。

由於我們的董事會認為繼續保持房地產投資信託基金的資格對我們來説很重要，我們的章程在2005年進行了修改，除某些例外情況外，限制了一個人可以擁有的股票數量。這些限制旨在保護我們免受無意中喪失REIT地位的影響-如果董事會確定符合REIT資格不符合我們的最佳利益，這些限制就會終止。

根據我們的憲章，(I)任何股東於二零零五年六月十四日實益擁有(根據本憲章釐定)超過本公司股本9.9%的總金額或價值，均被禁止實益擁有超過本公司股本的總金額或價值，從而可能導致本公司違反有關REITs的該等條文；及(Ii)任何其他人士不得實益擁有本公司任何類別或系列的普通股及優先股的總金額或價值9.9%或以上，以及(Ii)任何其他人士不得實益擁有本公司的任何類別或系列的普通股及優先股的總金額或價值達9.9%或以上，以及(Ii)任何其他人士不得實益擁有本公司的任何類別或系列的普通股及優先股的總金額或價值達9.9%或以上。根據守則的歸屬規則，於2005年6月14日，我們的董事會副主席Fredric-H.Gould是我們唯一實益擁有超過9.9%股本的股東。因此，除非受到本守則及其頒佈的規則和條例的限制，或本公司董事會可能另有允許，否則本公司不得在任何情況下使用本公司的產品或服務。古爾德先生是唯一獲準直接或間接擁有和收購我們股本超過總金額或價值9.9%的股份的人。我們的董事會已經設立了某些額外的豁免，允許古爾德先生的繼承人在他去世後繼承他持有的我們股票，這可能導致古爾德先生的某些繼承人獲得與古爾德先生同樣程度的所有權豁免限制。

該守則下的股權規則非常複雜，可能導致一組相關個人或實體擁有的股本流通股被視為由一個個人或實體實益擁有。具體的歸屬規則適用於確定個人或實體是否擁有公司的任何類別或系列普通股或優先股。根據這些規則，公司、合夥企業、遺產或信託擁有的任何股份都被視為由這些實體的股東、合夥人或受益人按比例擁有。此外，個人股東被視為擁有由該股東的兄弟姐妹、配偶、父母或其他祖先以及子女或其他後代直接或間接擁有的任何股份。此外，股東被視為擁有他可以通過行使期權獲得的任何股份。

由於這些歸屬規則，即使股東可能擁有低於9.9%的某類流通股，該個人或實體也可能被視為實益擁有該類別流通股的9.9%或以上，這將使該個人或實體受到我們章程所載的所有權限制。我們的章程規定，未經董事會同意，任何收購或轉讓普通股或優先股股份的企圖以及由此產生的任何轉讓都將導致股東擁有等於或超過所有權限額的金額，均屬無效。

董事會或其指定人善意認定禁止轉讓已經發生或有意轉讓的，授權董事會或其指定人採取其認為可取的行動，使轉讓無效或阻止轉讓。這些行動包括拒絕執行本公司賬面上的轉讓、提起法律程序禁止轉讓、贖回據稱轉讓的股份的金額可能低於股東為該等股份支付的價格，以及根據法律的實施將股份轉讓給慈善信託基金。如該等股份轉讓予慈善信託，則該等股份的任何股息均適用於該慈善信託，而該慈善信託的受託人有權就該等股份享有所有投票權。

本公司董事會可提高或降低所有權限額，但條件是：(1)除指定的例外情況外，任何降低只能前瞻性地向隨後的股東進行，以及(2)只有在實施增加後，五名或更少的實益股東不能實益擁有總計超過49%的流通股的情況下，才可以進行任何增加。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要它認為必要或適宜的大律師、誓章、承諾或協議的意見，在此之前，我們的董事會可能會要求律師、誓章、承諾書或協議提供它認為必要或適當的意見。

以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。此外，我們的董事會在收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決、律師的意見，認為這種豁免不會導致我們被“封閉式持有”或董事會可能要求的其他證據時，可以根據董事會認為完全有必要的條件，豁免某人的所有權限制。

即使守則的房地產投資信託基金條文有所改變，以致不再包含任何所有權集中限制或增加所有權集中限制，上述所有權限制或所有權限制均不會自動取消。除非如上所述，所有權限制的任何改變都需要修改我們的憲章。對我們憲章的修訂一般需要擁有不少於多數流通股的持有者投贊成票，並有權就此投票。除了保留我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制和所有權限制可能會阻止在未經我們董事會批准的情況下收購我們公司的控制權。

所有權限制和所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別。每一類董事的任期在我們的第三次股東年會結束，他們的繼任者當選並獲得資格後，每一類的任期從不同的年份開始。

在我們的每一次股東年會上，任期在該次會議上屆滿的董事級別的繼任者的任期在我們的股東第三次年度會議結束時選出，並在他們的繼任者當選並獲得資格後結束，其他兩個級別的董事繼續任職。機密董事會可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他交易，這些交易可能涉及我們普通股當時的現行市場價格或我們的股東可能認為可取的其他屬性的溢價。此外，一個分類的董事會可以防止不同意我們董事會政策的股東在兩年內更換董事會的多數成員，除非是因為原因而被免職的情況。根據我們的章程和章程，我們的每一位董事都是由我們普通股持有人在選舉該董事時以多數票選出的，除非是在競爭激烈的選舉中。在競爭性選舉中，董事是在正式召開的、有法定人數出席的股東會議上以多數票選出的。我們的董事選舉沒有累積投票權。如果截至選舉董事的股東大會委託書的日期，選舉的被提名人人數超過了待選舉的董事人數，則選舉被認為是有爭議的。根據我們的企業管治指引，任何獲提名為董事的人士如為現任董事，但並非經附例所規定的投票選出，並未選出繼任者，則必須立即向本公司董事會提出辭去職務的建議，以供董事會考慮。如果辭職的提議不被接受, 董事將繼續任職至下一屆年度股東大會，直至董事繼任者正式選出並符合資格，或直至董事較早前辭職或免職。

我們的章程規定，董事會中的任何空缺都可以由其餘董事中的大多數人採取行動來填補。由董事會選出填補空缺的董事將任職至下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格之前。我們的章程規定，我們的股東只有在正式召開並有法定人數出席的股東大會上，在有權就此投票的所有流通股的過半數投贊成票的情況下，才可出於原因罷免現任董事。

我們的憲章規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，就他們可能是訴訟一方或證人的任何訴訟對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並在最終處置此類訴訟之前支付或報銷此人的合理費用。MgCl允許馬裏蘭州的公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解和他們實際招致的合理費用，除非確定(1)董事或高級管理人員的行為或不作為對引發訴訟的事項至關重要，並且(A)是惡意行為，或(B)是積極和故意不誠實的結果，或

(2)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

根據“操守準則”，我們在收到(I)董事或高級人員真誠相信他或她已符合法團所需的行為準則(“操守標準”)的書面確認書後，必須向該董事或高級人員預支合理開支；及(Ii)如最終裁定該董事或高級人員不符合“操守標準”，我們必須向該董事或高級人員或代表該董事或高級人員作出書面承諾，退還該董事或高級人員已支付或已發還的款項。

法團不得在由法團或其代表提起的訴訟中彌償董事或高級人員，而在該訴訟中該董事或高級人員被判定對法團負有法律責任，或在該訴訟中該董事或高級人員因個人利益被不當收受而被判定負有法律責任。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出彌償。然而，對由公司或代表公司進行的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任判決的賠償，僅限於費用。

MgCl允許馬裏蘭州公司的章程包括一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任，除非(1)證明該人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的利益或利潤，或(2)在訴訟中進入判決或其他最終裁決，其依據是該人的行動或沒有采取行動是積極和故意不誠實的結果，並且對訴訟中判決的訴訟因由具有重大意義。我們的憲章規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，免除我們的董事和高級管理人員對我們或我們的股東的金錢損害責任。

根據我們的憲章第IX條，我們已明確選擇不受或不受MgCl關於馬裏蘭州公司與“利益股東”之間“業務合併”的要求的約束。

馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”，除非股東投票批准，否則沒有投票權。三分之二的有資格投票的股份(不包括所有感興趣的股份)必須投票贊成授予“控制股”投票權。“控制股份”指有表決權的股份，若與收購人先前收購的所有其他股份合計，或收購人可行使或指示行使投票權(可撤銷代表除外)，則收購人將有權在選舉董事時行使至少10%投票權的投票權。“控制股份”指投票權股份，若與收購人先前收購的所有其他股份合計，或收購人可行使投票權或指示行使投票權(除可撤銷代表外)，則收購人將有權行使至少10%的投票權選舉董事。

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股票。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

如果已經進行(或建議進行)控制權收購的人符合某些條件(包括同意支付費用)，該人可以迫使我們的董事會在50天內召開股東特別會議，考慮股份的投票權。如果該人沒有要求開會，我們可以選擇在任何股東大會上提出這個問題。

如果投票權在股東大會上未獲批准，我們可以按公允價值贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)。我們將確定股票的公允價值，而不考慮投票權，截至以下日期：

股東大會通過控制權表決權，收購人有權對有表決權的股票的多數股份投表決權的，其他股東均可以行使評價權。這意味着您將能夠促使我們以公允價值贖回您的股票。根據MgCl，公允價值不得低於在控制權收購中支付的每股最高價格。此外，其他適用於行使評價權的某些限制將不適用於控制權收購。

如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規將不適用於通過合併、合併或換股獲得的股份。

我們的章程豁免古爾德投資者有限公司對我們股權證券的任何收購，不受控制權股份收購法規的規定的約束。未經古爾德投資者有限責任公司的書面同意或持有至少三分之二已發行股本的持有者的批准，不得修改或廢除本公司章程的這一節。

控制權股份收購法規可能會阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度，即使我們的收購將符合我們股東的最佳利益。

《馬裏蘭州公司章程》標題第3條的副標題第8條允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《馬裏蘭州公司章程》中分別規定的五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

通過我們的憲章和附例中與副標題8無關的規定，我們已經有了一個分類委員會。

需要股東批准的對我們章程的修改必須獲得不少於有權就此事投下的多數票的批准。

我們的董事會有權更改、修改或廢除我們的任何章程，並制定新的章程，但我們的董事會不得修改、修改或廢除：(1)股東制定的任何章程；以及(2)我們的章程中有關古爾德投資者有限公司豁免控制權股份收購法規的規定。

此外，我們的股東有權修改、修改或廢除我們的任何章程，並有權以流通股總數的多數贊成票制定新的章程，並有權就此投票；然而，需要我們至少三分之二的流通股持有者修改或廢除古爾德投資者公司在上文“馬裏蘭州控制股份收購法案”中討論的對控制權股份收購法規的豁免。

本節總結了作為潛在投資者的您可能認為相關的某些美國聯邦所得税問題。由於本部分是摘要，因此不會解決可能對您很重要的所有税務問題。此外，本節不涉及對根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的潛在投資者可能重要的税收問題，包括但不限於保險公司、免税組織(以下“免税股東的徵税”中討論的範圍除外)、金融機構或經紀自營商以及非美國個人和外國公司(以下“非美國股東的徵税”中討論的範圍除外)，這些問題可能對某些類型的潛在投資者很重要，包括但不限於保險公司、免税組織(以下“免税股東的徵税”中討論的範圍除外)、金融機構或經紀自營商以及非美國個人和外國公司(以下“非美國股東的徵税”中討論的範圍除外)。

下面的討論描述了美國聯邦所得税的一些重要考慮因素，這些因素與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的税收有關，以及我們股本的所有權和處置。

由於本摘要僅針對與我們股本股票的所有權和處置相關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。在回顧此討論時，您應該牢記以下幾點：

我們敦促您就收購、擁有和出售我們的股本對您的具體税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括在您的特定情況下收購、擁有和出售我們的股本的聯邦、州、地方和外國税收後果，以及適用法律的潛在變化。

本節包含的信息基於守則、根據守則頒佈的最終、臨時和擬議的財政部條例、守則的立法歷史、國税局(“國税局”)當前的行政解釋和做法(包括國税局發佈的私人信函裁決和其他不具約束力的指導)，以及截至本文件日期的所有法院判決。不能保證未來的立法、庫務條例、行政解釋和法院裁決不會對現行法律進行重大修改或對現行法律的現有解釋產生不利影響，也不能保證任何此類更改不會追溯適用於更改日期之前的交易或事件。我們沒有，也不打算從美國國税局獲得任何關於美國聯邦所得税對以下討論事項的處理的裁決。此外，美國國税局和任何法院都不受本文所述任何聲明的約束，也不能保證國税局不會主張任何與本文所述聲明相反的立場，也不能保證法院不會維持這樣的立場。

擔任我們税務顧問的Dentons US LLP(“Dentons”)審查了以下討論，並認為，就構成法律問題或法律結論而言，它公平地總結了與我們作為守則規定的REIT地位和我們股本股票投資者相關的重大美國聯邦所得税考慮因素。以下美國聯邦所得税考慮事項的摘要基於當前法律，僅供一般參考，並不是(也不是)税收建議。

Dentons認為，我們的組織和運營符合守則對REIT資格和税收的要求，從截至2006年12月31日的納税年度開始，到2019年12月31日止的納税年度(包括該年度)，我們目前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的納税年度及之後繼續滿足守則對REIT資格和税收的要求。我們強調，丹頓的這一觀點是基於我們就事實問題所作的各種假設、某些陳述和陳述。

並以這些假設、陳述和陳述的準確性和完整性為條件。Dentons已通知我們，它不瞭解與這些陳述、假設和陳述不一致的任何事實或情況。然而，購買我們股本股票的潛在買家應該知道，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。一般而言，我們作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過實際經營業績滿足分配、股權多元化和守則規定的其他要求，這些要求都沒有得到德頓的審查，也不會得到德頓的審查。因此，雖然我們打算繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金徵税的資格，但不能保證我們於任何特定課税年度的實際經營業績已符合或將會符合房地產投資信託基金資格的要求。

從截至1983年12月31日的納税年度開始，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則徵税。我們相信，自截至1983年12月31日止的課税年度開始，我們的組織和運作方式已符合守則規定的REIT資格，我們打算繼續以這種方式運作。然而，我們不能向您保證，事實上，我們會繼續以這種方式運作，或根據守則繼續符合REIT的資格。

如果我們有資格根據守則作為房地產投資信託基金徵税，我們目前分配給股東的淨收入通常不需要繳納公司級的税。這種處理實質上消除了通常因投資於正規的C分部公司而產生的“雙重徵税”(即公司級税和股東級税)。但是，我們將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税、州税、地方和外國收入税、財產税和其他有關我們資產和業務的税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

要符合守則所指的房地產投資信託基金資格，我們必須選擇被視為房地產投資信託基金，並必須符合守則所訂的年度毛收入測試、季度資產測試、分配要求、股權多元化及其他要求。一般來説，守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

守則規定，上述第(1)至(4)、(7)及(8)項規定必須在整個課税年度內符合，而上述第(5)及(6)項規定不適用於選擇房地產投資信託基金的首個課税年度，此後，第(5)項規定必須在12個月的課税年度的最少335天內或在少於12個月的課税年度的按比例部分內符合第(5)項的規定。就上述第(6)項要求而言，一般而言(雖然受某些不應適用於我們的例外情況所限)，守則第401(A)節所述信託持有並根據守則第501(A)節獲豁免繳税的任何股票，均被視為並非由信託本身持有，而是由信託受益人按其在信託中的精算權益比例直接持有。

我們相信，我們已滿足上述REIT資格要求。此外，我們的憲章目前包括對我們股本的股份所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們滿足其中一些要求(特別是上文第(5)和(6)項的要求)。招股説明書中“股本説明”和“馬裏蘭州法律及我們憲章和章程的規定--所有權和轉讓的限制”標題下描述了與我們股本有關的所有權和轉讓限制。

在應用房地產投資信託基金總收益及資產測試時，屬“合資格房地產投資信託基金附屬公司”(定義見守則第856(I)(2)條)的公司附屬公司的所有資產、負債及收入、扣除及信貸項目(“合格資產報告”)均視為房地產投資信託基金本身的資產、負債及收入、扣除及信貸項目。此外，出於美國聯邦所得税的目的，QRS的單獨存在被忽略，並且QRS不需要繳納美國聯邦公司所得税(儘管它在一些州和地區可能需要繳納州和地方税)。一般而言，QRS是指任何公司，如果該公司的所有股票均由REIT擁有，但它不包括任何屬於REIT的TRS的公司。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們的QRS不予考慮，這些QRS的所有資產、負債和收入、扣除和抵免項目均被視為OLP的資產、負債和收入、扣除和抵免項目。

TRS是指REIT直接或間接擁有股票的任何公司，前提是REIT和該公司共同選擇將該公司視為TRS。只要房地產投資信託基金和TRS共同撤銷選舉，就可以隨時撤銷選舉。此外，如果一家TRS直接或間接持有REIT以外的任何其他公司超過35%的證券(通過投票或按價值計算)，那麼該另一家公司也被視為TRS。TRS按常規公司税率繳納美國聯邦所得税(目前最高税率為21%)，還可能繳納州和地方税。我們的任何一個TRS支付或被視為支付給我們的任何股息也將被徵税，或者(1)對於我們來説，只要股息是由我們保留的，或者(2)對於我們的股東來説，就是從TRS收到的股息支付給我們的股東。我們可以在不損害我們作為REIT的資格的情況下持有TRS超過10%的股票，儘管下面在“REIT資產測試”項下描述的規則一般排除了對任何發行人證券超過10%的所有權。然而，如下所述，為了符合REIT的資格，我們直接或間接投資的所有TRS的證券不得超過我們資產總價值的20%。我們預計我們在TRS中所有權益的合計價值將低於我們資產總價值的20%；然而，我們不能保證這將永遠是真實的。

TRS一般可從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務，如果由REIT自己執行，可能會導致REIT收到的租金被取消為“不動產租金”的資格。然而，TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店或醫療設施，或提供經營任何酒店或醫療設施的任何品牌名稱的權利，除非該等權利由TRS以特許持有人、持牌人或類似身份持有，並由TRS擁有或由其母公司房地產投資信託基金出租予TRS，以經營或管理酒店。然而，在2008年7月30日之後的課税年度，TRS可提供經營醫療設施的品牌名稱的權利，前提是此類權利被提供給經營或管理該醫療設施的“合格獨立承包商”，並且該醫療設施由TRS擁有或由其母房地產投資信託基金租賃給TRS，則TRS可向TRS提供經營該醫療設施的權利，前提是此類權利被提供給經營或管理該醫療設施的“合資格獨立承包商”，並且該醫療設施由TRS擁有或由其母REIT租賃給TRS。TRS不會僅僅因為TRS(I)直接或間接擁有許可、許可或類似文書而被視為經營或管理合格醫療保健物業或合格住宿設施，或(Ii)僱用在美國境外的此類設施或物業工作的個人，但前提是根據管理協議或類似服務合同，TRS必須代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。然而, 該守則載有若干條文，處理房地產投資信託基金與其信託基金之間的安排，以確保信託基金確認適當數額的應税收入，並繳納適當水平的聯邦所得税。例如，TRS在扣除支付給REIT的利息方面的能力是有限的。此外，如果房地產投資信託基金、房地產投資信託基金租户和房地產投資信託基金之間的經濟安排不能與無關各方之間的類似安排相媲美，房地產投資信託基金從TRS收到的某些款項或TRS扣除的某些費用將被100%罰款。此外，自2015年後開始的應課税年度，對“重新確定的TRS服務收入”(即應税房地產投資信託基金的收入)徵收100%的消費税。

由於向其聯營房地產投資信託基金或代表其聯繫的房地產投資信託基金提供服務，而根據守則進行分配、分攤或分配時，該等收入將會增加(即，由於確定為該等服務支付的收入金額不是按公平原則釐定的結果)，該等收入將會在附屬附屬公司的附屬公司中獲得，而該等服務可歸因於或代表其聯繫的房地產投資信託基金提供的服務而增加。

此外，作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業每項資產中的比例份額，並被視為有權獲得可歸因於該比例份額的合夥企業收入。就守則第856條而言，房地產投資信託基金在其為合夥人的合夥企業的資產中的權益，乃根據房地產投資信託基金於該合夥企業的資本權益釐定，而該合夥企業的資產及毛收入項目的性質在房地產投資信託基金手中保持相同性質。舉例來説，如果合夥持有任何主要在其交易或業務的正常過程中出售給客户的財產，房地產投資信託基金將被視為持有其按比例持有的該等財產中的比例份額，主要用於該目的。因此，我們作為合夥人的任何合夥的資產、負債和收入項目中，我們所佔的比例份額(基於我們的資本利息)將被視為我們的資產、負債和收入項目，以適用本節所述的要求。就10%價值測試(在下文“房地產投資信託基金資產測試”中描述)而言，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。此外，合夥企業採取的行動可能會影響我們滿足REIT毛收入和資產測試的能力，以及我們是否從被禁止的交易中獲得淨收入的確定。就本條而言，任何對“合夥”的提述，應指幷包括任何合夥、有限責任公司、合營企業及其他就聯邦所得税而言被視為合夥的實體或安排；任何對“合夥人”的提述，應指幷包括任何該等合夥的合夥人、成員、合營企業及其他實益擁有人。, 有限責任公司、合資企業等實體或安排。

房地產投資信託基金毛收入測試：為了根據守則維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年通過兩項毛收入測試。

就此而言，“不動產租金”一詞包括：(A)不動產權益所得租金；(B)慣常提供或提供與不動產租金有關的服務的費用，不論該等費用是否另行述明；及(C)(I)根據不動產租賃或與不動產租賃有關的個人財產所應佔的租金，但前提是該等個人財產在該課税年度的租金不超過兩者在該課税年度的租金總額的15%。及(Ii)自2015年12月31日之後開始的應課税年度，就75%資產測試而言，與租賃房地產相關而租賃的個人財產僅在可歸因於該等個人財產的租金符合上述15%資產測試的範圍內，才會被視為房地產資產。就(C)項而言，屬於非土地財產的租金與該課税年度的租金總額的比率相等，與該課税年度開始及終結時該非土地財產的公平市值平均值與該年度開始及終結時該土地財產及該非土地財產的公平市值總額的平均值的比率相同，即屬非土地財產的租金佔該課税年度的租金總額的比率與該年度開始及終結時該非土地財產的公平市價總和的比率相同，而該比率與該課税年度開始及終結時該非土地財產的公平市值總和的比率相同。此外，在2015年12月31日之後的納税年度，房地產和個人財產抵押的債務將符合75%資產測試的房地產資產資格，如果個人財產的公平市值不超過所有擔保債務的財產公平市值的15%，則此類債務的利息將是95%和75%收入測試的合格收入。

不過，為使任何不動產或非土地財產直接或間接收取或累算的租金符合“不動產租金”的資格，必須符合下列條件：

此外，房地產投資信託基金在一個課税年度內直接或間接就某一物業收取或累算的所有款額(包括原本可視為“不動產租金”的租金)，如其直接或間接收取或累算的款額為：(X)房地產投資信託基金向該物業的租户提供或提供的非習慣性服務，則構成“不準許的租户服務收入”(因而不符合“不動產租金”的資格)；或(Y)管理或經營該物業((X)及(Y)統稱為“不準許的服務”)超過房地產投資信託基金在該課税年度內直接或間接就該物業收取或應累算的全部款額的1%。然而，為此目的，下列服務和活動不被視為不允許的服務：(I)通過獨立承包商提供或提供的服務，或通過REIT本身沒有任何收入或通過TRS提供的管理或運營；以及(Ii)通常或習慣上與租用空間相關的服務(例如，提供供暖和照明、清潔公共入口和收集垃圾)，而不是主要向租户提供的服務。如果被視為收到或應計的不允許服務的金額不超過1%的門檻，則只有可歸因於不允許服務的金額(例如，不是所有以其他方式被視為“房地產租金”的已收到或累計的租户租金)將不符合“房地產租金”的資格。就1%的門檻而言, 我們將被視為因提供不允許的服務而收到的金額，以實際收到的金額或我們提供該等服務的直接成本的150%中較大者為準。

利息收入構成符合75%總收入測試(如上所述)的合格抵押利息，因為該義務是由不動產抵押擔保的。如果我們收到以不動產及其他物業作抵押的按揭貸款的利息收入，而在某課税年度內未償還的貸款的最高本金金額，超過我們就取得或發起按揭貸款作出具約束力的承諾當日該物業的公平市值，則利息收入會在該物業與其他抵押品之間分配，而該安排所得的收入，只有在該利息可分配給該房地產的範圍內，才符合75%總入息審查的資格。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。此外，在2015年12月31日之後的納税年度，就75%資產測試而言，公開發售的REITs發行的債務工具被視為房地產資產。這類債務工具的收入在95%的收入測試中是合格收入，但在75%的收入測試中不是合格收入。我們的資產價值不能超過25%由公開發售的REITs的債務工具組成，除非它否則會被視為房地產資產。

就貸款條款規定的或有利息而言，該或有利息基於出售抵押貸款的物業(“共享增值撥備”)而變現的現金收益，應佔參與功能的收入將被視為出售相關物業的收益，只要該物業不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產，則就75%和95%的毛收入測試而言，這通常都將是符合資格的收入。在此範圍內，貸款條款規定的或有利息基於出售抵押貸款的物業(“共享增值撥備”)而變現的現金收益，則應歸屬於參與功能的收入將被視為出售相關物業的收益。

如果房地產投資信託基金從按揭貸款獲得利息收入，或在應付利息或租金收入的全部或部分是或有的情況下，從房地產租金收入獲得利息收入，則該等收入一般只有基於借款人或承租人的毛收入或銷售額，而不是淨收入或利潤，才符合總收入測試的資格。然而，如果借款人或承租人將其在物業中的幾乎所有權益出租給租户或分租客，只要借款人或承租人(視屬何情況而定)所得的租金收入假若是由房地產投資信託基金直接賺取，則符合資格作為房地產租金，則這項限制並不適用。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。在我們2005納税年度之前，我們為收購或攜帶“房地產資產”而產生的用於對衝債務的交易的任何金融工具的任何定期收入或收益，都是符合95%毛收入測試目的的收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。就我們在其他情況下進行對衝的程度而言，這些交易的收入在毛收入測試中應該如何處理，目前還不完全清楚。從我們2005納税年度開始，為了95%的毛收入測試的目的，“套期保值交易”的收入和收益將被排除在毛收入之外，但不包括75%的毛收入測試。對於2008年7月30日之後進行的對衝交易，就75%和95%的毛收入測試而言，“對衝交易”的收入和收益都將不包括在毛收入中。對於2015年12月31日之後開始的應納税年度，在處置任何部分對衝的債務或財產後，為對衝現有對衝頭寸而進行的對衝交易的某些收入，將不包括在95%和75%收入測試的收入中。就此而言，“套期保值交易”是指(1)在我們正常的貿易或業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動風險，或(2)2008年7月30日之後簽訂的交易。, 達成的任何交易主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，這些收入或收益項目在75%或95%毛收入測試下將是符合條件的收入(或產生此類收入或收益的任何財產)。我們將被要求在任何此類套期保值交易被收購、發起或達成的當天收盤前明確識別，並滿足其他識別要求。根據守則，我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何套期保值交易。

房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。我們相信，我們持有的任何資產都不是主要為了向客户銷售而持有的，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，則取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果符合下列條件，房地產投資信託基金出售財產可作為禁止交易的避風港，並可徵收100%的禁止交易税：

2015年12月18日，為滿足避風港條款中包含的規則而進行的某些替代測試已經頒佈並簽署成為法律，根據這些規則，某些房地產資產的出售將不被視為被禁止的交易。我們將努力遵守聯邦所得税法中有關避風港條款的條款，該條款規定了資產出售何時不會被定性為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的“主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户”的財產。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率向這些公司徵税。

我們過去沒有，將來也不打算收購外國的投資。然而，只要我們或我們的子公司在外國持有或獲得投資，我們在外國司法管轄區繳納的税款可能不會轉嫁給我們的股東，也不會被我們的股東用作外國税收抵免或其他方式。任何外國投資也可能產生外匯損益。在2008年7月30日之後確認的某些外幣收益將被排除在毛收入之外，用於一項或兩項毛收入測試。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將被排除在毛收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的義務人)以不動產或不動產權益為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。只有在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”才會被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為房地產抵押債務的債務人)不動產或不動產權益抵押義務所產生的外幣收益。因為被動外匯收益包括房地產外匯收益, 在75%和95%的毛收入測試中，房地產外匯收益都不包括在毛收入中。這些房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於通過證券交易或從事實質性和定期交易而獲得的任何外幣收益。對於75%和95%的毛收入測試而言，這種收益都被視為不符合條件的收入。

儘管有上述規定，在2008年6月30日之後的應納税年度內，財政部長可決定任何不符合75%和95%毛收入測試條件的收入或收益項目可被視為不構成這些測試的毛收入，而任何以其他方式構成不符合條件的收入項目可被視為符合該等測試條件的收入。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，我們仍可根據守則的一項特別寬免條文，在下列情況下符合該年度的房地產投資信託基金資格：

我們不能説明在任何情況下，如果我們未能通過任何一項總入息審查，我們是否仍有權享有這項寬免條款的好處。即使這項寬免條款適用，我們仍須對可歸因於以下兩者中較大者的毛收入徵收100%的税：(1)我們未能通過75%毛收入測試的金額和(2)我們收入的95%(或我們2004和之前納税年度的90%)超過95%毛收入測試合格收入的金額，在每種情況下，乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數。

房地產投資信託基金資產測試：在我們的納税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足以下與我們資產的性質和多樣化有關的測試(統稱為“資產測試”)：

在我們的課税年度任何一個季度末初步通過資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在晚些時候的季度末未能達到這些測試而失去根據守則的房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足資產測試的原因是在一個季度內收購了證券或其他財產，我們可以在該季度結束後30天內通過處置足夠數量的不符合條件的資產來糾正失敗。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以促進遵守資產測試，並在任何季度結束後30天內採取必要的其他行動，以糾正任何不符合規定的情況。

在應用資產測試時，我們被視為擁有我們的任何QRS持有的所有資產以及我們在合夥企業持有的資產中的比例份額。

就5%價值測試、10%投票測試或10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一REIT的股份、QRS或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。就資產測試而言，證券可能包括我們在其他發行人持有的債務。不過，守則特別規定，就10%價值測試而言，下列類型的債務不會被視為證券：(1)符合“直債”避風港的證券；(2)向個人或房地產提供的貸款；(3)不動產支付租金的義務；(4)守則第467條所述的租賃協議(與關聯方租户的此類協議除外)；(5)其他REITs發行的證券；(6)合夥企業發行的債務，至少佔其總收入的75%來自符合75%毛收入標準的收入來源；(7)本款未作説明的任何債務，但僅限於我們作為合夥企業合夥人的利益範圍內；(8)由州、哥倫比亞特區、外國政府或前述任何一個州或波多黎各聯邦的政治區發行的某些證券；以及(9)未來財政部條例中描述的任何其他安排。就10%價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文第(6)和(7)項所述的證券。

就2008年7月30日之後的課税年度而言，就75%價值測試而言，現金包括由房地產投資信託基金或其合資格業務部門用作其“功能貨幣”(如守則第985(B)節所界定)的任何外幣，前提是外幣(A)由房地產投資信託基金或其合資格業務持有。

根據75%或95%總收入測試產生合資格收入，或與收購或持有守則第856(C)(4)條所述資產有關，及(B)與進行證券交易或從事實質及定期交易無關的活動。

根據我們的定期季度資產測試，我們認為我們沒有違反任何資產測試。然而，我們不能保證國税局會同意我們在這方面的信念。

如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，我們不會失去我們的REIT資格。在以下情況下：

如果我們不滿足上面第二項所述的條件，我們仍然可以通過在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免取消資格。

如果在2005納税年度開始的任何日曆季度末，我們違反了上述5%價值測試、10%投票測試或10%價值測試，如果(1)失敗是極小的(最高可達我們資產的1%或1000萬美元，以較小者為準)和(2)我們在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去REIT資格。在任何資產測試失敗的情況下(前一句中描述的最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，如果我們(1)在我們確定失敗的季度的最後一天後的6個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去我們的REIT地位。(1)在我們確定失敗的季度的最後一天後的6個月內，我們將不會失去我們的REIT地位。(1)在我們確定失敗的季度的最後一天後的6個月內，我們不會失去我們的REIT地位。(2)如果我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，以及(3)在我們未能滿足資產測試的期間，我們將支付相當於不符合條件的資產淨收入的50,000美元或21%的税款。

REIT分配要求：為了有資格作為REIT徵税，我們每年必須向我們的股東進行分配(資本收益分配除外)，金額至少等於(1)以下金額：(A)在不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益的情況下計算的我們的“REIT應税收入”的90%和(B)來自喪失抵押品贖回權的房產税後淨收入的90%減去(2)某些指定非現金收入的總和。此外，如果我們要在收購之日起五年內以“結轉基礎”交易處置從C分部公司取得的任何資產，我們將被要求分派在處置該資產時確認的至少90%的税後“內置收益”.

我們必須在與之相關的納税年度支付股利分配。然而，如果滿足以下兩套標準之一，則在下一年支付的股息將被視為在上一年支付的股息，以滿足上一年的分配要求：

即使我們滿足了保持REIT地位的分配要求，我們仍將對我們沒有分配給股東的任何淨資本收益或REIT應税收入繳納公司級的税。此外，如果我們在任何日曆年(或在下一個日曆年的1月底之前，如果分配的申報和記錄日期在日曆年的最後3個月內)不能分發至少等於以下金額的金額，我們將被徵收4%的消費税：

如下所述，我們可以保留而不是分配我們淨資本收益的全部或部分，併為收益繳納税款，並可以選擇讓我們的股東在他們自己的所得税申報表中包括他們作為長期資本收益收入的未分配收益的比例份額，並獲得他們在我們繳納的税款中的份額抵免。就上述4%的消費税而言，任何此類留存收益將被視為由我們分配。

我們打算及時作出足夠的分派，以滿足我們根據守則對REIT資格的年度分派要求，並有資格獲得股息支付扣減。

我們預計，由於在計算REIT應税收入時允許扣除折舊和其他非現金扣除，我們的現金流將超過我們的REIT應税收入。因此，一般而言，我們預期我們應擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足守則對房地產投資信託基金資格的90%分派要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一要求，或分配足夠的金額以使我們能夠逃避所得税和/或消費税。在這種情況下，我們可能會發現有必要安排借款籌集現金，或者在可能的情況下，支付應税股票股息以進行此類分配。美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，允許“公開發售的REITs”(即根據“交易法”要求向SEC提交年度和定期報告的REITs)為滿足REIT分配要求而選擇性地發放現金/股票股息。根據收入程序2017-45，我們被允許通過支付高達股票價值的80%和至少20%的現金價值的股息來滿足我們的年度分配要求。收入程序2020-19暫時降低了在2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配所需分配的最低現金金額，以便我們被允許以最高90%的股票價值和至少10%的現金價值支付股息。如果我們選擇以股票支付股息，我們的股東可能會被要求支付超過他們收到的現金的税款。

如果我們因法院最終裁決、吾等與國税局根據守則第(7121)節訂立的結案協議，或吾等與國税局地區董事就税務責任達成的協議作出不利決定，以致我們的房地產投資信託基金應課税收入(如守則第860(D)(2)節所界定)出現調整，吾等或可透過向股東支付與經調整年度有關但在本年度支付的“虧空股息”，以糾正因此而未能達到90%分派要求的情況，我們或可透過向股東支付與經調整年度有關的“虧空股息”來糾正因此而未能達到90%分派要求的情況。要符合不足股息的資格，我們必須在作出不利決定後90天內進行分配，我們還必須滿足其他程序要求。如果吾等符合守則第2860節的法定要求，吾等可就吾等其後支付的任何不足股息作出扣除，以抵銷因不利釐定而增加的REIT應課税收入。不過，我們必須就扣除不足股息的款額支付法定利息，以補償遞延的税項責任。

記錄保存要求：我們必須保持一定的記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。

未能取得REIT資格：從我們2005課税年度開始，如果我們因違反上述其中一項要求而未能根據守則獲得REIT資格，如果該違規是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將不會被終止作為REIT的資格，我們將為該違規行為支付50,000美元的懲罰性税款。前一句話不適用於違反上述毛收入檢查或違反上述資產檢查，每項檢查都有上文所述的具體救濟規定。

如果我們在任何課税年度未能符合“房地產投資信託基金守則”的徵税資格，而寬免條文又不適用，我們便須按正常的公司税率就應課税入息繳税。在我們不符合資格的任何一年，我們將不能扣除向股東的分配，也不會被要求向股東進行分配。在這種情況下，在當期和累計收益和利潤的範圍內，所有分配給股東的股息將作為股息收入納税(可能按優惠税率徵税)，如果公司分配者有資格獲得股息扣除，則有資格獲得股息扣除。在這種情況下，公司分配給股東的所有股息都將作為股息收入徵税(可能按優惠税率徵税)。

符合守則的有關規定。除非根據特定法定條文有權獲得寬免，否則我們亦會在喪失資格的下一個課税年度的四個課税年度內，被取消以房地產投資信託基金的身份繳税的資格。我們不一定在任何情況下都有權獲得前款所述的法定救濟。

當我們提到術語美國股東時，我們指的是持有我們股本股份的人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

如果合夥企業、實體或安排出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業中持有我們股本股份的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業擁有和處置我們股本股份的後果。

一般分配：對於根據準則我們有資格作為REIT徵税的任何應税年度，分配給應税美國股東的金額將按以下討論的方式徵税。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們從當前或累積的收益和利潤中進行的分配，而不是指定為資本利得股息，將構成應向我們的應税美國股東作為普通收入徵税的股息。按個別税率徵税的美國股東通常無權享受適用於某些類型股息的降低税率，但以下任何分配部分除外：(A)代表從我們擁有股份的非REIT公司收到的股息的收入(但前提是這些股息如果由公司支付給其個人股東，將有資格享受較低的股息税率)，以及(B)等於我們以前納税的REIT應税收入(考慮到我們可以扣除的股息)的部分只要房地產投資信託基金和個人股東層面都滿足一定的持有期和其他要求。按個人税率徵税的美國股東應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定税率對從我們那裏收到的股息的影響。在美國股東是公司的情況下，這種分配將沒有資格享受收到的股息扣除。

我們適當指定為資本利得股息的分配將作為出售持有超過一年的資本資產的收益向美國股東徵税，只要這些收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國股東持有我們股本的時間。目前最高邊際個人所得税税率為37%。然而，適用於按個人税率徵税的美國股東的長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，以收益總額或累計第1250條折舊中的較小者計算。因此，在一定的限制下，按個別税率徵税的美國股東收到的資本利得股息可能有資格享受優惠税率，資本利得與普通收入之間的税率差異可能很大。我們通常會指定我們的資本利得股息為20%或25%的比率分配。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。按個人税率徵税的美國股東一般只能從他們的普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，每年最高限額為3,000美元。這類納税人可能會無限期結轉未使用的資本損失。美國公司股東通常必須按普通公司税率為其淨資本收益繳税。美國公司股東一般只能扣除資本利得範圍內的資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。終於, 作為公司的美國股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

在確定分配在多大程度上構成税收紅利時，我們的收益和利潤通常將首先分配給與優先股有關的分配，然後再將任何剩餘的收益和利潤分配給我們普通股的分配。如果我們有淨資本利得，並將我們的部分或全部分配指定為資本利得股息，資本利得股息將按照上述收益和利潤的分配比例在不同類別的股本中分配。

守則中有關收益和利潤的特別規則旨在確保股東不會被視為從房地產投資信託基金獲得的股息超過房地產投資信託基金的收益和利潤。在一定程度上，如果我們進行的分配(不指定為資本利得股息)超過我們當前和累計的收益和利潤，這些分配將首先被視為對每個美國股東的免税資本返還。因此，這些分配將使美國股東出於税收目的在其股票中的調整基數減少分配金額，但不會低於零。超過美國股東調整基礎的股票分配將作為資本利得徵税，前提是這些股票一直作為資本資產持有。如果股票持有期超過一年，將產生長期資本收益。為了確定將被視為美國聯邦所得税紅利的不同類別股票的分配部分，當前和累計的收益和利潤將分配給優先股優先權利產生的分配，然後再分配給其他分配。我們可以指定為任何納税年度的合格股息或資本利得股息的股息總額不能超過我們在該年度實際支付的股息。

我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，並在這兩個月的任何一個指定日期支付給登記在冊的股東，將被視為我們支付了股息，股東在當年12月31日收到股息，前提是我們實際在下一個日曆年的1月31日或之前支付股息。股東不得在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。

在我們的納税年度結束時持有股票的美國股東將被要求在計算他們在納税年度最後一天的納税年度的長期資本利得時，包括我們在郵寄給我們的股東的書面通知中指定為長期資本利得的金額。我們不能指定超過納税年度未分配淨資本利得的金額。每個被要求在確定美國股東的長期資本利得時包括指定金額的美國股東將被視為在納入的納税年度內支付了我們就未分配的淨資本利得支付的税款。這些規則適用的美國股東將被允許為他們被視為已支付的税款提供抵免或退款(視情況而定)。美國股東將通過可計入收益的金額與股東為這些收益支付的税款之間的差額來增加他們的股票基數。

2010年3月，“2010年保健和教育和解法案”(“和解法案”)成為法律。協調法案要求某些作為個人、遺產或信託基金的美國股東，除某些例外情況外，必須為出售或其他股票處置產生的股息收入和資本收益等支付3.8%的醫療保險税。這項税收適用於2012年12月31日之後的應税年度。

被動活動損失和投資利息限制：我們的分配和出售我們股票的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東將不能用股東從其他活動中遭受的任何被動損失來抵消這些收入中的任何一項。就投資利息限制而言，美國股東從我們那裏收到的股息一般將被視為投資收入。出售我們股票或資本利得股息的淨資本收益一般將不包括在投資收益中，除非股東選擇按普通所得税税率徵税。

我們股本股票的出售/其他應税處置：一般來説，非證券交易商的美國股東將確認出售或其他應納税處置我們股票的收益或損失，相當於從該出售或其他應税處置中收到的任何其他財產的現金金額和公平市值與股東當時在上述股票中的調整基礎之間的差額。如果股票已由美國股東作為資本資產持有，則這一收益或損失將是資本收益或損失。適用的税率將取決於股東在資產中的持有期(通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和股東的税級。國税局有

授權規定，但尚未規定，對非公司股東在出售REIT股票時實現的部分資本利得適用25%的資本利得税税率(一般高於按個人税率徵税的股東的20%長期資本利得税税率)，該部分資本利得將與REIT的“未收回部分1250收益”相對應。美國股東應該就他們的資本利得税義務諮詢他們的税務顧問。美國公司股東出售所持股本超過一年的股份所獲得的資本收益將按最高21%的税率徵税。一般來説，在適用持有期規則之後，美國股東在出售或以其他方式處置持有時間不超過6個月的股票時確認的任何損失，都將被視為長期資本損失，但以美國股東從我們那裏收到的要求視為長期資本收益的分配為限。

根據守則第302節，我們股本(包括優先股或普通股)的贖回將被視為股息，按普通所得税税率(以我們當前或累計的收益和利潤為限)徵税，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為股票的出售或交換。如果(I)相對於持有人“大大不成比例”，(Ii)導致持有人在我們的股票權益“完全終止”，或(Iii)相對於持有人“本質上不等於股息”，所有這些都在守則第302(B)節的含義內，則贖回將符合這一測試標準。(I)對於持有人而言，贖回將符合這一標準，即(I)相對於持有人而言“大大不成比例”，(Ii)導致持有人在我們的股票權益“完全終止”，或(Iii)相對於持有人“基本上不等於股息”。在決定是否已符合上述任何一項測試時，根據守則所載若干推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股份，以及實際擁有的股份，一般均須予以考慮。由於確定是否符合守則第302(B)節關於股票任何特定持有人的任何替代測試將取決於做出決定時的事實和情況，因此建議潛在投資者諮詢其自己的税務顧問以確定此類税收待遇。如果股票的贖回被視為應作為股息徵税的分配，分配的金額將由現金金額和股東收到的任何財產的公平市場價值來衡量。股東在這類贖回股票中的調整税基將轉移到股東在美國的剩餘股票中。但是，如果股東在美國沒有剩餘的股份，在某些情況下，這些基礎可能會轉讓給相關人，或者可能完全喪失。

股東應就從我們收到的分配和出售或以其他方式處置我們股本股份所確認的收益而承擔的資本利得税責任諮詢他們自己的税務顧問。

免税股東待遇：根據美國國税局公佈的裁決，我們向作為免税實體的美國股東進行的分配一般不應構成“非相關業務應税收入”(“UBTI”)，前提是該免税實體沒有以“收購負債”的方式為收購其股票提供資金，並且這些股票沒有以其他方式用於免税實體的無關交易或業務。同樣，只要免税實體沒有通過“收購負債”為收購其股票提供資金，並且這些股票沒有用於免税實體的無關貿易或業務，出售我們股本的收入將不會構成UBTI。

對於根據法典第501(C)(7)、(9)和(17)節分別免税的社交俱樂部、自願員工福利協會和補充失業救濟金信託等免税美國股東，投資於我們股本股票的收入一般將構成UBTI，除非組織能夠適當扣除為特定目的預留或儲備的金額，以抵消其股票在我們股本中產生的收入。這類潛在投資者應該就這些“預留”和準備金要求諮詢自己的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，就(I)守則第401(A)節所述、(Ii)根據守則第501(A)節獲豁免繳税及(Iii)持有REIT權益超過10%(按價值計算)的任何信託而言，“退休金持有的REIT”支付的部分股息被視為UBTI。守則第401(A)節所述的免税養老基金和守則第501(A)節所述的免税養老基金在下文中稱為“合格信託”。

在下列情況下，房地產投資信託基金稱為“養老金持有的房地產投資信託基金”：(I)如果不是因為守則第856(H)(3)節規定，就“非少數人持有”的要求而言，合格信託基金擁有的股票應被視為信託受益人(而不是信託受益人)所擁有的股票，否則它就不符合準則規定的房地產信託投資信託基金的資格。(I)如果不是因為守則第2856(H)(3)節規定，合格信託基金擁有的股票應被視為由信託受益人擁有(而不是由

信託本身)，(Ii)免税信託必須視為房地產投資信託的股息的百分比至少為5%，及(Iii)或者(A)至少有一個這樣的合格信託持有REIT超過25%(按價值計算)的權益，或(B)一個或多個這樣的符合條件信託(每個信託都擁有REIT超過10%(按價值計算)的權益)合計持有超過50%(按價值計算)的REIT的權益；以及(Iii)如果(A)至少一個這樣的合格信託持有REIT超過25%(按價值計算)的權益，或(B)由一個或多個這樣的符合條件信託(按價值計算)持有超過50%的REIT權益(按價值計算)，則該等符合資格的信託合計持有超過50%(按價值計算)的REIT權益將任何REIT股息視為UBTI的百分比等於(I)REIT的非相關行業或業務的毛收入減去與此毛收入相關的直接費用，減去與此毛收入相關的直接費用，與(Ii)REIT的毛收入減去與總毛收入相關的直接支出的比率為：(I)房地產投資信託基金的非相關行業或業務的毛收入減去與此毛收入相關的直接費用，再減去與此毛收入相關的直接費用。如果房地產投資信託基金能夠滿足“非少數人持有”的要求，而不依賴於關於合格信託的“看透”例外，則要求合格信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用。我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”。

上述標題為“美國股東的税收”中有關將我們指定的未分配淨資本收益計入其股東收入的規定將適用於免税實體。因此，免税實體將被允許抵免或退還被視為由這些實體就可包括的收益支付的税款。

股票股息對美國股東的某些美國聯邦所得税後果：每個股東必須將我們的股本股票價值與根據股息收到的現金(如果有)之和包括在其毛收入中作為股息收入，前提是該股東在股息中的份額來自其在我們當前和累計收益以及可分配給股息的利潤中所佔的份額。為此，以我們股本的股票支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額，而不是我們的股本股票。根據股息收取本公司股本股份的股東在該等股份中的課税基準將等於本可收取的現金金額，而不是上述該等股份，而該等股份的持有期將自股息支付日期的翌日開始。

這些股息將沒有資格享受S公司以外的國內公司的美國股東可獲得的股息扣除。該等公司持有人亦應考慮守則第21059條的可能影響，該條款將公司持有人在其股份中的基數減低，但不低於零，即非常股息的非課税部分，即持有人在股息宣佈日期前未持有該等股份超過兩年。

對於某些美國股東來説，股息可能是“非常股息”。“非常股息”是指至少相當於股東在其股本中所佔股份的調整基數的10%的股息。獲得非常股息並隨後虧本出售其標的股票的美國股東將被視為實現了長期資本損失，無論其在股票中的持有期如何，只要達到非常股息的程度。

非美國股東的税收：管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東(統稱為“非美國股東”)的美國聯邦所得税規則非常複雜，這裏不會試圖提供此類規則的有限摘要。潛在的非美國股東應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對投資我們的股本股票的影響，包括任何報告要求。

吾等向非美國股東作出的分派，既非歸因於吾等出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)(定義見下文)所得收益，亦非吾等指定為資本利得股息，將視作普通收入股息，惟該等股息由吾等當期或累積盈利及利潤支付。此類分配通常將被徵收相當於分配總額30%的預扣税，除非適用的税收條約降低了該税。根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金(REIT)的股息。然而，如果我們股本的股票投資收入被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，或者可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收益對非美國股東徵税的條件)，則非美國股東通常將按累進税率納税。與美國股東對此類收入徵税的方式相同，通常不會被扣繳。任何這樣的有效連接

作為公司的非美國股東收到的分配也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利潤税。我們預計將對支付給非美國股東的任何股息總額預繳30%的美國所得税，但視為可歸因於銷售或交換USRPI收益的股息和支付給非美國股東的資本利得股息除外。除非(A)適用較低的條約費率，並且向我們或適當的扣繳代理人提交了證明有資格享受該降低費率的所需表格，或者(B)非美國股東向我們或適當的扣繳代理人提交了W-8 ECI的IRS表格(或後續表格)，聲稱分發與非美國股東進行美國貿易或業務的行為有效相關，並且在任何一種情況下，都滿足了其他適用的要求。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會對非美國股東徵税，只要它們不超過非美國股東股票的調整基數，而是會減少此類股票的調整基數。對於FIRPTA(定義如下)預扣目的(以下討論)，此類分配將被視為出售或交換股票的對價。如果此類分配超過非美國股東股票的調整基礎，則如果非美國股東因出售或處置其股票而獲得的任何收益否則將被徵税，則這些分配將產生納税義務，如下所述。如果在進行分配時不能確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率扣留。然而，如果後來確定這種分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還這些金額。

我們在分配時指定為資本利得股息的對非美國股東的分配(處置USRPI產生的股息除外)通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非(I)對股票的投資與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將在該收益方面受到與美國股東相同的待遇(除非公司非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税，如上所述)，或者(Ii)如果該非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非居民外國個人，則在這種情況下，該股東將被徵收30%的税，如果該非美國股東在該納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並且在美國有一個“納税之家”，則該股東將被徵收30%的税，或(Ii)該非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非居民外國個人。

對於我們符合REIT資格的任何年度，可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的分配將根據1980年“外國房地產投資税法”(FIRPTA)的規定向非美國股東徵税。USRPI包括一定的不動產權益和至少50%的資產由不動產權益組成的公司的股票。根據FIRPTA，這些分配要向非美國股東徵税，就像這些收益實際上與美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得率徵税(受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束)。此外，受FIRPTA約束的分配可能在無權獲得條約減免或豁免的非美國股東手中徵收30%的分支機構利潤税。根據適用的財政部法規，我們必須扣留可能被我們指定為資本利得股息的任何分配給非美國股東的21%。這筆金額可以抵扣非美國股東的美國聯邦所得税義務。我們或任何被提名人(例如，以街道名義持有股票的經紀人)可以依靠美國國税局W-8表格中的非美國股東身份證書來確定是否需要對處置USRPI所實現的收益進行預扣。代表非美國股東持有股票的美國股東將承擔扣繳責任，前提是我們已適當地將分配的適當部分指定為資本利得股息。

向非美國股東分配的可歸因於我們出售不動產的資本收益將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(1)我們的股本股票繼續被視為在美國成熟的證券市場“定期交易”，(2)在分配之前的一年內，非美國股東在任何時候都沒有持有我們股本的超過10%的股份。因此，擁有我們股本10%或更少股份的非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。如果我們的股本股票不再在美國的成熟證券市場定期交易，或者非美國股東在分派前一年內的任何時候擁有我們股本的10%以上的股份，

根據FIRPTA，可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將被徵税，如上一段所述。如果非美國股東在任何股息支付除股息日期之前的30天內處置了我們的股本股票，而該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們股本股份的合同或期權，並且如果沒有處置，該股息支付的任何部分將被視為該非美國股東根據FSRPI獲得的資本收益那麼，該非美國股東應被視為擁有USRPI資本收益，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本收益。

由“合資格股東”(直接或通過合夥企業)持有的REIT的股票將不會被視為USRPI，來自該REIT的資本收益股息將不會被視為出售USRPI的收益，除非持有該等合格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)的人(不是合格股東)在考慮到適用的推定所有權規則後，擁有該REIT超過10%的股票。如果該合格股東有這樣的“適用投資者”，則由該合格股東通過該合格股東間接持有的部分REIT股票將被視為出售USRPI的收益。就這些目的而言，“合格股東”是指在條約管轄範圍內並滿足某些公開交易要求的外國人士，是“合格的集體投資工具”，並保持某些5%所有者的身份記錄。“合格集體投資工具”是指有資格就普通REIT股息享受降低扣繳率的外國人，即使此人持有REIT股票的10%以上，公開交易的合夥企業是扣除性外國合夥企業，如果它是美國公司，它將是美國房地產控股公司，或者被財政部長指定為合格集體投資工具，並且在守則意義上是財政透明的，或者被要求將股息包括在其總收入中，但有權獲得分配扣減終於, 對合格股東的資本利得、股息和非股息贖回以及清算分配，如果不能分配給適用的投資者，將被視為普通股息。這些變化適用於2015年12月18日或之後的處置和分配。

如果房地產投資信託基金是“國內控制的房地產投資信託基金”(通常是指在規定的測試期內其股票價值始終低於50%由外國直接或間接持有的房地產投資信託基金)，則非美國股東在出售房地產投資信託基金股票時確認的收益通常不會根據FIRPTA徵税。自2015年12月18日起生效，在確定房地產投資信託基金是否由國內控制時，房地產投資信託基金可假定在整個測試期內，持有在美國成熟證券市場定期交易的某類股票少於5%的持有者是美國人，除非房地產投資信託基金對此有相反的實際瞭解。此外，由另一家REIT持有的任何公開交易的REIT股票將被視為由非美國人持有，除非另一家REIT是由國內控制的，在這種情況下，這些股票將被視為由美國人持有。最後，由另一個房地產投資信託基金持有的任何未公開交易的房地產投資信託基金股票將被視為由美國人持有，只要美國人持有另一個房地產投資信託基金的股票。由於目前預計我們將是一家“國內控制的房地產投資信託基金”，非美國股東出售我們股本的股份不應根據FIRPTA徵税。然而，由於我們的股本股票是公開交易的，不能保證我們將繼續是一家“國內控制的房地產投資信託基金”。儘管如上所述，如果(I)非美國股東對股票的投資與非美國股東的美國貿易或業務“有效聯繫”，則出售我們不受FIRPTA約束的股本的收益將向非美國股東徵税, 在這種情況下，非美國股東將在該收益方面受到與美國股東相同的待遇(外國公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利潤税，如上所述)，或(Ii)該非美國股東是在納税年度內在美國停留183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非居民外國個人，在這種情況下，非居民外來個人將被徵收個人資本利得的30%的税。如果出售股票的收益要根據FIRPTA徵税，非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇(受適用的替代最低税、可能的預扣税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束)。

如果我們不是或不再是“國內控制的房地產投資信託基金”，根據FIRPTA，非美國股東出售或交換股票產生的收益是否會作為出售USRPI而被美國徵税，將取決於我們的任何類別的股票是否在成熟的證券市場(如紐約證券交易所)“定期交易”(如適用的財政部法規所定義)，情況就是這樣。

目前持有我們股本的股份，以及出售非美國股東在我們中的權益的規模。如果我們不是或不再是“國內控制的房地產投資信託基金”，而且我們的任何類別的股票在歷年內的任何時候都在既定的證券市場上“定期交易”，只有當非美國股東在截至出售日期或其他適用確定日期的五年期間內的任何時間實益擁有(包括歸屬)該類別所有股票的公平市值總額的10%以上時，該非美國股東的出售才被視為出售USRPI(因此應根據FIRPTA納税)。在某種程度上，我們有一個或多個類別的流通股是“定期交易的”，但非美國股東出售的是我們某類股票的非“常規交易”，根據前述規則，僅當非美國股東收購的後一類股票的總淨市值大於我們具有最低公平市值的“定期交易”類別股票的總公平市值時(或就在獲取“定期交易”股票總公平市值之日可轉換為“常規交易”總市值的非交易類別股票而言)，此類股票的出售才被視為出售USRPI。如果出售或交換股票的收益根據FIRPTA徵税, 非美國股東將以與美國股東相同的方式就此類收益繳納常規的美國所得税(受任何適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的約束)；但是，如果只有在法律規定的時間內提交納税申報單，否則允許的扣除才被允許作為扣除。一般來説，股份的購買者將被要求扣留並將賣方出售該等股份變現的金額的15%匯給美國國税局(IRS)。

“合格境外養老基金”和由合格境外養老基金全資擁有的實體免除FIRPTA和FIRPTA扣繳。就這些目的而言，“合格外國養老基金”是指符合以下條件的任何信託、公司或其他組織或安排：(I)它是根據外國法律創建或組織的，(Ii)它的設立是為了向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)它沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iv)如果其受政府監管，並向其設立或經營所在國家的相關税務機關提供關於其受益人的年度報告信息；及(V)根據其設立或經營所在國家的法律，對該基金的供款可從該基金的總收入中扣除或免除，或按降低的税率徵税，或遞延對該基金的任何投資收入徵税，或對該等收入按降低的税率徵税。本規定適用於2015年12月18日之後發生的處置和分配。

美國股東：我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額，以及預扣的税款(如果有)。根據備份預扣規則，備份預扣可適用於美國股東支付的股息，除非美國股東(A)是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(B)提供納税人標識號，證明沒有丟失備份預扣的豁免，並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求。美國國税局還可能對沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國股東施加處罰。美國股東可以將任何支付作為備用預扣的金額抵扣股東的所得税義務。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國地位的美國股東。

2010年3月18日，2010年《恢復就業的聘僱激勵法案》(簡稱《聘僱法案》)正式成為法律。僱傭法案對2014年6月30日之後的股息和2018年12月31日之後我們股票的出售或其他處置收益徵收30%的美國預扣税(受以下警告的限制)，這些收益是由通過外國賬户或外國中介擁有股票的美國股東以及某些非美國股東在未滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求的情況下實現的。如果需要支付預扣税，否則有資格免除或減少與此類股息和收益有關的美國預扣税的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得此類豁免或減少的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。儘管如上所述，美國國税局已經發布了擬議的條例，表明它打算取消《僱用法》中關於扣繳的要求。

出售、交換、到期或以其他方式處置相關金融工具的總收益。美國國税局表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。

非美國股東：如果您是非美國股東，您通常可以免除以下方面的備份預扣和信息報告要求：

在經紀商的外國辦事處完成的出售我們股本股票的收益的支付，一般不會受到信息報告或後備扣留的約束。然而，如果在經紀商的外國辦事處出售我們的股本股票，在下列情況下將受到信息報告和後備扣繳的約束：

此外，如出售本公司股本股份是在以下經紀的外國辦事處進行，則須呈報資料：

一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税責任的任何金額的退款。

2015年11月2日，2015年兩黨預算法案成為法律。除其他事項外，2015年的兩黨預算法改變了適用於合夥企業(如我們是其合夥人的任何合夥企業)的聯邦所得税審計以及徵收此類審計或其他税收產生的任何税收的規則

法律程序。根據這些規則，合夥企業本身必須支付任何“推定的少付款項”，包括拖欠的税款、利息和被認為是從對合夥企業的審計中產生的罰款，除非有某些替代方法可用，並且合夥企業選擇使用這些方法。

有可能在未來，我們或我們是合作伙伴的任何合夥企業，或者兩者都可能受到聯邦所得税、利息和罰款的經濟負擔，或者以其他方式承擔聯邦所得税審計產生的經濟負擔，這是2015年兩黨預算法案頒佈的結果。

税法頒佈：2017年12月22日，特朗普總統簽署H.R.1號法律，非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》或《法案》)。税法對該法規進行了重大修改，包括該法規中可能影響REITs及其證券持有人徵税的多項條款。下面描述這些條款中最重要的條款。這些變化對REITs及其證券持有人的個別和集體影響可能在一段時間內不會變得明顯。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解税法對他們投資的影響。

修訂的個人税率和扣除額：“税法”為個人設立了7個所得税等級，從10%到37%不等，通常適用的門檻高於税法頒佈前生效的法律規定的門檻。例如，最高37%的税率適用於聯合報税人的收入超過60萬美元，而不是根據税前法律適用於收入超過470,700美元的最高39.6%的税率。適用於長期資本利得和合格股息收入的最高20%税率沒有變化，對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税也是如此。

該法案還取消了個人豁免，但幾乎將大多數個人的標準扣除額提高了一倍(例如，一旦該法案生效，聯合報税人的標準扣除額從2017年的12,700美元上升到24,000美元)。該法案還取消了許多分項扣除，將聯合報税人的州和地方所得税、財產税和銷售税(貿易或企業支付的所得税、財產税和銷售税除外)的個人扣除總額限制在1萬美元以內(有一項特別規定，防止2017年預付2018年税款)，並將可以扣除抵押貸款利息的主要或第二住宅的新購置債務金額限制在75萬美元。新的房屋淨值債務的利息扣除被取消。慈善扣除額一般都會保留下來。取消了按收入逐項扣除的逐步取消。

税法沒有取消個人替代最低税，但它提高了適用該税的免税和免税逐步取消的門檻。

這些個人所得税變化一般從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，它們將在2025年之後日落。

直通企業所得税税率通過扣除降低：根據税法，個人和一些信託和遺產一般可以扣除合夥企業、S公司或獨資企業的“合格商業收入”(通常是國內貿易或某些投資項目以外的商業收入)的20%。此外，個人及部分信託和遺產可扣除最多20%的“合格房地產投資信託基金股息”(即資本利得股息以外的房地產投資信託基金股息和指定為符合資本利得税税率的合格股息收入的部分房地產投資信託基金股息)和某些其他收入項目。整體扣除以納税人應納税所得額(減去淨資本利得)和某些合作股息之和的20%為限，根據應納税所得額進一步加以限制。此外，對於收入高於某一門檻的納税人(例如，聯合報税人的收入為315,000美元)，每個行業或企業的扣除通常限於以下較大的一個：(I)納税人從合夥企業、S公司或獨資企業獲得的工資總額的50%以上的比例份額，或(Ii)納税人在此類工資總額中的比例份額的25%加上用於產生合格業務收入並滿足某些其他要求的已獲得有形折舊財產的未調整基礎的2.5%符合條件的房地產投資信託基金股息的扣除不受這些工資和財產基礎的限制。如果允許全額扣除，合夥企業、S公司或獨資企業的國內合格業務收入的最高税率為29.6%，房地產投資信託基金股息的最高税率為29.6%。與其他個人所得税變化一樣，扣除條款從2018年開始生效。如果沒有進一步的立法，扣除額將在2025年之後日落。

淨營業虧損修改：淨營業虧損(“NOL”)條款由税法修改。該法案將NOL扣除額限制在應税收入的80%(扣除前)。它通常還取消了個人和非REIT公司的NOL結轉(根據先前的法律，NOL結轉不適用於REITs)，但允許無限期NOL結轉。

對股息收入扣除的某些變化；取消公司替代最低税：税法減少了某些公司子公司的股息收入扣除。該法案還永久取消了公司替代最低税。

利息扣除的限制；房地產交易或企業可以選擇較長的資產成本回收期：税法將納税人的淨利息費用扣除限制為調整後的應税收入、商業利息和某些其他金額總和的30%。調整後的應税收入不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、合格業務收入的新扣除、NOL，以及2022年前的年度的折舊、攤銷或損耗扣除。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業層面，但須對合夥人在合夥企業層面的未使用扣除限額進行某些調整。該法允許房地產交易或企業選擇不受這一利息限制，只要它對非住宅房地產使用40年的恢復期，對住宅租賃財產使用30年的恢復期(對於2018年前投入使用的住宅租賃物業使用40年的恢復期)，以及對下文所述的相關改善使用20年的恢復期。不允許的利息支出將無限期結轉(受合夥企業特殊規定的約束)。

維持建築物的成本回收期；縮短租户改善的成本回收期；增加設備費用：對於不使用該法的不動產貿易或業務的納税人，除商業利息扣除限額外，該法維持目前非住宅不動產和住宅租賃財產的直線回收期分別為39年和27.5年，並規定此類納税人的承租人改善工程的一般回收期為15年。根據税法，以前使用15年回收期的直線法折舊的“合格租賃改善性財產”，將作為合格的改善性財產在39年內折舊。CARE法案(定義如下)恢復了2017年12月31日之後投入使用的合格裝修物業的15年恢復期。此外，該法案暫時允許在2022年之前對某些新的或使用過的有形財產徵收100%的費用，在接下來的一年中以20%的比例逐步取消(如果在截至9月1日的第一個納税年度投入使用，可以選擇50%的此類財產的費用。2017年27日)。這些變化通常適用於2017年9月27日之後獲得並在9月27日之後投入使用的房產。2017年27日。

對不動產保留但對大多數個人財產取消的實物交換：税法繼續遞延不動產同類交換的收益，但規定外國不動產不再對國內不動產“同類”。此外，該法取消了大多數個人財產的實物交換。

國際條款：修改的領土税制：該法案將美國從全球範圍內的税收制度轉變為修改後的領土税制，其中包括防止公司税基流失的條款。我們目前沒有任何外國子公司或物業，但這些規定可能會影響任何此類未來的子公司或物業。

其他條款：“税法”對“税法”進行了其他重大修改。這些變化包括限制通過合夥企業或S公司的營業淨虧損抵消股息和利息收入的能力。這些條款在沒有進一步立法的情況下，將在2025年之後日落。

《CARE法案》頒佈：2020年3月27日，特朗普總統將《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署為法律。在其他變化中，CARE法案修改了税法的某些條款，包括一些可能影響REITs及其證券持有人的税收的條款。下面描述了這些更改中最重要的更改。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解CARE法案對他們投資的影響。

淨營業虧損修改：根據CARE法案，從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的應税年度產生的NOL通常可以追溯到此類虧損應税年度之前的五個應税年度。根據CARE法案對NOL結轉的這一更改不直接適用於

房地產投資信託基金的房地產投資信託基金、房地產投資信託基金和房地產投資信託基金的NOL不得轉回上一個納税年度。。不過，服務營辦商有資格結轉這類流動電話號碼。對2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的處理不受CARE法案的影響，此類損失可能不會追溯到之前的任何納税年度。此外，對於2017年12月31日之後的應税年度，税法將NOL扣除額限制在應税收入的80%(扣除前)。CARE法案在2021年1月1日之前的納税年度取消了這一80%的限制。

利息抵扣限制：税法將可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計淨利息支出的扣除額限制為調整後的應税收入、商業利息和“樓層平面圖融資利息”總和的30%。CARE法案將2019年或2020年開始的納税年度可扣除的利息支出最高金額提高到調整後的應税收入、業務利息和“樓層計劃融資利息”之和的50%。

我們和我們的股東可能要在不同的州和地區繳納州税和地方税，包括我們或他們辦理業務、擁有財產或居住的地方。我們的税收待遇和我們在這些司法管轄區的股東的税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，未來的股東應該就州和地方税法對我們股本投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

以上所述的税務討論僅供一般參考。根據每個投資者的具體情況，税收後果可能會有所不同。我們敦促潛在投資者就投資我們證券的美國聯邦、州和地方以及適用的外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

該等證券可能由吾等直接提供及出售，或透過不時指定的交易商或代理人，或向承銷商或透過承銷商直接提供及出售，或由吾等直接提供及出售，代價包括貨品及財產，包括由吾等直接或透過特定競投或拍賣程序、供股或上述方法的組合而提供及出售的不動產。有關所發行證券的招股説明書副刊將列明發行條款，包括承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名、證券買入價、我們的淨收益、任何承銷折扣及其他構成承銷商賠償的項目、公開發售價格，以及向交易商及該等證券可能上市的任何證券交易所容許或回售或支付的任何折扣或優惠。這些證券也可以由我們提供給我們的股東以代替股息。

證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中受到影響，包括：

證券可以按照一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按照出售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格或者按照協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或者經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。賠償可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們也可以通過按比例分配給現有股東的認購權直接銷售，這可能是可以轉讓的，也可能是不可轉讓的。在向我們的股東分配認購權時，如果我們沒有認購所有的標的證券，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或者可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)的服務將未認購的證券出售給第三方。

如發行中使用承銷商，吾等將與該等承銷商簽署承銷協議，並會在招股説明書副刊中列明各承銷商的名稱及交易條款(包括任何承銷折扣及其他構成對承銷商及任何交易商的補償的條款)。如採用承銷團，主理承銷商將在招股説明書副刊封面上註明。如果在出售中使用承銷商，發售的證券將由承銷商自有賬户收購，並可能不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。在出售時，承銷商可能會以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中不時轉售。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買發售證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商將有義務購買所有發售的證券。

如果在發行中使用交易商，我們將作為本金將證券出售給交易商。交易商可以不同的價格向公眾轉售證券，價格在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們指定的代理商銷售。如果在發行中使用代理，代理的名稱和代理的條款將在招股説明書附錄中註明。除非招股説明書附錄另有説明，否則代理人將在委任期內盡最大努力行事。

招股説明書附錄中點名的交易商和代理人可被視為其中所述證券的承銷商(符合證券法的含義)。此外，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的機構投資者或任何轉售證券的人。

承銷商、交易商和代理人可能有權就特定的民事責任(包括證券法下的責任)或根據承銷或其他協議要求承銷商或代理人就此支付的款項獲得我們的賠償。任何賠償條款的條款將在招股説明書附錄中列出。某些承銷商、交易商或代理商及其關聯方可能在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。

如果招股説明書補充説明瞭這一點，我們將授權承銷商或其他作為我們的代理人的人根據規定在未來日期付款和交割的合同徵求機構投資者購買證券的要約。我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務將受其在交割時購買發售證券不違法的條件所約束。承銷商和其他代理人不對合同的有效性或履約負責。

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One Liberty Properties，Inc.的合併財務報表One Liberty Properties，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的數據以及One Liberty Properties，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst S&Young LLP)審計，其中包括的報告中闡述了這些內容，並通過引用併入本文。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所有關此類財務報表的報告以及截至該公司作為會計和審計專家授權的相應日期(在提交給美國證券交易委員會(SEC)的同意範圍內)對財務報告的內部控制的有效性而併入本文。