目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q/A

(馬克一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的截至2020年6月30日的第二季度報告。

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的☐過渡報告，從_的過渡期。

委託檔案編號0-27408

Spar Group，Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)

特拉華州	33-0684451
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)
紐約懷特普萊恩斯韋斯特切斯特大道333號204號套房	10604
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(248)364-7727

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。)(勾選一項)：

大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐	小型報表公司
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐，否

根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報告的普通股在2020年4月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為680萬美元。

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	交易 符號	每間交易所的註冊名稱
普普通通	SGRP	納斯達克

截至2020年8月7日，註冊人發行的普通股數量為21,108,352股。

		六月三十日，				十二月三十一號，
		2020				2019
		(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	13,676			$	10,458
應收帳款，淨額			42,911				49,299
預付費用和其他流動資產			1,871				2,404
流動資產總額			58,458				62,161
財產和設備，淨額			2,793				2,848
經營性租賃使用權資產			3,488				4,948
商譽			3,756				3,784
無形資產，淨額			2,512				2,796
遞延所得税			1,644				1,883
其他資產			1,259				1,115
總資產		$	73,910			$	79,535
負債和權益
流動負債：
應付帳款		$	6,841			$	9,186
應計費用和其他流動負債			20,278				18,548
由於附屬公司			3,780				4,666
客户獎勵和押金			416				594
信用額度和短期貸款			8,103				8,932
經營租賃負債的當期部分			1,779				2,828
流動負債總額			41,197				44,754
經營租賃負債，減去流動部分			1,709				2,120
長期債務和其他負債			1,300				1,300
總負債			44,206				48,174
承付款和或有事項--見附註8
權益：
Spar Group，Inc.權益
優先股，面值0.01美元：授權和可用股份-2,445,598股已發行和流通股-無-截至2020年6月30日和2019年12月31日的餘額			-				-
普通股，面值0.01美元：授權股份-47,000,000股已發行股份-21,108,352股-2020年6月30日餘額21,102,335股-2019年12月31日			211				211
庫存股，成本價1,697股-2020年6月30日和2019年12月31日的餘額			(2	)			(2	)
額外實收資本			16,606				16,511
累計其他綜合損失			(5,106	)			(3,616	)
留存收益			6,044				5,851
道達爾斯帕集團(Total Spar Group，Inc.)權益			17,753				18,955
非控股權益			11,951				12,406
總股本			29,704				31,361
負債和權益總額		$	73,910			$	79,535

		三個月								截至六個月
		六月三十日，								六月三十日，
		2020				2019				2020				2019
淨收入		$	50,944			$	68,223			$	112,292			$	125,383
收入成本			41,072				54,159				90,632				100,685
毛利			9,872				14,064				21,660				24,698
銷售、一般和行政費用			7,370				9,306				17,141				17,699
折舊攤銷			539				528				1,079				1,038
營業收入			1,963				4,230				3,440				5,961
利息支出			84				187				312				388
其他收入，淨額			(50	)			(192	)			(58	)			(257	)
所得税前收入費用			1,929				4,235				3,186				5,830
所得税費用			624				1,428				959				1,986
淨收入			1,305				2,807				2,227				3,844
可歸因於非控股權益的淨(收益)			(1,408	)			(1,284	)			(2,034	)			(1,705	)
可歸因於Spar Group，Inc.的淨(虧損)收入		$	(103	)		$	1,523			$	193			$	2,139
普通股基本收益和稀釋後收益：		$	(0.00	)		$	0.07			$	0.01			$	0.10
加權平均普通股-基本			21,108				20,816				21,107				20,796
加權平均普通股-稀釋後			21,125				21,104				21,157				21,080
淨收入		$	1,305			$	2,807			$	2,227			$	3,844
其他綜合(虧損)收入：
外幣換算調整			(79	)			59				(3,979	)			167
綜合(虧損)收益			1,226				2,866				(1,752	)			4,011
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失			(1,365	)			(1,358	)			455				(1,808	)
可歸因於Spar Group，Inc.的綜合(虧損)收入		$	(139	)		$	1,508			$	(1,297	)		$	2,203

		普通股								庫房股票								附加				累計其他								非
		股份				金額				股份				金額				實收資本				綜合損失				留存收益				控股權				總股本
2020年1月1日的餘額		21,102				$	211			2				$	(2	)		$	16,511			$	(3,616	)		$	5,851			$	12,406			$	31,361
股票期權的行使		6					–			–					–				–				–				–				–				–
股份薪酬			–				–				–				–			25					–				–				–			25
其他綜合(虧損)			–				–				–				–				–			(1,456		)		–				(2,444		)		(3,900		)
淨收入			–				–				–				–				–				–			296				626				922
2020年3月31日的餘額		21,108				$	211			2				$	(2	)		$	16,536			$	(5,072	)		$	6,147			$	10,588			$	28,408
股份薪酬		–					–			–					–				70				–				–				–				70
其他綜合(虧損)		–					–			–					–				–				(34	)			–				(45	)			(79	)
淨收益(損失)		–					–			–					–				–				–				(103	)			1,408				1,305
2020年6月30日的餘額		21,108				$	211			2				$	(2	)		$	16,606			$	(5,106	)		$	6,044			$	11,951			$	29,704

		普通股								庫房股票								附加				累計其他								非
		股份				金額				股份				金額				實收資本				綜合損失				留存收益				控股權				總股本
2019年1月1日的餘額			20,785			$	208				8			$	(8	)		$	16,304			$	(3,638	)		$	3,432			$	8,476			$	24,774
股份薪酬			–				–				–				–				49				–				–				–				49
其他綜合收益(虧損)			–				–				–				–				–				98				(18	)			28				108
淨收入			–				–				–				–				–				–				616				421				1,037
2019年3月31日的餘額			20,785			$	208				8			$	(8	)		$	16,353			$	(3,540	)		$	4,030			$	8,925			$	25,968
股份薪酬			–				–				–				–				51				–				–				–				51
股票期權的行使			65				1				(6	)			(7	)			6				–				–				–				–
其他綜合收益(虧損)			–				–				–				–				–				(16	)			–				75				59
淨收入			–				–				–				–				–				–				1,523				1,284				2,807
2019年6月30日的餘額			20,850			$	209				2			$	(15	)		$	16,410			$	(3,556	)		$	5,553			$	10,284			$	28,885

		截至6月30日的六個月，
		2020				2019
經營活動
淨收入		$	2,227			$	3,844
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整
折舊攤銷			1,079				1,038
非現金租賃費用			1,562				1,071
壞賬費用，扣除回收後的淨額			64				(229	)
股份薪酬			95				100
營業資產和負債的變化：
應收帳款			6,404				(11,109	)
預付費用和其他資產			619				(1,112	)
應付帳款			(2,334	)			1,654
經營租賃負債			(1,562	)			(1,071	)
應計費用、其他流動負債以及客户獎勵和存款			618				4,632
經營活動提供(用於)的現金淨額			8,772				(1,182	)
投資活動
購置房產、設備和資本化軟件			(786	)			(935	)
投資活動所用現金淨額			(786	)			(935	)
融資活動
淨(付款)/信用額度借款			(792	)			12,338
償還銀行信貸額度			-				(9,598	)
定期債務的償付			-				(74	)
資本租賃債務的支付			-				(56	)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(792	)			2,610
外匯匯率變動對現金的影響			(3,976	)			222
現金和現金等價物淨變化			3,218				715
年初現金及現金等價物			10,458				7,111
期末現金和現金等價物		$	13,676			$	7,826
補充披露現金流信息：
已付利息		$	413			$	375
已繳所得税		$	36			$	541

1.

陳述的基礎

本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表，隨附本截至2020年6月30日止第二季度的Form 10-Q/A季度報告(“本季度報告”)，乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及Form 10-Q及S-X規例第10條的指示編制。因此，它們不包括美國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。截至2019年12月31日的綜合資產負債表是根據公司截至該日的經審計綜合資產負債表編制的。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的正常和經常性調整都已包括在這些中期財務報表中。然而，這些中期財務報表應與SGRP於2020年4月14日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中所載的本公司年度綜合財務報表及其附註一併閲讀。應特別注意年度報告中關於公司業務和風險因素的第1項和第1A項.該公司中期的經營業績並不一定代表其全年的經營業績。除以下注明的變化外，本公司一貫將會計政策應用於這些簡明綜合財務報表中列示的所有期間。

2.

業務和組織

該公司是美國和國際範圍內的商品銷售和其他營銷服務的供應商。該公司向世界各地的製造商、分銷商和零售商提供商品銷售和其他營銷服務，主要是在大眾銷售商、辦公用品、食品雜貨、藥品、美元、獨立、便利、家裝和電子商店，以及提供傢俱和其他產品組裝服務、審計服務、店內活動、技術服務和營銷研究。

銷售服務主要包括在商店層面提供的定期計劃、特殊項目和其他產品服務，本公司可以由零售商或製造商聘用。這些服務可以包括補充庫存和添加新產品，移除變質或過時的產品，根據客户或商店示意圖重新設置類別，確認和更換貨架標籤，設置新的銷售或促銷產品展示和廣告，補充售貨亭，提供店內活動人員，以及在商店、家庭和辦公室提供組裝服務。其他商品服務包括整店或部門產品套裝或重置，包括新店開張、新產品發佈和店內演示、審計服務、特殊季節性或促銷商品、重點產品支持和產品召回。本公司還提供技術服務和市場調研服務。

截至2020年6月30日，該公司在10個國家和地區開展業務，並將其業務分為兩個可報告的部門：國內部門和國際部門，前者自1979年某些前身成立以來一直在美國提供服務，後者於2001年5月開始運營，在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、印度、日本、墨西哥、南非和土耳其提供類似的銷售、營銷、審計和店內活動人員服務。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)暴發

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，不確定此次大流行將對公司的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響。管理層正在積極監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。

在美國，自2020年3月以來，我們的許多客户都受到了關門和在家訂單的影響，這阻礙了我們提供店內服務的能力。截至本文件提交之日，我們公司在全球的許多子公司都受到了臨時零售店關閉或店內工作時間減少的影響，儘管我們的大多數客户地點仍在營業，以提供必要的產品。在該公司的協助下，新商店的開業和改建特別容易受到這些外部因素的影響，由於新型冠狀病毒的影響，公司的許多客户正在推遲開業和改建。該公司已啟動緩解努力，並正在逐個國家監測情況。該公司還實施了幾項節約成本的措施，包括減少使用合同工、讓員工休假、減少工時，以及減少其他公司和非關鍵費用。

如上所述，部分由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，公司在接近第一季度末時經歷了市值下降，並一直持續到下一季度。由於這一情況，本公司審查了任何觸發事件以及對本公司截至2020年6月30日的商譽資產進行量化中期減值測試的必要性。本公司根據之前進行的年度減值測試中評估的定性因素(例如，與之前的預測和基於當前預測的假設(包括預計收入、預計營業利潤、終端增長率和資本成本)相比迄今的實際結果)得出結論，沒有發生觸發事件，因此沒有在其商譽上記錄任何資產減值費用。在進行評估時，本公司認為，考慮到新冠肺炎疫情的發展形勢，它已根據截至報告日可獲得的事實和情況做出了合理的會計估計。如果實際結果與所使用的假設和判斷不一致，可能會面臨未來的減值損失，這可能會對公司的經營業績產生重大影響。

鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其蔓延的反應，該公司無法合理估計這場大流行的持續時間或嚴重程度，但我們目前預計2020年財年我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流將受到重大不利影響。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健，總體上支持美國經濟。除其他事項外，CARE法案還包括與可退還工資税抵免、推遲支付社會保障款項的僱主部分、淨營業虧損結轉期、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關條款。我們正在分析CARE法案的各個方面，以確定具體條款可能對我們產生的影響。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

3.

每股收益

下表列出了每股基本淨收入和稀釋後淨收入的計算方法(單位為千，每股數據除外)：

4.

信貸安排和其他債務

國內信貸安排

PNC信貸安排

2018年1月，本公司償還了其與Sterling Bank的信貸安排，並將其在美國和加拿大的擔保循環信貸安排替換為與PNC Bank，National Association的有擔保循環信貸安排(經修訂的“PNC信貸安排”)。

截至2018年7月3日的PNC信貸安排修正案，除其他外，將循環貸款的最高本金金額提高到950萬美元。

2019年4月10日，本公司償還了PNC Bank，National Association的信貸安排，並與North Mill Capital，LLC(“NM”)在美國和加拿大更換了新的有擔保循環信貸安排(“NM信貸安排”)。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

North Mill資本信貸安排

2019年4月10日，本公司償還了2018年的信貸安排，並將其替換為PNC Bank，National Association(PNC)，並將其替換為NM的NM信貸安排。

為了獲得、記錄和管理NM信貸融資：SGRP及其在美國和加拿大的某些直接和間接子公司，即SPAR Marketing Force(“SMF”)，Inc.和SPAR Canada Company(“SCC”)(每個子公司都是“NM借款人”，統稱為“NM借款人”)，以及SPAR Canada，Inc.，SPAR Acquisition，Inc.，SPAR Assembly and Installation，Inc.和SPAR商標，Inc.。(與SGRP(各自為“NM擔保人”和統稱為“NM擔保人”)於2019年4月10日與NM簽訂了十八(18)個月的個人貸款和擔保協議(“NM貸款協議”)，該協議規範NM貸款方對NM的義務，並以NM貸款方(SGRP的外國子公司、某些指定的國內子公司及其各自的股權和資產除外)的幾乎所有資產的質押來擔保它們；SMF借款人向NM發行日期為2019年4月10日的1,250萬美元循環信用主本票，SCC借款人向NM發行日期為2019年4月10日的250萬美元循環信用主本票(“NM票據”)，證明NM借款人對NM的貸款及其他義務；NM擔保人與NM訂立日期為2019年4月10日的擔保協議(“NM擔保”)，擔保日期為2019年4月10日。NM信貸安排隨後被延長至2021年10月。

2019年4月10日，本公司在NM信貸安排下提取了約980萬美元的初步預付款，用於償還本公司與PNC的現有信貸安排。

NM票據目前規定，NM借款人須就其下的貸款支付相等於(A)富國銀行指定的最優惠利率加(B)125個基點(1.25%)或最低6.75%的利息。此外，該公司將向NM支付18萬美元的費用，在協議期限內按每月10000美元計算。該公司利用一名經紀人協助這項融資，併為他們的服務支付了12萬美元的費用。2020年6月30日，根據該公式，總利率為6.75%，未償還貸款餘額為660萬美元。未償還金額被歸類為短期債務。

根據NM貸款協議中定義的借款基礎公式，NM信貸機制下的借款人可獲得循環貸款(主要為“合格”應收賬款的85%減去某些準備金和60%的合格未開單應收賬款，最高限額為450萬美元)。

NM信貸安排包含某些財務和其他限制性契約，還限制了NM貸款方的某些支出，包括為每個借款人保持正的往績EBITDA，以及對資本支出和其他投資的限制。截至2020年6月30日，該公司遵守了這些公約。

第五、第三信貸安排

該公司的一家合併子公司北佛羅裏達Resource Plus(“Resource Plus”)是從第五第三銀行獲得的350萬美元循環信貸額度(“第五第三信貸貸款”)的一方，該貸款原定於2020年4月23日到期。從2020年4月16日起，第五次第三次信貸安排的期限被延長，目前計劃於2022年6月16日到期。

根據協議中定義的借款基數公式(主要是“合格”應收賬款的80%減去某些準備金)，Resource Plus可根據第五第三信貸安排向Resource Plus提供高達350萬美元的循環貸款。截至2020年6月30日，餘額為70萬美元。第五個第三信貸安排由Resource Plus的幾乎所有資產擔保。

第五項第三信貸安排目前要求Resource Plus支付的貸款利息等於(A)每日倫敦銀行同業拆借利率(定義見協議)年利率加上(B)250個基點(2.50%)。2020年6月30日，該公式下的總利率為年利率3.60%。

其他債務

隨着Resource Plus收購的完成，公司與賣方簽訂了本票，總額為230萬美元。票據按年分期付款，自2018年12月31日起至2023年12月31日止，每年12月31日到期不同金額。因此，這些票據分為短期和長期兩類，金額適中。截至2020年6月30日，欠款總額約為160萬美元。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

國際信貸安排：

SPARFACTS Australia Pty.Ltd與澳大利亞國民銀行(National Australia Bank)有一項有擔保的信貸額度安排，從2017年10月31日起生效，金額為80萬美元(澳大利亞)或約55萬美元(基於2020年6月30日的匯率)。該貸款根據協議中定義的公式提供借款(主要是合格應收賬款的80%減去某些扣除額)。截至2020年6月30日，澳大利亞國民銀行的未償還餘額為21,000美元(澳大利亞)或15,000美元，應隨需應變。

2018年10月5日，SPAR巴西與桑坦德銀行(Banco Santander)獲得了約381,000巴西雷亞爾(約合70,000美元)的信貸額度(根據2020年6月30日的匯率)。截至2020年6月30日，未償還餘額約為13,000巴西雷亞爾或約2,000美元。這張票據是2020年9月30日到期的。

Spar Todoproo已經與Steel factoring獲得了500萬墨西哥比索(約合21.7萬美元)的信貸額度(根據2020年6月30日的匯率)。循環信貸額度於2019年12月13日獲得擔保，2020年12月到期。截至2020年6月30日，鋼鐵保理設施的固定利率為18%。截至2020年6月30日的未償還餘額為50億比索，約合21.7萬美元(根據2020年6月30日的匯率)。

從2020年2月4日起，Spar Todoproo與ve Por Mas建立了520萬墨西哥比索(約合22.6萬美元)的信貸額度(基於2020年6月30日的匯率)。該線將於2021年2月4日到期。可變利率為Tiie加3.0%，截至2020年6月30日的利率為9.1%。未償還餘額為470萬墨西哥比索，約合20.5萬美元(根據2020年6月30日的匯率)。

Spar Todoproo已經與BBVA Bancomer獲得了500萬墨西哥比索(約合21.7萬美元)的信貸額度(根據2020年6月30日的匯率)。循環信貸額度於2020年4月到期，但已延長至2021年5月。可變利率為TIE(銀行間利率)加5.2%，截至2020年6月30日利率為10.9%。截至2020年6月30日，沒有未償還餘額。

總結未用公司信貸和其他債務安排(千)：

管理層認為，基於公司現有信貸安排的延續、預計的經營結果、供應商付款要求和公司可獲得的其他融資(包括應付關聯公司的金額)，可用現金來源應該是可控的，足以支持來年的持續運營。然而，延遲收取公司任何主要客户的應收賬款，或這些客户的業務大幅減少，都可能對公司的現金資源及其持續運營提供資金的能力產生重大不利影響。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

5.

關聯方交易

SGRP關於批准與關聯人、發起人和控制人交易的政策載於SPAR Group針對其董事、高管、高級管理人員、員工、顧問和其他代表的道德行為準則(截至2018年3月15日)(“道德準則”)。道德守則旨在促進和獎勵SGRP及其任何子公司(連同SGRP，“公司”)的每一位董事、高管、高級管理人員、員工、顧問和其他代表，以及在世界任何地方擔任公司職務的每一位被涵蓋人員(定義見“道德守則”)，包括(除其他外)服務於每個客户，以誠信和尊重對待每個供應商，以及誠實、合乎道德和專業地對待每個客户、每個供應商和彼此。道德守則第二條明確禁止各種形式的自我交易(包括與親屬的交易)和串通行為，道德守則第五條一般禁止每名“被保險人”(包括SGRP的高級管理人員和董事)使用或披露公司或其任何客户或供應商的保密信息，尋求或接受任何與與公司有業務往來的競爭對手、客户、供應商或其他人提供的任何有價值的東西，或從事任何與其對公司的職責相沖突的商業活動。並指示每個“承保人員”避免任何與SPAR集團最大利益不一致的活動或利益，但任何“經批准的活動”除外(此類術語在“道德守則”中有定義)。違規的例子包括(除其他事項外)在以下方面擁有任何所有權權益, 擔任本公司任何競爭對手、客户或供應商的董事或高級管理人員，或以其他方式從與本公司的任何競爭對手、客户或供應商的業務中獲益，但根據任何經批准的活動除外。核準活動包括(其中包括)與一名聯屬人士訂立的任何合約(每一份“核準聯屬合約”)或任何其他向SGRP董事會(“董事會”)、其管治委員會或其審核委員會(視乎情況而定)披露及批准的事項，以及SGRP、其任何附屬公司或彼等各自的任何家族成員在SGRP及其附屬公司的若干董事、高級職員或僱員擔任的所有權、董事會、行政人員及其他職位，以及對SGRP及其附屬公司的服務及其他貢獻。本公司高級管理層一般負責監察道德守則的遵守情況，並建立及維持合規制度，包括與監督及批准衝突關係及交易有關的制度，惟須受管治委員會章程第IV.11條所規定的SGRP管治委員會及審核委員會章程第I.2(L)條所規定的SGRP審核委員會的審核及監督。治理委員會和審計委員會各自僅由獨立的外部董事組成(見國內關聯方服務、國際關聯方服務、SBS破產、和解及2020年3月索賠、某些關聯方交易摘要、Infotech訴訟和解、親和力保險及其他關聯方交易和安排，下文)。

SGRP的審計委員會有具體的職責和職責來審查和批准所有重大關聯方交易的總體公平性和條款。審計委員會收到聯屬合同及其修正案以供其審查和批准(在獲得批准的範圍內)，並根據審計委員會章程、道德守則、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則和其他適用法律定期(通常每年)再次審查這些合同，以確保總體經濟和其他條款將(或繼續)對公司有利，不低於與類似服務的無關提供商簽訂的公平合同的情況(即，對公司的總體公平以及以可比的性能水平提供服務的能力)。審計委員會定期審查下文所述的所有關聯方關係和交易。

國內關聯方服務：

Spar Business Services，Inc.(“SBS”)，Spar Administration Services，Inc.(“SAS”)和Spar InfoTech，Inc.(“資訊科技”)不時向本公司提供服務，併為SGRP的關聯方及聯屬公司，但不受合併公司的控制或部分控制。SBS是一家附屬公司，因為它由SBS LLC所有，而SBS LLC又由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)實益擁有。SAS之所以成為聯營公司，是因為它由威廉·H·巴特爾斯和羅伯特·G·布朗的某些親屬或由他們控制的實體(就關聯方而言，每個人都被視為公司的聯屬公司)所有。Infotech是一家附屬公司，因為它的主要所有者是羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)。Robert G.Brown先生及Bartels先生(“大股東”)(見下文)為13D控制集團的成員及SGRP的創辦人，Robert G.Brown先生於2018年5月3日(退休時)一直擔任SGRP的主席、高級管理人員及董事，並根據Brown Group及Bartels先生的書面同意，於2020年4月24日再次出任董事。Bartels先生過去是，現在仍然是SGRP的副主席和董事，但於2020年1月1日作為SGRP的員工退休(見 巴特爾斯的退休與董事薪酬，下文)。羅伯特·G·布朗先生和巴特爾斯先生也一直是SGRP其他附屬公司的股東、董事和高管。見公司綜合財務報表附註8-承付款和或有事項--法律事項，及SBS破產、和解和2020年3月索賠 和信息技術公司的訴訟和和解，下面。

本公司通過現場採購、審計、組裝和其他現場人員(每個人都是“現場專家”)服務來執行其國內現場服務，幾乎所有這些人員都由本公司提供並由獨立第三方聘用，並通過當地、區域、地區和其他人員(每個人都是“現場管理員”)的服務在國內進行定位、安排、部署和管理，而幾乎所有的現場管理員反過來又受僱於其他獨立的第三方。

由於(其中包括)2016年Clothier案(定義見下文)中的不利裁定，即SBS將其員工錯誤歸類為獨立承包商，以及針對SBS的訴訟正在進行(這可能會對SBS提供公司未來所需服務的能力產生重大不利影響)，SBS的收費和費用報銷糾紛持續高漲，以及公司確定一家經驗豐富的獨立第三方公司(“獨立現場供應商”)將以更優惠的條件提供類似服務，本公司從7月27日起終止了SBS的服務本公司已聘請該獨立現場供應商取代以前由SBS(加州以外的地區)提供的現場服務。本公司同樣終止了SAS，並已聘請另一家獨立第三方公司取代以前由SAS提供的行政服務，自2018年8月1日起生效(“獨立現場管理人”)。

2018年5月7日，公司向SAS發出終止通知，指定2018年7月31日為2016年簽署的SAS協議(定義見)下的服務期結束。本公司已與獨立第三方供應商達成非獨家協議，為本公司使用的幾乎所有國內獨立現場管理員提供服務。

儘管SAS在上述終止後未向本公司提供或未獲授權提供任何服務，該服務於2018年7月31日或之前生效。雖然SAS顯然繼續為其自身利益和/或其業務的逐步結束而經營，但本公司已確定其沒有義務償還任何終止合同後的費用。然而，本着和解的精神，公司提出向SAS償還237,500美元的索賠過渡費用，由SAS欠公司的226,000美元抵消，以向SAS淨支付11,500美元。SAS尚未接受該公司的報價。

公司預計，SBS和SAS可能會使用所有可用的手段，試圖在可預見的未來向公司收取其所有解僱後費用的報銷，包括重複訴訟。見公司綜合財務報表附註8-承諾和或有事項--法律事項和SBS破產、和解和2020年3月索賠，在下面。

羅伯特·G·布朗、威廉·H·巴特爾斯、SBS、SAS、任何其他關聯方或任何第三方提出的本公司對強加給SBS或SAS或任何其他關聯方的任何判決或類似金額負有某種責任的任何索賠，本公司對施加給SBS或SAS或任何其他關聯方的任何判決或類似金額負有某種責任的任何司法裁決，或本公司增加使用員工(而不是第三方提供的獨立承包商的服務)在國內執行現場專家服務的任何增加，在每種情況下都是全部或部分，可能對本公司或其業績或狀況(包括其資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或狀況)產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。見公司綜合財務報表附註8-承諾和或有事項 --法律事務，下面。

影響本公司的現行重大及潛在重大法律程序載於本公司綜合財務報表附註8-承諾和或有事項 -法律事務，下面。這些描述是基於公司的獨立審查，並不反映SBS、其管理層或其法律顧問的觀點。此外，儘管SBS對其運營、方法和法律合規性獨自負責，但在針對SBS的任何訴訟中，SBS仍聲稱公司有責任以某種方式償還SBS在這些訴訟中的費用。該公司認為這類索賠沒有任何依據，並將積極為其辯護。

Infotech公司在紐約起訴該公司，要求賠償大約19萬美元，賠償據稱與SGRP收購其巴西子公司有關的税收優惠損失和其他費用，此前管理層和SGRP審計委員會都多次予以否認，因為Infotech公司是關聯方，需要獲得審計委員會的批准。Infotech還威脅要在羅馬尼亞起訴該公司，索賠約90萬美元，原因是據稱該公司欠公司前羅馬尼亞子公司的節目服務(2013年以賬面價值出售給Infotech)，但沒有提供給Infotech，該公司堅決否認對此負有責任。公司和Infotech解決了這個問題。見公司綜合財務報表附註8-承諾和或有事項 -法律事務，下面。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

彼得·W·布朗(Peter W.Brown)於2018年5月3日被任命為董事會董事，接替羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生於當日從董事會和公司退休。除關連人士事宜及有關巴西公司及SGRP附屬公司SPAR Brasil Servicos de Merchandising e Tecnologia S.A.(“SPAR BSMT”)的事宜外，彼最近已被董事會視為獨立。彼得·布朗是尊重SGRP的附屬機構和關聯方，由羅伯特·G·布朗先生提議代表布朗家族的利益。他為SAS(見上文)及其某些附屬公司工作，也是其股東，他是Robert G.Brown先生的侄子，他是Spar BSMT的董事，並擁有地球投資有限責任公司(“EILLC”)，後者擁有SGRP巴西子公司10%的權益。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，他曾是SGRP的董事長和董事，並於2020年4月24日再次成為董事。

國家商品服務有限責任公司(“NMS”)是本公司的一家合併國內子公司，由SGRP通過間接擁有NMS會員權益的51%和由National Merchanding of America，Inc.共同擁有。(“NMA”)，通過擁有其他49%的NMS會員權益。Edward Burdekin先生是NMS的首席執行官兼總裁兼董事，也是NMA的執行官員和董事。伯德金的妻子安德里亞·伯德金(Andrea Burdekin)是NMA的唯一股東，也是NMA的董事和NMS的董事。NMA是本公司的附屬公司，但不受本公司控制，也不與本公司合併。伯德金先生還擁有全國商店零售服務公司(“NSRS”)100%的股份。自2018年9月以來，NSRS基本上提供了NMS使用的所有國內銷售專家外地力量。對於這些服務，NMS同意償還NSRS提供這些服務的總成本，並向NSRS支付相當於其總成本1.0%的溢價。

此外，NMS還租賃由伯德金個人擁有的辦公和運營空間。租賃費是每月2000美元。雖然沒有正式簽署的協議，但預計安排不會發生變化。

2019年8月10日，NMS為了保護其現場專家在全國範圍內的連續性，根據美國破產法第11章在美國內華達州地區申請破產保護(“NMS破產法第11章案件”)，因此，NMS債權人的債權現在一般必須在NMS破產法第11章案件中進行追索。2019年8月11日，NSRS和Burdekin先生還在NMS破產法第11章的案件中申請重組，NMS是合併公司的一部分。目前，本公司認為NMS破產法第11章案件不太可能對本公司產生重大不利影響，本公司對NMS的所有權和參與不太可能因NMS破產法第11章案件或任何由此導致的NMS重組而改變。

北佛羅裏達公司的Resource Plus。Resource Plus“或”RPI“是本公司的綜合國內附屬公司，由SGRP間接擁有RPI會員權益的51%而由Richard Justus先生通過擁有RPI會員權益的其餘49%共同擁有。賈斯特斯擁有RJ控股公司50%的股權，RJ控股公司擁有RPI總部和運營的大樓。這兩棟樓都轉租給了RPI。

SBS破產、和解和2020年3月索賠

2018年11月23日，SBS根據美國破產法第11章在美國內華達州地區申請破產保護(“SBS破產法第11章案”)。2019年3月18日，本公司在SBS破產法第11章案件中提出索賠，要求償還SMF提供的Affinity Security存款378,838美元和SMF提供的外地支付支票資金12,963美元，以及SGRP就加州Clothier集體訴訟案件(見下文)達成和解(見下文)的賠償1,839,459美元，以及法律費用和未指明的SGRP對HHRP的賠償金額。在此期間，本公司根據破產法第11章提出索賠，要求賠償SMF提供的Affity Security保證金378,838美元和SMF提供的現場支付支票資金12,963美元，以及SGRP就加州Clothier集體訴訟案件達成和解(見下文)的賠償金額1,839,459美元

2019年8月6日，SGRP及其子公司SPAR Marketing Force，Inc.美國內華達州SMF公司(以下簡稱“SMF”)和內華達州公司Spar Assembly&Installation，Inc.(f/k/a SPAR National Assembly Services，Inc.，Inc.)於2019年7月26日向美國內華達州地區法院(“破產法院”)提交了他們於2019年7月26日與內華達州SBS(前身為SPAR Marketing Services，Inc.，債務人和債務人佔有公司)和SBS，LLC(內華達州有限責任公司)達成的妥協和和解協議(“和解協議”)。和解協議是在SBS破產法第11章的案件中提交的。根據和解協議，本公司就克洛蒂埃的SBS和德克薩斯州的羅傑斯集體訴訟(“羅傑斯”)的賠償要求(其中包括)達成和解。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

2019年8月6日，破產法院根據經和解協議修訂的SBS首個經修訂的第11章重組計劃(“重組計劃”)批准了和解協議和SBS重組。根據其重組計劃，SBS還解決了其在Clothier和Rodgers案件中的潛在責任，但該公司認為，羅伯特·G·布朗和威廉·H·巴特爾斯並未從Clothier、任何相關案件或Rodgers中獲釋。見本公司合併財務報表附註8承諾和或有事項-- 法律訴訟-SBS破產、和解和2020年3月索賠，SBS Clothier訴訟，和 SBS羅傑斯訴訟，以下. 在和解協議中，除了下一段所述的分拆外，SBS完全免除了公司可能欠SBS的所有義務。

2019年8月6日，在Clothier和Rodgers原告和本公司(其中包括)的支持下，法院批准了SBS和解協議和根據SBS計劃(定義見SBS和解新聞稿)進行的SBS重組。SBS和解協議規定相互釋放索賠(包括其中定義的SBS索賠和SGRP索賠)，但以下情況除外：

(I)公司的220萬元申索由SBS支付174,097元，由2020年1月1日起分24個月支付，每月7,254元，不計任何利息(統稱為“貼現申索付款”)，該等條款在SBS和解協議中界定，公司就貼現申索付款累算174,097元；及

(Ii)SMF將在確定(如下所述)後向SBS支付已證實的未付應收(定義見SBS和解協議)。

在SBS和解協議中，雙方同意由第三方金融和會計服務公司根據SBS和解協議中規定的參數獨立確定已證實的未付應收。在SBS和解協議中，雙方將接受第三方金融和會計服務公司的裁決為最終的和具有約束力的，所有其他索賠和金額都將被釋放。第三方金融和會計服務公司已經確定，公司已經支付了所有應付SBS的金額，並且已證明的未支付應收賬款等於零。

截至2019年12月31日，公司已記錄的和解總金額為174,097美元。這筆和解金額從2020年1月1日開始，分24個月平均支付，金額為7254美元。到目前為止，SBS拖欠了前六筆款項，總額為43,524美元，並已向SBS發送了正式的違約通知。SBS已做出迴應，並要求對其未經記錄和未經證實的索賠進行補償。截至2020年6月30日，全部結算已預留。

2020年3月6日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)代表SBS向Arthur B.Drogue發送了一封電子郵件，他將Arthur H.Baer複製到該電子郵件中，要求SMF根據SBS和解協議(其中包括)向SBS支付1,707,374美元(“2020年3月索賠”)。公司詳細審查了2020年3月的索賠(儘管Brown沒有提供任何支持或證據)，公司強烈不同意拖欠任何此類款項。本公司相信，SBS和解協議中穩健而全面的相互豁免及其他條款提供寶貴的寬免，使本公司過去與SBS有牽連的該等索償及未來可能出現的索償及訴訟(包括2020年3月的索償)得以免除。然而，自法院批准SBS和解協議以來，SBS總裁、董事和間接所有者Robert G.Brown繼續提出未經證明和無文件記錄的索賠，即根據SBS和解協議完全釋放並經破產法院批准的金額仍應支付給本公司，本公司強烈不同意。該公司準備在內華達州破產法院採取行動，重新審理SBS破產案，並請願正式解決這一問題。由於所有此類索賠均已由SBS完全公開(經羅伯特·G·布朗先生批准)，本公司不欠任何債務，也不會就羅伯特·G·布朗先生的新索賠產生任何應計費用。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，也是SGRP的前董事長和董事，根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，他於2020年4月24日再次成為董事。

在SGRP 2020年3月的董事會會議上，一位獨立董事要求巴特爾斯先生編制一份他和布朗先生認為是公司欠他的未經證實和無文件記錄的索賠清單。2020年3月17日，這份清單提交給審計委員會主席，其中包括扣除預期減少的淨額的額外索賠，總額約為130萬美元，使他們的索賠總額達到約300萬美元。本公司已經完全拒絕了這些索賠，並相信在SBS破產重組中，SBS已經免除了所有這些索賠。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

2020年3月的索賠包括羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)在加利福尼亞州(“帕加”)和德克薩斯州(“羅傑斯”)的私人總檢察長訴訟中對個人法律辯護的估計，這些案件不涉及也從未包括本公司，並且本公司認為它對這些案件沒有責任。2020年3月的索賠還包括SBS Clothier案的辯護費，SBS在破產重組中以極低的折扣了結了這筆費用，但現在希望該公司全額支付。SBS正在進行破產重組，但SBS現在希望公司全額支付。SBS在破產重組中解決了其在Rodgers和Clothier案件中的潛在責任，自2019年7月以來，SBS在這些案件中沒有更多的辯護費。SGRP的子公司曾一度在Clothier案中被解僱，但在沒有任何偏見的情況下被解僱，使SGRP面臨潛在的責任。因此，SGRP單獨解決了Clothier案。在羅傑斯案中，SGRP從未被點名。然而，據稱SBS在Clothier錯誤分類確定後繼續故意對其獨立承包商進行錯誤分類，這是Paga對Brown和Bartels提起訴訟的一個聲稱的基礎。見“承付款和或有事項”中的公司合併財務報表附註8--法律訴訟--SBS現場專家訴訟、SBS Clothier訴訟和SGRP Hogan訴訟。巴特爾斯先生的清單還包括每年向羅伯特·G·布朗支付50萬美元的延長退休和顧問費，儘管公司從未提出、承諾或同意這些建議，並在幾個場合明確拒絕了布朗先生提出的各種形式的建議。

信息技術訴訟與和解

2018年9月19日，SPAR InfoTech，Inc.向SGRP送達了傳票和投訴。(“資訊科技”)是SGRP的聯屬公司，主要由羅伯特·G·布朗先生(大股東之一)作為原告對SGRP提起訴訟(“資訊科技行動”)。Infotech行動要求SGRP支付大約19萬美元，用於它聲稱與SGRP收購其巴西子公司有關的損失的税收優惠和其他費用，這些費用之前曾多次被管理層和SGRP的審計委員會(由於Infotech是關聯方，因此需要批准)所拒絕。

2016年，SGRP收購了Spar Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.(“SPAR BSMT”)，在Robert G.Brown先生(當時他仍是SGRP的主席和高級管理人員兼董事)和他的侄子Peter W.Brown的協助下，他成為Spar BSMT的間接10%所有者，後來於2018年5月3日成為SGRP的董事。羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生利用他的私人公司Infotech和未披露的外國公司為SGRP安排了此次收購。

羅伯特·G·布朗先生通過Infotech支付了與這筆交易有關的所謂費用，包括為未經授權的人員分配工資，以及對他的“失去的税收優惠”的索賠。Robert G.Brown先生向SGRP提交了他未經授權、未經證實和未經記錄的“費用”，SGRP的審計委員會批准了其中約50,000美元(已支付)，並拒絕了其中約150,000美元。在信息技術行動中，他的索賠增加到了19萬美元以上。該公司極力否認欠下任何這些金額。

2018年，Infotech還威脅要在羅馬尼亞起訴該公司，索賠約90萬美元，原因是據稱該公司欠公司前羅馬尼亞子公司的節目服務(2013年按賬面價值出售給Infotech)，而沒有提供給Infotech(“羅馬尼亞索賠”)。Infotech在2018年向該公司提交了一份起訴書草案。該公司還極力否認欠下任何這些義務或金額。

為了避免曠日持久的訴訟費用，SGRP管理層和審計委員會一致認為，對Infotech行動和羅馬尼亞關於合理數額分期付款和相互釋放所有其他相關索賠的索賠達成合理和解，將符合所有股東的最佳利益。管理層提出了22.5萬美元的和解方案，但在董事會的敦促下，幾名董事會成員保證將幫助他們説服羅伯特·G·布朗先生達成和解，管理層同意將和解方案的總額提高到275,000美元。經過本公司與Infotech之間的廣泛談判，Robert G.Brown先生接受了275,000美元的出價，雙方於2019年10月8日簽訂了“保密和解協議和相互發布”(“Infotech和解協議”)，該協議於2019年10月30日經法院批准並下令，Infotech訴訟因受到損害而終止(駁回)。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

Infotech和解協議要求公司分四期支付總計275,000美元：(I)法院批准後75,000美元(已經支付)；(Ii)Infotech行動停止後30天內75,000美元(2019年10月30日停止)；(Iii)Infotech行動停止後60天內75,000美元；(Iv)Infotech行動停止後90天內50,000美元。Infotech的和解款項是根據協議支付的，因此從2020年1月起全額支付。

該公司認為，Infotech和解協議中強有力和全面的相互釋放提供了寶貴的救濟，使其免於Infotech未來可能就本公司過去與Infotech在巴西和羅馬尼亞的交易中的參與而提出的索賠和訴訟。

國際關聯方服務：

SGRP Meridian(Pty)，Ltd.子午線(“子午線”)為本公司之綜合國際附屬公司，由SGRP擁有51%權益，Friedlade401專有有限公司擁有23%權益，Lindom Empower Holdings專有有限公司擁有26%權益。Garry Bristow先生是SGRP Meridian的執行人員和CMR Meridian的董事，是Merhold好望角地產信託(“MCPT”)和Merhold Holding Trust(“MHT”)的實益擁有人之一。CMR Meridian董事Adrian Wingfield先生是MHT的實益擁有人之一。MHT擁有Meridian總部所在的大樓，並擁有32輛出租給Meridian的汽車。MCPT根據為期4年的租賃計劃，向子午線提供173輛汽車。

Spar Todoproo是本公司的一家綜合國際子公司，由SGRP擁有51%的股份，以下個人擁有49%的股份：Juan F.Medina Domenzain先生、Juan Medina Staines先生、Julia Cesar Hernandez Vanegas先生和Jorge Medina Staines先生。胡安·F·梅迪納·多梅贊先生是SPAR TODOPREMO的高級管理人員和董事，也是CONAPAD(“CON”)的大股東(90%)，CONAPAD自2016年以來一直為SPAR TODOPROMO提供行政和運營諮詢支持。

Spar Todoproo的合夥人Juan F.Medina Domenzain先生(“JFMD”)租用了一個倉庫給Spar Todoproo。租約將於2020年12月31日到期。

SPAR Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.(“SPAR BSMT”)是一家巴西公司(“SPAR BSMT”)，公司擁有該公司51%的股份，巴西有限公司(“JKC”)的JK諮詢公司擁有39%的股份，內華達州的有限責任公司(“EILLC”)地球投資有限責任公司(Earth Investments，LLC)擁有10%的股份。

JKC的所有者是喬納森·達格斯·馬丁斯先生(“JDM”)和他的妹妹卡拉達格斯·馬丁斯女士(巴西公民和居民)，喬納森·達格斯·馬丁斯先生是巴西公民和居民。根據JDM與Spar BSMT於2016年9月13日達成的管理協議，JDM是每一家Spar巴西公司的首席執行官兼總裁。JDM也是Spar BSMT的董事。因此，JKC和JDM各自是本公司的關聯方。EILLC的所有者是Peter W.Brown先生，他是美國公民和居民，也是SPAR BSMT和SGRP的董事，也是羅伯特·G·布朗的侄子。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，也是SGRP的前董事長和董事，根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，他於2020年4月24日再次成為董事。因此，PWB和EILLC各自是本公司的關聯方。

Spar BSMT已經與巴西公民、居民、JDM的妹妹、Spar BSMT的部分所有者Karla dagues Martins女士簽訂了合同，為Spar BSMT及其子公司處理勞動訴訟案件。這些法律服務由Martins女士的公司Karla Martins Sociedade de Advogados(“KMSA”)向他們提供。因此，Jonathan Dagues Martins先生及Karla Dagues Martins女士各自為本公司的聯屬公司及關聯方。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

某些關聯方交易摘要：

向公司收取以下附屬公司成本(以千為單位)：

(1)	代表當地投資者對公司子公司的貸款(代表他們在營運資金貸款中的比例份額)。這些貸款沒有付款條件，按需到期，因此在公司的綜合財務報表中被歸類為流動負債。

親和力保險：

SMF是SGRP的全資子公司，通過(除其他事項外)其他公司提供的服務向其美國各地的客户提供商品和營銷服務，SMF向SAS支付的保證金墊款為675,000美元，季度保費墊款為226,000美元(如下所述)。在終止SAS和SBS提供的服務(於2018年7月底生效)之前，SMF聘請SAS作為獨立承包商提供外地管理員服務，在國內安排、部署和管理SBS作為類似合同獨立承包商提供的獨立外地專家。

親和保險股份有限公司。聯營公司(“聯營”)是一家專屬自保保險公司，向其股東及其聯營公司提供保險及再保險產品，以換取支付保費分期付款、張貼擔保抵押品及其他要求，並須作出調整及評估。SAS現在是，而且一直是Affinity的股東和成員，大約自2000年以來一直是該公司的股東和成員。SMF於2018年3月成為Affity的直接股東和成員，以便直接為公司的國內員工購買保險。

SAS向SMF或代表SMF提供的業務服務包括在2018年3月之前在國內為SMF和其他SGRP員工提供的保險，通過SMF終止SAS的服務於2018年7月31日或左右為SAS的現場管理員和其他員工提供的保險，以及為SBS通過SMF終止於2018年7月31日或左右生效的SBS的服務向SMF提供的現場專家的保險，所有這些都與SMF向其客户提供的服務有關。就SAS提供的業務服務而言，根據雙方之間的非正式安排，最終(通過SAS)向SMF、SAS(然後向本公司收取費用)和SBS收取(通過SAS)承保範圍的親和保險費，以公平分攤該保險的費用。該公司還向SAS預付資金，以預付親和保險費。

SAS已經收到，並可能很快收到來自Affinity的這些保證金預付款和季度保費預付款的返還，總額約為921,000美元。SMF要求將最近從Affinity收到的這些退款償還給SAS，但SAS拒絕了，似乎已經將這筆錢分配給了SAS的其他相關方。SAS最近表示，它沒有資金可以匯給SMF，儘管他們一再承認SAS欠SMF這些預付款，事實上，有文件證明這些負債在SAS的財務報表中得到了正確的報告。

2020年7月8日，公司向SAS發出要求退還901,000美元(675,000美元安全預付款和226,000美元保費預付款)的要求通知，但到目前為止，SAS拒絕滿足這一要求。

本公司已準備將向紐約州韋斯特切斯特縣紐約州最高法院提交的訴狀草稿，向SAS和其他關聯方尋求適當的救濟和恢復，該草案是在SGRP審計委員會(該委員會對關聯方事務負有一定監督責任)的支持下準備的。然而，由於SGRP首席執行官和首席財務官職位的變動懸而未決，審計委員會建議管理層推遲提出投訴，直到SGRP的新任首席執行官和首席財務官(在他們被挑選和任命後)能夠審查和追查該投訴(如果他們認為合適)。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

巴特爾斯的退休與董事薪酬

威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)於2020年1月1日作為公司員工退休。然而，他將繼續擔任SGRP董事會(“董事會”)的副主席和成員，他自1999年7月8日以來一直擔任這些職位。

自2020年1月18日起，SGRP治理委員會提議並一致批准巴特爾斯先生自2020年1月1日至2024年12月31日止的五年期間(“五年期間”)的以下與其退休有關的福利：(A)每年100,000美元的退休金(“退休補償”)；(B)當時適用的定期非僱員董事費用(“定期費用”)，目前為每年55,000美元，以及每年50,000美元的補充董事會費用(“補充費用”)；(C)為巴特爾斯先生提供以下福利：(A)每年100,000美元的退休金(“退休補償”)；(B)當時適用的定期非僱員董事費用(“定期費用”)，目前為每年55,000美元，以及每年50,000美元的補充董事會費用(“補充費用”)。及(C)與他於2019年12月31日所領取的相同醫療、牙科、眼科及人壽保險福利，根據該安排，Bartels先生分擔現時每年約15,588美元的部分醫療保險及補充健康福利(“醫療福利”)；在每種情況下，均根據SGRP的薪資表及政策支付，不論Bartels先生是否因任何原因繼續擔任SGRP董事。

在五年期間仍未支付的退休補償、定期費用及補充費用：(I)在向第三方出售SGRP多數股份或SGRP的全部或幾乎全部資產時，應加速支付給Bartels先生(或其繼承人或受讓人)；及(Ii)在Bartels先生死亡的情況下，應繼續存續，並應全數支付給他的繼承人和受讓人。(Ii)在Bartels先生死亡的情況下，應加快支付給Bartels先生(或其繼承人或受讓人)，並在向第三方出售SGRP的全部或幾乎所有資產時全數支付給他的繼承人和受讓人。

根據目前的費率和福利，支付給巴特爾斯先生的此類補償、費用和福利的總價值約為每年220,558美元，五年期間總計為1,102,790美元。該等補償、費用及利益(全部或部分)可由董事會酌情決定延長至五年後。在截至2020年6月30日的6個月期間，公司確認了70萬美元的退休福利支出，這是巴特爾斯先生未來應付款項的現值。

倘若未來涉及Bartels先生和SGRP的任何業務交易涉及Bartels先生，而Bartels可能會在交易發生時或與該交易相關的情況下獲得雙方商定的額外補償，而根據適用法律，該交易也需要獲得SGRP審計委員會的批准作為關聯方付款或交易(因為Bartels先生如果當時是董事或主要股東，則仍將是關聯方)，則該等退休補償、費用或福利將不會抵消、取代或限制應付給Bartels先生的任何該等額外批准的交易補償。

巴特爾斯先生是SGRP的創始人之一，也是SGRP的重要股東(持有SGRP約25.1%的股份)。他也是與Robert G.Brown(與Bartels先生一起)持有SGRP多數股份的控制集團的成員，該集團最近的行動是：(1)單方面選擇、任命和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos擔任SGRP董事會成員，自2019年12月10日起生效，並單方面選擇、任命和選舉Robert G.Brown擔任SGRP董事會成員，自2020年4月24日起生效。

其他關聯方交易和安排：

1999年7月，SMF、SBS和SIT簽訂了永久軟件所有權協議，規定每一方獨立擁有公司專有的日程安排、跟蹤、協調、報告和費用軟件(“共同所有的軟件”)的某些部分，並有權單方面許可和使用該軟件的某些部分。SMF、SBS和SIT與SBS和Infotech共同擁有這些軟件，各自從公司獲得非獨家免版税許可，以便在美國使用某些“SPAR”商標(“許可商標”)。根據SBS破產法第11章的規定，SBS在共同所有的軟件和許可商標中的權利是SBS的財產，可以在任何法院批准的重組或清算中出售或轉讓。見公司綜合財務報表附註8-承諾和或有事項 -- 法律問題、關聯方訴訟和SBS破產，在下面。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

通過與本公司的安排，SBS(由Bartels先生和Brown先生所有)、SAS(由Bartels先生和Robert G.Brown先生的家庭成員擁有)和Brown先生擁有的其他公司參與本公司的各種福利計劃、保險單和類似的團購，為此，公司向他們收取這些團體項目成本的可分配份額和為他們專門支付的所有項目的實際成本。本公司與上述聯屬公司之間的所有此類交易均由本公司在正常業務過程中支付和/或收取。

6.

優先股

SGRP的公司註冊證書授權其發行3,000,000股每股面值0.01美元的優先股(“SGRP優先股”)，優先股可較SGRP普通股享有優先及優先權，以及本公司董事會可不時酌情釐定的其他權利、權力及特權。本公司根據SGRP的“A”系列優先股指定證書設立並授權發行最多3,000,000股A系列優先股(“SGRP A系列優先股”)，該A系列優先股具有股息和清算優先權，每年累計派息10%，可由本公司選擇贖回，並可根據持有人的選擇(無需進一步考慮)一對一轉換為SGRP普通股。本公司向附屬退休計劃發行554,402股SGRP股份，該等股份於二零一一年全部轉換為普通股(包括從中賺取的股息)，餘下2,445,598股剩餘的法定優先股。截至2020年6月30日，沒有發行和流通股SGRP A系列優先股。

7.	基於股票的薪酬和其他計劃

截至2020年6月30日，根據2018年計劃授予的獎勵相當於SGRP普通股的585,000股(其中565,000股仍未發行)，以及根據2008年計劃授予的獎勵相當於SGRP已發行普通股的3,044,927股。2019年5月31日之後，2018年計劃結束，不能根據2018年計劃對SGRP普通股的此類股份進行進一步授予。目前還沒有關於股票補償的新計劃。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出70,000美元和66,000美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出可獲得的税收優惠分別約為11,000美元和17,000美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出95,000美元和96,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出可獲得的税收優惠分別約為17,000美元和24,000美元。截至2020年6月30日，與股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為20.2萬美元。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，公司確認了與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出，分別約為0美元和3,000美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，公司從與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出中獲得的税收優惠分別約為0美元和1,000美元。在截至2020年和2019年6月30日的六個月內，公司確認了與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出，分別約為0美元和5,000美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，公司從與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出中獲得的税收優惠分別約為0美元和1,000美元。截至2020年6月30日，沒有未確認的與未歸屬限制性股票獎勵相關的股票補償費用。

8.

承諾和或有事項

法律事項

本公司是正常業務過程中出現的各種法律訴訟和行政訴訟的一方。公司管理層認為，這些問題的解決預計不會對公司或其估計或期望的關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或狀況產生重大不利影響。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

關聯方和關聯方訴訟：

SBS，SPAR管理服務公司(“SAS”)和Spar InfoTech，Inc.(“資訊科技”)不時向本公司提供服務，併為SGRP的關聯方及聯屬公司，但不受合併公司的控制或部分控制。SBS是一家附屬公司，因為它由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)控制的一個實體所有，2018年11月之前由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)所有。SAS之所以成為聯營公司，是因為它由威廉·H·巴特爾斯、彼得·W·布朗和羅伯特·G·布朗的某些其他親屬或由他們控制的實體(就關聯方而言，每個人都被視為公司的聯屬公司)所有。Infotech是一家附屬公司，因為它屬於羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)所有。布朗先生和巴特爾斯先生(如適用，包括某些相關方，“多數股東”)合計擁有SGRP約53.2%的普通股，是SGRP的創始人。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，也是SGRP的前董事長和董事，根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，他於2020年4月24日再次成為董事。巴特爾斯先生是SGRP的副主席兼董事。Bartels先生於2020年1月1日作為公司員工退休(根據SGRP薪酬委員會於2020年1月22日的行動)。看見巴特爾斯的退休和董事薪酬，上面。布朗先生和巴特爾斯先生也是SGRP各附屬公司的股東、董事和/或高管。

SGRP對SAS Re親和力的索賠

本公司已準備將向紐約州韋斯特切斯特縣紐約州最高法院提交的訴狀草稿，向SAS和其他關聯方尋求適當的救濟和恢復，該草案是在SGRP審計委員會(該委員會對關聯方事務負有一定監督責任)的支持下準備的。然而，由於SGRP首席執行官和首席財務官職位的變動懸而未決，審計委員會建議管理層推遲提交投訴，直到SGRP的新任首席執行官和首席財務官(在他們被挑選和任命後)能夠審查和追究投訴(如果他們認為合適)。看見親和力保險在……裏面相關部件交易記錄見上文注5。

特拉華州訴訟和解

2018年9月4日，SGRP向特拉華州衡平法院(“衡平法院”)提出索賠，並於2018年9月21日修訂(“附例行動”)，在一份經核實的訴狀中尋求對多數股東的宣告性判決和禁制令救濟。SGRP試圖廢除多數股東書面同意中對SGRP附例提出的擬議修訂(“擬議修訂”)，因為董事會治理委員會認為，擬議的修訂將對所有股東(特別是小股東)產生負面影響，其中包括通過新的絕對多數要求削弱董事會的獨立性，取消董事會的獨立多數要求，以及使董事會關於董事會空缺的各種職能事先獲得大多數普通股(即多數股東)的批准，因此SGRP試圖廢除該公司章程的建議修正案(“擬議修正案”)，因為董事會治理委員會認為，擬議修正案將對所有股東(特別是少數股東)產生負面影響，其中包括通過新的絕對多數要求削弱董事會的獨立性，取消董事會的獨立多數要求，以及使董事會有關董事會空缺的各種職能事先獲得大多數普通股持有人(即多數股東)的批准

2018年9月18日，羅伯特·G·布朗(大股東之一)根據8 Del向衡平法院提起訴訟。C.第225(A)條(C.A.No.2018-00687-TMR)(“第225行動”)對尋求將洛倫斯·T·凱勒從董事會除名並將傑弗裏·梅耶爾加入董事會的225名被告提起訴訟。

2019年1月18日，SGRP、Brown先生和Bartels先生、Christian Olivier(SGRP首席執行官、總裁兼董事)，以及當時治理委員會的所有四名成員，即洛倫斯·T·凱勒(主席)、傑克·W·帕特里奇、阿瑟·B·卓格和R·埃裏克·麥卡錫(與“225名被告”奧利維爾先生一起)在“附例訴訟”和“225訴訟”(“特拉華州和解”)中達成和解(“特拉華州和解”)，當時的四名治理委員會成員是洛倫斯·T·凱勒(主席)、傑克·W·帕特里奇、阿瑟·B·卓格和R·埃裏克·麥卡錫(與“225名被告”奧利維爾先生一起)。

在特拉華州和解協議中，各方同意修訂和重述SGRP的章程(“2019年重新修訂的章程”)，並通過談判對擬議的修正案進行修改，以保留治理委員會和董事會在董事候選人的地點、評估和遴選以及提名年度股東大會候選人和任命這些候選人以填補董事會空缺(根據股東書面同意做出罷免和任命的候選人，這一點沒有變化的情況下除外)的當前角色。董事會於2019年1月18日批准並通過了2019年重新制定的附例。治理委員會和董事會的目的是，2019年重新修訂的附例中的這些變化將有助於公司保持他們所希望的獨立董事會。

此外，作為特拉華州和解協議的一部分，特拉華州訴訟各方簽署了僅限於特拉華州訴訟並受具體排除限制的有限相互釋放協議(“特拉華州釋放協議”)，特拉華州訴訟各方共同同意解僱的規定，在不損害且不承認或撤回其中引用的任何事實的情況下結束這些訴訟，雙方促使它們於2019年1月18日提交給衡平法院。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

特拉華州的新聞稿僅限於與其中描述的那些訴訟相關的事項，並受到具體排除的限制，雙方明確保留了所有不相關的訴訟和索賠。因此，公司與某些相關方之間仍有一些未解決的索賠和訴訟(每一項都是“懸而未決的問題”)，包括(但不限於)由SBS提出和針對SBS的終止後索賠(SBS已在內華達州的自願破產程序中解決該問題--見SBS破產、和解和2020年3月索賠，下文)和SAS以及Infotech對該公司的訴訟(該訴訟已在和解中解決-見信息技術訴訟與和解，下文)，以及Brown和Bartels先生對與特拉華州訴訟和某些關聯方索賠有關的預付和賠償法律費用和開支的索賠(見提前索賠，下文)。

提前索賠

自2018年10月至2019年1月，大股東在一系列信件中要求SGRP墊付和賠償其各自份額的法律費用以及他們因章程行動和225行動以及其他關聯方訴訟事項而產生的費用。

2018年11月2日，在他的律師的一封信中，巴特爾斯要求提前支付他在為針對他的附例訴訟辯護時所產生的法律費用和支出的比例份額。

SGRP審計委員會於2018年11月5日裁定，Bartels先生無權獲得SGRP對其為維護章程行動而產生的費用和開支的賠償，因為(其中)Bartels先生在章程行動中主要是作為股東而不是作為董事被起訴，而章程行動指控Bartels先生存在多起不當行為，從而排除了根據公司章程進行賠償的可能性。然而，審計委員會沒有就不當行為或晉升問題做出決定。

2018年11月28日，Bartels先生向法院提交了針對SGRP的經核實的促進申訴(“Bartels促進申訴”)，要求提前支付他在針對他的章程案件中產生的法律費用和費用的比例份額(“分配章程費用”)。在評估Bartels Advantage投訴時，律師建議SGRP，一般來説，墊款與賠償略有不同，因為墊款是在(Bartels已書面接受)條件下墊付的，即如果基於不當行為或其他原因確定賠償不當，則應償還墊款。

2018年12月，SGRP通過律師與Bartels先生達成協議，有條件地將其合理記錄的分配章程費用(“Bartels Advantage和解”)記錄在案，據此，於2019年4月向Bartels先生支付接受的分配章程費用約106,000美元。如果Bartels先生最終決定沒有資格獲得賠償，他仍然有義務退還SGRP預付給他的所有金額。

2018年12月3日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)向SGRP審計委員會主席麥卡西先生發送了一封電子郵件，要求SGRP提拔他在針對他的附例行動(“布朗推進要求”)中招致的法律費用和支出的比例份額。

律師建議，布朗在針對他的章程行動中是作為股東和共謀者被起訴的，而不是作為董事被起訴的，他們不相信布朗能夠合理而成功地提起或提起要求晉升的訴訟。SGRP在其審計委員會的支持下，拒絕了布朗進步公司的要求，聲明“附例訴訟不會起訴你作為公司高級管理人員或董事的身份。附例第6.02節要求提早訴訟程序”是由於/出於彌償人在公司或其任何子公司…的地位。應…公司的要求他説：“這項條文不包括，亦不是用意在保障股東的晉升。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

2019年1月27日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生在一封電子郵件中向SGRP主席阿瑟·德魯格(Arthur Drogue)發送了他擬議的特拉華州訴訟起訴書草稿，威脅要就布朗進步要求起訴SGRP，他在2019年2月2日給McCarthee的電子郵件中重複了這一點。2020年3月21日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生重申了布朗推進的要求，並提交了一份略微修改的起訴書草案，據稱將把計劃中的訴訟管轄權從特拉華州改為馬薩諸塞州。對於這一所謂的管轄權變更，沒有給出任何解釋。2020年8月1日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)向威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)發出了一份略有修改的申訴(後者將申訴轉發給了董事會和審計委員會主席阿瑟·H·貝爾(Arthur H.Baer))，將計劃中的訴訟管轄權從馬薩諸塞州改回特拉華州。儘管它已經簽署、公證，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)在電子郵件中表示正在提交，但截至2020年8月11日，布朗還沒有提出過這樣的申訴，SGRP繼續拒絕布朗進步的要求。此外，SGRP認為，根據SGRP的2019年重新修訂的章程和和解協議，特拉華州法院擁有專屬管轄權。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，也是SGRP的前董事長和董事，根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，他於2020年4月24日再次成為董事。

SBS破產、和解和2020年3月索賠

2018年11月23日，SBS根據美國破產法第11章在美國內華達州地區申請破產保護(“SBS破產法第11章案”)。2019年3月18日，本公司在SBS破產法第11章案件中提出索賠，要求償還SMF提供的Affinity Security存款378,838美元和SMF提供的外地支付支票資金12,963美元，以及SGRP就加州Clothier集體訴訟案件(見下文)達成和解(見下文)的賠償1,839,459美元，以及法律費用和未指明的SGRP對HHRP的賠償金額。在此期間，本公司根據破產法第11章提出索賠，要求賠償SMF提供的Affity Security保證金378,838美元和SMF提供的現場支付支票資金12,963美元，以及SGRP就加州Clothier集體訴訟案件達成和解(見下文)的賠償金額1,839,459美元

2019年8月6日，SGRP及其子公司SPAR Marketing Force，Inc.美國內華達州SMF公司(以下簡稱“SMF”)和內華達州公司Spar Assembly&Installation，Inc.(f/k/a SPAR National Assembly Services，Inc.，Inc.)於2019年7月26日向美國內華達州地區法院(“破產法院”)提交了他們於2019年7月26日與內華達州SBS(前身為SPAR Marketing Services，Inc.，債務人和債務人佔有公司)和SBS，LLC(內華達州有限責任公司)達成的妥協和和解協議(“和解協議”)。和解協議是在SBS破產法第11章的案件中提交的。根據和解協議，本公司就克洛蒂埃的SBS和德克薩斯州的羅傑斯集體訴訟(“羅傑斯”)的賠償要求(其中包括)達成和解。

2019年8月6日，破產法院根據經和解協議修訂的SBS首個經修訂的第11章重組計劃(“重組計劃”)批准了和解協議和SBS重組。根據其重組計劃，SBS還解決了其在Clothier和Rodgers案件中的潛在責任，但該公司認為，羅伯特·G·布朗和威廉·H·巴特爾斯並未從Clothier、任何相關案件或Rodgers中獲釋。看見SBS羅傑斯訴訟，以下.在和解協議中，除了下一段所述的分拆外，SBS完全免除了公司可能欠SBS的所有義務。

2019年8月6日，在Clothier和Rodgers原告和本公司(其中包括)的支持下，法院批准了SBS和解協議和根據SBS計劃(定義見SBS和解新聞稿)進行的SBS重組。SBS和解協議規定相互釋放索賠(包括其中定義的SBS索賠和SGRP索賠)，但以下情況除外：

(I)本公司的220萬元索償已獲和解，由SBS支付174,097.34元，自2020年1月1日起分24個月支付，每月7,254.06元，不計利息(統稱為“貼現索償付款”)，該等條款在“SBS和解協議”中界定；及

(Ii)SMF將在確定(如下所述)後向SBS支付已證實的未付應收(定義見SBS和解協議)。

在SBS和解協議中，雙方同意由第三方金融和會計服務公司根據SBS和解協議中規定的參數獨立確定已證實的未付應收。在SBS和解協議中，雙方將接受第三方金融和會計服務公司的裁決為最終的和具有約束力的，所有其他索賠和金額都將被釋放。第三方金融和會計服務公司已經確定，公司已經支付了應付SBS的所有金額，沒有進一步的義務。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

截至2019年12月31日，公司已記錄的和解總金額為174,097美元。這筆和解金額從2020年1月1日開始，分24個月平均支付，金額為7254美元。到目前為止，SBS拖欠了前六筆款項，總額為43,524美元，並已向SBS發送了正式的違約通知。SBS已做出迴應，並要求對其未經記錄和未經證實的索賠進行補償。截至2020年6月30日，全部結算已預留。

2020年3月6日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)代表SBS向Arthur B.Drogue發送了一封電子郵件，他將Arthur H.Baer複製到該電子郵件中，要求SMF SGRP根據SBS和解協議(其中包括)向SBS支付1,707,374美元(“2020年3月索賠”)。公司詳細審查了2020年3月的索賠(儘管Brown沒有提供任何支持或證據)，公司強烈不同意拖欠任何此類款項。本公司相信，SBS和解協議中穩健而全面的相互豁免及其他條款提供寶貴的寬免，使本公司過去與SBS有牽連的該等索償及未來可能出現的索償及訴訟(包括2020年3月的索償)得以免除。然而，自法院批准SBS和解協議以來，SBS總裁、董事和間接所有者Robert G.Brown繼續提出未經證明和無文件記錄的索賠，即根據SBS和解協議完全釋放並經破產法院批准的金額仍應支付給本公司，本公司強烈不同意。該公司準備在內華達州破產法院採取行動，重新審理SBS破產案，並請願正式解決這一問題。由於所有此類索賠均已由SBS完全公開(經羅伯特·G·布朗先生批准)，本公司不欠任何債務，也不會就羅伯特·G·布朗先生的新索賠產生任何應計費用。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，也是SGRP的前董事長和董事，根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，他於2020年4月24日再次成為董事。

在SGRP 2020年3月的董事會會議上，一位獨立董事要求巴特爾斯先生編制一份他和布朗先生認為是公司欠他的索賠清單。2020年3月17日，這份清單提交給審計委員會主席，其中包括扣除預期減少的淨額的額外索賠，總額約為130萬美元，使他們的索賠總額達到約300萬美元。本公司已經完全拒絕了這些索賠，並相信在SBS破產重組中，SBS已經免除了所有這些索賠。

2020年3月的索賠包括羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)在加利福尼亞州(“帕加”)和德克薩斯州(“羅傑斯”)的私人總檢察長訴訟中對個人法律辯護的估計，這些案件不涉及也從未包括本公司，並且本公司認為它對這些案件沒有責任。2020年3月的索賠還包括SBS Clothier案的辯護費，SBS在破產重組中以極低的折扣了結了這筆費用，但現在希望該公司全額支付。SBS在破產重組中解決了其在Rodgers和Clothier案件中的潛在責任，自2018年7月以來，這些案件沒有更多的辯護費。SGRP單獨與Clothier達成和解，從未參與過羅傑斯一案。然而，據稱SBS在Clothier錯誤分類確定後繼續故意對其獨立承包商進行錯誤分類，這是Paga對Brown和Bartels提起訴訟的基礎。參見法律訴訟--SBS現場專家訴訟、SBS Clothier訴訟，及SGRP Hogan訴訟在這張紙條上。巴特爾斯先生的清單還包括每年向羅伯特·G·布朗支付50萬美元的延長退休和顧問費，儘管公司從未提出、承諾或同意這些建議，並在幾個場合明確拒絕了布朗先生提出的各種形式的建議。

信息技術訴訟與和解

2018年9月19日，SPAR InfoTech，Inc.向SGRP送達了傳票和投訴。(“Infotech”)，SGRP的聯屬公司，主要由羅伯特·G·布朗(大股東之一)作為原告對SGRP提起訴訟(“Infotech訴訟”)。Infotech行動要求SGRP支付大約19萬美元，用於它聲稱與SGRP收購其巴西子公司有關的損失的税收優惠和其他費用，這些費用之前曾多次被管理層和SGRP的審計委員會(由於Infotech是關聯方，因此需要批准)所拒絕。

2016年，SGRP收購了Spar Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.在其巴西子公司SPAR BSMT(“SPAR BSMT”)的協助下，羅伯特·G·布朗(當時他仍是SGRP的董事長和高管兼董事)和他的侄子彼得·W·布朗(Peter W.Brown)成為SPAR BSMT的間接10%所有者，後來於2018年5月3日成為SGRP的董事。羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)利用他的私人公司Infotech和未披露的外國公司為SGRP安排了收購計劃。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)通過Infotech支付了與這筆交易相關的所謂費用，包括為未經授權的人員分配工資，以及對他的“失去的税收優惠”的索賠。羅伯特·G·布朗向SGRP提交了未經授權和未經證實的“費用”，SGRP的審計委員會批准了其中約50,000美元(由公司支付)，並拒絕了其中約150,000美元。在信息技術行動中，他的索賠增加到了19萬美元以上。該公司極力否認欠下任何這些金額。

2018年，Infotech還威脅要在羅馬尼亞起訴該公司，索賠約90萬美元，原因是據稱該公司欠公司前羅馬尼亞子公司的節目服務(2013年按賬面價值出售給Infotech)，而沒有提供給Infotech(“羅馬尼亞索賠”)。Infotech在2018年向該公司提交了一份起訴書草案。該公司還極力否認欠下任何這些義務或金額。

為了避免曠日持久的訴訟費用，SGRP管理層和審計委員會一致認為，對Infotech行動和羅馬尼亞關於合理數額分期付款和相互釋放所有其他相關索賠的索賠達成合理和解，將符合所有股東的最佳利益。管理層曾出價22.5萬美元了結這兩起事件，但在董事會的敦促下，幾名董事會成員保證將幫助説服羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)達成和解，管理層同意將和解提議的總額提高到27.5萬美元。經過本公司與Infotech之間的廣泛談判，Robert G.Brown接受了275,000美元的出價，雙方於2019年10月8日簽訂了《保密和解協議與相互釋放》(“Infotech和解協議”)，法院於2019年10月30日批准並下令該和解協議，Infotech訴訟因受到損害而中止(駁回)。

Infotech和解協議要求公司分四期支付總計275,000美元：(I)法院批准後75,000美元(已經支付)；(Ii)Infotech行動停止後30天內75,000美元(2019年10月30日停止)；(Iii)Infotech行動停止後60天內75,000美元；(Iv)Infotech行動停止後90天內50,000美元。本公司已支付所有分期付款，包括2020年1月向Infotech支付的最後一筆款項。

該公司認為，Infotech和解協議中強有力和全面的相互釋放提供了寶貴的救濟，使其免於Infotech未來可能就本公司過去與Infotech在巴西和羅馬尼亞的交易中的參與而提出的索賠和訴訟。

SBS現場專家訴訟

公司為其國內客户提供的銷售、審計、組裝和其他服務由他人提供的現場銷售、審計、組裝和其他現場人員(每個人均為“現場專家”)執行，他們在2018年8月之前幾乎所有的服務都是由公司的關聯公司SBS提供給公司的，SBS不是子公司或以任何方式受SGRP控制，SBS沒有合併到公司的財務報表中，SGRP沒有管理、指導或控制SBS，SGRP沒有參與或控制SBS的防禦，SGRP沒有參與或控制SBS的防禦，SGRP沒有在公司的財務報表中合併，SGRP沒有管理、指導或控制SBS，SGRP沒有參與或控制SGRP的防禦工事，SBS不是子公司或以任何方式受SGRP控制，SGRP沒有管理、指導或控制SBS本公司於2018年7月27日後終止與SBS的關係，並未收到SBS的任何服務。有關從屬關係、終止合同、合同細節和付款金額的信息，請參閲關聯方交易上圖。

SBS將外地專家作為獨立承包人對待的適當性定期受到各國和其他國家(目前和歷史上)的法律挑戰。SBS就該等挑戰及其他訴訟進行抗辯的開支，一般在SBS服務終止後(但非在終止後)，在本公司確定(按個別情況)該等抗辯開支為向本公司提供服務的成本後，由本公司報銷。

根據針對SBS的兩起集體訴訟，即Clothier和Hogan，公司解決了其潛在的責任(作為現任或前任當事人)。在公司和解之前，SBS被單獨從霍根集體訴訟中解職。SBS在SBS破產案中與Clothier和Rodgers達成和解，但羅伯特·G·布朗和威廉·H·巴特爾斯沒有從Clothier、任何相關案件或Rodgers(見上文)中獲釋。該公司從未參與過羅傑斯一案。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

由Robert G.Brown、William H.Bartels、SBS、SAS、任何其他關聯方或任何第三方提出並證明本公司對布朗先生、Bartels先生、SBS或SAS或任何其他關聯方的判決或類似金額負有責任(通過賠償或其他方式)的任何索賠，在每一種情況下，都可能對公司或其業績或狀況(包括其資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本負債)產生重大不利影響。税收或其他成就、結果或條件)，無論是實際的還是計劃的、打算的、預期的、估計的或其他預期的。

SBS Clothier訴訟

Melissa Clothier受僱於SBS(當時稱為Spar Marketing Services，Inc.)並根據與SBS簽訂的“獨立採購商協議”(完全由SBS準備)的條款提供服務，承認其為獨立承包商。2014年6月30日，Clothier女士對SBS和該公司提起訴訟，案件編號為。Clothier女士在加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院提起訴訟(“Clothier案”)，在該案中，Clothier女士代表自己和加州一類假定處境相似的銷售員提出索賠，這些銷售員在2008年7月16日至2014年6月30日期間的任何時間被SBS歸類為獨立承包商。Clothier女士聲稱，她和其他班級成員被SBS錯誤地歸類為獨立承包商(而不是員工)，由於這種錯誤歸類，被告違反了加州的各種最低工資和加班費法律，不當地低估了他們的工資。該公司最初是Clothier案的被告，但後來在沒有損害的情況下被駁回訴訟(這意味着它本可以重新加入此案)。

法院命令此案分兩個階段審理。第一階段僅限於確定該類別的成員是否被錯誤歸類為獨立承包人。在聽取證據、聽取審判後簡報並審議問題後，法院於2016年9月9日發表了裁決聲明，認定SBS將班級成員錯誤歸類為獨立承包人，而不是僱員(“Clothier誤分類判定”)。原告和SBS隨後進入第二階段，以確定損害賠償(如果有的話)，其中包括對本案損害賠償衡量標準的發現。

面對Clothier案中的重大潛在損害，SGRP選擇了Clothier案，並於2018年6月7日與Clothier案的原告和原告律師進行了調解，試圖解決該案中任何可能針對SGRP的判決未來可能產生的任何責任。SGRP要求SBS在財務上參與並提供其在調解中的知識，但SBS及其股東希望SGRP承擔任何和解的全部費用，有幾次他們拒絕或未能參與調解。SGRP不同意，堅持大股東和SBS的經濟參與。經過廣泛討論，SGRP達成和解，並簽訂和解協議備忘錄，但須經法院最終批准(“Clothier和解”)。最終批准於2019年9月20日，原告和和解集團解除了該公司在Clothier案下的所有其他責任。該公司在2018年Clothier和解協議達成時記錄了130萬美元的Clothier和解費用。根據Clothier和解協議，SGRP將支付最高130萬美元的和解金額，分四次相等的年度分期付款，從2019年12月第一筆325,000美元開始。截至2020年6月30日，97.5萬美元的餘額應計。

由於SGRP沒有進一步參與Clothier案，SGRP(截至2018年6月7日)停止支付SBS在Clothier案中的法律費用(辯護和上訴)，並通知了SBS。被告繼續要求SGRP償還這些費用。SBS沒有參與Clothier和解協議，也沒有獲釋。SBS沒有進入關於Clothier錯誤分類確定的審判的損害部分，而是申請了破產保護。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

SBS和SGRP Hogan訴訟

天堂Hogan作為獨立承包商受聘於SBS，並根據與SBS簽訂的“獨立承包商總協議”(僅由SBS編寫)的條款向SBS提供服務，承認他是獨立承包商。2017年1月6日，霍根向美國馬薩諸塞州地區法院提起訴訟，起訴SBS和SGRP(以及公司的一部分)，民事訴訟編號1：17-cv-10024-lts。Hogan最初代表自己和據稱是全國範圍內處境相似的個人提出索賠，他們作為獨立承包商向SBS和SGRP提供服務。Hogan聲稱，他和其他據稱的班級成員被SBS錯誤分類為獨立承包商(而不是員工)，由於這種據稱的錯誤分類，Hogan代表自己和所謂的馬薩諸塞州班級成員根據“馬薩諸塞州工資法”和“最低工資法”聲稱，他和其他據稱的馬薩諸塞州班級成員沒有支付加班費和最低工資，以及州法律對違約、不當得利、量子美利以及違反誠實信用和公平交易契約的索賠。此外，霍根代表自己和全國階級聲稱違反了公平勞動標準法案的加班和最低工資條款。2017年3月28日，SGRP根據霍根的協議將他的索賠提交仲裁，駁回或擱置霍根的案件等待仲裁，並駁回霍根的案件，因為他沒有提出可以給予救濟的具體索賠。

2018年3月12日，法院駁回了強制仲裁SGRP的動議，因為根據法院的説法，SBS起草的仲裁條款沒有提到或保護SGRP。然而，法院最終授予SBS在沒有SGRP的情況下進行仲裁的權利。SGRP向第一巡迴法院提出上訴，質疑地區法院關於仲裁條款(由SBS編寫)不保護SGRP的裁決。

2019年1月25日，第一巡迴法院作出判決，確認地區法院裁定仲裁條款(由SBS撰寫)不保護SGRP，並將案件發回地區法院進一步審理。因此，SGRP將被要求在沒有SBS的情況下進行試驗。

面對漫長而昂貴的訴訟和Hogan案中的重大潛在損害賠償，SGRP於2019年3月27日與Hogan案的原告和原告律師進行了調解，試圖解決該案中任何可能針對SGRP的判決未來可能產生的任何責任。SBS及其股東不再捲入該案，因此也沒有參與那次調解。經過廣泛討論，SGRP達成和解並簽訂和解協議備忘錄(“Hogan和解協議”)，經法院批准並於2019年11月成為最終和解協議，公司被原告和和解集團免除了Hogan案下的所有其他責任。根據Hogan和解協議，SGRP同意最高和解金額為250,000美元(分三期)，2019年12月開始付款，第一筆付款為150,000美元，2020年3月支付50,000美元，其餘50,000美元於2020年6月支付。

SBS Rodgers訴訟

Maceo Rodgers被SBS聘用，並根據他與SBS的“主協議”的條款向SBS提供服務，承認他是一名獨立承包商。2014年2月21日，羅傑斯向美國德克薩斯州南區地區法院(加爾維斯頓分部)提起訴訟，起訴SBS、羅伯特·G·布朗和威廉·H·巴特爾斯，民事訴訟編號3：14-CV-00055。原告代表自己和據稱在2012年7月15日或之後的任何時間作為獨立承包商向SBS提供服務的一類處境相似的個人提出索賠，聲稱他們都被SBS獨立承包商錯誤分類，由於這種錯誤分類，被告不當低估了他們的工資，違反了“公平勞動標準法”的加班和最低工資規定。儘管法院在2015年12月8日有條件地認證了這個班級，但有61人作為選擇加入的原告加入了訴訟，除了11人之外，所有人都有可能取消仲裁條款、在班級地理區域以外的住所或延遲提交選擇加入的申請，並在各種動議中受到被告的質疑，包括取消該班級資格的動議。然而，法院沒有對這些動議做出裁決，而是在2017年9月19日擱置了案件，以允許當事人進行調解。2017年10月24日，法院批准了當事人關於將暫緩執行令延長至2018年1月31日的聯合動議。

在SBS破產案中，羅傑斯同意向SBS索賠約61.8萬美元(但不包括對布朗或巴特爾斯的任何索賠)，為了完全解決這一索賠，他們同意支付約4.8萬美元的折扣付款金額，在五(5)年內按季度等額分期付款。參見上面的SBS破產、和解和2020年3月索賠。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

9.

段信息

該公司按可報告部門報告營業收入淨收入。可報告分部是本公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。

該公司在世界各地提供類似的商品銷售、商業技術和營銷服務，在兩個可報告的部門內運營，即國內部門和國際部門。該公司利用這些部門來改善其管理、運營和戰略重點，並分別跟蹤和報告每個部門的某些財務信息。該公司使用相同的衡量標準來衡量其國內和國際部門和子公司的業績。管理層使用的主要衡量標準是營業利潤，這在歷史上一直是衡量長期增長和盈利能力的關鍵指標，因為該公司正專注於將其每一家國際子公司的營業利潤重新投資到當地市場，以努力提高市場份額和繼續擴張努力。

每一可報告分部的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。管理層對績效的評估如下(以千為單位)：

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

注：截至2020年6月30日或2019年6月30日的六個月沒有公司間銷售。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

地理數據(千)

10.

近期會計公告

當新的會計聲明由財務會計準則委員會(“FASB”)發佈或提議時，公司將對其進行審查。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了與所得税會計相關的各個方面。該指導意見刪除了專題740中與期間內税收分配辦法、過渡期所得税計算方法和確認外部基差遞延税項負債有關的一般原則的例外情況。ASU在2020年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括那些年度期間內的中期報告期，並允許提前採用。公司目前正在評估新指引對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，其中取消、增加和修改了某些公允價值計量披露。ASU在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括這些年度期間內的中期報告期，並允許提前採用。採用這一準則並未對合並財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了所有實體的商譽減值會計。新指引取消了計算商譽隱含公允價值的要求(ASC 350規定的當前兩步商譽減值測試的第二步)。相反，實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用(當前兩步商譽減值測試的第一步)。ASU在2019年12月15日之後的報告期內預期有效。採用這一標準並未對商譽減值測試過程或合併財務報表產生實質性影響。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具(話題326)信貸損失”。主題326改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。根據新準則，持有金融資產和租賃淨投資的實體，如果沒有通過淨收入按公允價值核算，則應按預計收取的淨額列報。信貸損失準備將是一個估值賬户，將從金融資產的攤餘成本基礎中扣除，以按金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。主題326自2020年1月1日起生效，儘管在2019年11月，FASB將證券交易委員會(SEC)定義下有資格成為較小報告公司的申請者以及私營公司和非營利實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。根據美國證券交易委員會的定義，該公司有資格成為一家規模較小的報告公司。允許提前收養。該公司目前正在評估326主題對其綜合資產負債表、經營表、現金流量表和相關披露的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，修訂了現有的租賃會計準則，並要求承租人確認所有租賃期限超過12個月的租賃的租賃資產和租賃負債，包括那些被歸類為經營性租賃的租賃。資產及負債最初均按未來最低租賃付款的現值計量，資產須作出調整，例如初始直接成本。與現行的美國公認會計原則一致，費用和現金流量的列報主要取決於租賃是融資租賃還是經營租賃的分類。新標準還要求對租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性進行更多的定量和定性披露，以便提供有關組織租賃活動性質的更多信息。允許採用另一種可選的過渡方法，即在採用日期採用新的租賃標準，與呈列的最早期間開始相比，並確認對採用期間留存收益期初餘額的累計效果調整。自2019年1月1日起，公司採用了本指南的可選過渡方法。

11.

租約

本公司是寫字樓和設備的某些經營租約的承租人。

ASC 842要求承租人將資產負債表上的租賃確認為具有相應使用權(“ROU”)資產的租賃負債，但須遵守某些允許的會計政策選擇。

根據ASC 842，SPAR在合同開始時根據合同是否規定SPAR有權控制實際不同的資產的使用或基本上所有資產的容量來確定合同是租賃還是包含租賃。

Spar的許多設備租賃都是短期的，或者在通知的情況下可以取消。SPAR的辦公空間租約的剩餘租期在一年到大約十一年之間，其中許多租期包括一個或多個選項，以延長租期至之後的一段時間。某些租約包含提前終止租約的選擇權，其中可能包括行使選擇權的罰款。許多終止選擇權要求在規定的期限內發出通知，在此之後，如果不行使選擇權，該選擇權將不再可用。延期選擇權和終止選擇權可由SPAR全權行使。SPAR在計量ROU資產和租賃負債時，不考慮在SPAR不能合理確定行使選擇權的情況下延長或終止租約的選擇權。截至本報告期末，SPAR在衡量ROU資產或租賃負債時沒有包括任何延長或終止的選項。

Spar的某些租約包括要求Spar自費在租賃期內定期維修和維護租賃資產的契約。Spar不是任何包含剩餘價值擔保的租賃的一方，也不是任何提供購買標的資產選擇權的租賃的一方。

Spar的許多辦公空間租賃包括固定和可變支付。可變支付涉及房地產税、保險、運營費用和公共區域維護，這些費用通常按實際發生的金額與Spar的建築租賃平方英尺成比例計費。不依賴於指數或費率的可變付款在發生時由SPAR計入，不包括在租賃負債的計量中。

Spar的一些租約既包含租賃部分，也包含非租賃部分。固定和可變付款相對於可觀察到的或估計的獨立價格分配給每個組件。SPAR將其可變租賃成本計量為分配給租賃組成部分的可變支付部分。

Spar Group，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

SPAR將每項租賃資產的租賃負債計量為分配給租賃組成部分的租賃付款現值(如ASC 842所定義)，並使用特定於標的資產的遞增借款利率進行貼現。Spar的ROU資產等於租賃負債。SPAR估計，在類似的經濟環境下，其基於利率SPAR的增量借款利率將導致在類似的經濟環境下，在擔保的基礎上借入相當於租賃付款的金額。

Spar截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的租賃費用構成(計入簡明綜合收益表)如下(單位：千)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，與SPAR租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：

截至2020年6月30日，SPAR有以下與辦公空間和設備相關的租賃負債到期日，所有這些都是不可取消的經營租賃(以千計)：

12.

後續事件

克里斯蒂安·M·奧利維爾辭去首席執行官(首席執行官)、總裁兼董事職務

在2020年7月15日營業結束後，本公司收到克里斯蒂安·M·奧利維爾(Christian M.Olivier)自願辭去SGRP首席執行官(首席執行官)、總裁兼董事以及SGRP子公司所有職位的自願辭呈，自2020年8月7日營業結束(“CEO生效時間”)起生效。

奧利維爾説，他辭職是因為他斷言，公司的兩個最大股東(羅伯特·G·布朗和威廉·H·巴特爾斯)的行動有時得到一些獨立董事的支持，導致公司治理功能失調，並在董事和關聯方責任以及公司戰略方面與董事會產生分歧。奧利維爾先生已經向SGRP提供了書面信件，討論他對辭職情況的看法。

2020年7月17日，SGRP董事會(以下簡稱“董事會”)接受了奧利維爾先生的辭職。董事會計劃任命一名臨時繼任者、首席執行官兼總裁。

詹姆斯·R·塞格雷託退休，擔任首席財務官(首席財務和會計幹事)、司庫和祕書

在2020年7月15日營業結束後，本公司收到詹姆斯·R·塞格雷託(James R.Segreto)自願退任首席財務官(首席財務和會計官)、司庫兼SGRP祕書的通知，並從SGRP子公司的所有職位上退休，自2020年8月7日營業結束時起生效(“CFO生效時間”)。

塞格雷託的退休信表達了奧利維爾概述的類似擔憂，並在提交給美國證券交易委員會(SEC)的各種文件中得到了報道和支持。Segreto先生向SGRP提供了書面信件，討論他對退休情況的看法。

2020年7月17日，董事會接受了塞格雷託先生的退休通知。管理層已經確定了幾名候選人，並將其推薦給公司的審計委員會和治理委員會。

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