根據規則424(B)(5)提交

註冊號333-239303

 

招股説明書附錄

(至2020年6月29日的招股説明書)

 

WidePoint公司

最高可達24,000,000美元

 

股普通股

 

我們已與B.Riley Securities，Inc. (“B.Riley FBR”)，Benchmark Company，LLC (“Benchmark”)和Spartan Capital Securities，LLC (“Spartan，以及B.Riley FBR和Benchmark， ”銷售代理“”)簽訂了關於出售我們普通股 股票的市場發行銷售協議( “銷售協議”)根據銷售 協議的條款，根據本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，我們可以不時通過銷售代理提供和出售我們的普通股 股票，面值為0.001美元，總髮行價為 至24,000,000美元，作為我們的銷售代理，或直接向銷售代理銷售，作為我們的 委託人。

  

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為 “WYY”。 我們普通股在2020年8月13日的收盤價為每股0.93美元。 根據S-3表格I.B.6的一般指示 非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為7330萬美元，這是根據截至2020年8月13日的已發行普通股(不包括未歸屬的 限制性股票) 84,418,523股計算的，其中5,563,398股 由關聯公司持有，每股價格為0.93美元，即 根據表格S-3的一般指示I.B.6， 在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書 附錄出售非關聯公司在任何 12個月期間持有的普通股總市值的三分之一以上的股票。只要非附屬公司持有的我們 普通股的總市值低於7,500萬美元 。在截至 招股説明書附錄日期(包括該日期)的前12個月內，我們沒有根據表格S-3的一般説明I.B.6提供任何證券。

 

根據本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)可以通過 根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)頒佈的 規則415中定義的“按市場發售”的任何方式進行。銷售代理不需要銷售任何具體的 數量或美元金額的股票，但將按照 銷售代理與我們共同商定的條款，以符合其正常 交易和銷售實踐的商業合理努力 充當我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似的 安排方式收到 資金的安排。

 

根據銷售協議向銷售代理銷售我們的普通股 的補償金額最高相當於 根據銷售協議每次出售我們的普通股的總收益的4%。有關支付給銷售代理的 補償的其他信息，請參閲第S-7頁開始的“分銷計劃” 。我們將從此次發售中 獲得的淨收益金額(如果有)將取決於實際出售的 普通股數量以及該等股票以 價格出售的市場價格。由於沒有最低發售金額 作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們實際的 總公開發售金額、佣金和淨收益 (如果有)。

 

就代表我們出售普通股而言， 銷售代理將被視為證券法所指的 範圍內的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。 我們還同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向 銷售代理提供賠償和貢獻。

投資我們的普通股風險很高。您 在做出投資決定之前，應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書。請參閲 本招股説明書第S-3頁開始的 “風險因素”、隨附的招股説明書，以及我們 向美國證券交易委員會提交或已提交的 通過引用將 併入本招股説明書和 隨附的招股説明書中的其他文件，以討論您 在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何州 證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

 

B. 萊利FBR

斯巴達資本證券有限責任公司

基準公司

 

本招股説明書補充日期為2020年8月18日

 

目錄

 

關於本 招股説明書副刊	S-II
有關前瞻性 聲明的警告性 聲明	S-III
招股説明書 補充摘要	S-1
產品	S-2
風險 因素	S-3
使用 收益	S-5
稀釋	S-6
配送計劃	S-7
法律事務	S-7
專家	S-7
您可以在哪裏找到更多信息	S-8
通過 引用合併	S-8
關於本招股説明書	1
風險 因素	1
有關前瞻性 聲明的警告性 聲明	1
我們 公司	3
使用 收益	4
稀釋	5
將發行的證券	6
債務證券説明	7
股本説明	19
認股權證説明	22
訂閲權限説明	23
證券購買合同説明	24
單位説明	25
配送計劃	26
您可以在哪裏找到更多信息	28
法律事務	29
專家	29

 

 

我們僅在允許 出售和銷售 證券的司法管轄區出售 證券，並正在尋求購買此類證券的報價。本招股説明書副刊和隨附的 招股説明書的分發以及在 某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。在 美國境外擁有本招股説明書和隨附的招股説明書的人必須告知自己並 遵守與在美國境外發售證券、分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制 和隨附的招股説明書 。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不構成向 任何司法管轄區的任何 個人 出售或 徵求購買本 招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於向任何 個人 提出此類要約或要約購買的任何司法管轄區內的任何 個人或由該人 提出此類要約或要約購買的要約。

 

關於本招股説明書 補充資料

 

本 招股説明書補充內容與我們 普通股的發行有關。在購買任何提供的普通股之前 我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和 我們已授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書， 以及本文引用的文件， 請參閲標題“通過 引用併入”中所述的 。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。本 招股説明書附錄包含有關在此提供的普通股 的信息。

 

本 文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書 補充，它描述了我們 提供的證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書， 包括通過引用併入其中的文檔，其中 提供了更一般的信息，其中某些信息可能不適用於 此產品。本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的信息 還可以 添加、更新和更改附帶招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入所附招股説明書 。一般來説，我們 提到這份招股説明書的時候，我們指的是這份 文檔的兩個部分的總和。如果(I) 本招股説明書附錄中包含的信息與(Ii) 隨附招股説明書或在 本招股説明書補充日期 之前提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的任何通過引用合併的 文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的 信息為準。如果這些文檔中的一個 中的任何陳述與另一個日期較晚的 文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中通過引用併入 的文檔中的陳述，日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

 

隨附的 招股説明書是我們 使用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據 擱置註冊流程，我們可以不定期提供和 出售所附招股説明書中描述的任何證券 或與招股説明書中描述的其他證券 一起提供和 出售。

 

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入 本招股説明書及隨附的 招股説明書以及我們 授權分發給您的任何相關免費寫作招股説明書。我們未授權任何人 向您提供不同或其他信息。如果任何人 向您提供不同的信息或其他信息，您不應 依賴它。我們或代表我們行事的任何人都不會 在不允許要約或出售的任何 司法管轄區提出出售這些普通股的要約，您 不應將本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書視為與 證券相關的要約或招攬，在任何司法管轄區，此類要約或與證券相關的 招攬均未獲得授權。您 應假定本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、我們已授權交付給您的任何相關自由寫作 招股説明書以及通過引用併入此處和其中的 文檔中包含的信息僅在其各自的日期是準確的 ，而不考慮此類文檔交付或任何證券銷售的時間 。自這些日期以來，我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景 可能已發生變化。此外，如果提出要約或要約的 人沒有資格 或如果您收到此類要約或 要約是非法的，則您不應 將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 視為與證券相關的要約或要約。 您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 視為與證券相關的要約或要約。

 

在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中，除非 另有説明或上下文另有要求，否則提及“WidePoint”、“ ”、“我們的 公司”和“本公司”是指WidePoint 公司及其合併子公司。

 

 

有關 前瞻性陳述的告誡聲明

 

本 招股説明書附錄和通過引用 併入本招股説明書附錄中的信息包括 證券法第27A節和經修訂的 1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性 陳述”。除歷史事實陳述外，此處包含或併入的所有陳述(除歷史事實陳述外) 均以引用方式包含在此，涉及我們的預期、信念、計劃、目標、 前景、財務狀況、假設或未來事件 均為前瞻性陳述。您 可以通過以下詞語來標識這些陳述，如“目標”、 “預期”、“假設”、“ ”“相信”、“”可能“”、“”到期“”、“ ”估計、“”預期“”、“目標”、“ ”“打算”、“可能”、“目標”、“ ”計劃、“”潛在“”、“ ”定位“”、“預測”、“ ”“應該”、“”目標“”“Will”、“ ”“Will”和其他類似的表述是 對未來事件和未來 趨勢的預測或指示。此類前瞻性 表述，包括與我們的預期和 估計有關的表述，會受到已知和未知風險以及 不確定性的影響，這可能會導致實際結果與 前瞻性表述所預測、預期或暗示的結果大不相同，其中一些是我們無法控制的， 這些前瞻性表述可能會導致實際結果與 前瞻性表述所預測、預期或暗示的結果大不相同， 這些前瞻性表述中的一些是我們無法控制的， 與此類 前瞻性陳述中明示或暗示的未來 結果、業績或成就存在實質性差異。潛在風險和 不確定因素包括本招股説明書附錄中標題為 “風險因素”一節中引用的風險。 新風險不時出現，我們無法預測可能影響我們業務的所有風險，或者任何 特定風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同的程度。

 

您 還應仔細審閲我們 不時向SEC提交或提供的其他文件中描述的風險因素和警示 聲明，包括我們未來關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和 Form 8-K的當前報告。本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書和任何其他發售材料中包含的前瞻性 陳述，或通過引用方式併入本招股説明書附錄中的文件 、隨附的招股説明書和任何其他發售材料中包含的前瞻性 陳述僅在招股説明書附錄、隨附的 招股説明書、任何其他發售材料或合併的 文件的日期 作出。

 

我們 不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務。 我們不打算也不承擔任何義務來更新或修改任何 前瞻性聲明，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

 

 

 

	招股説明書副刊 摘要   以下摘要重點介紹了有關WidePoint、 此產品的基本信息，以及本招股説明書附錄中或 通過引用併入的精選信息。此 摘要不完整，未包含您在決定是否投資我們的 普通股之前應考慮的所有信息 。在做出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書全文 和隨附的招股説明書，包括我們的 合併財務報表和本招股説明書附錄中引用的其他信息 和隨附的招股説明書 。 此外，請閲讀本招股説明書補充資料的第S-3頁開始的 “風險因素”部分。   我們的業務   我們是可信移動管理(TM2)的領先提供商， 由聯邦認證的通信管理、身份 管理以及交互式賬單提交和分析 解決方案組成。我們幫助我們的客户在這個 充滿挑戰和複雜的業務環境中實現其組織 移動性管理和安全目標的使命。   我們通過靈活的託管 服務模型提供我們的TM2解決方案，該模型包括一組可擴展的全面功能 ，任何客户都可以使用這些功能來滿足 移動性管理最常見的功能、技術和安全要求。我們的TM2解決方案在設計和實施時考慮到了靈活性，因此它可以通過簡單的配置 設置而不是昂貴的軟件開發來滿足 多種客户要求。我們的TM2解決方案具有 靈活性，使我們的客户能夠 快速擴展或收縮其移動性管理 要求。我們的TM2解決方案通過安全的聯邦政府認證的專有門户 按需託管和訪問 ，使我們的客户能夠管理、分析和 保護其寶貴的通信資產，並部署身份 管理解決方案，提供對受限環境的安全虛擬和物理 訪問。‘   公司信息   我們是一家特拉華州公司，公司總部位於弗吉尼亞州費爾法克斯南塔210Waples Mill路11250號，郵編為22030。 我們的電話號碼是(7033492577)。我們的互聯網網站 地址是www.widepoint.com。我們不會將我們網站上的信息 併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 中，您也不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的 部分。 我們的網站地址僅作為非活動文本參考 包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

 

 

	產品
	發行商	WidePoint 公司
	我們提供的普通股	我們普通股的 股票，總髮行價最高可達 $24,000,000。
	提供方式	可能會不時通過我們的銷售代理B.Riley FBR、Benchmark和 Spartan進行 “市場促銷”。請參閲本 招股説明書補充説明書第S-7頁的“分銷計劃”。
	使用收益	我們 打算使用此次發行的淨收益用於一般企業 目的，包括潛在地擴展現有業務、 收購業務和投資其他業務 機會。有關更多信息，請參見第S-5頁 中的“收益的使用”。
	風險因素	投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書第S-3頁開始的 “風險因素” 以及本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和 隨附的招股説明書中的文檔，以討論您在決定投資於我們的普通股 之前應 仔細考慮的因素。
	我們普通股的市場	我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為 “WYY”。

 

 

 

 

風險因素

 

投資我們的普通股涉及高度風險。 在決定投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮 我們 截至2019年12月31日的最新Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告 本季度報告中題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素在此日期之後提交併通過 參考併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的其他 文件中類似標題下描述的風險和 不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息、通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息、通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的 文件以及任何通過引用合併到本招股説明書和隨附的招股説明書中的 文件中 描述的風險和 不確定因素這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。 我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或我們目前認為無關緊要的 其他風險和不確定因素也可能損害我們的 業務。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠 指標，不應過度依賴歷史趨勢 來預測未來 期間的結果或趨勢。如果我們的 證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定因素運營結果和 現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下, 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。還請仔細閲讀上面標題為“有關 前瞻性聲明的告誡聲明”的 部分。

 

與此產品相關的風險

 

管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可能會以您 和其他股東可能不同意的方式使用收益。

 

我們 未指定我們將從此 產品中獲得的淨收益金額用於任何特定目的。我們可以使用淨收益的一部分來 收購或投資於新的或不同的業務、產品和 技術。我們的管理層 將對此次發行的淨收益 的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，此次 發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益的使用 的判斷，關於我們 具體意圖的信息有限。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和 使用淨收益的方式。

 

此次發行的投資者可能會立即遭受我們普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋 。

 

由於本次發行的普通股每股價格可能高於我們普通股的每股有形賬面淨值 ， 此次發行的投資者可能會立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋 。 本次發行的股票將按可能 大幅波動的市場價格出售。有關詳細信息，請參閲下面標題為 “稀釋”的部分。

 

您可能會因為未來的股權發行或收購而經歷未來的稀釋 。

 

在 為了籌集額外資本，我們可以在未來提供 額外的普通股或其他證券 可以轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格 不同。 我們可以在未來的任何發行中以低於 投資者在此次發行中支付的每股價格的 價格出售股票或其他證券，以及購買股票或 股票或 的投資者購買股票或 股票或 的價格在未來交易或 收購中，我們出售 額外普通股或可轉換或 為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。

 

此外，我們還可能在未來 進行一項或多項潛在收購，這可能涉及發行我們的普通股作為完成此類 收購所需支付的部分或 全部對價。如果我們發行普通股或與我們的 普通股掛鈎的證券，新發行的證券可能會對我們普通股持有人的利益產生稀釋 影響。 此外，未來用於實現 收購的新發行股票的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格 。

 

根據與銷售代理簽訂的銷售協議 ，我們在本次發行中的實際股票數量在任何時候或總共 都是不確定的。

 

根據 與銷售代理簽訂的銷售協議中規定的某些限制並遵守適用法律，我們有 酌情權在整個銷售協議期限內隨時 向銷售代理髮送安置通知。銷售代理在我們發送配售通知 通知後出售的 股票數量將根據銷售期內我們普通股的市場價格 以及我們對此類銷售設置的限制 而波動。 銷售代理在我們發出配售通知後出售的 股票數量將根據銷售期間我們普通股的市場價格和我們對此類銷售設置的限制而波動。

 

在此發行的普通股將以“按市價”發售 ，在不同時間購買股票的投資者 可能會支付不同的價格。

 

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會 支付不同的價格，因此在 他們的投資結果中可能會體驗到不同的結果。我們將根據 市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量 ，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會 因為 以低於他們 支付的價格出售股票而經歷其股票價值的下降。

 

 

 

 

 

 

 

使用收益

 

根據銷售協議的條款，根據本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們 可以不時通過 或向銷售代理髮行和出售總銷售收入高達24,000,000美元的普通股股票。我們將從此次發行中獲得的 淨收益(如果有)的金額 將 取決於我們實際出售的普通股數量 以及這些股票的銷售市價。此外， 由於沒有作為 結束此次發行的 條件要求的最低發行金額，因此我們獲得的實際公開發行 金額、佣金和淨收益(如果有)目前無法 確定。

 

我們目前打算將此次發行的淨收益用於 一般企業用途，包括潛在地擴展 現有業務、收購業務和投資其他 業務機會。

 

 

我們的管理層在為任何目的分配此次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴我們管理層對這些淨收益的使用 的判斷。

  

 

稀釋

 

如果您 投資於我們的普通股，您的權益將稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們 普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。

 

截至2020年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值 約為5,630,501美元，根據當時已發行的84,418,523股計算，普通股每股約為0.07美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額 減去我們的總負債除以截至2020年6月30日的已發行普通股總數 。

 

在 以每股0.93美元的假定發行價 實施出售24,000,000美元的我們的普通股之後，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次出售 價格於2020年8月13日 扣除佣金和我們應支付的預計發售費用 ，我們截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值約為28,521,000美元，或 每股普通股0.26美元 。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了 每股0.19美元 ，對於此次發行的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了 每股0.67美元 。

 

下表説明瞭此每股攤薄情況。

 

假定發行價格 每股價格		$0.93
**截至2020年6月30日，實現每股有形賬面淨值	$0.07
*預計可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值將增加	$0.19
作為調整後的每股有形賬面淨值 本次發售生效		$0.26
每股攤薄 給參與發售的新投資者		$0.67

 

上面的 表為説明目的假設 25,806,452股我們的普通股以每股0.93美元的價格出售， 我們普通股在紐約證券交易所 美國證券交易所最近一次報告的出售價格是2020年8月13日 ，總收益約為24,000,000美元。本次發售的 股票(如果有)將不定期以不同價格 出售。假設我們所有的 提供的總金額為24,000,000美元的普通股都以該價格出售，那麼股票的出售價格 從上表所示的假設發行價 每股0.93美元增加0.25美元 ，將使我們在此次發行後的調整後每股有形賬面淨值 增加到每股0.27美元，並將 增加對新 投資者的每股有形賬面淨值的稀釋如果股票的出售價格從上表所示的假設 每股0.93美元的發行價下降0.25美元， 假設我們所有的已發行普通股都以該價格出售，總金額為24,000,000美元的普通股在本次發行後將使我們的調整後 每股有形賬面淨值降至 每股0.24美元 ，並將減少每股有形賬面淨值的稀釋 扣除佣金和我們應支付的預計發售費用後 。

 

以上討論的 信息僅作為説明性信息，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同 。

 

以上 表基於截至2020年6月30日已發行的84,418,523股普通股 ，其中不包括：

 

 

 

 

在 行使已發行期權或 受限普通股背心的流通股的範圍內，將進一步稀釋 投資者的權益。此外，如果我們為未來的籌資活動額外發行 股權證券 ，我們當時的股東可能會經歷 稀釋。

 

 

分銷計劃

 

我們已 與B.Riley Securities，Inc.簽訂了日期為2020年8月18日的At Market發行銷售協議。Benchmark Company，LLC和Spartan Capital Securities，LLC(合稱“銷售代理”)， 根據該協議，我們可以不時通過或向 銷售代理髮行和出售總銷售總價高達24,000,000美元的普通股股票，作為我們的銷售代理或 委託人。

 

在 配售通知送達後，根據銷售協議的條款和 條件，銷售代理可以按照證券法頒佈的 規則415(A)(4)中定義的 規則“在市場發售”，以法律允許的任何方式出售我們的 普通股。如果銷售 不能達到或高於我們指定的價格 ，我們 可以隨時指示銷售代理不要銷售普通股。我們或銷售代理可以在接到通知後暫停發行普通股 ，並受其他條件限制。

 

我們將 以現金形式向銷售代理支付佣金，以支付他們在 中作為代理銷售我們普通股的服務。銷售 代理將有權獲得佣金，佣金率最高為每股銷售毛價的 至4.0%。由於沒有 作為結束此 發售的條件所要求的最低發售金額，因此我們的實際公開發售總金額、佣金、 費用和收益(如果有)在此 時間無法確定，但將在我們的定期報告中報告。我們 還同意向銷售代理報銷某些指定的 費用，包括其首席法律 律師的費用和支出，金額不超過40,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給 銷售代理的補償，此次發售的總費用約為 $。150,000.

 

普通股銷售結算 通常在任何銷售日期之後的第二個 工作日進行，或者在我們與銷售代理就特定交易 約定的其他某個日期進行結算，以換取向我們支付 淨收益。本招股説明書附錄中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的 設施或我們與銷售代理可能達成一致的其他方式 進行結算。不存在以託管、信託或類似 安排接收資金的安排 。

 

銷售代理將根據銷售協議中規定的條款和條件， 按照其銷售和交易慣例，利用其在商業上合理的努力 徵求購買普通股的要約 。對於代表我們出售普通股的 ，銷售代理 將被視為 證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償將被 視為承銷佣金或折扣。我們已同意 就某些民事責任(包括根據 證券法承擔的責任)向銷售代理 提供賠償和貢獻。

 

根據銷售協議發售本公司普通股的 將於(1)出售受銷售協議約束的本公司普通股全部股份或 (2)銷售協議允許終止 時(以較早者為準)終止。 根據銷售協議出售本公司普通股的 將於(1)出售受銷售協議約束的本公司普通股全部股份或 (2)銷售協議允許終止時終止。

 

銷售代理及其附屬機構過去和將來可能會為我們及其附屬機構提供各種投資銀行、商業銀行 和其他金融服務， 他們未來可能會收取常規費用。在M規則要求的 範圍內，在本招股説明書 附錄規定的發售期間，銷售代理不會 參與任何涉及我們普通股的做市活動 。

 

本銷售協議重要條款的 摘要 並不 聲稱是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的 副本將作為根據交易法提交給證券交易委員會的報告 的證物，並通過 參考併入本招股説明書附錄。請參閲下面標題為“通過引用合併”的 小節.”

 

法律事務

 

在此提供的我們普通股股票的 有效性 將由佛羅裏達州傑克遜維爾的Foley&Lardner LLP 傳遞給我們。紐約Duane Morris LLP 擔任銷售代理的法律顧問，處理與特此發售的普通股股份有關的各種 法律事務 。

 

專家

 

我們的 截至2019年12月31日的年度報告中的 Form 10-K合併財務報表已由獨立註冊公共會計 事務所Moss Adams LLP審核 其報告中所述，該報告併入本文以供參考 。該等合併財務報表是根據該公司的報告(該報告 表達無保留意見，幷包括有關採用新會計準則的説明性 段) 經授權 作為會計和 審計專家而納入的。

 

 

您可以在哪裏找到更多信息

 

我們向SEC提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。證交會在 http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件 的報告、代理和信息 聲明和其他有關發行人的信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會的互聯網網站 向公眾查閲。

 

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已提交給證券交易委員會的與 將要發售的證券有關的 註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和條例 ，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 省略了我們 在註冊説明書和隨附的 展品和時間表中包含的部分信息，我們建議您參閲省略的信息。本招股説明書附錄中有關注冊説明書 附件的任何合同、協議或其他文件的 內容的 陳述必須是 其重要條款的摘要，並不描述這些合同、 協議或文件中包含的所有條款、 例外和限制條件。您應該閲讀這些合同、 協議或文檔，瞭解可能對您 很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表 可在SEC的公共資料室或通過其互聯網網站 獲取。

 

參照註冊成立

 

SEC 允許我們通過引用將我們向SEC提交的大部分 信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的 可用文檔來向您披露 重要信息。我們通過 引用併入本招股説明書附錄中的信息被視為 本招股説明書補充內容的一部分。由於我們正在通過 參考方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄 會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或 取代本 招股説明書附錄中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有 證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文檔中的任何 陳述是否已修改或 被取代。本招股説明書附錄引用了 以下列出的文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條 在本招股説明書附錄 日期或之後提交給證券交易委員會的任何未來備案文件 (在每種情況下，這些文件或這些文件中被視為已提供且未存檔的部分除外)，直至 所有根據本招股説明書登記的證券已在 日期較早的日期之前提交給證券交易委員會

 

 

 

 

 

 

我們將 向每個收到招股説明書的人免費提供 已通過引用併入但未隨本 招股説明書補充提供的任何或所有信息的副本 。請將請求直接發送到我們的主要 執行辦公室，地址為：

 

WidePoint 公司

11250 南塔Waples Mill路210號套房

費爾法克斯， 弗吉尼亞州22030

c/o 公司祕書。

(703) 349-2577

 

您應僅依賴本 招股説明書附錄中包含的信息，包括如上所述通過 參考併入的信息、隨附的招股説明書 (包括通過引用併入其中的信息)以及我們授權交付給 您的任何 免費撰寫的招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。您不應假設 本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中的信息在這些文件前面的 日期以外的任何日期是準確的，或者通過 參考納入的任何文檔在其提交日期以外的任何日期都是準確的。 您不應將本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書視為與 此類要約或招標相關的任何司法管轄區的證券有關的要約或要約 。 您不應認為本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書是與 此類要約或 相關的任何司法管轄區的證券有關的要約或要約如果提出要約或要約的人 沒有資格這樣做，或者如果您收到 此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與證券相關的要約或要約 。

 

 

以下招股説明書

 

 

WidePoint公司

 

債務證券

普通股

優先股

認股權證

訂閲權

證券購買合同

個 個

_________________________

 

我們可以 不時提供和出售本招股説明書中描述的任何 證券組合中高達2500萬美元的證券， 以一個或多個產品、金額、價格和 在發行時確定的條款進行銷售。

 

此 招股説明書描述了使用此招股説明書 發售我們的證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供 證券的具體條款，包括髮行價。本附錄還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您在 投資之前，應仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行相關的招股説明書附錄 。

 

我們可能 將證券直接出售給購買者，或通過 一個或多個承銷商、交易商和代理商在未來指定的 日期出售。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的 具體條款。

 

我們的 普通股在紐約證券交易所 美國證券交易所，代碼為“WYY”。普通股最近一次報告的銷售價格是在2020年6月17日，為每股0.84美元 。每份招股説明書附錄將註明其提供的 證券是否將在任何證券 交易所上市。

根據S-3表格I.B.6的一般指示 ， 非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為66,780,841美元， 這是根據截至2020年6月17日的85,910,275股已發行普通股計算得出的，其中 6,409,274股由 關聯公司持有，每股價格為0.84美元，這是我們在截止於 本招股説明書日期的之前 12個日曆月期間，我們未根據表格S-3的一般指令I.B.6提供任何證券 。

 

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第1頁 標題為“風險因素”的 一節，以及適用的招股説明書 附錄和/或其他發售材料中包含的任何類似章節，內容涉及您 在投資我們的證券之前應考慮的因素，並在此提供 。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。 證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

 

此 招股説明書的日期為2020年6月29日。

 

 

 

 

 

 目錄表

 

關於此 招股説明書	1
風險 因素	1
有關前瞻性 聲明的警告性 聲明	1
我們 公司	3
使用 收益	4
稀釋	5
將發行的證券	6
債務證券説明	7
股本説明	19
認股權證説明	22
訂閲權限説明	23
證券購買合同説明	24
個單位的説明	25
配送計劃	26
您可以在此處找到 更多信息	28
法律事務	29
專家	29

 

 

 

 

 

關於本招股説明書

 

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“WidePoint”、“We”、“ ”、“Our”和“Our”是指 WidePoint Corporation及其子公司(如果上下文需要)。

 

本 招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)或 SEC提交的S-3表格 註冊聲明的一部分。根據此 擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的 證券， 最高可達2,500萬美元的總金額。此 招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般説明。 每次我們提供證券時， 我們將提供招股説明書附錄和/或包含有關 條款的具體信息的其他產品 材料招股説明書補充和/或其他產品 材料還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄和任何其他產品材料，以及 標題“此處 您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

 

您 應僅依賴本招股説明書以及任何招股説明書附錄或 其他產品材料中 參考包含或併入的信息。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了 不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。 我們不會在未經授權或 提出要約的人沒有資格出售證券的任何司法管轄區 出售證券，也不會向 非法向其提出要約的任何人出售證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書 副刊或任何其他發售材料中包含的 信息，或我們之前向SEC提交的 我們在 本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入 的信息在其各自的日期以外的任何 日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務 狀況、運營結果和潛在客户可能已更改 。

 

風險因素

 

投資我們的 證券涉及風險。在做出投資決定之前， 您應仔細考慮我們 在本招股説明書和任何 招股説明書附錄中包含或引用的風險和其他信息。您尤其應該考慮 我們最新的Form 10-K年度報告和 我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下“Risk Faces”標題下描述的風險 因素，我們後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告可能會 進行修訂或補充，每一份報告都在 中 ，這些報告都在 Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中進行了修訂或補充 我們關於Form 10-K的最新年度報告和 截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的第1A項中描述的風險 。我們將來向證券交易委員會提交的其他報告會不時補充或取代 。除 這些風險因素外，還可能存在我們目前未知或認為 無關緊要的其他風險和不確定性 。我們的業務、財務狀況或 運營結果可能會受到任何這些 風險的重大不利影響。發生任何這些風險都可能導致您 失去對所提供證券的全部或部分投資。 招股説明書附錄中可能包含其他風險因素

 

有關 前瞻性陳述的警告性聲明

 

我們在本註冊聲明中做出 前瞻性聲明，並可能在未來提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中 做出此類聲明。我們還可能在新聞稿或其他公開或股東溝通中發表前瞻性 聲明 。我們的前瞻性陳述會受到風險 和不確定性的影響，其中包括有關我們的預期 以及我們未來可能或假設的運營結果的信息。當我們 使用諸如“可能”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“相信”、“ ”“預期”、“”預期“”、“ ”“估計”、“”繼續“”、“ ”“可能”、“”計劃“”、“ ”“預測”、“”預測“”、“ ”項目、“”打算“”或類似的 表達，或者就我們的意圖、信念、或者 當前預期，我們做出前瞻性的 聲明。

 

由於各種風險和不確定性，這些 這些 既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證， 其中許多風險是我們無法控制的，這可能會導致實際 結果與這些 前瞻性聲明所表示的結果大不相同，包括但不限於與以下內容相關的風險 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們 要求保護1995年私人證券訴訟改革 法案中包含的所有前瞻性陳述的安全港 。雖然我們 相信我們的前瞻性陳述是合理的，但您 不應過度依賴任何此類前瞻性 陳述，這些前瞻性陳述基於我們在本報告發表之日獲得的信息，或者如果在其他地方做出，則基於截至發佈日期為止的信息。 因為這些前瞻性陳述基於估計和 假設，受到重大商業、經濟和 競爭不確定性的影響，其中許多不在我們的控制範圍之內，或者 受到這些不確定性的影響有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的“風險因素” 。您應考慮這些因素以及在本招股説明書和我們通過引用併入的文檔 中作出的其他 警示聲明，因為它們適用於所有相關的 前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書 和通過引用併入的文檔中。

 

目前未預料到的其他 因素也可能對我們的運營結果、現金流和財務 狀況產生實質性的負面影響 。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務來更新或更改任何 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。

 

 

 

 

 

 

我們公司

 

概述

 

我們 是可信移動管理(TM2)的領先提供商， 由聯邦認證的通信管理、身份 管理以及交互式賬單提交和分析 解決方案組成。我們幫助我們的客户在這個 充滿挑戰和複雜的業務環境中實現其組織 移動性管理和安全目標的使命。

 

我們 通過靈活的託管服務模型 提供我們的TM2解決方案，該模型包括一組可擴展且全面的功能 功能，任何客户都可以使用這些功能來滿足移動性 管理方面最常見的 功能、技術和安全要求 我們的TM2解決方案在設計和實施時考慮到了 靈活性，因此它可以通過簡單的配置設置(而不是通過昂貴的軟件開發)滿足各種 客户要求。我們 TM2解決方案的靈活性使我們的客户能夠快速擴展或 收縮其移動性管理要求。我們的TM2解決方案 通過安全的聯邦 政府認證的專有門户進行託管和按需訪問，該門户使我們的客户 能夠管理、分析和保護其寶貴的 通信資產，並部署身份管理解決方案 ，提供對受限 環境的安全虛擬和物理訪問。

 

公司信息

 

我們 是一家特拉華州公司，我們的公司總部位於弗吉尼亞州費爾法克斯市南塔210Waples Mill路11250號 22030。我們的電話號碼是(703)349-2577。我們的互聯網網站 地址是www.widepoint.com。我們不會將我們網站上的信息 合併到此招股説明書中，您也不應將其 視為本招股説明書的一部分。

 

 

收益的使用

 

除本招股説明書附帶的適用招股説明書 附錄另有規定外， 出售證券的淨收益將用於一般企業用途。 在此之前，我們可以將淨收益暫時投資於 短期投資。

 

 

 

 

 

 

 

稀釋

 

我們將 在招股説明書中補充以下信息 ，內容涉及根據本 招股説明書購買證券的 投資者股權的任何重大稀釋：

 

 

 

 

 

 

擬發行的證券

 

我們可能會不時在一個或多個產品中 提供債務 證券、普通股、優先股、 認股權證、認購權、證券購買合同和 單位。此處和下面闡述的是我們在此可能提供的 證券的一般描述。我們將在 適用的招股説明書補充説明中詳細説明本招股説明書可能提供的 證券。 證券發行的條款、初始發行價和淨收益 將包含在招股説明書附錄和/或 與此類發行相關的 其他發售材料中。

 

 

 

 

 

 

債務説明 證券

 

我們根據本招股説明書提供和出售的債務 證券的一般條款和條件摘要如下。 當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們 將在本招股説明書的 招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在 適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和 條件是否適用於債務 證券系列。 系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和 條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中 進行説明。

 

該 債務證券將是我們的優先債務證券，並將根據我們與受託人之間的契約 發行，其表格 通過引用併入本招股説明書中，並作為 作為本招股説明書 的一部分附於註冊説明書的證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。” 我們將此縮進稱為 “縮進”。

 

以下 是契約部分條款的摘要。下面的 摘要並不聲稱是完整的， 受本契約的所有 條款(包括契約中使用的特定 術語的定義)和債務證券的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們鼓勵 您閲讀契約和債務證券，因為它們(而不是本説明)闡述了您作為我們債務證券持有人的權利 。我們將在招股説明書附錄中説明與任何債務 證券相關的任何債務 證券的特定條款。除非我們另有説明 ，否則本標題下的括號部分引用的是對縮進中的部分的引用 。

 

常規

 

我們 可能會不時以我們確定的多個不同的 系列提供債務證券。該契約不限制我們根據該契約可以發行的債務證券的金額 。我們可以 不徵得任何 系列債務證券持有人的同意，增發與 系列債務證券等同，且 在各方面與 系列債務證券相似的額外債務證券(公開發行價和發行日期除外)，以便 將這些額外債務證券合併，並與之前發售和出售的該系列債務證券形成 單一系列。

 

每個系列的 債務證券將以完全註冊的 形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本 招股説明書提供和出售的每個系列的 債務證券將作為全球債務證券發行，如“-簿記入賬；交付和表單；全球 證券”中所述，並將僅以簿記形式進行交易 。

 

債務 除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的證券將以 面值2,000美元及其超出的1,000美元的任何整數倍發行。如果某個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的 ，適用的 招股説明書附錄將指定發行這些債務證券的 面值。

 

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們 將按每個系列本金的100%償還每個系列的債務證券，以及到期時的任何溢價和應計未付 利息，除非這些債務證券 以前已贖回或購買並註銷。

 

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的 債務證券不會在任何證券 交易所上市。

 

義齒條款

 

該 契約規定，債務證券可以 不時以一個或多個系列發行。對於每個債務證券系列 ，本招股説明書和適用的招股説明書 附錄將描述該 系列債務證券的以下條款和條件：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和利率

 

常規

 

在 適用的招股説明書補充部分中，我們將指定系列的債務 證券為固定利率或浮動利率的債務證券， 利息為 。每筆債務 證券將從最初發行日期 開始計息。每種此類債務證券的利息將在 適用招股説明書附錄中規定的付息日期(如下所述)和到期日或以下所述的贖回日期(如果較早) 以拖欠方式支付。債務 證券的記錄持有人將在每個 付息日期的記錄日期的交易結束時支付利息，記錄日期將在 招股説明書附錄中指定。

 

契約中使用的 術語“營業日”是指，對於一系列債務證券，除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則在法律或行政命令 授權或責令銀行機構 在債務證券本金和溢價(如有)和利息支付地 以外的任何一天， 都不是銀行 機構有義務在支付債務證券本金和溢價(如果有的話)和利息的地方倒閉的日期。

 

如果 債務證券的任何付息日期、贖回日期、還款日期或 規定的到期日，或持有人 有權轉換該債務證券的任何日期落在 不是營業日的日期，則本金和溢價(如果 有)或利息，或該 債務證券的贖回價格或轉換將在下一個營業日在 該地點進行或在聲明的到期日 ，或在該轉換日期。從任何此類利息支付日期 日期、贖回日期、償還日期、聲明到期日或 轉換日期(視情況而定)至該 支付日期之前及之後的期間內，不會產生 利息。

 

 

 

 

可選兑換

 

我們可以選擇兑換

 

如果適用的招股説明書附錄中指定了 ，我們可以選擇在該系列債務證券的到期日 之前不定期贖回該系列的全部或部分未償還債務證券 。選擇後，我們將通知受託人 贖回日期和要贖回的系列的債務證券本金 。如果要贖回的債務證券少於 該系列的所有債務證券，則由受託人按照其認為公平和適當的 方法選擇要贖回的 系列的特定債務證券。如果我方 指示，以我方名義登記的債務證券或以我方任何附屬公司或子公司的名義登記的債務證券不應包括在債務證券中進行贖回 。適用的招股説明書附錄 將根據債務 的條款和條件，分別以 指定要贖回的債務證券的贖回價格(或該價格的計算方法)。

 

贖回通知 將在設定的贖回日期 之前(或在 系列債務證券契約預期的其他 期限內)之前，向每位債務證券持有人 發出贖回通知 。本通知將確定要贖回的債務證券，並將包括以下信息：贖回日期 ；贖回價格(或計算該 價格的方法)；如果要贖回的債務證券少於該 系列的所有未贖回債務證券，則要贖回的 特定債務證券的標識(如果是部分贖回，則分別本金金額)；贖回地點 以及(如果適用)要贖回的債務 證券的CUSIP編號。

 

到 不晚於上午11：00(紐約市時間)在贖回日期 ，我們將向受託人或 向支付代理(或者，如果我們就正在贖回的債務證券充當我們自己的支付代理 ，我們將 按照契約規定分離並以信託形式持有) 存入或導致向受託人或 存入足夠支付贖回總價的 金額，以及 (如果贖回日期為利息支付除外將於該日贖回的全部或部分債務證券 。在贖回日，贖回價格 將在所有要贖回的債務證券 到期並支付，而要贖回的債務證券的利息(如果有的話)將從該日起及之後停止計提。在 交出任何此類債務證券以進行贖回時，我們將按贖回價格將 交回的債務證券一起支付 (如果適用) ，並在贖回日支付應計利息。如果 贖回日期在常規記錄日期之後且在 適用付息日期或之前，則應向在相關常規記錄日期登記的贖回證券的持有人支付應計未付 利息。

 

任何僅需部分贖回的 債務證券必須在我們為此目的設立的辦事處或代理機構交出，我們 將執行，受託人將認證並免費向 持有人交付 持有人要求的任何授權面值的 系列和類似期限的新債務證券，本金金額等於並以 交換未贖回的部分。 必須在 設立的辦事處或代理機構交還，我們 將免費認證並交付給 持有人 要求的任何授權面值的 系列和類似期限的新債務證券，本金金額等於並以 交換未贖回的部分。

 

由持有人選擇還款

 

如果適用的招股説明書附錄中指定了 ，則 系列債務證券的持有人將可以選擇 在該系列的債務證券規定的 到期日之前，根據適用的招股説明書 附錄中規定的條件，選擇 由我們償還這些債務證券。 如果這些債務證券的持有人擁有 選擇權，則適用的招股説明書附錄將指定 一個或多個債務證券可以償還的可選償還日期 和可選的償還價格，或確定 該價格的方法。可選還款價格是 價格，連同可選 還款日期的應計利息，債務擔保可在 持有人在每個可選還款日期 的選擇權中償還。

 

除 債務證券條款另有規定外， 除非我們放棄，否則持有人為償還而進行的任何債務證券投標將是 不可撤銷的。持有人 的任何償還選擇權均可由債務證券持有人以低於債務證券本金總額 的價格行使；但在 償還後剩餘的債務證券本金金額將為授權面額。在該部分 償還後，債務證券將被註銷，剩餘本金的新債務 將以已償還債務證券持有人的 名義發行。

 

 

 

 

 

如果 債務證券由全球證券表示，如“-記賬；交付和表單；全球 證券”中所述 ，則全球 證券的證券託管人或其代名人將是債務證券的持有人 ，因此將是唯一可以行使還款權 的人。為確保託管機構或其代名人 及時行使與特定 債務擔保相關的償還權，債務擔保的受益所有人必須 指示經紀人或其持有債務擔保權益的 託管機構的其他直接或間接參與者 通知託管機構其希望在通知 參與者的適當截止時間之前行使 償還權。不同的公司 接受客户指示的截止時間不同。因此，您 應諮詢您通過其持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者 ，以便 確定必須 發出此類指示以便及時通知相應的 託管機構的截止時間。

付款轉賬或兑換

 

每個 系列的債務證券的本金 和保費(如果有)和利息將在我們為此 目的而設的辦事處或機構支付，並且債務證券可以進行交換或 轉讓。以 存託信託公司(DTC)或其代名人的名義註冊或持有的全球證券的本金和溢價(如果有)和利息 將以 立即可用資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)， 作為該全球證券的註冊持有人。如果任何 債務證券不再由全球證券代表， 可以根據我們的選擇，以最終的 形式支付證書債務證券的利息，可以通過直接郵寄給 持有人註冊地址的支票來支付。請參閲 “-賬簿錄入；交付和表格；全球證券 。”

 

持有者可以在前一 段中給出的相同地點，以 最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券。登記 轉讓或交換債務證券將不收取服務費，但我們可能要求支付 足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似的 政府費用。

 

在郵寄要贖回的債務證券的通知 之前，我們 不需要在15天內轉讓或更換任何選定用於贖回的債務證券。

 

債務證券的 註冊持有人在任何情況下都將被視為其所有者 。

 

我們支付的 債務證券的所有 金額的本金、溢價或利息(如果有)在 到期和應付兩年後仍無人認領，將償還給我們，此後，此類債務證券的 持有人將只向我們 付款。

 

契約

 

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則 契約規定了適用於根據該契約發行的每個 系列債務證券的有限契約。 但是，除其他事項外，這些契約不：

 

 

 

 

資產合併、合併、出售

 

契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併，或 併入任何其他人，並可以將我們的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃或轉讓給另一個 人；前提是 滿足以下條件：

 

  

 

 

如果 我們與任何其他人合併或合併，或者根據契約出售、 轉讓、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有 財產和資產， 我們在契約中的繼承人將被取代，其效力與 我們是契約的原始方一樣。 因此，繼承人可以行使我們在該契約下的權利和權力，我們將從所有權利中解脱出來。 如果我們與任何其他人合併或合併，或者根據契約出售、 轉讓、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產， 我們將在契約中由 繼承人取代，其效力與作為契約原始方的效力相同。

 

 

 

 

出於聯邦 所得税的目的，對我們繼任者的任何 替換可能被視為債務證券與 “新”債務證券的交換，從而導致確認此類目的的收益 或損失，並可能對債務證券的受益者產生某些其他不利的税收 後果。持有者 應諮詢其自己的税務顧問，瞭解任何此類替代的税收 後果。

 

就本公約 而言，“個人”是指任何 個人、公司、合夥企業、有限責任公司、 合資企業、協會、股份公司、信託、 非法人組織或政府或任何機構或 其政治分支機構或任何其他實體。

 

默認事件

 

本契約中將以下每個 事件定義為任何系列的債務 證券的 “違約事件”(無論違約事件 的原因是什麼，也不管違約事件是自願還是非自願的 或受法律實施或根據任何判決、 任何法院的法令或命令或 任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例影響)：

 

(1) 在 到期後30天內，不支付任何債務的任何分期利息 該系列證券的任何分期付款 ；

 

(2) 該系列的任何 債務證券到期並在 其規定的到期日、可選擇贖回時、在聲明時或在其他情況下 到期時，未能支付本金或溢價(如有)；

 

(3) 對於 該系列的債務證券，我們在該契約中的任何契諾或協議 未履行或違約 (該契約或協議除外，其違約或違約是在 契約中具體處理的，或僅為了該系列以外的一系列 債務證券的利益而明確包括在該契約中的)， 違約或違約是 具體涉及的 契約中的其他部分，或者僅為了該系列以外的 債務證券的利益而明確包括在該契約中的契約或協議除外， 違約或違約是 具體涉及的 契約中的其他部分，或者是明確包括在該契約中的在受託人書面通知我們或持有該 系列未償還債務證券本金總額至少25%的 我們和受託人後，持續 期限為90天；

 

(4) 我們根據破產法或破產法的含義 我們：

 

 

 

 

 

 

 

 

(5) 有管轄權的法院根據 任何破產法下達命令或法令：

 

 

 

 

且該命令或法令未被擱置並在90天內有效； 或

 

(6) 發生與此類系列的債務證券相關的任何其他違約事件 。

 

“破產 法律”是指第11章、“美國法典”或任何類似的 聯邦、州或外國法律，用於免除債務人。 “託管人”是指任何破產法 下的任何託管人、接管人、受託人、 受讓人、清算人或其他類似官員。

 

 

 

 

如果 任何系列的債務證券發生違約事件 (與我們的破產、資不抵債或重組的某些事件有關的違約事件除外)，並且 仍在繼續，則受託人通過通知我們，或持有該系列未償還債務本金總額至少 25%的持有人通過通知我們和受託人，可以和 受託人應這些持有人的要求及該系列所有到期及應付債務證券的應計及未付利息 。 在作出上述聲明後，該等本金、保費及應累算及 未付利息將立即到期及應付。如果與我們的破產、資不抵債或 重組事件有關的 違約事件發生並仍在繼續，則該系列證券的本金和 溢價(如果有)以及債務 證券的應計和未付利息將立即到期， 託管人或任何持有人無需任何聲明或其他行動即可支付 。

 

任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數 的 持有人可以撤銷 加速聲明及其後果，前提是我們已 向受託人交存了一定金額，且該系列債務證券的所有違約事件 均已治癒或免除，但僅因此類加速而到期的 未支付本金或利息 除外 已按照規定 予以撤銷 ，如果我們已向受託人交存一定金額，且該系列債務證券的所有違約事件 均已治癒或免除，則任何系列的未償還債務證券的本金總額不少於 的持有者可以撤銷 加速聲明及其後果 。

 

特定系列債務證券的 違約事件 不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件 。

 

我們 必須每年在財政年度結束後120天內向受託人提交一份由我們的一名高級職員向 提交的聲明，表明據該高級職員所知，我們在履行 契約項下的任何義務時沒有 違約，或者，如果在履行任何 此類義務時出現違約，請詳細説明每一次此類違約及其性質和 狀態。

 

任何系列債務證券的 持有人均無權 就 契約提起任何司法或其他訴訟，或就指定接管人或受託人或 任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

 

(1) 違約事件已經發生並仍在繼續，且該持有人 已就該 系列債務證券的持續違約事件 事先書面通知受託人；

 

(2) 持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人已要求 受託人就 違約事件提起訴訟；

 

(3) 受託人已就其遵從 此類請求的費用、開支和責任獲得令 合理滿意的賠償；

 

(4) 受託人在 收到該通知、請求和賠償提議後60天未提起訴訟； 和

 

(5) 此類 系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在60天內未發出與該書面請求不一致的指示 。

 

一個系列未償還債務證券本金總額佔多數的 持有人有權在一定的 限制下，指示對該系列債務證券進行任何 補救的時間、方法和地點，或行使 授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。 契約規定，如果違約事件發生且 仍在繼續，受託人將根據該契約行使 權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎的人在 情況下在處理其自身事務時將行使或使用的同等程度的謹慎和技能。 在符合此類規定的情況下， 在行使這些權利和權力時，受託人將使用與謹慎的人在 情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技能。 在符合此類規定的情況下，應一系列債務證券的任何持有人的 要求，受託人將無義務 行使其在契約項下的任何權利或權力 ，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償 ，以支付因遵守此類 要求而可能產生的費用、開支和 責任。

 

儘管 如上所述，任何債務擔保的持有人將擁有 絕對和無條件的權利，在該債務擔保所表達的到期日或之後 收取該債務擔保的本金和保費(如果有的話)和利息，並提起強制執行付款的訴訟。

 

修改和豁免

 

任何 系列的契約和債務證券的修改 可由我們和受託人在 持有人同意的情況下進行， 持有人的總本金不少於受影響的該系列未償還債務證券的多數 ；但是， 如果未經受影響的該系列的每一未償還債務證券的持有人同意， 不得進行此類修改或修改： 如果未經受影響的該系列未償還債務證券的持有人同意， 不得進行此類修改或修改。 如果未徵得受影響的該系列未償還債務證券的持有人的同意， 則不得進行此類修改或修改。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們和 受託人可以不經任何持有人同意，修改或 修改任何 系列的契約條款和債務證券，涉及以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

任何系列的 未償還債務證券的本金總額至少佔多數的 持有人可以代表該系列所有債務證券的 持有人免除 我們遵守該契約的某些限制性條款。一個系列未償還債務證券本金總額不低於多數的 持有人可代表 該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債務證券過去的 違約及其在該債券下的後果，但 在支付本金或溢價(如果有)方面的違約(1)除外。債務的利息 該系列的證券或(2)契約或契約的 條款，未經該 系列的每種債務證券的持有人同意，不得修改或修訂 。在任何此類放棄後，此類違約將不復存在， 就契約的每個目的而言，由此引發的任何違約事件將被視為已 治癒；但是，此類豁免 不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件 或損害由此產生的任何權利。

 

解除、失敗和契約失敗

 

我們可以 對 系列債務證券的持有者履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期和應付，或者 將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回 )，方法是將 美元的資金以信託形式存入受託人，金額足以償還全部債務 ，包括但不限於 至存款日期(如果債務證券 已到期並應付)或至其到期日或該系列債務證券的 贖回日(視情況而定)的利息 。我們可以指示受託人將此類資金投資於期限不超過一年的美國國債 ，或者投資於僅投資於短期美國國債 證券的 貨幣市場基金。

 

契約規定，我們可以選擇(1)取消和 解除與一系列債務 證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、 更換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務 證券的義務除外，就 債務證券設立辦事處或代理機構，並以信託方式持有款項) (“法律上的失敗”)或(2)將免除 我們遵守 契約項下限制性契諾的義務，任何遺漏遵守此類義務的行為 不會構成系列債務證券的違約或違約事件， 第(3)條和第(6)款適用於 中的 債務證券 和第(3)、(6)款規定的 債務證券 、 、{法律無效或契約無效 除其他事項外，我們將以 信託形式不可撤銷地向受託人存入適用於該 系列債務證券的美元金額或美國政府 義務，或兩者兼而有之，根據其條款，通過預定的本金和 利息支付將提供 金額的資金，足以支付本金或溢價。 將以不可撤銷的方式向受託人交存適用於該 系列債務證券的美元金額或美國政府 債務，或兩者兼而有之。 這些債務證券將根據其條款通過預定的本金和 利息支付提供 金額的資金，足以支付本金或保費。以及 債務證券預定到期日的利息 。

 

如果我們 對 任何系列的債務證券 實施契約失效，則存放在受託人的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之的金額將 在全國公認的獨立會計師事務所 看來是足夠的，<foreign language=“English”>BR</foreign><foreign language=“English”>BR</foreign> <foreign language=“English”>BR</foreign>，在規定到期日支付該系列債務證券的到期金額 ，但可能不足以支付 違約事件導致的加速時該系列債務證券的到期金額 。但是，我們仍有責任支付在提速時到期的此類 金額。

 

我們將被要求 向受託人提交一份律師意見，即 存款和相關失敗不會導致該系列債務證券的持有人和 受益所有人 為聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。如果 我們選擇法律失敗，則律師意見必須 基於美國國税局的裁決或 為此做出的法律更改。

 

 

 

 

 

我們可以 行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前 行使了我們的契約失效選擇權。

 

當日結算付款

 

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則 債務證券將在DTC的當日資金結算系統 交易，直至到期或直至我們以 認證的形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場 交易活動立即結算 可用資金。我們不能保證立即可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話) 。

 

賬簿錄入；交割和表單；全球證券

 

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的 債務證券將以一種或 種全球債務證券的形式發行，採用最終的、完全註冊的形式 ，不含利息券，我們將每一種稱為 “全球證券”。每種此類全球證券將 存放在作為DTC託管人的受託人處，並在紐約DTC的一名被指定人的名稱中登記在DTC參與者的賬户 中。

 

如果投資者 是DTC參與者，則他們可以直接通過DTC持有其在全球證券中的權益，或者通過 DTC參與者的組織間接持有其在全球證券中的權益。除以下 所述的有限情況外，以全球證券的權益為代表的債務證券的持有者無權以完全註冊的證書形式收到其債務 證券。

 

DTC已 建議我們如下：DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司 ，是紐約銀行法所指的“銀行 組織”， 是聯邦儲備系統的成員，紐約統一商法典所指的“清算 公司”和根據“交易法”第17A節的規定註冊的“清算機構” 。 設立DTC是為了持有在DTC(“參與者”)有 個賬户的機構的證券，並促進 此類證券的 參與者之間的證券交易通過電子賬簿錄入 更改參與者的賬户進行清算和結算 ，從而消除{DTC的 參與者包括美國和非美國證券經紀人以及 交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些 其他組織。美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算 公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的 公司等其他人也可以 訪問DTC的賬簿錄入系統。 其他人也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。 經紀和交易商、銀行、信託公司和清算 公司直接或間接地通過參與者清算或與參與者保持託管關係。

 

受益權益所有權

 

在每個全球證券發行後，DTC將在其 賬簿登記和轉讓系統上將全球證券代表的個人受益權益的相應 本金金額貸記到參與者的賬户中。 每種全球證券發行後，DTC將在其 賬簿登記和轉讓系統上分別將全球證券所代表的個人受益權益的本金金額記入參與者的賬户。每個全球證券的受益權益的所有權 將僅限於 參與者或可能通過 參與者持有權益的人員。將在每個全球 證券中顯示受益權益的所有權，並且這些所有權 權益的轉讓僅通過DTC (關於參與者的利益)和此類 參與者(關於 全局證券中受益權益的所有者，而不是參與者)保存的記錄來實現。

 

只要DTC或其指定人是 全球證券的註冊持有人和所有者，DTC或此類指定人(視具體情況而定)將被 視為 所代表的債務證券的唯一合法所有者 在契約、債務 證券和適用法律項下的所有目的下的全球證券。除以下規定外，在全球證券中擁有 實益權益的所有者將無權 獲得經證明的債務證券，並且不會被視為 全球證券所代表的任何債務證券的所有者或持有人。我們理解，根據現有行業 實踐，如果 全球證券的實益權益所有人希望採取DTC作為全球證券持有人 有權採取的任何行動，DTC將授權 參與者採取此類行動，參與者將 授權通過此類參與者擁有的實益所有人 採取此類行動或按照通過他們擁有的 實益所有人的指示行事。在全球證券中擁有 權益的受益所有人不得轉讓此類 權益，除非按照DTC適用的 程序，以及契約中規定的程序。 因為DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表其他人 ，因此在全球證券中擁有實益 權益的人將該權益質押給未參與DTC系統的人員 ，或以其他方式 取得 權益的能力將不能轉讓。 因為DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表其他人採取 行動 ，因此在全球證券中擁有實益 權益的人可以將該權益質押給未參與DTC系統的人員 可能會因缺少代表該興趣的實物證書 而受損。

 

以DTC或其代名人的名義註冊並持有的全球證券 所代表的債務證券的所有 付款將 作為全球證券的註冊 所有者和持有人 支付給DTC或其代名人(視情況而定)。

 

 

 

 

 

我們 預計DTC或其代理人在收到有關全球證券的 本金、保費(如果有)或利息的任何付款後，將按照DTC或其代理人的記錄 中顯示的 全球證券本金金額的比例，將 金額貸記參與者的賬户。我們還預計，參與者 通過此類參與者向在全球證券中擁有實益權益的所有者支付的款項將遵循長期指示 和慣例，就像目前以此類 客户的被指定人的名義註冊的客户為 賬户持有的證券一樣。但是，這些付款將由 此類參與者和間接參與者負責，我們、 受託人或任何付款代理都不會對記錄中與任何全球 證券中的實益所有權利益有關的任何方面或因此而支付的 任何方面承擔任何責任或 責任，也不負責維護、監督或審查與此類實益所有權利益有關的任何記錄 ，也不對DTC與其參與者之間的關係或 關係的任何其他 方面承擔任何責任

 

除非 且在全部或部分交換憑證債務 證券之前，每種全球證券不得轉讓，除非DTC將其作為整體轉讓給DTC的代名人或DTC的代名人或 其他DTC的代名人。DTC參與者之間的轉賬將 按照DTC規則以普通方式進行， 將以當日資金結算。

 

我們 預計DTC將僅在一個或多個 參與者的指示下，並且僅針對該 參與者已經或已經給出此類指示的債務證券的本金總額中的該部分，才會採取允許債務證券持有人採取的任何行動。 然而，如果債務證券發生違約事件， 則 如果債務證券中的DTC權益已記入其賬户， 將僅針對該 參與者已經或已經給出此類指示的債務證券的本金總額部分採取行動。 但是，如果債務證券發生違約事件，則 如果債務證券發生違約事件， 它將分發給其 參與者。

 

雖然我們預計DTC會同意上述程序，以便 促進DTC的 參與者之間在每個全球證券中轉讓權益，但DTC沒有義務執行或 繼續執行此類程序，並且此類程序可能會在任何時候 停止。我們、承銷商或 受託人對DTC或其參與者或間接參與者 根據管理其運營的規則和程序 各自承擔的義務的履行或不履行 不承擔任何責任。

 

該 契約規定，在下列 有限情況下，全球證券將以同等期限、等額 本金的認證形式交換 債務證券：

 

(1)DTC 通知我們，它不願意或無法繼續作為 託管人，或者如果DTC根據契約不再有資格，並且 我們在90 天內沒有指定後續託管人；

 

(2)我們 確定債務證券將不再由 全球證券代表，並執行並向受託人提交具有此意思的命令 ；或

 

(3)債務證券的違約事件 將已經發生並將繼續 。

 

這些 有證書的債務證券將以DTC將指示受託人的名稱或 名稱進行註冊。預計此類 説明可能基於DTC從 參與者收到的有關 全球證券實益權益所有權的説明。

 

本招股説明書本節中有關DTC和 DTC記賬系統的 信息來自 我們認為可靠的來源，但我們不對 此信息負責。

 

Euroclear和Clearstream

 

如果全球證券的 託管機構為DTC，您可以通過Clearstream Banking持有 全球證券的權益。法國興業銀行匿名者，我們 將其稱為“Clearstream”或EurocleleBank SA/NV， 我們將其稱為Euroclear系統的 運營商，在每種情況下，我們都將以DTC參與者的身份將其稱為 “EurocleleTM”。 EurocleleTM和Clearstream在每種情況下都將通過其賬簿上的客户證券賬户 以EurocleleTM和Clearstream的名義代表其參與者持有權益

 

通過Euroclear或 Clearstream進行的與債務證券相關的付款、 交付、轉賬、交換、通知和其他事項 必須遵守這些 系統的規則和程序。這些系統可以隨時更改其規則和程序 。我們無法控制這些系統或其 參與者，也不對其活動負責。 一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易 也將受到DTC的規則和程序的約束。

 

 

 

 

投資者 只有在這些系統開放營業的日子，才能通過Euroclear和Clearstream 支付、交付、轉賬、交換、通知和其他 涉及通過這些系統持有的任何證券的交易進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他 交易。當銀行、經紀商 和其他機構在美國營業時，這些 系統可能無法營業 。

 

此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓其權益，或希望 接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利 的美國投資者可能會發現，交易將 在盧森堡或 布魯塞爾的下一個工作日(視具體情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的 權利的投資者可能需要在 到期日期之前採取行動。此外，同時通過DTC和Euroclear或Clearstream持有其權益的投資者 可能需要作出 特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其 權益的任何買賣提供資金，而且這些 交易可能晚於同一清算系統內的交易 。

 

治法

 

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並 根據紐約州法律進行解釋 。

 

關於受託人

 

我們可能會 不時維護信用額度，並根據 契約與受託人建立其他 慣例銀行關係。

 

通過引用併入其中的 契約和《信託契約法》條款對受託人的權利 進行了限制， 如果受託人成為我們的債權人之一，則在某些情況下獲得 償付債權或實現其就任何此類債權而收到的特定 財產作為擔保或 其他權利。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易 ；但是，如果它 獲得任何衝突的利益(根據信託 契約法案的定義)，它必須消除此類衝突或 辭職。

 

 

股本説明 股票

 

以下是對我們的股本以及我們修訂和重述的 註冊證書、章程和適用法律的某些條款的説明。以下 僅為摘要，受適用法律和我們修訂並重述的 公司註冊證書和章程條款的限制，其副本作為 註冊説明書的證物 構成 的一部分。我們在特拉華州註冊成立。 我們股東的權利一般由特拉華州法律和我們的 修訂和重述的公司證書和章程涵蓋。因此，我們股本的 條款受特拉華州法律約束， 包括特拉華州公司法。

 

我們的法定股本包括 1.1億股普通股，每股面值0.001美元，以及 7954286股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年6月17日，我們的普通股流通股為85,910,275股。截至本招股説明書日期 ，我們的優先股未發行 。

  

普通股

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為 “WYY”。我們普通股的持有者有權就提交給 股東投票的所有事項對持有的每股股票投 票，並且沒有累計投票權。 普通股持有者有權從 合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息(如果有的話) ，但須遵守已發行優先股的優先股息 權利。在清算、 解散或我們的清盤時，普通股持有人 有權在 償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們可用的淨資產，並受任何已發行優先股的優先 權利的約束。普通股持有人的權利、優先股 和特權受我們可能在 將來指定和發行的任何系列 優先股的權利制約，並可能 受到這些權利的不利影響。

 

優先股

 

根據我們公司註冊證書的條款， 董事會有權在遵守 法律規定的任何限制的情況下，無需股東批准，以一系列或多系列發行 優先股。每一系列 優先股應享有 由董事會確定的權利、優先權、特權和 限制，包括投票權、股息權、轉換 權、贖回特權和清算優先權。

 

授權董事會發行優先股 並確定其權利和優先股的 目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的 延遲。 優先股的發行在為可能的收購和其他 公司目的提供所需的 靈活性的同時，可能會導致第三方更難收購或阻止第三方 收購大部分

 

發行優先股的 影響可能包括以下一個或多個 ：

 

 

 

 

 

 

截至本招股説明書日期 ，沒有流通股 優先股。

 

股票期權和限制性股票

 

截至2020年6月17日，我們擁有 以加權平均 每股0.59美元的加權平均行權價購買總計3040,000股普通股的未償還期權。其中，已授予購買期權2,223,330， 仍有816,670未授予。截至2020年6月17日，我們有 股受歸屬條件限制的 股已發行限制性普通股 股。截至2020年6月17日 ，根據我們的股票激勵 計劃，未來 獎勵可額外發放1,387,014股普通股。

 

 

 

紐約證交所美國上市

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為 “WYY”。

 

轉移代理和註冊器

 

我們普通股的 轉讓代理和登記商是美國股票 轉讓信託公司。

 

特拉華州法律和某些憲章和附例條款

 

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂的 和重新發布的公司註冊證書和章程

 

交錯的 董事會。我們修改並重述了 公司成立證書，規定我們的董事會 將分為大約 個同等規模的三類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩個或更多年度會議上成功參與代理 競賽，才能獲得對我們董事會的 控制權。

 

授權但未發行的 股票。我們的授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行 ，無需股東批准，並可用於各種 公司目的，包括未來發行以籌集額外 資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股 的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

 

特拉華州公司法第203節。 我們受特拉華州公司法第203節的約束，該節禁止 特拉華州公司在 股東成為利益股東之日起三年內與 任何有利害關係的股東進行任何業務合併，但 以下情況除外：

 

 

 

​

一般而言，第203節定義的業務組合包括 以下內容：

 

 

 

 

 

​

 

 

 

董事和高級職員的責任和賠償限制

 

我們的 修改和重述的公司證書規定，我們的 董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大程度上 得到我們的賠償，或在 未來可能會修改。此外，我們的第二次修訂和重述 公司證書規定，我們的董事將不會 因違反其作為董事的受託責任 而對我們承擔個人的金錢損害責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東忠誠的職責 ，他們惡意行事， 故意或故意違法，授權非法支付 股息，非法購買股票或非法贖回，或者 從他們的行為中獲得不正當的個人利益我們已經獲得了董事責任保險和 高級管理人員責任保險。

 

我們與高管的 協議均規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內 賠償高管因 公司或其任何子公司的董事或高管 擔任或曾經擔任 公司或其任何子公司的董事或高管而合理招致或承受的所有損害賠償、費用、開支和 其他與 訴訟、訴訟或訴訟有關的 責任， 我們與高管的 協議均規定，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償高管因 公司或其任何子公司的董事或高管而合理招致或承受的所有損害、費用、費用和 其他責任。或以任何 其他身份任職或採取據稱代表 或應本公司或其任何 子公司的要求採取的任何其他行動。

 

這些 條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟 。這些 條款還可能降低 針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使 此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的 股東受益。此外，如果我們根據這些 賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和 損害賠償金，股東的投資可能會受到 不利影響。我們認為，這些條款、 保險和賠償協議對於吸引和 留住有才華且經驗豐富的董事和 管理人員是必要的。

 

如果根據上述條款，我們的董事、高級管理人員 和控制人可以對根據修訂的1933年證券法 產生的責任進行賠償，或者 在其他情況下，我們已被告知，證券交易委員會認為這種 賠償違反了修訂的1933年證券法所表達的公共政策，因此 不可強制執行。(br} 如果根據修訂的1933年證券法 可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人獲得賠償，或者 在其他情況下)，我們已被告知，該 賠償違反了修訂的1933年證券法中所表達的公共政策，因此 不可強制執行。

 

 

 

 

 

認股權證説明

 

我們未來可能會 發行認股權證，用於購買債務證券、 普通股、優先股、單位或其他證券。權證 可以獨立發行，也可以與債務證券、 任何招股説明書補充和/或其他發售材料提供的普通股、優先股或單位一起發行，並且可以與任何此類發售的證券附加或 分開發行。每一系列權證 將根據單獨的權證協議發行，該協議將由我們與作為權證代理的銀行或信託公司 簽訂 ，前提是我們還可以充當權證代理，並直接與根據本招股説明書提供的證券的購買者 簽訂 權證協議。在每種情況下， 認股權證的條款將在招股説明書附錄和/或 與特定發行的 認股權證相關的 其他發售材料中列出。認股權證代理(如果有的話)將僅作為我們與認股權證相關的代理 ，不會為任何 認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何義務 或與任何 認股權證持有人或實益擁有人之間的任何代理或信託關係。

 

下面的 我們未來可能發佈的認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的， 受所有 認股權證協議條款的約束，並且其全部條款均受其限制。

 

參考招股説明書補充資料和/或其他發售材料 與根據 發行的特定認股權證有關的 該等招股説明書補充資料和/或與該等認股權證相關的 條款和信息，包括， (如果適用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

授權證將僅以註冊形式 發佈。認股權證的行使價 將根據適用的 招股説明書補充資料和/或其他發售材料進行調整。

 

每份 認股權證持有人將有權購買本金 數額的債務證券或普通股、 優先股、單位或其他證券的數量，行使價 應在 招股説明書補充文件和/或與 認股權證有關的其他發售材料中列出或計算，當 中所述的某些事件發生時，行使價格可能會進行調整 在到期日 營業結束後，或我們可以將該到期日延長至 之後，未行使的 認股權證將失效。可行使認股權證的一個或多個地點和 方式應在招股説明書附錄和/或與該等認股權證有關的其他發售材料 中明確。

 

在 行使任何權證以購買債務證券、普通股、優先股、單位或其他證券之前，此類 權證的持有人將不享有 可購買標的證券(視情況而定)持有人的任何權利，包括收取可購買債務證券的本金 溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)的權利 ， 在此之前， 權證持有人將不享有 可購買的 標的證券持有人的任何權利 可購買的債務證券 可購買的債務證券 的本金(如果有的話)或利息(如果有的話)的權利 行使時可購買的普通股，或行使任何適用的投票權 。

 

 

 

 

 

訂閲權限説明

 

我們可以 發行認購權，以購買債務證券、普通股 股票、優先股、權證、單位或本招股説明書中描述的其他證券 或其任意組合。這些認購權 可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他 證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他 投資者簽訂 備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可以 被要求購買此類發行後任何剩餘未認購的證券 。

 

在 適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將 描述購買其提供的我們證券的 股票的認購權的具體條款，包括以下 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

證券購買合同説明

 

我們可以 發行證券購買合同，其中包括合同 要求持有人向我們購買，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、 優先股、權證、單位、債務證券或其他 證券，我們在本 招股説明書中將其稱為“證券購買合同”。任何買賣權利或義務的 條款和條件，以及標的 證券的每股價格(如果適用)和 標的證券的數量或價值，可以在證券 購買合同發佈時確定，也可以參照證券購買 合同中規定的具體公式確定。

 

證券購買合同可以單獨發行，也可以作為第三方單位、其他證券或債務義務的一部分 發行， 包括美國國庫券，以保證持有者根據證券購買合同 購買證券的 義務。證券購買合同可以要求 持有人以特定方式擔保其在證券購買 合同項下的義務。證券購買合同 還可能要求我們定期向其持有人付款 ，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或 在某種基礎上退款。

 

與證券購買 合同相關的 證券購買合同，以及與證券購買 合同相關的抵押品或 存託安排，將在 提供證券購買合同時提交給證券交易委員會。招股説明書 補充和/或其他與特定 發行的證券購買合同有關的發售材料將描述 該證券購買合同的條款，包括以下 ：

 

 

 

 

 

 

 

單位説明

 

如適用的招股説明書附錄中指定的 ，我們可以發行 個單位，包括一股或多股普通股、 股優先股、債務證券、認股權證、認購權和 證券購買合同，或上述 的任意組合。

 

適用的招股説明書附錄將詳細説明單位的以下條款 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

配送計劃

 

我們可以 不時 以下列任何一種或多種方式出售證券：(I)通過代理；(Ii)通過承銷商或通過承銷商；(Iii) 通過經紀人或交易商；(Iv)直接賣給購買者，包括 通過特定的投標、拍賣或其他程序；(V)根據 行使可能分配給我們的 股東的認購權；或(Vi)通過上述任何方式的組合適用的招股説明書補充和/或其他發售 材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱 及其承銷或購買的證券的相應金額、證券的首次公開發行價格 以及適用代理的 佣金、交易商的收購價或承銷商的 折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人 可被視為承銷商， 他們在轉售證券時收到的賠償可被視為承銷折扣。

 

任何 初始發行價、經銷商收購價、折扣或 佣金可能會不時更改。

 

證券可能會在一次或多次 交易中以協商價格、固定價格或固定 價格(可能會發生變化)、銷售時的現行市場價格 、 銷售時確定的各種價格或與當前市場價格相關的價格進行分銷。

 

購買證券的報價 可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理商 徵集。任何此類代理都可能被視為 證券法中定義的承銷商， 如此提供和出售的證券的承銷商。

 

如果 承銷商被用來出售與本招股説明書有關的任何證券 ，承銷商將 為其自己的賬户購買此類證券，並可能在一筆或多筆交易(包括 協商交易)中以固定的公開發行價格或由承銷商在銷售時確定的 不同價格不時轉售此類證券。 證券可以通過承銷方式向公眾發行 如果任何一家或多家承銷商 被用於證券銷售，除非 適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料另有説明 ，承銷商的義務受 某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將 有義務購買所有此類證券。

 

如果使用 交易商銷售與本招股説明書有關的證券 ，我們將把此類證券作為本金出售給 交易商。然後，交易商可以將此類 證券以不同的價格轉售給公眾，價格由該 交易商在轉售時確定。通過經紀商或 交易商進行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，經紀商或交易商將 嘗試作為代理出售股票，但可能以 委託人的身份定位並轉售，以促進交易或交叉交易，其中 相同的經紀商或交易商充當交易雙方的代理。任何 此類交易商均可被視為證券法中定義的 如此提供和 出售的證券的承銷商。

 

購買證券的要約 可由我們直接徵集，其銷售 可直接出售給機構投資者或其他人， 他們可能被視為 證券法所指的任何轉售的承銷商。

 

如果適用的招股説明書副刊和/或其他 發售材料表明有此情況 ，我們可以授權代理和承銷商 按照適用的招股説明書 附錄和/或其他發售材料中規定的 公開發行價 購買證券，並根據延遲的 交付合同在 或適用的招股説明書補充和/或其他發售材料中規定的日期 付款和/或交付， 以 適用的招股説明書附錄和/或 其他發售材料中規定的公開發行價購買證券。此類延遲交付合同將 僅受適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中所列條件的約束。

 

代理、 承銷商和交易商根據相關協議 可能有權就某些責任(包括證券法下的 責任)獲得賠償，或者 有權與 一起分擔這些代理、承銷商和交易商可能 可能需要為此支付的款項。 任何賠償或出資的條款和條件將在 適用的招股説明書附錄和/或其他產品 材料中説明。

 

我們還可以 通過涉及強制或選擇性可交換證券的各種安排 出售我們普通股的股票， 本招股説明書可能與這些 銷售相關。

 

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以 在現有交易市場進行市場發行 。在我們通過一家或多家承銷商或 代理在市場上進行銷售的 範圍內，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他市場 提供安排的 條款進行銷售。如果 我們根據任何此類協議或 安排在市場上進行銷售，我們將通過一個或 個承銷商或代理髮行和銷售我們的證券，承銷商或代理可能以代理方式或 主要方式行事。在任何此類協議或 安排的期限內，我們可以根據我們與承銷商或 代理達成的協議，按日出售證券以交換 交易或其他方式。任何此類協議或安排都將規定，出售的任何 證券將以與我們證券當時的市場價格 相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字 。根據 協議或安排的條款，我們可以同意出售，並且 相關承銷商或代理可以同意邀請 購買我們的普通股。任何此類 協議或安排的條款將在 適用的招股説明書附錄中詳細説明。

 

 

 

 

 

 

我們可能 與第三方 簽訂衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的 招股説明書補充和/或其他發售材料表明，在 這些交易中，第三方可以出售 本招股説明書和適用的招股説明書 補充和/或其他發售材料涵蓋的證券，包括賣空 交易，併發行 招股説明書未涵蓋但可轉換為 招股説明書但可兑換或 代表 該等證券的受益權益的證券，或將其返還給 發行 招股説明書 所涵蓋的此類證券，或通過發行 招股説明書未涵蓋但可轉換為或可交換的證券或 代表 此類證券的受益權益第三方可以使用 根據衍生產品、銷售或遠期銷售 交易收到的證券，或者由我們質押或向我們或 其他人質押或借入的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未結 股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券 結算這些交易，以結清任何相關的未結 股票借款。此類銷售交易中的第三方將 作為承銷商，並將在適用的 招股説明書附錄(或生效後的修訂)和/或其他 發售材料中確定。

 

承銷商、 經紀自營商或代理可從我們獲得 佣金、折扣或優惠形式的補償。承銷商、 經紀自營商或代理人還可以從他們作為代理或 作為委託人銷售股票的 購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。特定 承銷商、經紀-交易商或代理的薪酬可能超過慣常的 佣金，金額將與涉及股票的交易 協商。在實施銷售時， 經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與轉售 。

 

每個 系列證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所美國交易所上市的普通 股票外，將沒有 成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的 證券，對於普通股，我們可以選擇在 任何額外的交易所上市，但是，除非 適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有規定，否則我們 沒有義務這樣做。不能保證 任何 證券交易市場的流動性。

 

代理商、 承銷商和經銷商可以在 正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易，或者 為我們和我們各自的子公司提供服務。

 

任何 承銷商均可根據交易法下的 規則M從事超額配售、穩定交易、 空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售 ，這會創建空頭頭寸。 穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過指定的 最大值。空頭回補交易包括在分銷完成後在公開市場購買 證券以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商 在回補 交易中購買交易商最初出售的證券 以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致 證券價格高於正常情況下的價格 。如果開始，承銷商可以隨時終止任何 活動。承銷商可以在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)、場外交易市場或其他市場進行這些 交易。

 

證券的 交割地點和時間將在隨附的招股説明書補充材料和/或該證券的其他發售材料 中規定。

 

 

 

 

 

 

 

您可以在此處找到更多 信息

 

我們向SEC提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。SEC維護一個互聯網站 ，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他 信息，包括WidePoint。公眾可以在www.sec.gov上通過SEC 以電子方式獲取WidePoint文件的任何 文檔。

 

我們 正在向SEC提交 我們提交給SEC的 指定文件，這意味着：

 

 

 

 

我們 通過引用併入下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來 文件：(I)在根據《證券法》以表格S-3提交的 註冊聲明日期之後 就本招股説明書提供的證券 之前， 此類註冊聲明的效力，以及(Ii)在 日期 之後

  

 

 

 

 

 

本招股説明書中的信息取代上述文檔中的相關信息 ，隨後提交的文檔中的信息取代本招股説明書和合並的 文檔中的 相關信息。

 

如果您提出書面或口頭請求，我們將 免費提供 本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的 副本(這些文件的證物除外)，除非 證物通過引用明確包含在這些 文件中。這些請求應直接發送到我們的主要 執行辦公室，地址為：

 

WidePoint公司

Waples Mill路11250號南塔210號套房

弗吉尼亞州費爾法克斯22030

c/o公司祕書。

(703) 349-2577

 

您還可以 在我們的網站上找到這些文件，網址為Www.widepoint.com。除這些備案文件外，我們不會將我們網站上的信息 合併到此 招股説明書中。

 

 

 

 

 

 

 

 

法律事務

  

本招股説明書提供的證券的 有效性將由Foley&Lardner LLP為我們 傳遞。本招股説明書提供的 證券的有效性將由適用的 招股説明書附錄中指定的律師傳遞給任何 承銷商或代理人。Foley&Lardner LLP和 任何承銷商或代理的律師的意見可能會受到條件和 可能會受到有關我們和任何承銷商、交易商或代理在發行任何證券時需要 採取的未來行動的假設的影響。如招股説明書附錄中所述， Foley&Lardner LLP和任何承銷商或代理的律師的意見 可能受其他條件和假設的約束。

 

專家

 

我們的 合併財務報表出現在截至 Form 10-K的年度報告中。2019年12月31日，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP 審計， 如其報告所述，該報告通過 引用併入本文。該等合併財務報表是根據該公司的報告(該報告 表達無保留意見，幷包括有關採用新會計準則的説明性 段) 經授權 作為會計和 審計專家而納入的。

 

 

 

 

招股説明書附錄

 

 

最高24,000,000美元的普通股

 

 

 

2020年8月18日