第14項。

其他發行、發行費用。

(1)

帕克國家公司正在根據本註冊聲明登記數額不定的證券，根據規則456(B)和規則457(R)，帕克國家公司將推遲支付任何註冊費，直到根據招股説明書補充條款根據本註冊聲明提供證券之時再支付任何註冊費。

(2)

這些費用和支出是根據發行的數量和類型以及發行的證券金額計算的，因此，目前無法估計。適用的招股説明書副刊將列出與發行其項下的證券相關的預計應付手續費和開支金額。

第15項。

董事和高級職員的賠償。

(a)

俄亥俄州公司法總則

(E)(1)

任何法團如曾是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求以董事、受託人、高級人員、僱員或代理人的身分，或正應法團的要求，而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查訴訟除外)的一方，則法團可因該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求而向該人作出彌償或同意彌償該人，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方，或正應法團的要求而擔任該等訴訟、訴訟或法律程序的一方。有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業就費用(包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額)支付的費用，包括律師費、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地招致的金額，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理因由相信該人的行為是非法的，則該人不得就該訴訟、訴訟或法律程序向該有限責任公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業支付費用，包括律師費、判決、罰款和為和解而支付的金額。藉判決、命令、和解或定罪而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或在不承認或同等的情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不構成推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不是合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信該人的行為是違法的，則該人本身並不構成一項推定，即該人沒有真誠行事，亦沒有合理地相信該人的方式符合法團的最佳利益或不反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信該人的行為是違法的。

(2)

任何法團如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現正應該法團的要求以另一法團的董事、受託人、高級人員、僱員、僱員、成員、經理或代理人身分擔任另一法團的董事、受託人、高級人員、僱員、僱員、成員、經理或代理人，則法團可因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、受託人、高級人員、僱員、成員、經理或代理人的事實，而彌償或同意彌償該人，或被威脅成為該法團的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、高級人員、僱員、成員、經理或代理人或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，

(a)

關於該人在履行對法團的職責時的疏忽或不當行為而被判決負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜，除非(且僅限於)普通訴訟法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人仍公平和合理地有權獲得彌償，以支付普通訴訟法院或該其他法院認為恰當的開支；

(b)

任何訴訟或訴訟，在該訴訟或訴訟中，針對董事的唯一責任是根據修訂後的守則1701.95節提出的。

(3)

如任何董事、受託人、高級人員、僱員、成員、經理或代理人在本條(E)(1)或(2)分部所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在該訴訟、訴訟或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中取得勝訴，則該人須就該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關連而實際和合理地招致的開支(包括律師費)獲彌償。

(4)

除法院命令外，根據本條第(E)(1)或(2)分部作出的任何彌償，只可由法團在裁定該董事、受託人、高級人員、僱員、成員、經理或代理人已符合本條(E)(1)或(2)分部所列的適用操守標準而在有關情況下屬恰當後，在有關個案中獲授權作出。該決定應作出如下決定：

(a)

由彌償法團的董事組成的法定人數過半數票，而該等董事並非本條第(E)(1)或(2)分部所提述的訴訟、訴訟或法律程序的一方或受本條第(E)(1)或(2)分部所提述的訴訟、訴訟或法律程序的威脅；

(b)

如未能達到本條第(E)(4)(A)分部所述的法定人數，或如無利害關係的董事以過半數票作出指示，則在過去五年內已由法團或任何擬獲彌償的人聘用或曾為該法團或任何擬獲彌償的人提供服務的獨立律師(受權人除外)或與其有聯繫的律師行所發表的書面意見；

(c)

由股東出資；

(d)

由普通訴狀法院或提出本條(E)(1)或(2)分部所提述的訴訟、訴訟或法律程序的法院作出。

(5)

(A) ，除非在屬本條第(E)(1)或(2)分部所提述的訴訟、訴訟或法律程序的標的之董事的作為或不作為之時，法團的章程細則或規例藉特別提述本分部而述明本分部的條文不適用於法團，以及除非在本條(E)(1)或(2)分部所提述的訴訟、訴訟或法律程序中所指稱的針對董事的唯一法律責任是依據經修訂守則1701.95條，董事因抗辯該訴訟、訴訟或程序而招致的費用，在收到該董事或其代表同意履行下列兩項的承諾後，應在該訴訟、訴訟或程序最終處置之前由公司支付：

(i)

如在具司法管轄權的法院以清楚而令人信服的證據證明該董事的作為或沒有行事涉及蓄意意圖對法團造成損害的作為或不作為，或罔顧法團的最佳利益而作出的作為或不作為，則須償還該款額；

(Ii)

就訴訟、訴訟或程序與公司進行合理合作。

(b)

董事、受託人、高級人員、僱員、成員、經理或代理人為就本條(E)(1)或(2)分部所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支，包括律師費，可由法團在收到該董事或其代表作出的償還該筆款項的承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置(按董事在有關個案中所授權)前招致，包括律師費在內，即可由法團在招致該等開支時支付，而該等開支是由該董事、受託人、高級人員、僱員、成員、經理或代理人或其代表就本條(E)(1)或(2)分部所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的，包括律師費。如最終裁定該人無權獲得法團的彌償。

(6)

本條所授權的賠償或墊付開支，不排除或附加於根據章程細則、規例、任何協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定，向尋求彌償或墊付開支的人士所享有的任何其他權利，不論該等權利是關於以其公職身分及在擔任其職位或職位期間以另一身分採取行動，並須繼續適用於已不再擔任董事、受託人、高級人員、僱員、成員、經理或代理人的人，並須向要求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的，不得在該作為或不作為發生後，因修訂該條文而取消或減損根據該章程或本條例的規定而產生的彌償或墊付費用的權利，但如在該作為或不作為發生時有效的條文明確授權在該作為或不作為發生後予以消除或損害，則屬例外。在作出該作為或不作為時生效的條文，不得在該作為或不作為發生後，因對該條文的修訂而取消或減損，但如該作為或不作為或不作為已發生，則不在此限。

(7)

公司可以代表或為任何人購買和維護保險或提供類似的保護，包括但不限於信託基金、信用證或自我保險，這些人現在或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家國內或國外公司、非營利或營利性公司、有限責任公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、受託人、高級管理人員、僱員、成員、經理或代理人，就任何責任主張提供保險或提供類似的保障，包括但不限於信託基金、信用證或自我保險。或因該人的上述身分而產生的法律責任，不論法團是否有權根據本條就該法律責任向該人作出彌償。保險可以從公司擁有財務利益的人那裏購買或與其一起維持。

(8)

法團依據本條第(E)(1)或(2)分部彌償任何人的權限，並不限制支付已招致的開支、彌償、保險或依據本條(E)(5)、(6)及(7)分部提供的其他保障。本條第(E)(1)及(2)分部並不訂立任何義務，以償還或退還法團依據第(E)(5)、(6)或(7)分部作出的付款。

(9)

如本條(E)分部所用，“法團”包括合併或合併中的所有組成實體，以及新成立或尚存的法團，因此任何人現在或以前是該等組成實體的董事、高級人員、僱員、受託人、成員、經理或代理人，或應該等組成實體的要求而擔任另一公司的董事、受託人、高級人員、僱員、成員、經理或代理人，不論是國內或外國的、非牟利或牟利的、有限責任公司或合夥、合營、信託或其他公司。則該人根據本條就該新法團或尚存法團而言所處的地位，與該人假若曾以相同身分為該新法團或尚存法團服務時所處的地位相同。

(b)

國家公園公司章程

(A)

任何法團的高級人員或董事如曾是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現正應法團的要求以另一法團(本地或外地、非牟利或牟利)、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、受託人、高級人員、僱員或代理人的身分在任何申索中擔任董事、受託人、高級人員、僱員或代理人，則法團不得因他是或曾經是法團的董事、高級人員、高級人員、僱員或代理人而成為已完成的由法團提起的訴訟或訴訟的一方，或有權促致有利於法團的判決，在該訴訟或訴訟中聲稱他因罔顧法團的最佳利益而行事或在履行其對法團的職責時的不當行為(疏忽除外)而被判定負有法律責任的爭論點或事宜，除非且僅限於俄亥俄州利奇縣普通院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管該法律責任已被裁定，並考慮到案件的所有情況，他仍公平和合理地有權獲得該等賠償責任，除非且僅限在該範圍內，俄亥俄州利奇縣普通法院或提起該訴訟或訴訟的法院須應申請裁定，儘管該人已被判決負有法律責任，並考慮到該案件的所有情況，但該人仍有權公平和合理地享有該權利和

(B)

公司應按照本第5.02節的規定，迅速作出法院判定為適當的任何未付賠償。

(A)

如果最終應按照第5.04節的規定確定他無權按照第5.01節的規定獲得公司的賠償；或

(B)

如就法團在該訴訟或訴訟中所聲稱的或根據法團的權利而聲稱的任何申索、爭論點或其他事宜，該人須因罔顧法團的最大利益行事或在履行其對法團的職責時的不當行為(疏忽除外)負上法律責任，除非且僅限俄亥俄州利奇縣普通法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管該法律責任已被裁定，並鑑於以下情況，該人仍須負上法律責任：儘管已作出該法律責任的判決，但鑑於以下情況，該人仍須負上法律責任，除非並僅限於俄亥俄州利奇縣普通法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已作出該法律責任的判決，但鑑於以下情況，該人仍須負法律責任

(A)

根據本條第五條要求賠償的人，在第5.01節所指的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯，或其中的任何索賠、爭議或其他事項的抗辯中，如果該訴訟、訴訟或程序在不損害或不損害該人的情況下終止，而沒有對他作出不利的判決或命令，則應被視為勝訴，或以其他方式抗辯第5.01節所指的任何訴訟、訴訟或程序，沒有對他施加罰款，也沒有他繳付或同意支付任何款額以了結罰款(不論任何該等終止是否基於對針對他提出的申索缺乏可取之處的司法或其他裁定，或以其他方式導致他獲證明無罪)；和

(B)

對“其他企業”的提述應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提述應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應法團的要求服務”的提述應包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的最佳利益的方式行事，則須當作以本條第五條所用該詞所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

(c)

保險

第16項。

展品。

†

之前提交的。

*

在適用範圍內，將在本註冊説明書生效後通過對本註冊説明書的修訂提交，或通過參考Park National Corporation將提交的與當時的證券發行相關的8-K表格的當前報告而併入，有關正在註冊的每一種指定類別證券的分銷信息將根據規則430B包括在招股説明書附錄中。

**

根據SEC法規S-K第601(B)(2)項，附件、附表和證物已被省略，與提交協議和合並重組計劃時有效。應要求，Park National Corporation將以保密方式向SEC提供任何遺漏的附件、時間表和展品的副本。

***

在適用的範圍內，根據1939年“信託契約法案”第305(B)(2)節，通過引用從隨後的文件中併入。

****

謹此提交。

第17項。

承諾。

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定提交給證監會的招股説明書形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；

(三)

在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改；

(2)

為釐定根據1933年證券法所承擔的任何法律責任，每次該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應當作是其首次真誠發售。

(3)

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)

為根據1933年“證券法”釐定對任何買方的法律責任：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊説明書的一部分，(Vii)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，招股説明書格式應被視為註冊説明書的一部分，幷包括在招股説明書描述的發售中的第一份證券銷售合同生效後首次使用該格式招股説明書的日期(以較早的日期為準)。根據規則第430B條的規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作是招股章程所關乎的註冊説明書內與該證券有關的註冊説明書的新生效日期，而當時發售該等證券須當作是該證券的首次真誠要約。但對於買賣合約時間在該生效日期之前的購買人而言，如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，或在借引用而併入或當作併入該註冊聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在緊接該生效日期之前是該登記聲明或招股章程的一部分，則該陳述並不取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，亦不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)

為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方式是什麼，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則下述簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售該等證券的情況下，以下籤署的註冊人將被視為買方的賣方，並將被視為提供或出售該等證券，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的註冊人將被視為買方的賣方，並將被視為提供或出售該等證券，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的註冊人都將被視為買方的賣方。

(i)

與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(三)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(四)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第315(D)節提交註冊人的年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且該等證券的提供應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且該等證券的提供應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，並且該等證券的提供應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告

(c)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年“證券法”規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(注：根據“1933年證券法”，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

(d)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)

為了確定根據1933年“證券法”承擔的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。

(e)

以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

*

以下籤署人在此簽名，以表格S-3的形式代表上述註冊人的每名董事簽署本註冊表第1號修正案，該授權書由上述指定的董事簽署，該授權書已作為附件24.1與註冊説明書一起提交。