關於本招股章程副刊
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S-1
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在那裏您可以找到更多信息
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S-1
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以引用方式將某些資料合併為法團
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S-1
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
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S-2
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招股説明書補充摘要
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S-3
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危險因素
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S-5
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收益的使用
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S-8
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美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮因素
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S-9 |
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股本説明
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S-13
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配送計劃
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S-14
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法律事項
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S-15
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專家
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S-15
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關於本招股説明書
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1
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招股説明書摘要
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1
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關於前瞻性陳述的特別説明
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2
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危險因素
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3
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收益的使用
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11
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配送計劃
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11
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擬註冊證券的説明
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14
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法律事項
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14
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專家
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14
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以引用方式成立為法團
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15
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在那裏您可以找到更多信息
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15
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我們於2020年4月29日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告;
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我們於2020年5月29日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日);
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•
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我們於2020年7月31日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告;
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•
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我們當前的Form 8-K報告或其修正案已於2020年1月3日、2020年3月26日、2020年3月30日、2020年5月14日、2020年5月14日、
2020年6月2日、2020年6月17日、2020年6月22日、2020年7月2日和2020年7月30日提交;以及
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•
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對我們各類普通股的描述,包括我們的A類普通股,包含在我們於2000年5月17日提交的表格8-A
的註冊聲明中。
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發行人:
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城市一號(Urban One,Inc.)
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提供的普通股:
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我們A類普通股的總髮售金額高達25,000,000美元。
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要約方式:
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根據證券法第415條規則定義的“在市場上”。有關更多信息,請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。
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收益的使用:
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我們打算將此次發行的淨收益用於資本支出和其他一般公司目的,包括減少債務。
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風險因素:
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投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁的“風險因素”,以及本招股説明書增刊或隨附的基本招股説明書中包含或引用的其他信息,以討論您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
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納斯達克全球市場代碼:
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UONE
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轉讓代理和註冊官:
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美國股票轉讓與信託公司,有限責任公司。
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一般經濟或政治條件;
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股權證券市場的波動性;
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投資者或分析師認為可與我們相媲美的其他公司的經營業績和股價表現;
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•
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投資者和分析師對我們和/或我們行業相對於其他投資選擇的風險和回報特徵的看法的變化
;
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•
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我們的實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的結果存在差異;
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•
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訴訟、監管或其他政府訴訟或調查的不利結果;以及
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•
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法規或税法的變化。
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•
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證券、貨幣交易商;
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•
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某些選舉證券交易商;
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•
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持有我們普通股的人,作為轉換、推定出售、清洗出售或其他綜合交易的一部分,或跨式或
合成證券的一部分;
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應繳納替代性最低税額的人員;
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某些前美國公民或長期居民;
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外國政府或國際組織;
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•
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銀行或其他金融機構;
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受控外國公司和被動型外國投資公司,分別為美國聯邦所得税目的而定義,以及此類實體的
股東;
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保險公司;
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為美國聯邦所得税和退休計劃、個人退休賬户和遞延納税
賬户免税的實體;以及
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直通實體,包括合夥企業和美國聯邦税收中歸類為合夥企業的實體和安排,以及直通實體的受益所有者。
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•
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是美國公民或居民的個人;
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在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織或創建的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體);
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•
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其收入來源為何;或
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信託(I)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有
權力控制信託的所有重大決定,或(Ii)出於美國聯邦所得税的目的,具有被視為美國人的有效選舉。
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•
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該收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,該收益可歸因於非美國持有者維持的美國“常設機構”);
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•
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非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上,並滿足其他某些條件的個人;或
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•
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出於美國聯邦所得税的目的,我們是或曾經是美國不動產控股公司(以下簡稱“USRPHC”),在
較短的
期間(I)截至處置日期的五年期間和(Ii)非美國持有人持有我們普通股的持有期,如果我們普通股的股票“在既定的證券
市場上定期交易”,則非美國持有人直接或間接持有,在此期間的任何時候,我們已發行和已發行普通股的5%以上。
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目錄
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關於這份招股説明書
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1
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招股説明書摘要
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1
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關於前瞻性陳述的特別説明
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2
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危險因素
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3
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收益的使用
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配送計劃
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擬註冊證券的説明
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法律事項
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14
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專家
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以引用方式成立為法團
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15
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在那裏您可以找到更多信息
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15
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美國和其他世界經濟體的經濟波動、金融市場不可預測性和持續波動可能會影響我們的業務和財務狀況,以及我們廣告商的業務和
財務狀況;
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鑑於市場狀況的波動,我們的高槓杆率和潛在的為戰略交易融資的能力;
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我們經營的市場(特別是我們最大的市場,亞特蘭大、巴爾的摩、休斯頓和華盛頓特區)當地經濟的波動可能會對我們滿足現金需求的能力和我們遵守債務契約的能力產生負面影響。
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•
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我們各種媒體對廣告需求的波動;
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與我們業務多元化戰略的實施和執行相關的風險;
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媒體收視率和測量技術和方法的變化;
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聯邦通信委員會(“FCC”)關於維護我們的廣播許可證、制定媒體所有權規則和執行猥褻規則的監管;
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我們的關鍵人員和直播人才的變化;
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我們節目成本的增加,包括直播人才和內容收購成本;
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對我們的廣播許可證、商譽和其他無形資產進行減值費用可能造成的財務損失;
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與其他廣播電臺、廣播和有線電視、報紙和雜誌、户外廣告、直郵、互聯網廣播、衞星廣播、智能手機、平板電腦和其他無線媒體、互聯網、社交媒體和其他形式的廣告之間的廣告收入競爭加劇;
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我們的收購、處置和類似交易的影響,以及我們和我們的廣告商所在行業的整合;
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法律和法規的發展和/或變化,如“加州消費者隱私法”或其他類似的聯邦或州法規,通過立法行動和修訂的規則和標準;
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中斷我們的技術網絡,包括計算機系統和軟件,無論是人為或其他對我們的操作系統、結構或設備的破壞,以及惡劣天氣、火災、洪水和地震等自然事件;
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與我們的業務運營和銷售相關的中斷和不確定性,原因是在受冠狀病毒/新冠肺炎疫情影響的地區對員工、客户和供應商進行隔離,以及
由於病毒影響持續時間的不確定性,消費者支出減少;以及
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我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件中提到的其他因素,包括我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表
中標題為“風險因素”一節詳細討論的因素。
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一般經濟或政治條件;
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股權證券市場的波動性;
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投資者或分析師認為可與我們相媲美的其他公司的經營業績和股價表現;
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投資者和分析師對我們和/或我們行業相對於其他投資選擇的風險和回報特徵的看法的變化;
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•
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我們的實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的結果存在差異;
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訴訟、監管或其他政府訴訟或調查的不利結果;以及
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法規或税法的變化。
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提供營運資金;
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為資本支出提供資金;
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對我們業務的收購或其他投資;或
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償還債務。
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直接賣給一個或多個購買者;
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通過代理商;
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寄給或透過承銷商、經紀或交易商;或
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通過這些方法中的任何一種組合。
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一種大宗交易,在這種交易中,經紀交易商將試圖作為代理出售,但可以作為委託人對大宗交易的一部分進行頭寸或轉售,以促進交易;
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•
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經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售;
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•
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普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易;
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•
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按照規則第415(A)(4)條,通過作為委託人或代理人的一名或多名承銷商,在市場上向現有交易市場發行股票;或
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私下協商的交易。
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•
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與經紀交易商或其關聯公司進行交易,該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行賣空普通股,在此情況下,該經紀交易商或關聯公司可使用從我們收到的普通股平倉;
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•
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賣空證券並重新交割這些股票,以平倉我們的空頭頭寸;
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•
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簽訂期權或其他類型的交易,要求我們將普通股交付給經紀交易商或其關聯公司,然後經紀交易商或其關聯公司將根據本
招股説明書轉售或轉讓普通股;或
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•
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將普通股出借或質押給經紀自營商或其關聯公司,經紀自營商或其關聯公司可以根據本
招股説明書出售借出的股票,或者在質押違約的情況下出售質押的股票。
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•
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任何承銷商或代理人的姓名或名稱及其各自承銷或購買的證券金額(如有);
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證券的公開發行價或買入價,以及我們將從出售中獲得的淨收益;
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任何延遲交貨安排;
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構成承保或者代理賠償的承保折扣、代理費等項目;
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允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及
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證券可以上市的任何證券交易所或市場。
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以固定價格或者可以改變的價格出售的;
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按銷售時的市價計算;
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按與當時市場價格相關的價格計算;或
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以協商好的價格。
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Urban One截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告,於2020年4月29日提交給委員會;
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Urban One於2020年5月29日向委員會提交的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告;
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Urban One於2020年7月31日向委員會提交的截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告;
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Urban One的當前表格8-K報告,分別於2020年1月3日、2020年3月26日、2020年3月30日、2020年5月14日、2020年6月2日、2020年6月17日、2020年6月22日、2020年7月2日和2020年7月30日提交給委員會;
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在我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中,“董事會和委員會”、“實益所有者和管理層的擔保所有權”、“薪酬討論和分析”、
“高管薪酬”、“某些關係和相關交易”以及“主要會計費用和服務”部分下的信息;
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根據1934年證券交易法第12條,我們的8-A表格註冊聲明(2000年5月17日提交給證券交易委員會)中包含的對我們普通股的描述,包括為更新該描述而提交的任何
修訂或報告;以及
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在本招股説明書日期之後但在
本招股説明書提供的證券發售結束之前,我們根據1934年“證券交易法”第13和14條向證券交易委員會提交的所有其他文件。
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