美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報 |
截至的財政年度
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從2010年開始的過渡期 從現在到現在
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(美國國税局僱主 識別號碼) |
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( |
(主要行政機關地址) |
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(註冊人電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 |
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交易代碼 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型文件服務器加速運行 |
☒ |
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加速後的文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2019年12月27日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的普通股總市值為$
以引用方式併入的文件
根據附表14A提交給證券交易委員會的註冊人最終委託書中與註冊人股東年會有關的部分,將於2020年11月19日或左右舉行,作為迴應本年度報告第III部分第10、11、12、13和14項的參考,採用Form 10-K。最終委託書將在註冊人截至2020年6月27日的會計年度後120天內提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
目錄
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頁
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
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第一部分 |
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第(1)項。 |
業務 |
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項目71A。 |
危險因素 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
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第二項。 |
特性 |
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第三項。 |
法律程序 |
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第四項。 |
礦場安全資料披露 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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項目6. |
選定的財務數據 |
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項目7. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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第8項。 |
財務報表和補充數據 |
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項目9。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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項目9A。 |
管制和程序 |
86 |
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項目9B。 |
其他資料 |
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第三部分 |
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第(10)項。 |
董事、高管與公司治理 |
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項目11. |
高管薪酬 |
88 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
88 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
88 |
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第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
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第四部分 |
89 |
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第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
89 |
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簽名 |
93 |
關於前瞻性陳述的特別説明
除歷史信息外,本Form 10-K年度報告(本“Form 10-K”)可能包含1933年“證券法”(下稱“證券法”)和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第29A節(“證券法”)所指的“前瞻性陳述”,它們受這些條款所創造的“避風港”的約束。除本10-K表格中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、我們的經營結果、財務狀況、我們的業務前景、業務趨勢和其他信息的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“估計”、“預期”、“考慮”、“將”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實,是基於我們目前的預期、信念、估計和預測以及各種假設,其中許多假設本質上是不確定的,超出了我們的控制範圍。我們的期望、信念、估計和預測都是真誠表達的,我們相信它們是有合理基礎的。然而,不能保證管理層的期望、信念、估計和預測一定會產生或實現,實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。
存在許多風險、不確定性和其他重要因素,其中許多是我們無法控制的,這些因素可能會導致我們的實際結果與本10-K表格中包含的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他可能導致實際結果不同的重要因素,除其他外,包括第一部分第1A項規定的風險、不確定因素和因素。危險因素在本10-K表格中,由於此類風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的定期文件中不時更新,並可在證券交易委員會的網站上查閲,網址為Www.sec.gov,還包括以下內容:
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新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對全球市場、餐飲業和我們的業務的影響,特別是已經並預計將繼續對我們的經營業績產生實質性的不利影響; |
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我們行業競爭激烈,不一定能成功競爭; |
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我們經營的行業利潤率很低,這可能會增加我們經營業績的波動性; |
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我們可能無法從降低運營成本和提高生產率的努力中實現預期的效益; |
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我們的盈利能力直接受到成本膨脹和通貨緊縮等因素的影響; |
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我們與某些客户沒有長期合同; |
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團購組織可能會在我們的行業中變得更加活躍,並加大努力增加我們的客户成為這些組織的成員; |
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改變消費者的飲食習慣; |
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極端天氣條件; |
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我們對第三方供應商的依賴; |
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勞動關係、成本風險和合格勞動力的可獲得性; |
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燃料和其他運輸成本的波動; |
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當我們的一個或多個競爭對手成功實施較低成本時,無法調整成本結構; |
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我們可能無法增加我們業務中利潤率最高的部分的銷售額; |
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我們供應商定價方式的變化; |
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我們的增長戰略可能達不到預期的效果; |
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與收購相關的風險,包括我們無法實現收購的好處或未能成功整合我們收購的業務的風險; |
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環境、健康和安全成本; |
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我們未能遵守適用法律或政府法規規定的風險; |
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我們對技術的依賴以及與新技術實施中斷或延遲相關的風險; |
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與潛在的網絡安全事件或其他技術中斷相關的成本和風險; |
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與本公司經銷產品有關的產品責任索賠及其他訴訟; |
1
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不利判決或和解; |
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負面的媒體曝光和其他損害我們聲譽的事件; |
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預期的多僱主養老金相關負債和對我們多僱主養老金計劃的繳費; |
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與收購相關的攤銷費用收益減少; |
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應收賬款無法收回的影響;風險 |
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經濟困難影響消費者信心; |
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高級管理層主要成員離職; |
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與聯邦、州和地方税規則相關的風險; |
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保險範圍的成本和適足性; |
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與我們未償債務有關的風險; |
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我們籌集額外資本的能力; |
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我們維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統的能力; |
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收購萊因哈特食品服務有限公司的預期協同效應和價值創造的可能性。(“萊因哈特”)將不會或不會在預期時間內實現;以及 |
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由於最近對萊因哈特的收購,合併後的公司可能無法有效管理其擴大的業務,這一風險。 |
我們提醒您,上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外,我們不能向您保證,我們將實現我們預期或預期的結果、利益或發展,或者即使實質上實現了,也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。不能保證(I)我們是否正確衡量或識別了影響我們業務的所有因素或這些因素可能影響的程度,(Ii)關於該等分析所基於的這些因素的現有信息是否完整或準確,(Iii)該等分析是否正確,或(Iv)我們的戰略(部分基於該分析)是否成功。本10-K表格中的所有前瞻性陳述僅適用於本10-K表格報告發表之日或截止日期,除非適用法律另有要求,否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
2
第一部分
第一項:業務
Performance食品集團公司(“我們”、“本公司”或“PFG”)通過其子公司,從109個配送中心向全美20多萬個客户地點營銷和分銷20多萬種食品和食品相關產品。我們的20,000多名員工為各種各樣的客户提供服務,從獨立餐廳和連鎖餐廳到學校、商業和工業場所、醫院、自動售貨機分銷商、辦公咖啡服務分銷商、零售商、便利店和劇院。我們從不同的供應商處採購我們的產品,為我們的供應商提供接觸我們廣泛客户基礎的機會,從而成為他們的重要合作伙伴。除了我們為客户提供的產品外,我們還通過讓我們的客户受益於我們在產品選擇和採購、菜單開發和運營戰略領域的行業知識、規模和專業知識來提供增值服務。
Performance Food Group Company於2002年9月23日根據特拉華州的法律成立。
2019年12月30日,本公司從Reyes Holdings,L.L.C.手中收購了萊因哈特,交易價值為1美元
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。針對這一聲明和新冠肺炎在全國範圍內的迅速傳播,聯邦、州和地方政府採取了各種手段來減緩病毒的傳播。這些措施包括隔離、居家或原地避難令、學校關閉、旅行限制、關閉非必要的企業,以及其他手段。這些措施已經對經濟產生了重大不利影響,但新冠肺炎的影響範圍到底有多大不得而知。
作為該國食品供應鏈的重要組成部分,該公司一直在繼續運營所有的配送中心。儘管公司繼續運營,但針對新冠肺炎的強制性和自願性遏制措施對外出就餐行業產生了重大影響。許多餐廳已經關門,正在限制他們一次服務的顧客數量,或者只提供外賣或送貨選擇。這些限制也影響了整個經濟中的企業,包括劇院、零售運營、學校和我們向其提供產品和服務的其他企業。此外,未來的任何經濟衰退都可能對我們的行業產生不利影響,因為消費者外出就餐的頻率和金額可能會影響我們的客户,因此也會影響我們的銷售。
在2020財年第三季度末和2020財年第四季度,我們看到了新冠肺炎對我們運營的影響,包括銷售額大幅下降。儘管有這些困難,我們已採取措施確保穩健的財政狀況,包括與雜貨店建立新的合作伙伴關係,支持餐廳顧客過渡到更高數量的外賣和送貨量,以及其他方式。我們採取的行動是為了保持財務流動性和靈活性,包括停止非必要的資本支出活動,管理成本,暫停我們的股票回購計劃,暫時停職或裁員,以及向食品雜貨零售合作伙伴提供聯營公司貸款,以幫助維持食品供應。*我們已經從ABL貸款機制下公司30億美元的循環信貸額度中提取了4.00億美元,並簽訂了ABL貸款機制的第一修正案,以提供1.1億美元的364天到期貸款,這筆貸款的級別低於其他義務。*我們已經從ABL融資機制下的30億美元循環信貸額度中提取了4.00億美元,並簽訂了ABL融資機制的第一修正案,以提供1.1億美元的364天到期貸款,這筆貸款的級別低於其他義務此外,我們發行和出售了15,525,000股公司普通股,淨收益為3.375億美元,併發行和出售了2025年到期的6.875%優先債券(“2025年到期債券”)的本金總額275.0美元。
我們繼續評估經濟形勢,評估減輕新冠肺炎對我們經營的不利影響的措施,但不能確定這些措施,或我們已經採取的措施,是否能成功緩解新冠肺炎帶來的風險。我們預計新冠肺炎將繼續對我們未來公佈的業績產生實質性的不利影響。不過,新冠肺炎會在多大程度上影響我們的運營和業績,變數很大,目前還不能合理估計。
客户與市場營銷
我們通過兩個可報告的細分市場分別為不同類型的客户提供服務。我們的餐飲服務部門向獨立餐廳、連鎖餐廳和其他機構提供食品和食品相關產品的市場營銷和分銷。
3
“家”的位置。我們的Vistar部門向自動售貨機和辦公咖啡服務分銷商、零售商、影院、便利店和酒店提供商等分銷。我們認為,客户選擇經銷商的依據是產品的廣度、一致的產品質量、及時準確的訂單交付、增值服務和價格。此外,我們相信,我們的一些較大的獨立和連鎖客户通過與數量有限的餐飲服務分銷商打交道來提高運營效率。在財年2020,一個客户,Speedway LLC,佔我們總淨銷售額的10.2%,而沒有一個客户的佔有率超過10%佔我們本財年總淨銷售額的比例2019或財政2018.
獨立客户。我們的餐飲服務部門服務於我們的獨立客户,主要包括家庭用餐、酒吧和燒烤、披薩和意大利式餐廳以及快速休閒餐廳。我們尋求增加我們對獨立客户的總銷售額的組合,因為它們通常每箱產生更高的毛利潤,這足以抵消我們為這些客户服務所產生的普遍較高的供應鏈成本。獨立客户使用更多的增值服務,特別是在產品選擇和採購、市場趨勢、菜單開發和運營戰略方面。此外,獨立客户還更多地使用我們的自有品牌產品(“Performance Brands”),這是我們利潤率最高的產品。我們的餐飲服務部門擁有一支由銷售和營銷代表、客户服務代表和產品專家組成的團隊,為獨立客户的銷售提供支持。我們的銷售代表親自、通過電話和互聯網為客户服務,接受和處理訂單,檢查庫存和賬户餘額,傳播新產品信息,並在適當的情況下提供業務幫助和建議。這些代表通常使用最新的技術來幫助客户輸入訂單,檢查產品可用性,並實時定價和開發菜單規劃想法。
連鎖客户。我們的餐飲服務部門也為連鎖顧客提供服務。連鎖客户是擁有五個或更多分店的多單位餐廳,包括精緻餐飲、家庭和休閒用餐、快速休閒和快速服務餐廳,以及酒店、醫療設施和其他多單位機構客户。我們的餐飲服務連鎖客户包括需要短途航線的地區性企業,如不同地點的Blaze Pizza、Chuy‘s、Marco’s Pizza、Mlow蘑菇、Pollo Tropical、Shake Shack、賽百味、Wingstop、Zaxby‘s等。餐飲服務部門還為需要長途路線的國家企業提供服務,包括許多最知名的家庭和休閒餐飲連鎖店,如Chili‘s、Cracker Barrel、O’Charley‘s、Outback牛排館、紅龍蝦、Ruby Tuesday和TGI Five’s。餐飲服務還為PDQ等快速休閒連鎖店提供服務。向連鎖客户銷售的毛利率通常較低,但與向獨立客户銷售相比,交付的金額更大。專職客户代表負責管理整個鏈條客户關係,包括確保完整的訂單履行和客户滿意度。高級管理層成員協助識別潛在的新連鎖店客户並管理長期客户關係。
Vistar客户。我們的Vistar部門向多個不同的渠道分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品、保健品和美容產品。自動售貨機運營商構成了Vistar最大的渠道。我們向操作員的倉庫分銷種類繁多的自動售貨機產品,他們從那裏分銷產品和備貨機。我們是向連鎖影院提供這些產品的領先分銷商,Vistar的客户包括AMC、Cinemark、Galaxy Theaters、Regal Cinemas等。我們通常將訂單直接送到各個大區地點。我們是辦公室咖啡服務渠道的領先分銷商。Vistar還向零售商分銷,特別是在衝動購買地點購買糖果、零食和飲料。我們的客户包括Dollar Tree、家得寶、史泰博等零售商。Vistar向其他渠道分銷糖果、零食、飲料、香煙和其他煙草產品,包括便利店、酒店供應商、特許經營商、大學書店、酒店和機場禮品店、懲戒設施等。分銷模式還包括“分揀打包”功能,它利用第三方運營商和Vistar的SKU品種向訂單規模太小而無法由我們的配送網絡有效服務的客户銷售。Vistar還經營Merchant‘s Marts門店,這是一種現金自運運營商,客户通常會提貨,而不是送貨。
產品及服務
我們經銷20多萬種食品和食品相關產品。這些產品包括全系列冷凍食品,如肉類、準備充分的開胃菜和主菜、水果、蔬菜和甜點;全系列罐頭和幹食品;鮮肉;乳製品;飲料產品;進口特產;新鮮農產品;以及糖果、小吃和其他產品。我們還供應各種各樣的非食品,包括紙製品,如披薩盒、一次性餐巾、盤子和杯子;餐具,如瓷器和銀器;炊具,如鍋、盤和用具;餐廳和廚房設備和用品;香煙和其他煙草產品;以及清潔用品。在提供全方位分銷服務的正常過程中,我們還為我們的客户提供如下所述的增值服務。
性能品牌。我們為客户提供廣泛的自有品牌產品。我們為我們的專線分銷業務提供雨傘品牌。Ridgecrest為眼光敏鋭的廚師提供最高水平的質量和一致性。West Creek提供了我們認為達到或超過國家品牌產品的質量、一致性和價值水平。銀源公司在滿足客户規格的同時,提供物有所值的核心產品。我們也有一些特產品牌,如勇敢心100%黑安格斯牛肉,帝國寶藏海鮮,華晨優質酥油和油,
4
遺產烤箱烘焙食品、鄉村花園沙拉醬、賓館優質茶和可可、匹克新鮮農產品、效忠優質豬肉、Ascend飲料等。我們還擁有廣泛的產品系列,用於披薩店和意大利餐飲業,名為Piancon、Roma、Assolti等。我們相信這些 產品是競爭優勢的主要來源。我們打算繼續基於供應商建議、客户偏好和使用我們的數據倉庫的數據分析來增強我們的產品供應。我們的性能品牌使我們能夠在廣泛的產品和價位上為客户提供與同類國家品牌不同的選擇,我們相信這也會提高客户忠誠度。我們的Performance Brands產品是根據我們的質量保證團隊制定的規格為我們製造的。此外,我們的質量保證團隊對包裝這些產品的製造和加工廠進行認證,執行我們的質量控制標準,並確定滿足我們要求的貨源。
民族品牌。我們為客户提供廣泛的民族品牌產品選擇。我們相信,這些品牌對連鎖店、獨立品牌和其他在其運營中尋求公認的國家品牌的客户具有吸引力。我們相信,分銷國家品牌加強了我們與許多國家供應商的關係,這些供應商為我們提供了重要的銷售和營銷支持。這些銷售與我們Performance品牌產品的銷售相輔相成。
客户品牌。我們的一些連鎖客户,特別是那些在全國分銷的客户,直接與供應商開發獨家SKU規格,併為這些SKU打上品牌。我們直接從供應商那裏購買這些SKU,並將它們接收到我們的配送中心,在那裏它們與其他SKU混合在一起並交付到連鎖客户的位置。
增值服務。我們相信,快速準確的訂單交付,與客户的密切聯繫,以及提供全套產品和服務的能力,以幫助客户進行餐飲服務運營,是餐飲服務分銷中最重要的。我們的運營公司每週向某些客户地點提供多次送貨服務,並有能力在短時間內交付特殊訂單。通過我們的銷售和營銷代表和支持人員,我們監控客户的需求,並讓他們熟悉新的產品和服務。我們的運營公司還提供與餐飲服務分銷相關的輔助服務,例如為客户提供電子訂單、支付和其他基於互聯網的服務、各種報告和其他數據、菜單規劃建議、食品安全培訓和庫存控制協助,以及獲得旨在為客户的業務增值的各種第三方服務。
請參閲註釋19。段信息第二部分第8項所列合併財務報表附註--“財務報表和補充數據“(“第8項”)為本公司過去三個會計年度每年的主要產品和服務類別的銷售組合。
供貨商
我們從不同的供應商處採購我們的產品,為我們的供應商提供接觸我們廣泛客户基礎的機會,從而成為他們的重要合作伙伴。我們的許多供應商向兩個可報告的細分市場提供產品,而其他供應商只向一個細分市場銷售產品。我們的供應商主要由銷售他們的國家品牌和我們的性能品牌的大公司組成,有時兩者兼而有之。我們也從較小的供應商那裏採購,特別是在地區基礎上,特別是那些專門生產農產品和其他易腐商品的供應商。我們的許多供應商為我們購買的產品提供銷售材料和銷售電話支持。
定價
我們對客户的定價要麼是通過與客户的合同確定的,要麼是在訂貨時定價的。如果價格是合同價格,那麼它要麼基於成本的百分比加價,要麼基於單位的固定加價,單位可以用箱或磅來表示。如果定價是在訂購時設定的,則定價由我們的銷售助理和客户商定,並且通常基於每週或更頻繁波動的產品成本。
如果合同是以單位或英鎊的固定加價為基礎的,那麼我們的客户在合同有效期內承擔成本波動的風險。在固定加價百分比的情況下,我們通常承擔成本通縮的風險或成本上漲的好處。如果定價是在訂購時設定的,我們的庫存中有當前的商品成本,通常會將成本的增加或減少轉嫁給客户。我們通常不鎖定或以其他方式對衝商品成本或銷售商品的其他成本,除非在某些客户合同內,客户承擔成本波動的風險。我們相信,我們的定價機制為我們提供了顯著的隔離,使我們不受我們銷售的商品成本波動的影響。我們的庫存平均大約每三週半週轉一次,這進一步保護了我們免受成本波動的影響。
我們通過減少燃料使用量和採取行動抵消燃料價格上漲的影響,力求將柴油成本上漲的影響降至最低。我們通過設計更高效的卡車路線,通過監控和調整怠速時間和最高速度的車載計算機,以及通過其他技術來增加每加侖汽油的里程,從而減少使用量。在我們的餐飲服務和Vistar細分市場中,我們尋求
5
通過向客户收取柴油附加費和使用免費套圈來管理燃油價格。自.起2020年6月27日,我們把衣領放在適當的位置大約33我們預計在接下來的12個月中使用的加侖的百分比2020年6月27日。由於附註9中討論的原因,這些燃料環不符合套期保值會計處理的條件。衍生工具和套期保值活動合併財務報表附註列於第8項。因此,這些項圈以公允價值計入資產負債表中的資產或負債。公允價值的任何變動在變動期間記錄為燃油對衝工具的未實現收益或虧損。
競爭
餐飲服務分銷行業競爭激烈。我們的某些競爭對手比我們擁有更多的財政和其他資源。此外,還有兩家更大的專線分銷商,Sysco和US Foods,它們都在全國範圍內開展業務。此外,還有眾多的地區性、地方性和專業性分銷商。這些較小的分銷商通常通過採購合作社和營銷集團與其他較小的分銷商結盟,以增強其地理覆蓋面、自有品牌產品、整體購買力、成本效益,併為全國或多地區分銷組裝配送網絡。我們通常沒有與客户簽訂獨家服務協議,如果其他分銷商能夠提供更低的價格、差異化的產品或被認為是卓越的客户服務,我們的客户可能會轉向這些分銷商。我們認為,餐飲服務行業的大多數採購決策都是基於產品的質量和價格,以及分銷商完全、準確地完成訂單並及時送貨的能力。
我們相信,通過在採購和採購方面的規模經濟,我們擁有相對於地區和本地專線分銷商的競爭優勢,這使得我們能夠以具有競爭力的價格向客户提供種類繁多的產品(包括我們的專有性能品牌)。我們的客户從我們為他們提供廣泛的地理覆蓋範圍的能力中受益,因為他們不斷增長。我們相信,我們還能從供應鏈效率中獲益,包括不斷增長的入站物流回程網絡,該網絡利用我們的集體分銷網絡跨業務部門交付入站產品;倉儲、運輸和風險管理方面的最佳實踐;我們能夠從非轉售項目(如卡車、建築材料、保險、銀行關係、醫療保健和材料搬運設備)的採購規模中獲益;以及優化我們的網絡以使客户從最高效的配送中心獲得服務的能力,從而將交付成本降至最低。我們相信,當與增量固定成本優勢相結合時,這些效率和規模經濟將為提高我們的運營利潤率提供機會。
季節性
從歷史上看,外出就餐和餐飲服務配送行業是季節性的,每個日曆年的第一季度和第三季度利潤較低。因此,我們通常在第一財季和第三財季的營業利潤較低,這取決於收購的時機(如果有的話)。新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響導致歷史季節性趨勢暫時中斷。
商標和商號
我們有許多非常重要的商標和商號,包括West Creek、Silver Source、BraveHeart100%Black Angus、帝國寶藏、華晨、Heritage Ovens、鄉村花園、賓館、Piancon、Luigi‘s、Ultimo、Corazo、Assolti、Peak Fresh Products、Roma、First Mark、Nature’s Best Dairy和Liberty。雖然這些商標和商號合計對我們的運營結果至關重要,但我們認為商標或貿易的損失本公司沒有任何實質性專利或許可。
僱員
截至2020年6月27日,我們擁有2萬多名全職員工。截至2020年6月27日,工會代表了我們大約1200名員工。我們已經與加入工會的員工簽訂了13項集體談判和類似的協議。我們相信,我們與工會和非工會員工都有良好的關係,我們努力在我們運營的社區中獲得良好的聲譽。在過去的五年裏,我們沒有發生過任何實質性的停工或停工。我們與工會員工的協議將在2027年之前的不同時間到期。
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調節
我們的業務受到州和地方衞生部門、美國農業部(USDA)和美國食品和藥物管理局(FDA)的監管,這些部門通常會制定產品質量和衞生標準,並負責管理影響餐飲業的生物恐怖主義立法。這些政府機構對我們產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告和標籤等進行監管。2010年,FDA食品安全現代化法案(“FSMA”)頒佈。FSMA要求FDA在整個食品供應鏈上實施全面的、以預防為基礎的控制,進一步監管進口到美國的食品,並賦予FDA強制性召回權力。FSMA要求FDA承擔大量的規則制定和發佈大量的指導性文件,以及報告、計劃、標準、通知和其他任務。因此,立法的實施正在進行中,可能需要幾年時間。我們的海鮮業務也受到聯邦和州法律的具體監管,包括那些由國家海洋漁業局管理的法律,國家海洋漁業局是為保護某些海洋生物物種而設立的,包括魚類和貝類。我們的加工和分銷設施必須每兩年向FDA註冊一次,並接受政府機構的定期檢查。州和/或聯邦當局一般至少每年檢查我們的設施。聯邦易腐爛農產品法案,該法案規定了農產品的銷售、運輸、檢驗和拒收的標準, 管理我們與我們的生鮮食品供應商之間的關係,涉及產品發貨的分級和商業驗收。我們的稱重和測量裝置的準確性也受到國家當局的監管。我們的供應商也受到類似的監管要求和監督。
未能遵守適用的法規要求,除其他事項外,可能會導致行政、民事或刑事處罰或罰款、強制性或自願的產品召回、警告或無標題信件、針對不符合規定的運營的停止令、設施或運營的關閉、任何現有許可證、許可證、註冊或批准的丟失、吊銷或修改,或未能在我們打算開展業務的新司法管轄區獲得額外的許可證、許可證、註冊或批准,任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。這些法律法規在未來可能會發生變化,我們在努力遵守當前或未來的法律法規或任何所需的產品召回時可能會產生物質成本。
我們的運營受到各種聯邦、州和地方法律和其他要求的約束,包括美國勞工部為工人制定的就業實踐標準,以及與保護環境以及人員和公眾的安全和健康有關的標準。這些要求包括使用、儲存和處置固體和危險材料和石油產品,包括食品加工廢物,向空氣和水中排放污染物,以及工人安全和健康做法和程序。為了符合環境、健康和安全要求,我們可能需要花錢監控、維護、升級或更換我們的設備;為某些突發事件計劃;獲取或維護環境許可;向監管機構提交定期報告;或調查和清理污染。我們運營和維護車隊,我們的一些配送中心已經對柴油和其他石油產品的地下和地上儲油罐進行了監管。我們運作的一些司法管轄區設有影響貨車車隊組成和運作的法例,例如限制柴油廢氣排放和引擎空轉。我們的許多設施都有基於氨或氟里昂的製冷系統,如果意外泄漏,可能會造成傷害或環境破壞,我們的許多配送中心都有丙烷或電池供電的叉車。建議或最近通過的法律規定,例如要求逐步淘汰某些消耗臭氧層物質的規定,以及管制温室氣體排放的建議,可能會要求我們升級或更換設備,或可能會增加我們的交通或其他運營成本。到目前為止,我們遵守環境、健康的成本, 而且安全要求並不是實質性的。如果發現我們要負責的污染、任何受管制材料的意外泄漏、新法律法規的頒佈或現有要求執行方式的改變,都可能要求我們招致額外成本或承擔意想不到的責任,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
地面運輸委員會和聯邦公路管理局管理我們的卡車運輸業務。此外,州際機動承運人的運營受到美國交通部和其他相關聯邦和州機構規定的安全要求的約束。設備的重量和尺寸等事項也受聯邦和州法規的約束。我們相信,我們基本上遵守了與我們的機動承運人業務相關的適用法規要求。不遵守適用的汽車承運人法規可能會導致鉅額罰款或吊銷我們的運營許可證。
我們的細分市場
餐飲服務。餐飲服務部門向獨立餐廳、連鎖餐廳和其他機構的“外出就餐”地點營銷和分銷食品和與食品相關的產品。餐飲服務提供一系列“廣泛的”產品,包括定製的肉類和海鮮,以及針對我們客户菜單要求的產品。FoodService運營着一個由74個配送中心組成的網絡,每個配送中心都由一個瞭解當地市場和其
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以及誰有權就如何最好地為他們提供服務做出決定。這一段發球超過110,000客户位置超過155,000食品和食品相關產品。
我們為我們的客户提供廣泛的產品種類,從“餐盤中心”項目(如牛肉、豬肉、家禽和海鮮)、冷凍食品、冷藏產品和幹雜貨,到客户使用的一次性用品、清潔和廚房用品以及相關產品,不一而足。除了我們提供的產品外,我們還通過使我們的客户受益於我們在產品選擇和採購、菜單開發和運營戰略領域的行業知識、規模和專業知識來提供增值服務。
我們將我們的客户分為兩大類:獨立的和多單元的“連鎖店”。連鎖客户是指擁有五個或更多地點的多單位餐廳,其中包括精緻餐飲、家庭和休閒用餐、快速休閒和快速服務餐廳,以及酒店、醫療設施和其他多單位機構客户。獨立客户更多地利用我們的增值服務,特別是在產品選擇和採購、市場趨勢、菜單開發和運營戰略方面。與向連鎖客户銷售相比,獨立客户購買通常每箱產生更高的毛利。
此外,Foodservice是家庭和休閒餐飲渠道的領先全國分銷商,擁有為我們的客户提供定製供應鏈解決方案的配送中心。我們的全國配送中心網絡是圍繞我們的客户發展起來的,處於戰略地位,可以提供跨入站和出站物流的高效供應鏈。我們為許多最知名的家庭和休閒餐飲連鎖店提供服務,包括Cracker Barrel、Red Lobster、TGI星期五餐廳、Outback牛排館、O‘Charley’s、Chili‘s和Ruby Tuesday。
我們的產品包括性能品牌,以及國家品牌產品和帶有客户品牌的產品。與其他品牌相比,我們的Performance Brands通常每箱產生更高的毛利。
Vistar。Vistar是向自動售貨機和辦公咖啡服務分銷商、零售商、影院、便利店和酒店提供商提供糖果、零食、飲料、香煙和其他煙草產品的全國領先分銷商。該細分市場從我們的35個Vistar OpCos和6個Merchant‘s Marts分店網絡向90,000多個客户分店提供大約45,000種不同SKU的糖果、零食、飲料和其他商品的全國分銷。商家超市是現貨自運的運營商,顧客通常會提貨,而不是送貨。Vistar在這些渠道的規模增強了我們為客户採購各種產品的能力。Vistar OpCos向自動售貨機和辦公咖啡服務分銷商提供服務,並直接向大多數影院和其他一些地點提供服務。分銷模式還包括“分揀打包”功能,它利用第三方運營商和Vistar的SKU品種向訂單規模太小而無法由我們的配送網絡有效服務的客户銷售。我們相信,這些能力,再加上我們庫存的廣度,正在使我們脱穎而出,使我們能夠為許多不同的客户類型提供服務。Vistar成功地在我們的國家平臺上拓寬了我們提供服務的渠道,包括酒店場所、特許經營商、機場禮品店、大學書店、懲戒設施以及家得寶(Home Depot)、Dollar Tree、史泰博(Staples)等大型零售商的衝動地點。
請參閲註釋19。段信息項目8中包括的合併財務報表附註,以瞭解我們分部的財務信息。
可用的信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。公眾也可以通過我們的網站www.pfgc.com的“投資者”欄目免費獲取這些文件。我們向證券交易委員會提交的信息或我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息並未通過引用併入本10-K表格中,也不屬於本10-K表格的一部分。
網站和社交媒體披露
我們使用我們的網站(www.pfgc.com)和我們的公司Facebook帳户作為發佈公司信息的渠道。我們通過這些渠道發佈的信息可能會被認為是重要的。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注這些渠道。此外,當您通過訪問我們網站的“電子郵件提醒”部分註冊您的電子郵件地址時,可能會自動收到有關PFG的電子郵件提醒和其他信息,網址為Investors.pfgc.com。但是,我們網站和社交媒體渠道的內容不是本10-K表格的一部分。
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項目71A。RISK因子
與我們的工商業有關的風險
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對全球市場、餐飲業和我們的業務的影響已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
最近的新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。2019年末,新冠肺炎首次被發現。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病,世界各地的政府當局已經實施了減少新冠肺炎傳播的措施,包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位令、關閉和社會距離要求。這些措施對勞動力、供應商、客户、消費者情緒、經濟和金融市場都產生了不利影響,加上消費者支出的減少,導致了我們許多市場的經濟低迷。
作為該國食品供應鏈的重要組成部分,該公司一直在繼續運營所有的配送中心。儘管公司繼續運營,但針對新冠肺炎的強制性和自願性遏制措施對外出就餐行業產生了重大影響。許多餐廳已經關門,正在限制他們一次服務的顧客數量,或者只提供外賣或送貨選擇。這些限制還影響了整個經濟中的業務,包括劇院、零售業務、學校和我們向其提供產品和服務的其他業務,這些業務共同對我們的運營結果產生了不利影響。
在2020財年第三季度末和2020財年第四季度,我們看到了新冠肺炎對我們運營的影響,包括銷售額大幅下降。儘管存在這些困難,但我們已經採取了一些措施,我們相信這些措施將支持我們的財務狀況,包括與雜貨店建立新的合作伙伴關係,支持餐廳客户過渡到更高數量的外賣和送貨量,以及其他方式。為了保持財務流動性和靈活性,我們採取的行動包括停止非必要的資本支出活動,管理成本,暫停我們的股票回購計劃,暫時停職或取消我們整個組織的職位,以及向食品雜貨零售合作伙伴提供聯營公司貸款,以幫助維持食品供應。我們已經從ABL融資機制下公司30億美元的循環信貸額度中提取了4.00億美元,並簽訂了ABL融資機制的第一修正案,以提供1.1億美元的額外初級貸款。此外,我們發行和出售了15,525,000股公司普通股,淨收益為3.375億美元,發行和出售了2025年到期的票據本金總額275.0美元。
儘管我們相信我們已經採取了謹慎的措施來維持我們的金融流動性和支持我們的業務,但新冠肺炎的影響已經並預計將繼續對我們業務的多個方面、財務狀況和運營結果產生不利影響,包括但不限於我們的增長、產品成本、供應鏈中斷、勞動力短缺、物流約束、客户對我們產品的需求和總體行業需求、消費者支出、我們的流動性、我們證券和交易市場的價格、我們進入資本市場的能力,以及全球經濟和金融市場的總體需求。我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間,或未來因新冠肺炎疫情持續或未來可能通過的政府法規或立法。*儘管本公司之前或未來採取了行動,但新冠肺炎的持續影響以及額外的政府法規和限制的頒佈可能會進一步對全球經濟、餐飲業和我們的業務產生具體的不利影響。
我們行業的競爭很激烈,我們可能無法成功競爭。
餐飲服務分銷行業競爭激烈。我們的某些競爭對手比我們擁有更多的財政和其他資源。此外,還有兩家更大的專線分銷商,Sysco和US Foods,它們都在全國範圍內開展業務。此外,還有眾多的地區性、地方性和專業性分銷商。這些較小的分銷商通常通過採購合作社和營銷集團與其他較小的分銷商結盟,以增強其地理覆蓋面、自有品牌產品、整體購買力、成本效益,併為全國或多地區分銷組裝配送網絡。我們通常沒有與客户簽訂獨家服務協議,如果其他分銷商能夠提供更低的價格、差異化的產品或被認為是卓越的客户服務,我們的客户可能會轉向這些分銷商。我們認為,餐飲服務行業的大多數採購決策都是基於產品的質量和價格,以及分銷商完全、準確地完成訂單並及時送貨的能力。我們不能向您保證,我們現有或潛在的競爭對手不會提供可與我們提供的產品或服務相媲美或優於我們的產品或服務,也不會比我們更快地適應不斷髮展的趨勢或不斷變化的市場需求。因此,我們不能向您保證,我們將能夠有效地與當前和未來的競爭對手競爭,競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和市場份額損失,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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我們在一個低利潤率的行業運營,這可能會增加我們運營結果的波動性。
與其他以轉售為主的行業類似,分銷行業的特點是利潤率相對較低。這些低利潤率往往會增加我們報告的淨收入的波動性,因為我們淨銷售額的任何下降或我們成本的增加(相對於我們的總淨銷售額或成本來説很小)可能會對我們的淨收入產生很大影響。例如,新冠肺炎對我們客户的影響導致有機箱量和淨銷售額大幅下降,因此,公司報告了2020財年的淨虧損。
成本膨脹或通貨緊縮可能會影響我們的庫存價值和我們的財務結果。
我們很大一部分銷售額是基於我們銷售的產品成本加上百分比加價的價格。因此,不穩定的食品成本可能會直接影響我們的盈利能力。在產品成本通縮期間,我們的利潤水平可能會受到負面影響,即使我們的毛利率百分比可能保持相對不變,甚至增加。長期的產品成本上漲也可能對我們的利潤率和收益產生負面影響,因為客户對價格上漲的抵抗力不會將這種產品成本增長轉嫁到客户身上。此外,我們的商業模式要求我們保持產品庫存,從我們從供應商那裏獲得庫存到將庫存出售給客户之間的價格水平變化可能會導致對我們產品的需求發生意外變化,或者可能要求我們以較低的利潤或虧損出售庫存。此外,產品成本上漲可能會對我們客户機構內的消費者可自由支配支出決策產生負面影響,這可能會影響我們的銷售。我們不能迅速應對通貨膨脹和通貨緊縮的成本壓力,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的許多客户沒有義務繼續向我們購買產品。
我們的許多客户根據個人訂單向我們購買,我們通常不與這些客户簽訂長期協議。由於這些客户沒有義務繼續向我們購買產品,我們不能向您保證我們客户的訂單量和/或數量將保持不變或增加,或者我們將能夠保持現有的客户基礎。我們的客户訂單數量和/或數量的大幅減少,或者我們無法留住或發展我們現有的客户基礎,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於新冠肺炎對我們客户的影響,與2019年相比,2020財年的有機案例數量下降了10%.
團購組織可能會在我們的行業中變得更加活躍,並加大努力將我們的客户增加為這些組織的成員。
我們的一些客户,特別是我們的較大客户,通過團購組織(“GPO”)向我們購買產品,以努力降低這些客户在食品服務訂單上支付的價格,我們經歷了來自這些採購商的一些定價壓力。這些GPO還努力將規模較小的獨立餐廳包括在內。如果這些GPO能夠增加大量我們的客户作為會員,我們可能會被迫降低向這些客户收取的價格,以保留他們的業務,這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。此外,如果我們不能或不願意將我們產品的價格降低到GPO滿意的水平,我們可能會失去那些屬於這些組織的客户的業務,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
消費者飲食習慣的改變可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的負面影響。
消費者飲食習慣的改變(例如離家消費食物的減少,份量的減少,或者對非我們顧客的餐廳偏好的轉變)可能會減少對我們產品的需求。消費者的飲食習慣可能會受到許多因素的影響,包括對飲食和健康態度的改變,或者關於食用某些食品對健康影響的新信息。如果消費者的飲食習慣發生重大變化,我們可能會被要求修改或停止銷售我們產品組合中的某些項目,而且我們可能會遇到與實施這些變化相關的更高成本。改變消費者的飲食習慣可能會減少消費者外出就餐的頻率。
針對新冠肺炎的強制性和自願性遏制措施對外出就餐行業產生了重大影響。許多餐廳已經關門,正在限制他們一次服務的顧客數量,或者只提供外賣或送貨選擇。該公司正在支持餐廳客户向更高數量的外賣和送貨量過渡,然而,在2020財年下半年,我們經歷了有機箱量和淨銷售額的大幅下降。此外,針對新冠肺炎的強制性和自願性遏制措施也影響了整個經濟領域的業務,包括劇院、零售運營、學校和我們向其提供產品和服務的其他企業,所有這些都對我們的運營結果產生了不利影響。*我們無法預測新冠肺炎的任期或相關的強制性和自願性遏制措施。此外,目前還不清楚最近
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外出就餐行業是暫時的,或者是長期轉型的開始。此外,消費者飲食習慣的改變可能會導致制定影響我們食品成分和營養含量的法律法規,或要求我們披露食品營養含量的法律法規。遵守這些法律和法規,以及其他有關我們食品成分和營養含量的法律和法規,可能是昂貴和耗時的。我們無法有效應對外出就餐的消費者趨勢、消費者健康觀念或由此產生的新法律或法規的變化,或無法根據飲食習慣的趨勢調整我們提供的菜單,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
極端天氣條件和自然災害可能會中斷我們的業務或我們客户的業務,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的許多設施和我們客户的設施都位於可能會受到極端和偶爾延長的天氣條件影響的地區,包括颶風、暴風雪和酷熱或寒冷。這種極端的天氣條件可能會中斷我們的運營,並減少訪問我們客户在這些地區設施的消費者數量。此外,這種極端天氣條件可能會中斷或阻礙使用我們客户的設施,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方供應商,我們的業務可能會受到供應中斷或產品成本增加的影響。
我們幾乎所有的餐飲服務和相關產品都是從第三方供應商那裏獲得的。我們通常與供應商沒有長期合同。雖然我們的採購量有時可以在與供應商打交道時提供優勢,但供應商可能無法按要求的數量和價格提供我們所需的餐飲服務產品和用品。我們的供應商還可能受到採購或生產和運輸食品成本上升的影響,以及他們轉嫁給客户的其他相關費用,這可能會導致他們供應給我們的產品成本上升。由於我們不能控制我們銷售的大多數產品的實際生產,我們還會受到材料供應鏈中斷、生產中斷造成的延誤以及產品成本增加的影響,包括因產品召回或需要尋找替代材料或供應商而增加的成本,這取決於我們無法控制的條件。這些情況包括工作放緩、工作中斷、罷工或供應商員工的其他工作行動、天氣狀況或更長時間的氣候變化、作物狀況、水資源短缺、運輸中斷、燃料不可用或燃料成本增加、競爭需求、黴菌、細菌或其他污染物污染,以及自然災害或其他災難性事件,包括但不限於大腸桿菌或類似食源性疾病或生物恐怖主義在美國的爆發。此外,o我們的供應商可能會受到新冠肺炎的不利影響。如果我們供應商的員工無法工作,無論是因為生病、檢疫、旅行限制還是與新冠肺炎有關的其他政府限制,我們銷售的產品可能會面臨短缺,我們的運營和銷售可能會受到此類供應中斷的不利影響。由於上述任何因素或其他原因,我們無法獲得充足的餐飲服務和相關產品供應,這可能意味着我們無法履行我們對客户的義務,因此,我們的客户可能會轉向其他分銷商。我們無法通過未來的採購和採購實踐預測和應對不斷變化的食品成本,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與勞動關係、勞動力成本和合格勞動力供應相關的風險。
截至2020年6月27日,我們擁有20,000多名員工,其中約1,200人是與國際卡車司機兄弟會(International Brotherhood Of Teamsters)或其他工會有關聯的當地工會成員。雖然我們的勞動合同談判過去通常是與當地工會代表進行的,但我們可能會面臨更多的努力,讓我們參與多單位談判,這可能會使我們面臨多地點勞資糾紛或停工的風險,這將使我們面臨更大的風險,使我們受到勞資糾紛的實質性不利影響。此外,勞工組織活動可能會導致更多的員工加入工會,這可能會導致更高的勞動力成本。雖然我們在最近的歷史中沒有經歷過任何重大的勞資糾紛或停工,而且我們相信我們與員工(包括工會成員)的關係令人滿意,但由於我們未能重新談判工會合同而增加工會或停工可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們要支付範圍很廣的勞動力成本。由於我們的勞動力成本佔淨銷售額的百分比高於許多其他行業,我們可能會受到勞動力成本上升的嚴重損害。此外,勞動力是我們在美國外出就餐行業的許多客户的一項重要成本。他們勞動力成本的任何增加,包括由於提高最低工資要求而導致的任何成本增加,都可能降低我們客户的盈利能力,並減少對我們產品的需求。
我們嚴重依賴我們的員工,特別是司機,任何合格勞動力的短缺都可能嚴重影響我們的業務。我們招聘和留住員工的努力以及提高生產率的努力可能不會成功,未來我們可能會遇到合格司機短缺的問題。任何這樣的短缺都會降低我們為客户提供有效服務的能力。這樣的短缺也可能導致僱員的工資上漲,並相應地降低我們的盈利能力。
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此外,我們繼續評估我們的醫療福利成本。儘管我們努力控制成本,同時仍為我們的員工提供有競爭力的醫療福利,但醫療成本仍在大幅增加,我們不能保證我們在這一領域的成本控制努力將是有效的。我們的分銷商和供應商也可能受到更高的最低工資和福利標準的影響,這可能會導致向我們供應的商品和服務的成本更高。如果我們無法提高價格或削減其他成本來支付這筆費用,這種費用的增加可能會大幅減少我們的營業利潤。
此外,如果我們的大量員工被診斷出患有新冠肺炎,我們配送中心的運營可能會中斷。如果我們很大一部分員工無法工作,無論是因為疾病、檢疫、旅行限制或其他與新冠肺炎相關的政府限制,我們的運營可能會受到負面影響,潛在地對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
燃料成本和其他運輸成本的波動可能會損害我們的業務。
高昂的燃料成本可能會對消費者的信心和可自由支配的支出造成負面影響,從而減少消費者在我們的客户機構內外出用餐的頻率和金額。高昂的燃油成本和其他與運輸相關的成本,如通行費、燃油税、執照和註冊費,也會增加我們為產品支付的價格,以及我們向客户交付產品所產生的成本。此外,燃料價格和供應都是不可預測的,根據我們無法控制的事件而波動,包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries,簡稱歐佩克)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式以及環境問題。這些因素反過來可能對我們的銷售額、利潤率、運營費用或運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會不時作出安排,以管理我們所承受的燃料成本。然而,這樣的安排可能不會有效,並可能導致我們為一部分燃料支付比市場成本更高的費用。此外,雖然我們過去在實施燃油附加費以抵銷燃油成本增加方面做得很成功,但將來可能做不到。
此外,遵守當前和未來有關碳排放和全球變暖影響的環境法律法規預計將對我們的運輸成本產生重大影響,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的一個或多個競爭對手實施較低的成本結構,他們可能會向客户提供較低的價格,而我們可能無法調整成本結構來進行有利可圖的競爭。
在過去的幾十年裏,零售食品行業發生了重大變化,沃爾瑪(Wal-Mart)和好市多(Costco)等公司開發了更低的成本結構,為客户羣提供日常低成本的產品。作為一家大型餐飲服務分銷商,我們也有類似的戰略,通過降低成本結構來保持市場競爭力。然而,如果我們在餐飲服務分銷行業的一個或多個競爭對手採用日常低價策略,我們可能會面臨降低客户價格的壓力,並需要實現額外的成本節約,以抵消這些削減。我們可能無法足夠快地改變我們的成本結構和定價做法,以便在這樣的環境中成功競爭。
如果我們不能增加利潤最高的業務部分的銷售額,我們的盈利能力可能會受到影響。
分銷是一個利潤率相對較低的行業。分銷行業內最賺錢的客户通常是獨立客户。此外,我們最賺錢的產品是我們的性能品牌。我們通常為獨立客户提供更高水平的服務,並能夠從向獨立客户的銷售中賺取更高的運營利潤率。獨立客户也更有可能購買我們的性能品牌。我們繼續滲透到這一關鍵客户類型的能力對於實現更高的運營利潤至關重要。獨立客户購買行為的改變或我們向獨立客户銷售的減少或我們業績品牌銷售的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。收購萊因哈特擴大了與獨立客户的業務,導致2020財年獨立案例較上一年增長約9.9%。然而,剔除萊因哈特的影響,由於新冠肺炎對餐飲業和我們的獨立客户的影響,2020財年獨立案例較上一年下降5.1%,這對我們的運營業績產生了不利影響。
我們供應商定價方式的改變可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
傳統上,分銷商從供應商支付的促銷津貼中獲得了相當大比例的毛利。促銷津貼是供應商根據分銷商通過採購規模和市場營銷專業知識向供應商提供的效率而支付的款項。促銷津貼是供應商對分銷商的標準做法,對我們和我們的競爭對手來説是一個重要的盈利來源。如有任何更改,
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這種導致減少或取消促銷津貼的做法可能會對我們和整個行業造成幹擾,並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的增長戰略可能達不到預期的效果。
我們未來的成功將取決於我們發展業務的能力,包括通過增加我們的獨立銷售額,擴大我們的性能品牌,進行戰略性收購,以及在我們繼續擴大和多樣化客户基礎的同時實現更高的運營效率。我們的增長和創新戰略需要大量的管理資源和資本投資,我們的淨銷售額可能不會以我們預期的速度增長,甚至根本不會增長。因此,我們可能無法收回開發新項目和計劃所產生的成本,或無法實現其預期或預計的收益,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這個2020財年收購萊因哈特擴大了公司在關鍵地區的分銷足跡,擴大了公司的業務範圍,公司相信這將有助於實現其長期增長目標;然而,正如“-”中所述。我們可能無法將萊因哈特的業務與我們的業務成功整合,無法實現收購萊因哈特的預期收益” 下面,有關將萊因哈特整合到我們現有業務中的風險依然存在。
我們可能無法實現收購的好處,也無法成功整合我們收購的業務。
我們不時地收購業務,以擴大我們的客户基礎,和/或提高我們的能力和地理覆蓋範圍。如果我們不能成功整合收購的業務,或不能及時實現預期的經濟、運營和其他效益和協同效應,我們的盈利能力可能會受到不利影響。當我們在一個專業知識有限或公司文化與我們不同的市場上收購一項業務時,整合被收購的業務可能會更加困難。我們的業務和運營在地理或規模上的顯著擴張可能會給我們的行政和運營資源帶來壓力。此外,我們可能無法留住被收購公司聘用的合格管理層和其他關鍵人員,也可能無法在新市場建立被收購公司的網絡。與我們現有的市場相比,我們在這些市場上可能會面臨來自大線餐飲服務分銷商的更大競爭。
我們還定期評估收購其他公司的機會。就我們未來的增長包括收購而言,我們不能向您保證,我們將能夠為此類收購獲得任何必要的融資,有效、有效和高效地完成此類潛在收購,整合任何被收購的實體,或成功擴張到新市場。
我們的收益可能會因為與未來收購相關的攤銷費用而減少。
在我們完成收購後,我們必須在未來期間攤銷與被收購公司相關的任何可識別的無形資產。我們還必須攤銷我們直接獲得的任何可識別的無形資產。我們對這些金額的攤銷減少了我們在受影響時期的未來收益。
我們的業務受到政府的嚴格監管,與這些要求相關的成本或索賠可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受到州和地方衞生部門、美國農業部和FDA的監管,這些部門通常會實施產品質量和衞生標準,並負責管理最近影響餐飲業的生物恐怖主義立法。這些政府機構對我們產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告和標籤等進行監管。FSMA要求FDA在整個食品供應中實施全面的、以預防為基礎的控制,進一步監管進口到美國的食品,並賦予FDA強制性召回權力。我們的海鮮業務也受到聯邦和州法律的具體監管,包括那些由國家海洋漁業局管理的法律,國家海洋漁業局是為保護某些海洋生物物種而設立的,包括魚類和貝類。我們的加工和分銷設施必須每兩年向FDA註冊一次,並接受政府機構的定期檢查。州和/或聯邦當局一般至少每年檢查我們的設施。聯邦易腐爛農產品法案規定了農產品的銷售、裝運、檢驗和拒收的標準,管理着我們與我們的生鮮食品供應商在產品發貨的分級和商業驗收方面的關係。我們的稱重和測量裝置的準確性也受到國家當局的監管。此外,地面運輸委員會和聯邦公路管理局管理我們的卡車運輸業務, 州際機動承運人的運營受到美國交通部和其他相關聯邦和州機構規定的安全要求的約束。我們的供應商也受到類似的監管要求和監督。我們已經擴大了我們Vistar部門的產品線,包括根據2018年農場法案授權的基於大麻的CBD產品。某些以大麻為基礎的CBD產品在一些司法管轄區被禁止銷售,FDA和某些州和地方政府可能會頒佈法規,限制此類產品的營銷和使用。在FDA或州和地方政府對CBD產品實施法規的情況下,
13
我們不知道這會對我們的產品產生什麼影響,以及與此類法規相關的成本、要求和可能的禁令。*未能遵守適用的法規要求可能導致行政、民事或刑事處罰或罰款;強制性或自願產品召回;警告或無標題信件;針對不符合規定的運營的停止和停止令;關閉設施或運營;丟失、吊銷或修改任何現有的許可證、許可證、註冊或批准;或未能在我們打算開展業務的新司法管轄區獲得額外的許可證、許可、註冊或批准,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這些法律法規在未來可能會發生變化,我們在努力遵守當前或未來的法律法規或任何所需的產品召回時可能會產生物質成本。
此外,我們的運營在許多業務領域均受各種聯邦、州和地方法律法規的約束,例如,最低工資、加班、工資支付、工資和工時與就業歧視、移民、人類健康和安全以及與環境保護有關的法律和法規,包括那些管理向空氣、土壤和水中排放污染物的法規;固體和危險材料及廢物的管理和處置;員工在工作場所暴露於危險之中;以及調查和補救石油產品和其他受監管材料泄漏造成的污染。在我們的運營過程中,我們操作、維護和為車隊車輛加油;將燃料儲存在現場上方和地下儲油罐中;操作製冷系統;以及使用和處置危險物質和食物垃圾。我們可能會因違反環境或工作場所安全法律法規或向環境中釋放受管制材料而招致鉅額成本,包括罰款或罰款以及第三方財產損失或人身傷害索賠。此外,我們可能會招致調查、補救或其他與我們目前或以前擁有或經營的物業的環境狀況相關的費用。此外,對氣候變化的擔憂,包括全球變暖的影響,已導致美國和國際社會做出重大立法和監管努力,以限制温室氣體排放。加強對温室氣體排放的監管,特別是柴油發動機排放,可能會給我們帶來巨大的成本。這些成本包括我們購買的燃料和其他能源成本的增加,以及與過早更新或更換我們的車輛相關的資本成本。
最後,我們在2019年第四季度收購了Eby-Brown Company LLC(“Eby-Brown”),這是一家便利業預包裝糖果、零食、特色飲料和煙草產品的分銷商,我們開始接受有關香煙、煙草和替代尼古丁產品的營銷、分銷、銷售、税收和使用方面的立法、法規和其他事項的約束。舉例來説,多個司法管轄區已通過或正考慮通過法例和規例,限制展示和銷售煙草及另類尼古丁產品、提高擁有或購買煙草及另類尼古丁產品的最低年齡、要求披露製造煙草及另類尼古丁產品所用的成分,以及對公眾吸煙和蒸發施加限制。此外,fda還被授權監管煙草和替代尼古丁產品(包括雪茄、煙鬥和電子煙產品)中使用的尼古丁產量和化學品和香料的變化,要求煙草和替代尼古丁產品上顯示配料表,禁止使用某些可能吸引年輕人或誤導使用者使用煙草和替代尼古丁產品所涉及的風險的術語,以及通過要求額外的標籤或警告來限制或以其他方式影響煙草和替代尼古丁產品的營銷,這些標籤或警告必須事先獲得批准。這樣的立法和相關的監管可能會繼續對煙草和替代尼古丁產品的市場造成不利影響,從而影響我們這類產品的銷售。同樣,香煙和煙草產品也要繳納高額消費税。 已提議或頒佈大幅增加與捲煙相關的税收和/或費用,並可能繼續由美國境內的各個徵税管轄區提議或頒佈。這些增税對消費產生負面影響,並可能導致銷售從高端品牌轉向折扣品牌、非法渠道或煙草替代品,如電子煙,因為吸煙者尋求價格更低的選擇。此外,徵税管轄區有能力更改或取消目前為我們代表他們收取的税款匯款延長的抵免條款。如果這些消費税大幅增加,或者信貸條款大幅減少,可能會對我們的流動性產生負面影響。
我們的銷售量有一部分依賴於香煙和其他煙草產品的銷售,而這些產品的銷售普遍在下降。
在收購Eby-Brown之後,我們預計我們銷售額的很大一部分將取決於香煙和其他煙草產品的分銷。由於捲煙價格上漲、捲煙製造商營銷和促銷受到限制、捲煙監管和消費税增加、健康問題、反煙草團體的壓力加大、包括電子煙等替代尼古丁產品在內的煙草替代品受歡迎程度上升等因素,美國的捲煙消費在過去幾十年裏一直在逐漸下降。在許多情況下,煙草替代品,如電子煙,不像銷售傳統香煙或其他煙草產品那樣需要繳納聯邦、州和地方消費税。我們預計合法捲煙產品的消費趨勢將繼續受到上述因素的負面影響。如果我們不能銷售其他產品來彌補捲煙銷量的下降,我們的經營業績可能會受到影響。
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如果我們分銷的產品被指控造成傷害或疾病,或不符合政府規定,我們可能需要召回我們的產品,並可能面臨產品責任索賠。
我們分銷的產品如果被指控造成傷害或疾病,或者被指控貼錯標籤、貼錯品牌、摻假或違反政府規定,可能會受到產品召回的影響,包括自願召回或撤回。我們也可以自願召回或撤回我們認為不符合我們質量標準的產品,無論是味道、外觀還是其他方面,以保護我們的品牌和聲譽。如果未來由於產品一段時間內不可用而導致大量和意外支出、產品庫存破壞、聲譽受損和銷售損失,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。
如果消費或使用我們的產品被指控導致傷害或疾病,我們也可能受到產品責任索賠的影響。雖然我們承保產品責任保險,但我們的保險可能不足以覆蓋我們可能因產品責任索賠而招致的所有責任。例如,懲罰性賠償可能不在保險範圍之內。此外,我們可能無法繼續維持我們現有的保險,無法以合理的費用獲得可比保險(如果有的話),或者無法獲得額外的承保範圍,這可能會導致未來的產品責任索賠未投保。如果有針對我們的產品責任判決或與產品責任索賠相關的和解協議,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務嚴重依賴技術,任何技術中斷或延遲實施新技術都可能對我們的業務產生不利影響。
餐飲服務分銷行業是交易密集型行業。我們是否有能力控制成本、最大化利潤,以及有效地為客户提供服務,都有賴於我們的信息技術系統和相關數據錄入過程的可靠性。我們依靠軟件和其他技術系統(其中一些由第三方服務提供商管理)來管理我們業務的重要方面,包括採購、處理訂單、管理我們的倉庫、以最高效的方式裝載卡車以及優化存儲空間的使用。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行,可能會擾亂我們的業務,並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失,從而影響我們的業務和運營結果。此外,我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾,包括火災、自然災害、停電、系統故障、保安漏洞、網絡攻擊和病毒。雖然我們已經並將繼續投資於技術安全計劃和災難恢復計劃,但這些措施不能完全使我們免受技術中斷的影響,因為技術中斷可能會對我們的運營和利潤造成不利影響。
資訊科技系統發展迅速,為了有效競爭,我們必須及時和具成本效益地整合新技術。如果競爭對手先於我們實施新技術,允許這些競爭對手提供比我們提供的服務價格更低或質量更好的增強型服務,這可能會對我們的運營和利潤產生不利影響。
網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響。
我們依賴信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持我們幾乎所有的業務流程和活動。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與員工、供應商、業務合作伙伴和客户聯繫。這些使用會帶來網絡安全風險,包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息意外泄露。我們的業務涉及存儲和傳輸眾多類別的敏感和/或機密信息和知識產權,包括客户和供應商的個人信息、員工的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。我們已經採取措施防止安全漏洞和其他網絡事件,到目前為止,我們的信息技術網絡和系統中斷的情況很少發生,也沒有對我們的運營產生實質性影響。*然而,由於網絡攻擊日益複雜和頻繁,我們的預防措施和事件應對努力可能並不完全有效。此外,在COVID-19年期間,我們的大部分公司員工使用智能手機、平板電腦和其他無線設備進行遠程工作,這可能會進一步增加這些風險和其他運營風險。盜竊、破壞、丟失、挪用、泄露敏感和/或機密信息或知識產權,或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統,可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢。
15
我們可能會受到與我們經銷的產品相關的產品責任索賠的影響。
與任何其他食品銷售商一樣,如果使用我們銷售的產品導致傷害或疾病,我們可能會面臨產品責任索賠。雖然我們相信我們在產品責任索賠方面有足夠的主要和超額保護傘責任保險,但我們不能向您保證,我們的限額足以覆蓋我們的所有債務,或者我們將能夠按可比條款獲得替換保險,並且任何替換保險或我們現有的保險可能不會繼續以合理的成本提供,或者,如果有,可能不足以覆蓋我們的所有債務。我們通常向向我們提供產品的各方尋求合同賠償和保險範圍,但實際上,這種賠償或保險範圍僅限於賠償方的信譽和供應商提供的任何保險的保險限額。如果我們沒有足夠的保險或合同賠償,與缺陷產品相關的產品責任可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們在正常業務過程中可能涉及的法律程序導致的不利判決或和解可能會減少我們的利潤或限制我們經營業務的能力。
在我們正常的業務過程中,我們涉及到各種法律訴訟。這些訴訟的結果是無法預測的。如果這些訴訟中的任何一項對我們不利,或發生涉及支付一大筆錢的和解,可能會對我們的利潤或經營我們的業務的能力造成重大不利影響。此外,我們可能成為第三方未來索賠的對象,包括我們的員工;供應商、客户和其他交易對手;我們的投資者;或監管機構。任何重大的不利判決或和解都會減少我們的利潤,並可能限制我們經營業務的能力。此外,我們可能會產生與索賠相關的費用,我們有適當的第三方賠償,但這些第三方未能履行其合同義務。
對我們的負面宣傳、對我們的產品或服務缺乏信心,以及其他風險可能會對我們的聲譽造成負面影響,並影響我們的業務。
對我們經銷的產品或提供的服務的安全保持良好的聲譽和公眾信心對我們的業務至關重要,特別是對於銷售我們的Performance Brands產品。任何損害我們的聲譽或公眾對我們的產品、服務、設施、送貨車隊、運營或員工的信心的事情,無論是否正當,包括對我們產品的質量、安全或完整性的負面宣傳,都可能很快影響我們的淨銷售額和利潤。關於食源性疾病或有害細菌(如大腸桿菌、牛海綿狀腦病、甲型肝炎、旋毛蟲病、李斯特菌或沙門氏菌)和食品篡改造成的傷害的報道,無論是真是假,也可能嚴重損害我們的聲譽或負面影響公眾對我們產品的信心。如果我們的產品摻假了,我們可能需要召回它們。如果食肆顧客因食源性疾病患病,我們的顧客可能會被迫暫時關閉食肆,而我們的銷售額亦會相應減少。此外,食源性疾病、食品篡改或其他健康問題,如流感流行或其他流行病(包括新冠肺炎),甚至與我們產品的使用無關的事件,或公眾對我們產品安全的擔憂,都可能導致對食品服務分銷行業的負面宣傳,並導致我們的銷售額大幅下降。此外,大範圍的健康流行(如新冠肺炎)或食源性疾病,無論是否與我們產品的使用有關,以及恐怖事件,都可能導致消費者避免前往餐館等公共聚會場所,或以其他方式改變他們的飲食行為。健康問題和負面宣傳可能會損害我們的運營結果,損害公司的聲譽,或導致不接受, 我們的產品或我們攜帶的品牌或我們提供的服務。
我們過去因為無法收回應收賬款而遭受損失,如果我們的客户無法在到期時向我們償還債務,未來此類損失可能會增加。
我們的某些客户不時會經歷破產、資不抵債和/或無力償還到期債務的情況。如果我們的客户遭遇重大財務困難,他們可能無法及時或根本無法償還債務,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。為了應對新冠肺炎對我們客户的影響,公司增加了壞賬準備。根據破產法或其他規定,客户可能會對其對我們的合同義務提出異議。重大客户破產可能會進一步對我們的淨銷售額產生不利影響,並需要更多的壞賬費用撥備,從而增加我們的運營費用。此外,即使我們與這些客户的合同沒有爭議,如果客户不能及時履行他們的義務,也可能對我們收回應收賬款的能力造成不利影響。此外,在這種情況下,我們可能不得不與這些客户協商大幅折扣和/或延長融資條款。如果我們不能及時有效地收回到期應收賬款,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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經濟困難時期和金融市場不確定性加劇會影響消費者信心,這可能會對我們的業務造成不利影響。
餐飲服務業對國家和地區的經濟狀況很敏感。不斷惡化的經濟狀況和金融市場的高度不確定性,比如全球經濟目前因新冠肺炎而面臨的不確定性,對消費者的信心和可自由支配的支出產生了負面影響。這導致了外出就餐的頻率和消費者離家購買食品的金額的減少。而這些狀況反過來又對我們在這些時期的業績產生了負面影響。如果這些或類似的經濟狀況在未來持續下去,或者由於這些狀況而導致消費者的就餐習慣永久改變,都可能對我們的經營業績產生負面影響。
聯邦、州和地方税規則的改變以及税務糾紛的解決可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們在美國以及各個州和地方司法管轄區都要繳納所得税和其他税,税收法律或法規或税收裁決的變化可能會對我們的有效税率產生不利影響。美國和我們開展業務的許多州和地方司法管轄區最近已經頒佈或正在積極考慮修改相關的税收、會計和其他法律、法規和解釋,其中一些可能具有追溯效力,並影響當前或未來的税收優惠。考慮到美國聯邦、州和地方税收法律法規可能發生變化的不可預測性,很難預測它們對我們的運營結果和現金流的累積影響。但是,新的和變化的法律和法規可能會對我們的運營結果產生不利影響。“我們還受到美國國税局(IRS)和其他州和地方税務當局和政府機構對我們的納税申報單和其他税務事項的審查,我們會定期評估不利結果的可能性。如果這些審查的最終結果是我們所欠的税款超過了以前應計的金額,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
保險和索賠費用可能會顯著降低我們的盈利能力。
我們未來的保險和索賠費用可能會超過歷史水平,這可能會降低我們的盈利能力。我們維持高免賠額保險計劃,涵蓋一般責任和車輛責任以及工人賠償的一部分。超出免賠額的金額由第三方保險公司承保,受某些限制和排除。我們還維持自負盈虧的團體醫療保險。
我們為預期的損失和費用預留,並定期評估和調整我們的索賠準備金,以反映我們的經驗。然而,最終結果可能與我們的估計不同,這可能導致超過我們預留金額的損失。
雖然我們相信我們的總保險限額應足以支付合理預期的索償費用,但一宗或多宗的索償金額可能會超過我們的總承保限額。保險公司已經提高了我們行業內許多業務的保費,包括我們的業務。因此,我們的保險和索賠費用可能會增加。如果(1)總索賠成本大大超過我們的承保限額,(2)如果我們遇到超出承保限額的索賠,(3)如果我們的保險公司未能支付保險索賠,(4)如果我們遇到沒有提供承保範圍的索賠,或(5)大量索賠可能導致我們免賠額下的成本與歷史平均水平不同,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法將萊因哈特的業務與我們的業務成功整合,無法實現收購萊因哈特的預期收益。
此前完成的萊因哈特收購能否成功,在一定程度上取決於我們能否成功地將以前作為獨立公司運營的萊因哈特與我們的業務相結合,並從合併中實現預期的好處,包括協同效應、成本節約、創新和運營效率。這種融合已經並將繼續受到新冠肺炎大流行的影響。如果我們不能在預期的時間框架內實現這些目標,或者根本不能實現這些預期的利益,那麼預期的利益可能不會完全實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現,我們的普通股的價值可能會受到損害。
收購萊因哈特涉及萊因哈特與我們現有業務的整合,這是一個複雜、昂貴和耗時的過程。我們之前沒有完成過規模或範圍可與萊因哈特收購相媲美的交易。萊因哈特與我們業務的持續整合可能會帶來實質性的挑戰,包括但不限於:
• |
由於管理層專注於萊因哈特業務的整合,將管理層的注意力從持續的業務關注和業績不足上轉移; |
• |
管理更大的公司; |
• |
保持員工士氣,吸引、激勵和留住管理人員和其他關鍵員工; |
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• |
關於一體化進程的預期潛在的錯誤假設的可能性; |
• |
保留現有的業務和運營關係,並吸引新的業務和運營關係; |
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整合公司和行政基礎設施,消除重複經營; |
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協調地理上分散的組織; |
• |
在整合信息技術、通信和其他系統時出現意想不到的問題; |
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聯邦或州法律或法規的意外變化;以及 |
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與收購萊因哈特相關的不可預見的費用,包括新冠肺炎疫情導致萊因哈特業務整合的延遲。 |
其中許多因素將不在我們的控制範圍之內,其中任何一個因素都可能導致延誤、成本增加、預期收入減少以及管理層的時間和精力轉移,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
與我們的負債有關的風險
我們的巨大槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響,限制我們對經濟或行業變化的反應能力,使我們面臨可變利率債務的利率風險,並阻止我們履行債務義務。
我們的槓桿率很高。截至2020年6月27日,我們有25.729億美元的債務,包括融資租賃義務。此外,我們在ABL設施下有17.122億美元的可用資金
在139.6,000,000美元的未償還信用證和6,490萬美元的貸款人準備金生效後。
我們的高槓杆率可能會對我們產生重要影響,包括:
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• |
要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還我們的債務,減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、開發活動和其他一般公司目的的可獲得性; |
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增加我們面對不利的經濟、工業或競爭發展的脆弱性; |
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使我們面臨利率上升的風險,因為我們的借款利率是浮動的; |
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使我們更難就我們的債務履行我們的義務,而任何未能履行我們任何債務工具的義務,包括限制性契約和借款條件,都可能導致根據我們的債務協議發生違約事件; |
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限制我們進行戰略性收購或者導致我們進行非戰略性資產剝離; |
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限制我們為營運資金、資本支出、產品開發、償債要求、收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力;以及 |
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限制了我們計劃或應對業務或市場條件變化的靈活性,並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢,這些競爭對手因此可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。 |
我們的債務很大一部分是浮動利率債務。如果利率上升,即使借款金額不變,我們對這類債務的償債義務也會增加,我們的淨收入和現金流,包括可用於償還債務的現金,將相應減少。我們可選擇訂立利率掉期合約,以減低對浮息的風險,詳情見下文“-我們可能會利用衍生金融工具,以減低我們因浮動利率負債的利率變動而面對的市場風險,而我們亦會面對與交易對手信譽或不履行這些工具有關的風險。.“然而,我們可能不會就我們所有的可變利率債務維持利率掉期,我們簽訂的任何掉期可能不會完全緩解我們的利率風險。
償還我們的債務將需要大量的現金。我們產生足夠現金的能力取決於許多因素,其中一些因素不在我們的控制範圍之內。
我們償還債務的能力和為計劃中的資本支出提供資金的能力,將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管等我們無法控制的因素的影響。如果我們不能產生足夠的現金流來償還債務和償還其他債務
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我們可能需要重組或再融資我們的全部或部分債務,出售重要資產或業務,或籌集額外的債務或股權資本。我們可能無法以商業上合理的條款及時影響這些行動中的任何一項,而且這些行動可能不足以滿足我們的資本要求。此外,對我們的債務進行任何再融資都可能以更高的利率進行,而我們現有或未來債務安排的條款可能會限制我們實施任何這些替代方案。我們未能就我們的債務支付所需的利息和本金,將導致根據管理此類債務的協議發生違約事件,這可能導致我們的部分或全部未償債務加速。
儘管我們的負債水平很高,但我們和我們的子公司仍將能夠產生大量額外債務,這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。
我們和我們的子公司在未來可能會產生大量的額外債務。雖然規管我們負債的協議對產生額外債務作出限制,但這些限制是受多項重要的規限和例外情況所規限的,而在某些情況下,遵守這些限制所可能招致的債務數額可能相當龐大。
管理我們未償債務的協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。
管理我們未償債務的協議包含各種限制我們從事特定類型交易的能力的公約。這些公約限制了我們子公司的能力,其中包括:
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招致、承擔或允許存在額外的債務或擔保; |
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產生留置權; |
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進行投資和貸款; |
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派發股息、支付款項、贖回、回購股本; |
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從事兼併、清算、解散、出售資產和其他處置(包括售後回租交易); |
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修改或以其他方式更改某些債務的條款; |
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訂立限制配給或含有消極質押條款的協議; |
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與關聯公司進行某些交易; |
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改變我們經營的業務; |
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更改我們的財政年度;或 |
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• |
從事除許可活動之外的任何活動。 |
由於這些限制,我們在如何經營我們的業務方面受到限制,我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證,我們將來能夠繼續遵守這些公約,如果我們不能做到這一點,我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約,我們不能向你保證,我們將來能夠繼續遵守這些公約,如果我們不能這樣做,我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。
違反這些契約中的任何一項都可能導致一個或多個這些協議下的違約,包括交叉違約條款的結果,在我們的ABL融資的情況下,允許貸款人停止向我們提供貸款。
我們可能會利用衍生金融工具來降低我們因浮動利率債務的利率變化而面臨的市場風險,我們將面臨與交易對手信用或不履行這些工具相關的風險。
我們可能會進行固定支付利率掉期,以限制我們對可變利率變化的風險敞口。如果利率下降到低於我們的固定利率承諾的水平,這類工具可能會導致經濟損失。我們將面臨與信貸相關的損失,一旦利率掉期交易對手的信用發生變化或無法履行,利率掉期公允價值出現波動時,我們可能會影響運營結果。在此情況下,我們將承擔與信貸相關的損失,這可能會影響利率掉期公允價值因利率掉期交易對手的信用變化或不履行而出現波動時的運營結果。
項目1B。未解決的員工意見
無
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第2項:屬性
截至2020年6月27日,我們在兩個可報告的細分市場運營了109個配送中心。在我們的109個設施中,我們擁有58個設施,其餘51個設施是租賃的。我們的餐飲服務部門運營着74個配送中心,每個設施的平均面積約為20萬平方英尺。我們的Vistar部門運營着35個配送中心,每個設施的平均面積約為15萬平方英尺。
狀態 |
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餐飲服務 |
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Vistar |
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總計 |
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阿肯色州 |
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1 |
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— |
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1 |
|
亞利桑那州 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
加利福尼亞 |
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
|
|
6 |
|
科羅拉多州 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
康涅狄格州 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
弗羅裏達 |
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
|
7 |
|
佐治亞州 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
愛荷華州 |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
伊利諾伊州 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
印第安納州 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
肯塔基州 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
路易斯安那州 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
馬薩諸塞州 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
馬裏蘭州 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
緬因州 |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
密西根 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
5 |
|
明尼蘇達 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
密蘇裏 |
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
密西西比 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
北卡羅萊納州 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
內布拉斯加州 |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
新澤西 |
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
|
|
7 |
|
內華達州 |
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
俄亥俄州 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
俄勒岡州 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
賓州 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
南卡羅來納州 |
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
田納西州 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
|
6 |
|
德克薩斯州 |
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
|
|
7 |
|
維吉尼亞 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
佛蒙特州 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
威斯康星州 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
總計 |
|
|
74 |
|
|
|
35 |
|
|
|
109 |
|
我們的餐飲服務“寬線”客户通常距離我們的配送設施不超過200英里,而全國連鎖客户通常距離我們的配送設施不超過450英里。在74個餐飲服務配送中心中,10個設有肉類切割業務,提供定製肉製品,兩個設有海鮮加工業務,為我們的客户和其他配送中心提供定製的包裝海鮮。除了Vistar運營的35個配送中心外,Vistar還擁有6個現金自運的Merchant‘s Mart設施。客户訂單通常在我們的配送設施中組裝,然後分揀,放在託盤上,然後按發貨順序裝載到卡車和拖車上。交貨一般用我們通常租用的大型拖拉機拖車。我們使用集成的計算機系統來設計和跟蹤有效的路線序列,以交付我們的產品。
我們配送中心的租期平均為15.2年。我們租約的租金通常是每年固定的,按月支付。
我們的物業還包括位於弗吉尼亞州里士滿的公司辦事處和餐飲服務部門的綜合總部設施;位於科羅拉多州的Vistar綜合支持服務中心和總部設施;以及位於美國的其他支持服務中心和公司辦事處。
20
項目3.法律訴訟
我們是各種索賠、訴訟和其他法律程序的當事人,這些索賠、訴訟和其他法律程序是由我們的正常業務過程和行為引起的。我們有承保某些潛在損失的保險單,在這種承保範圍內是符合成本效益的。對於以下未具體討論的事項,雖然我們作為一方的索賠、訴訟和其他法律程序的結果目前無法確定,但我們認為,我們在解決索賠和訴訟時可能產生的超出已累計金額的任何額外責任,預計不會單獨或總體上對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
美國平等就業機會委員會訴訟。2009年3月,巴爾的摩平等就業機會委員會(“EEOC”)外地辦事處向公司送達了全公司範圍(但不包括我們的Vistar和Roma餐飲業務)傳票,涉及涉嫌違反“同工同酬法”和“民權法”第七章(“第七章”)的行為,要求提供從2004年1月1日至2009財年第一季度特定日期的某些信息。2009年8月,平等就業機會委員會在馬裏蘭州的聯邦法院提出強制執行傳票的行動,該公司反對這項動議。2010年2月,法院裁定,與“同工同酬法”調查相關的傳票可在全公司範圍內執行,但數據範圍比最初尋求的傳票要窄(法院裁定傳票僅適用於公司專線配送中心的運輸、物流和倉庫職能,而不適用於公司的PFG定製配送中心)。該公司與平等就業機會委員會在信息生產方面進行了合作。2011年9月,平等就業機會委員會通知本公司,平等就業機會委員會將終止對涉嫌違反“同工同酬法”的調查。在平等就業機會委員會於2012年9月發佈的關於平等就業機會委員會進行全公司調查所依據的指控的裁決中,平等就業機會委員會得出結論,2013年6月,該公司存在一種模式,即拒絕招聘和提拔一類女性申請者和員工進入公司專線部門的運輸、物流和倉庫職能部門的某些職位,這違反了第七條。, 平等就業機會委員會在巴爾的摩的聯邦法院對該公司提起訴訟。這起訴訟涉及兩個問題:(1)公司是否非法從事持續存在的未能聘用女性申請者擔任運營職位的模式和做法;(2)公司是否因為性別而非法未能提拔向平等就業機會委員會提出指控的三名個人中的一人。平等就業機會委員會在訴訟中尋求以下救濟:(1)永久禁止公司因性別而拒絕女性申請者的就業,不得因性別而拒絕女性員工的晉升;(2)法院命令,強制公司制定和執行為女性提供平等就業機會的政策、程序、做法和計劃;(3)向一名前女性僱員和所謂的一類受屈女性申請者退還工資,並支付預判利息和補償性賠償;(4)懲罰性賠償;以及(5)。法院將訴訟分成兩個階段。在第一階段,陪審團將決定該公司是否存在基於性別的歧視模式和做法,以及一名前員工的個人索賠。如果平等就業機會委員會在第一階段的所有指控上都獲勝,將不會判給任何金錢救濟,可能除了個人的索賠,這將是無關緊要的。其餘的個人索賠將在第二階段審理。在訴訟程序的這個階段,公司既不能估計在訴訟的第二階段可能發生的個別審判的數量,也不能估計這些索賠的價值。由於這些原因,公司無法估計在訴訟的第一和第二階段出現不利裁決時的任何潛在損失或損失範圍。
2018年5月,平等就業機會委員會對公司提出制裁動議,指控我們在2004-2009年間未能保存某些紙質就業申請和電子郵件。在制裁動議中,平等就業機會委員會尋求一系列補救措施,包括但不限於對公司的違約判決,或者禁止公司就平等就業機會委員會的模式和實踐索賠提交簡易判決的命令。法院在2019年6月駁回了平等就業機會委員會的動議,但保留了對某些文件的不可用是否會損害平等就業機會委員會在審判中提供專家證詞的能力的裁決。
雙方提交了即決判決的交叉動議,2020年3月18日,法院駁回了雙方的動議,這意味着該案將開庭審理。法院尚未確定庭審日期,並已通知當事人,因新冠肺炎的緣故,不確定何時可以立案。與此同時,由於公司的招聘做法在過去幾年中發生了重大變化,公司和平等就業機會委員會進行了初步討論,以確定訴訟是否可以在雙方同意的條件下得到解決。本公司已累計一筆被認為對與潛在和解付款相關的綜合財務報表無關緊要的金額。公司不能保證平等就業機會委員會會同意和解提議,也不能保證將來不需要增加或支付額外的金額。如果這些討論不能解決此案,該公司將繼續積極為自己辯護。
Juul Labs,Inc.市場營銷實踐,以及產品責任訴訟。自2019年10月以來,為了集中對Juul Labs,Inc.提起訴訟,啟動了一項多地區訴訟行動(MDL)。美國加州北區地區法院起訴JUUL(“JUUL”)和其他與JUUL電子煙及相關設備和部件有關的各方。2020年3月11日,原告律師和原告指導委員會在MDL提交了一份主起訴書,其中包括JUUL、奧馳亞集團、菲利普莫里斯美國公司、奧馳亞客户服務有限責任公司、奧馳亞集團分銷公司、奧馳亞企業有限責任公司、JUUL的某些管理層和/或個人投資者、各種E-Liquid製造商和各種零售商。包括本公司的子公司Eby-Brown為被告。*主起訴書還點名了JUUL產品的其他分銷商(與Eby-Brown統稱為“分銷商被告”)。*主起訴書包含各種州法律索賠,並聲稱分銷商被告:(1)未披露JUUL的尼古丁含量或相關風險;(2)推介專為青年市場設計的產品;(3)與JUUL合作策劃和營銷
21
它的產品在某種程度上該計劃旨在最大限度地提高JUUL產品的流量;(4)與加州舊金山的JUUL管理層會面,以促進這些業務交易;以及(5)獲得營銷和高效銷售方面的獎勵和業務發展資金。個體p執法人員也可以單獨提交縮寫的投訴(“證監會”),將指控併入總投訴中。他説:JUUL和Eby-Brown是一份日期為2020年3月10日的國內批發分銷協議的締約方,JUUL已同意根據該協議的條款為Eby-Brown辯護和賠償,並正在直接支付Eby-Brown的外部法律顧問費用。
2020年5月29日,JUUL提交了駁回訴訟的動議,理由是聯邦法律先發制人,並提出動議擱置/駁回訴訟,該動議基於食品和藥物管理局(FDA)監管電子煙和相關蒸發產品的主要管轄權,以及等待FDA對JUUL的上市前煙草申請(PMTA)進行審查。2020年6月29日,Eby-Brown和其他分銷商被告一起提出了類似的動議,合併了Juul的立論動議將於2020年9月25日開庭審理。在此期間,雙方將繼續就發現範圍和相關的保存問題,以及證詞、保密性、電子存儲信息的協議,以及選擇潛在領頭羊原告的程序進行會面和磋商。*目前,公司無法預測FDA是否會批准JUUL的PMTA,也無法估計如果訴訟中對其不利的裁決,公司是否會批准JUUL的PMTA,也無法估計任何潛在的損失或損失範圍。公司將繼續大力自衞。
第294項礦山安全信息披露
不適用
22
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股行情與價格區間
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼是“PFGC”。
普通股股東的大概數量
截至2020年8月5日收盤,我們普通股的登記持有者約為153人。這一持股人數字不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的持股人人數。
分紅
我們目前沒有為我們的普通股支付股息的計劃。此外,我們支付股息的能力受到管理我們現有債務的協議中的契約的限制,並可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務的協議的進一步限制。見第II部分,第7項。-“管理層對經營-流動資金和資本資源-融資活動的財務狀況和結果的探討與分析.“未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司,沒有直接業務,我們只能從從子公司獲得的資金中支付股息。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股權證券
下表提供了我們在2020會計年度第四季度購買公司普通股的相關信息。
期間 |
|
總數 的股份 已購買(1) |
|
|
平均價格 付費單位 分享 |
|
|
總人數 購買的股份 作為公開活動的一部分 已公佈的計劃(2) |
|
|
最大美元值 還沒有到5月份的股票 在以下條件下購買 計劃(單位:百萬)(2) |
|
||||
2020年3月29日-2020年4月25日 |
|
|
135 |
|
|
$ |
24.13 |
|
|
|
— |
|
|
|
235.7 |
|
2020年4月26日-2020年5月23日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
235.7 |
|
2020年5月24日-2020年6月27日 |
|
|
104 |
|
|
|
26.83 |
|
|
|
— |
|
|
|
235.7 |
|
總計 |
|
|
239 |
|
|
$ |
25.30 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
(1) |
在2020會計年度第四季度,公司通過預扣股票的方式購買了239股公司普通股,用於支付員工在我們的激勵計劃下交付公司普通股所應承擔的工資税義務。 |
|
(2) |
2018年11月13日,董事會批准了一項股份回購計劃,回購最多2.5億美元的公司已發行普通股。股份回購計劃沒有到期日,可以隨時修改、暫停、終止。該計劃下的回購取決於市場情況和其他因素,包括遵守ABL融資機制下的契約和管理2024年到期票據(如下文“融資活動”中定義的那樣)、2025年到期票據和2027年到期票據的契約。股票回購計劃仍由董事會酌情決定。2020年3月23日,該公司停止了根據該計劃的進一步購買,因此,在2020財年第四季度沒有回購任何股票。截至2020年6月27日,仍有約2.357億美元可用於額外的股票回購。 |
23
股票表現圖表
下面的業績圖表將公司普通股自2015年10月1日(公司普通股開始在紐約證交所交易之日)以來的累計股東總回報與同期標準普爾500指數和標準普爾400中型股指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設在我們普通股和截至2015年10月1日收盤時每個指數的投資為100美元,以及股息的再投資。本公司、標準普爾500指數和標準普爾400中型股指數的業績數據是截至我們過去四個會計年度每年的最後一個交易日提供的。股價表現圖並不一定預示着未來的股價表現。
24
項目6.選定財務數據
精選2020、2019年和2018財年的運營報表數據,以及截至2020和2019年的財年的相關精選資產負債表數據,均取自我們第8項中包含的經審計的合併財務報表。精選的2017財年和2016財年的歷史合併運營報表數據,以及截至2018、2017和2016財年的精選資產負債表數據,均源自我們未包括在本10-K表中的合併財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
你應該閲讀以下選定的綜合財務數據,連同我們的審計綜合財務報表,包括項目8中的相關附註,以及第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
|
|
截至本財政年度(1) |
|
|||||||||||||||||
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|
2017年7月1日 |
|
|
2016年7月2日 |
|
|||||
|
|
(單位為百萬,每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||
運營報表數據: |
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
25,086.3 |
|
|
$ |
19,743.5 |
|
|
$ |
17,619.9 |
|
|
$ |
16,761.8 |
|
|
$ |
16,104.8 |
|
銷貨成本 |
|
|
22,217.1 |
|
|
|
17,230.5 |
|
|
|
15,327.1 |
|
|
|
14,637.0 |
|
|
|
14,094.8 |
|
毛利 |
|
|
2,869.2 |
|
|
|
2,513.0 |
|
|
|
2,292.8 |
|
|
|
2,124.8 |
|
|
|
2,010.0 |
|
運營費用 |
|
|
2,968.2 |
|
|
|
2,229.7 |
|
|
|
2,039.3 |
|
|
|
1,913.8 |
|
|
|
1,807.8 |
|
營業(虧損)利潤 |
|
|
(99.0 |
) |
|
|
283.3 |
|
|
|
253.5 |
|
|
|
211.0 |
|
|
|
202.2 |
|
利息支出 |
|
|
116.9 |
|
|
|
65.4 |
|
|
|
60.4 |
|
|
|
54.9 |
|
|
|
83.9 |
|
其他,淨 |
|
|
6.3 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
3.8 |
|
其他費用,淨額 |
|
|
123.2 |
|
|
|
65.0 |
|
|
|
59.9 |
|
|
|
53.3 |
|
|
|
87.7 |
|
(虧損)税前收入 |
|
|
(222.2 |
) |
|
|
218.3 |
|
|
|
193.6 |
|
|
|
157.7 |
|
|
|
114.5 |
|
所得税(福利)費用(2) |
|
|
(108.1 |
) |
|
|
51.5 |
|
|
|
(5.1 |
) |
|
|
61.4 |
|
|
|
46.2 |
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(114.1 |
) |
|
$ |
166.8 |
|
|
$ |
198.7 |
|
|
$ |
96.3 |
|
|
$ |
68.3 |
|
每股數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本淨(虧損)收益 |
|
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
1.61 |
|
|
$ |
1.95 |
|
|
$ |
0.96 |
|
|
$ |
0.71 |
|
稀釋後每股淨(虧損)收益 |
|
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
1.59 |
|
|
$ |
1.90 |
|
|
$ |
0.93 |
|
|
$ |
0.70 |
|
加權-每股金額中使用的平均股份數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
113.0 |
|
|
|
103.8 |
|
|
|
102.0 |
|
|
|
100.2 |
|
|
|
96.4 |
|
稀釋 |
|
|
113.0 |
|
|
|
105.2 |
|
|
|
104.6 |
|
|
|
103.0 |
|
|
|
98.1 |
|
|
|
自.起 |
|
|||||||||||||||||
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|
2017年7月1日 |
|
|
2016年7月2日 |
|
|||||
|
|
(百萬美元) |
|
|||||||||||||||||
資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
420.7 |
|
|
$ |
14.7 |
|
|
$ |
7.5 |
|
|
$ |
8.1 |
|
|
$ |
10.9 |
|
總資產 |
|
|
7,719.7 |
|
|
|
4,653.5 |
|
|
|
4,000.9 |
|
|
|
3,804.1 |
|
|
|
3,455.4 |
|
債務總額(包括融資租賃義務) |
|
|
2,572.9 |
|
|
|
1,350.1 |
|
|
|
1,184.2 |
|
|
|
1,297.6 |
|
|
|
1,145.5 |
|
股東權益總額 |
|
|
2,010.6 |
|
|
|
1,298.2 |
|
|
|
1,135.3 |
|
|
|
925.5 |
|
|
|
802.8 |
|
(1) |
2020財年、2019財年、2018財年和2017財年包含52周(364天),2016財年包含53周(371天)。 |
(2) |
2018財年的所得税優惠主要是由於減税和就業法案的影響,以及與授予基於業績的限制性股票相關的超額税收優惠對私募股權持有人退出的影響。 |
25
項目七、財務狀況及經營成果的管理研討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與第二部分第六項一併閲讀。 —除歷史綜合財務信息外,本討論還包含前瞻性陳述,這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念,涉及許多風險和不確定性,包括第1A項中描述的風險和不確定性。本表格10-K的風險因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應仔細閲讀本10-K表格中的“有關前瞻性陳述的特別説明”。
以下包括我們2020財年和2019年財年的綜合運營結果、我們的部門業績和財務狀況的比較。有關我們2019年和2018年財年的綜合運營結果、部門業績和財務狀況的比較,請參閲我們於2019年8月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K財年年度報告中第二部分的第7項,即管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
我公司
我們向美國各地的客户營銷和分銷20多萬種食品和與食品相關的產品,從大約109個分銷機構到“出門在外的食品”行業的20多萬個客户地點。我們為我們的客户提供種類繁多的產品,包括我們的自有品牌產品,國家品牌產品,以及帶有客户品牌的產品。我們的產品種類從“餐盤中心”(如牛肉、豬肉、家禽和海鮮)、冷凍食品和雜貨到糖果、零食、飲料、香煙和其他煙草產品,應有盡有。我們還銷售一次性用品,清潔和廚房用品,以及客户使用的相關產品。除了我們為客户提供的產品外,我們還通過讓我們的客户受益於我們在產品選擇和採購、菜單開發和運營戰略領域的行業知識、規模和專業知識來提供增值服務。
該公司有兩個需要報告的部門:食品服務部門和Vistar部門。我們的餐飲服務部門經銷廣泛的國家品牌、客户品牌,以及我們的自有品牌食品和食品相關產品,或稱“性能品牌”。餐飲服務銷售給獨立的和多個單位的“連鎖”餐廳和其他機構,如學校、醫療設施、商業和行業場所以及零售機構。我們的連鎖客户是擁有五家或更多分店的多單位餐廳,其中包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳。我們的Vistar部門專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、招待、便利和其他渠道分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他物品。我們相信,我們的各個細分市場都有很大的協同效應。跨部門協同效應包括採購、運營最佳實踐(如使用新的生產力技術)、供應鏈和網絡優化,以及共享的公司職能,如會計、財務、税務、法律、信息系統和人力資源。
本公司的會計年度將在最接近6月30日的星期六結束.這導致2020財年、2019財年和2018財年為52周。提及的“2020財年”是指截至2020年6月27日的52週期間,提及的“2019財年”是指截至2019年6月29日的52週期間,提及的“2018財年”是指截至2018年6月30日的52週期間。
影響我們業務的關鍵因素
我們認為,我們的短期業績已經並預計將繼續受到新冠肺炎疫情的影響。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。針對這一聲明和新冠肺炎在全國範圍內的迅速傳播,聯邦、州和地方政府採取了各種手段來減緩病毒的傳播。這些措施包括隔離、居家或原地避難令、學校關閉、旅行限制、關閉非必要的企業,以及其他手段。這些措施已經對經濟產生了重大不利影響,但新冠肺炎的影響範圍到底有多大不得而知。
作為該國食品供應鏈的重要組成部分,該公司一直在繼續運營所有的配送中心。儘管公司繼續運營,但針對新冠肺炎的強制性和自願性遏制措施對外出就餐行業產生了重大影響。許多餐廳已經關門,正在限制他們一次服務的顧客數量,或者只提供外賣或送貨選擇。這些限制也影響了整個經濟中的企業,包括劇院、零售運營、學校和我們向其提供產品和服務的其他企業。此外,未來的任何經濟衰退都可能對我們的行業產生不利影響,因為消費者外出就餐的頻率和金額可能會影響我們的客户,因此也會影響我們的銷售。
26
在2020財年第三季度末和2020財年第四季度,我們看到了新冠肺炎對我們運營的影響,包括銷售額大幅下降。儘管有這些困難,我們已採取措施確保穩健的財政狀況,包括與雜貨店建立新的合作伙伴關係,支持餐廳顧客過渡到更高數量的外賣和送貨量,以及其他方式。我們採取的行動旨在保持財務流動性和靈活性,包括停止非必要的資本支出活動,管理成本,暫停我們的股票回購計劃,暫時停職或取消整個組織的職位,以及將合夥人借給食品雜貨零售合作伙伴,以幫助維持食品供應。我們已經提取了400美元.0從公司在ABL貸款項下的30億美元循環信貸額度中提取了30億美元,並簽訂了ABL貸款第一修正案,以提供110億美元.0百萬額外的初級貸款。此外,我們發行和出售了1552.5萬股公司普通股,淨收益為3.375億美元,發行和出售了2025年到期的債券本金總額2.75億美元。
我們繼續評估經濟形勢,評估減輕新冠肺炎對我們經營的不利影響的措施,但不能確定這些措施,或我們已經採取的措施,是否能成功緩解新冠肺炎帶來的風險。我們預計新冠肺炎將繼續對我們未來公佈的業績產生實質性的不利影響。不過,新冠肺炎會在多大程度上影響我們的運營和業績,變數很大,目前還不能合理估計。關於這一事項的進一步討論,請參閲“項目1A。本報告第一部分中的“風險因素”。
我們認為,我們的長期業績主要受以下關鍵因素影響:
|
• |
不斷變化的人口和宏觀經濟趨勢。幾十年來,外出食品行業捕捉到的消費者支出份額穩步增長,並在2008年開始的經濟衰退期間暫停。在經濟衰退之後,由於就業增加,可支配收入增加,餐館數量增加,以及有利的人口趨勢,如家庭規模變小,雙收入家庭數量增加,以及人口老齡化導致人均在餐飲機構的支出增加,這一比例再次上升。餐飲服務分銷行業對國家和地區的經濟狀況也很敏感,例如消費者支出的變化,消費者信心的變化,以及某些商品的價格變化。 |
|
• |
食品配送市場結構。食品分銷市場由各種各樣的公司組成,從銷售單一類別產品(如農產品)的企業到擁有許多配送中心和各種類別數千種產品的大型全國性和地區性直銷分銷商。我們相信,我們的規模使我們能夠投資於我們的性能品牌,從採購和採購的規模經濟中受益,並推動供應鏈效率,從而提高客户的滿意度和盈利能力。我們相信,大型餐飲服務分銷商的相對增長將繼續超過我們行業中規模較小的獨立參與者。 |
|
• |
我們有能力成功執行我們的細分市場戰略、戰略收購和實施我們的計劃。我們的業績將繼續取決於我們成功執行我們的細分市場戰略以及實施我們當前和未來計劃的能力。主要戰略包括專注於獨立的銷售和績效品牌,為我們所有三個可報告的細分市場尋找新客户,擴大地理範圍,利用我們的基礎設施進一步提高運營和採購效率,以及進行戰略性收購。 |
我們如何評估我們的業務表現
在評估業務業績時,我們會考慮各種業績和財務指標。下面討論我們管理層使用的關鍵措施。下面顯示的結果的百分比是根據四捨五入的數字計算的。
淨銷售額
淨銷售額等於總銷售額;加上消費税;減去銷售回報;減去我們向客户提供的銷售激勵措施,如與總銷售額相抵銷的回扣和折扣;以及某些其他調整。我們的淨銷售額是由箱量的變化、反映在我們產品定價中的產品通脹以及銷售的產品組合推動的。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。貨物銷售成本主要包括庫存成本(扣除供應商的考慮)和入站運費。售出商品的成本通常會隨着供應商成本的提高或降低以及客户和產品組合的變化而變化。
27
EBITDA和調整後的EBITDA
管理層根據我們的EBITDA衡量經營業績,定義為扣除利息支出、利息收入、所得税和折舊及攤銷前的淨收入。EBITDA不是根據美國公認會計原則(“美國GAAP”)定義的,也不是根據美國GAAP公佈的營業收入、經營業績或流動性的衡量標準,受到重要限制。我們對EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。
我們相信,EBITDA的公佈增強了投資者對我們業績的瞭解。我們使用這一衡量標準來評估我們細分市場的表現,並用於業務規劃目的。我們提出EBITDA是為了提供我們認為與本報告其他部分包括的綜合財務報表的讀者相關的補充信息,這些信息並不意味着取代或取代美國公認會計準則的衡量標準。
此外,我們的管理層使用調整後的EBITDA,定義為扣除利息支出、利息收入、所得税和特許經營税以及折舊和攤銷前的淨收入,進一步調整,以排除我們不認為是核心經營業績一部分的某些項目。此類調整包括某些非常、非現金、非經常性、成本降低和在計算我們的信貸ABL貸款和契約項下的契約遵從性時允許的其他調整項目(不包括我們的ABL貸款允許的某些預計調整和管理2024年到期票據(定義見下文“-融資活動”)、2025年到期票據和2027年到期票據的有關收購日期前被收購實體或企業的調整後EBITDA貢獻的票據)。根據我們的ABL貸款和契約,我們從事某些活動的能力,如招致某些額外債務、進行某些投資和進行限制付款的能力,取決於基於調整後EBITDA的比率(如我們的ABL貸款和契約中所定義的)。我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。
調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則定義的,受到重要限制。我們相信,調整後EBITDA的列報對投資者是有用的,因為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用它來評估與我們類似行業的公司的經營業績,其中包括我們ABL貸款機制下的貸款人和我們2024年到期的票據、2025年到期的票據和2027年到期的票據的持有者。此外,基於調整後EBITDA的目標是我們用來評估管理層業績的指標之一,目的是根據我們的激勵計劃確定他們的薪酬。
EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有重要的侷限性,您不應孤立地考慮它們,也不應將其作為根據美國GAAP報告的我們結果分析的替代品。例如,EBITDA和調整後的EBITDA:
|
• |
排除某些可能代表我們可用現金減少的税款支付; |
|
• |
不反映未來可能需要更換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出要求; |
|
• |
不反映我們營運資金需求的變化或現金需求;以及 |
|
• |
不反映償還債務所需的鉅額利息支出或現金需求。 |
在計算經調整的EBITDA時,我們將某些非現金、非經常性和我們的ABL貸款和契約允許或要求的其他調整項目加回。調整後的EBITDA等:
|
• |
不包括非現金、基於股票的員工補償費用和某些其他非現金費用;以及 |
|
• |
不包括收購、重組和其他為實現未來成本節約和增強我們的運營而產生的成本。 |
我們已經包括了所列期間的EBITDA和調整後EBITDA的計算。
28
運營業績、EBITDA和調整後的EBITDA
下表概述了我們在所示時期的運營結果、EBITDA和調整後的EBITDA(百萬美元,每股數據除外):
|
|
財政年度結束 |
|
|
2020財年 |
|
|
2019財年 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
|||||||
淨銷售額 |
|
$ |
25,086.3 |
|
|
$ |
19,743.5 |
|
|
$ |
17,619.9 |
|
|
$ |
5,342.8 |
|
|
|
27.1 |
|
|
|
2,123.6 |
|
|
|
12.1 |
|
銷貨成本 |
|
|
22,217.1 |
|
|
|
17,230.5 |
|
|
|
15,327.1 |
|
|
|
4,986.6 |
|
|
|
28.9 |
|
|
|
1,903.4 |
|
|
|
12.4 |
|
毛利 |
|
|
2,869.2 |
|
|
|
2,513.0 |
|
|
|
2,292.8 |
|
|
|
356.2 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
220.2 |
|
|
|
9.6 |
|
運營費用 |
|
|
2,968.2 |
|
|
|
2,229.7 |
|
|
|
2,039.3 |
|
|
|
738.5 |
|
|
|
33.1 |
|
|
|
190.4 |
|
|
|
9.3 |
|
營業(虧損)利潤 |
|
|
(99.0 |
) |
|
|
283.3 |
|
|
|
253.5 |
|
|
|
(382.3 |
) |
|
|
(134.9 |
) |
|
|
29.8 |
|
|
|
11.8 |
|
其他費用,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
116.9 |
|
|
|
65.4 |
|
|
|
60.4 |
|
|
|
51.5 |
|
|
|
78.7 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
8.3 |
|
其他,淨 |
|
|
6.3 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
6.7 |
|
|
|
1,675.0 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
20.0 |
|
其他費用,淨額 |
|
|
123.2 |
|
|
|
65.0 |
|
|
|
59.9 |
|
|
|
58.2 |
|
|
|
89.5 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
8.5 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
(222.2 |
) |
|
|
218.3 |
|
|
|
193.6 |
|
|
|
(440.5 |
) |
|
|
(201.8 |
) |
|
|
24.7 |
|
|
|
12.8 |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(108.1 |
) |
|
|
51.5 |
|
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(159.6 |
) |
|
|
(309.9 |
) |
|
|
56.6 |
|
|
NM |
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(114.1 |
) |
|
$ |
166.8 |
|
|
$ |
198.7 |
|
|
$ |
(280.9 |
) |
|
|
(168.4 |
) |
|
|
(31.9 |
) |
|
|
(16.1 |
) |
EBITDA |
|
$ |
171.0 |
|
|
$ |
438.7 |
|
|
$ |
384.1 |
|
|
$ |
(267.7 |
) |
|
|
(61.0 |
) |
|
|
54.6 |
|
|
|
14.2 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
405.5 |
|
|
$ |
475.5 |
|
|
$ |
426.7 |
|
|
$ |
(70.0 |
) |
|
|
(14.7 |
) |
|
|
48.8 |
|
|
|
11.4 |
|
加權平均已發行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
113.0 |
|
|
|
103.8 |
|
|
|
102.0 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
1.8 |
|
稀釋 |
|
|
113.0 |
|
|
|
105.2 |
|
|
|
104.6 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
0.6 |
|
(虧損)普通股每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
1.61 |
|
|
$ |
1.95 |
|
|
$ |
(2.62 |
) |
|
|
(162.7 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
|
|
(17.4 |
) |
稀釋 |
|
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
1.59 |
|
|
$ |
1.90 |
|
|
$ |
(2.60 |
) |
|
|
(163.5 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
|
(16.3 |
) |
29
我們認為,與EBITDA和調整後的EBITDA最直接的美國GAAP衡量標準是淨收入。下表將EBITDA和調整後的EBITDA與所述時期的淨收入進行了核對:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(114.1 |
) |
|
$ |
166.8 |
|
|
$ |
198.7 |
|
利息支出 |
|
|
116.9 |
|
|
|
65.4 |
|
|
|
60.4 |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(108.1 |
) |
|
|
51.5 |
|
|
|
(5.1 |
) |
折舊 |
|
|
178.5 |
|
|
|
116.2 |
|
|
|
100.3 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
97.8 |
|
|
|
38.8 |
|
|
|
29.8 |
|
EBITDA |
|
|
171.0 |
|
|
|
438.7 |
|
|
|
384.1 |
|
非現金項目(1) |
|
|
24.8 |
|
|
|
19.8 |
|
|
|
23.2 |
|
收購、整合和重組(2) |
|
|
182.8 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
5.0 |
|
生產力措施和其他調整項目(3) |
|
|
26.9 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
14.4 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
405.5 |
|
|
$ |
475.5 |
|
|
$ |
426.7 |
|
(1) |
包括股票薪酬和資產處置損益產生的非現金費用的調整。2020財年、2019財年和2018財年的股票薪酬成本分別為1790萬美元、1570萬美元和2160萬美元。 |
(2) |
包括與已完成和放棄的收購相關的專業費用和其他成本、整合我們某些設施的成本、設施關閉成本、諮詢費和提供費用。2020財政年度包括與收購Eby-Brown公司有關的1.086億美元或有對價增值費用,以及與公司由於收購萊因哈特公司而不再從事的信息技術項目相關的930萬美元成本。 |
(3) |
主要包括與生產力計劃相關的專業費用和相關費用,與油環衍生品、某些融資交易、租賃修訂、法律和解和特許經營税費以及我們的ABL設施允許的其他調整相關的金額。此行項目包括%d2020財年的開發成本為580萬美元,2018財年的開發成本為800萬美元,這些成本與公司不再實施的某些生產力計劃有關. |
綜合運營結果
截至2020年6月27日的財年與截至2019年6月29日的財年相比
淨銷售額
淨銷售額增長主要取決於案例增長、定價(主要基於產品通脹/通縮)以及客户、渠道和銷售產品類別組合的變化。與2019年相比,2020財年的淨銷售額增加了53.428億美元,增幅為27.1%。淨銷售額的增長主要歸因於最近的收購。與上一財年相比,收購Eby-Brown公司為2020財年的淨銷售額增加了42.237億美元,其中與煙草消費税相關的淨銷售額增加了9.098億美元。自收購之日起,萊因哈特在2020財年貢獻了25.25億美元的淨銷售額。與2019財年相比,2020財年的案例數量增長了7.6%。剔除萊因哈特和艾比布朗收購的影響,2020財年的案例數量比2019年下降了10.0%,這主要是由於新冠肺炎的影響。
毛利
與2019年相比,2020財年毛利潤增加了356.2美元,增幅為14.2%。與上一財年相比,收購萊因哈特為2020財年貢獻了3.168億美元的毛利潤,而收購Eby-Brown為2020財年貢獻了2.032億美元。
2020財年的毛利潤受到有機案例數量下降和庫存註銷增加的負面影響。在2020財年,由於新冠肺炎對我們業務的影響,公司共記錄了5,450萬美元的庫存沖銷,與2019年財年相比增加了3,040萬美元。由於Eby-Brown利潤率較低,2020財年毛利潤佔淨銷售額的百分比為11.4%,而2019財年為12.7%。
營業費用
與2019年相比,2020財年的運營費用增加了738.5美元,增幅為33.1%。運營費用的增加主要是由最近的收購推動的。收購萊因哈特導致2020財年不包括折舊和攤銷的運營費用增加3.275億美元,而收購Eby-Brown導致2020財年不包括折舊和攤銷的運營費用比2019財年增加1.79億美元。
30
本財年的運營費用也有所增加2020由於專業費用增加了3900萬美元主要與收購有關和的Eby-Brown或有對價增值費用的增加1.086億美元。*在2020財年,該公司記錄了$7800萬與客户應收賬款預期信貸損失相關的準備金,增加了6830萬美元與前一年相比。這些增長被部分抵消,因為4720萬美元財年獎金支出減少2020.
無形資產折舊攤銷從2019年的155.0美元增加到2020財年的276.3美元,增幅為78.3%.這些增長主要歸因於最近的收購。2020會計年度與收購萊因哈特相關的折舊和攤銷總額為9,600萬美元,其中約1,640萬美元與客户關係和商號相關的加速攤銷是由於新冠肺炎對萊因哈特客户未來預期淨銷售額的影響而記錄的。
淨(虧損)收入:
2020財年淨虧損1.141億美元,而2019財年淨收益為1.668億美元,原因是新冠肺炎對我們運營的影響,上面討論的運營費用的增加,以及利息費用的增加。利息支出的增加主要是由於2020財年與2019財年相比借款增加。
該公司報告2020財年的所得税優惠為1.081億美元,而2019財年的所得税支出為5150萬美元。我們2020財年的有效税率為48.6%,而2019財年為23.6%。2020財年的有效税率比上一年同期有所增加,主要是因為聯邦淨營業虧損結轉的4630萬美元收益高於當前法定税率,州税收抵免產生,以及不可抵扣費用和離散項目佔賬面收入的百分比增加,這明顯低於2019年同期的賬面收入。
細分結果
公司費用&所有其他費用都由未分配的公司管理費用和某些業務組成,根據其規模,這些業務不被視為單獨的可報告部門。這包括我們內部物流部門的運作,負責管理和分配入境物流收入和費用。
下表按部門列出了所示時期的淨銷售額和EBITDA(以百萬美元為單位):
淨銷售額
|
|
財政年度結束 |
|
|
2019財年 |
|
|
2018財年 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
|||||||
餐飲服務 |
|
$ |
16,740.5 |
|
|
$ |
15,095.1 |
|
|
$ |
14,273.1 |
|
|
$ |
1,645.4 |
|
|
|
10.9 |
|
|
$ |
822.0 |
|
|
|
5.8 |
|
Vistar |
|
|
8,339.4 |
|
|
|
4,641.8 |
|
|
|
3,341.0 |
|
|
|
3,697.6 |
|
|
|
79.7 |
|
|
|
1,300.8 |
|
|
|
38.9 |
|
公司和所有其他 |
|
|
345.8 |
|
|
|
291.6 |
|
|
|
254.8 |
|
|
|
54.2 |
|
|
|
18.6 |
|
|
|
36.8 |
|
|
|
14.4 |
|
段間消除 |
|
|
(339.4 |
) |
|
|
(285.0 |
) |
|
|
(249.0 |
) |
|
|
(54.4 |
) |
|
|
(19.1 |
) |
|
|
(36.0 |
) |
|
|
(14.5 |
) |
總淨銷售額 |
|
$ |
25,086.3 |
|
|
$ |
19,743.5 |
|
|
$ |
17,619.9 |
|
|
$ |
5,342.8 |
|
|
|
27.1 |
|
|
$ |
2,123.6 |
|
|
|
12.1 |
|
EBITDA
|
|
財政年度結束 |
|
|
2019財年 |
|
|
2018財年 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
|||||||
餐飲服務 |
|
$ |
336.3 |
|
|
$ |
428.0 |
|
|
$ |
411.4 |
|
|
$ |
(91.7 |
) |
|
|
(21.4 |
) |
|
$ |
16.6 |
|
|
|
4.0 |
|
Vistar |
|
|
38.5 |
|
|
|
165.6 |
|
|
|
133.1 |
|
|
|
(127.1 |
) |
|
|
(76.8 |
) |
|
|
32.5 |
|
|
|
24.4 |
|
公司和所有其他 |
|
|
(203.8 |
) |
|
|
(154.9 |
) |
|
|
(160.4 |
) |
|
|
(48.9 |
) |
|
|
(31.6 |
) |
|
|
5.5 |
|
|
|
3.4 |
|
EBITDA合計 |
|
$ |
171.0 |
|
|
$ |
438.7 |
|
|
$ |
384.1 |
|
|
$ |
(267.7 |
) |
|
|
(61.0 |
) |
|
$ |
54.6 |
|
|
|
14.2 |
|
細分市場結果-餐飲服務
截至2020年6月27日的財年與截至2019年6月29日的財年相比
淨銷售額
從2019財年到2020財年,餐飲服務的淨銷售額增加了16.454億美元,增幅為10.9%。淨銷售額的增長是由對萊因哈特的收購推動的。自收購之日起,萊因哈特在2020財年貢獻了25.25億美元的淨銷售額。
31
收購萊因哈特還擴大了與獨立客户的業務,導致獨立案例增長約9.9%在財年2020與前一年相比,剔除萊因哈特的影響,獨立案件有所下降5.1%在財年2020與前一年相比。本財年獨立案件數量下降2020是新冠肺炎對餐飲業的影響推動的。對於財年2020,獨立銷售額佔細分市場總銷售額(包括萊因哈特)的百分比為33.6%.
EBITDA
從2019財年到2020財年,餐飲服務的EBITDA下降了9170萬美元,降幅為21.4%。這一下降是不包括折舊和攤銷的運營費用增加的結果,毛利潤的增加部分抵消了這一影響。在收購萊因哈特的推動下,2020財年的毛利潤比上一財年增長了11.0%,2020財年的毛利潤增加了3.168億美元。這一增長被上文討論的案例數量和淨銷售額的下降部分抵消。對於2020財年,Foodservice記錄了3,890萬美元的庫存沖銷,這主要是由於新冠肺炎的影響,比上一財年增加了1,730萬美元。
從2019年財年到2020年財年,不包括折舊和攤銷的餐飲服務運營費用增加了303.2美元,增幅為20.4%。運營費用增加的主要原因是收購了萊因哈特公司,這筆交易為2020財年貢獻了3.043億美元的運營費用。在2020財年,由於新冠肺炎的影響,Foodservice總共記錄了6,310萬美元的準備金,與預期的客户應收賬款信用損失有關,這比上一財年增加了5,570萬美元。與上一財年相比,2020財年的獎金支出減少了1980萬美元,部分抵消了這些增長。
這一部分記錄的固定資產折舊和無形資產攤銷從2019年的9,180萬美元增加到2020財年的197.7美元。固定資產折舊和無形資產攤銷因收購萊因哈特而增加。2020財年與收購萊因哈特相關的折舊和攤銷總額為9270萬美元,其中約1640萬美元由於新冠肺炎對萊因哈特客户未來預期淨銷售額的影響,與客户關係和商號相關的加速攤銷產生了重大影響。
細分市場結果-Vistar
截至2020年6月27日的財年與截至2019年6月29日的財年相比
淨銷售額
從2019財年到2020財年,Vistar的淨銷售額增加了36.976億美元,增幅為79.7%。這一增長是由最近的收購推動的。由於各國政府為減緩新冠肺炎的傳播而實施的限制措施,2020財年劇院、辦公咖啡服務、辦公供應、酒店和旅遊渠道大幅下降,只要社會疏遠指導方針和居家訂單保持不變,這些渠道就可能保持不變。與上一財年相比,收購Eby-Brown為2020財年的淨銷售額貢獻了42.237億美元,其中包括與煙草消費税相關的9.098億美元。
EBITDA
從2019年財年到2020年財年,Vistar的EBITDA減少了127.1美元,降幅為76.8%。這一下降是不包括折舊和攤銷的運營費用增加的結果,毛利潤的增加部分抵消了這一影響。與2019年相比,2020財年的毛利潤以美元計算增長了1.445億美元,這是由最近的收購推動的。收購Eby-Brown公司使2020財年的毛利潤比上一財年增加了2.032億美元。在2020財年,由於新冠肺炎的當前經濟環境,維斯塔爾記錄了1,560萬美元的庫存沖銷,比上一財年增加了1,310萬美元。有時,當製造商提高價格或司法管轄區提高消費税税率時,公司可能會從捲煙庫存和消費税印花税數量上賺取更高的毛利。在2020財年,該公司確認了與消費税税率提高有關的560萬美元的毛利潤。此外,影響這一細分市場的採購收益有所增加。由於Eby-Brown利潤率較低,毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019財年的12.4%下降到2020財年的8.7%。
在Vistar部門內,公司仍有與我們的主要劇院客户相關的未保留庫存的風險。這些客户的合同包括客户補償公司任何庫存損失的條款。此外,如果劇院在2021財年全面重新開放,公司預計將利用這些庫存。
與上一財年相比,2020財年不包括折舊和攤銷的運營費用增加了2.716億美元,增幅為65.9%。運營費用增加的主要原因是收購了Eby-Brown公司,這使得2020財年的運營費用增加了1.79億美元。此外,由於Eby-Brown或有對價增值費用增加1.086億美元,Vistar公司的運營費用增加。在2020財年,Vistar總共記錄了1470萬美元的壞賬
32
受新冠肺炎影響,與客户應收賬款預期信用損失相關的債務支出增加1240萬美元與前一年相比。獎金支出的減少部分抵消了這些增長。1400萬美元2020財年與上一年相比。
這一部分記錄的固定資產折舊和無形資產攤銷從2019財年的3920萬美元增加到2020財年的5000萬美元。由於某些客户關係加速攤銷,固定資產折舊和無形資產攤銷增加。
部門結果-公司名稱和所有其他
截至2020年6月27日的財年與截至2019年6月29日的財年相比
淨銷售額
從2019財年到2020財年,公司業務和所有其他業務的淨銷售額增加了5420萬美元。這一增長主要是由於向我們其他部門提供的物流服務增加所致。
EBITDA
公司利潤和所有其他方面的EBITDA在2020年財年為負2.038億美元,而2019年為負154.9美元。EBITDA的下降主要是由額外的公司運營費用推動的,其中不包括與收購萊因哈特公司相關的2320萬美元的折舊和攤銷,其中包括出售930萬美元的信息技術資產,這些資產與公司在收購後不再進行的項目有關。此外,由於主要與收購相關的專業和法律費用,2020財年的運營費用比上一年增加了3850萬美元。與上一財年相比,2020財年獎金支出減少了1340萬美元,部分抵消了這些增長。
由於收購萊因哈特和最近的信息技術資本支出,這一部門記錄的固定資產折舊和無形資產攤銷從2019財年的2,400萬美元增加到2020財年的2,860萬美元。
季度業績和季節性
從歷史上看,外出就餐和餐飲服務配送行業是季節性的,每個日曆年的第一季度和第三季度利潤較低。因此,我們通常在第一財季和第三財季的營業利潤較低,這取決於收購的時機(如果有的話)。
2020財年和2019財年每個季度的財務信息如下:
截至2020年6月27日的財年 |
|
|||||||||||||||
(單位為百萬,每股數據除外) |
|
Q1 |
|
|
Q2 |
|
|
Q3 |
|
|
Q4 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
6,243.0 |
|
|
$ |
6,068.6 |
|
|
$ |
7,000.7 |
|
|
$ |
5,774.0 |
|
銷貨成本 |
|
|
5,531.6 |
|
|
|
5,357.4 |
|
|
|
6,193.2 |
|
|
|
5,134.9 |
|
毛利 |
|
|
711.4 |
|
|
|
711.2 |
|
|
|
807.5 |
|
|
|
639.1 |
|
運營費用 |
|
|
647.9 |
|
|
|
630.7 |
|
|
|
824.9 |
|
|
|
864.7 |
|
營業利潤(虧損) |
|
|
63.5 |
|
|
|
80.5 |
|
|
|
(17.4 |
) |
|
|
(225.6 |
) |
其他費用,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
17.3 |
|
|
|
26.4 |
|
|
|
35.2 |
|
|
|
38.0 |
|
其他,淨 |
|
|
- |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
7.9 |
|
|
|
(1.4 |
) |
其他費用,淨額 |
|
|
17.3 |
|
|
|
26.2 |
|
|
|
43.1 |
|
|
|
36.6 |
|
税前收益(虧損) |
|
|
46.2 |
|
|
|
54.3 |
|
|
|
(60.5 |
) |
|
|
(262.2 |
) |
所得税費用(福利) |
|
|
10.1 |
|
|
|
13.1 |
|
|
|
(20.3 |
) |
|
|
(111.0 |
) |
淨收益(損失) |
|
$ |
36.1 |
|
|
$ |
41.2 |
|
|
$ |
(40.2 |
) |
|
$ |
(151.2 |
) |
加權平均已發行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
104.0 |
|
|
|
104.3 |
|
|
|
115.9 |
|
|
|
127.6 |
|
稀釋 |
|
|
105.6 |
|
|
|
106.4 |
|
|
|
115.9 |
|
|
|
127.6 |
|
普通股每股收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
(1.19 |
) |
稀釋 |
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
(1.19 |
) |
33
截至2019年6月29日的財年 |
|
|||||||||||||||
(單位為百萬,每股數據除外) |
|
Q1 |
|
|
Q2 |
|
|
Q3 |
|
|
Q4 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
4,539.7 |
|
|
$ |
4,615.7 |
|
|
$ |
4,689.0 |
|
|
$ |
5,899.1 |
|
銷貨成本 |
|
|
3,946.1 |
|
|
|
4,001.1 |
|
|
|
4,084.3 |
|
|
|
5,199.0 |
|
毛利 |
|
|
593.6 |
|
|
|
614.6 |
|
|
|
604.7 |
|
|
|
700.1 |
|
運營費用 |
|
|
543.0 |
|
|
|
541.6 |
|
|
|
545.5 |
|
|
|
599.6 |
|
營業利潤 |
|
|
50.6 |
|
|
|
73.0 |
|
|
|
59.2 |
|
|
|
100.5 |
|
其他費用,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
15.6 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
16.5 |
|
|
|
17.3 |
|
其他,淨 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
0.1 |
|
其他費用,淨額 |
|
|
15.4 |
|
|
|
16.7 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
17.4 |
|
税前收入 |
|
|
35.2 |
|
|
|
56.3 |
|
|
|
43.7 |
|
|
|
83.1 |
|
所得税費用 |
|
|
7.0 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
19.9 |
|
淨收入 |
|
$ |
28.2 |
|
|
$ |
43.1 |
|
|
$ |
32.3 |
|
|
$ |
63.2 |
|
加權平均已發行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
103.5 |
|
|
|
103.9 |
|
|
|
103.8 |
|
|
|
103.8 |
|
稀釋 |
|
|
105.1 |
|
|
|
104.9 |
|
|
|
105.1 |
|
|
|
105.4 |
|
普通股每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.61 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.60 |
|
34
流動性與資本資源
從歷史上看,我們的運營和增長資金主要來自運營現金流、我們信貸安排下的借款、運營和資本租賃以及正常的貿易信貸條款。我們通常通過信貸安排下的額外借款為我們的收購提供資金。我們的營運資金和借款水平受到季節性波動的影響,通常第三和第四財季的借款水平最低,第一和第二財季的借款水平最高。我們在我們的信貸安排下借款,或者根據我們經營和投資活動的現金流定期償還。我們的做法是在保持合理流動性的同時,將利息支出降至最低。
如市況許可,吾等可不時尋求以私下協商或公開市場交易、要約收購或其他方式回購我們的證券或貸款。任何此類回購的資金可能來自產生新的債務,包括我們的信貸安排下的額外借款。此外,根據信貸和資本市場的狀況以及其他因素,我們將不時考慮其他融資交易,其收益可用於為我們的債務進行再融資、進行投資或收購或用於其他目的。*任何新債務可能是有擔保的債務。
新冠肺炎
新冠肺炎史無前例的影響在包括美國在內的世界各地都在增長,政府當局已經實施了許多措施,試圖遏制和減輕病毒的影響,包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難所命令、關閉和社會距離要求。這些措施已經並可能進一步對公司的員工隊伍和運營以及其客户和供應商的運營產生不利影響。我們和我們的配送中心已經經歷了減少運營的情況,包括減少營業時間,以及在政府對外出旅行實施限制的市場,或者客户實行社交距離的市場,我們的許多客户,包括餐館、學校、酒店、電影院、以及商業和行業場所,都減少或停止了運營,這已經並預計將繼續對餐飲服務業的需求,包括對我們產品和服務的需求產生不利影響。
我們一直並將繼續專注於提高我們流動性狀況的財務措施,因為我們相信,我們許多客户的減少或停止運營將在一段固有的不確定時期內繼續對我們的產品和服務的需求產生不利影響。為了保持財務流動性和靈活性,我們採取的行動包括停止非必要的資本支出活動,管理成本,暫停我們的股票回購計劃,暫停或取消我們整個組織的職位,並將員工借給食品雜貨零售合作伙伴,以幫助維持食品供應。鑑於與疫情嚴重程度和持續時間相關的不確定性,我們還從我們的美國銀行貸款機制下的循環信貸額度中提取了400.0美元,進入了第一修正案,提供了1.1億美元的額外初級貸款,發行和出售了普通股股票,淨收益為3.375億美元,併發行和出售了2025年到期的票據本金總額2.75億美元。我們可能會探索更多機會籌集額外資金,進一步增強我們的流動性。 此類融資可能是以擔保或無擔保貸款或發行債務證券的形式進行的,對於融資替代方案的時間、金額或組合,或者我們是否會以對我們有利的條款獲得融資,或者根本不能保證。
我們相信,我們的運營現金流、可用借款能力和上述行動將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求,併為正常運營目的保持充足的流動性。
截至2020年6月27日,我們的現金餘額總計431.8美元,包括限制性現金1,110萬美元,而截至2019年6月29日的現金餘額總計2,540萬美元,包括限制性現金1,070萬美元。2020財年現金增加的原因是經營活動提供的現金淨額為6.236億美元。
經營活動
截至2020年6月27日的財年與截至2019年6月29日的財年相比
在2020財年和2019年財年,我們的運營活動分別提供了623.6美元和317.4美元的現金流。與2019財年相比,2020財年經營活動提供的現金流增加在很大程度上是由淨營運資本的改善推動的,但支付的利息增加部分抵消了這一增長。我們的淨營運資本(包括應收賬款、庫存、應付賬款和超過存款的未償還支票)通常隨着我們的銷售增長而波動。由於新冠肺炎的經濟影響,我們已經與客户合作改善收款和降低庫存,以進一步提高淨營運資金。
35
投資活動
2020財年用於投資活動的現金總額為21.46億美元,而2019年為349.4美元。這些投資主要包括2020年和2019年分別為158.0美元和139.1美元的房地產、廠房和設備的資本購買,以及2020年和2019年分別為19.89億美元和211.6美元的業務收購支付。在2020財年,房地產、廠房和設備的採購主要包括倉庫擴建和改善的支出,以及倉庫設備和信息技術的支出。
下表按部門列出了房地產、廠房和設備的資本購買情況:
|
|
截至年終的一年 |
|
|||||||||
(百萬美元) |
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|||
餐飲服務 |
|
$ |
57.8 |
|
|
$ |
90.6 |
|
|
$ |
99.9 |
|
Vistar |
|
|
72.0 |
|
|
|
24.9 |
|
|
|
18.4 |
|
公司和所有其他 |
|
|
28.2 |
|
|
|
23.6 |
|
|
|
21.8 |
|
房地產、廠房和設備的資本購買總額 |
|
$ |
158.0 |
|
|
$ |
139.1 |
|
|
$ |
140.1 |
|
截至2020年6月27日,該公司承諾5080萬美元用於與倉庫擴建和改善以及倉庫設備相關的資本項目。該公司預計將使用ABL貸款下的運營或借款的現金流來履行這些承諾。
籌資活動
在2020年財政年度,融資活動提供的現金淨額為19.288億美元,其中主要包括髮行和銷售2027年到期的票據收到的10.6億美元現金,發行和銷售2025年到期的票據收到的2.75億美元現金,發行普通股的淨收益8.281億美元,以及額外初級貸款項下的1.1億美元借款,部分被我們的資產負債平衡安排下的259.0美元淨支付所抵消。
在2019年財政期間,融資活動提供的現金淨額為3960萬美元,其中主要包括ABL貸款機制下的7890萬美元淨借款。
以下是我們截至2020年6月27日的融資安排:
ABL設施:PFGC,Inc.本公司全資附屬公司PFGC(“PFGC”)是日期為2019年12月31日的第四份修訂及重訂信貸協議(“ABL貸款”)的訂約方。ABL貸款將於2024年12月30日到期,本金總額為30億美元。PFGC的全資子公司Performance Food Group,Inc.是ABL貸款的主要借款人,該貸款由PFGC及其所有重要的國內直接和間接全資子公司(自保保險子公司和其他排除在外的子公司除外)共同和個別擔保,並由PFGC的大部分資產擔保。ABL貸款機制下的貸款和信用證的可獲得性受借款基數的制約,借款基數由對符合條件的資產(包括貿易應收賬款、庫存、自有不動產和自有運輸設備)應用指定的預付款來確定。借款基數每季度減少房地產和運輸設備價值的累積部分。應收賬款和存貨預付款可能會根據定期商業財務檢查和評估而發生變化,借款基數中包括的不動產和運輸設備價值也可能會根據定期評估而發生變化。審計和評估是在行政代理的指導下進行的,並代表所有貸款人。
ABL貸款的第一修正案於2020年4月29日生效,將本金總額增加到31.1億美元,其中1.1億美元是364天期限的額外初級貸款。ABL融資機制的第二修正案暫時擴大了合格應收賬款的定義,並僅在2020年11月30日之後交付第一張借款基礎證書(如ABL融資機制中定義的)之前有效。
ABL貸款工具下的借款按Performance Food Group,Inc.的選擇權計息,利率為(A)基礎利率(定義為(I)當日有效的聯邦基金利率加0.5%,(Ii)當日的最優惠利率,或(Iii)一個月LIBOR加1.0%)加利差或(B)LIBOR加利差,兩者中較大的者為(I)當日有效的聯邦基金利率加0.5%,(Ii)當日的最優惠利率,或(Iii)一個月LIBOR加1.0%的利差。ABL貸款機制還規定了每年0.25%的未使用承諾費費率。額外初級貸款項下的借款,就任何貸款(即倫敦銀行同業拆借利率)按LIBOR加5.0%的年利率計息,對任何基本利率貸款按最優惠利率加4.0%的年利率計息。
36
下表彙總了ABL貸款機制下的未償還借款、可獲得性和平均利率:
(百萬美元) |
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截至2020年6月27日 |
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截至2019年6月29日 |
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總借款 |
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$ |
710.0 |
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$ |
859.0 |
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ABL貸款項下的信用證 |
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139.6 |
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89.9 |
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超額可獲得性,扣除貸款人64.9美元和38.6美元的準備金 |
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1,712.2 |
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1,182.7 |
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平均利率 |
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2.85 |
% |
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4.01 |
% |
資產負債表貸款包含的契約要求,如果超額可用金額低於(I)200.0美元和(Ii)借款基數和循環信貸安排金額中較小者的較大者,則連續五個工作日維持最低綜合固定費用覆蓋率。ABL貸款還包含常規限制性契約,包括但不限於對PFGC產生額外債務、支付股息、創建留置權、進行投資或指定付款以及處置資產的能力的限制。ABL貸款機制規定了常規違約事件,包括付款違約和其他重大債務的交叉違約。如果違約事件發生並仍在繼續,根據該協議到期的金額可能會加快,並且可以行使ABL貸款下貸款人的權利和補救措施,包括與擔保該協議下義務的抵押品有關的權利。
2024年到期的優先債券:2016年5月17日,Performance Food Group,Inc.根據截至2016年5月17日的契約,發行並出售了2024年到期的5.500釐債券的本金總額為350.0美元的債券(“2024年到期的債券”)。2024年到期的債券由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資子公司(專屬自保子公司和其他被排除的子公司除外)在優先無擔保的基礎上共同和分別擔保。2024年到期的票據不受Performance Food Group Company的擔保。
2024年到期票據的收益用於全額支付公司定期貸款安排下剩餘的未償還本金總額,並用於終止貸款;臨時償還ABL貸款下未償還借款的一部分;以及支付與2024年到期票據相關的費用、開支和其他交易成本。
2024年到期的債券以面值的100.0%發行。債券於2024年6月1日到期,息率為年息5.500釐,每半年派息一次。
發生控制權變更觸發事件或出售Performance Food Group,Inc.如果未按要求應用收益,2024年到期票據的持有人將有權要求Performance Food Group,Inc.要約回購各持有人於2024年到期的票據,回購價格相等於其本金的101%(如屬控制權變更觸發事件)或100%(如屬資產出售),另加應計及未付利息。Performance Food Group,Inc.目前可贖回全部或部分2024年到期的票據,贖回價格相當於本金的101.325%,另加應計未付利息。贖回價格降至2021年6月1日贖回本金的100.000。
管理2024年到期債券的契約載有限制PFGC及其受限子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力;支付股息和對股本進行其他分配或贖回或回購;進行某些投資;產生某些留置權;與聯屬公司進行交易;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;對PFGC的受限子公司派息或這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。2024年到期的票據還包含慣常的違約事件,一旦發生,可能導致2024年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
2027年到期的優先債券:2019年9月27日,PFG託管公司(與Performance Food Group,Inc.合併併成為Performance Food Group,Inc.)發行和出售了2027年到期的票據本金總額10.6億美元。2027年到期的債券由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資子公司(專屬自保子公司和其他被排除的子公司除外)在優先無擔保的基礎上共同和分別擔保。2027年到期的票據不受本公司擔保。
2027年到期債券的收益,連同公司普通股的發售和ABL貸款下的借款,用於為收購萊因哈特的現金代價提供資金,並支付相關的費用和開支。
2027年到期的債券以面值的100.0%發行。債券將於2027年10月15日期滿,利率為年息5.500釐,每半年派息一次。
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發生控制權變更觸發事件或出售Performance Food Group,Inc.如果未按要求應用收益,2027年到期票據的持有人將有權要求Performance Food Group,Inc.回購各持有人於2027年到期的票據,回購價格相等於其本金的101%(如屬控制權變更觸發事件)或100%(如屬資產出售),另加應計及未付利息。Performance Food Group,Inc.可在2022年10月15日之前的任何時間贖回全部或部分2027年到期的債券,贖回價格相當於2027年到期的債券本金的100%,另加到(但不包括)贖回日的整體溢價和應計未付利息(如有)。此外,從2022年10月15日開始,Performance Food Group,Inc.可贖回全部或部分2027年到期的債券,贖回價格相當於本金的102.750%,另加應計未付利息。贖回價格降至2023年10月15日和2024年10月15日贖回本金的101.375和100%.*此外,在2022年10月15日之前的任何時間,Performance Food Group Inc.可從某些股票發行的收益中贖回2027年到期債券的至多40%,贖回價格相當於債券本金的105.500%,另加應計未付利息。
管理2027年到期債券的契約載有限制PFGC及其受限附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力;支付股息和對股本作出其他分配,或贖回或回購股本;進行某些投資;產生某些留置權;與聯屬公司進行交易;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;對PFGC的受限子公司派息或這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。2027年到期的票據還包含慣常的違約事件,一旦發生,可能導致2027年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
2025年到期的優先債券:2020年4月24日,Performance Food Group,Inc.根據截至2020年4月24日的契約,發行和出售了2025年到期的債券本金總額275.0美元。2025年到期的債券由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資子公司(專屬自保子公司和其他被排除的子公司除外)在優先無擔保的基礎上共同和分別擔保。2025年到期的票據不受公司擔保。
2025年到期債券的收益用於營運資金和一般公司用途,並用於支付與2025年到期債券相關的費用、開支和其他交易成本。
2025年到期的債券以面值的100.0%發行。2025年到期的票據將於2025年5月1日到期,息率為年息6.875釐,每半年派息一次。
發生控制權變更觸發事件或出售Performance Food Group,Inc.如果未按要求應用收益,2025年到期票據的持有人將有權要求Performance Food Group,Inc.回購各持有人於2025年到期的票據,回購價格相等於其本金的101%(如屬控制權變更觸發事件)或100%(如屬資產出售),另加應計及未付利息。Performance Food Group,Inc.可在2022年5月1日之前的任何時間贖回全部或部分2025年到期的債券,贖回價格相當於2025年到期的債券本金的100%,另加到(但不包括)贖回日的整體溢價和應計未付利息(如有)。此外,從2022年5月1日開始,Performance Food Group,Inc.可贖回全部或部分2025年到期的債券,贖回價格相當於本金的103.438%,另加應計未付利息。贖回價格降至2023年5月1日和2024年5月1日贖回本金的101.719和100%.*此外,在2022年5月1日之前的任何時間,Performance Food Group,Inc.可從某些股票發行的收益中贖回2025年到期債券的至多40%,贖回價格相當於債券本金的106.875%,另加應計未付利息。
管理2025年到期債券的契約載有限制PFGC及其受限子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力;支付股息和對股本進行其他分配或贖回或回購;進行某些投資;產生某些留置權;與聯屬公司進行交易;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;對PFGC的受限子公司派息或這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。2025年到期的票據還包含慣常的違約事件,一旦發生,可能導致2025年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
信用證融資機制:2018年8月9日,Performance Food Group,Inc.與PFGC簽訂了一份持續的信用證協議(“信用證融資”)。“信用證融資”是一項未承諾的融資,規定簽發的信用證總額不超過4,000萬美元。每份信用證的期限不應超過一年,但信用證可以根據其條款自動續期。一項相等於年利率2.5%的費用
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根據每份未付信用證,平均每天可提取的金額是按季度支付的。自.起2020年6月27日,該公司擁有$28.3在信用證融資項下,未償還的信用證達百萬份。
ABL貸款和管理2024年到期的票據、2027年到期的票據和2025年到期的票據的契約包含慣常的限制性契約,根據這些契約,PFGC及其子公司的所有淨資產都被限制向Performance Food Group Company分銷,截至2020年6月27日,此類債務協議提供的限制支付能力約為787.4美元。該最低估計受限支付能力是根據我們最具限制性的債務協議計算的,可能會在不同時期之間波動,這種波動可能是實質性的。*本公司受其他債務工具約束的我們的受限支付能力可能會大幅高於前述估計。
截至2020年6月27日,該公司遵守了ABL融資機制下的所有契約和管理2024年到期的票據、2025年到期的票據和2027年到期的票據的契約。
合同現金義務
下表列出了截至2020年6月27日我們的重大合同現金義務。下面的年份代表我們的財政年度。
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按期到期付款 |
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(百萬美元) |
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總計 |
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少於 1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多過 5年 |
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長期債務 |
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$ |
2,395.0 |
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$ |
110.0 |
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|
$ |
— |
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$ |
1,225.0 |
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|
$ |
1,060.0 |
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融資租賃義務(1) |
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259.3 |
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40.9 |
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79.0 |
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72.0 |
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67.4 |
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與長期債務相關的利息支付(2) |
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691.4 |
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119.7 |
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226.8 |
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199.2 |
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145.7 |
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長期經營租約 |
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550.5 |
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104.6 |
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162.3 |
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93.6 |
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190.0 |
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購買義務(3) |
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67.8 |
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60.1 |
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3.0 |
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1.7 |
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3.0 |
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其他(4) |
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5.5 |
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0.9 |
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0.7 |
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0.7 |
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2.7 |
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合同現金債務總額 |
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$ |
3,969.5 |
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$ |
436.2 |
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|
$ |
471.8 |
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|
$ |
1,592.2 |
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|
$ |
1,468.8 |
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(1) |
表中反映的金額包括租賃付款的利息部分。 |
(2) |
包括基於2020年6月27日的利率對我們浮動利率債務的支付,假設金額在到期前保持不變。我們未償還的浮息轉固定利率掉期對浮息債務利息支付的影響也包括在內,這是根據2020年6月27日生效的浮動利率計算的。 |
(3) |
就本表而言,採購義務包括與正常業務過程中的資本項目和服務有關的採購協議,其所有重要條款均已確認。上述數額是根據估計數計算的。購買義務還包括對正在進行或計劃在來年完成的各種資本項目的承諾金額,以及各種公司會議的最低到期金額。 |
(4) |
其他包括以融資方式購買房地產、廠房和設備,根據會計準則與不確定的税收狀況和利息相關的未確認税收優惠,以及與多僱主養老金計劃相關的付款。截至2020年6月27日,我們對所有税收管轄區的未確認税收優惠的負債為50萬美元,可能導致現金支付的相關利息的負債約為10萬美元。我們無法合理估計債務隨時間增加或減少的金額的付款時間。因此,我們只在表中“按期限付款”一節中反映了我們可以合理估計的餘額。 |
表外安排
我們沒有任何表外安排,這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源目前或未來都沒有影響。
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至按細分市場統計資產總額
下面討論的按分部劃分的總資產不包括分部之間的公司間應收賬款。
截至2019年6月29日,餐飲服務的總資產增加了23.768億美元,從截至2019年6月29日的31.523億美元增加到截至2020年6月27日的55.291億美元。在此期間,這一部門的財產、廠房和設備、庫存、應收賬款、商譽和無形資產都有所增加,這主要是由於收購了萊因哈特公司。由於公司2019年6月30日採用ASC 842並確認1.824億美元的經營租賃使用權資產,餐飲服務的資產也有所增加。
截至2019年6月29日,Vistar的總資產增加了114.4美元,從12.71億美元增加到13.854億美元。由於公司於2019年6月30日採用ASC 842並確認2.493億美元的經營租賃使用權資產,以及其房地產、廠房和設備的增加,Vistar的資產增加。這些增長被應收賬款、存貨和無形資產的減少部分抵消。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估計是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計。這些政策需要我們做出最主觀或最複雜的判斷,經常使用對本質上不確定的事情的影響的估計。我們最重要的會計政策和估計包括與應收賬款壞賬準備、庫存估值、保險計劃、所得税、供應商回扣和促銷激勵以及商譽和其他無形資產相關的政策和估計。
應收帳款
應收賬款主要由客户在正常經營過程中的貿易應收賬款組成,按發票金額入賬,主要不計息。應收賬款在隨附的綜合資產負債表中扣除壞賬準備後計入。我們根據多種因素評估應收賬款的可收回性。我們定期分析我們的重要客户賬户,當我們意識到特定客户無法履行其對我們的財務義務時,例如申請破產,或者客户的經營業績或財務狀況惡化,我們會記錄特定的壞賬準備金,以將相關應收賬款減少到我們合理地認為是可收回的金額。我們還根據各種因素為其他客户記錄壞賬準備金,包括應收賬款逾期的時間長短、宏觀經濟因素和歷史經驗。如果與特定客户相關的情況發生變化,我們對應收賬款可收回程度的估計可能會進一步調整。
存貨計價
我們的庫存主要包括食品和非食品。我們主要使用先進先出法(“FIFO”)以成本或市場中較低的價格對庫存進行估值。截至2020年6月27日,FIFO約佔總庫存的88%。存貨的剩餘部分採用後進先出法,採用美元值法中的鏈條技術進行估值。我們針對移動緩慢、過剩和陳舊的庫存調整庫存餘額。這些調整是根據庫存類別、庫存年齡、特別確定的項目和整體經濟狀況進行的。
保險計劃
我們維持高免賠額保險計劃,涵蓋一般責任和車輛責任以及工人賠償的一部分。超過免賠額的金額由第三方保險公司投保,受某些限制和排除。我們還維持自負盈虧的團體醫療保險。我們根據已知的索賠和過去的索賠歷史累計這些免賠額的估計負債,包括已發生但未報告的索賠的估計。這些應計項目的估計短期部分包括在我們綜合資產負債表的應計費用中,而應計項目的估計長期部分包括在其他長期負債中。有關保險索償的撥備,包括估計索償發生的頻密程度和時間,以及最終須支付的金額。這些保險計劃由第三方管理,一般和車輛責任以及工人賠償的免賠額主要以信用證和限制性現金為抵押。
所得税
我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)740-10,所得税--總體這就要求採用資產負債法核算遞延所得税。遞延税項資產和負債被確認為資產和負債計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税收後果。
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負債及其報告金額。未來税收優惠,包括淨營業虧損結轉,在實現這種利益的可能性更大的程度上得到承認。不確定的税務狀況將持續審查,並根據不斷變化的事實和情況進行調整,包括税務審計的進展、判例法的發展以及訴訟時效的關閉。這些調整在適當的税收規定中有所反映。所得税的計算以截至財務報表之日頒佈的税法為基礎。
供應商回扣和其他促銷獎勵
我們與我們的供應商一起參加各種回扣和促銷激勵,無論是單方面的還是與採購合作社和其他採購合作伙伴的組合,主要包括數量和增長回扣、年度和多年激勵以及促銷計劃。根據這些激勵措施收到的對價通常記錄為銷售商品成本的降低。然而,在某些有限的情況下,代價被記錄為我們所招致的費用的減少。收到的對價可以是現金和/或發票扣除的形式。預計將獲得的獎勵金額的變化被視為估計的變化,並在變動期內確認。
收到的數量和增長回扣、年度獎勵和多年獎勵的對價被記錄為銷售商品成本的降低。我們系統和合理地將這些獎勵的對價分配給公司在獲得獎勵方面取得進展的每一項基礎交易。如果激勵是不可能和合理評估的,我們將激勵記錄為基本目標或里程碑的實現。我們在賺取獎勵時記錄年度和多年獎勵,通常是在協議期內。我們使用當前和歷史採購數據、預測的採購量和其他因素來估計是否會實現基本目標或里程碑。為推廣和銷售供應商的產品而收到的對價通常是公司產生的營銷成本的報銷,並記錄為我們運營費用的減少。如果從供應商收到的對價金額超過我們的營銷成本,任何超出的部分都記錄為銷售商品成本的減少。
收購、商譽和其他無形資產
我們採用會計收購法對被收購的企業進行核算。我們的財務報表反映了被收購企業從收購完成開始的運營情況。商譽和其他無形資產是指被收購實體的成本超過在企業合併中具體分配給這些有形淨資產的金額。其他可識別的無形資產通常包括客户關係、商號、技術、競業禁止協議和有利的租賃資產。具有無限壽命的商譽和無形資產不攤銷。具有確定壽命的無形資產在其使用壽命期間以直線方式攤銷,使用壽命一般從兩年到十一年不等。每年,或當某些觸發事件發生時,本公司以確定的壽命評估其無形資產的使用壽命。某些假設、估計和判斷用於確定收購淨資產(包括商譽和其他無形資產)的公允價值,以及確定向報告單位分配商譽。因此,對於重要的有形和無形資產,我們可以獲得第三方評估專家的幫助。公允價值估計基於可獲得的歷史信息以及管理層認為合理的未來預期和假設,但本質上是不確定的。估值中固有的重大估計和假設反映了其他市場參與者的考慮,包括未來現金流的金額和時間(包括預期增長率和盈利能力)、進入市場的經濟障礙、品牌的相對市場地位以及適用於現金流的貼現率。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況, 這可能會影響估計和假設的準確性或有效性。
我們被要求每年或更頻繁地對商譽和其他壽命不確定的無形資產進行減值測試。商譽減值指標包括但不限於購買我們產品的市場和行業的大幅下降、其報告單位估計的未來現金流的變化、資本市場的變化以及其市值的變化。
我們適用FASB會計準則更新(“ASU”)2011-08中的指導方針無形資產-商譽和其他-測試商譽是否減值,其向實體提供執行定性評估的選項(通常稱為“步驟0”),以確定是否對以下項目進行進一步的定量分析 商譽減值是必要的。在執行我們的商譽減值測試的零步時,我們需要做出假設和判斷,包括但不限於:與我們的業務、行業和市場趨勢相關的宏觀經濟狀況的評估,以及我們報告部門的整體未來財務表現和它們所在市場的未來機會。如果損害指標為 在執行第零步之後,我們將進行量化減值分析,以估計商譽的公允價值。
在2020財年和2019財年,我們對商譽減值測試進行了零步分析。由於我們的零步分析,認為2020財年和2019財年沒有必要進行進一步的量化減值測試。2020財年和2019財年沒有商譽或無形資產的減值,壽命不確定。
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最近發佈的會計公告
請參閲註釋3最近發佈的會計公告請參閲第(8)項所載的綜合財務報表附註,以全面説明近期的會計聲明,包括各自的預期採納日期及對本公司綜合財務報表的預期影響。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們所有的市場敏感工具都是出於交易以外的目的訂立的。
利率風險
我們面臨與我們的ABL貸款利率變化相關的利率風險。雖然我們通過利率掉期對衝一部分利率風險,但我們的ABL貸款機制下任何超過掉期名義金額的借款都將受到浮動利率的影響。
截至2020年6月27日,我們的子公司Performance Food Group,Inc.有8個利率掉期,總價值850.0美元,名義金額被指定為利率風險的現金流對衝。見注9衍生工具和套期保值活動請參閲項目8所列綜合財務報表附註,以便進一步討論這些利率互換。
指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益,隨後重新分類為對衝預測交易影響收益期間的收益。在與衍生品相關的累積其他綜合收益中報告的金額將重新分類為利息支出,因為我們的可變利率債務需要支付利息。在接下來的12個月裏,我們估計大約380萬美元的損失將被重新歸類為利息支出的增加。
根據這些利率掉期截至2020年6月27日的公允價值,假設LIBOR降低100個基點將導致940萬美元的虧損,LIBOR假設增加100個基點將導致累積的其他綜合收入中獲得1530萬美元的收益。
假設我們的ABL設施的平均日餘額約為10億美元,我們的未償還長期債務中約有2.5億美元是通過利率互換協議在未來12個月內固定的,約7.65億美元是可變利率債務。假設我們的可變利率債務的LIBOR增加100個基點,將導致每年的現金利息支出增加約770萬美元。
燃油價格風險
我們通過減少燃料使用量和採取行動抵消燃料價格上漲的影響,力求將柴油成本上漲的影響降至最低。我們通過設計更高效的卡車路線,通過監控和調整怠速時間和最高速度的車載計算機,以及通過其他技術來增加每加侖汽油的里程,從而減少使用量。在我們的餐飲服務和Vistar細分市場,我們尋求通過向客户收取柴油附加費以及通過使用免費的套圈或掉期安排來管理燃油價格。
截至2020年6月27日,我們已經為預計在2020年6月27日之後的12個月中使用的大約33%的加侖配備了套圈。由於附註9所述的原因,這些燃料環和掉期安排不符合對衝會計處理的條件。衍生工具和套期保值活動因此,這些套頭和掉期以公允價值計入資產負債表中的資產或負債。公允價值的任何變動在變動期間記錄為燃油對衝工具的未實現收益或虧損。假設柴油價格上升或下降10%,這些衍生工具便會蒙受無形的損益。
我們的燃料採購是按市場價格進行的。根據已公佈的柴油市價預測及燃油消耗量估計,假設柴油價格較市價上升10%,營運開支內的燃油成本可能會增加約1,450萬元。如上所述,燃油成本的增加將被轉嫁給我們客户的燃油附加費部分抵消。
42
項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引
截至2020年6月27日和2019年6月29日以及本財年的經審計合併財務報表
截至2020年6月27日、2019年6月29日和2018年6月30日
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獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告 |
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獨立註冊會計師事務所關於合併財務報表的報告 |
45 |
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合併資產負債表 |
47 |
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合併運營報表 |
48 |
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綜合全面收益表 |
49 |
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合併股東權益報表 |
50 |
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合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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附表1-註冊人簡明財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致績效食品集團公司股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我司已對績效食品集團公司及其子公司(以下簡稱“本公司”)截至2020年6月27日的財務報告內部控制情況進行了審計,審計標準為內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2020年6月27日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年6月27日及截至2020年6月27日年度的綜合財務報表,以及我們於2020年8月17日發佈的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
正如管理層的年度財務報告內部控制報告中所述,管理層在評估中剔除了萊因哈特的財務報告內部控制,萊因哈特於2019年12月30日收購,其財務報表佔截至2020年6月27日的年度合併財務報表中報告的總資產的31%,淨銷售額的10%,淨虧損的48%。因此,我們的審計不包括萊因哈特的財務報告內部控制。
意見依據
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的職責是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。
我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持記錄,合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
弗吉尼亞州里士滿
2020年8月17日
44
獨立註冊會計師事務所報告
致績效食品集團公司股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了所附的截至2020年6月27日和2019年6月29日的績效食品集團公司及其子公司(“本公司”)的綜合資產負債表,截至2020年6月27日、2019年6月29日和2018年6月30日的會計年度的相關綜合經營表、全面收益表、股東權益表和現金流量表,以及列於指數第8項的相關附註和附表(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月27日、2019年6月29日和2019年6月29日的財務狀況,以及截至2020年6月27日、2019年6月29日和2018年6月30日這三個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了截至2020年6月27日的公司財務報告內部控制內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2020年8月17日的報告,對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
淺談會計原則的變化
如財務報表附註3所述,自2019年6月30日起,採用了FASB會計準則更新2016-02,租約,採用改進的回顧性調查方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表的整體呈報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
供應商返點和其他促銷獎勵-請參閲財務報表附註2
關鍵審計事項説明
該公司從供應商那裏獲得各種回扣和促銷獎勵,包括數量和增長回扣、年度和多年獎勵以及促銷計劃。對包含數量和增長回扣以及年度和多年獎勵的獎勵的考慮被記錄為銷售商品成本的降低。本公司系統和合理地將這些獎勵的對價分配給導致本公司在獲得獎勵方面取得進展的每一項基礎交易。如果獎勵不可能且無法合理評估,本公司將獎勵記錄為基本目標或里程碑的實現。-本公司記錄年度和多年獎勵在賺取時,通常超過
45
協議期。該公司使用當前和未來的歷史採購數據、預測的採購量和其他因素來估計潛在目標或里程碑是否會最終實現。
審計供應商回扣和其他促銷激勵措施涉及特別具有挑戰性的判斷,因為個別交易量、遵守供應商協議條款的複雜性以及所涉及的估計數增加了所需審計工作的程度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與供應商返點和其他促銷獎勵相關的審核程序包括以下內容,以及其他內容:
• |
我們測試了對供應商回扣和其他促銷激勵的控制的有效性,包括對計劃和相關採購數據的完整性和準確性的控制。 |
• |
我們選擇了一個記錄在案的供應商激勵樣本,(1)直接與供應商確認激勵金額和已簽署協議的條款,(2)使用已簽署的供應商協議的條款重新計算激勵金額。 |
• |
我們瞭解了公司獲得的供應商回扣和其他促銷激勵的類型,以及與這些激勵相關的公司會計政策。基於這種理解,我們為每種類型的激勵制定了一個獨立的估計,並將我們的估計與管理層記錄的金額進行了比較。 |
• |
我們測試了與供應商回扣相關的庫存值調整。 |
• |
我們選取了全年對以前記錄的供應商回扣和其他促銷激勵措施進行的上調和下調的樣本,以評估管理層的初步估計。對於選定的調整,我們評估了調整的規模和性質,將餘額與前幾年進行了比較,以評估歷史一致性,並考慮了調整的方向,以評估管理偏差。 |
/s/德勤律師事務所
弗吉尼亞州里士滿
2020年8月17日:
自2007年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
46
績效食品集團公司
綜合資產負債表
(單位為百萬,每股數據除外) |
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自.起 2020年6月27日 |
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自.起 2019年6月29日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
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應收賬款,減去$的備付金 |
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庫存,淨額 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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商譽 |
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其他無形資產,淨額 |
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財產,廠房和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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限制性現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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超過存款的未付支票 |
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應付貿易賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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長期債務--本期分期付款 |
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融資租賃義務--本期分期付款 |
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經營租賃義務--本期分期付款 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税負債淨額 |
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融資租賃義務,不包括本期分期付款 |
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經營租賃義務,不包括本期分期付款 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註15) |
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股東權益: |
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普通股:$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合虧損,扣除税收優惠淨額#美元 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲合併財務報表的附註,這些附註是這些已審計財務報表的組成部分
合併財務報表。
47
績效食品集團公司
合併業務報表
(單位為百萬,每股數據除外) |
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財政年度結束 2020年6月27日 |
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財政年度結束 2019年6月29日 |
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財政年度結束 2018年6月30日 |
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淨銷售額 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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營業(虧損)利潤 |
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其他費用,淨額: |
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利息支出 |
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其他,淨 |
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其他費用,淨額 |
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(虧損)税前收入 |
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所得税(福利)費用 |
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) |
淨(虧損)收入 |
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( |
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加權平均已發行普通股: |
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基本型 |
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稀釋 |
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(虧損)普通股每股收益: |
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基本型 |
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稀釋 |
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請參閲合併財務報表的附註,這些附註是這些已審計財務報表的組成部分
合併財務報表。
48
績效食品集團公司
綜合全面收益表
(百萬美元) |
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財政年度結束 2020年6月27日 |
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財政年度結束 2019年6月29日 |
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財政年度結束 2018年6月30日 |
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淨(虧損)收入 |
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) |
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其他綜合(虧損)收入,税後淨額: |
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利率互換: |
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公允價值變動,税後淨額 |
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重新分類調整,税後淨額 |
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( |
) |
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) |
其他綜合(虧損)收入 |
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) |
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綜合(虧損)收入總額 |
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請參閲合併財務報表的附註,這些附註是這些已審計財務報表的組成部分
合併財務報表。
49
績效食品集團公司
合併股東權益報表
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附加 |
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累積 其他 |
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總計 |
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普通股 |
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實繳 |
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綜合 |
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留用 |
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股東的 |
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(單位:百萬) |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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收益 |
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權益 |
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截至2017年7月1日的餘額 |
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項下普通股的發行 *基於股票的薪酬計劃 |
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淨收入 |
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利率掉期 |
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基於股票的薪酬費用 |
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會計原則的變化(1) |
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( |
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截至2018年6月30日的餘額 |
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項下普通股的發行 *基於股票的薪酬計劃 |
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淨收入 |
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利率掉期 |
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基於股票的薪酬費用 |
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回購普通股 |
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會計原則的變化(2) |
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( |
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截至2019年6月29日的餘額 |
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( |
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項下普通股的發行 *基於股票的薪酬計劃 |
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淨損失 |
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利率掉期 |
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二次發行普通股, 扣除承銷商折扣和發行成本後的淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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回購普通股 |
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截至2020年6月27日的餘額 |
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( |
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(1) |
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(2) |
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見合併財務報表附註,這些附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。
50
績效食品集團公司
綜合現金流量表
(百萬美元) |
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截至2020年6月27日的財年 |
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截至2019年6月29日的財年 |
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財政年度結束 2018年6月30日 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨(虧損)收入 |
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對淨(虧損)收入與提供的現金淨額進行調整 由經營活動提供的服務 |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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應收賬款損失準備 |
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股票補償費用 |
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遞延所得税費用 |
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或有對價增值費用 |
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其他非現金活動 |
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營業資產和負債變動,淨額 |
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應收帳款 |
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盤存 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他資產 |
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應付貿易賬款 |
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超過存款的未付支票 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量: |
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為收購支付的淨現金 |
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投資活動所用現金淨額 |
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籌資活動的現金流量: |
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ABL貸款項下的淨(付款)借款 |
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次級貸款的借款 |
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融資財產、廠房和設備的付款 |
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發行普通股的淨收益 |
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借入2027年到期的票據 |
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借入2025年到期的票據 |
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為收購支付的現金 |
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融資租賃義務項下的付款 |
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行使股票期權所得收益 |
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為支付税款而預扣的股票支付的現金 |
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普通股回購 |
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為債務發行、清償和修改支付的現金 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和限制性現金淨增(減)額 |
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現金和限制性現金,期末 |
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51
下表提供了合併資產負債表內報告的現金和限制性現金的對賬,這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額之和相同:
(單位:百萬) |
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截至2020年6月27日 |
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截至2019年6月29日 |
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現金 |
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限制性現金(1) |
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現金總額和限制性現金 |
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(1) |
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非現金交易的補充披露如下:
(單位:百萬) |
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截至2020年6月27日的財年 |
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截至2019年6月29日的財年 |
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財政年度結束 2018年6月30日 |
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通過融資租賃義務承擔的債務 |
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購置房產、廠房和設備,融資 |
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應計財產、廠房和設備的購買 |
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現金流量信息的補充披露如下:
(單位:百萬) |
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截至2020年6月27日的財年 |
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截至2019年6月29日的財年 |
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財政年度結束 2018年6月30日 |
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年內支付的現金用於: |
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已繳納所得税,扣除退款後的淨額 |
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請參閲合併財務報表的附註,這些附註是這些已審計財務報表的組成部分
合併財務報表。
52
績效食品集團公司
合併財務報表附註
1. |
業務活動摘要 |
業務概述
Performance食品集團公司通過其子公司,主要向美國各地的客户銷售和分銷國家和公司品牌的食品和食品相關產品。該公司為餐飲業的兩種主要客户類型提供服務:(I)獨立客户和(Ii)多單位或“連鎖”客户,其中包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳,以及學校、商業和行業地點、醫療設施和零售機構。該公司還專門在全國範圍內向自動售貨機分銷商、大型零售商、劇院、便利店、旅遊提供商和酒店提供商分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他物品。
財政年度
本公司的會計年度將在最接近6月30日的星期六結束.這導致2020財年、2019財年和2018財年為52周。提及的“2020財年”是指截至2020年6月27日的52週期間,提及的“2019財年”是指截至2019年6月29日的52週期間,提及的“2018財年”是指截至2018年6月30日的52週期間。
股票回購計劃
2018年11月13日,公司董事會(以下簡稱“董事會”)批准了一項高達$的股份回購計劃。
股權發行
2019年11月20日,績效食品集團公司簽訂承銷協議,涉及發行和銷售合計
2020年4月16日,績效食品集團公司簽訂了與發行和出售債券相關的承銷協議。
2. |
主要會計政策和估算摘要 |
鞏固原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
53
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。管理層使用的最重要的估計與壞賬準備、存貨準備金、商譽和其他無形資產的減值測試、購置會計、保險計劃下的索賠和收回準備金、供應商回扣和其他促銷激勵措施、獎金應計費用、折舊、攤銷、有形和無形資產使用年限的確定以及所得税有關。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
本公司因新冠肺炎事件而存在風險和不確定因素。新冠肺炎史無前例的影響在包括美國在內的世界各地都在增長,政府當局已經實施了許多措施,試圖遏制和減輕病毒的影響,包括旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令、關閉和社會距離要求。這些措施已經並可能進一步對公司的員工隊伍和運營以及其客户和供應商的運營產生不利影響。本公司的配送中心經歷了減少運營的情況,包括減少營業時間,在政府對外出旅行實施限制的市場,或者在客户實行社交距離的市場,我們的許多客户,包括餐廳、學校、酒店、電影院以及商業和工業場所,都減少或停止了運營,這已經並預計將繼續對餐飲服務業的需求產生不利影響,包括對我們的產品和服務的需求。在這些市場中,我們的許多客户,包括餐館、學校、酒店、電影院以及商業和工業場所,都已經減少或停止了運營,這已經並預計將繼續對餐飲服務業的需求產生不利影響,包括對我們產品和服務的需求。
我們預計新冠肺炎將對我們未來的經營業績和流動性產生實質性不利影響。不過,新冠肺炎會在多大程度上影響我們的財務狀況、流動性和經營業績,目前還不確定。
現金
該公司的現金主要存放在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的機構。有時,公司的現金餘額可能超過FDIC保險限額。
受限現金
保險公司要求該公司將部分免賠額作為其工人賠償和責任索賠的抵押品。公司選擇主要通過將資金存入信託基金或開具信用證來滿足這些抵押品要求。2020年6月27日和2019年6月29日的所有限制性現金金額代表存放在保險信託中的資金,以及$
應收帳款
應收賬款由客户在正常經營過程中的貿易應收賬款組成,按發票金額入賬,主要不計息。應收賬款還包括主要與公司供應商的各種回扣和促銷獎勵有關的其他應收賬款。應收賬款在隨附的綜合資產負債表中扣除壞賬準備後計入。該公司根據多種因素評估其應收賬款的可收回性。本公司定期分析其重要客户賬户,當其意識到某一特定客户無力履行其對本公司的財務義務時,如破產申請或該客户的經營業績或財務狀況惡化,本公司會記錄特定的壞賬準備金,以將相關應收賬款減少到其合理地認為可以收回的金額。該公司還根據各種因素為其他客户記錄壞賬準備金,包括應收賬款逾期的時間長短、宏觀經濟因素和歷史經驗。如果與特定客户相關的情況發生變化,公司對應收賬款可收回程度的估計可能會進一步調整。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病,世界各地的政府當局已經實施了減少新冠肺炎傳播的措施,包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位令、關閉和社會距離要求。這些措施已對勞動人口、供應商、客户、消費者意欲、經濟和金融市場造成不利影響,加上消費者開支減少,導致本港多個市場出現經濟衰退。因此,在政府對外出旅行實施限制的市場,或者在客户實行社交距離的市場,我們的許多客户,包括餐館、學校、酒店、電影院以及商業和工業場所,都減少或停止了業務,這已經並預計將繼續產生不利影響。
54
餐飲服務行業的需求。由於新冠肺炎對客户的影響,公司增加了壞賬準備,以反映當前經濟環境下收款風險的增加。
截至2020年6月27日和2019年6月29日,與應收貿易賬款相關的可疑賬款撥備約為1美元。
盤存
該公司的庫存主要包括食品和非食品。本公司主要採用先進先出(“FIFO”)方法,以成本或市場中較低的價格對庫存進行估值。截至2020年6月27日,公司的庫存餘額為$
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本列報。
與內部使用軟件開發相關的某些內部和外部成本在應用程序開發階段在資產、廠房和設備內資本化。
當資產報廢或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除。資產賬面淨值與處置收益之間的差額確認為損益。日常維護和維修在發生時計入費用,而改善和更新的費用則計入資本化。
長期資產減值
本公司持有及使用的長期資產,包括使用年限確定的無形資產,每當發生事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,均會測試其是否可收回。為評估長期資產的可回收性,本公司將資產或資產組的賬面價值與長期資產或資產組預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較。根據公司的評估,
收購、商譽和其他無形資產
本公司對被收購的業務採用收購會計方法核算。該公司的財務報表反映了被收購企業從收購完成開始的運營情況。商譽和其他無形資產是指被收購實體的成本超過在企業合併中具體分配給這些有形淨資產的金額。其他可識別的無形資產通常包括客户關係、商號、技術、競業禁止協議和有利的租賃資產。具有無限壽命的商譽和無形資產不攤銷。具有確定壽命的無形資產在其使用壽命內以直線方式攤銷,使用壽命通常為
55
公司被要求每年測試商譽和其他壽命不確定的無形資產的減值情況,或者在情況表明的情況下更頻繁地進行測試。商譽減值的指標包括但不限於購買公司產品的市場和行業的大幅下降、報告單位估計的未來現金流的變化、資本市場的變化以及市值的變化。對於商譽和壽命不定的無形資產,公司的政策是在每個會計年度末評估減值。
公司執行“財務會計準則委員會(”FASB“)會計準則更新(”ASU“)2011-08中的指導意見“無形資產-商譽和其他-測試商譽的減值它為實體提供了進行定性評估(通常稱為“步驟零”)的選項,以確定是否有必要對商譽減值進行進一步的定量分析。在執行本公司商譽減值測試的第0步時,本公司必須作出假設和判斷,包括但不限於:對與本公司業務、行業和市場趨勢有關的宏觀經濟狀況的評估,以及其報告單位的整體未來財務業績以及它們所在市場的未來機會。如果在執行零步後存在減值指標,本公司將進行量化減值分析,以估計商譽的公允價值。
在2020財年和2019財年,本公司對其商譽減值測試進行了零級分析。由於公司的零級分析,2020財年和2019財年沒有必要進行進一步的量化減值測試。有
保險計劃
該公司維持高免賠額保險計劃,涵蓋部分一般和車輛責任以及工人賠償。超出免賠額的金額由第三方保險公司全額投保,並受某些限制和排除。公司還維持自負盈虧的團體醫療保險。該公司根據已知的索賠和過去的索賠歷史,累計這些免賠額的估計負債,包括已發生但未報告的索賠的估計。這些應計項目的估計短期部分包括在公司綜合資產負債表的應計費用中,而應計項目的估計長期部分包括在其他長期負債中。有關保險索償的撥備,包括估計索償發生的頻密程度和時間,以及最終須支付的金額。這些保險計劃由第三方管理,一般和車輛責任以及工人賠償的免賠額主要以信用證和限制性現金為抵押。
其他全面收益(虧損)(“保監處”)
其他全面收益(虧損)定義為每個期間的所有權益變動,淨收益(虧損)和股東投資或分配產生的變動除外。其他全面收益(虧損)主要包括在套期保值關係中指定的衍生金融工具的損益。對於符合現金流量對衝資格的衍生工具,衍生工具的收益或虧損作為其他全面收益的組成部分報告,並重新分類為被對衝交易影響收益的同期或多個期間的收益。
收入確認
該公司向全美各地的客户地點營銷和分銷國家和公司品牌的食品和食品相關產品。餐飲服務部門向其客户提供“廣泛的”產品,包括公司的高性能品牌和定製切肉和海鮮,以及針對每個客户菜單要求的產品。Vistar向各種客户渠道分銷糖果、零食、飲料、香煙和其他產品。*本公司按產品供應細分收入,並確定細分收入達到披露目標,以描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。*請參閲附註19.按可報告細分部門劃分的外部收入細分信息。
本公司評估其與客户的合同中承諾的產品和服務,併為向客户轉讓一項不同的產品或服務(或一包產品或服務)的每項承諾確定一項履約義務。當公司確定履行和交付客户訂單構成單一履約義務時,收入在公司履行其履約義務且客户獲得產品控制權的時間點確認。公司認定,在產品交付到客户要求的目的地時,客户能夠直接使用產品並從產品中獲得實質上的所有利益。雖然公司認為在交付時控制權已經轉移,因為公司目前有權獲得付款,客户擁有產品的合法所有權,公司已經轉讓了對資產的實際佔有,並且客户對產品的所有權存在重大風險和回報。
56
確認的交易價格是發票價格,根據任何激勵措施(如給予客户的回扣和折扣)進行調整。本公司根據對歷史經驗的分析來估計預期回報。“我們在預期收到的對價金額發生變化或對價變得固定時較早的時候調整我們對收入的估計。該公司決定,它負責徵收和免除捲煙和其他煙草產品的州和地方消費税,並將把消費税作為收入的一部分。淨銷售額包括與州和地方消費税相關的金額,總計
該公司有客户合同,其中獎勵是預先支付給某些客户的。這些付款已經成為行業慣例,與客户的業務融資無關,也與客户提供的任何獨特的商品或服務無關。這些獎勵付款在合同期限或客户關係的預期期限內以直線方式資本化和攤銷。該公司用於這些激勵措施的合同資產總額為$
本公司在評估本公司是作為委託人還是代理人時,考慮了FASB ASC 606-10-55-39中詳細説明的實體在將指定商品或服務轉讓給客户之前控制指定商品或服務的指標。*本公司認為,由於本公司負責所購產品的完成性和可接受性,因此本公司認為其基本上所有收入都作為本金從銷售產品中賺取。此外,本公司還持有本公司的一般庫存風險,因為本公司認為,本公司從銷售產品中賺取實質上的所有收入作為本金。此外,本公司還持有本公司的一般庫存風險,因為本公司認為,本公司從銷售產品中賺取基本上所有的本金,因為本公司負責所購產品的履行和可接受性。*此外,本公司持有本公司的一般庫存風險
銷貨成本
銷售成本包括為銷售產品向製造商支付的金額、將產品運往公司設施所需的運輸成本,以及與加工設施和設備相關的折舊。
營業費用
運營費用包括倉庫費用、送貨費用、佔用費用、保險費用、折舊費用、攤銷費用、工資和工資費用以及員工福利費用。
供應商回扣和其他促銷獎勵
該公司與其供應商一起參加各種回扣和促銷獎勵,主要包括數量和增長回扣、年度和多年獎勵以及促銷計劃。根據這些激勵措施收到的對價通常記錄為銷售商品成本的降低。然而,如下所述,在某些有限的情況下,代價被記錄為本公司產生的運營費用的減少。收到的對價可以是現金和/或發票扣除的形式。預計將獲得的獎勵金額的變化被視為估計的變化,並在變動期內確認。
對包含數量和增長回扣以及年度和多年獎勵的獎勵的考慮被記錄為銷售商品成本的降低。本公司系統和合理地將這些獎勵的對價分配給導致本公司在獲得獎勵方面取得進展的每一項基礎交易。如果激勵措施不可能實現且無法合理評估,本公司將激勵措施記錄為基本目標或里程碑的實現。公司在賺取獎勵時記錄年度和多年獎勵,通常是在協議期內。該公司使用當前和歷史採購數據、預測的採購量和其他因素來估計是否會實現基本目標或里程碑。為推廣和銷售供應商的產品而收到的對價通常是公司發生的營銷費用的報銷,並記錄為公司運營費用的減少。如果從供應商收到的對價金額超過公司的營銷成本,任何超出的部分都記錄為銷售商品成本的減少。
運費和手續費及成本
向客户收取的運費和手續費包括在淨銷售額中。預計該公司發生的運輸和裝卸費用為#美元。
57
基於股票的薪酬
本公司參與了績效食品集團公司2007年度管理期權計劃(“2007期權計劃”)和績效食品集團公司2015年度綜合激勵計劃(“2015激勵計劃”),並遵循FASB ASC 718-10-25的公允價值確認規定。薪酬-股票薪酬-整體-確認。本指導意見要求所有基於股票的薪酬在財務報表中確認為費用。該公司根據授予的獎勵的公允價值確認其基於股票的薪酬的費用。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計基於服務的期權的公允價值。服務型限制性股票、有業績條件的限制性股票和限制性股票單位的公允價值以授予日公司股票價格為準。該公司使用蒙特卡洛模擬法估計期權和限制性股票在市場條件下的公允價值。補償成本在必要的服務期限內按比例確認。對於那些有業績條件的期權和限制性股票,補償費用是基於評估業績標準將被滿足的可能性後預期授予的期權或股票(如果適用)的數量。該公司已做出政策選擇,在發生沒收時對其進行解釋。
與我們的員工股票購買計劃相關的補償費用,這使得符合條件的員工可以按一年的價格購買我們的普通股。
所得税
本公司遵循FASB ASC 740-10所得税--總體, 這就要求使用資產負債法核算遞延所得税。遞延税項資產和負債根據資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果進行確認。未來的税收優惠,包括結轉的淨營業虧損,將在更有可能實現該等優惠的程度上予以確認。不確定的税務狀況將持續審查,並根據不斷變化的事實和情況進行調整,包括税務審計的進展、判例法的發展以及訴訟時效的關閉。這些調整在適當的税收規定中有所反映。所得税的計算是根據截至財務報表日期頒佈的税法進行的。
衍生工具與套期保值活動
按照FASB ASC 815-20的要求,衍生工具和套期保值.套期保值.總則衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計,以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。該公司主要使用衍生品合約來管理預期未來現金流的可變性風險。這些衍生品中的一部分被指定為現金流對衝,並符合條件。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認現金流對衝中被套期保值預測交易的收益影響的時間相匹配。即使對衝會計不適用,或者公司選擇不根據FASB ASC 815-20應用對衝會計,公司也可以簽訂旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生品合同。如果本公司不適用對衝會計的規定,衍生工具將按公允價值在綜合資產負債表中作為資產或負債入賬,公允價值的任何變動均作為未實現損益入賬,並在隨附的綜合經營報表中計入其他費用。見注9衍生工具和套期保值活動有關公司使用衍生工具的更多信息。
本公司根據FASB ASC 815-10-50披露衍生工具和套期保值活動。衍生品和套期保值-總體-披露。FASB ASC 815-10-50闡述了披露要求,旨在讓財務報表使用者更好地瞭解:(A)實體如何以及為什麼使用衍生工具,(B)衍生工具和相關對衝項目是如何根據FASB ASC 815-20進行會計處理的,以及(C)衍生工具和相關對衝項目如何影響實體的財務狀況、財務業績和現金流。FASB ASC 815-10-50要求對使用衍生品的目標和策略進行定性披露,對衍生品工具的公允價值和損益進行定量披露,並對衍生品工具中與信用風險相關的或有特徵進行披露。
公允價值計量
公允價值被定義為退出價格,代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。會計準則建立了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。公允價值層次的三個層次如下:
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• |
第1級-可觀察到的投入,如活躍市場中相同資產或負債的報價; |
58
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第2級-除活躍市場報價外,在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入;以及 |
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• |
3級-不可觀察的輸入,其中市場數據很少或沒有,其中包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的風險假設的假設。 |
本公司的衍生工具按公允價值列賬,並根據這一層次進行評估。
或有負債
當損失被認為是可能的,並且可以對損失作出合理估計時,公司記錄與或有事項有關的負債。如果適用,這一估計將包括法律費用。
3. |
最近發佈的會計公告 |
最近採用的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02,租賃(主題842)併發布了對本指南的後續修訂。ASU是一種全面的新租賃會計模式,要求公司在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。本公司採用此新標準的日期為
公司於2019年6月30日採用新標準,導致確認經營和租賃負債總額為$
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848)。這一更新提供了可選的臨時權宜之計和例外情況,用於將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和受LIBOR或另一個終止參考率(如果滿足某些標準)影響的其他交易。該聲明自2020年3月12日起生效,直至被後續文件或2022年12月21日取代,以先發生者為準。公司在2020財年第四季度採用了這一ASU,這在預期的基礎上是有效的。由於涉及我們的利率掉期對衝,本公司選擇了斷言預測交易的可能性和評估有效性的權宜之計。採用這一ASU並沒有對合並財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量併發布了對本指南的後續修訂.該公告改變了大多數金融資產的減值模式,並將要求對按攤銷成本計量的工具使用“預期損失”模式。根據這一模式,實體將被要求估計這類工具的終身預期信貸損失,並記錄撥備,以抵消金融資產的攤銷成本基礎,從而淨列報金融資產的預期收入額。這一聲明適用於財年,以及這些財年內的過渡期,從2019年12月15日之後開始。該公司在2021財年開始時採用了新標準。公司被要求採用修改後的追溯法應用該標準,並將累積效應調整記錄到生效日期開始的留存收益。該公司已經基本完成了對採用這一ASU的影響的分析,並確定這一更新不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
59
2018年8月,FASB發佈了。亞利桑那州立大學2018-15年度, 無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。此更新中的主要修訂使作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排的服務元素的會計不受此更新中的修訂的影響。此更新中的修訂在2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,並允許提前採用。本次更新中的修訂應追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有實施費用。該公司在2021財年開始時前瞻性地採用了這一ASU。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了。ASU 2019-12, 所得税(主題740):簡化所得税會計。這一更新簡化了所得税的會計,取消了某些例外情況,包括期間內税收分配、在外國子公司轉換到權益法會計或從權益法會計轉換後確認遞延税項負債,以及在年初至今虧損的過渡期計算所得税的方法。此外,該指導還對其他領域提供了額外的澄清,包括加強作為收購的一部分記錄的商譽的税基,以及部分基於收入的特許經營税的處理。本公告在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,允許提前採用。該公司計劃在2022財年採用這種新的ASU。公司被要求在未來的基礎上應用該標準,但指南的某些部分除外,這些部分應在追溯或修改後的追溯基礎上應用。該公司正在評估這一ASU對其未來綜合財務報表的影響,但預計此次更新不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
4. |
企業合併 |
在2020財年,公司支付了現金$
對Eby-Brown的收購包括或有對價,包括如果在規定的交易結束後期間實現某些經營業績,則支付溢價。截至2020年6月27日,未償還的或有對價總額為$
2019年12月30日,本公司從Reyes Holdings,L.L.C.手中收購了萊因哈特,交易價值為1美元
收購的資產和承擔的負債在收購日按各自的公允價值確認。
(單位:百萬) |
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2020財年 |
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淨營運資本 |
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$ |
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商譽 |
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具有固定壽命的無形資產: |
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客户關係 |
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商號和商標 |
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技術 |
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競業禁止 |
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不動產、廠場和設備 |
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購買總價 |
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$ |
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無形資產主要包括客户關係、商號、技術和競業禁止協議
60
收購資產的估計公允價值和承擔的負債超過支付的對價的比例為錄下來作為$
在對收購的無形資產進行估值後,公司記錄了#美元。
自收購之日至今,與萊因哈特相關的淨銷售額和淨虧損記錄在公司的綜合經營報表中,通過2020年6月27日是 及$
下表彙總了公司未經審計的備考綜合財務信息,就好像收購發生在2018年7月1日一樣。
|
|
財政年度結束 |
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(百萬) |
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2020年6月27日 |
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2019年6月29日 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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這些預計結果包括與發生的收購成本相關的非經常性預計調整。*截至2019年6月29日的財年的預計淨收入包括$
這些未經審計的預計業績不一定代表如果收購實際發生在2018年7月1日或公司未來綜合運營業績時將實現的財務業績。
5. |
商譽和其他無形資產 |
該公司記錄了與其收購相關的商譽增加。商譽是收購和公司合併業務預期協同效應的結果。
(單位:百萬) |
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餐飲服務 |
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Vistar |
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其他 |
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總計 |
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截至2018年6月30日的餘額 |
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收購-本年度 |
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與上一年度收購相關的調整 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2019年6月29日的餘額 |
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收購-本年度 |
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截至2020年6月27日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019財年與前一年收購相關的調整是淨營運資本調整的結果。
61
下表顯示了截至2020年6月27日和2019年6月29日按主要類別劃分的公司無形資產:
|
|
截至2020年6月27日 |
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截至2019年6月29日 |
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(單位:百萬) |
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毛 攜載 金額 |
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累積 攤銷 |
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網 |
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毛 攜載 金額 |
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累積 攤銷 |
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網 |
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範圍: 生死存亡 |
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具有固定壽命的無形資產: |
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客户關係 |
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商號和商標 |
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遞延融資成本 |
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競業禁止 |
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租約 |
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技術 |
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具有確定壽命的無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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( |
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具有無限壽命的無形資產: |
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商譽 |
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$ |
1,353.0 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
765.8 |
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$ |
— |
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$ |
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不定 |
商品名稱 |
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25.6 |
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25.6 |
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— |
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不定 |
壽命不定的無形資產總額 |
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$ |
1,378.6 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
791.4 |
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$ |
— |
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$ |
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對於具有一定年限的無形資產,公司記錄的攤銷費用為#美元。
(單位:百萬) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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攤銷總費用 |
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$ |
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6. |
銷售集中度與信用風險 |
截至2020年6月27日,公司Vistar部門的一個客户佔公司合併淨銷售額的很大一部分。在2020年6月27日,該客户的淨銷售額約為
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收貿易賬款。本公司的客户羣包括大量的個體餐廳、全國性和地區性連鎖餐廳,以及特許經營和其他機構客户。由於公司龐大的客户基礎和對客户信譽的持續監控,與應收賬款相關的信用風險降至最低。
62
7. |
物業、廠房和設備 |
截至2020年6月27日和2019年6月29日的物業、廠房和設備包括:
(單位:百萬) |
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自.起 2020年6月27日 |
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自.起 2019年6月29日 |
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生命的範圍 |
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建築物和建築物改善 |
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土地 |
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運輸設備 |
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倉庫和工廠設備 |
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辦公設備、傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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租賃期(1) |
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在建工程 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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財產,廠房和設備,淨額 |
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(1) |
租賃改進按資產使用年限或租賃期中較短者折舊。 |
2020財年、2019財年和2018財年的折舊費用總額為
8. |
債款 |
本公司為控股公司,並透過其附屬公司進行經營,而附屬公司已產生或擔保如下所述的債務。
債務包括以下內容:
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(單位:百萬) |
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截至2020年6月27日 |
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截至2019年6月29日 |
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ABL設施 |
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- |
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- |
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減去:原始發行貼現和遞延融資成本 |
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) |
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( |
) |
長期債務 |
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減去:本期分期付款 |
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( |
) |
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- |
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債務總額,不包括本期分期付款 |
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$ |
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$ |
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ABL設施
PFGC,Inc.本公司全資附屬公司PFGC(“PFGC”)是日期為2019年12月31日的第四份修訂及重訂信貸協議(“ABL貸款”)的訂約方。ABL設施將於
ABL貸款的第一修正案於2020年4月29日生效,並將本金總額增加到$
63
(“額外的次級定期貸款”)。ABL貸款的第二修正案暫時擴大了應收賬款的定義,並僅在2020年11月30日之後交付第一張借款基礎證書之前有效。
ABL貸款下的借款在Performance Food Group,Inc.的選擇權中計入利息,利率為
下表彙總了ABL貸款機制下的未償還借款、可獲得性和平均利率:
(百萬美元) |
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截至2020年6月27日 |
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截至2019年6月29日 |
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總借款 |
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$ |
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ABL貸款項下的信用證 |
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超額可獲得性,扣除貸款人準備金#美元 |
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平均利率 |
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% |
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% |
S優先票據將於2025年到期
2020年4月24日,Performance Food Group,Inc.發行和售出$
2025年到期債券的收益用於營運資金和一般公司用途,並用於支付與2025年到期債券相關的費用、開支和其他交易成本。
債券將於2025年到期,發行日期為
管理2025年到期債券的契約載有限制PFGC及其受限子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力;支付股息和對股本進行其他分配或贖回或回購;進行某些投資;產生某些留置權;與聯屬公司進行交易;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;對PFGC的受限子公司派息或這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。
64
2025年到期的票據還包含慣常的違約事件,一旦發生,可能導致2025年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
高級債券將於2027年到期
2019年9月27日,PFGC的全資子公司PFG託管公司(“託管發行者”)發行並出售了$
2027年到期債券的收益連同公司普通股的發售和ABL貸款下的借款一起用於為收購萊因哈特的現金代價提供資金,並支付相關的費用和開支。
債券將於2027年到期,發行日期為
管理2027年到期債券的契約載有限制PFGC及其受限附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力;支付股息和對股本作出其他分配,或贖回或回購股本;進行某些投資;產生某些留置權;與聯屬公司進行交易;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;對PFGC的受限子公司派息或這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。2027年到期的票據還包含慣常的違約事件,一旦發生,可能導致2027年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
S優先票據將於2024年到期
2016年5月17日,Performance Food Group,Inc.發行和售出$
2024年到期票據的收益用於全額支付公司定期貸款安排下剩餘的未償還本金總額,並用於終止貸款;臨時償還ABL貸款下未償還借款的一部分;以及支付與2024年到期票據相關的費用、開支和其他交易成本。
債券將於2024年到期,發行日期為
管理2024年到期票據的契約包括限制PFGC及其受限制子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力;支付股息和進行其他
65
這些活動包括:分配、贖回或回購股本;進行某些投資;產生某些留置權;與聯屬公司進行交易;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;對PFGC的受限子公司向PFGC支付股息或其他款項的能力施加某些限制;將受限子公司指定為非受限子公司;以及轉讓或出售某些資產。這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。2024年到期的票據還包含慣常的違約事件,一旦發生,可能導致2024年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
信用證融資機制
2018年8月9日,Performance Food Group,Inc.與PFGC簽訂了一份持續的信用證協議(“信用證融資”)。信用證融資是一項未承諾融資,規定簽發總金額不超過#美元的信用證。
ABL貸款和管理2025年到期的票據、2027年到期的票據和2024年到期的票據的契約包含慣常的限制性契約,根據這些契約,PFGC及其子公司的所有淨資產都被限制向Performance Food Group Company分發,除了大約#美元。
不包括融資租賃義務的長期債務的財政年度到期日如下:
(單位:百萬) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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長期債務總額,不包括融資租賃義務 |
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$ |
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9. |
衍生工具和套期保值活動 |
運用衍生工具的風險管理目標
本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。公司主要通過管理債務融資的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險,包括利率、流動性和信用風險。具體地説,本公司訂立衍生金融工具,以管理因業務活動而產生的風險,而該等業務活動導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額,其價值由利率及柴油成本決定。公司的衍生金融工具用於管理與公司借款和購買柴油有關的公司已知或預期現金收入和支付的金額、時間和持續時間方面的差異。
被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值的全部變動記錄在其他全面收益中,隨後重新分類為對衝交易發生期間的收益。
利率風險套期保值
該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性,並管理其對利率變動的風險敞口。由於該公司有很大一部分債務是可變利率工具,它通過利率掉期實現了這一目標。這些掉期被指定為現金流對衝,涉及從交易對手收取可變利率金額,以換取公司在協議有效期內進行固定利率付款,而不交換相關名義金額。該公司的所有利率掉期都被指定為現金流對衝,並有資格成為現金流對衝。
66
截至2020年6月27日,Performance Food Group,Inc.有
生效日期 |
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到期日: |
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概念上的 金額 |
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固定費率 已交換 |
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% |
下表顯示對衝關係中指定的利率互換對截至2020年6月27日、2019年6月29日和2018年6月30日止財年綜合經營報表的影響:
(百萬) |
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財政年度 告一段落 2020年6月27日 |
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財政年度 告一段落 2019年6月29日 |
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財政年度 告一段落 2018年6月30日 |
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在OCI中確認的税前虧損(收益)金額 |
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税(利)費 |
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在OCI中確認的税後虧損(收益)金額 |
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從保險公司重新分類為税前利息支出的損益金額 |
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税收(費用)優惠 |
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從保險公司重新分類為税後利息支出的損益金額 |
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利息支出總額 |
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由於本公司的可變利率債務支付利息,金額從累積的其他綜合(虧損)收入重新歸類為利息支出。 在截至2021年7月3日的12個月內,公司估計損失約為$
預測柴油購買量的套期保值
不時,Performance Food Group,Inc.訂立無成本上限或掉期安排,以管理其預期購買柴油而須支付的現金流變動的風險敞口。截至2020年6月27日,Performance Food Group,Inc.是15.0個這樣的安排的一方,
燃油套期和掉期工具不符合對衝會計的條件。因此,衍生工具按公允價值在資產負債表中作為資產或負債入賬,公允價值的任何變動在變動期內作為燃油對衝工具的未實現損益入賬,並在隨附的綜合經營報表中計入其他淨額。在截至2020年6月27日的財年中,公司確認的虧損為
67
本公司目前並無與其衍生工具的現金抵押品相關的應付或應收賬款,因此並無訂立會計政策以抵銷其衍生工具的公允價值。下表顯示了截至2020年6月27日和2019年6月29日衍生金融工具的公允價值及其在資產負債表上的分類:
(百萬) |
|
資產負債表位置 |
|
公允價值 自.起 2020年6月27日 |
|
|
公允價值 自.起 2019年6月29日 |
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||
資產 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
指定為套期保值的衍生工具: |
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|
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|
|
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利率掉期 |
|
預付費用和其他流動資產 |
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$ |
- |
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|
$ |
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利率掉期 |
|
其他資產 |
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- |
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總資產 |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定為套期保值的衍生工具: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率掉期 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
利率掉期 |
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定為套期保值的衍生工具: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
柴油衍生儀器 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
柴油衍生儀器 |
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
總負債 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司的所有衍生合約均須遵守與有關交易對手的總淨額結算安排,該安排規定在發生違約或發生某些終止事件時,所有衍生合約的淨額結算。當非違約方行使終止權時,(I)所有交易均被終止,(Ii)所有交易均予估值,正價值或“在錢”交易以負值或“錢外”交易為淨額,及(Iii)唯一剩餘的付款義務是其中一方須支付淨額終止金額。
本公司已選擇在截至2020年6月27日和2019年6月29日的期間以毛數在資產負債表上列報衍生資產和衍生負債。
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
毛 金額 呈遞 在 固形 資產負債表 |
|
|
總金額 未偏移到 這個 固形 資產負債表 受制於 網目 協議 |
|
|
網 金額 |
|
|
總金額 提交於 整合後的企業 資產負債表 |
|
|
總金額 未偏移到 整合後的企業 資產負債表 受制於 網目 協議 |
|
|
網 金額 |
|
||||||
總資產衍生品: |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
總負債衍生工具: |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
68
衍生工具是唯一按公允價值經常性記錄的資產或負債。燃料環是交易所交易的商品,其公允價值是從基於某些關於市場狀況的假設的估值模型得出的,其中一些假設可能無法觀察到。基於這些無法觀察到的投入缺乏重要性,本公司得出結論認為,這些工具代表了公允價值等級中的第二級。本公司利率掉期協議的公允價值是使用包含若干輸入和假設(其中一些可能無法觀察到)的估值模型來確定的。本公司在確定其利率掉期的公允價值時使用的一項具體不可觀察的輸入是對本公司無抵押借款與倫敦銀行同業拆借利率的利差以及衍生品交易對手的利差的估計。基於這一估計利差部分對本公司利率掉期的整體價值缺乏重要性,本公司得出結論,這些掉期代表層次結構中的第二級。
與信用風險相關的或有特徵
本公司與其每一衍生交易對手訂有協議,規定如果本公司在任何債務上違約或能夠被宣佈違約,本公司亦可被宣佈在其衍生債務上違約。
截至2020年6月27日,負債頭寸中含有或有特徵的衍生工具的公允價值總額為$
10. |
保險計劃責任 |
該公司維持高免賠額保險計劃,涵蓋一般和車輛責任、工人賠償和團體醫療保險的一部分。超出免賠額的金額由第三方保險公司全額投保,但受一定限制。
(單位:百萬) |
|
|
|
|
2017年7月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
計入成本和費用 |
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
2018年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
與收購有關而承擔的額外負債 |
|
$ |
|
|
計入成本和費用 |
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
2019年6月29日的餘額 |
|
$ |
|
|
與收購有關而承擔的額外負債 |
|
|
|
|
計入成本和費用 |
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
2020年6月27日的餘額 |
|
$ |
|
|
11. |
金融工具的公允價值 |
由於這些票據的到期日相對較短,現金、應收賬款、超過存款的未償還支票、應付貿易賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。衍生資產和負債按公允價值計入資產負債表。長期債務的公允價值,賬面價值為#美元。
12. |
租約 |
本公司在開始時就確定一項安排是否為租賃,並在本公司的綜合資產負債表中確認融資或經營租賃負債和使用權資產。營運租賃及融資租賃的使用權資產及租賃負債均按開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。這一利率是通過使用基於公司信用評級的收益率曲線來確定的,該信用評級根據公司的具體債務狀況和擔保債務風險進行了調整。初始期限為12年的租約
69
月數或更少的月份不會記錄在資產負債表上。這些短期租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。該公司有幾個租賃協議,其中包含租賃和非租賃組成部分,如維護、税收和保險,這些內容是分開核算的。經營租賃使用權資產和經營租賃負債之間的差異主要涉及遞延租金、優惠租賃和預付租金的調整。
公司的子公司已經簽訂了大量的經營和融資租賃,用於各種倉庫、辦公設施、設備、拖拉機和拖車。 我們的租約剩餘租期不到
拖拉機、拖車和其他車輛和設備的某些租賃規定了對出租人的剩餘價值擔保。需要附屬公司根據擔保履行的情況包括(1)租賃違約,租賃資產的出售價格低於租賃協議中指定的剩餘價值,或(2)在租賃期限結束時結合資產出售決定不購買資產,銷售收益低於租賃協議中指定的租賃資產剩餘價值。這些經營租賃協議下的剩餘價值擔保通常在
下表顯示了截至2020年6月27日公司綜合資產負債表中使用權資產和租賃負債的位置(單位:百萬),以及公司租賃的加權平均租期和貼現率:
租約 |
|
合併資產負債表位置 |
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自.起 2020年6月27日 |
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|
資產: |
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操作 |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
|
|
金融 |
|
財產,廠房和設備,淨額 |
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|
|
|
租賃資產總額 |
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|
|
$ |
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
電流 |
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
經營租賃義務--本期分期付款 |
|
$ |
|
|
金融 |
|
融資租賃義務--本期分期付款 |
|
|
|
|
非電流 |
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
經營租賃義務,不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
金融 |
|
融資租賃義務,不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
租賃總負債 |
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$ |
|
|
|
|
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加權平均剩餘租期 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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|
經營租賃 |
|
|
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|
|
% |
融資租賃 |
|
|
|
|
|
% |
70
下表顯示截至本會計年度的公司綜合經營報表中租賃成本的位置2020年6月27日(單位:百萬):
租賃費 |
|
操作説明書位置 |
|
財政年度結束 2020年6月27日 |
|
|
融資租賃成本: |
|
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|
融資租賃資產攤銷 |
|
運營費用 |
|
$ |
|
|
租賃負債利息 |
|
利息支出 |
|
|
|
|
融資租賃總成本 |
|
|
|
$ |
|
|
經營租賃成本 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
短期租賃成本 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
總租賃成本 |
|
|
|
$ |
|
|
報告期間與租賃有關的補充現金流量信息如下(單位:百萬):
(單位:百萬) |
|
財政年度結束 2020年6月27日 |
|
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
來自營業租賃的營業現金流 |
|
$ |
|
|
融資租賃的營業現金流 |
|
|
|
|
融資租賃帶來的現金流融資 |
|
|
|
|
以租賃義務換取的使用權資產: |
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
截至2020年6月27日,不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以百萬為單位):
財政年度 |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
2021 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
減去:利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未來最低租賃付款現值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
根據採用ASC 842之前確定的不可取消租賃,截至2019年6月29日生效的未來最低租賃付款如下(以百萬為單位):
財政年度 |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
2020 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
減去:利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未來最低租賃付款現值 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
71
截至2020年6月27日,公司還有其他尚未開始的運營和融資租賃,總額為$
13. |
所得税 |
2020財年、2019財年和2018財年的所得税(福利)費用包括以下內容:
(單位:百萬) |
|
對於本財年 截至年終的一年 2020年6月27日 |
|
|
對於本財年 截至年終的一年 2019年6月29日 |
|
|
對於本財年 截至年終的一年 2018年6月30日 |
|
|||
當期所得税(福利)費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期所得税(福利)費用總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
遞延所得税費用(福利): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
狀態 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延所得税費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税(福利)費用總額,淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
公司整體有效税率的確定需要重大判斷、估算的使用以及複雜税法的解釋和應用,因為有效税率反映了在美國各個聯邦和州司法管轄區賺取和徵税的收入。税法的變化、賬面和税目之間臨時和永久性差異的增減、税收抵免以及公司在每個司法管轄區的收入變化都會影響整體有效税率。本公司的慣例是確認與所得税費用中不確定税位相關的利息和罰款。
2017年12月22日,TJCA簽署成為法律。TJCA對美國國税法進行了廣泛而複雜的修改,包括但不限於:將美國聯邦公司税率從
2020年3月27日,為受新冠肺炎影響的納税人提供救濟的《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(CARE法案)簽署成為法律。CARE法案提供了許多税收條款和其他刺激措施,包括推遲僱主在工資税支付中的份額,修改淨利息扣除限制,結轉2019年和2020納税年度產生的淨營業虧損,替代最低税收抵免退款,以及對符合條件的改善性房產的税收折舊方法進行技術更正。
公司預計將利用CARE法案中的以下條款:
|
• |
我們已延期付款約#美元。 |
|
• |
我們已經估計加速了$ |
|
• |
我們估計一次性收益約為$ |
72
公司2020財年、2019財年和2018財年持續運營的有效所得税税率為
(單位:百萬) |
|
對於本財年 截至年終的一年 2020年6月27日 |
|
|
對於本財年 截至年終的一年 2019年6月29日 |
|
|
對於本財年 截至年終的一年 2018年6月30日 |
|
|||
按法定税率計算的聯邦所得税(福利)費用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
因以下原因增加(減少)所得税: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
|
|
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不可扣除的費用和其他 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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淨營業虧損結轉差額 |
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( |
) |
|
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— |
|
|
|
— |
|
税法變更-TCJA |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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( |
) |
以股票為基礎的薪酬(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税(福利)費用總額,淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
在截至2018年6月30日的財年內,滿足了某些基於股票的薪酬獎勵的業績歸屬標準,導致了重大的永久性減税差異。 |
遞延所得税是根據資產和負債的財務報表和計税基礎以及可用税損和信貸結轉之間的差異產生的税收影響來記錄的。
(單位:百萬) |
|
自.起 2020年6月27日 |
|
|
自.起 2019年6月29日 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
盤存 |
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|
|
|
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應計員工福利 |
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|
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自保準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產基差 |
|
|
|
|
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|
- |
|
其他綜合收益 |
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|
|
|
|
|
- |
|
租賃義務 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
遞延租金 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
税收抵免結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項總資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
物業、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
無形資產基差 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税淨負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
我們在評估這些遞延税項資產是否需要估值免税額時,已考慮到當前和未來的到期日。當所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時,會提供估值津貼。我們考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃。
73
做出這一評估的策略。國家淨營業虧損結轉一般在會計年度到期
本公司根據FASB ASC 740-10-25記錄不確定納税頭寸的負債。所得税-一般-確認。
(單位:百萬) |
|
|
|
|
截至2017年7月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
因本年度頭寸而增加 |
|
|
|
|
由於前幾年的頭寸增加 |
|
|
( |
) |
訴訟時效屆滿 |
|
|
( |
) |
截至2018年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
因本年度頭寸而增加 |
|
|
— |
|
由於前幾年的頭寸而減少 |
|
|
|
|
訴訟時效屆滿 |
|
|
— |
|
截至2019年6月29日的餘額 |
|
|
|
|
因本年度頭寸而增加 |
|
|
— |
|
由於前幾年的頭寸增加 |
|
|
( |
) |
訴訟時效屆滿 |
|
|
( |
) |
截至2020年6月27日的餘額 |
|
$ |
|
|
包括在截至2020年6月27日和2019年6月29日的餘額中的是美元
截至2020年6月27日,截至2016財年,基本上所有的聯邦、州和地方以及外國所得税事項都已經結束。該公司預計,未來12個月未確認税收優惠金額的變化不會對其經營業績或財務狀況產生重大影響。
本公司的慣例是確認與所得税費用中不確定税位相關的利息和罰款。大約$
14. |
退休計劃 |
員工儲蓄計劃
公司發起績效食品集團員工儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。參加401(K)計劃的員工可以選擇在
15. |
承諾和或有事項 |
購買義務
該公司的基本建設項目和服務的未履行合同和採購訂單總額為#美元。
74
擔保
本公司不時訂立某些類型的合約,或有需要就第三方的索償向各方作出賠償。這些合同主要涉及:(I)某些房地產租約,根據這些租約,公司的子公司可能需要賠償業主因使用適用的房產而產生的環境和其他責任以及其他索賠;(Ii)與公司的高級管理人員、董事和員工簽訂的某些協議,根據這些協議,公司可能需要賠償業主因使用適用的房產而產生的環境和其他責任以及其他索賠;(Ii)與公司的高級管理人員、董事和員工簽訂的某些協議 可能需要賠償該等人士因僱傭關係而產生的責任;及(Iii)訂立客户協議,根據該等協議,本公司可能須就客户就所供應的產品向他們提出的若干索償作出賠償。 一般來説,這些合同下的最高義務沒有明確規定。由於與這些類型的協議相關的債務金額沒有明確説明,因此無法合理估計債務的總最高金額。從歷史上看,公司沒有被要求根據這些義務付款,因此,在公司的綜合資產負債表中沒有記錄這些義務的負債。
訴訟
本公司正在進行各種已發生但尚未完全判決的法律訴訟。根據或有會計文獻中的定義,這些法律程序造成損失的可能性從很小到合理的可能到可能的程度不等。當損失是可能的並且可以合理估計時,它們已累計。根據對與這些事項相關的潛在損失範圍的估計,管理層不相信這些訴訟的最終解決,無論是個別的還是總體的,都不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而,法律訴訟的最終結果不能肯定地預測,如果公司未能在這些法律事項中勝訴,並且相關的已實現虧損超過公司目前對潛在虧損範圍的估計,公司的綜合財務狀況或經營結果在未來可能會受到重大不利影響。
美國平等就業機會委員會訴訟。2009年3月,巴爾的摩平等就業機會委員會(“EEOC”)外地辦事處向公司送達了全公司範圍(但不包括我們的Vistar和Roma餐飲業務)傳票,涉及涉嫌違反“同工同酬法”和“民權法”第七章(“第七章”)的行為,要求提供從2004年1月1日至2009財年第一季度特定日期的某些信息。2009年8月,平等就業機會委員會在馬裏蘭州的聯邦法院提出強制執行傳票的行動,該公司反對這項動議。2010年2月,法院裁定,與“同工同酬法”調查相關的傳票可在全公司範圍內執行,但數據範圍比最初尋求的傳票要窄(法院裁定傳票僅適用於公司專線配送中心的運輸、物流和倉庫職能,而不適用於公司的PFG定製配送中心)。該公司與平等就業機會委員會在信息生產方面進行了合作。2011年9月,平等就業機會委員會通知本公司,平等就業機會委員會將終止對涉嫌違反“同工同酬法”的調查。在平等就業機會委員會於2012年9月發佈的關於平等就業機會委員會進行全公司調查所依據的指控的裁決中,平等就業機會委員會得出結論,2013年6月,該公司存在一種模式,即拒絕招聘和提拔一類女性申請者和員工進入公司專線部門的運輸、物流和倉庫職能部門的某些職位,這違反了第七條。, 平等就業機會委員會在巴爾的摩的聯邦法院對該公司提起訴訟。這起訴訟涉及兩個問題:(1)公司是否非法從事持續存在的未能聘用女性申請者擔任運營職位的模式和做法;(2)公司是否因為性別而非法未能提拔向平等就業機會委員會提出指控的三名個人中的一人。平等就業機會委員會在訴訟中尋求以下救濟:(1)永久禁止公司因性別而拒絕女性申請者的就業,不得因性別而拒絕女性員工的晉升;(2)法院命令,強制公司制定和執行為女性提供平等就業機會的政策、程序、做法和計劃;(3)向一名前女性僱員和所謂的一類受屈女性申請者退還工資,並支付預判利息和補償性賠償;(4)懲罰性賠償;以及(5)。法院將訴訟分成兩個階段。在第一階段,陪審團將決定該公司是否存在基於性別的歧視模式和做法,以及一名前員工的個人索賠。如果平等就業機會委員會在第一階段的所有指控上都獲勝,將不會判給任何金錢救濟,可能除了個人的索賠,這將是無關緊要的。其餘的個人索賠將在第二階段審理。在訴訟程序的這個階段,公司既不能估計在訴訟的第二階段可能發生的個別審判的數量,也不能估計這些索賠的價值。由於這些原因,公司無法估計在訴訟的第一和第二階段出現不利裁決時的任何潛在損失或損失範圍。
2018年5月,平等就業機會委員會對公司提出制裁動議,指控我們在2004-2009年間未能保存某些紙質就業申請和電子郵件。在制裁動議中,平等就業機會委員會尋求一系列補救措施,包括但不限於對公司的違約判決,或者禁止公司就平等就業機會委員會的模式和實踐索賠提交簡易判決的命令。法院在2019年6月駁回了平等就業機會委員會的動議,但保留了對某些文件的不可用是否會損害平等就業機會委員會在審判中提供專家證詞的能力的裁決。
75
雙方提交了即決判決的交叉動議,2020年3月18日,法院駁回了雙方的動議,這意味着該案將開庭審理。法院尚未確定庭審日期,並已通知當事人,因新冠肺炎的緣故,不確定何時可以立案。與此同時,由於公司的招聘做法在過去幾年中發生了重大變化,公司和平等就業機會委員會進行了初步討論,以確定訴訟是否可以在雙方同意的條件下得到解決。本公司已累計一筆被認為對與潛在和解付款相關的綜合財務報表無關緊要的金額。公司不能保證平等就業機會委員會會同意和解提議,也不能保證將來不需要增加或支付額外的金額。如果這些討論不能解決此案,和公司將繼續大力自衞。
Juul Labs,Inc.市場營銷實踐,以及產品責任訴訟。自2019年10月以來,為了集中對Juul Labs,Inc.提起訴訟,啟動了一項多地區訴訟行動(MDL)。美國加州北區地區法院起訴JUUL(“JUUL”)和其他與JUUL電子煙及相關設備和部件有關的各方。2020年3月11日,原告律師和原告指導委員會在MDL提交了一份主起訴書,其中包括JUUL、奧馳亞集團、菲利普莫里斯美國公司、奧馳亞客户服務有限責任公司、奧馳亞集團分銷公司、奧馳亞企業有限責任公司、JUUL的某些管理層和/或個人投資者、各種E-Liquid製造商和各種零售商。包括本公司的子公司Eby-Brown為被告。*主起訴書還點名了JUUL產品的其他分銷商(與Eby-Brown統稱為“分銷商被告”)。*主起訴書包含各種州法律索賠,並聲稱分銷商被告:(1)未披露JUUL的尼古丁含量或相關風險;(2)推廣為青年市場設計的產品;(3)與JUUL共同策劃和營銷其產品,以最大限度地提高JUUL產品的流量;(4)與位於加利福尼亞州舊金山的JUUL管理層會面,以促進這些業務交易;以及(5)獲得營銷和高效銷售的獎勵和業務發展資金。個別原告亦可提交獨立及縮寫的投訴(“證監會”),將指控納入總投訴書內。JUUL和Eby-Brown是一項日期為2020年3月10日的國內批發分銷協議的締約方,JUUL已同意根據該協議的條款為Eby-Brown辯護和賠償,並將直接支付Eby-Brown的外部律師費。
2020年5月29日,JUUL提交了駁回訴訟的動議,理由是聯邦法律先發制人,並提出動議擱置/駁回訴訟,該動議基於食品和藥物管理局(FDA)監管電子煙和相關蒸發產品的主要管轄權,以及等待FDA對JUUL的上市前煙草申請(PMTA)進行審查。2020年6月29日,Eby-Brown和其他分銷商被告一起提出了類似的動議,合併了Juul的立論動議將於2020年9月25日開庭審理。在此期間,雙方將繼續就發現範圍和相關的保存問題,以及證詞、保密性、電子存儲信息的協議,以及選擇潛在領頭羊原告的程序進行會面和磋商。*目前,公司無法預測FDA是否會批准JUUL的PMTA,也無法估計如果訴訟中對其不利的裁決,公司是否會批准JUUL的PMTA,也無法估計任何潛在的損失或損失範圍。公司將繼續大力自衞。
納税義務
該公司必須接受其在美國開展業務的司法管轄區當局的常規審計,這可能會導致額外税款的評估。
16. |
關聯方交易 |
該公司參與並以股權方式投資於一個採購聯盟,該聯盟的成立是為了獲得更好的定價,擴大產品選擇,降低內部成本,並實現更大的庫存週轉率。該公司在採購聯盟中的投資為#美元。
17. |
每股收益(EPS) |
普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股普通股收益採用當期已發行普通股和稀釋潛在普通股的加權平均數計算。該公司潛在的普通股包括已發行的基於股票的補償獎勵和根據員工股票購買計劃預期的可發行股票。在計算稀釋每股收益時,該期間的平均收盤價被用來確定根據庫存股方法假設用假設收益購買的股票數量。在2020財年,每股普通股的稀釋虧損與每股普通股的基本虧損相同,因為納入潛在的普通股是反稀釋的。2019財年和2018財年,潛在的普通股
76
基本和稀釋每股普通股收益計算的分子和分母對帳如下:
(單位為百萬,不包括每股金額) |
|
截至2020年6月27日的財年 |
|
|
截至2019年6月29日的財年 |
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截至2018年6月30日的財年 |
|
|||
分子: |
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淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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$ |
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分母: |
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加權平均已發行普通股 |
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潛在普通股的稀釋效應 |
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- |
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加權平均已發行稀釋股 |
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普通股每股基本(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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稀釋(虧損)每股普通股收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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18. |
基於股票的薪酬 |
績效食品集團公司根據股份支付安排向員工和非員工董事提供補償福利。這些安排旨在通過向正在或將參與公司增長的員工和非員工董事提供機會,獲得公司的所有權權益,從而鼓勵他們為公司的成功做出貢獻並參與其中,從而促進公司的長期增長和盈利能力。在2020財年,公司批准了一項員工股票購買計劃(“ESPP”),該計劃為符合條件的員工提供了以每年1美元的價格收購普通股的機會
績效食品集團公司2007年管理選擇計劃(“2007選擇計劃”)
2007年期權計劃允許以非限定期權的形式向公司或其附屬公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予獎勵。根據2007年期權計劃授予的獎勵條款和條件由董事會決定。期權的合同條款為
2007期權計劃下的每個員工獎勵分為
2017年12月7日,WellSpring Capital Management LLC出售了其在本公司普通股股份中的所有剩餘權益,本公司確定第二批和第三批獎勵的業績標準已達到,導致歸屬
總體而言,公司2007年期權計劃從收入中扣除的補償成本為$
77
下表彙總了2007年期權計劃下2020財年的股票期權活動。
|
|
數量 選項 |
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|
加權 平均值 行使價格 |
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加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
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集料 內在價值 (百萬) |
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截至2019年6月29日的未償還金額 |
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$ |
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已行使 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2020年6月27日的未償還款項 |
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$ |
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$ |
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已歸屬或預計將於2020年6月27日歸屬 |
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$ |
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$ |
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自2020年6月27日起可行使 |
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$ |
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$ |
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行權期權的內在價值為$。
下表總結了根據2007期權計劃2020財年非既得性限制性股票的變化。
|
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股份 |
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|
加權平均 授予日期為公允價值 |
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截至2019年6月29日的非既得利益者 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2020年6月27日的非既得利益者 |
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— |
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$ |
— |
|
歸屬股份的總公允價值為$。
績效食品集團公司2015年度綜合激勵計劃(《2015年度激勵計劃》)
2015年7月,公司批覆了2015年度激勵計劃。2015年激勵計劃允許對公司的現任員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問進行獎勵。根據2015年期權計劃授予的獎勵條款和條件由董事會決定。確實有
對於2020財年之前發行的授予,股票期權和基於時間的限制性股票可按比例授予
以時間為基礎的限制性股票、有業績條件的限制性股票和限制性股票單位的公允價值以公司截至授予日的股票價格為基礎。
78
該公司在第三方估值專家的協助下,使用蒙特卡洛模擬在以下假設下估計了2020財年授予的市場條件下限制性股票的公允價值:
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|
本財政年度的 截至2020年6月27日 |
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無風險利率 |
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% |
股息收益率 |
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% |
預期波動率 |
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% |
預期期限(以年為單位) |
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獲獎的加權平均公允價值 |
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$ |
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無風險利率是根據授予預期期限時的國庫券恆定到期日收益率曲線得出的零息無風險利率。該公司假設股息收益率為
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,結合以下加權平均假設,估算了以下會計年度授予的期權的公允價值:
|
|
本財政年度的 截至2019年6月29日 |
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|
本財政年度的 截至2018年6月30日 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
股息收益率 |
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% |
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% |
預期波動率 |
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% |
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% |
預期期限(以年為單位) |
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獲獎的加權平均公允價值 |
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$ |
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|
$ |
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無風險利率是基於授予預期持有期時生效的美國國債收益率曲線。該公司假設股息收益率為
已從公司2015年激勵計劃收入中扣除的薪酬成本為#美元
下表總結了2015年激勵計劃下2020財年的股票期權活動。
|
|
數量 選項 |
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|
加權 平均值 鍛鍊價格 |
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|
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
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集料 內在性 價值 (百萬) |
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截至2019年6月29日的未償還金額 |
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$ |
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授與 |
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- |
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已行使 |
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) |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2020年6月27日的未償還款項 |
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$ |
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$ |
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已歸屬或預計將於2020年6月27日歸屬 |
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$ |
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$ |
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自2020年6月27日起可行使 |
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$ |
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$ |
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79
行權期權的內在價值為$。
下表總結了2015財年激勵計劃下2020財年非既得性限制性股票和限制性股票單位的變化。
|
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股份 |
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加權平均 授予日期為公允價值 |
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截至2019年6月29日的非既得利益者 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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業績份額調整 |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2020年6月27日的非既得利益者 |
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|
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$ |
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歸屬股份的總公允價值為$。
19. |
段信息 |
本公司擁有
公司業務&所有其他業務都由公司管理費用和某些業務組成,根據其規模,這些業務不被視為單獨的可報告部門。這包括負責管理和分配入境物流收入和費用的公司內部物流部門的業務。
(單位:百萬) |
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餐飲服務 |
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|
Vistar |
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公司 所有其他(&A) |
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淘汰 |
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固形 |
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截至2020年6月27日的財年 |
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對外淨銷售額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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細分市場間銷售額 |
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( |
) |
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總銷售額 |
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(339.4 |
) |
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25,086.3 |
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折舊攤銷 |
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— |
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資本支出 |
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— |
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截至2019年6月29日的財年 |
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對外淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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細分市場間銷售額 |
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( |
) |
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總銷售額 |
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(285.0 |
) |
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19,743.5 |
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折舊攤銷 |
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— |
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資本支出 |
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— |
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截至2018年6月30日的財年 |
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對外淨銷售額 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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細分市場間銷售額 |
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( |
) |
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|
— |
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總銷售額 |
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|
(249.0 |
) |
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|
17,619.9 |
|
折舊攤銷 |
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|
— |
|
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資本支出 |
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|
— |
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80
下面列出了每個可報告部門和公司的EBITDA,以及與合併税前收入的對賬。
|
|
財政年度結束 |
|
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2020年6月27日 |
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2019年6月29日 |
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2018年6月30日 |
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餐飲服務EBITDA |
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$ |
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$ |
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$ |
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Vistar EBITDA |
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公司和所有其他EBITDA |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
折舊攤銷 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税前收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
按可報告段列出的總資產(不包括段之間的公司間應收款)如下:
(單位:百萬) |
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自.起 2020年6月27日 |
|
|
自.起 2019年6月29日 |
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餐飲服務 |
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$ |
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|
$ |
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Vistar |
|
|
|
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公司和所有其他 |
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總資產 |
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$ |
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|
|
$ |
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公司主要產品和服務類別的銷售組合如下:
(單位:百萬) |
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對於本財年 截至年終的一年 2020年6月27日 |
|
|
對於本財年 截至年終的一年 2019年6月29日 |
|
|
對於本財年 截至年終的一年 2018年6月30日 |
|
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板的中心 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
香煙 |
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|
|
— |
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冷凍食品 |
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|
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罐頭和乾貨 |
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|
|
|
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冷藏和乳製品 |
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|
|
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|
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紙製品和清潔用品 |
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飲料 |
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糖果 |
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小吃 |
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生產 |
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其他煙草製品 |
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商品銷售和其他服務 |
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劇院和租界 |
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總計 |
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81
附表1-註冊人簡明財務報表
績效食品集團公司
僅限母公司
濃縮資產負債表
(以百萬/股數據為單位) |
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自.起 2020年6月27日 |
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自.起 2019年6月29日 |
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資產 |
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流動資產: |
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應收所得税 |
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流動資產總額 |
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對全資子公司的投資 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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公司間應付賬款 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益: |
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普通股 |
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普通股:$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲簡明財務報表的附註。
82
績效食品集團公司
僅限母公司
簡明經營報表和全面收益表
(百萬美元) |
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財政年度結束 2020年6月27日 |
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財政年度結束 2019年6月29日 |
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財政年度結束 2018年6月30日 |
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運營費用 |
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營業虧損 |
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所得税優惠 |
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子公司淨收入權益前虧損 |
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子公司淨(虧損)收入中的權益,税後淨額 |
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淨(虧損)收入 |
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其他綜合(虧損)收入 |
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綜合(虧損)收入總額 |
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請參閲簡明財務報表的附註。
83
績效食品集團公司
僅限母公司
簡明現金流量表
(百萬美元) |
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財政年度 告一段落 2020年6月27日 |
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財政年度 告一段落 2019年6月29日 |
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財政年度 告一段落 2018年6月30日 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨(虧損)收入 |
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將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額 |
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子公司淨虧損(收益)中的權益 |
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營業資產和負債變動,淨額 |
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應收所得税 |
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公司間應付款 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量: |
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對附屬公司的出資 |
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從子公司分配 |
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投資活動提供的淨現金(用於) |
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籌資活動的現金流量: |
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行使股票期權所得收益 |
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出售普通股所得款項 |
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為支付税款而預扣的股票支付的現金 |
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普通股回購 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和限制性現金淨(減)增 |
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期初現金和限制性現金 |
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現金和限制性現金,期末 |
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請參閲簡明財務報表的附註。
84
僅對簡明母公司財務報表的附註
1.績效食品集團公司簡介
Performance Food Group Company(“母公司”)於#年#月#日在特拉華州註冊成立
2.陳述依據
隨附的簡明財務報表(僅限母公司)包括母公司的賬目及其在PFGC公司的投資。按照權益法核算,不在合併基礎上列報母公司及其子公司的財務報表。這些僅限母公司使用的財務報表應與業績食品集團公司合併財務報表一併閲讀。母公司與其子公司一起包括在合併的聯邦和某些單一、合併和合並的州所得税申報單中。母公司的税收餘額反映了它在這類申請中所佔的份額。
85
第9.9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A。管制和程序
對披露控制和程序的評價
根據“交易法”的規定,包括我們在內的上市公司必須維持“披露控制和程序”,“披露控制和程序”在“交易法”下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義,是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據“交易所法案”提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序,以便及時決定所需或必要的披露。在設計和評估我們的披露管制和程序時,管理層認識到,無論披露管制和程序的構思和運作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保披露管制和程序的目標得以實現。此外,在設計披露控制和程序時,我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。根據“交易法”第13a-15(B)條,截至本10-K表格所涵蓋期間結束時,在公司管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估, 公司首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至本10-K表格所涵蓋的期限結束時,公司的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。為了評估財務報告內部控制的有效性,管理層在公司主要行政人員和主要財務官的參與下,利用#年建立的標準進行了包括測試在內的評估《內部控制-綜合框架(2013)》由特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈。
根據“交易法”第13a-15(F)條的規定,公司對財務報告的內部控制是一個旨在為我們的財務報告的可靠性提供合理保證的過程,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
|
i. |
與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; |
|
二、 |
提供合理保證,保證交易按需要記錄,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事會的授權進行;以及 |
|
三、 |
提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。因此,即使那些被確定為有效的系統,也只能提供合理的保證,以實現其控制目標。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據我們的評估,根據《內部控制-綜合框架(2013)》根據COSO發佈的報告,管理層得出結論,截至2020年6月27日,公司對財務報告保持有效的內部控制。 管理層在評估中剔除了萊因哈特財務報告的內部控制,萊因哈特於2019年12月30日收購。萊因哈特佔截至2020年6月27日的合併財務報表中報告的總資產的31%,淨銷售額的10%,淨虧損的48%。
86
T截至以下日期公司財務報告內部控制的有效性2020年6月27日,不包括萊因哈特,已接受獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche LLP)的審計,這在他們的認證報告中陳述,該報告載於第28項。
財務報告內部控制的變化
在2020財年第四季度,我們改進了2019年第四季度收購的Eby-Brown的一般信息技術控制。除這些變化外,在截至2020年6月27日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)中定義)沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
在適用的SEC指導允許的情況下,我們對截至財季的財務報告內部控制的變化進行評估的範圍2020年6月27日不包括萊因哈特的財務報告內部控制,萊因哈特於2019年12月30日被收購。
項目9B。其他資料
在公司於2020年6月15日提交的當前Form 8-K報告中,公司報告了公司高管(包括公司指定的高管(“NEO”))同意採取的某些行動,以降低他們的基本工資,這是公司在新冠肺炎疫情期間加強業務和改善現金狀況的努力的一部分。公司董事會薪酬與人力資源委員會將公司高管的基本工資恢復到以前的水平,並將公司非管理董事的現金董事酬金恢復到以前的水平,這兩項都從2020年6月28日開始。公司將償還之前遞延或免除的金額。*恢復的近地天體的年度基本工資如下:霍姆先生為100萬美元,霍普先生為62.4萬美元,哈格蒂先生為51.5萬美元,霍斯蒂先生為51.5萬美元,霍斯蒂先生為62.4萬美元。*近地天體恢復的年度基本工資如下:霍爾姆先生為100萬美元,霍普先生為62.4萬美元,哈格蒂先生為51.5萬美元,侯賽因先生為51.5萬美元
87
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息將包括在我們為第二屆2020年度股東大會所作的最終委託書中,並以引用方式併入本文。我們預計在截至2020年6月27日的財年後120天內,根據第14A條向證券交易委員會提交這樣的最終委託書。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息將包括在我們為第二屆2020年度股東大會所作的最終委託書中,並以引用方式併入本文。我們預計在截至2020年6月27日的財年後120天內,根據第14A條向證券交易委員會提交這樣的最終委託書。
第(12)項:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的信息將包括在我們為第二屆2020年度股東大會所作的最終委託書中,並以引用方式併入本文。我們預計在截至2020年6月27日的財年後120天內,根據第14A條向證券交易委員會提交這樣的最終委託書。
第(13)項某些關係和相關交易,以及董事獨立性
本項目所要求的信息將包括在我們為第二屆2020年度股東大會所作的最終委託書中,並以引用方式併入本文。我們預計在截至2020年6月27日的財年後120天內,根據第14A條向證券交易委員會提交這樣的最終委託書。
項目14.總會計師費用和服務
本項目所要求的信息將包括在我們為第二屆2020年度股東大會所作的最終委託書中,並以引用方式併入本文。我們預計在截至2020年6月27日的財年後120天內,根據第14A條向證券交易委員會提交這樣的最終委託書。
88
第四部分
項目15.展品和財務報表附表
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(a) |
以下文件作為本表格10-K的一部分存檔,或通過引用併入本表格: |
|
1. |
所有財務報表。請參閲本表格第43頁的合併財務報表索引(10-K)。 |
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2. |
所有財務報表明細表都被省略,因為它們沒有列報、沒有以重大金額列報或在合併財務報表或附註中列報在項目8中。 |
|
3. |
展品。見緊跟在項目16.表格10-K概要後面的附件索引,其通過引用併入,如同在此完整闡述一樣。 |
第16項:表單10-K總結
沒有。
89
展品索引
展品編號: |
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描述 |
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2.1 |
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會員權益購買協議,日期為2019年7月1日,由Performance Food Group Company、Ram Acquisition Company、LLC、Ram Holdings I,L.L.C.、Ram Holdings III,L.L.C.和Lone Oak Realty LLC簽訂,日期為2019年7月1日(通過引用併入,作為公司於2019年7月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37578)的附件2.1). |
3.1 |
|
修訂和重訂的註冊人註冊證書(通過引用併入本公司於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件號:0001-37578))。 |
|
|
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3.2 |
|
修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用併入作為本公司於2018年8月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:0001-37578)的附件3.1)。 |
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4.1 |
|
契約,日期為2016年5月17日,由其中點名的附屬擔保人Performance Food Group,Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用公司於2016年5月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件號:8001-37578)的附件4.1合併而成)。 |
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4.2 |
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2024年到期的5.500%優先債券表格(通過參考公司於2016年5月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號:0001-37578)的附件4.2併入表格)。 |
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4.3 |
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補充契約,日期為2016年12月13日,由T.F.Kinnealey&Co.,Inc.,Larry Kline Wholesale Meats and Provisions,Inc.以及作為受託人的美國銀行協會,涉及公司2024年到期的5.50%優先債券(通過參考2017年2月8日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告(文件號:0001-37578)的附件4.1併入)。 |
4.4 |
|
“資本論”績效食品集團公司股票。 |
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4.5 |
|
契約,日期為2019年9月27日,由PFG託管公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用合併為本公司於2019年10月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(第001-37578號文件)的附件4.1)。 |
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4.6 |
|
第一補充契約,日期為2019年12月30日,由Performance Food Group,Inc.、PFGC,Inc.、擔保子公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用公司於2019年12月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37578)的附件4.2併入)。 |
4.7 |
|
2027年到期的5.500%優先債券表格(通過引用本公司於2019年10月2日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37578)附件4.2併入表格)。 |
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4.8 |
|
契約,日期為2020年4月24日,由其擔保方Performance Food Group,Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用公司於2020年4月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37578)的附件4.1合併而成)。 |
4.9 |
|
2025年到期的6.875%優先債券表格(通過參考公司於2020年4月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(第001-37578號文件)的附件4.2併入)。 |
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10.1 |
|
第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2019年5月17日,由PFGC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo,National Association作為行政代理和抵押品代理,不時與其他借款人和其他貸款人簽訂(通過引用併入本公司於2019年5月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-37578)的附件10.1)。 |
10.2 |
|
第四次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2019年12月30日,由PFGC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo,National Association作為行政代理和抵押品代理,不時與其他借款人和其他貸款人簽訂(通過引用本公司於2019年12月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-37578)的附件10.1併入)。 |
90
展品編號: |
|
描述 |
10.3 |
|
PFC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo,National Association,作為行政代理和抵押品代理,其他借款人和其他貸款人之間的第四次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案,日期為2020年4月29日(通過引用附件10.1併入公司提交給證券交易所的當前8-K報告(文件No.001-37578)) (歐盟委員會於2020年5月1日)。 |
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10.4* |
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2020年5月15日,PFGC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo,National Association作為行政代理和抵押品代理,不時與其他借款人和其他貸款人簽訂的第四次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案。 |
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10.5 |
|
2013年5月14日簽署的信貸協議,由Performance Food Group Inc.、PFGC,Inc.、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行作為行政和抵押品代理,瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納-史密斯公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、巴克萊銀行有限公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人,以及其其他貸款方(註冊成立 |
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10.6† |
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修訂並重訂2007年管理期權計劃(於2015年8月5日提交給證券交易委員會的S-1表格(文件333-198654),通過引用併入本公司註冊説明書第4號修正案附件10.7)。 |
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10.7† |
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2015年綜合激勵計劃(於2015年8月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第4號修正案附件10.8(第333-198654號文件))。 |
10.8† |
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2015年綜合激勵計劃第1號修正案(通過引用本公司於2019年11月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A報告(文件號001-37578)附件10.1併入)。 |
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10.9† |
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喬治·L·霍爾姆(George L.Holm)和Performance Food Group Company(f/k/a WellSpring Distribution Corp.)於2002年9月6日簽署的聘書協議。(通過引用併入本公司於2014年9月9日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-198654號文件)的第10.8號附件)。 |
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10.10† |
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吉姆·霍普與Performance Food Group於2014年4月7日簽訂的聘書協議(通過引用合併為2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明第3號修正案的第10.11號附件)。 |
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10.11† |
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2007年管理期權計劃(通過引用併入本公司S-1表格註冊説明書第5號修正案附件10.14,於2015年8月31日提交給證券交易委員會的第333-198654號文件)下的指定高管期權獎勵協議表格。 |
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10.12† |
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離職信協議表(於2015年8月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(第333-198654號文件),作為本公司註冊説明書第4號修正案的附件10.15作為參考併入本公司的表格S-1(File333-198654))。 |
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10.13† |
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2015年綜合激勵計劃下的基於時間的限制性股票協議表格(通過引用併入本公司S-1表格註冊説明書第5號修正案附件10.16(文件333-198654),於2015年8月31日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)),以引用方式併入本公司S-1表格註冊説明書第5號修正案的附件10.16(於2015年8月31日提交給證券交易委員會的第333-198654號文件)。 |
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10.14† |
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2015年綜合激勵計劃下基於業績的限制性股票協議的格式(通過引用併入作為附件10.17至 公司S-1表格註冊説明書第5號修正案(第333-198654號文件,2015年8月31日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.15† |
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2015年綜合激勵計劃下的期權授予表格(通過引用併入作為附件10.18至 公司S-1表格註冊説明書第5號修正案(第333-198654號文件,2015年8月31日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.16† |
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2015年綜合激勵計劃(參考2016年11月8日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.4(文件編號:0001-37578)併入)的限制性股票單位協議表(非員工董事)。 |
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10.17† |
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2015年激勵計劃(參照2018年2月7日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.2(文件編號:0001-37578)併入)的遞延股票單位協議表(非僱員董事)。 |
10.18† |
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Performance Food Group Company和CarolA.O‘Connell於2019年3月4日簽署的信函協議(通過參考2019年3月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-37578)附件10.1併入)。 |
91
展品編號: |
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描述 |
10.19† |
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2015年綜合激勵計劃下的基於時間的限制性股票協議表格(通過引用本公司於2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(第001-37578號文件)附件10.1併入)。 |
10.20† |
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2015年綜合激勵計劃下的基於業績的限制性股票協議表格(通過引用本公司於2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(第001-37578號文件)附件10.2併入)。 |
10.21† |
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經修訂的2015年綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表(非僱員董事)(通過引用本公司於2020年2月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(第001-37578號文件)附件10.1併入)。 |
10.22† |
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經修訂的2015年綜合激勵計劃下的遞延股票單位協議表(非僱員董事)(通過引用本公司於2020年2月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37578)附件10.2併入)。 |
10.23† |
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績效食品集團公司延期補償計劃(合併內容參考公司於2020年2月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37578))。 |
10.24† |
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Performance Food Group Company高管離職計劃(合併內容參考公司於2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37578))。 |
10.25† |
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業績表現表食品集團公司高管離職計劃參與協議(通過參考公司於2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37578)而併入)。 |
21.1* |
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註冊人的子公司 |
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23.1* |
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德勤律師事務所和Touche LLP的同意 |
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24.1* |
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授權書(以表格10-K格式載於本年度報告的簽字頁) |
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31.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節進行的首席執行官認證。 |
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31.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的CFO證書。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節進行的首席執行官認證。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的CFO證書。 |
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101.INS** |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH** |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL** |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF** |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB** |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE** |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104** |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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謹此提交。 |
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內聯XBRL(可擴展業務報告語言)信息是為1933年證券法第11和12節以及1934年證券交易法第18節的目的提供的,而不是歸檔的。 |
† |
確定由管理合同或補償計劃或安排組成的展品。 |
作為本表格10-K的證物存檔的協議和其他文件,除了協議或其他文件本身的條款外,並不打算提供事實信息或其他披露,因此您不應為此依賴它們。特別是,我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出,不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。
92
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告於2020年8月17日由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
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績效食品集團公司 (註冊人) |
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依據: |
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/s/喬治·L·霍爾姆 |
姓名: |
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喬治·L·霍爾姆 |
標題: |
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首席執行官兼總裁 |
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(首席執行官兼授權簽字人) |
93
授權書
以下簽名的每個人在此構成並任命A.Brent King和Jeffery Fender為其真正合法的事實代理人和代理人,他們有權與其他人一起或不與其他人一起行事,並有充分的替代和再代理的權力,進行任何和所有的行為和事情,以及籤立上述代理人和代理人及其各自認為必要或適宜的任何和所有文書,使註冊人能夠遵守1934年的《證券交易法》,如證券交易委員會根據本條例訂立的與註冊人截至2020年6月27日財政年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)有關的規例和規定,包括明確但在不限制前述條文的一般性的原則下,個別及以註冊人董事或高級人員的身份簽署註冊人姓名和下文簽字人姓名的權力和權限、提交給證券交易委員會的年度報告、對其的任何及所有修訂,以及對任何及所有修訂下列簽字人在此批准並確認所有上述受權人和代理人以及他們中的每一人憑藉本協議而作出或安排作出的一切。
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以2020年8月17日指定的身份簽署。
簽名 |
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標題 |
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/s/喬治·L·霍爾姆。 |
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首席執行官兼總裁;董事 |
喬治·L·L·霍爾姆 |
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(首席行政主任) |
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/s/詹姆斯·D·霍普(James D.Hope) |
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執行副總裁兼首席財務官 |
詹姆斯·D·霍普 |
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(首席財務官) |
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/s/Christine/Vlahcevic |
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首席會計官 |
克里斯汀·瓦拉切維奇(Christine Vlahcevic) |
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(首席會計官) |
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/s/Meredith Adler。 |
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導演 |
梅雷迪思·阿德勒 |
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/s/小威廉·F·道森(William F.Dawson Jr.) |
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導演 |
威廉·F·道森(William F.D.Dawson Jr.) |
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/s/曼努埃爾·A·費爾南德斯 |
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導演 |
曼努埃爾·A·費爾南德斯 |
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/s/金伯利·S·格蘭特(Kimberly S.Grant) |
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導演 |
金伯利·S·格蘭特 |
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/s/Jeffrey M.Overly |
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導演 |
傑弗裏·M·奧弗裏 |
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/s/蘭德爾·N·斯普拉特(Randall N.Spratt) |
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導演 |
蘭德爾·N·斯普拉特 |
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/s/芭芭拉·J·貝克 |
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導演 |
芭芭拉·J·貝克 |
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/s/David V.Singer |
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導演 |
大衞·V·辛格 |
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/s/馬修·C·弗拉尼根(Matthew C.Flanigan) |
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導演 |
馬修·C·弗拉尼根 |
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94