美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據《1934年證券交易法》第14(A)節 的委託書

註冊人提交的

由註冊人☐以外的第三方提交

選中相應的複選框：

Neonode Inc.

(註冊人姓名載於其 章程)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人，則為 )

Neonode Inc.

股東周年大會的通知
將於2020年9月29日舉行

Neonode Inc.的股東：

特此通知，特拉華州公司Neonode Inc.(以下簡稱“Neonode”)2020年度股東大會將於2020年9月29日(星期二)下午3：00舉行。當地時間，Neonode的主要執行辦公室位於瑞典斯德哥爾摩斯托加坦23C，114 55， ，開展以下業務：

董事會正在監測與冠狀病毒(新冠肺炎)有關的公共健康影響和旅行問題，以及當局可能實施的協議。 由於公共衞生或相關因素，2020年股東年會的時間、日期和/或地點可能需要更改 。任何變更都將通過新聞稿宣佈，發佈在www.neonode.com上，並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 。

2020年股東年會 記錄日期為2020年8月6日。只有在該日交易結束時登記在冊的股東或其委託書才能在2020年股東年會或其任何延期或延期上投票 。

關於提供年度會議代理材料的重要通知
股東將於2020年9月29日(星期二)舉行：
本通知、委託書、代理卡、Neonode 10-K年報
可在Http://www.astproxyportal.com/ast/22427

Neonode Inc.

2020年年會委託書

本委託書由特拉華州公司Neonode Inc.(“我們”、 “公司”或“Neonode”)董事會 代表董事會就Neonode股東年會(“2020 年會”)提供。

2020年會將於2020年9月29日下午3：00舉行。當地時間，Neonode的主要執行辦公室位於瑞典斯德哥爾摩斯托加坦23C，114 55。

我們打算親自舉辦2020年年會 。然而，我們正在監測與冠狀病毒(新冠肺炎)相關的公共健康影響和旅行擔憂，以及當局可能實施的 方案。由於公共衞生或相關因素，2020年度股東大會的時間、日期和/或地點可能需要更改。任何變更都將通過新聞稿宣佈，發佈在www.neonode.com上，並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

一如既往，我們鼓勵您在2020年會之前投票表決您的 股票。

本委託書和隨附材料 將於8月左右首次發送或交給股東[20], 2020.

關於2020年年會的問答

2020年度 會議的目的是什麼？在2020年年會上，股東將被要求：

股東還可能被要求處理 會議之前可能發生的任何其他事務。我們公司管理層成員將出席 會議，回答股東提出的相關問題。

誰有權投票？ 2020年年會的記錄日期為2020年8月6日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。截至記錄日期，我們普通股的已發行和流通股為9,171,154股。

作為“記錄保持者”和持有“街名”的股份有什麼不同？記錄持有人 在我公司的股票登記簿上被列為股東。以“街道名稱”持有的股票以經紀公司或銀行的 名稱作為代名人為另一人的利益而登記在案。

如果我的股票 以“街道名稱”持有，我是否有權投票？如果您的股票由經紀人或銀行持有，您將被視為 以“街道名稱”持有的股票的實益所有人。如果您的股票是以街道名義持有的，記錄持有人(如果它是經紀人或銀行)應 將代理材料連同投票指示表一起轉發給您。作為受益所有人， 您可以指示您的經紀人或銀行記錄持有人如何投票您的股票，您的經紀人或銀行需要根據您的指示投票您的股票 。

法定人數要求是多少？舉行有效會議需要 法定人數。如果有資格投票的大多數流通股親自或委託代表出席會議，將達到法定人數 。僅當您提交有效的 委託書(或由您的經紀人或銀行或其他指定記錄持有人代表您提交)或您親自在 會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。

誰可以參加2020年年會？截至2020年8月6日收盤，我們所有 登記在冊的股東都可以參加2020年會。“街道名稱” 持股人也被邀請參加會議；但是，如果您不是記錄在案的股東，您不能親自在會議上投票 ，除非您請求並從您的經紀人或銀行獲得有效的委託書。

如果 會議的出席人數不足法定人數，該怎麼辦？如果在預定的會議時間未達到法定人數，會議主席 或有權在會議上投票的過半數流通股均可休會。

我有多少票？在 每個待表決的事項上，截至記錄 日期，您擁有的每股普通股和/或優先股都有一票投票權。

在我提交 我的代理後，我可以更改我的投票嗎？如果您是股票的記錄持有人，您可以在您的委託書在會議上實際投票之前隨時撤銷您的委託書並更改您的 投票：

如果我沒有指定如何投票我的股票 怎麼辦？如果您提交委託書但未指明任何投票指示， 個委託書持有人將根據董事會的建議投票。

選票是如何計算的？選票 將由為2020年年會任命的選舉檢查人員統計，他將分別計算“贊成” 和“反對”票、棄權票和中間人反對票。

什麼是棄權？ “棄權”代表股東對除董事選舉 以外的提案拒絕投票的肯定選擇(董事選舉的選擇僅限於“贊成”或“保留”)。

棄權將如何對待？ 根據我們公司的章程，棄權的股票被排除在所投的選票之外，因此他們不會被計入提案或反對提案。

什麼是經紀人無投票權？ 如果您是“街道名稱”受益者，但不向您的經紀人記錄持有人提供投票指示，則 根據適用規則，您的經紀人只能對日常事務行使自由裁量權。根據我們的理解，在本委託書中描述的項目 中，例行事項由提案2組成。相比之下，經紀人不得行使 自由裁量權對非例行事項進行投票。這種自由裁量權的缺乏被稱為“經紀人無投票權”。 在本委託書中描述的項目中，我們的理解是非常規事項由提案1、3、4、 5、6和7組成。

經紀人無票將如何對待？經紀人 無投票權將被視為法定人數存在的股票，但不被視為有權就該事項投票。

董事會有哪些建議？委員會建議你投票表決：

需要多少票才能選出 董事提名人？根據提案1,2020年 年會上投贊成票的股份需要過半數才能選出三類董事，這意味着獲得贊成票 最多的兩位被提名人將當選為董事。

需要多少票數才能批准 我們獨立註冊會計師事務所的任命？需要在2020年年會上獲得佔多數的 股份的贊成票才能批准提案2。

薪酬話語權投票需要多少票？提案3是我們有權在2020年年會上投票的股票 進行的不具約束力的諮詢投票。在2020年年會上投出的多數股份的贊成票需要 才能批准提案3。

需要多少票數才能通過 2020計劃？在2020年年會上，需要獲得佔多數票的股份的贊成票，才能批准提案4。

需要多少票數才能批准 股票發行提案？要批准提案5和提案6，需要在2020年年會上投贊成票 佔多數的股份。

需要多少票數才能批准 增加我們普通股法定股份的公司註冊證書修正案？有權在2020年年會上投票的我們股票的大多數股份需要 投贊成票，才能批准根據提案7對我們公司註冊證書的 修正案，以增加我們普通股的法定股份。

2020年會是否還會開展其他業務 ？我們不知道將在會議上提出的其他事項。 如果任何其他事項適當提交股東在會議上表決，委託書持有人將根據董事會的建議或由委託書持有人酌情決定對您的 股票進行表決票。(##**$$} =

我在哪裏可以找到2020年會的投票結果 ？我們打算在2020 年會上宣佈初步投票結果，並在會後四天內向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) 提交最新的8-K表格報告中的最終結果。

委託書徵集

我們將承擔此次代理徵集的全部費用 。我們的董事、高級管理人員和定期聘用的員工可以親自或通過郵件、電話、傳真、 互聯網或其他電子方式徵集委託書，因此他們將不會獲得任何額外的補償。應我們的要求，我們將報銷 經紀公司、銀行、託管人和其他受託人在向受益人轉發徵集材料時的自付費用 。

通知和訪問

我們使用“通知並訪問” 方法在線發佈代理材料，而不是郵寄打印副本。我們相信，此過程將為您提供 方便快捷的方式訪問代理材料，包括此代理聲明和我們的年度報告，並授權 代理投票您的股票，同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本 。

除非股東提出要求，否則大多數股東不會收到紙質 份代理材料。相反，通知和訪問卡已郵寄給我們的記錄股東 ，它提供了有關您如何通過電話、電子郵件或在線訪問或請求所有代理材料的説明。 通知和訪問卡還指導您如何通過郵件或在線提交您的代理。如果您希望收到紙質的 或通過電子郵件發送的代理材料副本，則應按照通知和 出入卡上打印的索取此類材料的説明進行操作。

如果您的股票是由經紀公司 或銀行代表您以“街道名稱”持有的，您作為實益所有人應收到通知和出入卡，指示 您如何向您的經紀人或銀行提供您的股票的投票指示。大多數經紀人和銀行允許受益所有者 通過郵件、在線或其他方式提供投票指示。

重要的是，您的股票必須代表 參加2020年度會議 ，並根據您的意願進行投票。不管你是否計劃參加會議，
請儘快填寫委託書，以便您的股票將在2020年度大會上進行投票。
這不會限制您親自投票或出席會議的權利。

提案1-選舉 III類董事

2020年 年會將推選兩人擔任我公司第三類董事會成員。當選的III類董事預計 將任職至2023年股東年會或其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或 至較早去世、辭職或免職。

董事會已提名彼得·林德爾(Peter Lindell)和佩爾·洛夫格倫(Per Löfgren)連任董事會第三類董事。

Lindell先生和Löfgren先生已表示 願意繼續擔任董事會成員。如果其中一人因任何原因不能擔任董事( 預計不會發生這種情況)，則由委託書代表的股份可(除非該委託書包含相反指示)投票 給由委託書持有人決定的其他人士。

有關Lindell 和Löfgren先生的傳記信息請參見下面董事會事項和公司治理 部分的“被提名和繼續擔任董事”一節。

所需投票和推薦

董事由親自出席或委託代表出席並有權在會議上投票的普通股持有人以 票的多數票選出。如果出席人數達到法定人數， 獲得贊成票最多的兩位被提名人將當選為三類董事。

棄權票和中間人反對票不會 算作已投的票，也不會影響投票結果，儘管它們將計入 法定人數。除非委託書中有相反的 指示，否則正確簽署和未撤銷的委託書將“投票支持”董事會提名的人。

董事會建議 您投票支持選舉 董事會提名的三類董事。

董事會事務和公司治理

董事會的組成

根據修訂後的Neonode公司註冊證書 (我們的“註冊證書”)，董事會專門 確定組成董事會的董事人數。通過決議，董事會將董事會規模 確定為目前的5名成員，到2020年年會時為4名成員。

根據我們的公司註冊證書，董事會分為三個 級。每個班都有三年的學期。目前，董事會有一名成員 在一類任職，一名成員在二類任職，三名成員在三類任職。

2020年5月10日，I類 成員Andreas Bunge辭去董事會職務。此外，三級會員Lars Lindqvist的任期將於2020 年會結束。我們感謝邦奇先生和林德奎斯特先生為我們公司所做的每一件事。

我們的公司註冊證書規定 董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數選舉產生的人填補。 董事會選出的填補某一級別空缺的董事可以在該級別的剩餘任期內任職，直至 董事的繼任者當選並獲得資格為止。

獲提名人及留任董事

三類董事會的提名人選 和連續成員的身份和履歷如下：交錯任職，任期三年：

I類董事繼續任職，任期 將於2021年年會屆滿：

馬蒂亞斯·伯格曼53歲， 自2018年以來一直擔任瑞典BIL瑞典公司的首席執行官，BIL瑞典公司是瑞典乘用車、公交車和卡車製造商和進口商的行業協會 。他曾在2013至2018年間擔任NEVS的高級顧問和高級管理人員，包括 總裁，NEVS是一家基於薩博汽車(Saab Automobile)資產的電動汽車和移動服務開發商和製造商。 2010至2012年間，伯格曼先生擔任瑞典公關和傳播機構Springtime副總裁，在那裏他擴大了包括中國和印度在內的國際業務。從1991年到2010年，他在瑞典貿易理事會(今天稱為商業瑞典)擔任不同的領導 職務，並在中國、日本和韓國輪流擔任領導職務。

董事會得出結論， 伯格曼先生應該擔任董事，因為他在汽車行業的經驗以及他對業務發展和管理(特別是在亞洲)的瞭解 。

二類董事繼續任職，任期 將於2022年年會屆滿：

烏爾夫·羅斯伯格現年54歲，目前 擔任私人控股公司UMR Invest AB的首席執行官和Payair Technologies AB的董事長。他之前 從1994年到2017年6月在北歐資本AB擔任過各種領導職位，包括投資經理、董事、 合夥人，最近自2012年以來擔任高級顧問。在加入北歐資本之前，羅斯伯格先生曾在SEB投資銀行和Leimdörfer&Partners擔任企業融資職位 。

董事會得出結論認為， 羅斯伯格先生應該擔任董事，因為他擁有投資和金融經驗，他在我們公司的重要所有權職位，以及他作為董事會主席為我們公司提供的服務。

2020年年會選舉三類董事 ：

彼得·林德爾，現年66歲，目前 在幾家公司擔任董事長和董事會成員，他也是這些公司的所有者。他是私人控股公司Cidro Holding的首席執行官，以及Rite Internet Ventures Holding、Innohome Oy、Frank Dandy Holding AB和Acervo AB的董事長。他 也是Packet Front Software AB和StoRevision Holding AB的董事會成員。林德爾先生作為投資者和董事會成員在私募股權市場工作了20年 。他之前在信息技術和計算機行業擔任過各種 管理職位。

董事會得出結論， 林德爾先生應該擔任董事，因為他有董事會經驗，對私募股權市場的瞭解，以及他在我們公司的重要 所有權職位。

佩爾·洛夫格倫現年 56歲，自2017年以來一直擔任Telefonaktiebolaget LM Ericsson(“愛立信”)細分網絡副總裁兼首席財務官。 愛立信是在納斯達克北歐上市的全球電信公司。勒夫格倫先生還自2015年1月以來一直擔任愛立信公司總裁 。2015年1月至2017年5月，他擔任愛立信全球銷售副總裁兼部門全球服務首席財務官 。2011年2月至2014年12月，他擔任愛立信北美副總裁兼首席財務官 。在2011年前，他曾在愛立信全球多個業務部門擔任部門首席財務官、銷售和其他管理職位。

董事會得出結論， 勒夫格倫先生應擔任董事，因為他具有審計委員會財務專家的資格，他具有一般的財務和商業知識 ，以及他在通信和技術行業的30年經驗。

董事會的領導力

我們公司的業務在 董事會的領導下管理，董事會是由我們的股東選舉產生的。董事會的基本職責是通過行使業務判斷來領導我們公司 按照每位董事合理地認為符合我們公司及其股東最佳利益的方式行事。 領導力對於促進董事會作為一個工作組有效運作的能力非常重要，從而使我們的公司及其業績受益。 董事會沒有首席獨立董事。董事會已選擇將首席執行官和董事長職位分開 。董事會認為，讓一名個人負責我們公司的運營方面 ，另一名個人負責我們公司的戰略方面是合適的。

董事會各委員會

董事會成立了三個 委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。

2019年，審計委員會開了5次會， 薪酬委員會開了1次會，提名和治理委員會開了2次會。此外，獨立的 董事會董事定期在執行會議上開會。

董事會通過了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的書面章程 。審計 委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和治理委員會章程的副本可在我們的網站 上獲得 ，網址為Http://www.neonode.com/investor-relations/corporate-governance/。我們網站上包含的信息不是 的一部分，也不會通過引用的方式併入本委託書。根據各自的 章程，每個委員會都有權聘請其認為合適的法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。

董事會已決定 我們的每一位現任董事(除Lindqvist先生之前擔任我們公司的首席財務官外)均符合適用的 SEC和Nasdaq有關“獨立性”的規則和規定，並能夠對我們公司 行使獨立判斷。董事會亦已決定各委員會的每位董事均符合審計委員會、薪酬委員會及提名及管治委員會各章程的獨立要求 。

審計委員會。審計委員會的 現任成員是佩爾·洛夫格倫(Per Löfgren),彼得·林德爾和烏爾夫·羅斯伯格。勒夫格倫和羅斯伯格 先生在2019年全年擔任審計委員會成員。在Lindell先生於2019年被任命為董事會和審計委員會成員 之前，äsa Hedin於2019年在審計委員會任職，直到她在2019年股東年會結束時辭去董事會職務 。勒夫格倫先生是審計委員會主席。董事會已經確定， 勒夫格倫先生有資格成為證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會是根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第3(A)(58)(A)條 成立的，負責監督我公司的公司會計和財務報告流程、我公司財務報表的審計， 以及我公司向政府和公眾提供的財務報告和其他財務信息的完整性。 審計委員會的權力和職責在其章程中有所規定，包括以下內容：

賠償委員會。薪酬委員會的現任成員是彼得·林德爾(Peter Lindell)和烏爾夫·羅斯伯格(Ulf Rosberg)。除羅斯伯格先生外，安德烈亞斯·邦奇在整個2019年擔任薪酬委員會成員 。在Bunge先生於2020年從董事會辭職後，Lindell先生被任命為薪酬委員會成員。羅斯伯格先生是薪酬委員會主席。

薪酬委員會審查高管和董事薪酬的所有組成部分 。薪酬委員會的權力和責任在其章程中明確 ，包括以下內容：

此外，薪酬委員會還審議與個人薪酬相關的 事項，如新聘高管的薪酬，以及全年的各種薪酬政策 問題。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會接收並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的 績效評估和薪酬建議。 對於首席執行官，績效評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會 決定對其薪酬的任何調整以及要授予的獎勵。薪酬委員會的會議議程 通常由其主席在首席執行官和首席財務官的協助下決定。對於股權 授予，薪酬委員會選擇不低於授予日我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價 的行權價格。

為履行職責，薪酬委員會 有權保留或終止任何用於評估董事或高管薪酬的諮詢公司，並確定 並批准此類聘用的條款、成本和費用。薪酬委員會在2019年沒有聘請這樣的顧問 ，2020年也沒有聘請這樣的顧問。

提名和治理委員會。提名和治理委員會的現任成員是佩爾·洛夫格倫、彼得·林德爾和烏爾夫·羅斯伯格。除了 勒夫格倫先生，安德烈亞斯·邦奇在整個2019年擔任提名和治理委員會成員。在邦格先生於2020年從 董事會辭職後，林德爾先生和羅斯伯格先生被任命為提名和治理委員會成員。

提名和治理委員會的 權力和責任在其章程中明確，包括以下內容：

提名和治理委員會認為 董事候選人應具備一定的最低要求，包括能夠閲讀和理解基本財務報表 ，年齡在21歲以上，具有個人正直和道德操守。提名和治理委員會還會 考慮候選人是否具備相關專業知識來向 管理層提供建議和指導、是否有足夠的時間投入到我們公司的事務中、是否在其所在的領域表現出色、 是否有能力做出合理的商業判斷，以及是否承諾嚴格代表我們股東的長期利益。 提名和治理委員會保留不時修改這些資格的權利。

提名和治理委員會沒有 在確定董事提名時考慮多樣性方面的具體政策。候選人將根據董事會當前的組成以及是否反映獨立性、合理判斷力、業務專業化、技術技能、多樣性和其他所需素質之間的適當平衡進行審查 。提名和治理委員會 希望擁有一個具有不同背景和經驗的董事會。

如果現任董事的 任期即將屆滿，提名和治理委員會將審查該董事在其任期內為本公司提供的整體服務 ，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及任何可能損害該董事獨立性或判斷力的其他 關係和交易。對於新董事候選人， 提名和治理委員會根據適用的SEC和Nasdaq規則和法規確定候選人是否獨立。 提名和治理委員會可以對當前或可能被提名人的背景 和資格進行適當和必要的調查。到目前為止，提名和治理委員會尚未向任何 第三方支付費用，以協助確定或評估董事候選人。

提名和治理委員會將 考慮股東推薦的董事候選人。提名和治理委員會不打算改變根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的 方式，如上所述，候選人是否由股東推薦。 自2019年初以來，股東推薦董事 候選人的程序沒有實質性變化。

股東必須遵守本公司章程規定的程序，方可直接提名 董事，簡而言之，要求股東 在上一年度年會日期 一週年前不少於60天，也不超過90天，將被提名人的姓名以書面形式提交給我公司祕書。提名可以郵寄或遞送到瑞典斯德哥爾摩斯托加坦23C的Neonode Inc.公司 祕書，郵政編碼114 55，至少提前6個月 選舉董事。正如我們公司章程中更詳細地描述的那樣，提名必須包括被提名人的全名、 被提名人的完整簡歷信息(包括至少在過去五年 年的商業經驗描述)、被提名人的董事資格描述，以及被提名股東是 我們股票的受益所有者或記錄持有人的陳述。任何此類意見書必須附有 被提名人的書面同意，以提名為被提名人，並在當選後擔任董事。到目前為止，提名和治理委員會尚未 收到我們股東的任何董事提名。

董事會會議

董事會在 2019年期間召開了七次會議。每位董事在2019年期間至少出席了其所服務的董事會和委員會會議總數的75% 。

雖然我們公司沒有政策 要求他們出席，但我們鼓勵董事會成員出席股東年會。董事會五名成員中有兩名 親自或電話出席了去年的2019年股東年會。

董事薪酬

下表列出了截至2019年12月31日的財年因董事擔任董事會成員而支付給董事的薪酬 。付款以我們的當地貨幣 支付；因此，在此表中，補償已按大約 加權平均匯率9.4574瑞典克朗兑1美元換算為美元。

董事不收取每次會議的費用。 董事會成員也有資格獲得報銷出席董事會會議的費用。

與董事會的溝通

股東或任何其他希望直接聯繫 董事會的人可以向瑞典斯德哥爾摩斯托加坦23C的Neonode Inc.公司祕書發送書面通信，郵編：114 55 。我們的公司祕書將只將此類通信轉發給預期的收件人，無論是整個 董事會還是董事會的個別成員。但是，在轉發任何信件之前，我們的公司祕書可以 審閲此類信件，如果被認為是商業性質的或不誠實的，我們的公司祕書可以自行決定不轉發某些項目 。

風險監督

管理層持續監控我們公司面臨的材料 風險。董事會負責監督管理層識別、規劃和管理這些風險，包括財務、技術、競爭和操作風險。董事會定期 審查和考慮我公司面臨的相關風險。

道德守則

董事會通過了商業行為準則 ，該準則適用於我們的高級管理人員、董事和員工。商業行為準則包含單獨的 道德準則，專門適用於我們公司的首席執行官和高級財務官。商業行為準則(包括道德準則) 可在我們的網站上獲得，網址為Http://www.neonode.com/investor-relations/corporate-governance/。 如果我們修改或放棄有關我們的董事、首席執行官、 首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的“商業行為守則”或“道德守則”，我們將在我們的網站上發佈 修訂或豁免。我們網站上包含的信息不是本委託書的一部分，也不會通過引用 併入本委託書。

提案2--批准#年的任命
獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會 已選擇KMJ Corbin and Company LLP作為我公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，董事會正在請求股東批准這一選擇。KMJ Corbin and Company LLP的代表預計不會出席2020年年會。

雖然 我們公司的章程或其他方面並不要求批准，但董事會認為選擇獨立註冊會計師事務所 是股東關心的重要問題，現將KMJ Corbin和Company LLP的選擇提交股東批准 作為良好的企業慣例。如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮 選擇另一家獨立註冊會計師事務所是否合適。即使選擇獲得批准，如果 審計委員會確定這樣的變更將最符合我們公司的利益，則審計 委員會可在年內的任何時候酌情選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

所需投票和推薦

批准任命KMJ Corbin 和Company LLP為我公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 需要親自出席並有權在大會上投票的普通股持有者親自或 投贊成票。

棄權票和中間人反對票(如果有) 不會被算作已投的票，也不會影響投票結果，儘管它們將計入出席 的法定人數。除非 代理中有相反指示，否則正確執行和未撤銷的代理將投票支持提案4。

董事會建議 您投票贊成批准任命 KMJ Corbin and Company LLP為Neonode的獨立註冊會計師事務所
截至2020年12月31日的財年。

首席會計師費用及服務

下表列出了我們公司的獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin和Company LLP在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年向我們開具的總費用 。

審計費用是指為審計我們的年度綜合財務報表和財務內部控制 報告、審核我們季度報告中包含的簡明綜合財務報表以及審核註冊 報表(包括提供的同意書和相關事項)而提供的專業服務的總費用 。

審計和非審計服務的預先審批

根據適用法律和章程條款，董事會審計委員會負責任命、確定薪酬 並監督本公司獨立註冊會計師事務所的工作。建議執行的任何審計或非審計服務 將在執行該等服務之前由審計委員會審議並在認為合適的情況下予以批准 。上述KMJ Corbin和Company LLP賺取的所有費用均歸因於審計委員會預先批准的服務 。

審計委員會報告

Neonode董事會審計委員會 協助董事會監督Neonode的會計和財務報告流程，並與Neonode的獨立註冊會計師事務所直接互動 並評估其業績。

管理層負責Neonode的 內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會的標準對Neonode的綜合財務報表進行 獨立審計，並評估Neonode對財務報告的內部控制，併發布有關報告。 審計委員會的職責是監督和監督這些過程。

審計委員會已與管理層、KMJ Corbin 和Company LLP一起審查和討論了Neonode截至2019年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表 。審計委員會還與KMJ Corbin和Company LLP討論了 上市公司會計監督委員會和證監會的適用要求需要討論的事項。此外，審核委員會 已收到KMJ Corbin及Company LLP根據 上市公司會計監督委員會有關KMJ Corbin及Company LLP就獨立性與審核委員會的溝通所需的書面披露及函件，審核委員會已與KMJ Corbin及Company LLP討論其獨立性。

基於上述 審查和討論，審計委員會建議董事會，並經董事會批准，將Neonode經審計的合併財務報表 納入Neonode於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告 。

審計委員會的上述報告 不是徵集材料，不應被視為已提交給美國證券交易委員會，且不得通過引用將其納入Neonode根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經 修訂)提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前或之後提交的，也不論該等文件中使用的任何一般註冊語言如何。

建議3-就以下事項進行諮詢投票
指定高管薪酬

2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)要求我們為我們的股東提供投票的機會 ，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的被任命高管的薪酬。 該提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，為股東提供了就被任命高管的薪酬發表意見的機會 ，該薪酬在2020年由哈坎組成和Lars Lindqvist。 董事會已決定，我們公司將每年舉行一次不具約束力的諮詢性“薪酬話語權”投票 ，直到不遲於2025年股東年會的下一次必要的諮詢投票。

我們的薪酬計劃旨在 吸引和留住對我們公司的成功負責的主要高管，並根據我們公司和股東的長期利益進行管理。 我們的薪酬計劃旨在吸引和留住對我們公司的成功負責的主要高管，並根據我們公司和股東的長期利益進行管理。在決定高管薪酬時，董事會和薪酬委員會尋求強調 股東價值的提升，並以具有成本效益的方式提供整體薪酬方案。

對於2020年，薪酬委員會認為 它在高管薪酬方面採取了保守的做法，沒有向被任命的高管發放獎金。此外， 2020年沒有向被任命的高管支付任何津貼。

董事會認為，向被任命的高管支付2020年的薪酬 是合理和適當的。

因此，要求股東 在2020年年會上就以下決議進行投票：

“決議， Neonode Inc.的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准Neonode Inc.的2020年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬彙總表和其他相關表格和披露。“

所需投票和推薦

批准被提名的 高管的薪酬需要我們的普通股持有者親自或委派代表在會上投贊成票 ，並有權在會上投票。這一投票是諮詢性質的，因此不具有約束力。但是，董事會 和薪酬委員會將審查投票結果，並在做出有關指定高管的 未來薪酬的決定時將其納入考慮範圍。

棄權票和中間人反對票不會 算作已投的票，也不會影響投票結果，儘管它們將計入 法定人數。除非代理中有相反指示 ，否則正確執行和未撤銷的代理將對提案2投“贊成票”。

董事會建議 您在諮詢基礎上投票支持批准本委託書中披露的指定高管的薪酬 。

行政主任

2019年我們的高管 和高管的相關信息如下：

城市福塞爾，50歲， 於2020年1月1日開始擔任我公司總裁兼首席執行官。他之前從2013年9月 起擔任副總裁，並在2011年3月至2013年8月期間擔任奧林斯賽車AB的總經理。他在奧林斯賽車公司的職位包括負責MC和汽車懸掛系統的銷售和營銷、研發和質量保證。在加入奧林斯賽車之前，Forssell先生在2010年9月至2011年2月期間擔任Autoliv Electronics AB的經理。在此之前，他在2001年5月至2010年8月期間擔任NIRA Dynamics AB總裁兼首席執行官 。

瑪麗亞·埃克(Maria Ek)現年49歲，自2019年6月1日起 擔任我公司財務副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書，還 在2019年10月22日至2019年12月31日期間擔任我公司臨時首席執行官。在成為 高管之前，Ek女士在2018年12月至2019年5月期間擔任我們公司的公司控制人。在加入我們 公司之前，她曾在2014至2018年間擔任數字路由AB全球會計主管。在此之前，Ek先生曾在2010至2014年間擔任24 Mobile Advertising Solutions AB的集團 財務經理和其他財務職務。此外，她 還在媒體和國際組織擔任過各種財務和會計職務。

哈坎·佩爾鬆現年 59歲，2018年4月1日至2019年10月22日期間擔任我公司首席執行官。在加入我們公司之前， 他在2013年11月至2018年1月期間擔任Precision Biometrics AB首席執行官。在此之前，他在2013年擔任Enea AB Linux運營臨時經理 。在此之前，他曾在2010至2012年間擔任Scalado AB的首席執行官 。此外，佩爾鬆先生還曾在IBM、Aspiro AB、Telelogic AB和Telia Mobile International等多家上市和私營公司擔任過高管職位。

拉爾斯·林德奎斯特，62歲， 於2014年8月至2019年5月擔任我公司財務、財務、財務副總裁兼祕書。辭去高管職務 後，他自2020年8月起擔任Neonode董事會成員。在成為我公司高管 之前，Lindqvist先生還曾在2011年11月至2014年8月期間擔任Neonode董事會成員。林德奎斯特目前擔任Optomed Oy的首席財務官，他自2019年6月以來一直擔任該職位。Lindqvist 先生曾於2013年1月至2014年7月擔任LQ Consulting GmbH的管理顧問，於2012年6月至2012年12月擔任24 Mobile Advertising Solutions AB的臨時首席執行官 ，於2011年4月至2012年5月擔任One Media Holding AB的臨時首席執行官 ，並於2005年6月至2011年3月擔任Mankato Investments AG Group的首席財務官。此外， Lindqvist先生於2002年8月至2005年5月擔任芬蘭手機ODM Microcell Oy的首席財務官，並於1995年5月至2002年7月擔任愛立信移動電話的首席財務官。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表顯示了截至2019年12月31日年度我公司高管(“指名 高管”)的薪酬信息 。我們的高管以瑞典克朗(“瑞典克朗”)支付薪酬；因此，在此表中，以瑞典克朗支付的薪酬已按截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別以9.4574瑞典克朗和8.70瑞典克朗兑1美元的近似加權平均匯率換算為美元。

Lindqvist先生在2019年5月辭職之前擔任首席財務官，2019年的總薪酬不到100,000美元 ；因此，根據SEC規則的允許 ，我們已將他的薪酬排除在上述薪酬摘要表中。

僱傭協議

2019年10月20日，Forssell先生與 我們公司簽訂了僱傭協議，期待他被任命為首席執行官。根據僱傭協議的條款 ，Forssell先生在受僱開始 時有權獲得175,000瑞典克朗(約合18,500美元)的月薪總額。他的薪水每年都要審查一次。Forssell先生還有權根據他作為首席執行官的表現和我們公司的財務 獲得最高不超過其年薪總額50%的 年終獎。此外，他還有權根據其僱傭協議 獲得醫療保健、養老金和其他慣常員工福利。

2019年5月28日，埃克女士與我公司 就其擔任首席財務官一事訂立僱傭協議。根據僱傭協議條款 ，Ek女士有權獲得10萬瑞典克朗(約合10,500美元)的月薪總額。她還有資格 參加我們公司適用的獎金和選項計劃。根據她的僱傭協議，她還有權獲得醫療保健、養老金、 和其他慣常員工福利。

上述僱傭協議摘要 通過參考實際協議進行整體限定，其副本作為附件 包括在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，或通過引用併入其中。

財政年度末的未償還股票獎勵

下表提供了有關截至2019年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息 。

截至2019年12月31日，除上表中被點名的高管 外，沒有其他被點名的高管持有證券標的期權或認股權證。

終止或控制權變更時的潛在付款

終止合同時的付款

根據Forssell先生 僱傭協議的條款，我們公司或他可以提前六個月通知終止他的僱傭關係，在此期間他 將有權領取月薪和所有其他僱傭福利。

根據Ek女士的僱傭協議條款 ，雙方可提前三個月通知終止其僱傭關係。她的僱傭協議並不 規定Ek女士在終止受僱於我公司時有權獲得任何遣散費或其他額外福利。

控制權變更時的遣散費和其他利益

Forssell先生和Ek女士在合同上無權 在終止僱傭關係時獲得與本公司控制權變更相關的任何遣散費或其他額外福利 。

提案 4-批准Neonode Inc.2020年股票激勵計劃

董事會請求股東投票贊成批准2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)， 該計劃經薪酬委員會審議通過，董事會於2020年7月9日通過。我們相信2020 計劃符合我們的股東和公司的最佳利益。2020計劃將使我們的公司能夠提供參與者 和股東聯盟，續訂我們基礎廣泛的股權計劃，並幫助吸引、激勵和留住員工、顧問、 和董事。

根據董事會通過的 ，2020計劃預留75萬股用於股票獎勵。截至2020年8月6日，此股份儲備約佔我們當前已發行普通股的8.2%，恰好相當於我們當時授權的普通股股份的5.0% 。

截至2020年8月10日 ，基於2020年8月5日定向增發發行的普通股股份，並假設據此可發行的所有優先股股份轉換 ，2020年計劃中的750,000股儲備將約佔我們普通股流通股的 6.4%。假設採用委託書中單獨提議的增加我們普通股的授權股份 ，2020計劃中的股份儲備將相當於我們當時授權的 普通股股份的3.0%。

個人參與者在一年內最多可獲得250,000股股票。在參與者首次成為我公司員工的當年，可向個人參與者額外獎勵250,000股 。

我公司之前的股權薪酬計劃--2015年股票激勵計劃(簡稱“2015計劃”) 期限已於2020年4月15日到期。因此，我們公司目前沒有能力授予基於股票的薪酬。 2020計劃將成為向符合條件的員工、顧問和董事提供基於股票的激勵薪酬的唯一計劃。

截至2019年12月31日，在我們公司的 60名員工和顧問中，有7名獲得了我們2015年計劃下的股權獎勵。截至2020年8月10日，在我們公司的 60名員工和顧問中，有6名獲得了我們2015年計劃下的股權獎勵。截至2019年12月31日和2020年8月10日， 我們的高管或董事均未持有與我們的 公司相關的期權、限制性股票或其他補償性股權獎勵。

在Neonode Inc.的説明中總結了2020年計劃的主要特點。2020年股票激勵計劃“一節。 本摘要全文由本委託書附錄A所述的2020年計劃全文所限定。

事由

我們 相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住高質量員工、顧問、 和董事的能力。股權是我們整體薪酬方案的關鍵組成部分，將這些員工、顧問、 和董事的利益與我們股東的利益緊密聯繫在一起。鑑於我們競爭的技術行業的薪酬市場慣例 ，我們需要能夠提供足夠的股權激勵，以吸引和留住擁有對我們的成功至關重要的 技能和經驗的管理層。值得注意的是，自2015計劃於2020年4月到期以來，我們公司提供股權薪酬的能力 一直並將繼續受到嚴格限制，除非採用新的基於股票的薪酬計劃 。

與負責任的治理保持一致 ：

2020計劃包含重要功能，以促進有關股權獎勵使用和管理的公認實踐：

定量 分析：

根據我們公司於2018年10月1日實施的10股1股反向股票拆分調整的2015年計劃，總共保留了21萬股 用於向員工、顧問和董事發行。截至2019年12月31日，根據2015計劃可供 獎勵的已發行股票總數為51,500股，約佔基本加權平均流通股的0.58%。 截至2019年12月31日，根據2015計劃可供未來發行的股票總數為110,200股。

下表提供了有關我們最近在2015年計劃下的“燒傷率”的信息。燃盡率的計算方法是 將每年發行的股票總數除以該期間的基本加權平均流通股。

需要 投票和推薦

提案4的批准 需要我們普通股持有者親自出席或委派代表出席並有權在會議上投票的多數票的贊成票。棄權票和中間人反對票不會被算作已投的票， 將不會對投票結果產生任何影響，儘管它們將計入法定人數。正確執行和 未撤銷的代理將被投票支持提案4，除非代理中有相反的説明。

董事會建議您投票支持採用Neonode Inc.。 2020年度股權激勵計劃。

Neonode Inc.説明 2020年股票激勵計劃

Neonode Inc.的描述。“2020年股權激勵計劃”(以下簡稱“2020年計劃”)介紹如下。以下描述 不完整，僅參考2020計劃全文進行限定，該計劃作為 附錄A附在本代理聲明之後。

常規 信息

董事會通過了2020年計劃，以鼓勵我們公司的員工、顧問和董事持有股票 ，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並吸引、激勵和留住合格的員工、顧問、 和董事。

根據2020計劃，我們的所有 員工、顧問和董事都有資格獲得獎勵。

根據二零二零年計劃，我們普通股可以發行的股份總數不能超過七十五萬股。我們將此稱為股票儲備 。如果2020計劃下的任何獎勵被沒收或取消，或在未 發行我們的普通股股票或以現金結算的情況下到期或終止，我們普通股的相關股票將重新可供根據2020計劃授予 。為防止2020計劃下參與者的權利被稀釋或擴大，如果由於任何合併、重組、法定換股、合併、資本重組、股息或分配、股票拆分、反向股票拆分、剝離 或類似交易或其他影響我們普通股或其價值的公司結構變化而對我們普通股的流通股進行任何變更，則將進行適當的 調整。 如果由於任何合併、重組、法定換股、合併、資本重組、股息或分配、股票拆分、反向股票拆分、剝離 或類似交易或其他影響我們普通股或其價值的公司結構變化，將進行適當的調整。2020計劃允許 授予各種股票獎勵。

2020計劃禁止授予行使價格低於我們普通股公允市值 的股票期權和股票增值權，除非為獲得優惠的税收或法律待遇而有必要或適宜。

2020計劃的管理

2020計劃將由董事會通過薪酬委員會進行管理。在2020年計劃中明確規定的其他權力中，董事會有權酌情決定：

(A)決定授予哪些員工、顧問和董事股票獎勵；

(B)訂明股票獎勵的條款及條件；

(三)解讀2020計劃和股票獎勵；

(D)採取必要的或為滿足適用法律的目的的程序和次級計劃；

(E) 制定並確定交流計劃的條款和條件；

(F)通過2020年計劃的管理、解釋和實施規則；和

(G)解釋、修訂或撤銷任何該等規則。

董事會的權限在某些情況下受到守則第409a節的限制。

2020計劃的參與者 將受董事會根據2020計劃做出的任何決定或採取的任何行動的約束。不得在2025年7月9日或之後根據2020計劃頒發新的獎勵 。2020計劃可由董事會隨時修訂或終止，儘管 2020計劃修訂在沒有股東批准的情況下將不會生效，前提是此類修訂大幅增加2020計劃下參與者的應計利益 ，增加2020計劃下的股份儲備，改變有關 獎勵資格的規定，或根據任何適用的證券交易所規則以任何需要股東批准的方式修改2020計劃 。未經參與者 同意，不得以對任何參與者不利的方式修改獎勵協議的條款，除非在參與者的獎勵協議中規定的範圍內，或為了使2020計劃或參與者的 獎勵符合(或有資格根據本守則第409a條獲得豁免)。參與者獎勵的條款可能會 進行調整，但在發生某些非常的公司交易或事件時，如果參與者的僱傭或董事職位終止，則可能會 放棄或調整授予條款。

2020年計劃獎勵類型

選擇。 期權 允許參與者以固定價格購買指定數量的普通股新發行股票，無需 手續費、佣金或其他費用。董事會可授予激勵性股票期權(滿足守則第422節規定的優惠 税收待遇和2020年計劃規定的不合格股票期權的某些條件)。如果董事會願意，我們的 普通股中有750,000股預留在2020計劃下作為激勵股票期權發行。董事會根據2020計劃中的限制確定任何期權授予的條款，該等條款將在授予協議中規定。 期權授予之日起10週年後不得行使任何期權。根據2020計劃授予的任何期權 的行權價格將不低於我們普通股的公平市值。如果授予協議允許，行權時的付款 可以通過(1)現金或支票，(2)交付我們普通股的股份，(3)根據經紀人協助的無現金行權，(4)交付董事會批准的公平市值等於行使價的其他代價， 或(5)董事會決定的其他方式支付。行使時交回的本公司普通股將按公平市價估值 ，該等股份的股票將獲正式背書轉讓或附有適當的股票權力， 將交予本公司。如果 涉及交付或扣留我們普通股股份的付款方式違反適用法律或對我們造成不利的會計後果，則不能使用該付款方式。參與者不會獲得股息 期權獎勵的等價權。

構成激勵性股票期權的期權 只能授予我們的員工。在獎勵股票期權首次在一個日曆年度內可行使的授予日期 確定的總市值不得超過100,000美元。此外，如果 參與者是我公司10%以上的股東，獎勵股票期權的行權價格不得低於普通股公平市值的110%，並且在授予日期 之後五年內不得行使該期權。除了這些條件外，為了獲得守則第422條規定的優惠税收待遇， 參與者將被要求滿足行使後股票的某些持有期要求。

股票 增值權。 股票增值權是指根據普通股的公允市值從指定的行使價增值金額行使 時獲得現金或普通股股票的權利。 董事會可以根據董事會決定的條款和條件授予股票增值權，但須受2020年計劃 的限制，該等條款將在獎勵協議中規定。股票增值權不得在授權日之後超過 10年行使。行權價格不得低於普通股的公允市值。在行使股票增值權 時，參與者將有權獲得在行使日 股票的公允市值合計超過行使部分權利的合計行權價格的超額收入。可以 按照獎勵協議的規定，以現金或普通股支付給參與者。參與者不會獲得股息 股票增值權獎勵的等值權利。

受限 股票和受限股票單位。 限制性股票是指在 限制失效或滿足其他歸屬條件之前，通常不能轉讓的已發行股票。限制性股票單位使參與者有權在限制失效或滿足歸屬條件時 獲得現金或我們普通股的股票。董事會 可根據董事會決定的條款及條件(包括轉讓及轉讓限制 及其他限制)授予限制性股票及限制性股票單位，但須受2020年計劃的限制。 該等條款將於授予協議中列明。參與者在授予受限制的 股票時收到的任何股票證書通常都會在圖例中列出，以反映適用的轉讓限制，或者我們可以保留股票證書 ，直到限制失效。如果限制性股票是以賬面分錄的形式發行的，將在賬簿分錄上做類似限制效果的批註 。董事會可要求支付根據2020年計劃授予的限制性股票的對價， 可以現金、股票或其他財產支付。對於已發行和已發行的限制性股票，參與者享有 與其他股東相同的權利，包括髮行相關股票時的所有投票權和股息權。 即使股票仍受轉讓限制。對於限制性股票單位，參與者可根據董事會的酌情決定權獲得等值股息 權利。根據授予協議的規定，受限股票單位在歸屬 日期以我們普通股的股票或現金支付，並且必須在受限股票單位歸屬的日曆 或會計年度結束後兩個半月內結算。

股票 獎金。 董事會可按董事會決定的條款和條件發放股票獎金，但須受2020年計劃 的限制，該等條款將在獎勵協議中規定。授予股票獎金的決定由董事會 酌情決定，可能基於參與者達到董事會確定的某些里程碑或績效水平 。

獎項限制

2020計劃對獎勵金額進行了一定的限制。任何一個會計年度的參與者均不得獲得(A)超過250,000股我們普通股的期權 或股票增值權，或(B)面值超過250,000股我們普通股的限制性股票或限制性股票單位 。儘管如上所述，在參與者首次成為員工的 會計年度內，他或她可能會獲得股票獎勵，以獲得最多250,000股額外的普通股 。如果取消獎勵，取消的獎勵將繼續計入適用的 限制。

預扣税款

我們 有權根據法律要求，在行使、判給或取消限制時扣繳或要求支付任何適用税額。

獎品轉讓限制

參與者 不得轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓限制性股票或限制性股票單位的任何獎勵，參與者 不得轉讓任何其他獎勵，除非根據遺囑或繼承法和分配法。股票期權和股票增值 參與者只能在其有生之年行使股票期權和股票增值權。然而，儘管有這些限制， 參與者在董事會同意的情況下，可以不加考慮地轉讓或轉讓獎勵(激勵性股票期權除外) ，並受2020年計劃中規定的各種條件的限制。根據 2020計劃的條款，所有受獎勵的普通股以及由股票證書證明的 都將包含限制股票可轉讓性的圖例，一旦限制終止、失效或滿足，該圖例即可取消。如果股票是以賬簿 入賬形式發行的，將在轉讓代理的賬簿上註明與該 股票相關的具有相同限制效果的批註。

控制變更的調整

2020計劃下的獎勵 通常在發生2020計劃中描述的 類型的控制權變更交易時遵守特殊規定。在控制權變更的情況下，不會自動加速授予未完成的獎勵。 但是，董事會可以(但不需要)在獎勵協議或其他方面規定，一旦控制權變更交易 (I)所有未完成的期權或股票增值權立即完全授予並可行使，(Ii)對限制性股票或限制性股票單位獎勵的任何限制 期限將立即失效，從而股票可以自由轉讓， (Iii)所有業績目標均被視為已被視為或(Iv)對於任何未支付的 獎勵，視為已滿足所有績效衡量標準，並立即支付。董事會亦可決定，於控制權變更時，任何尚未行使的 購股權或股票增值權將予註銷，以換取每股歸屬 股份以現金、股票或其他財產支付，金額相等於控制權變更交易 所支付代價的公平市價超出行使價 。

退款

如果 董事會認定 參與公司貪污、欺詐或違反受託責任的參與者有義務重述其財務報表，董事會可要求該參與者在重述之前的三個 會計年度中的任何一個期間，償還通過2020計劃出售或以其他方式處置股份所得的收益。

終止僱傭或服務

期權 和股票增值權。 除非相關獎勵協議另有規定，否則如果參與者 在期權或股票增值權歸屬之日之前因任何原因終止僱傭或服務， 該參與者行使期權或股票增值權的權利將喪失，所有權利均終止。如果參與者因死亡或殘疾以外的任何原因在終止僱傭或服務之前 獲得期權或股票增值權 ，則除非相關獎勵協議另有規定，否則參與者將有權在終止或期權 或股票增值權到期後三個月中較早的三個月內行使期權或股票增值權，以終止前可行使的範圍為限。如果終止是由於參與者的 殘疾或死亡，則該參與者或該參與者的遺產可以在終止時行使期權或股票增值權 ，直到終止之日起12個月為止，但受獎勵協議中的任何限制 限制。董事會可酌情加快參與者行使期權的權利或延長期權期限 ，但受任何其他限制。

受限 股票和受限股票單位。 除非相關授標協議另有規定，否則如果參與者的 僱傭或服務因任何原因終止，任何尚未授予的限制性股票或限制性股票單位的任何部分通常會被沒收給我們(但需退還參與者支付的任何購買價格)。董事會可全權酌情在參與者的協議中規定，限制性股票或限制性股票單位獎勵在 終止僱傭或服務後將繼續，也可全權酌情放棄或更改任何限制。

美國 聯邦税收後果

以下簡要討論的税收後果並非美國(“美國”) 聯邦税收後果的完整陳述，因為這些税收後果與2020計劃下的獎勵或處置根據2020計劃收到的普通股股票有關。本摘要不包括參與者 居住的任何直轄市、州或外國的税法。2020計劃下的股票期權授予可能意在符合 守則第422節規定的激勵性股票期權資格，也可能是受守則第83節管轄的不合格股票期權。由於有關獎勵的税收條款性質複雜 ，因此建議參與者在就任何獎勵做出決定之前諮詢税務顧問。

不合格的 股票期權。 授予不合格股票期權 後，參與者或我們公司不會受到聯邦所得税的影響。當行使不符合條件的期權時，參與者將確認普通收入，金額 等於行使日期權股票的公平市值超出行使價格，我們將被允許 根據守則規定的任何適用限制進行相應的減税。參與者稍後出售或處置期權股票時實現的任何收益 將是短期資本收益還是長期資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間 。

獎勵 股票期權。 授予 激勵性股票期權後，參與者或我們公司不會受到聯邦所得税的影響。如果參與者持有因行使激勵性股票期權而獲得的股票(即期權 股票)在授予期權之日起至少兩年的所需持有期內，在期權行使 一年後，行權價格與出售或處置期權股票時實現的金額之間的差額 將為長期資本收益或虧損，我們將無權享受聯邦所得税扣減。如果參與者在所需的持有期結束前在出售、交換或其他取消資格的處置中處置了 期權股票，參與者 將確認應納税普通收入，其金額等於行使當日股票的行使價格與公平 市值之間的差額或處置價格，我們將被允許獲得與該金額相等的聯邦所得税扣除 ，但受守則下的任何適用限制的限制。參與者在演練日收到的任何超過 公平市場價值的金額將作為資本利得向參與者徵税，我們不會收到相應的 扣減。雖然激勵性股票期權的行使不會產生當前的應税收入，但期權股票在行使時的公平市場 價值超過行使價格的部分將是一個税收優惠項目， 參與者可能會在行使年度繳納替代最低税。

股票 增值權。 參與者不會確認收入，我們公司在授予股票增值權時不允許減税。 當行使股票增值權時，我們收到的普通股的任何股票的現金或公平市場價值 將作為普通收入向參與者徵税，我們將被允許扣除等於該金額的聯邦 所得税，但受本守則項下的任何適用限制的限制。

受限 股票獎勵。 除非參與者選擇將收入確認加速至授予日期(如下所述 )，否則在授予受限股票獎勵時，參與者將不會確認收入，我們公司也不允許減税。 當限制失效時，參與者將確認等於截至該日普通股的公平市價 減去為股票支付的任何金額的普通收入，我們將被允許進行相應的減税， 受本準則下的任何適用限制的限制。但是，如果參與者在授權日後30天內根據守則第83(B)條提交選擇，參與者將確認授權日的普通收入等於股票截至該日的公平市場價值 減去為股票支付的任何金額，我們將在該時間 獲得相應的税收減免，但受本守則下的任何適用限制的限制。股票未來的任何增值都將按資本利得税向參與者 徵税。然而，如果股票後來被沒收，參與者將無法追回之前根據第83(B)條選舉支付的税款 。

受限 股票單位獎勵和股票獎金。 參與者不會確認收入，在授予限制性股票單位獎勵或股票獎金時，我們公司將不允許 減税。當參與者根據 限制性股票單位獎勵或股票紅利收到付款時，收到的任何股票的公平市值將是 參與者的普通收入，屆時我們將被允許相應的減税，但受 守則規定的任何適用限制的限制。

第 409a節。 守則第409a條的影響會影響傳統的遞延薪酬計劃，以及某些 股權獎勵。守則第409a條要求遵守有關股權獎勵行使或結算時間的具體規則 。如果參與者持有獎勵，如果此類獎勵的條款未獲豁免或不符合守則第409a條的要求，參與者將受到以下處罰：(I)一旦獎勵不再受到“重大沒收風險”的影響，增值可計入 參與者的税收總收入 (例如：(Ii)參與者須自受守則第409a條規限的獎勵不再有重大沒收風險之日起，按少繳税率加1%的利息支付利息；及(Iii)參與者須就所需包括在收入內的金額徵收20%的懲罰性税，該利息由 參與者支付， 參與者須自 開始支付利息， 參與者應自該日起按少繳税率加1%的利息支付利息，該利息自受守則第409a條約束的獎勵不再面臨重大沒收風險之日起計算。2020計劃和根據 2020計劃授予的獎勵旨在符合或豁免本規範第409a節的要求。

非美國 參與者

我們預計，在美國以外為我們公司提供服務的員工、顧問和 董事將根據2020計劃獲得獎勵。為了遵守我們(直接或通過子公司)運營或擁有員工的美國以外國家的法律， 顧問、董事，或者為了遵守任何外國證券交易所的要求，董事會有 權力和授權：(A)確定我們的哪些子公司將納入2020計劃；(B)確定哪些 美國以外的員工、顧問或董事有資格參與2020計劃；(C)修改授予美國境外員工、顧問或董事的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國 法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(D)建立子計劃，並修改行使程序 和其他條款和程序，只要此類行動可能是必要的或可取的；以及(E)在獎勵之前或之後採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的當地政府監管 豁免

建議5- 批准，以便遵守

納斯達克上市規則 第5635(D)條，發行普通股標的系列C-15%可轉換優先股

和C-2系列 5%的可轉換優先股。

私人配售的背景和説明

於2020年8月5日，Neonode與機構 及認可投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，作為定向增發的一部分(“定向增發”)。

2020年8月7日，根據證券購買協議，Neonode以每股6.50美元的價格發行了1,611,845股普通股(“普通股 股”)和總計3,415股C-1系列可轉換優先股(“C-1系列優先股”)和 聲明價值1,000美元的C-1系列可轉換優先股(“C-1系列優先股”)。 共發行了3,415股，換股價格為每股6.5美元和 聲明價值1,000美元的C-1系列可轉換優先股(“C-1系列優先股”)和C-2系列可轉換優先股(“C-2系列優先股”)。

C-1系列優先股和C-2系列優先股的股票基本相同，只是C-2系列優先股的轉換需要額外的股東批准，如本委託書建議6所述。Neonode董事烏爾夫·羅斯伯格(Ulf Rosberg)和彼得·林德爾(Peter Lindell)以及Neonode首席執行官Urban Forssell(“內部人士”)根據證券購買協議購買了總計305萬美元的C-2系列優先股。

此外，根據證券購買協議 ，Neonode同意向Ulf Rosberg和Peter Lindell額外發行1,034股C-2系列優先股，以償還根據日期為2020年6月17日的貸款協議欠他們的總計103萬美元的未償債務，包括本金、手續費和利息 ，如下文“審查、批准或批准與相關人士的交易 ”一節中所述，以及董事獨立性一節中所描述的那樣，Neonode同意向Ulf 羅斯伯格和Peter Lindell額外發行1,034股C-2系列優先股，以償還根據日期為2020年6月17日的貸款協議欠他們的總計103萬美元的未償債務，包括本金、費用和利息。

2020年8月6日，在定向增發方面，Neonode通過向特拉華州國務卿提交C-1系列優惠、權利和限制指定證書(“C-1系列指定證書”)，指定(I)365股其授權和未發行的優先股為C-1系列優先股，以及(Ii)通過向特拉華州國務卿提交C-2系列優先股的申請，將其4,084股授權和未發行的優先股指定為C-2系列優先股。向特拉華州國務卿申請權利和限制 (“C-2系列指定證書”)。

C-1系列優先股 和C-2系列優先股(統稱為“優先股”)可轉換為684,378股Neonode 普通股，受C-1系列指定證書和C-2系列指定證書 規定的調整和限制。C-1系列優先股和C-2系列優先股沒有投票權，但在 其中規定的某些情況下，未分別獲得當時尚未發行的C-1系列優先股和C-2系列優先股的多數贊成票，我公司不得更改、更改或修改C-1系列指定證書和 C-2系列指定股票。 本公司不得更改、更改或修改C-1系列優先股和C-2系列優先股，除非分別獲得當時尚未發行的C-1系列優先股和C-2系列優先股的多數贊成票 。優先股持有人有權按每股股息 年利率5%收取股息，股息按季度支付，並於轉換日期派發。如果本公司發生任何清算、解散或清盤 ，優先股持有人將按折算後的 基準與本公司普通股持有人享有同等權益。

C-1系列指定證書、C-2系列指定證書和證券購買協議的副本已作為附件 3.1.C.1、附件3.1.C.2和附件10.1提交給我們於2020年8月10日提交給證券交易委員會的當前報告Form 8-K。上述 每個交易文檔(包括優先股)的摘要通過參考 此類文檔進行整體限定。

融資原因

截至 2020年3月31日，我們的現金餘額約為120萬美元。基於對我們財務狀況的審查，董事會決定 可取的做法是籌集額外資金來支持我們的持續運營，併為一般公司用途提供營運資金 。

我們認為 私募產生了約1390萬美元的毛收入，並償還了欠羅斯伯格先生和林德爾先生的103萬美元未償債務，考慮到我們的現金餘額和資金需求 ，這是可取的。我們還認為，根據市場情況以及 融資的規模和類型，條款是合理的。此外，在融資時，董事會考慮了交易的替代方案，在 董事會的意見中，這些方案都不會導致總條款與融資中獲得的條款相等或比融資中獲得的條款更優惠。 融資時，董事會考慮了交易的其他替代方案，在 董事會的意見中，這些方案都不會產生等於或高於融資條款的合計條款。

增發普通股的效果

如果此提議 5獲得股東批准，則C-1系列優先股將自動轉換為我們的普通股。此外， 如果委託書中提出的提案6獲得股東批准，則C-2系列優先股也將自動 轉換為我們的普通股。轉換後，我們公司將發行總計56,154股C-1系列優先股相關的普通股 和628,224股C-2系列優先股相關的普通股 。這種轉換將導致我們已發行普通股的股份數量增加，我們的股東 將在優先股自動轉換時導致其百分比所有權稀釋。

此 提案5的通過不取決於以下提案6的通過。如果提案5獲得股東批准，但提案 6未獲股東批准，則只有C-1系列優先股將自動轉換為我們的普通股 股票。如果提案6獲得股東批准，但提案5未獲股東批准，則系列 C-1優先股和系列C-2優先股都不會自動轉換為我們普通股的股票，除非 獲得股東批准。轉換C-1系列優先股只需要 本提案5中的股東批准。轉換C-2系列優先股需要本提案5中的股東批准和提案6中的額外 股東批准。

批准增發 股普通股的建議

納斯達克上市 規則5635(D)要求我們公司在發行與公開募股以外的交易相關的證券之前獲得股東批准，該交易涉及我們以低於“最低價格”的 價格出售、發行或潛在發行相當於發行前已發行普通股的20%或更多的普通股(或可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券)的交易。 非公開發行的交易 涉及我們以低於“最低價格”的價格出售、發行或潛在發行相當於我們已發行普通股的20%或更多的普通股(或可轉換為我們普通股的證券 )。最低價格是指以下價格中較低的一個：(I)緊接具有約束力的協議簽署前的收盤價(反映在Nasdaq.com上) ；或(Ii)普通股在緊接簽署具有約束力的協議之前的五個交易日的平均收盤價(反映在Nasdaq.com上的 )。

在2020年8月5日簽訂證券購買協議時，Neonode普通股的最低價格為每股8.62美元，這是2020年8月4日的收盤價。 因此，定向增發中優先股的轉換價格以及普通股的購買價格低於納斯達克上市規則第5635(D)條規定的最低價格 。因此，我們正在尋求股東批准發行 本提案5中提出的普通股基礎優先股。

在完成 定向增發之前，我們有9,171,154股普通股已發行。因此，潛在發行684,378股我們的普通股 優先股，加上2020年8月7日私募結束時發行的1,611,845股普通股 ，總計2,296,223股我們的普通股，將佔融資生效前我們已發行普通股的約 25%。

轉換 C-1系列優先股和C-2系列優先股將增加我們已發行普通股的股數 ，因此，我們的現有股東將擁有我們普通股中較小比例的已發行股票 ，投票權的百分比權益也將減少。此外，向優先股持有人發行或轉售我們的普通股 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

不批准這項建議的後果

如果我們的 股東不批准此提議，優先股將不能轉換為我們普通股的股票。如果我們 在2020年度會議上未獲得股東批准，我們已根據證券購買協議同意此後每四個月召開 一次股東會議，尋求股東批准，直至獲得批准。此外，在 轉換獲得股東批准之前，優先股持有人有權按每 股每年5%的比率收取股息，按季度支付，並於轉換日期支付。

所需投票和推薦

提案5的批准需要本人或委派代表出席並有權在會議上投票的普通股持有者的多數票 投贊成票 。棄權票和中間人反對票不會被計入已投的選票，也不會影響 投票的結果，儘管它們將計入法定人數。除非代理中有相反的説明，否則正確執行和未撤銷的代理將被投票支持 提案5。

納斯達克上市規則 規則5635和IM-5635-2規定，私募中的買方無權投票表決他們在私募中獲得的普通股 ，以批准因私募而發行或可發行的任何股票。 根據私募，買方同意不這樣做。此外，本次2020年年會的記錄日期 在該普通股發行日期之前。

根據證券購買協議，Neonode的 董事和高管已同意投票支持這項提議。

董事會建議 您投票“贊成” 批准發行相關普通股

C-1系列可轉換優先股 和C-2系列可轉換優先股。

建議6- 批准，以便遵守

納斯達克上市規則 第5635(C)條，發行普通股標的系列C-2可轉換優先股

致我們的董事和首席執行官

私人配售的背景和説明

正如上文本委託書提案5所述，作為私募的一部分，Neonode於2020年8月5日與 機構和認可投資者簽訂了證券購買協議。

私募的 投資者包括我們的兩名董事Ulf Rosberg和Peter Lindell(“董事”) 以及我們的首席執行官Urban Forssell(一起稱為“內部人士”)。在Neonode的1390美元總收益中， 內部人士總共投資了305萬美元，佔私募的22%。此外，董事同意 運用我們公司欠他們的103萬美元未償債務，如下所述，以促進定向增發。

根據證券購買協議，內部人士獲得C-2系列優先股作為其投資和償還貸款的費用。 具體而言，羅斯伯格先生和林德爾先生分別收購了1,716.729股C-2系列優先股，可轉換為264,112 股普通股，Forssell先生收購了650股C-2系列優先股，可轉換為100,000股普通股 。 具體而言，羅斯伯格先生和林德爾先生分別收購了1,716.729股C-2系列優先股，可轉換為264,112 股普通股。 C-2系列優先股的轉換價格為6.50美元，與向非內部人士發行的 C-1系列優先股的6.50美元轉換價格和向非內部人士發行的普通股每股6.50美元的價格相同。 定向增發 發行的C-2系列優先股的轉換價格與向非內部人士發行的C-1系列優先股的轉換價格相同。 向非內部人士發行的C-1系列優先股的轉換價格為每股6.5美元。

如本委託書提案5所述，C-2系列優先股與C-1系列優先股基本相同。但是，在轉換C-2系列優先股之前，需要在本提案6中尋求額外的股東批准 。

發行原因

截至 2020年3月31日，我們的現金餘額約為120萬美元。基於對我們財務狀況的審查，董事會決定 可取的做法是籌集額外資金來支持我們的持續運營，併為一般公司用途提供營運資金 。

為支持我們的 公司，2020年6月17日，每位董事(瑞典公民)的附屬公司與我們的運營子公司(在瑞典組織)簽訂了短期貸款安排 ，提供16,145,000瑞典克朗(瑞典克朗)，約合170萬美元 美元。董事總共向Neonode承諾340萬美元，用於在正常業務過程中繼續運營和償還我們的負債 。有關 貸款協議的更多信息，請參閲我們於2020年6月22日提交的當前Form 8-K報告。

截至 定向增發日期，由於提款和利息，貸款協議項下欠董事的未償還金額為103萬美元 。

貸款協議的條款規定，貸款將終止，並將在Neonode之前或2020年12月31日之前融資 時到期償還。因此，私募導致貸款協議的終止。

我們認為 鑑於我們公司的現金餘額和 資金需求，此次私募產生了約1,390萬美元的總收益以及償還了欠董事的103萬美元未償債務，是可取的。我們還認為，根據市場情況以及融資的規模和類型，條款是合理的。此外，在融資時，董事會考慮了交易的替代方案， 董事會認為這些方案都不會產生與融資中獲得的條款相等或比 更優惠的合計條款。

私募的內部人士購買了根據證券購買協議發行的證券，約佔總額1,493萬美元的27%，其中包括13.9美元的總收益 和1.03美元的償還貸款。因此，在私募中，超過70%的購買者是非內部人士。此外，三名非內部購買者在私募中的投資比任何一名內部人士都多 。

在私募中， 羅斯伯格先生和林德爾先生分別獲得了170萬美元的C-2系列優先股。此參與金額與 他們各自在2020年6月17日貸款協議中向我公司做出的170萬美元初始承諾相符。貸款 協議的條款沒有規定轉換為隨後的融資。然而，羅斯伯格先生和林德爾先生同意繼續 ，並通過參與與貸款協議相同級別的私募來履行他們之前的融資承諾。

羅斯伯格先生和林德爾先生除了擔任Neonode的董事外，還分別是Neonode普通股的兩個最大持有者。在定向增發之前，羅斯伯格先生和林德爾先生分別實益持有我們 普通股流通股的17.3%和16.7%。作為私募的結果，假設優先股全部轉換，羅斯伯格先生和林德爾先生 將分別實益擁有15.8%和15.3%的普通股股份，這意味着他們各自的實益擁有百分比減少了約 1%。羅斯伯格先生和林德爾先生將繼續是Neonode普通股的兩個最大持有者。

在 定向增發之前，Forssell先生並未實益擁有我們普通股的任何股份。我們公司的股權薪酬 計劃在福塞爾先生就任首席執行官後不到四個月就到期了。董事會認為首席執行官在我們公司擁有股權職位非常重要 。參與定向增發使 Forssell先生能夠通過一次收購併經董事會批准獲得該等股權。由於 定向增發並假設優先股全部轉換，Forssell先生將實惠擁有我們普通股0.9%的股份 。

董事會認為 內部人士的參與是我們公司融資的一個重要因素。定向增發的條款，包括每股價格，是在非內部人士參與的情況下確定的，佔投資收益的70%以上 。潛在投資者和配售代理對董事會的反饋表明，如果內部人士 -作為我們普通股的兩個最大持有者和首席執行官-參與融資 ，以表明他們對我們公司的承諾，那將是積極的。通過在羅斯伯格先生和林德爾先生的 案例中保持他們對普通股的大約百分比所有權，以及在Forssell先生的案例中啟動普通股所有權，內部人士 採取行動 支持通過私募向我們公司投資新資本。

雖然內部人士 可以在納斯達克以市價購買普通股，但參與私募使他們的 投資直接受益於我們公司的現金餘額和資金需求。此外， 內部人士通過公開市場購買者收購普通股時，通常不會伴隨 與非內部人士直接投資相關的同樣程度的披露和談判，例如與私募相關的信息披露和談判。此外，根據納斯達克上市規則 ，董事會和內部人士知道，股東在轉換其持有的C-2系列優先股之前，將有機會批准向內部人士發行普通股 。

基於上述 理由，董事會批准Rosberg先生、Lindell先生及Forssell先生參與私募，我們 正尋求股東批准根據證券購買協議向彼等發行普通股。

增發普通股的效果

如果此提議 6獲得股東批准，並且如果本委託書中上述提議5也得到股東批准，則 系列C-2優先股將自動轉換為我們的普通股。轉換後，我們將向內部人士發行總計628,224股普通股 。轉換C-2系列優先股將導致我們已發行普通股的股票數量增加 ，我們的股東在自動轉換C-2系列優先股後，其股權百分比將被稀釋 。

此 提案6的通過不取決於上述提案5的通過。如果提案5獲得股東批准，但提案 6未獲股東批准，則C-2系列優先股將不能轉換為我們普通股的股票 ，除非且直到獲得股東額外批准。如果提案6獲得股東批准，但提案 5未獲股東批准，則除非獲得股東批准，否則C-2系列優先股將無法轉換為我們普通股的股票 。轉換C-2系列優先股需要提案5中的股東 批准，以及本提案6中的額外股東批准。

批准增發 股普通股的建議

納斯達克上市規則 5635(C)要求我們就涉及Neonode出售、發行或 潛在發行股權補償的某些非公開發行獲得股東批准。為此，“股權補償”包括按普通股市場價格向我們的高級職員、董事、僱員或顧問發行的普通股 股票(包括可轉換為普通股或可行使普通股的證券) ，而“市值”是緊接Neonode與該高級職員、董事、僱員或顧問訂立具有約束力的 股本補償協議之前的收盤價 。

在 於2020年8月5日簽訂證券購買協議時，Neonode普通股市值為8.62美元/股， 為2020年8月4日的收盤價。因此，就納斯達克上市規則第5635(C)條的“股權補償”條款而言，私募中C-2系列優先股的轉換價格以及購買 普通股和C-1系列優先股的轉換價格低於市場價值 。因此，我們正在尋求股東 批准發行本提案6中提出的C-2系列優先股相關普通股。

轉換 系列C-2優先股將導致我們已發行普通股的股票數量增加，因此， 我們當前的股東將擁有我們普通股中較小比例的已發行股票，並且投票權的百分比權益將顯著 減少。此外，向C-2系列優先股持有者 發行或轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

不批准這項建議的後果

如果我們的股東 不批准此提議，則C-2系列優先股將不能轉換為我們普通股的股票。如果我們 在2020年年會上沒有獲得股東批准，董事會可能會在未來的會議上尋求股東批准。此外， 在轉換獲得股東批准之前，C-2系列優先股的持有者有權獲得每股年利率5%的股息 ，每季度支付一次，並在轉換日期支付。

所需投票和推薦

提案 6需要親自出席或由 委派代表出席並有權在會議上投票的我們普通股持有人的多數贊成票。棄權票和中間人反對票不會被計入已投的選票，也不會對投票結果產生 影響，儘管它們將計入法定人數。正確執行和未撤銷的代理 將對提案6投“贊成票”，除非代理中另有指示。

董事會建議 您投票贊成“批准向我們的董事和首席執行官發行C-2系列可轉換優先股的普通股”

提案7-批准對公司註冊證書的修訂
增加授權普通股

經修訂的Neonode公司的重新註冊證書 (“註冊證書”)目前授權發行16,000,000股股票 ，其中包括15,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1,000,000股優先股 股票，每股票面價值0.001美元。

董事會已通過公司註冊證書修正案，將普通股的法定數量 增加至25,000,000股(“普通股修正案”)，但須經我們的股東批准。

如果股東批准，普通股修正案 將用以下條款取代公司註冊證書第四條的A節：

本公司有權 發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。公司獲授權發行的股票總數 為2600萬股(26,000,000股)，其中2500萬股 (25,000,000股)為普通股，每股面值0.001美元，100萬股(1,000,000股)為優先股， 每股面值0.001美元，其中444,541股為A系列優先股，54,425股 為B系列優先股。

董事會認為普通股修正案 是明智的，符合我們公司和我們股東的最佳利益。

建議增加1,000,000股法定普通股 ，比公司註冊證書目前授權的15,000,000股普通股增加66.7%。

根據普通股修正案授權發行的額外10,000,000股普通股 將是現有類別普通股的一部分 ，如果發行，將擁有與目前已發行和已發行普通股相同的權利和特權。

普通股 修正案不會影響我公司的授權優先股數量，每股票面價值0.001美元。 普通股修正案不會更改、更改或修訂C-1系列優先股或C-2系列優先股，它們已被單獨指定為我公司的優先股，但並未在公司註冊證書第四條A節中列出。

截至2020年8月10日，沒有A系列優先股 流通股，沒有B系列優先股流通股，365股C-1系列優先股流通股， 和4,084股C-2系列優先股流通股。如果完全轉換，C-1系列優先股和C-2系列 優先股將分別發行56,154股和628,224股我們的普通股。

如果經所需股東投票批准， 普通股修正案將自提交給特拉華州州務卿之日起生效。

批准公司註冊證書修正案的目的和效果

截至2020年8月10日，在公司註冊證書目前授權的15,000,000股普通股 中，約有1,080萬股已發行和 已發行，約100萬股預留用於優先股轉換後發行，約 40萬股預留用於在行使已發行認股權證時發行，約80萬股 預留用於與員工福利計劃相關的發行。因此，我公司約13,000,000股普通股 已發行或預留髮行。

董事會認為，增加我們的授權普通股股份，以便在董事會認為適當或必要時有額外的 股票可供使用，符合我們公司和我們股東的最佳利益。在作出這一決定時，董事會除其他事項外，還考慮了我們的歷史股票發行、其他上市公司最近的做法以及我們管理層的建議。 因此，普通股修正案的主要目的是為我們公司提供更大的靈活性，以管理 與董事會可能不時認為合適的公司目的相關的普通股。這些 公司目的可能包括但不限於融資活動、公開或非公開發行、股票分紅或拆分、 可轉換證券的轉換、根據我們的員工福利計劃發行期權和限制性股票獎勵、 與公司合作伙伴建立戰略關係以及收購交易。董事會已確定，增加 授權但未發行的普通股數量將使我們能夠迅速採取行動應對公司 機會的發展，而無需延遲和花費召開股東特別會議以批准我們增資的目的 。董事會將決定就任何前述目的而言，發行普通股 是否適宜、何時發行及以何種條款發行 。

除根據 已發行認股權證、我們現有股權補償計劃及轉換已發行優先股而預留供發行的股份外，我們目前 並無任何其他安排、協議或諒解需要增發普通股。

是否採納本委託書中提出的提案 4、提案5和提案6並不取決於本提案7的通過。根據現行有效的公司註冊證書，已預留足夠數量的普通股供發行 ，以滿足2020計劃下的授予和當前已發行優先股的轉換。

普通股修正案不會 對現有股東的權利產生任何即時影響。雖然董事會目前並無其他計劃發行額外 股普通股，但董事會認為，審慎及明智的做法是讓該等股份可供日後使用普通股作商業及財務用途時，提供額外的 靈活性。除適用法律或納斯達克規則可能要求的 外，董事會 將有權發行授權普通股，而無需股東未來批准此類發行。未來發行普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券 可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及現有股東的投票權和權益 產生稀釋效應。

董事會並未提出普通股修正案 ，意在阻止對Neonode的收購要約或收購企圖。但是，在某些情況下，額外 可供發行的授權股票可能會阻礙或加大努力獲得對我們公司的控制權 。提交本提案的目的並不是為了防止或阻止任何收購企圖， 但沒有什麼可以阻止董事會採取與其受託責任不相牴觸的任何適當行動。

根據特拉華州法律，股東無權根據普通股修正案 獲得評估權，我們不會獨立向我們的股東 提供任何此類權利。

所需票數

普通股修正案的批准需要 親自或委派代表出席並有權在會議上投票的大多數普通股流通股的贊成票 。投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。正確執行的 和未撤銷的代理將被投票支持提案7，除非代理中有相反的説明。

董事會建議 您投票支持 批准公司註冊證書修正案，以增加我們授權的普通股股份。

某些關係和相關交易，
和董事獨立性

審查、批准或批准與相關人員的交易

董事會已通過書面 政策，處理根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求披露的關聯人交易。 我公司的相關人士包括一名董事、一名董事提名人、一名高管、實益擁有我公司5%以上投票權的股東或上述任何一人的直系親屬。根據該政策， 任何與關聯人有直接或間接重大利益的交易，只要金額超過12萬美元或我公司最近兩個完整會計年度年末總資產平均值的1%，都必須得到公正的董事會成員 的批准。

在決定是否批准或批准 關聯人交易時，董事會將考慮：(I)條款是否對我們公司公平， 一般適用於無關人士的相同基礎；(Ii)我們公司進行交易是否有商業理由；(Iii)它是否會損害外部董事的獨立性；以及(Iv)它是否會造成不正當的利益衝突， 考慮到董事會認為相關的因素。

自2018年年初以來，除以下所述的 外，在SEC頒佈的S-K法規第404(A)和404(D)項的範圍內，本公司的 一直沒有關聯人士交易，目前也沒有建議進行此類交易。Neonode沒有 母公司。

2018年12月20日，作為私募的一部分，我們與投資者簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們以每股1.60美元的價格發行了總計2,940,767股普通股 ，總收益為470萬美元。投資者包括與Neonode董事有關聯的實體，Ulf Rosberg和Andreas Bunge，管理層成員，包括當時的首席執行官 Hakan Persson和當時的首席財務官Lars Lindqvist，以及超過5%的所有者和現在的Neonode董事 彼得·林德爾。具體地説，作為個人實益所有者，羅斯伯格先生購買了1138,796股，邦格先生購買了29,000股 股票，佩爾鬆先生購買了34,375股，林德奎斯特先生購買了4,375股，林德爾先生購買了1,117,783股。

2020年6月17日，註冊公司Neonode Inc. (“Neonode”)的全資子公司、瑞典成立的公司Neonode Technologies AB(“借款人”)與UMR Invest AB和Cidro Holding AB(各自都是“貸款人”)簽訂了短期貸款安排(“貸款協議”)。UMR Invest AB是Ulf Rosberg的附屬公司，Cidro Holding AB是 Peter Lindell的附屬公司。羅斯伯格和林德爾是Neonode的董事，兩人都是我們5%以上普通股的實益所有者。 根據貸款協議，每家貸款人向借款人提供了16,145,000瑞典克朗(瑞典克朗)，約合170萬美元 美元。Neonode將從總計32，29萬瑞典克朗(約為 340萬美元)中提取任何款項作為營運資金，用於繼續運營和償還正常業務過程中的債務 。在簽訂貸款協議後，借款人初步提取了總計約 100萬美元。每份貸款協議規定，自貸款協議日期 起按日計算的貸方年費為0.75%，自提款日起按固定利率3.25%計算的任何未償還金額產生的利息 按日計算。貸款協議下的提款在Neonode或2020年12月31日之前執行資本 時不可用。貸款協議規定，如果Neonode在2020年12月31日之前進行融資，貸款協議下的任何未償還金額，包括任何信貸費用和利息, 在募集資金後，將在實際可行的情況下儘快 支付。每項貸款協議之間的提款和還款金額相等。貸款 協議受其他習慣條款約束，並受瑞典法律管轄。貸款協議的副本作為 附件10.1和10.2提交給我們於2020年6月22日提交給SEC的當前Form 8-K報告。前述貸款 協議摘要通過參考此類文件對其整體內容進行了限定。

2020年8月5日，我們與包括羅斯伯格先生、林德爾先生和我們現任首席執行官Urban Forssell在內的投資者簽訂了 證券購買協議。有關與該等董事及行政人員的交易詳情，請參閲本委託書內的建議6。 根據證券購買協議，貸款協議項下所欠的本金、手續費及利息已獲償還，貸款協議亦已根據其條款終止。

董事獨立性

董事會已確定 除Lindqvist先生外，董事會每位成員均為適用的納斯達克證券市場規則所指的獨立董事。 董事會由大多數獨立董事組成。

某些受益 所有者的安全所有權，以及
管理層及相關股東事宜

受益權利表

下表提供了有關我們普通股的實益所有權的某些信息 ，具體如下：(I)每位董事；(Ii)每位被點名的高管， 如上文“高管薪酬彙總表”中所述；(Iii)我們所有現任 董事和高管作為一個整體；以及(Iv)我們所知的實益持有普通股超過 5%的主要股東。

百分比所有權基於截至2020年8月6日的我們普通股的 9,171,154股。在計算某人實益擁有的股份數量 和該人的所有權百分比時，可在當前時間或2020年8月6日後60天內行使該人持有的未償還 期權和認股權證而發行的普通股股票被視為已發行股票；但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股票 。

除非下面另有説明，表中列出的每個個人或實體的地址 是瑞典斯德哥爾摩c/o Neonode Inc.，Storgatan 23C，11455。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表顯示了截至2019年12月31日根據股權補償計劃授權發行的證券的信息 ：

附加信息

年度報告

2020年3月11日，我們向證券交易委員會 提交了截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。我們的年度報告副本將隨本委託書一起 提供給所有股東。提供給股東的通知和訪問卡包含有關如何訪問本委託書和我們的年度報告的説明 。通知和訪問卡還包含有關如何 獲取代理材料的紙質或電子郵件副本的説明。

我們向美國證券交易委員會提交的文件可在我們公司的網站 上訪問，網址為Http://www.neonode.com/investor-relations/sec-filings/。我們網站 上包含的信息不是本委託書的一部分，也不以引用方式併入本委託書。

應任何此等人士的書面要求，我們將免費向在此請求的任何 人員提供我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告副本 。請將請求直接發送至我們主要執行辦公室的公司祕書，地址為瑞典斯德哥爾摩斯托加坦 23C，11455。

前瞻性陳述

本委託書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性 陳述。這些包括但不限於與預期、未來業績或未來事件相關的陳述 。這些陳述基於目前的假設、預期 和我們公司管理層可獲得的信息，涉及許多已知和未知的風險、不確定性和 其他因素，這些因素可能會導致我們公司的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。

這些風險、不確定性和因素 在我們不時提交給SEC的公開文件中的“風險因素”和其他地方進行了討論，包括我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告以及Form 8-K的當前報告。建議您仔細考慮這些 各種風險、不確定性和其他因素。雖然本公司管理層認為本委託書中包含的前瞻性陳述 是合理的，但不能保證其預期會實現。 這些聲明是截至今天的前瞻性聲明，我們不承擔更新或修改這些聲明的責任。

股東提案

股東不時會提交 提案，這些提案可能是包含在委託書中並在年度股東大會上審議的適當主題。 要包含在2021年股東年會的委託書中，我們必須在不遲於2021年4月22日收到提案，否則必須遵守SEC關於包含此類提案的規則。根據SEC規則和法規，在2021年4月22日之後收到的任何建議書都將是不合時宜的。

股東必須遵守 公司章程中規定的程序，方可向大會提出事項(提名董事候選人 除外)，該程序總而言之要求向我公司祕書遞交或郵寄書面通知， 並在不少於 年年會週年紀念日的60天或不超過90天前送達我公司的主要執行辦公室收寄至 年度會議週年紀念日之前的60天或90天內，股東方可向大會提交該事項(不包括提名候選人 )，該程序總而言之要求向我公司祕書遞交或郵寄書面通知，並在上一年度年會週年紀念日之前不少於60天也不超過90天收到。每份股東通知應就股東擬向 年會提出的每一事項列明：(1)希望提交年會的事項的簡要説明及將該事項提交年會的原因；(2)提出此項業務的股東 在我公司賬簿上的名稱和地址；(3)股東實益擁有的本公司股份的類別和數量；(4) 是否有任何資料可供參考。(3)股東擬向 股東提出的各項事項：(1)希望提交年會的事項的簡要説明和將該事項提交年會的原因；(2)提出此類業務的股東 的名稱和地址；(3)股東實益擁有的本公司股份的類別和數量；(4) 任何材料。(5)根據證券交易委員會適用規則， 股東需要提供的其他信息。有關提名候選人蔘加董事選舉的信息，請參閲 上述董事會事項和公司治理部分“董事會委員會”下的説明。

住户

根據美國證券交易委員會通過的規則，如果我們相信股東 是同一家庭的成員，我們可以 向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭交付一套代理材料。這一過程稱為居家管理，使我們可以減少必須打印和郵寄的這些材料的複印件數量 。即使使用房屋控股，每位股東仍有權提交單獨的委託書或投票指示 。

如果您與我們其他直接持有其股份的股東具有相同的姓氏和地址 ，並且您每個人都希望為我們的年度 報告和委託書開始管家，請聯繫我們位於瑞典斯德哥爾摩斯托加坦23C，114 55的主要執行辦公室的公司祕書，或致電46(0)8 667 17聯繫我們。

如果您同意持有房屋，您的選擇 將一直有效，直到您撤銷它。如果您稍後撤銷您的同意，我們將分別向您發送這些文檔的副本 ，這些文檔將在收到您的撤銷後至少30天或更長時間內郵寄。

此外，一些經紀人和銀行記錄 持有我們為實益所有者街道名稱持有人持有的普通股的持有人可能參與了持家 委託書和年報的實踐。如果您的家庭收到一套今年的代理材料，但您更願意 收到您自己的副本，請如上所述與我們聯繫，我們將立即向您發送副本。如果經紀人或銀行為您的利益持有我們 普通股的股票，並且您與經紀人或銀行為其持有我們普通股 股票的另一個股東共享相同的姓氏和地址，並且你們兩人都希望只收到一套我們的披露文件，請按照您從您的經紀人或銀行收到的選民指導卡或其他信息中的説明與您的 經紀人或銀行聯繫。

年會地點的指示

截至2020年8月6日收盤時，我們所有登記在冊的股東都可以參加2020年度會議。“街道名稱”持有人也被邀請 參加會議；但是，如果您不是記錄在案的股東，您不能親自在會議上投票 ，除非您請求並從您的經紀人或銀行獲得有效的委託書。

如果您確實參加了在我們位於斯德哥爾摩的辦公室舉辦的2020年會 ，大多數人會發現從斯德哥爾摩阿蘭達機場乘火車或出租車是最容易的。 火車(阿蘭達特快)大約需要20分鐘到達中央車站，然後從那裏打車到我們的辦公室。 如果您想乘坐地鐵，最近的車站是奧斯特馬爾姆斯托格。2020年年會將在我們辦公室舉行 ，地址是Storgatan 23C(Östermalmstorg)。

其他事項

本公司董事會知道 除本委託書所列事項外，沒有其他事項將在2020年度股東大會上提交股東行動。 不過，其他事項可能會在2020年度大會或其任何延期或延期之前適當提出。如 其他事項於2020年股東周年大會前適當提出，委託書持有人將按董事會建議投票，或 如無推薦，則由委託書持有人酌情決定投票。

附錄A

Neonode Inc.
2020股票激勵計劃

1. 規劃的立項、目的、期限。

1.1. 建立。 現制定本計劃，自2020年7月6日起施行。

1.2 用途. 本計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員，並 激勵這些人員為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進參與公司集團及其股東的利益。 該計劃旨在促進參與公司集團及其股東的利益 ，以吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員，並激勵這些人員為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻。本公司打算根據本計劃授予的 獎勵豁免或遵守守則第409a條(包括對該條的任何修訂或替換 )，本計劃應如此解釋。

1.3 計劃期限。該計劃將持續有效，直至董事會終止；但所有獎勵應在董事會通過該計劃之日或本公司股東正式批准該計劃之日起計五(5)年內(如果有的話) 授予。

2. 定義和構造。

2.1 定義。 在此使用時，下列術語應具有以下各自的含義：

(A)“1933年 法案”指經修訂的1933年證券法。

(B)“1934年 法令”指經修訂的“1934年證券交易法令”。

(C)“適用的 法律”是指根據美國聯邦和州公司 法律、美國聯邦和州證券法、“守則”、公司普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理相關的要求 。

(D)“獎勵” 指根據本計劃授予的期權、股票增值權、股票紅利、限制性股票或限制性股票單位。

(E)“獎勵 協議”是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中規定了授予參與者的獎勵的條款、條件 和限制。

(F) “董事會”是指本公司的董事會。如果董事會 指定了一個或多個委員會來管理本計劃，則“董事會”也指此類委員會。

(G)“原因” 指的是，除非參與者的獎勵協議或書面僱傭或服務合同對該術語或等效術語另有定義，否則指下列任何行為：(I)參與者的盜竊、不誠實、故意不當行為、 違反受託責任謀取個人利益，或偽造任何參與的公司文件或記錄；(Ii)參與者 實質性未遵守參與公司的行為準則或其他政策(包括但不限於與保密和工作場所合理行為有關的 政策)；(Iii)參與者未經授權使用、挪用、 破壞或挪用參與公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於參與者不當使用或披露參與公司的機密或專有信息)； (Iv)參與者的任何故意行為，對參與公司的聲譽或業務造成重大損害；(V)參與者在收到參與公司的書面 通知後，屢次未能或不能履行任何合理分配的職責，並有合理的機會予以糾正；(Vi)參與者與參與公司之間的任何僱傭或服務協議的參與者 的任何重大違約行為，該違反行為 未根據該協議的條款得到糾正；(F) (V)參與者的任何故意行為對參與公司的聲譽或業務造成重大損害；(V)參與者在收到參與公司的書面通知 後，多次未能或不能履行任何合理分配的職責，並有合理的機會對其進行補救；或(Vii)參與者的定罪(包括認罪或 Nolo contendere)任何涉及欺詐、不誠實、挪用或道德敗壞的犯罪行為，或損害參與者在參與公司履行職責的能力。

(H)“控制中的更改 ”是指發生以下任何事件：

(I) 於任何一名人士或多於一名以集團身份行事的人士 (“人士”)取得本公司股票所有權之日發生的本公司所有權變更，連同該人士持有的股票，佔本公司股票總投票權的 超過50%(50%)。就本款(I)而言，任何一名被認為擁有本公司 股票總投票權50%(50%)以上的人收購額外股票將不被視為額外的控制權變更；或

(Ii) 在 任何十二(12)個月期間內，在任何十二(12)個月期間由任命或選舉未經董事會過半數成員認可任命或選舉的董事更換本公司實際控制權之日發生的變更；或就本款(Ii)而言，一旦任何人被視為有效控制本公司，則同一人收購本公司額外控制權的行為將不被視為 。 在任何十二(12)個月期間，董事的任命或選舉未經董事會多數成員認可 ；或就本款第(Ii)款而言，一旦任何人被視為有效控制本公司，則同一人收購本公司的額外控制權將不會被視為

(Iii) 此處定義的“本公司相當一部分資產”的所有權變更。為此， “公司資產的很大一部分”是指公司資產的總公平市價 等於或超過緊接所有權變更前公司所有資產總公平市價的50%(50%) 。就本款(Iii)而言， 公司大部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日 止的十二(12)個月期間內獲得)構成“公司資產大部分 部分”的資產之日。就本款(C)而言，下列情況不會構成公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司 股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司股東(緊接資產轉讓前)，以換取或關於公司股票，(2)實體，直接或間接擁有公司總價值或投票權50%(50%)或 以上的實體；(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人；或(4) 由本款所述個人直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體(就本款(C)而言，公平市價總值是指 本公司的資產價值，或正在處置的資產的價值, 在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本節而言，如果人員是與公司進行合併、合併、購買或 收購股票或類似業務交易的公司的所有者，則將 視為作為集團行事。

儘管如上所述，交易 不會被視為控制變更，除非該交易符合本規範第 409a節所指的控制變更事件。

此外，為免生疑問，如果 交易的主要目的是：(1)改變本公司的註冊狀態， 或(2)創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司 證券的人以基本相同的比例擁有，則 交易不會構成控制權變更

(I) “法規”是指修訂後的1986年“國內收入法規”。

(J) “委員會”是指董事會根據第3條任命的管理本計劃的委員會。

(K)“公司” 指Neonode Inc.、特拉華州的一家公司或其任何後續公司。

(L) “顧問”指受聘為參與公司提供諮詢或諮詢服務(僱員或 董事除外)的人士，但該人士的身份、該等服務的性質或向其提供該等服務的實體 並不妨礙本公司依據證券法下的表格S-8註冊聲明，根據 本計劃向該人士提供或出售證券。

(M)“董事”(Director)指董事局成員。

(N)“殘疾” 指守則第22(E)(3)條所指的永久性完全殘疾。對於獎勵以外的獎勵 股票期權，委員會可酌情決定根據委員會不時採用的標準 適用不同的殘疾定義。

(O)“僱員” 指在參與公司的記錄 中被視為僱員的任何人士(包括同時被視為僱員的高級職員或董事)，就授予該等人士的任何獎勵股票期權而言，該等人士是守則第422節 所指的僱員；然而，董事服務或董事酬金均不足以 構成本計劃的僱用。(O)“僱員” 指在參與公司的記錄中被視為僱員的任何人士 ，就授予該等人士的任何獎勵股票期權而言，該人士為守則第422節的目的僱員；然而，就本計劃而言，擔任董事的服務或支付董事酬金均不足以構成僱用 。公司應酌情決定個人 是否已成為或不再是員工，以及該個人受僱或終止受僱的生效日期 (視情況而定)。就個人在本計劃條款下的權利(如果有)而言，在本公司 確定該個人是否為員工時，本公司的所有此類決定對於該等權利(如果有)具有最終約束力和 決定性，儘管本公司或任何法院或政府機構隨後對該個人的員工身份做出了相反的決定 。

(P) “交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵 以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低且期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成的獎勵轉移到委員會選定的金融機構 或其他個人或實體，和/或(Iii)降低未完成獎勵的行使價格或{委員會將全權決定任何交換計劃的條款和條件。

(Q)“行使 價格”是指參與者根據行使期權或特別行政區可購買股票的價格。

(R)“公允 市值”是指在任何日期由董事會根據其 酌情權或由本公司根據其酌情權(如果在此明確分配給本公司)確定的一股股票或其他財產的價值，但受 以下條件的限制：

(I) 如果股票於該日期在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股票的公平市值 應為股票在構成股票一級市場的國家或地區證券交易所或市場 系統所報的收盤價，如“華爾街日報”或本公司 認為可靠的其他來源所報道的那樣。 如果股票於該日期在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則每股股票的公平市值應為股票在構成股票一級市場的國家或地區證券交易所或市場系統所報的收盤價。 本公司 認為可靠的其他來源。倘有關日期並非於該證券交易所或市場 系統進行交易的日期，則設立公平市價的日期應為該股票在有關日期之前 的最後交易日期，或董事會酌情決定的其他適當日期。

(Ii) 倘於該日期，該股份並非於國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股份的公平市價 應由董事會真誠釐定，不受任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制 ，並以符合守則第409A節規定的方式釐定。

(Iii) 董事會也可以採用不同的方法來確定任何獎勵的公平市價，如果需要或適宜採用不同的方法 以確保特定獎勵獲得任何預期的税收、法律或其他待遇(例如， 且不限於，董事會可以規定一個或多個獎勵的公平市價將基於相關日期之前指定期間的收盤價平均值(或每日交易價格高低的平均值))。(Iii)如果要確保特定獎勵獲得任何預期的税收、法律或其他待遇，董事會也可以採用不同的方法 (例如，董事會可規定一個或多個獎勵的公平市價將基於相關日期之前指定期間的收盤價平均值(或每日交易價格高低的平均值))。

(S) “授予日期”就某一獎項而言，是指委員會決定授予 該獎項的日期，或委員會在批准撥款時確定的較晚日期。獎項的授予日期 不得早於委員會批准該獎項的日期。

(T)“激勵 股票期權”是指(如獎勵協議中所述)的、符合第422(B)節含義的激勵 股票期權的期權。

(U) “內幕人士”是指其股票交易受“交易法”第16條 約束的高級職員、董事或其他人士。

(V)“內幕交易政策”是指本公司關於董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者購買、出售、轉讓或以其他方式處置本公司股權證券的書面政策，他們可能擁有關於本公司或其證券的重大、非公開信息 。

(W)“非僱員 董事”指非本公司僱員的董事。

(X)“非法定 股票期權”是指不打算(如獎勵協議中所述)或不符合 激勵股票期權資格的期權。

(Y)“高級人員” 指董事會指定為本公司行政人員的任何人士。

(Z)“期權” 指根據本計劃授予的獎勵股票期權或非法定股票期權。

(Aa)“母公司 公司”是指守則第424(E) 節所界定的公司現在或將來的任何“母公司”。

(Bb)“參與者” 指任何獲授予一個或多個獎項的合資格人士。

(Cc)“參股 公司”是指公司或任何母公司或子公司。

(Dd)“參與 公司集團”是指在任何時間點，當時作為參與公司的所有實體。

(Ee)“績效 目標”是指委員會酌情確定適用於參與者的獎勵方面的目標(或綜合目標) 。根據委員會的決定，適用於獎勵的業績目標應規定一個或多個目標 業績水平，採用以下一種或多種衡量標準：(A)現金流量，(B)每股收益，(C)毛收入， (D)市場份額，(E)資本回報率，(F)股東總回報，(G)股價表現，(H)資產回報率或淨資產，(I)收入或淨收益，(J)營業收入或淨營業收入，(F)股東總回報，(G)股價表現，(H)資產回報率或淨資產，(I)收入或淨收入，(J)營業收入或淨營業收入，(K)營業利潤或淨營業利潤，(L) 營業利潤率或利潤率，(M)營業收入回報率，(N)投資資本回報率，(O)產品發佈時間表， (P)新產品創新，(Q)通過先進技術降低產品成本，(R)品牌認知度/接受度，(S)產品 發貨目標，或(T)客户滿意度。

(Ff)“績效 期間”是指委員會自行決定必須達到績效目標或作為員工、董事或顧問的持續身份 的時間段。

(Gg)“計劃” 指Neonode Inc.經修訂的2020年股權激勵計劃。

(Hh)“限制性股票獎勵”是指根據第8節授予的限制性股票獎勵。

(Ii)“受限 股票單位獎勵”是指根據第9條授予的在未來某一日期收取股票的權利的獎勵。

(Jj)“規則16b-3” 指根據1934年法令頒佈的規則16b-3，以及任何未來修訂、補充或取代該條例的條例。

(Kk)“第 16節個人”是指就股票而言，受1934年法令第16節和根據該法頒佈的規則和條例約束的個人。(Kk)“第 16節個人‘是指在股票方面受1934年法令第16節和 根據該法頒佈的規則和條例約束的個人。

(Ll)“服務” 是指參與者在參與公司集團的僱傭或服務，無論是以僱員、 董事或顧問的身份。除非董事會另有規定，在參與者的 服務沒有中斷或終止的情況下，不得僅僅因為參與者提供此類服務的身份發生變化或參與者提供此類服務的參與公司發生變化 而被視為終止了 參與者的服務。此外，如果參賽者請了軍假、病假或公司批准的其他真正的缺勤假，則參賽者的服務不應被視為終止。但是，除非董事會另有規定， 如果參與者休的任何此類假期超過九十(90)天，則在該假期開始後的第九十一(91)天，參與者的服務應被視為已終止，除非法規或合同保障參與者恢復 服務的權利。儘管有上述規定，除非公司另有指定或法律要求 ，就確定參與者的 獎勵協議下的歸屬而言，無薪休假不應被視為服務。除非董事會另有規定，否則參與者的服務應視為 在服務實際終止或參與者為其提供服務的業務實體不再是參與公司時終止。 在符合上述規定的情況下，公司應酌情決定 參與者的服務是否已終止，以及終止的生效日期和原因。

(Mm)“股票” 指根據第4.3節不時調整的本公司普通股。

(Nn)“股票增值權或特別行政區”是指根據第6條授予的股票收購權或股票現金價值的獎勵。

(Oo)“股票紅利” 指根據第7條授予的獎勵。

(Pp)“附屬公司” 指守則第424(F)節界定的本公司現時或未來的任何“附屬公司”，或委員會指定本公司擁有直接或間接股權的實體 。

(Qq)“百分之十 股東”是指在頒獎時擁有守則第 422(B)(6)節所指的參與公司所有類別股票總投票權超過百分之十(br}%(10%)的人士。

(Rr)“美國” 指美國。

(Ss)“歸屬 條件”是指根據本計劃建立的條件，在該條件滿足之前，受獎勵的 股票仍可被沒收或以公司為受益人的回購選擇權在參與者終止服務時以參與者的 貨幣購買價(如果有)行使。

2.2 施工。此處包含的 標題和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋 。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數 應包括單數。除非上下文明確要求 另有規定，否則術語“或”的使用不是排他性的。

3. 管理。

3.1br}委員會。 計劃由委員會管理。委員會應由不少於兩(2) 名董事組成，該等董事應由董事會不時委任，並隨心所欲地任職。委員會 應僅由根據規則16b-3為“非僱員董事”的董事組成。此外，在適用法律要求的範圍內 ，組成委員會的每個人都應是“獨立董事”。儘管有上述規定 ，委員會採取的任何行動均屬有效和有效，無論委員會成員在採取該行動時是否後來被確定為不符合本款規定的成員資格要求。

3.2 委員會的權力。 委員會有責任根據計劃的 規定管理計劃。委員會擁有管理本計劃和控制其 運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括但不限於：(A)決定應授予哪些員工、顧問和董事 獎勵，(B)規定獎勵的條款和條件，(C)解釋計劃和獎勵，(D)採取必要的或為了滿足適用法律的程序 和子計劃，(E)制定和確定條款和條件 如與本計劃一致， 和(G)解釋、修改或撤銷任何此類規則。

3.3 委員會的授權。 委員會可全權酌情按照其規定的條款和條件， 可將其在本計劃下的全部或任何部分授權或權力授予公司的一名或多名董事或高級管理人員，但 委員會不得將其在本計劃下授予受第16條約束的任何個人的獎勵方面的全部或任何部分權力授權給其他個人。 委員會不得將其在本計劃下的全部或任何部分權力授權給受第16條約束的任何個人 。在委員會授權的範圍內，本計劃中對委員會的提及 和任何授標協議均應視為也包括對適用代表的提及。

3.4br}決定具有約束力。 委員會、董事會和委員會的任何代表 根據本計劃的規定作出的所有解釋、決定和決定均為最終的、最終的、對所有人具有約束力的，並應得到法律允許的最大限度的尊重。

3.5 非美國持有者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工、顧問或董事的美國以外國家的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，委員會有權 全權決定：(A)決定哪些子公司應納入計劃；(B)決定哪些員工、顧問或 董事有資格參加(C)修改授予 美國境外員工、顧問或董事的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類 外國證券交易所的上市要求；(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，以 該等行動可能是必要或適宜的程度為限(任何此類子計劃和/或修改應作為附件附於本計劃)；但是， 此子計劃和/或修改不得增加第4.1、6.1、7.1、8.1和9.1節中包含的股份限制； 和(E)在授標之前或之後採取其認為適宜獲得批准或遵守任何此類外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求的任何行動。儘管有 上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎項。 就本計劃而言，所有對外國法律、法規或税收的引用均應是對除美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、法規、 法規和税收的引用。

4. 股票以計劃為準。

4.1 股票數量。 根據第4.3節的規定進行調整，根據獎勵可發行的股票總數不得超過75萬(750,000)股股票(“股票儲備”)。

4.2 失效獎勵。 如果獎勵在未全部行使的情況下到期，或受限股票和 受限股票單位被沒收歸本公司所有，則受該獎勵影響的股票將可用於未來授予 或根據本計劃出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃發行的股票將不會 返還給該計劃，也不會根據本計劃在未來進行分配；但是，如果未授予的 限制性股票或限制性股票單位的股份被本公司回購或沒收給本公司，或者受獎勵的股票 根據交換計劃被交出或取消，則該等股票將可以根據本計劃進行未來的授予 。(##**$$ ， =用於支付獎勵的行使或購買價格和/或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票 將不能在本計劃下用於未來的授予或出售。

4.3 獎勵和授權股份的調整。 如果公司的任何股息(定期、持續股息除外) 或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、 反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換股票或公司其他證券，或影響股份的本公司公司結構的其他變動，以致委員會(憑其全權酌情權)決定作出 調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據該計劃擬提供的利益或潛在利益 ，則委員會應以其認為公平的方式調整股票的數目及類別。儘管有上述規定，任何 獎勵的股票數量應始終為整數。

5. 資格。

5.1 有資格獲獎的人員. 獎只能授予員工、顧問和董事。

5.2 參與計劃。 獎完全由董事會自行決定。符合條件的人員可以獲得 多個獎項。但是，根據本節規定的資格不應使任何人有權獲獎， 或在獲獎後再獲獎。

6. 期權和股票增值權。

認股權及非典型肺炎須由獎勵 協議證明，該協議以董事會不時制定的形式指明所涵蓋的股票股份數目。 獎勵協議可納入該計劃的全部或任何條款，以供參考，並須遵守及受以下 條款及條件的規限下列 條款及條件所涵蓋的股份數目。 獎勵協議可納入該計劃的全部或任何條款作為參考，並須遵守及受制於以下 條款及條件。

6.1 期權和搜索權限制。 任何參與者在任何一家公司的會計年度內不得獲得超過200股 50,000(250,000)股股票的期權或特別提款權。儘管如上所述，在參與者首次成為員工的公司 會計年度內，他或她可能會被授予認購權或特別提款權，以購買總計最多 額外25萬(250,000)股股票。

6.2 行使價. 每項期權或特別提款權的行權價格應由董事會酌情確定； 但條件是：(A)期權或特別提款權的每股行權價格不得低於期權或特別提款權授予生效日股票的公平市值，以及(B)授予百分之十的股東的任何獎勵股票期權的每股行權價不得低於股票在 日的公平市值的百分之一百一十(110%) 的條件是：(A)期權或特別提款權的每股行權價不得低於 股票在授予該期權或特別提款權的有效日期時的公平市值；(B)授予百分之十的股東 的任何獎勵股票的行權價不得低於股票在 日的公平市值的百分之一百一十(110儘管有上述規定，一項期權(無論是獎勵股票 期權或非法定股票期權)或SAR(如果該期權或SAR是根據根據守則第424(A)節的規定符合 條件的假設或替代另一期權或SAR而授予的，則該期權或SAR的行權價可能低於上文規定的最低行權價 。

6.3 期權和SARS的可執行性和期限. 期權和SAR應在一個或多個時間或該等事件發生時行使，並受 董事會確定並在證明該期權或SAR的授標協議中規定的條款、條件、業績目標和限制的約束；然而，(A)任何購股權或特別行政區在授予該等期權或特別行政區的生效日期後十(10)年屆滿後不得行使，及(B)授予百分之十股東的獎勵 股票期權不得在授予該激勵股票期權的生效 日起計五(5)年屆滿後行使。在符合上述規定的情況下，除非董事會在授予 期權或SAR時另有指定，否則根據本協議授予的任何期權或SAR將在授予期權 或SAR的生效日期後十(10)年終止，除非按照其規定提前終止。

6.4 行使特區。 行使特區後，參與者有權從本公司收取款項 ，款額為：(A)行使特區當日股票的公平市價與行使價的差額 除以(B)行使特區的股份數目。根據委員會的酌情決定權，在行使特別行政區時支付的款項可以是現金、等值股票、其某種組合或委員會全權酌情批准的任何其他方式 。

6.5 行使價支付。

(A)授權的對價表格 . 除非下文另有規定，根據任何期權或SAR購買的 股股票的行權價應(I)以現金、支票或現金等價物的形式支付，(Ii)通過 向本公司投標，或證明參與者擁有的股票的所有權不低於行使價 ，(Iii)向經紀交付妥為籤立的行使通知連同不可撤銷的指示 ，規定將因行使期權而獲得的部分或全部股份 的出售或貸款收益轉讓給本公司 (包括但不限於，通過符合聯邦儲備系統理事會不時頒佈的T規例的規定的行使)(“無現金行使”)或特別行政區，(Iv)由以下方式作出：(I)(Iii)向經紀遞交正式籤立的行使通知連同不可撤銷的指示 ，規定將因行使期權而獲得的部分或全部股份 的出售或貸款收益轉讓給公司(包括但不限於，通過符合聯邦儲備系統理事會不時頒佈的T規例的規定的行使)或SAR，(V)在適用法律許可的範圍內，由董事會不時批准的其他代價 ，或(Vi)兩者的任何組合。 董事會可隨時或不時授予不允許使用所有上述形式的代價 支付行使價或以其他方式限制一種或多種形式的代價 的期權和特別提款權。

(B)對代價形式的限制 。 儘管如上所述，購股權或SAR不得通過向本公司投標或證明股票的所有權來行使 ，前提是該投標或認證將構成 違反限制贖回本公司股票的任何法律、法規或協議的規定。除非 董事會另有規定，否則購股權或SAR不得以向本公司投標或核籤方式行使 股票股份的所有權 ，除非該等股份由參與者擁有超過六(6)個月或本公司所需的該等其他期間(如有)(且在該期間內並未以核籤方式用於另一項購股權或SAR行使)或 並非直接或間接從本公司購入 。

6.6 獎勵股票期權的某些附加條款。

(A)根據獎勵股票期權可發行的最大股票數量。 根據獎勵股票期權的行使 根據本計劃可發行的最大股票總數不得超過75萬(750,000)股(“iso股票限額”)。 根據獎勵股票期權以外的所有獎勵可根據本計劃發行的股票的最大總數量應為 可根據獎勵股票期權以外的所有獎勵發行的股票的最大總數。 第4節和第4.3節規定的調整 根據本計劃可根據激勵股票期權的行使發行的股票的最大總數不得超過75萬(750,000)股(“iso股份限額”)。 根據獎勵股票期權以外的所有獎勵可根據本計劃發行的股票的最大總數應為根據第 4.3節的規定進行調整。

(B)可行使性。 任何員工於任何日曆年內(根據本公司及其附屬公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的 總公平市值(於授出日釐定)不得超過 $100,000。(B)可行使性 任何員工於任何日曆年(根據本公司及其附屬公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的總公平市值(於授出日釐定)不得超過 $100,000。

(C)終止服務 。 不得在參與者終止服務 後超過三(3)個月行使獎勵股票期權，除非(A)參與者在該三個月期間去世，和/或 (B)獎勵協議或委員會允許稍後行使(在這種情況下，該期權可能被視為不合格的 股票期權)。在參與者因殘疾而終止服務 超過一(1)年後，不得行使獎勵股票期權，除非(A)參與者在該一年期間內去世，和/或(B)獎勵協議或委員會 允許稍後行使(在這種情況下，該期權可能被視為不合格股票期權)。

(D)到期。 No 獎勵股票期權可以在授予日期起十(10)年屆滿後行使；但是，如果 該期權授予一名員工，該員工連同根據《守則》第424(D)節屬於該員工的股權歸屬於該員工，而該員工擁有的股票佔本公司或其任何子公司所有股票類別總投票權的10%以上 ，則不得行使該期權。 如果該期權授予該員工，且該員工根據守則第424(D)節的規定擁有該員工所有類別股票總表決權的10%以上，則不得行使該期權。 如果該期權授予該員工，該員工連同根據該守則第424(D)節屬於該員工的股權歸屬於該員工，則不得行使該期權。

6.7 服務終止的影響。

(A)期權 和SAR可行使性。 除非本計劃另有規定提前終止期權或SAR，並且除非董事會規定了更長的行使期，否則期權或SAR應在參與者終止服務時立即終止 當時未授予的範圍內，並在參與者終止服務後可行使 ，範圍僅限於按照本節確定的適用時間段內歸屬，此後 應終止

(I) 殘疾。 如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則期權 或SAR可在參與者的服務終止之日起十二(12)個月期滿 之前的任何時間由參與者(或參與者的監護人或法定代表人)行使，但在參與者的服務終止之日起未行使和可行使的既得股份的範圍內， 可由參與者(或參與者的監護人或法定代表人)在其服務終止之日起十二(12)個月期滿前的任何時間由參與者(或參與者的監護人或法定代表人)行使。但無論如何不得遲於證明該期權或特區的授標協議規定的期權或特區期限屆滿日期 。

(Ii) 死亡。 如果參與者的服務因參與者的死亡而終止，期權或特別行政區在參與者服務終止之日起至 未行使和可行使的既得股份的程度，可 由參與者的法定代表人或其他因參與者死亡而獲得行使期權或特別提款權的其他人 在 參與者服務終止之日起十二(12)個月屆滿之前的任何時間 行使。 如果參與者的服務因參與者的死亡而終止，則在 參與者的服務終止之日起十二(12)個月屆滿之前的任何時間，可由參與者的法定代表人或其他因參與者死亡而獲得行使期權或特區的權利的人行使 未行使和可行使的既有股份但無論如何不得遲於期權或特區到期日。如果參與者在服務終止 後三(3)個月內死亡，則參與者的 服務將被視為因死亡而終止。

(Iii) 因故終止。 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的 服務因此終止，則選擇權或SAR應在 服務終止後立即全部終止並停止執行。

(Iv) 其他服務終止。 如果參與者的服務因除殘疾、死亡 或原因以外的任何原因終止，則在參與者服務終止日期 之後的三(3)個月期滿之前，參與者可隨時行使該期權或SAR，但無論如何不得晚於期權或SAR期滿日期，但不得晚於參與者服務終止之日起三(3)個月屆滿之日未行使和可行使的既得股份的認購權或搜索權。(Iv) 如果參與者的服務因任何原因(除殘疾、死亡 或原因以外)終止，則在參與者服務終止之日起三(3)個月期滿之前，參與者可隨時行使未行使和可行使的認股權或搜索權。

(B)延期 如果法律阻止行使。 儘管有前述規定，但由於原因終止服務除外，如果下文第 13節的規定阻止在第6.7(A)款規定的適用期限內行使期權或SAR，則該期權或SAR應保持可行使，直至(I)該行使不再受該條款阻止的日期 之後三十(30)天或(Ii)第6.7(Ii)款規定的適用期限結束之時(以較晚者為準)(但在不晚於期權或SAR到期日的任何 事件中。

6.8 期權或SAR. 的可轉讓性在參與者的有生之年，期權或SAR只能 由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。期權或SAR不得以任何方式 受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，除非通過遺囑或繼承法和分配法轉讓。儘管有 上述規定，但在董事會酌情決定並在證明該等購股權的授出協議所載的範圍內， 非法定購股權可轉讓或可轉讓，但須受根據1933年法令形成S-8註冊聲明的 一般指示所述的適用限制(如有)所規限。

6.9 不得重新定價。 除非與本計劃第4.3節所述的公司資本化或其他交易有關 ，否則在期權或SAR的行權價格高於股票市值 的任何時候，未經股東批准，公司不得降低該期權或SAR的行權價格。 除本計劃第4.3節所述的 外，任何時候，當期權或SAR的行權價格高於股票市值時，公司不得在未經股東批准的情況下降低該期權或SAR的行權價格。

7. 股票分紅。

股票紅利獎勵應由 獎勵協議證明，獎勵協議的形式由董事會不時制定。證明股票紅利獎勵的獎勵協議可 通過引用合併本計劃的所有或任何條款，並應遵守並遵守以下條款和條件。

7.1 股票紅利限制。 在任何一個公司的會計年度內，任何參與者都不能獲得超過250,000(250,000)股股票的股票紅利。儘管如上所述，在參與者首次成為員工的公司財政 年度內，他或她可以獲得股票紅利，以額外購買最多25萬(250,000)股股票。

7.2.根據任何股票紅利獎勵發行的股票的歸屬和轉讓限制。根據任何股票紅利獎勵發行的 股票可以(但不需要)受基於滿足董事會確立並證明該獎勵的獎勵協議中規定的服務要求、條件、限制或業績目標的歸屬條件的 限制。董事會可酌情決定， 可在任何證明股票紅利獎勵的授出協議中規定，倘有關 受股票紅利獎勵的任何股份的歸屬條件在出售該等股份會違反內幕交易政策 條文的日期符合，則歸屬條件的滿足將於該等股份的出售不會違反內幕交易政策的下一個交易日 自動釐定。

7.3 支付給參與者的形式。 支付形式可以是現金、全部股票或兩者的組合， 基於支付日期根據股票紅利獎勵賺取的股票的公平市場價值，由委員會自行決定 。

7.4 終止服務的效果。 每個獎勵協議都將規定參與者在股票獎金獎勵結算前停止 成為服務提供商的後果。

8. 限制性股票獎勵。

限制性股票獎勵應以董事會不時制定的形式的獎勵協議作為證據 。證明限制性股票獎勵的授予協議 可以引用方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守並遵守以下條款和 條件。

8.1 限制性股票限制。在任何一個公司的會計年度內， 任何參與者都不能獲得超過200股 50,000(250,000)股的限制性股票。儘管如上所述，在參與者首次成為員工的公司 會計年度內，他或她可能會獲得限制性股票，以購買最多 額外25萬(250,000)股股票。

8.2 授權的限制性股票獎勵類型。 限制性股票獎勵可以根據董事會 決定的條件授予，包括但不限於實現一個或多個業績目標。

8.3 收購價。 根據每個限制性股票獎勵可發行股票的收購價應由董事會酌情確定 。除適用法律可能要求或董事會另有規定外，根據限制性股票獎勵收取股票的條件不需要支付金錢(除適用預扣税金外 )。

 除以下另有規定外，根據任何限制性股票獎勵購買的股份數目 的收購價(如有)將以(A)現金、支票或現金等價物支付， (B)以董事會不時批准的其他代價(在適用法律允許的範圍內)支付，或 (C)以上述方式的任意組合支付。(B)除下文另有規定外，根據任何限制性股票獎勵購買的股份數目 的購買價(如有)將以現金、支票或現金等價物支付， (B)以董事會不時批准的其他代價(在適用法律允許的範圍內)支付。

8.5. 歸屬和轉讓限制。根據任何限制性股票獎勵發行的 股票可以(但不需要)受歸屬條件的約束，該歸屬條件基於董事會確立並在證明該獎勵的獎勵協議中闡明的服務要求、條件、限制或業績目標的滿足情況 。在根據限制性股票獎勵獲得的 股票仍受歸屬條件約束的任何期間內，不得出售、交換、 轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置該等股票，除非根據所有權變更事件或第 8.7款的規定。董事會可酌情在任何證明有限制股票獎勵的授出協議中規定，倘受該等限制股票獎勵的任何股份符合歸屬條件 會在 出售該等股份違反內幕交易政策規定的日期發生，則歸屬條件的滿足 將於出售該等股份不會違反內幕交易 政策的下一個交易日自動決定。應本公司要求，各參與者應在收到本協議項下的股票 之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本協議項下收購的股票 的任何及所有股票，以便將證明任何該等轉讓限制的適當傳説放置在該等證書上。

8.6 投票權；股息和分派。 除本第8.6款、第8.5款和任何獎勵 協議另有規定外，在根據限制性股票獎勵獲得的股票仍受歸屬條件約束的任何期間， 參與者應擁有持有股票的公司股東的所有權利，包括投票的權利 該等股票以及獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派的權利。但是，如果 以股票或其他財產的股份支付的股息或分配，或根據第4.3節所述的公司資本結構變化所作的任何其他調整，參與者因參與者的限制性股票獎勵而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產( 正常現金股息除外)，應 立即遵守與此類 股息所涉及的受限制股票獎勵的股票相同的歸屬條件

8.7 終止服務的效果。 除非董事會在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願的還是非自願的(包括參與者的 死亡或殘疾)，則(A)本公司有權以參與者支付的收購價回購參與者根據限制性股票獎勵收購的任何 股票，該等股票截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束，以及(B)如果參與者未為參與者根據限制性股票獎勵收購的 股份支付任何代價，則截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束。(Br)本公司有權以參與者支付的購買價回購參與者根據限制性股票獎勵收購的截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何 股票。(B)如果參與者未支付任何代價，則根據限制性股票獎勵收購的任何股份截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。

8.8 限制性股票獎勵權利不可轉讓。根據限制性股票獎勵獲得股票的 權利不得以任何方式受制於參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押 或扣押，除非通過遺囑或繼承法 和分配進行轉讓。根據本協議授予參與者的所有與限制性股票獎勵有關的權利，在其有生之年只能由該參與者或該參與者的監護人或法定代表人行使。

9. 限制性股票單位獎。

限制性股票單位獎勵應以董事會不時制定的形式的獎勵協議作為證據 。證明限制性股票單位 授予的授標協議可以引用方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守並遵守以下條款 和條件。

9.1 限制性股票單位限制。在任何一個公司會計年度內， 任何參與者都不能獲得超過 25萬(250,000)股股票的限制性股票單位。儘管如上所述，在參與者首次成為員工的 公司會計年度內，他或她可能會被授予限制性股票單位購買 最多可額外購買25萬(250,000)股。

9.2 授權的限制性股票單位獎勵類型。 限制性股票單位獎勵可根據董事會決定的條件 授予，包括但不限於實現一個或多個業績目標。

9.3 股票數量。 每份授獎協議將規定受獎勵的股票數量， 將根據本計劃第4.3節規定調整股票數量。

9.4 收購價。 根據每個限制性股票單位獎勵可發行股票的收購價應由董事會酌情確定 。除適用法律可能要求或董事會另有規定外，不需要支付任何金錢(除適用預扣税金外)作為獲得限制性股票單位獎勵的條件。

 除以下另有規定外，根據任何限制性股票單位獎勵購買的股份數目 的收購價(如有)將以(A)現金、支票或現金等價物支付， (B)以董事會不時批准的其他代價(在適用法律允許的範圍內)支付，或 (C)以上述方式的任何組合支付。(B)除下文另有規定外，根據任何限制性股票單位獎勵購買的股份數目 的購買價(如有)將以現金、支票或現金等價物支付， (B)以董事會不時批准的其他代價(在適用法律允許的範圍內)支付。

9.6 歸屬和轉讓限制。根據任何限制性股票獎勵發行的 股票可能(但不需要) 受歸屬條件的約束，該條件基於董事會確立並在證明該獎勵的獎勵協議中闡明的服務要求、條件、限制或業績目標的滿足情況。董事會可酌情決定， 可在任何證明受限股票單位獎勵的授出協議中規定，若 就受該限制股票單位獎勵的任何股份 的歸屬條件得到滿足，則在出售該等股份將違反內幕交易政策的規定的日期 ，則歸屬條件的滿足將在該等股份的出售不會違反內幕交易政策的下一個交易日 自動確定。

9.7 限售股結算。

(A)程序； 作為股東的權利。 根據本協議授予的任何限制性股票單位獎勵將根據 計劃的條款以及在董事會決定並在獎勵協議中規定的時間和條件進行結算。(A)程序； 根據本協議授予的任何限制性股票單位獎勵將根據 計劃的條款以及董事會決定和獎勵協議中規定的時間和條件進行結算。在受限制的 股票單位獎勵結算和股票交付(由 公司或本公司正式授權的轉讓代理賬簿上的適當記項證明)之前，不存在與獎勵有關的投票權(如果適用)或收取股息或任何其他 股東權利。除本計劃第4.2節或適用的 獎勵協議另有規定外， 記錄日期早於證券交付日期的股息或其他權利將不會進行調整。

(B)限制性股票單位獎勵權利的不可轉讓性 。根據限制性股票單位獎勵獲得股票的 權利 不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押 ，除非通過遺囑或繼承法和分配法轉讓。 根據本協議授予參與者的有關限制性股票單位獎勵的所有權利均應行使。

9.8 停止服務。 每個獎勵協議將規定參與者在限制性股票單位獎勵結算之前終止服務的後果 。

10.績效獎勵

10.1 總則。 根據本計劃授予和/或授予獎勵和其他獎勵可由委員會酌情決定 取決於一個或多個績效目標的實現情況。

10.2 程序。 委員會應以書面形式(I)指定一個或多個將獲獎的參與者， (Ii)確定績效期限，(Iii)確定績效目標和績效期限內可能賺取的金額，以及(Iv)確定適用於該獎項的任何其他條款和條件。

10.3 所賺取金額的確定。 在每個績效期間結束後，委員會將 書面證明該績效期間適用的績效目標是否已經實現。只有在實現績效期間的績效目標後，參與者才有資格 根據績效期間的獎勵獲得付款。 委員會將有權(I)減少或取消(但不增加)按特定績效水平應支付的金額 ，以考慮委員會可能認為與績效期間個人或公司績效評估相關的其他因素，(Ii)確定在參與者因死亡或殘疾或因控制權變更或終止僱傭而終止僱傭 時將支付的實際獎金(如果有的話) ， 委員會將有權(I)減少或取消(但不增加)在給定績效水平下應支付的金額 以考慮委員會認為與個人或公司績效評估有關的其他因素 ，(Ii)確定在參與者因死亡或殘疾或控制權變更或終止僱傭的情況下將支付的實際獎金(如果有的話) 以及(Iii)確定在參與者在 控制權變更之前和績效期末之前因參與者死亡或殘疾而終止僱傭的情況下，將 支付的實際獎勵(如果有) ，如果參與者在績效期末仍在受僱，則將獲得實際獎勵 。

11. 控件更改。

11.1 控制權變更對獎勵的影響. 在符合本規範第409a節的要求和限制的情況下， 如果適用，董事會可規定下列任何一項或多項規定：

(A)加速 歸屬。 董事會可酌情在任何獎勵協議中作出規定，或在控制權發生變更的情況下， 可採取其認為適當的行動，以規定加快與 相關的可行使性和/或歸屬，以規定根據下列條件(包括在控制權變更之前、之後或之後終止參與者的服務)，加快對每個或任何未完成獎勵或其中一部分以及根據該等條件獲得的股份的控制權變更。 董事會可酌情在控制權變更之前、之時或之後採取其認為適當的行動，以加速與 相關的每個或任何未完成獎勵或其部分以及根據該等條件獲得的股份的控制權變更，包括在控制權變更之前、之後或之後終止參與者的服務

(B)假定、 繼續或替代獎勵。 在控制權變更的情況下，尚存的、繼續的、繼任的或 採購公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)可 不經任何參與者同意，承擔或繼續本公司在緊接控制權變更前尚未完成的每項或任何獎勵或其 部分項下的權利和義務，或取代每項或任何該等未決獎勵或其 部分關於收購方股票的實質等值獎勵。就本款而言，如果 董事會酌情決定，如果在控制權變更 之後，獎勵授予權利，在符合本計劃和適用獎勵協議的條款和條件的前提下，就緊接控制權變更前受獎勵部分約束的每股股票， 應視為承擔了獎勵或其中任何部分的對價(無論 股票、現金、其他證券或財產或其組合)，股票持有人在控制權變更生效日期 有權獲得的；然而，倘該代價並非收購方純普通股， 經收購方同意，董事會可規定於行使獎勵時收取的代價 每股股份僅由收購方的普通股組成，公平市價與股份持有人根據控制權變更而收取的每股代價 相等。 董事會可在取得收購方同意的情況下，規定在行使獎勵時收取的代價只包括收購方的普通股，其公平市價與股份持有人根據控制權變更而收取的每股代價 相等。如果根據控制權變更，股票持有人 可按或有或延遲方式收取該等對價的任何部分，董事會可酌情決定, 根據董事會對該等對價未來可能支付的現值 的善意估計，釐定截至控制權變更時的公平 每股市值。截至控制權變更完成時，購買方既未承擔或繼續 與控制權變更相關的任何裁決或部分裁決，也未行使的任何裁決或部分裁決 應終止，並在控制權變更完成時停止有效。儘管 如上所述，在控制權變更之前因行使獎勵而獲得的股份以及根據 控制權變更而收到的有關該等股份的任何對價，應繼續受獎勵協議中證明該獎勵的所有適用條款的約束 ，除非該獎勵協議另有規定。

(C)優秀獎套現 . 董事會可酌情決定，未經任何參與者同意， 發生控制權變更時，應取消緊接控制權變更前的每一項或任何獎勵或其中的一部分，以換取就每股已歸屬股票(以及未歸屬股票，如果董事會如此決定，則為 )支付(I)現金、(Ii)本公司或公司或其他業務的股票 實體a在任何該等情況下，金額應為公平市場 價值相等於控制權變更中每股將支付的代價的公平市價，減去該獎勵項下的每股行使或購買價格(如有) 。倘根據控制權變更而股份持有人 可按或有或延遲收取任何部分代價，則董事會可全權酌情根據董事會對該等代價未來可能付款的 現值的善意估計，釐定於控制權變更時的每股公平市價 。如董事會作出此等決定，該等付款(經適用預扣税項(如有)扣減)的金額 須於控制權變更日期後在實際可行範圍內儘快就其已取消獎勵的已歸屬部分 及其已取消獎勵的未歸屬部分 按照適用於該等獎勵的歸屬時間表支付予參與者。

12. 預扣税款。

12.1 預扣要求。 在根據獎勵(或其行使)或 在納税義務到期的較早時間交付任何股票或現金之前，本公司有權和有權扣除或扣留或要求 參與者向本公司匯出足以履行所有納税義務的金額。(##**$} // _

12.2. 扣繳安排。 委員會可根據其不時指定的程序，全權酌情指定參與者履行該等納税義務的一種或多種方式。正如 委員會不時酌情決定的那樣，這些方法可以包括以下一種或多種方式：(A)支付現金，(B)選擇 讓公司以其他方式扣留公平市值等於要求扣繳的金額的現金或股票，(C) 向公司交付公平市值等於要求扣繳或 匯出的最低金額的已有股份，前提是這些股份的交付不會導致任何不利的會計後果(D)通過 委員會可自行決定(無論是否通過經紀人或其他方式)相當於要求 預扣的納税義務的方式出售足夠數量的可交付給參與者的股票，(E)從應支付給參與者的工資或其他金額中保留價值足以履行 納税義務的現金，或(F)委員會全權酌情確定既符合適用的 法律，又符合本計劃目的的任何其他方式。(D)委員會可自行決定(無論是通過經紀人還是其他方式)確定相當於所需扣繳税款的 ，(E)從工資或應付給參與者的其他金額中保留足夠價值的現金，以滿足 納税義務，或(F)委員會自行決定既符合適用的法律，又符合計劃目的的任何其他方式納税義務額將被視為包括委員會同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，不得超過通過使用適用於參與者或公司的最高 聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額 適用於參與者或公司的最高邊際所得税率, 關於 待確定預扣或免除税金或社會保險責任金額之日的裁決。擬扣繳或交付的股票的公允市值應自納税義務被要求扣繳之日起確定 。

13. 遵守證券法。

13.1 第16條人員 關於第16條人員，本計劃下的交易旨在符合規則16b-3規定的 豁免。如果計劃、授標協議或委員會的行動的任何規定未能 如此遵守，則在法律允許的範圍內，委員會認為是可取的或適當的，該規定應被視為無效。

13.2. 投資陳述。 作為行使獎勵的條件，公司可要求行使 該獎勵的人在任何此類行使時陳述並保證購買股票僅用於投資，如果公司的律師認為需要此類陳述，則 目前沒有任何出售或分銷該等股份的意向 。(##**$$ =

13.3 無法獲得授權。 除非滿足以下所有條件，否則公司不需要根據本計劃發行任何股票、現金或其他財產 ：(A)允許股份或其他財產在當時上市此類股票或財產的所有證券交易所上市 ；(B)根據美國任何州或聯邦法律，或根據證券和交易委員會(當時上市同類股票的證券交易所)的裁決或法規，或任何其他政府監管機構(作為公司的法律顧問，認為必要或可取的)完成股票的任何註冊或其他 資格或規則遵從性；(br}根據美國任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會、當時上市同類股票的證券交易所或任何其他政府監管機構的絕對酌情決定權，認為必要或適宜的任何註冊或其他 資格或規則遵從性；(C)從任何美國聯邦、州或其他政府機構獲得任何批准或 其他許可，公司的法律顧問根據其絕對酌情權確定為必要或可取的；以及(D)在授予日期、歸屬 和/或行使之後經過公司出於行政方便的原因而不時確定的合理時間段的時間。(C)公司的法律顧問根據其絕對酌情權確定為必要或適宜的批准或 其他許可；以及(D)公司出於行政方便而不時確定的授予日期、歸屬 和/或行使之後的合理時間間隔。如果委員會行使其絕對酌情權 確定無法滿足一個或多個前述條件，則本公司將自動免除 因未能發行股票、現金或其他財產而無法獲得所需 授權的任何責任。 如果委員會行使其絕對酌情權確定無法滿足上述一項或多項前述條件，則本公司將自動免除因未能發行股票、現金或其他財產而無法獲得所需 授權的任何責任。

14. 計劃的修訂或終止。

董事會可隨時修改、暫停或終止該計劃 。但是，未經本公司股東批准，不得(A)增加根據本計劃可發行的最大股票總數 (除通過第 4.3節的規定實施外)，(B)不改變有資格獲得獎勵股票期權的人員類別，以及(C)不得根據任何適用的法律、法規或規則(包括任何證券交易所或市場體系的規則 )對本計劃 進行任何其他需要本公司股東批准的修訂除非董事會明確規定，否則 計劃的修改、暫停或終止不應影響任何當時未完成的裁決。除下一句規定外，未經參與者同意， 計劃的修改、暫停或終止不得對任何當時未完成的獎勵產生不利影響。 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定， 董事會可在未經任何參與者同意的情況下，以其唯一和絕對的酌情權修改計劃或任何獎勵協議，以追溯或以其他方式生效。 董事會認為必要或適宜，以使本計劃或該獎勵協議符合任何現有或但不限於，守則第409a節。

15. 雜項規定。

15.1 賠償。 每個現在或曾經是委員會成員或董事會成員的人，應因(A)他或她可能是 一方或他或她可能因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟相關或導致的任何損失、費用、責任或開支而受到公司的賠償 並使其不受損害。 任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟中，他或她可能因以下原因而捲入的任何損失、費用、責任或費用？br}可能強加於他或她的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何損失、費用、責任或費用，或他或她可能因以下原因而捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何損失、費用、責任或費用 及(B)在本公司批准下，或由其支付以履行鍼對其提出的任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何及所有款項，但其須 給予本公司自費處理及抗辯該等索償、訴訟、訴訟或法律程序的機會 ，然後由其自行承擔處理及抗辯 該等索償、訴訟、訴訟或法律程序的費用。上述賠償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他事宜 ，或本公司可能有權賠償或認為他們無害的任何權力而有權享有的任何其他賠償權利 。(B)該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利，並不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律事項或其他方式而有權獲得的任何其他賠償權利。

15.2 繼承人。 公司在本計劃項下與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務應對公司的任何繼承人 具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、 合併或其他方式導致的，公司的全部或幾乎所有業務或資產。

15.3 作為員工、顧問或董事的權利。 任何人，即使根據第5節有資格，也無權 被選為參與者，或在被選為參與者後再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何 獎勵均不得授予任何參與者繼續擔任員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。在 公司以外的參與公司的員工根據本計劃獲得獎勵的範圍內，該獎勵在 任何情況下均不得理解或解釋為表示公司是員工的僱主或員工與公司有僱傭關係 。

15.4 作為股東的權利。 參與者在 獎勵所涵蓋的任何股票方面沒有股東權利，直到該等股票發行之日(由公司賬簿上或公司正式授權的轉讓代理的適當記項證明)。對於記錄日期早於股票發行日期的 股息、分配或其他權利，不得進行調整。

15.5 在符合任何管轄規則或條例的情況下，公司應發行或安排發行根據獎勵獲得的股票 ，並應通過以下一項或多項方式將該等股票交付給參與者或為參與者的利益而交付 ：(A)向參與者交付記入賬户的股票的賬面憑證 ；(B)為參與者的利益將該股票存入任何經紀人處。(B)為參與者的利益向任何經紀人存放該股票。  股票所有權的交付符合任何管轄規則或條例的規定，公司應發行或安排發行根據獎勵獲得的股票，並應通過以下一種或多種方式將該等股票交付給參與者 或為參與者的利益而交付 。或(C)以證書 形式將該等股票交付給參與者。

15.6 參與者的追回條款。 如果董事會確定參與者在服務期間有挪用公款、欺詐或違反受託責任的行為，導致公司有義務重述其財務報表，則參與者可能被要求償還出售或以其他方式處置因行使期權或特別提款權，或在授予限制性股票或RSU時發行或可發行的股票 所得的收益。 如果董事會確定參與者在服務期間有挪用公款、 欺詐或違反受託責任的行為，導致公司有義務重述其財務報表，則參與者可能被要求償還出售或以其他方式處置因行使期權或特別提款權，或在授予限制性股票或RSU時發行或可發行的股票 的收益。如果出售或處置 是在首次公開發布或向證券交易委員會提交財務報表後的36個月內完成的，則需要重述 。“購股權收益”一詞，就因行使購股權或特別提款權而發行或可發行的股份 的任何出售或其他處置而言，指董事會釐定的適當金額，以反映 重述對本公司股價的影響，最高為相等於出售或處置股份數目的金額，乘以 出售或處置時本公司股份每股市值與 行使價之間的差額。“受限制股票收益”一詞，就歸屬受限制股票或RSU而發行或可發行的股份 的任何出售或其他處置而言，指董事會釐定的適當金額，以反映重述對本公司股價的影響 ，最多相等於該等出售或其他處置時本公司 股票的每股市值乘以出售或處置的股份或單位數目。

15.7. 零碎股份。 在行使或結算任何獎勵後，本公司不需要發行零碎股份。

15.8 退休和福利計劃。 在計算 任何參與公司的退休計劃(包括有條件和不符合條件的)或福利計劃下向任何參與者支付的福利時，根據本計劃作出的獎勵或根據該等 獎勵支付的股票或現金份額均不得作為“補償”計算，除非該等其他 計劃明確規定在計算該等福利時應將該等補償計算在內。

15.9 本規範第409a條。 儘管本計劃或本計劃項下的任何獎勵協議另有規定，本計劃下的任何獎勵 不得以會導致根據本規範第409a條向參與者徵收 附加税的方式授予、延期、加速、延長、支付或修改。如果董事會 或(如果董事會授權委員會)委員會合理決定，由於守則第409a條的規定，計劃下的任何獎勵的 付款不能在計劃條款或相關獎勵協議(視屬何情況而定)所預期的時間支付，而不會導致持有該獎勵的參與者根據守則第409a條徵税， 這包括由於以下事實而導致的支付： 的情況下， 根據本守則第409a條的規定， 不能在計劃條款或相關獎勵協議(視屬何情況而定)所考慮的時間就該計劃下的任何獎勵支付 税款， 這一事實也不會導致持有該獎勵的參與者根據守則第409a條徵税。 公司將在第一天支付不會導致參與者根據本守則 409a節承擔任何税務責任的款項。本公司應本着誠意 盡商業上合理的努力實施本款規定；但本公司、董事會或本公司的任何員工、董事或代表均不對參與者 就本款承擔任何責任。

15.10可分割性。 如果 本計劃的任何一項或多項規定(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行， 應對該規定進行修改，以使其有效、合法和可執行， 本計劃的其餘規定(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

15.11對公司行動沒有限制 。 本計劃中的任何內容不得解釋為：(A)限制、損害或以其他方式影響公司的 或另一參與公司調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(B)限制公司或另一參與公司的權利或權力；或(B)限制公司或另一參與公司的權利或權力，以合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產；或(B)限制公司或另一參與公司的權利或權力

 除適用的聯邦法律管轄範圍外，計劃和每個授標協議的有效性、解釋、構造和履行 應受特拉華州法律管轄，而不考慮其與 法律規則的衝突。

15.13股東 批准。 計劃或第4小節中規定的根據該計劃可發行股票的最高總股數的任何增加 (“授權股份”)應獲得有權投票的 公司已發行證券的過半數批准，時間以下列較晚者為準：(A)自董事會通過其日期 之日起十二(12)個月至之後十二(12)個月止的期間。在證券持有人批准本計劃之前授予的獎勵或超過證券持有人先前批准的授權 股票的獎勵，應不早於證券持有人批准本計劃或增加授權股份(視情況而定)之日起可行使，如果此類證券 持有人未按前述方式獲得批准，則該獎勵應被撤銷。

15.14數據隱私。 作為任何獲獎的 接收條件，每個參與者明確且毫不含糊地同意由公司 及其子公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉讓本章節第15.14節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的 。本公司及其子公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼 或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在本公司或其任何子公司中持有的任何股票、 所有獎勵的詳細信息(在每種情況下)，以實施、管理和管理本計劃和獎勵(“數據”)。 為實施、管理和管理參與者參與本計劃，本公司及其子公司可根據需要在彼此之間轉讓數據，本公司及其子公司可各自將數據進一步轉讓 至協助本公司及其子公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。 本公司及其子公司可根據需要將數據轉讓給協助本公司及其子公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。 本公司及其子公司均可將數據進一步轉讓給協助本公司及其子公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些收件人可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，並且參與者所在的國家/地區 可能與收件人所在的國家/地區具有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵， 每個參與者授權這些獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據 用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的, 包括向本公司或其任何附屬公司或 參與者可選擇存入任何股份的經紀商或其他第三方可能要求的任何必要的 數據轉移。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據 。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，請求有關該參與者數據的存儲和處理 的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或者 通過聯繫其當地人力資源代表，在任何情況下免費拒絕或撤回本協議的書面同意。 公司可取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，則委員會可酌情決定 參與者可喪失任何未完成的獎勵。(br}公司可取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，則 參與者可喪失任何未完成的獎勵。 有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他們當地的人力資源代表 。

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