依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-228122

招股説明書副刊

(至2018年11月9日的招股説明書)

600萬股

普通股

我們將提供600萬股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“OPTN”。2020年8月13日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格為每股6.78美元。

承銷商已同意以每股5.60美元的價格收購我們的普通股，這將為我們帶來3360萬美元的扣除費用前的收益。承銷商建議不時在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的一筆或多筆交易中、通過談判交易或其他方式出售普通股，最初價格為每股5.85美元，之後按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售，但取決於承銷商的接收和接受情況，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。請參閲“承保”。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，以每股相同的價格從我們手中額外購買至多90萬股普通股。如果承銷商全部行使選擇權，我們扣除費用前的總收益約為3860萬美元。

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定義，因此，本招股説明書附錄和未來的備案文件對我們的上市公司報告要求有所降低。見本招股説明書增刊第S-2頁的“作為新興成長型公司的影響”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”，以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中的“風險因素”，以討論您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年8月18日左右向投資者交付我們普通股的股票。

本招股説明書增刊日期為2020年8月13日。

目錄

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2018年11月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)並於2018年11月9日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-228122)擱置註冊聲明的一部分，根據該聲明，我們可能會不時以一種或多種產品提供各種證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的條款，並對附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等準備或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息，或除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中所載的信息我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自這樣的日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景可能已經發生了變化。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文件中的信息。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。

OPTIOSE®、XHANCE®和EDS™是我們在美國的商標。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

我們提出出售，並尋求購買要約，承銷商正在徵求購買這些證券的要約，只有在允許要約和銷售的司法管轄區。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。閣下須告知並遵守與本次發售及分發本招股説明書增刊及隨附招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或要約購買該等證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含由獨立第三方、第三方代表吾等和吾等生成的有關XHANCE、市場準入、鼻腔類固醇市場、處方和疾病流行情況的估計、預測、市場研究和其他數據。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息必然會受到不確定因素的影響，實際結果、事件或情況可能與本信息中反映的結果、事件和情況大不相同。告誡你不要過分重視這類信息。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及我們的2019年年報和2020年季度報告(通過引用併入本招股説明書補充資料)標題下列出的風險和不確定因素。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景可能會受到任何這些風險和不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。此外，下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前認為這些風險和不確定性不是實質性的，這些風險和不確定性可能導致您的全部或部分投資損失。在評估以下描述的風險和不確定性時，在決定投資於我們的普通股之前，您還應參考本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件，包括我們的綜合財務報表及其相關注釋。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們可能需要額外的資金來資助我們的手術，如果我們不能獲得必要的融資，我們可能無法繼續將XHANCE用於治療鼻息肉的商業化，以及開發用於治療慢性鼻竇炎的XHANCE和我們的其他候選產品。

我們的業務消耗了大量現金。到目前為止，我們主要通過出售和發行普通股和優先股、債務、許可收入、XHANCE收入和研究撥款來為我們的運營提供資金。我們預計將繼續花費大量資金將XHANCE商業化，並推動XHANCE用於治療慢性鼻竇炎和我們的其他候選產品的臨牀開發。截至2020年6月30日，我們擁有約1.253億美元的現金和現金等價物。雖然很難預測我們未來的流動資金需求，但我們未來可能需要通過股權或債務融資、合作、合作或其他來源獲得額外資本，以履行我們債務項下的償債義務，開展我們計劃的開發和商業活動，並推進XHANCE用於治療慢性鼻竇炎和我們其他候選產品的臨牀開發。

我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

▪持續時間及新冠肺炎限制對我國業務的影響；

▪我們成功地將XHANCE用於治療鼻息肉的商業化，其中包括患者和醫生對XHANCE的接受程度，以及我們為XHANCE維持足夠的保險覆蓋範圍和報銷的能力；

▪XHANCE商業化活動的成本，包括產品製造、分銷、市場營銷和銷售；

▪產品銷售收入淨額；

▪擴大我們銷售隊伍的成本和時機；

▪為XHANCE提供的自付援助和其他患者負擔能力計劃的水平；

▪我們的XHANCE臨牀開發計劃，包括FDA授權的兒科研究和臨牀試驗的結果、時間和成本，用於治療慢性鼻竇炎的補充適應症；

▪食品和藥物管理局對XHANCE治療慢性鼻竇炎的監管批准過程的結果、時間和成本，包括食品和藥物管理局要求我們進行比我們目前預期的更多的研究和臨牀試驗的可能性；

▪準備、提交和起訴專利申請所涉及的費用以及與已頒發專利有關的年金費用；

▪維護和執行我們的知識產權的成本，以及為知識產權糾紛辯護的成本，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟；

▪與其他候選產品相關的臨牀試驗和其他研究開發的啟動、進度、時間、成本和結果；以及

▪我們許可、收購或以其他方式合作開發或商業化其他產品、候選產品或技術的程度。

我們不能肯定在有需要時，會否以可接受的條件，或根本不會有額外的撥款。如果我們不能在需要時或按可接受的條件籌集足夠的額外資本，我們也可能被要求：

▪尋求戰略合作，以幫助XHANCE在美國和其他市場更早地商業化，而不是在其他情況下是可取的，或者以比其他方式更不利的條款；

▪可顯著延緩、縮減或停止XHANCE治療慢性鼻竇炎的發展；

▪以不利的條款放棄或許可我們對我們的電子數據處理設備和技術或其他候選產品的權利，否則我們將尋求開發或商業化我們自己；

▪延遲、限制、減少或終止我們當前或未來候選產品的藥物開發，或在我們當前或未來候選產品的一個或多個候選產品的早期階段為我們的一個或多個候選產品尋求合作伙伴，而不是以其他方式所希望的方式或以比其他方式更不利的條款尋求合作伙伴；或

▪大大減少了我們的業務。

雖然我們可能有能力根據我們現有的債務融資條款通過發行額外的優先擔保票據獲得額外的4,000萬美元，但這4,000萬美元的可用性取決於XHANCE淨銷售額和特許權使用費的最低實現情況以及我們可能無法滿足的某些其他條件。

您在此次發行中購買的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

每股5.85美元的公開發行價大大高於此次發行後緊隨其後的普通股每股有形賬面淨值，這是基於我們有形資產的總價值減去我們的總負債得出的。因此，如果您在本次發行中以每股5.85美元的公開發行價購買我們普通股的股票，您將立即經歷每股4.97美元的稀釋，這是您在此次發行中為我們的普通股支付的每股價格與我們在此次發行中發行6,000,000股我們普通股後截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值之間的差額。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價(如果有的話)。請參閲本招股説明書增刊S-9頁的“攤薄”，瞭解有關您在本次發行中購買我們普通股將產生的攤薄的更詳細討論。

此外，截至2020年6月30日，我們擁有以加權平均行權價每股9.19美元購買總計8,385,831股普通股的流通股期權，1,274,354股作為已發行限制性股票單位的基礎普通股，以及以加權平均行權價每股7.72美元購買總計2,677,188股普通股的流通權證。只要這些未償還的期權或認股權證被行使或限制性股票單位歸屬，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。我們還將向購買者發行44,643股普通股，與Pharmakon票據購買協議修訂相關。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。本次發行後，根據截至2020年6月30日的流通股數量，將有51,992,273股我們的普通股已發行，其中包括我們將在此次發行中出售的所有股票，假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權，這些股票可能會立即在公開市場上轉售。

關於此次發行，我們的高管和董事以及我們的某些大股東已在此次發行中與承銷商達成協議，在本招股説明書補充日期後的60天內，除某些例外情況外，我們和他們將不會直接或間接出售我們的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何普通股或證券。

本次發行完成後，根據截至2020年6月30日的流通股數量，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，我們將擁有51,992,273股流通股。在這些股票中，36,695,108股我們的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步註冊，除非本次發售中出售的任何股票是由我們的任何“附屬公司”購買的，這一術語在“證券法”第144條中有定義。由於證券法或鎖定協議的原因，本次發行後我們剩餘的已發行普通股中的15,297,165股將受到限制。根據證券法第144條和適用的鎖定協議的規定，這些剩餘的普通股現在可以出售，或者將在與此次發行相關的鎖定協議到期後的第61天開始在公開市場出售，如下所述。

此外，截至2020年6月30日，受未償還期權約束的普通股有8,385,831股，受已發行限制性股票單位約束的普通股有1,274,354股，行使已發行認股權證時將發行的普通股有2,677,188股。截至2020年6月30日，我們還保留了(I)1,373,189股我們的普通股，以供未來根據

根據2010年計劃和(Ii)根據2017年ESPP未來發行的636,956股我們的普通股，每個普通股還包括一項常青樹條款，該條款每年都會自動增加根據適用計劃為未來發行預留的股票數量。因此，根據上述鎖定協議和遵守適用的證券法，這些股票在發行時可以在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售。我們還將向購買者發行44,643股普通股，與Pharmakon票據購買協議修訂相關。

此外，在某些條件和上述鎖定安排的約束下，我們普通股的某些股東有權要求我們提交註冊聲明以供公開轉售，或將該等股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。如果我們登記轉售這些股票，它們可以在公開市場上自由出售，不受限制。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，我們可以不時發行我們普通股的股票或可轉換為我們普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行給我們的淨收益，並可能以您不同意的方式和可能不會增加您投資價值的方式投資或使用收益。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，將此次發行的淨收益應用於我們，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。您可能不同意我們的決定，我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式將此次發行的淨收益應用於我們。我們預計將按照本招股説明書附錄“收益的使用”部分所述的方式使用本次發行的淨收益。如果我們不能有效地運用這些淨收益，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並對XHANCE的商業化或我們候選產品的開發和商業化產生負面影響。在使用之前，我們打算將此次發行給我們的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會損害我們將XHANCE商業化或開發和商業化我們的候選產品的能力，這兩種情況中的任何一種都可能導致我們的普通股價格下跌。

在此次發行之前，我們5%的股東和管理層擁有我們相當大比例的普通股，並將在此次發行之後繼續對有待股東批准的事項施加重大控制，這可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

本次發行結束後，假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權，我們的高管、董事、5%或以上股本的實益所有者及其各自的關聯公司將總共實益擁有我們約56%的已發行普通股，其中包括Avista Capital Partners II，L.P.、Avista Capital Partners(Offshore)II，L.P.和Avista Capital Partners(Offshore)II-A，L.P.，或我們最大的股東Avista。這可能會阻止或阻止您認為符合您最佳利益的對我們普通股的主動收購提議或要約。Avista的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，Avista的行動方式可能會促進其最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價價值。例如，根據我們第四次修訂和重述的公司註冊證書的條款，Avista或其在我們董事會的任何代表均不需要向我們提供他們知道的任何交易機會，他們可以自己抓住任何此類機會或將其提供給他們投資的其他公司，除非該機會明確提供給僅以我們董事身份在我們董事會任職的人士。這些行動可能會影響我們普通股的現行市場價格。此外，由於英偉達購買股票的價格遠低於此次發行股票的出售價格，並且持有其股票的時間較長，因此英偉達可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者。, 或者，Avista可能希望我們採取背離其他股東利益的戰略。這種所有權控制的集中還可以：

▪延遲、推遲或防止控制變更；

▪鞏固我們的管理層和/或董事會；或

▪阻礙了涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、收購或其他業務合併。

我們還可能採取其他股東不認為有益的行動，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並導致您的投資價值下降。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

我們從未對我們的股本宣佈或支付過現金股息，您也不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們目前打算保留我們所有的未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們的票據購買協議禁止我們支付股息，未來任何債務協議的條款也可能禁止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件，特別是本招股説明書中的“招股説明書摘要”和“風險因素”部分，以及我們的2019年年報和2020年季度報告中的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分，均含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性表述。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或本文及其中以引用方式併入的文件中包含的所有陳述(除歷史事實陳述外)均為前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、經營結果、業務戰略、未來經營計劃和管理目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“相信”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“預定”或這些術語的否定或其他類似表達方式來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別術語。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中的前瞻性陳述包括，但不限於以下陳述：

▪新冠肺炎大流行的影響、我們的計劃以及由此帶來的不確定性；

▪XHANCE®、我們的候選產品和EDS™設備和技術的潛在用途和優勢；

▪計劃產品開發活動、研究和臨牀試驗，以及相關費用的增加，以追求XHANCE治療慢性鼻竇炎的後續適應症；

▪未來XHANCE處方藥和淨收入增長以及這種增長的潛在驅動因素；

▪計劃的運營費用削減；

▪的開發計劃和目標，OPN-019的潛在好處，以及我們打算在我們目前的運營費用計劃內為OPN-019的初步開發提供資金，並尋求贈款、合作伙伴關係和/或其他資金來源，為未來的開發提供資金；

▪與卡萊奧達成共同促進協議的潛力，從2020年第四季度開始增加推廣範圍和頻率；

▪潛在的直接面向消費者的廣告將成為XHANCE處方藥增長的未來推動力；

▪我們的患者負擔能力計劃的潛在好處及其對XHANCE需求和財務結果的潛在影響；

▪XHANCE處方受INS市場觀察到的季節性影響的可能性；

▪XHANCE處方和每個處方的平均淨收入可能受到患者醫療保險計劃免賠額的年度重置和個別患者醫療保險覆蓋範圍變化的不利影響，這兩者通常發生在1月份；

▪：XHANCE有可能成為美國食品和藥物管理局批准的第一種治療慢性鼻竇炎的藥物；

▪：XHANCE作為治療慢性鼻竇炎合併鼻息肉和不合並鼻息肉的標準護理的潛力；

▪我們的意圖是評估，如果新冠肺炎疫情對西安淨收入的影響變得更加確定，我們將為西安淨收入提供指導；

▪我們的期望是，我們正在進行的兩項慢性鼻竇炎試驗的主要結果將在2021年下半年公佈；

▪我們的預期是，2020年我們的公認會計準則運營費用將在1.31億美元至1.36億美元之間，基於股票的非現金薪酬費用將約為1,100萬美元；

▪根據Pharmakon票據購買協議有資格出售額外部分的潛力；

▪我們的預期是，每個處方的平均淨收入在2020年剩餘時間內將有所改善；

▪我們有能力保持充足的庫存，併為我們的製造商及時供應XHANCE；

▪我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；以及

▪我們從此次發行中獲得的淨收益的預期用途。

前瞻性陳述基於我們目前的預期和假設，受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與此類陳述明示或暗示的結果大相徑庭。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書附錄中討論的因素，以及我們提交給SEC的2019年年度報告和2020年季度報告中討論的那些因素，特別是其中在“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中討論並以引用方式併入的風險因素，本招股説明書和隨附的招股説明書是其中的一部分。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的普通股股票中獲得約3330萬美元的淨收益，或者如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，我們將獲得約3840萬美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，用於營運資金和一般公司用途，包括將XHANCE商業化，將XHANCE作為治療慢性鼻竇炎的後續適應症的臨牀開發，以及用於治療新冠肺炎的OPN-019型臨牀開發。

此次發行給我們帶來的淨收益的預期用途代表了我們基於我們目前的計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間取決於眾多因素，包括我們在XHANCE的商業化努力是否成功，以及我們在XHANCE用於治療慢性鼻竇炎的後續適應症和用於治療新冠肺炎的OPN-019型藥物的臨牀開發工作的進展情況。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，將此次發行的淨收益應用於我們。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用淨收益所依據的經濟、金融或其他信息。

雖然我們可能會將此次發售給我們的部分淨收益用於收購或許可(視情況而定)產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務，但我們目前沒有這樣做的諒解、協議或承諾。在這些用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

雖然很難預測我們未來的流動資金需求，但我們未來可能需要通過股權或債務融資、合作、合作或其他來源獲得額外資本，以履行我們未償還的優先擔保票據項下的償債義務，包括償還，並執行我們計劃的開發和商業活動。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1260萬美元，或每股普通股0.27美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的全部有形資產減去我們的負債。每股歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形淨值除以截至2020年6月30日的普通股流通股數量。

截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值，即我們在該日的有形賬面淨值，在我們此次發售中出售6,000,000股我們的普通股並扣除我們估計應支付的發售費用後，將為4600萬美元，或每股0.88美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.61美元，對參與此次發售的投資者立即稀釋了每股4.97美元。對參與此次發售的投資者的每股攤薄是通過從此次發售中投資者支付的每股公開發售價格中減去本次發售後調整後的每股有形賬面淨值0.88美元來確定的。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

如果承銷商行使選擇權，向我們全額購買900,000股額外股票，調整後的有形賬面淨值將增加到每股0.96美元，對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值立即增加0.69美元，對參與此次發行的投資者來説，立即稀釋每股4.89美元。

上面討論中反映的我們普通股的股票數量是基於截至2020年6月30日的已發行普通股45,992,273股，不包括：

·截至2020年6月30日，可通過行使已發行股票期權發行的8,385,831股普通股，加權平均行權價為每股9.19美元；

·截至2020年6月30日，在授予已發行的限制性股票單位後，可發行1,274,354股普通股；

·在行使認股權證時可發行2,677,188股普通股，以購買截至2020年6月30日的已發行普通股，加權平均行權價為每股7.72美元；

·截至2020年6月30日，根據2010年計劃為未來發行預留的1,373,189股普通股，以及根據2010年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

·截至2020年6月30日，根據2017年ESPP為未來發行預留的普通股636,956股，以及根據2017年ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

·可向購買者發行44,643股普通股，與Pharmakon票據購買協議修正案有關。

在行使已發行股票期權或認股權證、結算限制性股票單位或未來發行額外普通股的情況下，包括根據我們股票激勵計劃下的額外授予，參與此次發售的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重大影響

以下是關於購買、擁有和處置根據本次發行發行或收購的我們普通股的股票方面適用於非美國持有者(如本文定義)的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。一般來説，非美國持有者是指我們普通股的實益所有者(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

▪是美國公民或居民的個人；

▪在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為公司的實體；

▪遺產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何；或

如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人，則▪即為信託。

本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的現行條款、根據該法典頒佈的現行美國財政部條例、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效。這些機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的非美國持有者的税收後果。

在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與特定非美國持有者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何替代最低税、投資收入的聯邦醫療保險繳費税、遺產税或贈與税的後果，或美國州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及任何替代最低税、醫療保險繳費税、投資收入的醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果或美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有超過5%我們的股本的持有人(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀人、證券、商品或貨幣的交易商或交易商、符合納税條件的退休計劃。根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的持有人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分持有我們的普通股的持有人，轉換交易或其他綜合投資的持有人，守則第897(1)(2)條所界定的“合格外國養老基金”以及其所有權益都由合格的外國養老基金持有的實體，根據守則第451(B)條接受特別税務會計處理的個人，根據守則的建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有人，受控制的外國公司被動外國投資公司和某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過合夥企業持有普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應該就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。

不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算就美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的後果做出裁決或獲得律師的意見，因此，我們不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們也不打算獲得律師關於美國聯邦所得税後果的裁決或意見。

關於我們普通股的分配

我們普通股上的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税目的的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，但須遵守下文“出售、交換或其他處置我們普通股的收益”中所述的税收處理。任何此類分發也將在下面“外國帳户”標題下進行討論。

除下文另有描述外，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。聲稱受益於適用的所得税條約的非美國持有者通常將被要求滿足某些認證和其他要求。這些非美國持有者通常必須向我們和/或我們的支付代理(如果適用)提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適當表格)，要求根據適用的所得税條約免除或減少預扣。這種證書必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果扣繳税款的金額超過了所得税條約規定的適用金額，非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得超出金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約有權享受的福利。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地，如果非美國持有者在分銷日期之前滿足適用的認證和披露要求(通常包括提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關)，則通常免除30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除指定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率徵税(如“守則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣和外國賬户的討論，一般而言，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們普通股時實現的任何收益將不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

▪收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的美國聯邦累進所得税税率(如守則所定義)徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支機構利得税也可以適用；

▪非美國持有人是非居住在美國的外國人，在該處置的納税年度內在美國停留183日或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有的話)抵消(即使該個人不被視為美國居民)；或

▪我們的普通股構成了美國不動產權益，因為在這種處置之前的五年期間(或非美國持有者的持有期，如果較短的話)，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們現在是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。即使我們是或成為美國房地產控股公司，只要我們的普通股

如果按照適用的美國財政部法規的定義，我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，我們的普通股將被視為美國不動產權益，只有在截至處置日期或非美國持有者持有我們普通股的5年期間的較短時間內，該非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有我們的已發行普通股超過5%的情況下，我們的普通股才會被視為美國不動產權益。如果我們是一家美國房地產控股公司，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或者非美國持有人在適用的測試期內直接或間接持有或被視為持有超過5%的已發行普通股，則該非美國持有人通常將按與與美國貿易或業務的開展有效相關的收益相同的方式對任何收益徵税，但分行利得税一般不適用。如果我們是一家美國房地產控股公司，而我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，則非美國持有者出售我們的普通股所獲得的收益通常也將按15%的費率扣繳。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為一家美國房地產控股公司可能給他們帶來的後果。就上述規則而言，不能保證我們的普通股現在或將來會定期在成熟的證券市場交易。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告我們普通股支付給該持有者的股息總額，以及就此類股息扣繳的税款(如果有的話)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。如果非美國持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼任者表格)或W-8ECI證明其非美國身份，或以其他方式確立豁免，則在支付普通股股息方面，通常不會受到美國的後備扣繳；前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是守則中定義的美國人。支付給需要繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額，如果有的話，可以允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

外國賬户

外國賬户税收合規法“(FATCA)一般對股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並在符合下文討論的擬議財政部法規的情況下，對出售我們的普通股所得的毛收入支付給”外國金融機構“(為此特別定義)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或者適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國財政部公佈了擬議的財政部條例，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這種擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴於擬議的法規。非美國持有者應就FATCA對他們在我們普通股投資中的影響諮詢他們的税務顧問。

本摘要的目的不是提供税務建議。每個潛在投資者都應就購買、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承保

根據我們與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司於2020年8月13日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為承銷商，我們已同意出售給承銷商，承銷商已同意從我們手中購買6,000,000股普通股。

承保協議規定，承保人的責任須受若干先決條件所規限，例如承保人收取高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買任何普通股，承銷商將購買全部普通股。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。承銷商可以在法律、法規許可的範圍內發行普通股。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股股票交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股股票，也不能保證您出售時獲得的價格是優惠的。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已同意以每股5.60美元的價格從我們手中購買普通股，這將為我們帶來3360萬美元的扣除費用前的收益(如果承銷商行使其購買下文所述額外普通股的選擇權，則約為3860萬美元)。承銷商可以不時在納斯達克全球精選市場、場外交易、通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售普通股股票，供在納斯達克全球精選市場進行一次或多次交易。承銷商出售特此發行的普通股，可以視為以承銷折扣的形式獲得補償。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，這些交易商可以從我們普通股的承銷商或購買者那裏以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償，他們可以代理我們的普通股，或者作為委託人向他們出售普通股。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為30萬美元。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“OPTN”。

購買額外股份的選擇權

吾等已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書附錄日期起30天內可予行使，以每股5.60美元的價格不時全部或部分向吾等購買合共900,000股普通股。

禁止出售類似證券

除特定的例外情況外，我們、我們的高級管理人員、董事和我們流通股的某些持有人已同意不直接或間接：

·根據“交易法”，出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉“看跌期權等值頭寸”的任何選擇權；或

·以其他方式處置任何普通股、認股權證或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使或可轉換為目前或今後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券，或

·未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書附錄日期後60天內執行上述任何行為。

這一限制在本招股説明書附錄日期後第60天普通股交易結束(包括該日在內)後終止。

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司可酌情在60天期限終止前的任何時間或不時解除全部或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商告知吾等，根據交易所法案下的M規則，某些參與發售的人士(包括承銷商)可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能會產生穩定或維持普通股市場價格高於公開市場上可能普遍存在的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買我們的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格與他們可以通過購買額外股票的選擇權購買普通股的價格。

“裸賣空”是指超過購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商與發行相關的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股市場價格或防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股股票是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。保險人沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

電子配送

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能同意我們分配特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可能會進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及由吾等或吾等聯屬公司發行的證券或票據，而該等投資和證券活動可能涉及由吾等或吾等聯屬公司發行的證券或票據，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等或吾等聯屬公司發行的證券或票據。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，它通常會按照其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

本招股説明書附錄不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售要約，或向任何國家或司法管轄區的任何人徵求購買要約，(I)此類要約或要約未獲授權，(Ii)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或(Iii)任何此類要約或要約否則將是非法的。在需要採取任何行動的任何國家或司法管轄區(美國除外)，都沒有采取任何行動，允許公開發售普通股，或擁有或分銷本招股説明書副刊，或與普通股有關的任何其他發售或宣傳材料。因此，各承銷商承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何普通股，或在任何國家或司法管轄區擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或資料，除非在盡其所知所信會導致遵守任何適用法律及法規的情況下，且其所有普通股要約及出售將按相同條款作出。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國而言，每個成員國都是相關國家，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有依據向該有關國家的公眾發行我們的普通股向公眾發行股票，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適當的話，在另一個相關國家批准並通知了該有關國家的主管當局)，但可以在任何時間向該有關國家的公眾發出股份要約(所有這些都是按照招股章程規例的規定進行的)，但在刊登招股説明書之前，沒有或將不會根據我們的普通股向該有關國家的公眾發行任何股份，但可隨時向該有關國家的公眾發出招股説明書

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾發售普通股”一詞就任何有關國家的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就發售條款及任何擬發售股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

英國

保險人已陳述並同意：

(A)它只是傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下收到的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(FSMA)第21條的含義)，該邀請函或誘因與發行或出售我們的普通股股票有關；以及(A)它只是傳達或促使傳達它在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下收到的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(FSMA)第21條的含義)；以及

(B)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及我們的普通股股份所做的任何事情，並將遵守FSMA的所有適用條款。

致加拿大居民的通知

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資普通股的要約或邀約。股票不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發行，也沒有或將不會申請允許普通股在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書增刊或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

法律事項

在此提供的普通股的有效性將由Hogan Lovells US and LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律事務將由紐約庫利律師事務所(Cooley For LLP)轉交給承銷商。

專家

OptiNose，Inc.的合併財務報表。OptiNose，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的所有內容均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，如其報告中所述，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於由會計和審計專家等公司權威提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書附錄是其中的一部分。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在此招股説明書中省略，補充註冊聲明中包括的某些信息。有關本公司及本招股説明書增刊項下我們提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨註冊説明書提交的證物和明細表。關於本招股説明書附錄中包含的關於任何協議或任何其他文件的內容的陳述，在每種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

由於我們受“交易法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。

在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修訂。然而，請注意，除本招股説明書補充説明書第S-17頁“以參考方式併入某些信息”標題下列出的文件外，我們並沒有從我們的網站以參考方式併入任何其他信息。此外，您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

OptiNose，Inc.

石山道1020號，300號套房

賓夕法尼亞州亞德利，郵編：19067

電話：(267)364-3500

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們從我們向其提交的其他文件中“參考”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給證券交易委員會的文件中包含的信息或本招股説明書附錄中包含的信息。在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件合併到本招股説明書附錄中；但是，如果在每種情況下，我們都不會根據SEC規則在任何當前的Form 8-K報告的第2.02或7.01項下披露任何被視為已提供且未歸檔的文件或信息，則我們不會將這些文件或信息合併到本招股説明書附錄中：

▪我們於2020年3月5日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

▪我們分別於2020年5月7日和2020年8月4日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日和2020年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

▪我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告，提交日期為2020年2月18日、2月19日、2020年3月5日(其已提供但未存檔的部分除外)、2020年4月16日、2020年4月24日、2020年5月7日(已提交且未存檔的部分除外)、2020年6月12日、6月30日、2020年7月8日、2020年7月29日和2020年8月4日(已提交且未存檔的部分除外)；

▪我們關於附表14A的最終委託書，於2020年4月29日提交給證券交易委員會(提供和未提交的部分除外)；以及

▪我們於2017年10月10日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為在此併入，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了此類較早的陳述。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書副刊S-17頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

OptiNose，Inc.

$200,000,000

普通股

優先股

權證

債務證券

單位

出售股東發行的15,523,017股普通股

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式向公眾提供：

·我們普通股的股份；

·我們的優先股股票；

·購買我們普通股、優先股和/或債務證券股份的權證；

·由債權證、票據或其他負債證據組成的債務證券；

·由上述證券組合而成的單位；或

·這些證券的任何組合。

我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過200,000,000美元。

出售股東還可以不時就一個或多個發行提供最多15,523,017股我們的普通股。我們不會從出售股票的股東出售任何證券中獲得任何收益。

本招股説明書對我們或出售股票的股東可能提供的證券進行了概括性描述。我們每次根據本招股説明書發行證券時，都會在本招股説明書的附錄中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價格。根據發行方式的不同，出售股票的股東在出售普通股時，可能還需要一份招股説明書補充資料。任何招股説明書增刊均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

證券可以由我們或出售股票的股東出售給或通過承銷商或交易商、直接賣給買方或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及任何適用的招股説明書附錄的可比部分。如果任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“OPTN”。2018年10月31日，我們普通股的收盤價為10.58美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在發行時要求任何該等證券上市，有關該等證券的招股章程副刊會披露該等證券將會在哪個交易所、報價系統或市場上市。

投資我們的證券涉及很高的風險。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的某些文件中進行描述，這些文件通過引用併入本招股説明書中，如第4頁“風險因素”中所述。

在作出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年11月9日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提出出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合，在每種情況下，分一次或多次發售，總金額最高可達200,000,000美元，出售股東可以在一次或多次發售中出售最多15,523,017股我們的普通股。

本招股説明書僅為您提供我們和出售股票股東可能提供的證券的概括性描述。每次根據擱置註冊聲明出售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關這些證券的條款和此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括所有通過引用併入此處和此處的文件，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的附加信息。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄或我們以其他方式向您推薦的文件中提供的信息或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。

吾等並無授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程及任何隨附的招股章程附錄所載或合併的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書副刊(如有)不構成出售或邀約購買除與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及隨附的招股説明書副刊(如有)亦不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人作出該等要約或招攬均屬違法。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的，您也不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的。

_____________________

本招股説明書中提及的術語“本公司”、“OptiNose”、“我們”、“我們”和“我們”或其他類似術語是指OptiNose，Inc.以及我們的全資子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的文件，以及任何招股説明書副刊和其中包含的文件，可能含有涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。本招股説明書、任何招股説明書副刊或本文和其中以參考方式併入的文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、經營業績、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“相信”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“預定”或這些術語的否定或其他類似表達方式來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別術語。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

·XHANCE和我們的候選產品的潛在優勢；

·我們的自付儲蓄計劃和其他患者支持計劃的潛在好處，以及它們對XHANCE需求和財務結果的潛在影響；

·未來XHANCE處方藥增長；

·我們與XHANCE和我們的候選產品相關的商業倡議和目標；

·我們計劃的產品開發活動、研究和臨牀試驗，包括我們計劃啟動XHANCE的臨牀計劃，以尋求慢性鼻竇炎的補充適應症；

·XHANCE和我們的候選產品的市場接受率和程度；

·XHANCE和我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

·我們有能力保持對XHANCE和我們的候選產品的監管批准；

·我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

·美國和外國的監管動態；

·我們有能力在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務；

·專利保護的範圍和期限，以及我們預計對XHANCE和我們的候選產品有利的其他進入壁壘；

·我們的第三方供應商、製造商和合同銷售組織的表現；

·已上市或即將上市的競爭產品的成功；

·我們對根據《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)獲得新興成長型公司資格的期限的期望；以及

·我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在“風險因素”項下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。

您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊以及我們在此和其中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

市場、行業和其他數據

今天，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的行業、我們的業務、XHANCE和我們的候選產品的市場、XHANCE市場準入和品牌知名度、患者和醫生對某些療法和其他處方的看法和偏好、醫生、患者和付款人數據的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。因此，我們提醒您不要過分重視此類信息。

成為一家新興成長型公司的意義

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們仍將是一家新興的成長型公司，直到最早：

·我們首次公開募股(IPO)五週年後的第一個財年開始，即2023年1月1日；

·我們的年度毛收入為10.7億美元或更多後的第一個財年開始；

·在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及

·截至本財年第二季度末，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7.0億美元的任何財年結束。

只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：

·未被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於我們財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；

·減少我們定期報告、委託書和登記表中關於高管薪酬和財務報表的披露義務；以及

·免除舉行不具約束力的諮詢投票，以批准高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們選擇利用這些報告豁免，因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

就業法案規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不利用這項豁免，因此，我們與其他非“新興成長型公司”的公眾公司一樣，須遵守相同的新會計準則或經修訂的會計準則。

公司

公司概況

我們是一家專業製藥公司，專注於為耳鼻喉(ENT)和過敏專家治療的患者開發和商業化產品。我們的頭兩個產品獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，使用我們專有的呼氣輸送系統(EDS)，能夠在鼻腔內深度沉積藥物。我們開發了我們的第一個產品，ONZETRA^®XSAIL^®(Sumtriptan鼻粉)通過完成第三階段臨牀試驗，隨後將該產品的授權外包給Avanir PharmPharmticals，Inc.。(Avanir)。ONZETRA xSAIL於2016年由Avanir在美國商業推出。我們的第二個FDA批准的產品，XHANCE^®丙酸氟替卡鬆鼻腔噴霧劑，93微克，是一種治療性藥物，利用我們的專利EDS提供局部作用的皮質類固醇，用於治療18歲或18歲以上患者的鼻息肉。XHANCE於2018年3月由我們在美國商業化推出。除了XHANCE現有的鼻息肉適應症外，我們還計劃在美國啟動一項臨牀計劃，尋求治療慢性鼻竇炎的補充適應症，以拓寬我們的市場機會。

企業信息

我們於2010年5月在特拉華州註冊成立。我們的前身OptiNose AS是根據挪威法律於2000年9月成立的。2010年，作為內部重組的一部分，OptiNose AS成為我們的子公司。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州亞德利300室，石山路1020號，郵編：19067，電話號碼是(2673643500)。我們的網址是www.optinose.com。本招股説明書或吾等可能提交予證監會的任何招股章程補充文件，或吾等向證監會提交或提交的任何其他報告或文件，並不包括吾等網站所載或可透過本網站查閲的資料。我們在此招股説明書中將我們的網站地址作為非活動文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書副刊將包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們提交給委員會的其他文件中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，這些內容在本招股説明書“在哪裏可以找到更多信息”的標題下引用作為參考。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄中另有關於特定發售的規定外，我們打算將我們根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、商業支出、償債成本和償還、新技術、產品或業務的收購以及投資，這些淨收益可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、商業支出、償債成本和償還、新技術、產品或業務的收購以及投資。有關吾等根據本招股説明書出售證券所得款項淨額使用的其他資料，可能會在與具體發售有關的招股説明書附錄中列出。

我們將不會收到任何出售股東根據本招股説明書出售任何證券所得的任何收益。

收入與固定收費的比率

任何時候根據本招股説明書發行債務證券時，如有需要，我們將在適用的招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用的比率(基於歷史基礎)。

出售股東

本招股説明書還涉及我們的某些股東可能轉售的總計15,523,017股我們的普通股(加上根據證券法第416條在股票拆分、股票股息或類似交易時可能發行的不確定數量的普通股)，這些股票之前是由這些股東通過幾次私募我們的可轉換優先股和我們在2017年10月首次公開募股之前完成的票據獲得的，這些股票都轉換為與我們的除文意另有所指外，如本招股説明書所用，“出售股東”包括下表所列的出售股東，以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式出售從出售股東收到的股份的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，任何此等人士均將在適用的招股説明書附錄中被點名。這些出售股票的股東對其普通股擁有登記權，具體內容如下“我們的普通股登記權説明”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時提供轉售的股票。

 

下表根據我們目前已知的信息，列出了截至2018年10月31日的情況：(I)出售股東截至該日期(如下所確定)記錄或實益持有的普通股數量，以及(Ii)出售股東根據本招股説明書可能提供的普通股數量。下表所列普通股的受益所有權是根據“交易法”第13d-3條規則確定的，該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。此表基於出售股東提供給我們的信息和提交給委員會的信息。出售股票的股東可以根據修訂後的1933年證券法或證券法的登記要求的任何可用的豁免，出售或轉讓他們持有的全部或部分普通股。

配送計劃

我們的分銷計劃

我們可能會不時將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或再營銷公司，或根據以下條件直接出售給一個或多個購買者：

·承銷的公開發行；

·談判交易；

·大宗交易；

·“證券法”第415(A)(4)條所指的“市場產品”，以現行市場價格進入現有交易市場；或

·通過這些方法的組合。

 

我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

·以一個或多個固定價格，該價格可能會改變；

·按銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

 

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

·承銷商、交易商或代理人(如果有)的一個或多個名稱；

·如果證券是通過經紀人或交易商的出售努力發售的，在註冊聲明生效日期之前與經紀人或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的分銷計劃和條款，以及(如果知道)將參與發售的任何經紀人或交易商的身份以及通過每個經紀人或交易商報價的金額；

·證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

·如果登記的任何證券是以現金以外的方式提供的，分配的一般目的、提供證券的依據、補償金額和其他分配費用，以及由誰承擔這些費用；

·任何延遲交貨安排；

·承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選擇權；

·任何代理費或承保折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

·任何發現者的身份和關係(如果適用)；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

根據金融業監督管理局的指引，本公司根據本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄出售其證券向承銷商或交易商支付的最高賠償額，不得超過任何招股説明書副刊封面所列證券總髮行價的8%。(三)本公司根據本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄出售其證券，向承銷商或交易商支付的最高賠償不得超過任何招股説明書副刊封面所載證券總髮行價的8%。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將自有賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書副刊另有説明，在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人的姓名。

我們可以在購買證券時，通過再營銷公司提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商提供和出售證券，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除招股説明書副刊另有説明外，代理人在委任期內將盡最大努力行事。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其轉售證券所獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要通過承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可以向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理、承銷商和交易商，或其各自的關聯公司，可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

 

我們或任何出售股票的股東提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場上是合格做市商的承銷商，都可以根據規則M在納斯達克全球精選市場上從事被動的普通股做市交易。

在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或出售開始之前，根據“證券交易法”(Exchange Act)的規定。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動莊家的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

出售股東分配計劃

出售股東，包括其受讓人、受讓人、質權人、受讓人和其他利益繼承人，可以不時在納斯達克全球精選市場或股票交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股。該等處置可按固定價格、按出售時的市價、按與當時市價有關的價格或按協定價格出售。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這些交易中，經紀自營商將試圖作為代理出售股票，但可能會將部分大宗股票作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下協商的交易；

·“在市場上”或通過做市商或進入現有的股票市場：

·賣空；

·經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

·在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一項或多項包銷發行；

·任何此類銷售方法的組合；

·通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據“證券法”第144條(如果有的話)出售股票，或根據“證券法”規定的其他可獲得的登記要求豁免出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股票的股東那裏收取佣金或折扣，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則可以從購買者那裏收取佣金或折扣，金額有待商議。出售股票的股東預計，與其出售股票有關的佣金和折扣不會超過所涉及交易類型的慣例。

出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售經補充或修訂以反映該項交易的股份。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可以被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。出售股票的股東告訴我們，當時

在收到其普通股時，他們並未直接或間接與任何人訂立任何協議或諒解，以分配該等普通股。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。由於出售股票的股東可能每個人都被視為證券法意義上的“承銷商”，他們將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。

如果適用的州證券法要求，這些股票只會通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據“交易法”的適用規則和條例，在分配開始之前，任何參與分配回售股票的人不得在M規則定義的適用限制期內同時從事與我們的普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於“交易法”的適用條款及其下的規則和條例，包括M條例，該條例可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售我們普通股股票的時間。吾等將向出售股東提供本招股説明書副本，並已通知出售股東需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書副本(包括遵守證券法第172條)。

我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任。賣方股東可能會賠償我們的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法項下的債務，這些損失、索賠、損害和責任可能來自賣方股東向我們提供的專門用於註冊聲明的任何書面信息，或者我們可能有權獲得出資。

我們將不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

證券概述

我們可以隨時提供和銷售：

·我們普通股的股份；

·優先股股份；

·購買我們普通股、優先股和/或債務證券股份的權證；

·由債權證、票據或其他負債證據組成的債務證券；

·由上述證券組合而成的單位；或

·這些證券的任何組合。

出售股票的股東也可以不定期發行我們的普通股。我們提供的任何證券或由出售股東提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的債務證券。當發行特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給證監會，該委員會將描述發售和出售證券的條款。

我們的普通股説明

以下關於我們普通股條款的摘要受我們第四次修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的約束和限制，這些證書的副本作為以前提交給委員會的文件的證物保存在委員會中。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“哪裏可以找到更多信息”。

流通股

我們第四次修訂和重述的公司證書授權我們發行最多205,000,000股，其中200,000,000股被指定為普通股，每股面值為0.001美元。截至2018年10月26日，已發行普通股有41,227,530股，由26名登記在冊的股東持有。這一數字並不反映我們普通股的受益者人數，因為一個登記在冊的單一股東通常代表多個受益者以被提名人的名義(也稱為“街道名稱”)持有股票。

表決權

本公司普通股的每位股東有權就提交股東投票表決的所有事項(董事選舉除外)，就每股一股投一票，董事選舉由有權投票選舉董事的股東以多數票決定。此外，至少66名持有者的贊成票²/₃所有當時已發行的有表決權股票的投票權百分比都需要採取某些行動，包括修改我們第四次修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如關於董事責任的條款，修改我們的章程或將特拉華州衡平法院和特拉華州美國地區法院及其任何上訴法院從股東對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提起的某些訴訟的唯一和排他性法院改為唯一和排他性的論壇。

根據我們第四次修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程，我們的股東沒有累計投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們願意這樣做的話。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會可能宣佈的任何股息中從合法可用於該目的的資金中獲得股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

未償還股票期權

截至2018年10月26日，根據我們修訂和重新調整的2010年股票激勵計劃，我們擁有未償還期權，可以加權平均行權價每股10.60美元購買我們普通股的6,186,373股。

未清償認股權證

2010年6月，我們向若干股東發行了普通股認股權證，可按每股8.16美元的行使價行使1,890,489股普通股。截至2018年10月31日，仍有1,866,831份認股權證未償還。這些權證的持有人可以選擇、以現金、以無現金方式行使或以上述兩種方式相結合的方式行使權證。如果不提前行使，每個認股權證將於2020年11月1日到期。

註冊權

關於我們在2017年10月的首次公開募股，我們與我們的某些股東簽訂了日期為2017年10月2日的第二次修訂和重新修訂的註冊權協議的某些第一修正案，或註冊權協議。

根據註冊權協議，我們普通股的某些持有者擁有註冊權。根據這些權利登記這些普通股後，根據證券法，這些股票將可以不受限制地自由交易。每個股東的登記權將在該股東不再實益擁有當時已發行普通股的百分之一以上的日期終止，或者可以在三個月內不受限制地出售其所有應登記的股票，而無需根據證券法第2144條或證券法下的其他類似豁免進行登記。

總計18,439,162股普通股(包括已發行期權的普通股)有權享有這些登記權。在本協議項下登記的銷售股東的普通股股份將根據該登記權進行登記。我們已履行註冊權協議下與提交本註冊聲明相關的所有其他義務。

索要登記權

根據登記權協議，作為登記權協議訂約方的若干可登記股份持有人有權要求我們提交S-1表格登記聲明，以登記其普通股。這些登記權受特定條件和限制的限制，包括適用於某些股東登記要求的最低預期總收益2000萬美元，登記要求的數量，以及管理承銷商在特定情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利。應此要求，我們必須儘快進行登記。對於每個註冊要求，我們沒有義務根據這一規定提交註冊聲明超過一次，除非該註冊聲明沒有被證監會宣佈為有效。

在表格S-3上註冊

此外，在註冊權協議規定的特定限制的規限下，在我們有資格提交表格S-3的註冊聲明後的任何時間，如果註冊的應註冊證券的總髮行價至少為2,000萬美元，則當時未償還的應註冊證券的至少20%的持有人可以要求我們在表格S-3的註冊聲明中註冊其應註冊證券用於公開發行。我們沒有義務在任何12個月的期限內根據這一規定提交註冊聲明超過兩次。在提交S-3表格中的登記聲明時，我們的某些股東還將能夠就該S-3表格中登記的任何股票進行牢固包銷的轉售。

搭載登記權

如果在任何時候，我們建議根據證券法為我們的任何證券(無論是為我們自己的賬户還是為我們的任何股東的賬户)提交註冊聲明，而不是根據上述要求註冊權，我們的可註冊證券的持有人有權獲得註冊通知，並且，除特定的例外情況外，應持有人的請求，我們將被要求盡最大努力將其當時持有的可註冊證券包括在註冊聲明中。這些搭載式註冊權受特定條件和限制的限制，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊所包括的股票數量的權利。此外，對於Avista要求的承銷二次發行，我們管理層的某些成員將有權按比例參與。我們在此登記的普通股股票是以出售股東的名義登記的，我們的普通股股份是根據這種搭載登記權登記的。

其他條文

吾等將支付所有註冊費用，但承銷折扣及佣金及轉讓税(如有)除外，該等費用可歸因於出售與根據註冊權進行的任何註冊有關的須予註冊的證券。

除非註冊已被持有人撤銷，否則我們還需要為正在註冊的大多數可註冊證券的持有人指定的可註冊證券的持有人支付一名律師的費用和開支，以及Avista的律師的費用和開支。在S-3表格中包括註冊要求或包銷轉售要約的協議。除非註冊已被持有人撤銷，否則我們還需要為正在註冊的大多數可註冊證券的持有人支付一名律師的費用和開支，以及Avista的律師的費用和開支。註冊權協議載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，吾等有責任在登記聲明中出現可歸因於吾等的重大錯誤陳述或遺漏的情況下賠償出售股東，而彼等亦有責任就可歸因於彼等的登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏向吾等作出賠償。

股東協議

關於我們在2017年10月的首次公開募股，我們與Avista簽訂了一項股東協議，其中規定，Avista有權根據我們的提名和公司治理委員會的建議指定我們的董事會提名：

·只要Avista擁有我們當時已發行普通股的27.5%或更多，就有三名董事進入我們的董事會；然而，條件是其中一名董事必須不是Avista的員工或合夥人，必須符合納斯達克上市規則規定的獨立董事資格，並且必須合理地為我們的董事會所接受；

·兩名董事進入我們的董事會，只要Avista擁有我們當時已發行普通股的27.5%至17.5%或更多；以及

·只要Avista持有我們當時已發行的普通股不到17.5%，但7.5%或更多，董事會就有一名董事。

我們被要求採取一切必要的行動，以確保我們董事會的組成如上所述。根據股東協議的條款，我們每個常設委員會的成員中至少有大多數必須由非Avista被提名人組成。目前在我們董事會任職的Avista被提名人是Sriram Venkataraman、Joshua Tamaroff和Robert P.O‘Neil。

特拉華州反收購法和我們的公司註冊證書和章程的規定

特拉華州反收購法

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，在Avista停止實益擁有我們15%以上的流通股普通股之前，我們將不受特拉華州公司法第2203條或第2203條的約束。然而，我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書確實包含一項條款，該條款大體上反映了第203條，只是它將Avista及其附屬公司排除在“利益股東”的定義之外。當Avista不再擁有我們15%或更多的股本時，我們將受第203節的規定管轄。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·有利害關係的股東在交易完成時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定流通股數量的目的(1)由身為董事和高級管理人員的人擁有的股票，以及(2)由員工股票計劃擁有的股票，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股票；或

·在交易完成時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上授權，而不是通過書面同意，由至少66-2/3%的未償還有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

第203節定義了業務組合，包括：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；

·除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

法團成立證書及附例

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程：

·允許我們的董事會發行最多500萬股優先股，以及它可能指定的任何權利、優惠和特權，這些發行可能會導致其他股東失去投票權控制權；

·規定我們的董事會分為三類，交錯任期三年，並規定，在Avista有權無故或無故罷免其董事提名的情況下，只有在持有我們股本的流通股至少多數投票權的持有者投贊成票的情況下，才能出於原因罷免董事；

·在不違反Avista賦予的任何董事提名權的情況下，規定我們董事會的所有空缺，包括由於新設立的董事職位而產生的空缺，除非法律另有要求，否則只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而不是經書面同意；

·規定，除Avista根據“股東協議”提交的董事提名外，尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人競選董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

·要求我們的公司註冊證書中涉及幾項反收購措施的某些條款和其他條款的修改只能以我們已發行普通股的662/3%的投票通過；

·要求我們章程的修訂獲得當時在任董事的多數贊成票或有權就此投票的已發行普通股的66-2/3%的批准；

·不規定累積投票權，從而允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事；以及

·規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或副主席、我們的首席執行官或我們的董事會多數成員召開。

論壇的選擇

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院或特拉華州地區美國地區法院及其任何上訴法院，其主題管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院的法院，將是以下事項的獨家論壇：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱違反受託責任的行為；

·根據特拉華州公司法、我們的第四次修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

·任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行動。

其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中所載的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

納斯達克全球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OPTN”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.轉會代理的地址是賓夕法尼亞州費城19103,1300號套房拱街1717號。

我們的優先股説明

我們被授權發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2018年10月31日，我們的優先股沒有流通股。

本公司董事會可在本公司股東無須進一步採取進一步行動的情況下，不時指示發行優先股系列股份，並可於發行時決定及釐定該系列股份的股份數目及指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清算優先權。滿足我們優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們普通股股息的資金數額。如果本公司發生任何清算、解散或清盤，本公司優先股持有人可能有權在向本公司普通股持有人支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，發行優先股可能會使合併、要約收購或委託書競爭、由我們的一大批證券持有人接管控制權或撤換現任管理層變得更加困難，或傾向於阻止合併、要約收購或委託書競爭。經本公司董事會表決通過，無需股東批准，本公司可發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股的持有者造成不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

如果吾等根據本招股説明書提供特定系列優先股，吾等將在招股説明書附錄中説明有關發售的優先股條款，並將向證監會提交一份確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·發行的股票數量、每股清算優先權和收購價；

·此類股息的股息率、期限和/或支付日期或計算方法；

·紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

·償債基金的規定(如果有的話)；

·贖回規定(如果適用)；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的普通股或公司的其他證券，如果適用，轉換價格(或如何計算)、轉換期限和任何其他轉換條款(包括任何反稀釋條款，如果有)；

·優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算)、交換期限和任何其他交換條款(包括任何反稀釋條款，如有)；

·優先股的投票權(如果有)；

·討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和公司清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；

·在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面，對發行任何優先股系列的任何實質性限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股持平；以及

·特定系列優先股可能附帶的任何其他肯定、否定或其他契諾或合同權利。

本招股説明書提供的優先股在發行時不具有任何優先購買權或類似權利，也不受任何優先購買權或類似權利的約束。

轉讓代理和註冊處

任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書副刊中列明。

我們的認股權證説明

我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買我們普通股、優先股和/或債務證券的股票，如每個適用的招股説明書附錄中所述。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書副刊將在適用的情況下包含以下與認股權證有關的條款和其他信息：

·認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

·應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

·在行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

·如果適用，我們普通股的行使價和認股權證行使時將收到的普通股數量；

·如果適用，我們優先股的行使價、在行使認股權證時將收到的優先股數量，以及對我們優先股系列的描述；

·如果適用，我們的債務證券的行使價格、我們在行使認股權證時將收到的債務證券的金額，以及對該系列債務證券的描述；

·行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果認股權證不能在整個期間內持續行使，則為可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

·認股權證將以完全登記形式還是無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所含認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

·任何適用的美國聯邦所得税後果；

·認股權證代理人的身份(如果有的話)，以及任何其他託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

·擬將認股權證或在任何證券交易所或市場行使認股權證後可購買的任何證券上市(如有的話)；

·如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可分別轉讓的日期；

·如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·關於登記程序的信息(如果有)；

·認股權證的反稀釋條款(如果有)；

·任何贖回或贖回條款；

·認股權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

·權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

轉讓代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。

未清償認股權證的説明

截至2018年10月31日，有認股權證購買了1,866,831股我們已發行的普通股。請參閲“我們的股本説明-我們的普通股説明-未清償認股權證。”

我們的債務證券説明

本節介紹我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和規定，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的具體條款。以下一般規定適用於特定債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。以下有關債務證券及將根據其發行債務證券的契約的一般條款的描述僅為摘要，因此並不完整。你應該閲讀關於任何特定債務證券發行的契約和招股説明書附錄。

吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約發行任何債務。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)作為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。本公司已提交或將提交一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以提供本金總額高達200,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券是以折扣價或外幣、外幣單位或複合貨幣發行的，則可以出售的本金金額最高可達200,000,000美元的首次公開募股(IPO)總價。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將代表本公司的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

以下與債務證券和契約有關的陳述為摘要，其全部內容根據未來招股説明書附錄可能提交的契約和最終形式契約的詳細規定而有保留。

一般信息

我們可以按面值、溢價或折扣價，以一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。我們會在與該系列有關的招股説明書補充資料中，説明每一系列債務證券的特定條款，並會向證監會提交。

招股説明書副刊將在需要的範圍內列出招股説明書副刊所涉及的債務證券的以下條款：

·該系列的標題；

·本金總額；

·一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

·對本金總額的任何限制；

·應付本金的一個或多個日期；

·一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或在適用的情況下，用於確定這種或多個利率的方法；

·支付利息的一個或多個日期(如果有的話)以及應付利息的任何定期記錄日期；

·應支付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

·我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件，或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

·此類債務證券可以發行的面額，如果面值不是1,000美元或該數字的任何整數倍；

·債務證券是以認證證券(如下所述)的形式發行，還是以全球證券(如下所述)的形式發行；

·在宣佈加快到期日時應支付的本金部分(如果不是債務證券的本金)；

·面額貨幣；

·指定將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付本金以及(如適用)溢價和利息；

·如果債務證券的本金和(如適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，將以何種方式確定此類付款的匯率；

·如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定這些數額的方式；

·與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的規定(如果有)；

·對本招股説明書或契約中描述的契諾和/或加速條款進行任何增加或更改；

·任何違約事件，如果未在下文“違約事件”項下另行説明；

·轉換為我們的普通股或優先股或交換我們的普通股或優先股的條款和條件(如果有)；

·任何存款人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；以及

·債務證券的償付權應從屬於公司其他債務的條款和條件(如果有)。

我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券將在加速到期時到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税收考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行債務證券，這些證券可以交換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉讓和交換

我們可以發行債務證券，以下列任一方為代表：

·“簿記證券”，意味着將有一種或多種全球證券以保管人或保管人的名義登記；或

·“認證證券”，這意味着它們將由以最終登記形式簽發的證書代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中指明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。

憑證式債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證式債務證券，您可以按照契約條款轉讓或交換此類債務證券。您將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

環球證券

一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的與債務證券有關的存託機構或其指定的人手中。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，該部分將由該等全球證券代表。

除非以最終登記形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得登記轉讓或交換，除非全球證券的託管人將這類全球證券作為整體轉讓或交換給託管人的代名人，以及招股説明書補編中與債務證券有關的情況除外。具體

關於一系列債務證券的存託安排的條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

控制權變更時的保護措施

管理本招股説明書涵蓋的我們債務證券的契約中的任何條款，包括規定認沽或增加利息或其他規定的任何契約或其他條款，將在發生資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易時為我們債務證券的持有者提供額外保護，這些條款將在適用的招股説明書附錄中介紹。

契諾

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能無法從任何限制或限制我們的業務或運營、質押我們的資產或產生債務的契約中受益。我們將在適用的招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的任何重要契約。

資產的合併、合併和出售

吾等可在管轄本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，吾等不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，亦不會將吾等的物業及資產實質上整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人士，除非該等人士及建議的交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

默認值和通知

任何系列的債務證券將包含將在適用的招股説明書附錄中指定的違約事件，其中可能包括但不限於：

·在到期和應付時(無論是在到期日、通過要求贖回、通過任何強制性償債基金、通過持有人選擇贖回、通過聲明或加速或其他方式)，沒有支付該系列債務證券的本金、保費或全額(如果有)；

·到期未支付此類系列債務擔保的任何利息；

·我們沒有履行或遵守契約中關於該系列債務證券的任何其他契諾或協議；

·與我們的破產、資不抵債或重組有關的某些事件；以及

·某些交叉默認值(如果適用)。

如任何系列的債務證券的違約事件將會發生並持續，吾等可同意受託人或持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少百分之二十五的持有人，可聲明該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是以原始發行折扣發行，則為該系列的債務證券條款所指明的本金部分)，或該系列的債務證券或補充契據所提供的其他款額或多於一個數額的聲明，該等受託人或持有人可聲明該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是以原始發行折扣發行，則為該系列的債務證券的條款所指明的本金部分)，或聲明該系列的債務證券或補充契據所提供的其他款額或多於一個或多於一個的款額。與違約事件有關的任何規定以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書附錄中説明。

管理本招股説明書所涵蓋債務證券的任何契約可能要求該契約下的受託人在違約發生後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的關於該系列的所有未治癒違約的通知。然而，如因沒有支付任何系列的債務證券的本金、溢價或全額(如有的話)或利息，或沒有就該系列的債務證券支付任何強制性償債基金分期付款(如有的話)而導致失責，受託人如真誠地裁定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可不予發出該通知。與上述條款類型相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約將包含一項條款，規定受託人在應債務證券持有人的要求行使契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何該等契據可規定，任何系列當時未償還債務證券的本金總額最少過半數的持有人，可指示就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，任何該等契據下的受託人如(其中包括)出於其他理由，真誠地決定所指示的行動或法律程序可能不合法地採取，則可拒絕遵從任何該等指示，而該等指示或法律程序會涉及

受託人承擔個人責任，否則會不適當地損害該系列債務證券的持有者，而不加入該方向。

管轄本招股説明書所涵蓋的債務證券的任何契約，可賦予該等債務證券的持有人就該契約提起訴訟，但須受某些條件的約束，這些條件將在適用的招股説明書附錄中指定，並可包括，持有當時未償還的該系列債務證券的至少多數本金的持有人向受託人提出書面要求，要求其行使其在該契約下的權力，對受託人進行賠償，並給予受託人合理的行動機會。即使如此，該等持有人可能有絕對權利收取本金、保費或全額(如有)，以及到期時的利息，以要求轉換或交換債務證券(如該契據由持有人選擇提供兑換或交換)，並就強制執行該等權利提起訴訟。與上述條款類型相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

義齒的改良

在招股説明書補充説明的某些情況下，吾等和受託人可以在徵得或不徵得該等債務證券持有人同意的情況下，修改管理本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約。

敗訴、清償和解職

招股説明書副刊將概述我們可以選擇解除契約項下某些義務的條件，以及在這些條件下，契約義務將被視為已履行。

關於受託人

我們將在與適用債務證券相關的招股説明書附錄中，就任何一系列債務證券確定受託人以及我們可能與該受託人建立的任何關係。您應該注意到，如果受託人成為OptiNose的債權人，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者就任何此類債權獲得的某些財產(作為擔保或其他)進行變現的權利。受託人及其關聯公司可以並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年信託契約法意義上的任何“衝突利益”，它必須消除這種衝突或辭職。

執政法

有關債券和債務證券的法律將在與適用的債券和債務證券有關的招股説明書附錄中確定。

未償還高級擔保票據

2017年12月，我們與作為抵押品代理(或抵押品代理)的Ahyrium Opportunities III Acquisition LP與購買方或購買者簽訂了一項票據購買協議，規定發行至多1.0億美元的高級擔保票據(即票據)，其中約7500萬美元的票據於2017年12月29日發行，其中5000萬美元由OptiNose AS發行，2500萬美元由OptiNose US，Inc.或發行人發行。其餘2500萬美元的票據或延遲提取票據可能由OptiNose美國公司發行。並在2019年4月1日至2019年8月14日期間出售給購買者，條件是實現往績四個季度淨收入(根據票據購買協議的條款計算)為1,500萬美元，總債務與往績四個季度淨收入的預計比率不超過6.50至1.00，以及某些其他條件。

債券項下的未償還本金將於二零二三年六月二十九日或到期日到期應付。該批債券的年息率為3個月期倫敦銀行同業拆息(以1.0釐為下限)加9.0釐。發行人被要求在到期日之前每季度只支付利息。此外，發行人在截止日期支付的預付費用為債券本金總額的1%。本行亦須支付債券購買協議有效期內任何本金付款(不論是強制性、自願性或到期日)的2%的退出費。除若干例外情況外，發行人須用出售資產的非常收據及被禁止發行的債務所得款項，以及在控制權改變時，強制預付債券。此外，發行人亦可自願預付全部或部分債券。債券的所有強制性及自願預付款項均須繳付預付保費，詳情如下：(I)如預付款項在適用發行日期的兩週年之前發生，則相等於(A)預付本金的102%現值加上透過該兩週年將就該本金應累算的所有利息的款額，超過(B)預付本金的款額；(Ii)如預付款項發生在適用發行日期的兩週年當日或之後，但在該發行日期的三週年之前，則須支付的款額為：(I)如預付款項是在適用發行日期的兩週年或之後但在該發行日期的三週年之前發生的，則須支付相等於(A)預付本金的現值加上透過該兩週年應累算的所有利息的款額以及(Iii)如果預付款發生在適用發行日期的三週年或之後，但在該發行的四週年之前，相當於以下金額的百分之一

本金預付。於任何債券的適用發行日期起計四週年後，任何預付本金毋須支付預付保費。

票據購買協議包含這類融資慣用的肯定和否定契諾，包括對我們和我們的子公司產生額外債務、授予或允許額外留置權、進行投資和收購、與其他公司合併或合併、處置資產、授予我們的產品、技術和其他知識產權的某些許可權、支付股息和分派、償還次級債務和進行關聯交易的能力的限制，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。此外，票據購買協議包含金融契約，要求吾等在任何時候均須維持(I)至少1,000萬美元的現金及現金等價物，及(Ii)在發行延遲提取票據或簽訂某些XHANCE的獨家許可證後，總債務與XHANCE第四季度淨收入的比率最初不超過6.50至1.00，其後每季度按同樣幅度遞減半個百分點至不超過3.00至1.00的比率。(Ii)在發行延遲提取票據後或在簽訂某些XHANCE的獨家許可證後，總債務與往績第四季度XHANCE的淨收入比率最初不超過6.50比1.00，其後每季度按相等幅度遞減一半，比率不超過3.00比1.00。

對我們部隊的描述

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發售，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證一起發售，並可以附加在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

吾等將在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書中加入單位協議的形式，包括一份描述我們在相關係列單位發行前提供的系列單位條款的單位證書(如有)。以下各單位的主要條款和單位協議的摘要受適用於特定系列單位的單位協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定進行了全部限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·單位代理人的權利和義務(如果有)；

·理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及

·發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及“我們的普通股描述”、“我們的優先股描述”、“我們的債務證券描述”和“我們的認股權證描述”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

在那裏您可以找到更多信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給委員會的信息，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的運作情況，可致電1-800-SEC-0330查詢。證監會還在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向證監會提交文件的發行人(如我們)的報告、報表和其他信息。我們還設有一個網站www.optinose.com，在這些材料以電子方式提交給委員會或以電子方式提交給委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在該網站上免費訪問這些材料。本招股章程或任何招股章程增刊並不包括本招股章程所載或可透過本網站取得的資料，而本招股章程所載本公司網站地址僅為非主動的文本參考。

證監會允許我們在此招股説明書中“引用”我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證監會提交的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給證監會的文件或本招股説明書中包含的信息。我們通過引用將以下文件併入本招股説明書中：(I)以下列出的文件；(Ii)我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在首次提交包含本招股説明書的註冊説明書之日之後、在該註冊説明書生效之前向證監會提交的所有文件；以及(Iii)以及我們可能在終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的任何未來備案文件，這些文件都是我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證監會的，這些文件是我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證監會的。但是，如果在每一種情況下，我們都不會按照歐盟委員會的規則納入被視為已提交和未存檔的任何文件或信息，包括我們在表格8-K的任何當前報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息：

·我們於2018年3月13日向委員會提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們分別於2018年5月14日和2018年8月14日向委員會提交的截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度報告Form 10-Q；

·我們目前的Form 8-K報告於2018年1月2日、2018年1月22日、2018年2月22日、2018年6月4日、2018年6月8日、2018年6月11日、2018年6月21日、2018年7月11日、2018年8月14日和2018年10月1日提交給委員會；

·我們關於附表14A的最終委託書，於2018年4月25日提交給委員會(已提交和未提交的部分除外)；以及

·我們於2017年10月10日向歐盟委員會提交的8-A表格註冊聲明(文件編號001-38241)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電OptiNose，Inc.，1020Stony Hill，Suite300，Yardley，PA 19067獲取上述可能已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但該等文件的證物除外(除非該等證物通過引用明確併入該等文件)，或致電(2673643500OPT.1020Stony Hill Road，Suite300，Yardley，PA)，收件人：首席法務官，或致電(2673643500)。

法律事項

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

OptiNose，Inc.的合併財務報表。OptiNose，Inc.截至2017年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所列內容已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，如其報告中所述，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於由會計和審計專家等公司權威提供的報告。

600萬股

普通股

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招股説明書副刊

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--2020年8月13日