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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期                    至                    

委託文件編號： 001-14989
韋斯科國際公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 25-1723342
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
西站廣場大道225號
套房：700美元		 15219
匹茲堡,賓州(郵政編碼)
(主要行政機關地址)
(412) 454-2200
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用。
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
依據ACT第12(B)條登記的證券：
班級名稱交易代碼註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元WCC紐約證券交易所
存托股份，每股相當於A系列固定利率重置累計永久優先股股份的1/1，00%權益WCC PR A紐約證券交易所
優先股購買權不適用紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人至少在過去90天內遵守了此類提交要求。下半身是☑不是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☑不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☑加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐小型報表公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是的☑
截至2020年8月14日，50,042,547註冊人的普通股面值為0.01美元，已發行。


韋斯科國際公司。及附屬公司

表格10-Q季度報告

目錄
 頁
第一部分-財務信息 
第一項財務報表
2
 
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
27
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
41
項目4.控制和程序
41
第II部分-其他資料
第1項法律訴訟
42
 
第1A項風險因素。
42
第六項展品
43
簽名
45


1

韋斯科國際公司。及附屬公司

第一部分-財務信息
第一項財務報表
本項目所要求的中期財務資料載於本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表及其附註如下：
頁
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
簡明合併(虧損)損益表和全面收益(虧損)表(未經審計)
4
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
5
股東權益簡明合併報表(未經審計)
6
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8

2

韋斯科國際公司。及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(單位為數千美元，共享數據除外)
(未經審計)
自.起
資產六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
流動資產：  
現金和現金等價物$265,222  $150,902  
應收貿易賬款，扣除預期信貸損失準備金#美元24,590及$25,443分別在2020年和2019年
2,454,262  1,187,359  
其他應收賬款192,799  98,029  
盤存2,368,827  1,011,674  
預付費用和其他流動資產157,276  92,447  
流動資產總額5,438,386  2,540,411  
財產、建築物和設備，扣除累計折舊#美元278,916及$268,415分別在2020年和2019年
403,072  181,448  
經營性租賃資產549,762  235,834  
無形資產淨額(附註5)
2,095,480  287,275  
商譽3,107,256  1,759,040  
其他資產138,058  13,627  
*總資產$11,732,014  $5,017,635  
負債與股東權益  
流動負債：  
應付帳款$1,660,094  $830,478  
應計工資和福利成本119,725  49,508  
短期債務和長期債務的流動部分27,696  26,685  
其他流動負債494,211  177,388  
流動負債總額2,301,726  1,084,059  
長期債務，扣除債務貼現和債務發行成本#美元96,322及$8,876
分別在2020年和2019年舉行
5,068,549  1,257,067  
經營租賃負債430,273  179,830  
遞延所得税537,557  146,617  
其他非流動負債293,508  91,391  
*總負債；*--總負債$8,631,613  $2,758,964  
承擔和或有事項(附註12)
股東權益：  
優先股，$.01票面價值；20,000,000授權股份，不是的已發行或已發行股份
—  —  
優先股，A系列，$.01票面價值；25,000授權股份，21,6122020年已發行及已發行股份(注9)
—  —  
普通股，$.01票面價值；210,000,000授權股份，67,562,199和59,308,018已發行及已發行的股份50,042,436和41,797,093分別於2020年和2019年發行的股票
676  593  
B類無投票權可轉換普通股，$.01票面價值；20,000,000授權股份，4,339,431已發出，並已發出不是的分別於2020年和2019年發行的股票
43  43  
額外資本1,933,241  1,039,347  
留存收益2,529,842  2,530,429  
庫存股，按成本計算；21,859,194和21,850,356分別在2020年和2019年的股票
(937,515) (937,157) 
累計其他綜合損失(418,889) (367,772) 
道達爾WESCO國際公司股東權益3,107,398  2,265,483  
非控制性利益(6,997) (6,812) 
*總股東權益3,100,401  2,258,671  
**總負債和股東權益$11,732,014  $5,017,635  
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
3

韋斯科國際公司。及附屬公司

簡明合併收益(虧損)表和全面收益(虧損)表
(單位為數千美元，每股數據除外)
(未經審計)
 三個月截至六個月
六月三十日六月三十日
2020201920202019
淨銷售額(注3)$2,086,706  $2,150,088  $4,055,353  $4,111,355  
銷貨成本(不包括折舊和攤銷)1,692,931  1,741,114  3,285,179  3,319,886  
銷售、一般和行政費用359,750  295,842  659,143  592,370  
折舊攤銷18,755  15,182  34,848  30,424  
經營收入15,270  97,950  76,183  168,675  
淨利息及其他60,583  17,307  77,055  34,427  
所得税前收入(虧損)(45,313) 80,643  (872) 134,248  
所得税(福利)費用(10,854) 17,428  (587) 29,084  
淨(虧損)收入(34,459) 63,215  (285) 105,164  
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
47  (249) (185) (668) 
可歸因於WESCO國際公司的淨(虧損)收入。(34,506) 63,464  (100) 105,832  
減去：優先股股息1,276  —  1,276  —  
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(35,782) $63,464  $(1,376) $105,832  
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整42,734  20,244  (51,117) 42,763  
普通股股東應佔綜合收益(虧損)
$6,952  $83,708  $(52,493) $148,595  
普通股股東應佔每股收益(虧損)
基本型$(0.84) $1.46  $(0.03) $2.39  
稀釋$(0.84) $1.45  $(0.03) $2.37  

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

4

韋斯科國際公司。及附屬公司

簡明合併現金流量表
(單位：千美元)
(未經審計)
 截至六個月
 六月三十日
20202019
經營活動：  
淨(虧損)收入$(285) $105,164  
對淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊攤銷34,848  30,424  
*遞延所得税1,062  1,983  
其他經營活動，淨額7,506  11,961  
資產負債變動情況：
貿易應收賬款淨額29,302  (157,387) 
其他應收賬款20,476  32,150  
盤存55,431  (39,655) 
預付費用和其他資產(28,078) (7,710) 
應付帳款(83,085) 62,484  
應計工資和福利成本1,701  (43,739) 
其他流動和非流動負債93,810  (4,450) 
經營活動提供(用於)的現金淨額132,688  (8,775) 
投資活動：
資本支出(27,163) (21,402) 
購置款，扣除購入現金後的淨額(附註4)(3,708,325) (27,742) 
其他投資活動7,533  (1,155) 
投資活動所用現金淨額(3,727,955) (50,299) 
融資活動：
償還短期債務淨額(10,526) (29,300) 
發行長期債券所得款項4,391,782  883,508  
償還長期債務(580,619) (654,274) 
普通股回購(附註7)(2,025) (152,722) 
發債成本(79,490) —  
其他融資活動，淨額(6,115) 2,803  
籌資活動提供的現金淨額3,713,007  50,015  
匯率變動對現金和現金等價物的影響(3,420) (66) 
現金和現金等價物淨變化114,320  (9,125) 
期初現金及現金等價物150,902  96,343  
期末現金及現金等價物$265,222  $87,218  
補充披露：
支付利息的現金$29,828  $32,787  
繳納所得税的現金$9,894  $35,329  
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$73,137  $26,731  

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
韋斯科國際公司。及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(單位為數千美元，股票除外)
(未經審計)
累計其他
   乙類系列A 留用  綜合
 普通股普通股優先股附加收益庫房股票非控制性收入
金額股份金額股份金額股份資本(赤字)金額股份利益(虧損)
餘額，2019年12月31日$593  59,308,018  $43  4,339,431  $—  —  $1,039,347  $2,530,429  $(937,157) (21,850,356) $(6,812) $(367,772) 
股票獎勵的行使
1  105,620  (39) 79  2,020  
基於股票的薪酬費用
4,626  
與限制性股票單位歸屬和普通股報廢有關的預扣税款
—  (31,680) (2,297) 761  
非控制性利益(232) 
可歸因於WESCO的淨收入
34,407  
翻譯調整(93,851) 
平衡，2020年3月31日$594  59,381,958  $43  4,339,431  $—  —  $1,041,637  $2,565,597  $(937,078) (21,848,336) $(7,044) $(461,623) 
股票獎勵的行使
—  30,665  —  (437) (10,858) 
基於股票的薪酬費用
4,901  
與限制性股票單位歸屬和普通股報廢有關的預扣税款
—  (652) (37) 27  
股本發行82  8,150,228  —  21,612  886,740  
非控制性利益47  
可歸因於WESCO的淨虧損
(34,506) 
優先股股息(1,276) 
翻譯調整42,734  
平衡，2020年6月30日$676  67,562,199  $43  4,339,431  $—  21,612  $1,933,241  $2,529,842  $(937,515) (21,859,194) $(6,997) $(418,889) 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。


6
韋斯科國際公司。及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(單位為數千美元，股票除外)
(未經審計)
累計其他
   乙類系列A 留用  綜合
 普通股普通股優先股附加收益庫房股票非控制性收入
金額股份金額股份金額股份資本(赤字)金額股份利益(虧損)
餘額，2018年12月31日$592  59,157,696  $43  4,339,431  $—  —  $993,666  $2,307,462  $(758,018) (18,391,042) $(5,584) $(408,435) 
股票獎勵的行使
1  156,760  (90) (54) (184) 
基於股票的薪酬費用
4,665  
普通股回購
19,144  (19,144) (365,272) 
與限制性股票單位歸屬和普通股報廢有關的預扣税款
—  (42,564) (1,822) (531) 
非控制性利益(419) 
可歸因於WESCO的淨收入
42,369  
翻譯調整22,517  
餘額，2019年3月31日$593  59,271,892  $43  4,339,431  $—  —  $1,015,563  $2,349,300  $(777,216) (18,756,498) $(6,003) $(385,918) 
股票獎勵的行使
—  20,831  6  (157) (3,029) 
基於股票的薪酬費用
5,150  
普通股回購
(22,500) (127,500) (2,394,816) 
與限制性股票單位歸屬和普通股報廢有關的預扣税款
—  (19) (1) 4  
非控制性利益(249) 
可歸因於WESCO的淨收入
63,464  
翻譯調整20,244  
餘額，2019年6月30日$593  59,292,704  $43  4,339,431  $—  —  $998,218  $2,412,768  $(904,873) (21,154,343) $(6,252) $(365,674) 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
7
韋斯科國際公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


1.組織機構
韋斯科國際公司WESCO International)及其子公司(統稱為“WESCO”或“公司”)總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡，是B2B分銷、物流服務和供應鏈解決方案的領先提供商。
2020年6月22日，WESCO完成了之前宣佈的對特拉華州公司Anixter International Inc.(簡稱“Anixter”)的收購。根據日期為二零二零年一月十日的協議及合併計劃條款(“合併協議”)，由Anixter、WESCO及Warrior Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)(“合併子公司”)由Anixter、WESCO及Warrior Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)與Anixter合併並併入Anixter(“合併”)，Anixter於合併後倖存，並繼續作為WESCO的全資附屬公司。
2.會計政策
陳述的基礎
隨附的WESCO未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)S-X規例第10-01條編制。未經審計的簡明綜合財務信息應與WESCO於2020年2月24日提交給SEC的2019年Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計準則要求的所有披露。
管理層認為，截至2020年6月30日未經審核簡明資產負債表、截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月未經審核股東權益簡明綜合報表、截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月未經審核簡明現金流量表及未經審核簡明收益及全面收益(虧損)綜合報表，均按與經審核現金流量簡明報表相同編制基準編制，截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月未經審核簡明股東權益表及截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月未經審核簡明現金流量表均按與經審核現金流量表相同的基準編制。反映於未經審核簡明綜合財務資料內的所有調整均屬正常經常性性質，除非另有註明。本文公佈的中期業績不一定代表全年的預期業績。
如附註14進一步所述，自合併生效日期起，本公司的須呈報分部有所改變。在截至2020年6月30日的季度期間，Anixter從2020年6月22日開始的運營業績在此作為單獨的可報告部分列出。
重新分類
截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表和截至2019年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表包括對以前報告的金額的某些重新分類，以符合本期列報。
最近採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量對某些金融工具的信用損失核算出臺了新的指導意見。本公司採用本ASU，自2020年1月1日起生效。採納這項新的信貸損失指引並未對本文所載未經審核的簡明綜合財務報表及其附註產生重大影響，WESCO預計不會對其財務狀況或持續經營業績產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化通過刪除、修改和增加某些披露，修訂了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求。該公司在2020年第一季度採用了該ASU。本指引的採納對本文提出的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註沒有實質性影響。

8
韋斯科國際公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

最近發佈的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，報酬-退休福利-定義福利計劃-總則(子主題715-20)：披露框架-更改定義福利計劃的披露要求，它通過刪除和添加某些披露，修訂了對發起固定福利養老金和其他退休後計劃的所有僱主的披露要求。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年有效。允許提前收養。管理層預期採用此會計準則不會對其簡明綜合財務報表及其附註產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計其刪除了對會計準則編碼主題740的一般原則的某些例外，所得税，並簡化了所得税會計的其他方面。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。允許在任何中期或年度內及早採用，並在採用財政年度開始時反映任何調整。管理層預期採用此會計準則不會對其簡明綜合財務報表及其附註產生重大影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響它在有限的時間內提供可選的指導，以減輕在核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。本更新中的修訂自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。管理層目前正在評估替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的相關影響，以及本公司是否會選擇採納該可選指引。
財務會計準則委員會或其他權威會計準則組織發佈的未來生效日期的其他聲明要麼不適用，要麼預計不會對WESCO的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
3.收入
韋斯科在以下終端市場向全球客户分銷產品和提供服務：(1)工業市場，(2)建築市場，(3)公用事業市場，以及(4)商業、機構和政府市場。收入是指WESCO預計從轉讓貨物或提供服務的交換中獲得的對價金額。
下表按終端市場和地理位置細分了WESCO的收入：
三個月截至六個月
 六月三十日六月三十日
(單位：千)2020201920202019
工業$605,536  $761,934  $1,307,750  $1,498,825  
施工573,176  704,183  1,209,675  1,337,483  
效用370,315  346,941  711,260  655,213  
商業、機構和政府315,822  337,030  604,811  619,834  
WESCO終端市場合計1,864,849  2,150,088  3,833,496  4,111,355  
Anixter(1)
221,857  —  221,857  —  
合併總數$2,086,706  $2,150,088  $4,055,353  $4,111,355  

9
韋斯科國際公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

三個月截至六個月
 六月三十日六月三十日
(單位：千)2020201920202019
美國$1,431,763  $1,616,347  $2,910,257  $3,077,263  
加拿大330,533  415,030  707,948  799,700  
其他國際組織102,553  118,711  215,291  234,392  
按地理位置合計1,864,849  2,150,088  3,833,496  4,111,355  
Anixter(1) (2)
221,857  —  221,857  —  
合併總數$2,086,706  $2,150,088  $4,055,353  $4,111,355  

(1) 與Anixter合併對本公司確定應報告分部的影響在附註14中披露。
(2) 在2020年6月22日至2020年6月30日的9天期間，Anixter約78%的銷售額來自美國和加拿大業務。
根據某些合同安排，WESCO預收客户付款，並確認此類付款為遞延收入。預付款的收入在履行履行義務並將控制權轉移到客户手中時確認，這通常是在裝運時確認的。遞延收入通常在客户預付款之日起一年或更短的時間內確認。在2020年6月30日和2019年12月31日，$30.6百萬美元和$12.3在簡明綜合資產負債表中，分別有100萬美元的遞延收入作為其他流動負債的組成部分入賬。
韋斯科的收入是根據可變的考慮因素進行調整的，其中包括客户數量回扣、退貨和折扣。韋斯科公司根據預期業績、歷史數據以及當前和預測的信息，通過使用分析和投入來估計預期結果，從而衡量可變因素。管理層每月審查可變對價的計量和確認，並相應調整收入。可變對價使截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的收入減少了約美元。3170萬及$2850萬和大約$5490萬及$5380萬截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月。
發貨和搬運活動在向客户開單時在淨銷售額中確認。相關成本確認為銷售費用、一般費用和行政費用的組成部分。韋斯科已選擇將運輸和搬運成本確認為履行成本。運輸和搬運費用記為銷售、一般和行政費用的組成部分，總額為#美元。20.9百萬美元和$18.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和38.9百萬美元和$35.2截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為600萬美元。
4.收購
安妮克斯特國際公司(Anixter International Inc.)
如注1所述，在2020年6月22日，WESCO完成了之前宣佈的與Anixter的合併。該公司使用發行優先無擔保票據的淨收益、新的基於資產的循環信貸安排和修訂的應收賬款證券化安排(如附註8進一步描述)下的借款，以及手頭現金，為收購Anixter和相關交易成本提供資金。
在合併生效時，每股已發行的Anixter普通股(有限的例外情況除外)被轉換為獲得(I)#美元的權利。72.82現金，(Ii)0.2397WESCO普通股，面值$0.01每股(“WESCO普通股”)及(Iii)0.6356存托股份，每股相當於WESCO A系列新發行的固定利率重置累計永久優先股的1,000股權益，面值為1,000美元25,000所述的每股全部優先股金額和初始股息率等於10.625%.
Anixter總部位於伊利諾伊州芝加哥附近，是網絡和安全解決方案、電氣和電子解決方案以及公用事業電源解決方案的領先分銷商，在全球各地設有分支機構。300城市分佈在大約50國家和地區，年銷售額超過$81000億美元。此次合併使兩家能力和特點高度兼容的公司走到了一起。WESCO和Anixter的合併將創建一個具有規模的企業，並將為公司提供實現業務數字化的機會，並擴大其服務組合和供應鏈產品。
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韋斯科國際公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

合併轉讓的對價初步估計公允價值總額包括以下內容：
(單位：千)
可歸因於已發行普通股的現金部分$2,476,010  
可歸因於期權和已發行受限股票單位的現金部分
87,375  
現金對價的公允價值2,563,385  
普通股對價313,512  
A系列優先股對價573,786  
股權對價的公允價值887,298  
解除Anixter債務，包括應計和未付利息
1,248,403  
總購買注意事項$4,699,086  
與收購相關的補充現金流披露：
收購支付的現金$3,811,788  
減去：獲得的現金(103,463) 
收購支付的現金，扣除收購的現金$3,708,325  

根據會計準則編撰(“ASC”)805，合併被認為是WESCO收購Anixter的業務組合，企業合併。根據收購會計方法，初步購買對價已按各自收購日期公允價值分配給已確認的收購資產和承擔的負債，任何超出的部分均分配給商譽。公允價值估計基於收入、市場和成本估值方法，使用管理層制定的主要不可觀察的投入，這些投入被歸類於公允價值層次的第三級。用於評估可識別無形資產的重要投入包括預計收入、估計的未來現金流、貼現率、特許權使用費税率和適用的所得税税率。如附註5所披露，計入商譽的超額購買對價不能從所得税中扣除，並已分配到Anixter應報告部門。由此產生的商譽主要歸功於Anixter的員工隊伍、更多地區的重大交叉銷售機會、規模的擴大和其他運營效率的提高。
收購資產和承擔負債的估計公允價值是基於收購時使用估計和假設的初步計算和估值。由於合併完成的時間和合並數十億美元業務的複雜性，收購的資產和承擔的負債(特別是與可識別的無形資產相關的資產和負債)的公允價值的確定是初步的。因此，由於本公司在測算期內(自收購之日起不超過一年)獲得額外信息，WESCO對其初步購買對價分配的估計和假設可能會發生重大變化。
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韋斯科國際公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

下表説明瞭購買對價在收購Anixter時分別承擔的資產和負債的公允價值中的初步分配：
(單位：千)
資產
現金和現金等價物$103,463  
應收貿易賬款1,309,894  
其他應收賬款116,386  
盤存1,424,768  
預付費用和其他流動資產53,462  
財產、建築物和設備215,513  
經營性租賃資產262,238  
無形資產1,832,700  
商譽1,367,981  
其他資產114,258  
總資產
$6,800,663  
負債
應付帳款$920,163  
應計工資和福利成本69,480  
短期債務和長期債務的流動部分13,225  
其他流動負債221,574  
長期債務77,822  
經營租賃負債200,286  
遞延所得税392,165  
其他非流動負債206,862  
總負債
$2,101,577  
取得的淨資產的公允價值，包括商譽和無形資產$4,699,086  

下表列出了初步可確認無形資產及其估計加權平均使用壽命：
可識別無形資產估計數
公允價值		加權平均估計使用壽命(年)
(單位：千)
客户關係$1,093,700  15
商標735,000  不定
競業禁止協議4,000  1
可識別無形資產總額$1,832,700  


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韋斯科國際公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

從2020年6月22日，也就是收購之日開始，Anixter的運營結果包括在未經審計的簡明合併財務報表中。截至2020年6月30日的三個月和六個月，精簡綜合(虧損)收益表包括$221.9淨銷售額為2500萬美元，18.4Anixter的運營收入為1.8億美元。與合併有關的交易費用包括法律、諮詢和其他費用#美元。73.3300萬美元和300萬美元78.02000萬美元，分別計入截至2020年6月30日的三個月和六個月的銷售、一般和行政費用。
備考財務信息
以下未經審計的備考財務信息顯示了所述期間的綜合運營結果，就好像公司已於2019年1月1日完成合並一樣。未經審核的備考財務資料包括無形資產及物業、樓宇及設備的攤銷及折舊調整、為完成收購而產生的額外負債利息開支的調整(包括債務折價及發行成本的攤銷)、交易成本、控制權變更及遣散費、A系列優先股的應計股息、與附註10所述的WESCO影子股票單位獎勵相關的補償開支，以及該等調整各自的所得税影響。以下提供的可歸因於普通股股東的未經審計的備考淨收入包括截至2019年6月30日和2019年6月30日的三個月的調整總額分別為5,840萬美元和5,580萬美元，以及截至2019年6月30日和2019年6月30日的六個月的調整總額分別為630萬美元和110.5美元。未經審計的備考財務信息不反映WESCO通過收購Anixter可能實現的任何成本節約、運營協同效應或收入提升、整合WESCO和Anixter運營的成本或實現這些成本節約、運營協同效應和收入提升所需的成本。以下提供的未經審計的備考財務信息不一定表明如果收購發生在各自會計年度開始，合併後業務的綜合經營結果，也不一定表明合併後公司未來的經營結果。
三個月截至六個月
(單位：千)六月三十日，
2020		六月三十日，
2019		六月三十日，
2020		六月三十日，
2019
預計淨銷售額$3,678,504  $4,384,752  $7,691,263  $8,425,934  
普通股股東的預計淨收入
29,421  71,180  47,410  97,898  

西爾瓦尼亞照明服務公司(Sylvania Lighting Services Corp.)
在……上面2019年3月5日，WESCO Distribution，Inc.，WESCO Distribution，Inc.(“WESCO分銷”)通過其子公司WESCO Services LLC收購了Sylvania Lighting Services Corp.的某些資產並承擔了某些負債。(“補充勞工計劃”)。SLS總部位於馬薩諸塞州威爾明頓，提供全方位的節能照明升級、改造和翻新解決方案，年銷售額約為$100百萬美元，大約220美國和加拿大的員工。韋斯科分銷公司在成交時用其當時未償還應收賬款證券化安排下的借款為支付的購買價格提供資金。購買價格是根據資產和負債截至收購日的估計公允價值分配給相應的資產和負債，商譽為#美元。11.625萬美元，這是可以在税收方面扣除的。
下表列出了收購SLS所支付的對價：
截至六個月
六月三十日
2019
(單位：千)
收購資產的公允價值$34,812  
承擔負債的公允價值7,070  
收購支付的現金$27,742  

13
韋斯科國際公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

5.商譽及無形資產
下表列出了商譽賬面價值的變動情況：
 截至六個月
六月三十日
2020
韋斯科(Wesco)(1)
Anixter(2)
總計
(單位：千)
期初餘額1月1日$1,759,040  $—  $1,759,040  
收購商譽調整(附註4)5,817  1,367,981  1,373,798  
外幣匯率變動(26,511) 929  (25,582) 
6月30日期末餘額
$1,738,346  $1,368,910  $3,107,256  
(1) 如附註4所述，商譽的調整源於為SLS支付的購買價格最終分配給各自收購的資產和承擔的負債。
(2) 與Anixter合併對本公司確定應報告分部的影響在附註14中披露。
2020年一季度發生了若干觸發事件，包括新冠肺炎疫情造成的持續宏觀經濟混亂和不確定性的影響，以及本公司股價和市值的下降，這都表明商譽和無限期無形資產的賬面價值可能無法收回。因此，公司進行了截至2020年3月31日的中期減值測試。商譽在報告單位水平上進行減值測試，評估涉及將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。該公司報告單位的公允價值是結合貼現現金流分析和市場倍數確定的。韋斯科根據預計的財務信息，使用特許權使用費減免法評估無限期無形資產的可回收性。本次中期測試沒有發現減值損失。
在截至2020年6月30日的三個月內，公司沒有注意到任何觸發事件或實質性變化，特別是因為它涉及圍繞其預期營業利潤率和貼現率的基本假設和因素，這將需要對商譽或無限期無形資產的減值進行中期評估。由於目前WESCO運營市場的宏觀經濟環境和條件持續存在重大不確定性，不能保證公司報告單位的賬面價值在未來會超過其公允價值，也不能保證商譽和無限期無形資產將完全可收回。
無形資產的構成如下：
2020年6月30日2019年12月31日
(單位：千)
總賬面金額(1)
累計攤銷(1)
淨賬面金額
總賬面金額(1)
累計攤銷(1)
淨賬面金額
無形資產：生命
商標不定$831,496  $—  $831,496  $98,699  $—  $98,699  
商標
10 - 15
24,800  (10,350) 14,450  24,800  (9,319) 15,481  
競業禁止協議
2 - 5
4,196  (66) 4,130  196  (180) 16  
客户關係
10 - 20
1,442,235  (210,147) 1,232,088  358,341  (201,962) 156,379  
分銷協議
10 - 19
37,371  (26,266) 11,105  37,371  (25,294) 12,077  
專利1048,310  (46,099) 2,211  48,310  (43,687) 4,623  
$2,388,408  $(292,928) $2,095,480  $567,717  $(280,442) $287,275  
(1) 不包括已全攤銷無形資產的原始成本和相關累計攤銷。
14
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(未經審計)

與無形資產相關的攤銷費用總計為#美元。10.1百萬美元和$8.5截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和18.6百萬美元和$17.1截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為600萬美元。
下表列出了未來五年及以後無形資產的剩餘預計攤銷費用：
截至12月31日的年度，(單位：千)
2020$53,892  
202199,853  
202296,049  
202394,739  
202491,352  
此後828,099  

6.基於股票的薪酬
韋斯科的基於股票的員工薪酬計劃包括股票結算的股票增值權、限制性股票單位和基於業績的獎勵。所有基於股票的獎勵的補償成本均按授予日的公允價值計量，補償成本在預期歸屬獎勵的服務期內扣除估計沒收後確認。股票結算股票增值權的公允價值採用Black-Scholes模型確定。有業績條件的限制性股票單位和業績獎勵的公允價值由武鋼普通股授予日收盤價確定。沒收假設是基於WESCO的歷史員工行為，該行為每年都會進行審查。不假設有任何紅利。對於行使的股票結算增值權和授予的限制性股票單位和績效獎勵，股票從武鋼已發行的普通股中發行。
股票結算的股票增值權在三年內按比例歸屬，並在授予日十週年時終止，除非在某些條件下提前終止。限制性股票單位的歸屬至少基於三年的時間段。基於業績的獎勵的歸屬基於三年的業績期間，如果有的話，賺取的股票數量取決於達到一定的業績水平。未完成的獎勵將在控制權變更交易完成後授予，基於業績的獎勵將授予目標級別。
2020年和2019年頒發的業績獎勵基於兩個同等權重的業績衡量標準：武鋼三年平均淨收入增長率和三年累計淨資產回報率。2018年授予的業績獎勵基於兩個同等權重的業績衡量標準：公司完全攤薄每股收益的三年平均增長率和三年累計淨資產回報率。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，WESCO按以下加權平均公允價值授予了以下股票結算股票增值權、限制性股票單位和基於業績的獎勵：
三個月截至六個月
六月三十日，
2020		六月三十日，
2019		六月三十日，
2020		六月三十日，
2019
授予以股票結算的股票增值權—  —  262,091  213,618  
加權平均公允價值$—  $—  $13.86  $16.36  
已批出的限制性股票單位—  —  211,450  175,544  
加權平均公允價值$—  $—  $48.32  $54.64  
頒發以工作表現為基礎的獎勵—  —  158,756  126,874  
加權平均公允價值$—  $—  $48.67  $54.64  


15
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(未經審計)

股票結算股票增值權的公允價值估計採用以下加權平均假設：
三個月截至六個月
六月三十日，
2020		六月三十日，
2019		六月三十日，
2020		六月三十日，
2019
無風險利率不適用不適用1.4 %2.5 %
預期壽命(以年為單位)不適用不適用55
預期波動率不適用不適用30 %29 %

無風險利率基於截至授予日的美國國債每日收益率曲線。預期壽命基於歷史行使經驗，預期波動率基於授權日之前五年期間公司每日股票價格的波動率。

下表為截至2020年6月30日的6個月股票結算股票增值權及相關信息摘要：
獎項加權的-
平均值
鍛鍊
價格		加權的-
平均值
剩餘
合同期限(年)		集料
內在性
價值
(單位：千)
在2019年12月31日未償還2,337,049  $59.72    
*262,091  48.32    
*(178,657) 33.38    
*被沒收。(34,322) 65.20    
截至2020年6月30日未償還
2,386,161  60.36  5.9$—  
可於2020年6月30日行使
1,851,291  $62.30  5.0$—  

下表列出了截至2020年6月30日的6個月基於時間的限制性股票單位和相關信息摘要：
獎項加權的-
平均值
公平
價值
未授權日期為2019年12月31日
363,729  $60.00  
*211,450  48.32  
*(80,320) 69.71  
*被沒收。(6,962) 61.27  
在2020年6月30日未授權
487,897  $53.32  

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(未經審計)

下表列出了截至2020年6月30日的6個月績效獎勵摘要：
獎項加權的-
平均值
公平
價值
未授權日期為2019年12月31日
195,305  $60.24  
*158,756  48.67  
*(25,909) 78.04  
*被沒收。(20,538) 71.47  
在2020年6月30日未授權
307,614  $52.60  

將307,614上表中績效獎勵的份額取決於某些績效目標的實現情況，包括134,010取決於武鋼淨利潤的三年平均增長率，19,797這取決於公司完全稀釋後每股收益的三年平均增長率，以及153,807這是以三年累計淨資產回報率為基礎的。這些獎勵作為有績效條件的獎勵入賬；薪酬成本在績效期間根據WESCO確定是否有可能實現績效目標來確認。
韋斯科確認了$4.9百萬美元和$5.2截至2020年和2019年6月30日的三個月，包括銷售、一般和行政費用在內的非現金股票薪酬支出為100萬美元。韋斯科確認了$9.5百萬美元和$9.8截至2020年和2019年6月30日的6個月，包括銷售、一般和行政費用在內的非現金股票薪酬支出為100萬美元。截至2020年6月30日，有美元31.5與以前作出的所有獎勵的基於股票的非既有補償安排有關的未確認補償費用總額的百萬美元，其中約#美元9.8預計在2020年剩餘時間內將確認100萬美元，13.52021年為100萬美元，7.42022年為100萬美元，0.82023年將達到100萬。
7.每股盈利
每股基本收益是用普通股股東應佔淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋後每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以當期已發行的加權平均普通股和普通股等價物。在使用庫存股方法計算稀釋每股收益時，考慮了普通股等價物的稀釋效應，其中包括對股權獎勵的考慮。


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(未經審計)

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的詳細情況：
三個月截至六個月
 六月三十日六月三十日
(單位為千，每股數據除外)2020201920202019
可歸因於WESCO國際的淨(虧損)收入$(34,506) $63,464  $(100) $105,832  
減去：優先股股息1,276  —  1,276  —  
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(35,782) $63,464  $(1,376) $105,832  
加權平均已發行普通股，用於計算基本每股收益
42,683  43,493  42,260  44,280  
行使稀釋股權獎勵後可發行的普通股
92  323  152  381  
加權平均已發行普通股和普通股等價物，稀釋後
42,775  43,816  42,412  44,661  
加權平均已發行普通股和普通股等價物，用於計算稀釋後每股收益
42,683  43,816  42,260  44,661  
普通股股東應佔每股收益(虧損)
基本型$(0.84) $1.46  $(0.03) $2.39  
稀釋$(0.84) $1.45  $(0.03) $2.37  
截至2020年6月30日的三個月和六個月，普通股股東應佔稀釋每股虧損的計算不包括約3.0百萬和2.8分別為百萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，在計算普通股股東應佔稀釋後每股收益時，不包括約1.8百萬這些數量被排除在外，因為它們的效果將是反稀釋的。
2017年12月，公司董事會授權回購至多$300百萬美元的公司普通股通過2020年12月31日。2018年10月，董事會批准將這一回購授權從$增加到300百萬至$400百萬截至2019年6月30日止三個月，本公司收到2,394,8162019年5月7日達成的加速股票回購交易產生的股票。截至2019年6月30日止六個月，本公司共收到2,760,088股份，其中365,272在2018年11月6日簽訂的加速股票回購協議結算時收到。
根據加速股票回購交易最終交付的股票總數由各自結算估值期內每個交易所營業日的公司普通股成交量加權平均價的平均值確定。為了計算截至2019年6月30日的三個月和六個月的每股收益，股票回購反映為減少到各自交割日期的已發行普通股。

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(未經審計)

8. 債務
下表列出了WESCO的未償債務：
自.起
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
(單位：千)
國際信貸額度$28,994  $26,255  
應收賬款證券化安排960,000  415,000  
循環信貸安排450,000  —  
高級債券2021年到期，利率5.375釐500,000  500,000  
高級債券2023年到期，息率5.50%58,636  —  
5.375釐高級債券，2024年到期350,000  350,000  
高級債券將於2025年到期，息率6.00%4,173  —  
7.125釐高級債券，2025年到期1,500,000  —  
2028年到期的7.250釐優先債券，減去債務貼現$9,954
1,315,046  —  
融資租賃義務13,747  1,373  
債務總額5,180,596  1,292,628  
加：對Anixter高級票據的公允價值調整2,016  —  
減去：未攤銷債務發行成本(86,367) (8,876) 
減去：短期債務和長期債務的當期部分(27,696) (26,685) 
長期債務總額$5,068,549  $1,257,067  
修訂和重新設定的應收賬款證券化安排
在……上面2020年6月22日，WESCO Distribution根據WESCO Receivables Corp.的第五份修訂和重新簽署的應收款購買協議(“應收款購買協議”)的條款和條件修訂了其應收賬款證券化安排(“應收賬款安排”)。(“WESCO應收賬款”)、WESCO分銷、不時與其簽約的各個採購商團體以及作為管理人的PNC銀行。應收款採購協議修訂及重述於二零一五年九月二十四日訂立的經修訂及重述的應收款採購協議(“現有應收款採購協議”)。
除其他事項外，應收款採購協議將現有應收款採購協議下的購買限額從#美元提高到#美元。6002000萬至$1,0252000萬美元，有機會行使手風琴功能，允許提高購買限額，最高可達$3752000萬美元，將應收賬款融資期限延長至2023年6月22日並增加和修改了某些定義的術語。應收賬款安排下的借款按30天期LIBOR利率計息，LIBOR下限為0.5%，加上適用的利差，應收賬款貸款的利差從0.95%至1.20%。承諾費維持在0.45%.
根據應收賬款安排，WESCO連續向全資擁有的特殊目的實體(“特殊目的實體”)WESCO Receivables出售所有國內應收賬款的不可分割權益。特殊目的公司無追索權地將應收賬款的優先不可分割權益出售給金融機構以換取現金，同時以過度抵押的形式保持應收賬款的從屬不可分割權益。由於WESCO對轉讓的應收款保持控制，因此轉讓不符合“出售”處理條件。因此，轉移的應收賬款保留在資產負債表上，WESCO確認相關的擔保借款。韋斯科已同意繼續按市場價格為第三方管道和金融機構提供售出的應收賬款；因此，未記錄任何維修資產或負債。
修訂和重新設定基於資產的循環信貸安排
在……上面2020年6月22日、WESCO、WESCO Distribution和WESCO的某些其他子公司達成了一項1,100作為對2019年9月26日簽訂的WESCO Distribution現有循環信貸安排的替代，根據日期為2020年6月22日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)的條款和條件，WESCO Distribution與其另一方美國借款人(統稱為“美國借款人”)、WESCO Distribution Canada LP(“WESCO Canada”)、WESCO Distribution Canada LP(以下統稱為“WESCO Canada”)之間的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)的條款和條件，取代了WESCO Distribution於2019年9月26日簽訂的現有循環信貸安排(“循環信貸安排”)。
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(未經審計)

作為行政代理人。循環信貸安排包含高達#美元的信用證分安排。1751000萬美元和手風琴功能，允許WESCO分銷部門請求增加循環信貸安排下的借款承諾，最高可達$500總計2000萬美元，取決於慣例條件。循環信貸安排將於2025年6月到期。
WESCO Distribution和其他美國借款人在循環信貸機制下的義務已由WESCO和WESCO Distribution的某些子公司(包括Anxiter Inc.的某些子公司)擔保。WESCO Canada和其他加拿大借款人在循環信貸安排(包括Anxiter Inc.的某些子公司)下的義務已由WESCO Canada和其他加拿大借款人的某些子公司提供擔保。循環信貸融資由(I)WESCO Distribution、其他美國借款人和WESCO Distribution的某些子公司(包括Anxiter Inc.的某些子公司)的基本上所有資產擔保，但根據WESCO Distribution的應收賬款融資出售或打算出售的不動產和應收賬款除外，以及(Ii)WESCO Canada、其他加拿大借款人和WESCO Canada的某些子公司的基本上所有資產，除房地產外，循環信貸機制下適用的借款利率包括基於可用借款能力的利差，其範圍為1.25%和1.50基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的借款和0.25%和0.50以最優惠利率為基礎的借款的利率為%。
“信貸協定”要求遵守在任何借款之前必須滿足的條件，以及持續遵守某些習慣的肯定和消極公約。信貸協議包含常規違約事件。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，貸款人的承諾可以終止，循環信貸安排下貸款當事人的所有未償債務可以被宣佈立即到期和支付。
高級債券2023年到期，息率5.50%
高級債券將於2025年到期，息率6.00%
2020年4月30日，關於合併，WESCO Distribution開始以現金方式收購Anixter Inc.的任何和所有未償還的股份(分別為“WESCO投標要約”和“WESCO投標要約”)。5.502023年到期的優先債券百分比(“Anixter 2023年優先債券”)，$350.0根據契約發行的本金總額，截至2015年8月18日(“Anixter 2023契約”)，由Anixter Inc.、Anixter和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人發行，以及(Ii)6.002025年到期的優先債券百分比(“Anixter 2025高級債券”，連同Anixter 2023高級債券，“Anixter高級債券”)，$250.0Anixter Inc.、Anixter和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人，根據Indenture發行的本金總額為100萬美元，日期為2018年11月13日(“Anixter 2025 Indenture”，並與Anixter 2023 Indenture一起，稱為“Anixter Indentures”)，由Anixter Inc.、Anixter和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人發行。
在WESCO投標報價的同時，Anixter Inc.開始徵求同意，以修改適用契約中“控制權變更”的定義，以排除合併和相關交易，並明確允許Anixter Inc.之間的合併。和Anixter(“Anixter同意請求”)。
2020年6月23日(“到期日”)，隨着合併的完成，WESCO投標要約和Anixter同意邀請函到期並達成和解。根據日期為2020年4月30日的要約購買及同意徵求聲明的條款，在該日期之前有效投標但並未有效撤回的Anixter高級債券的持有人，收到總投標要約代價$1,012.50每1,000元Anixter高級債券本金，每宗本金包括提早投標付款$50.00每$1,000英鎊的Anixter高級債券本金。在到期日或之前有效交付同意書的持有人將獲得#美元的同意費。2.50每$1,000英鎊的Anixter高級債券本金。
截至2020年6月30日，$58.6300萬美元和300萬美元4.2Anixter 2023年高級債券和Anixter 2025高級債券的未償還本金總額分別為1億美元。任何仍未償還的Anixter高級票據的持有者被視為已同意對相關Anixter Indentures進行某些修訂，其中包括將合併排除在控制權變更條款之外的修訂。
7.125釐高級債券，2025年到期
7.250釐高級債券，2028年到期
在……上面2020年6月12日，WESCO Distribution發行$1,500本金總額為700萬美元7.1252025年到期的優先債券百分比(“2025年債券”)及$1,325本金總額為700萬美元7.2502028年到期的優先債券百分比(“2028年債券”，與2025年債券一起，稱為“債券”)。2025年債券的發行價為100.000本金總額的%。2028年債券的發行價為99.244本金總額的%。
20
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(未經審計)

票據是根據本公司、WESCO Distribution和作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(“受託人”)於2020年6月12日簽署的契約(“票據契約”)發行的，並受該契約(“票據契約”)管轄。這些票據和相關擔保是在一項私人交易中發行的，不受1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)的約束，沒有也不會根據“證券法”註冊，在沒有註冊或獲得適用豁免的情況下，或在不受“證券法”和其他適用證券法的註冊要求約束的交易中，不得在美國發售或出售。
本公司利用發行債券所得款項淨額，連同其新的及經修訂的信貸安排下的借款及手頭現有現金，為合併及合併協議預期進行的其他交易提供資金。收益的使用包括：(I)向安尼克斯特的股東支付合並對價的現金部分；(Ii)根據合併協議為安尼克斯特公司現有的某些債務進行再融資，包括如上所述為安尼克斯特公司(安尼克斯特公司的全資子公司)2021年到期的5.125%優先債券的清償和清償、失敗、贖回或其他全額償還提供資金，以及與安尼克斯特同意徵求意見和韋斯科投標要約相關的融資支付，如上所述。(I)向安力克斯特公司的股東支付合並對價的現金部分，(Ii)再融資安力克斯特公司現有的某些債務，包括如上所述，為安力克斯特公司2021年到期的5.125%的優先債券的清償和清償、失敗、贖回或其他償還提供資金
這些票據是WESCO分銷公司的無擔保和無從屬債務，由公司和Anixter Inc在無擔保、無從屬的基礎上提供擔保。2025年發行的債券應計利息為7.125年息%，從2020年12月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的6月15日和12月15日。2025年發行的債券將於2025年6月15日。2028年發行的債券應計利息為7.250年息%，從2020年12月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的6月15日和12月15日。2028年發行的債券將於2028年6月15日.
韋斯科分銷公司可在2022年6月15日之前的任何時間贖回全部或部分2025年債券，方法是向贖回日期支付“全部”溢價加上應計和未支付的利息(如果有的話)，但不包括贖回日期。此外，在2022年6月15日之前的任何時間，WESCO分銷最多可兑換352025年債券的百分比，以及從某些股票發行中獲得的淨現金收益。在2022年6月15日或之後，WESCO Distribution可以在贖回日期按債券契約中指定的贖回價格贖回全部或部分2025年債券。韋斯科分銷公司可在2023年6月15日之前的任何時間贖回全部或部分2028年債券，方法是向贖回日期支付“全部”溢價加上應計和未支付的利息(如果有的話)，但不包括贖回日期。此外，在2023年6月15日之前的任何時間，WESCO分銷最多可兑換352028年債券的百分比，以及從某些股票發行中獲得的淨現金收益。在2023年6月15日或之後，WESCO Distribution可以在贖回日期和債券契約中指定的贖回價格贖回全部或部分2028年債券。
票據契約載有若干契諾，其中包括限制(I)本公司及其附屬公司派發股息或回購本公司股本、產生資產留置權、進行若干出售及回租交易或出售某些資產的能力，及(Ii)本公司及任何擔保人將其全部或實質所有資產出售予其他人士或與他人合併或合併的能力，但須受若干限制及例外情況所規限，包括
票據契約載有若干違約事件，包括未能按規定付款、未能遵守某些協議或契諾、未能償還或加速償還某些其他債務、某些破產及無力償債事件，以及未能支付某些判決。債券契約項下的違約事件將允許受託人或至少25當時未償還票據適用系列的本金總額將會加快，或在某些情況下，會自動導致適用系列票據的到期金額加快。
9.股東權益
A系列優先股
公司董事會授權25,000固定利率重置累積永久優先股A系列的股份，清算優先權為$25,000每股全部優先股，面值$0.01每股(“A系列優先股”)。存托股份是根據修訂後的1933年證券法登記的，每股存托股份相當於A系列優先股的第1000股權益。
關於合併，如附註4所述，本公司發出21,611,534存托股份，相當於大約21,612A系列優先股的股份。
A系列優先股的持有者有權在公司董事會宣佈時，按以下初始利率獲得累計現金股息：10.625$的年利率25,000每股清算優先權。
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簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

在2025年6月22日及之後的每個五年期間，A系列優先股的股息率將重置，並將等於五年期美國國債利率加上10.325%.
A系列優先股持有人無權將其持有的A系列優先股轉換或交換為WESCO的任何其他類別或系列股票或WESCO的任何其他證券(除非發生涉及發行額外普通股的控制權變更或普通股持有人批准的其他控制權變更交易，在每種情況下除外)，但A系列優先股的持有者無權將其持有的A系列優先股轉換或交換為WESCO的任何其他類別或系列股票或WESCO的任何其他證券(涉及發行額外普通股或普通股持有人批准的其他控制權變更交易除外)。
A系列優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金、退休基金或購買基金的約束，也不受WESCO贖回、回購或註銷A系列優先股的任何其他義務的約束。
A系列優先股的持有者將擁有有限的投票權，包括在A系列優先股的股息在相當於六個或更多完整的季度股息期內仍未支付的情況下，選舉兩名董事進入公司董事會的權利。
10.退休金計劃、退休後福利及其他福利
固定繳款計劃
Wesco Distribution為其大多數美國員工發起了一項固定繳款退休儲蓄計劃。該公司將員工的繳費金額與以下金額相匹配50參與者每月總供款的百分比，最高不超過6合格薪酬的%。捐款是以現金支付的，員工可以選擇將分配給他們賬户的餘額轉移到任何可用的投資選項中。如果達到某些預定的利潤水平，公司還可以在董事會批准的情況下，向覆蓋美國參與者的固定繳款退休儲蓄計劃提供酌情捐款。由於新冠肺炎疫情及其對武鋼經營業績的不利影響，自2020年4月16日起，公司無限期暫停向僱主繳納等額繳費。
Wesco Distribution Canada LP是該公司的全資子公司，為某些加拿大員工發起了一項固定繳款計劃。該公司提供的捐款金額從3%至5參賽者基於連續服務年限的合格薪酬的百分比。
Anixter Inc.贊助一項涵蓋所有非工會美國員工的固定繳費計劃(“Anixter Employee Savings Plan”)。Anixter員工儲蓄計劃的參與者有資格在其受僱日期註冊，並在受聘日期後約60天自動註冊，除非他們選擇退出。Anixter Employee Savings Plan的僱主匹配是相等的50參與者貢獻的百分比，最高可達5參賽者薪酬的%。Anixter Inc.還將代表2015年7月1日或之後受僱或重新受僱的每一名活躍參與者，或未參加Anixter Inc.的每位積極參與者，每年向Anixter員工儲蓄計劃繳費。養老金計劃。僱主每年的供款數額等於2%或2.5參賽者薪酬的%，由參賽者的服務年限決定。這一貢獻取代了有資格獲得Anixter Inc.的資格。養老金計劃。Anixter Inc.的某些海外子公司也有明確的繳費計劃，對這些計劃的繳費是基於不同程度的員工參與和法律要求。
遞延補償計劃
Wesco Distribution為選定的個人發起了一項遞延補償計劃(“WESCO遞延補償計劃”)，該計劃允許工資和獎金的税前遞延。員工可以選擇將WESCO遞延補償計劃中分配給其賬户的餘額轉移到任何可用的投資選項中。WESCO延期補償計劃是一個沒有資金的計劃。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在WESCO遞延補償計劃下的義務為$24.4百萬美元和$25.2這筆款項分別計入簡明綜合資產負債表的其他非流動負債內。
Anixter Inc.發起一項非限定遞延補償計劃(“Anixter遞延補償計劃”)，允許選定的員工對工資和獎金進行税前遞延。遞延補償餘額的利息按月累加，以前三個月的平均10年期國庫券利率乘以1.4倍為基礎，如果實現了某些財務目標，利率將進一步調整。Anixter遞延補償計劃規定在退休、死亡、殘疾、終止或參與者確定的其他預定日期支付福利。於2020年6月30日，列入壓縮綜合資產負債表內其他流動負債及其他非流動負債的遞延補償負債為#美元。3.8百萬美元和$42.6分別為百萬美元。
在實施Anixter遞延薪酬計劃的同時，公司建立了拉比信託安排，以規定與遞延薪酬計劃相關的負債和執行不合格定義

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簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

福利計劃。這些資產投資於有價證券。在2020年6月30日，$39.5這一安排在簡明綜合資產負債表的“其他資產”中記錄了600萬美元。
固定福利計劃
Wesco發起了一項供款固定福利計劃，涵蓋了EECOL的幾乎所有加拿大員工，併為EECOL的某些高管提供了一項補充高管退休計劃(“EECOL SERP”)。
Anixter Inc.贊助商在美國製定了由Anixter Inc.組成的固定福利養老金計劃。這些計劃包括養老金計劃、高管福利計劃和高級管理人員補充退休計劃(統稱為“Anixter國內計劃”)以及涵蓋加拿大和歐洲外國子公司員工的各種固定收益養老金計劃(統稱為“Anixter國外計劃”)。The Anixter Inc.養老金計劃凍結於2015年7月1日或之後首次受僱或重新受僱的參賽者。這些固定收益養老金計劃中的大多數都是非繳費的，除美國和加拿大外，基本上涵蓋了所有全職國內員工和其他國家的某些員工。退休福利是根據Anixter國內計劃和Anixter國外計劃中定義的補償提供的。Anixter國內計劃根據1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)和美國國税局以及適用的外國法律要求的所有Anixter國外計劃的要求提供資金。The Anixter Inc.高管福利計劃和Anixter SERP是沒有資金的計劃。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司總共提供了$0.8300萬美元和300萬美元1.8分別為上述所有福利計劃提供2000萬美元。
截至2020年和2019年6月30日的6個月，WESCO產生的費用總額為$9.3百萬美元和$18.9分別用於上述所有福利計劃的100萬美元。
下表説明瞭已定義福利計劃的定期福利淨成本的組成部分：
三個月截至六個月
 六月三十日六月三十日
(單位：千)2020201920202019
服務成本$1,668  $1,139  $2,977  $2,288  
利息成本1,288  1,080  2,325  2,169  
計劃資產的預期收益(1,988) (1,410) (3,603) (2,832) 
確認精算收益(1)
26  (15) 53  (31) 
淨定期收益成本
$994  $794  $1,752  $1,594  
(1) 截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月，沒有任何金額分別從累積的其他全面收益(虧損)重新分類為淨(虧損)收益。
服務成本為$1.7百萬美元和$1.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和3.0百萬美元和$2.3截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，分別有100萬美元被報告為銷售、一般和行政費用的組成部分。淨定期效益成本的其他組成部分合計淨效益為#美元。0.7百萬美元和$0.3截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和1.2百萬美元和$0.7截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元，分別作為淨利息和其他費用的組成部分列報。
其他好處
在合併協議允許的情況下，Anixter在2020年6月22日之前在正常業務過程中向其員工和董事授予限制性股票單位。這些獎勵並沒有僅僅因為合併而加速，它們被轉換為僅以現金結算的WESCO影子股票單位，這些單位在3-年期間。截至2020年6月30日，這些獎項的估計公允價值為美元。11.32000萬。公司確認了與這些賠償相關的補償費用#美元。0.9在截至2020年6月30日的三個月中，報告為銷售、一般和行政費用的組成部分。
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簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

11.金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、銀行透支和未償債務。該公司採用市場法，利用活躍市場的報價、利率和涉及類似工具的市場交易產生的其他相關信息，確定其債務工具的公允價值。因此，用於計量本公司債務工具公允價值的投入在公允價值層次中被歸類為第2級。
我們的固定利率債務工具的賬面價值為$。3,729.9百萬美元和$850.0分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。這筆債務的估計公允價值為#美元。3,899.2百萬美元和$866.2分別為百萬美元。報告的WESCO其他金融工具(包括浮動利率債務)的賬面價值接近其截至2020年6月30日和2019年12月31日的公允價值。
該公司購買外幣遠期合約是為了將外幣賬户波動對其報告收入的影響降至最低。出於會計目的，外幣遠期合約不被指定為套期保值。本公司的策略是就其衍生工具和其他金融工具的條款進行談判，使其高度有效，從而使衍生工具的價值變化抵消相關對衝的影響。其外幣遠期合約的交易對手擁有投資級信用評級。本公司定期監控交易對手的信譽，以確保不存在可能影響衍生品價值的問題。
該公司不會對其外幣賬户進行100%的對衝。此外，套期保值的結果可能會因各種因素而有很大差異，例如執行外幣遠期合約的時間與貨幣走勢的關係，以及每個報告期內賬户餘額的波動。外幣遠期合約的公允價值以合約匯率與現行匯率之間的差額為基礎。外幣遠期合約的公允價值是使用可觀察到的市場信息來計量的。這些投入將被視為公允價值層次結構中的第二級。於2020年6月30日，外幣遠期合約按當時現行匯率重估，估值變動直接反映於淨利息及簡明綜合收益表及全面收益表(虧損)中的其他變動，抵銷了外幣賬户記錄的交易收益(虧損)。截至2020年6月30日，未償還外幣遠期合約的名義總額和淨額約為#美元。122.8百萬雖然本公司的所有外幣遠期合約均須與交易對手訂立總淨額結算安排，但與該等合約有關的資產及負債在簡明綜合資產負債表內按毛數列示。與外幣遠期合同有關的資產和負債的公允價值總額是無關緊要的。
12。承諾和或有事項
本公司不時接獲或可能會有多宗與其業務行為有關的訴訟及索償，包括與商業、產品及僱傭事宜有關的訴訟。任何訴訟的結果都不能肯定地預測，有些訴訟可能會被裁定為對WESCO不利。然而，管理層並不認為任何該等懸而未決事項的最終結果可能會對WESCO的財務狀況或流動資金產生重大不利影響，儘管在任何會計期間解決其中一項或多項問題可能會對WESCO在該期間的經營業績產生重大不利影響，但管理層並不認為該等懸而未決事項的最終結果可能會對WESCO的財務狀況或流動資金產生重大不利影響。
為了擴大公司在中東的足跡，WESCO自2009年以來一直與總部位於阿聯酋的工業設備供應商WESTEC Supply General Trading(“WESTEC”)開展業務，WESTEC擁有由580萬美元定期貸款和100萬美元信用額度組成的債務安排，以支持其營運資金要求和與WESCO的聯合銷售努力。由於WESCO與WESTEC的安排性質，WESCO在其高達730萬美元的循環信貸安排下提供了一份備用信用證，作為WESTEC債務安排的擔保。截至2020年6月30日，WESTEC的未償債務總額為600萬美元。管理層目前認為，未償債務的非或有擔保的估計公允價值是象徵性的，因此截至2020年6月30日尚未記錄負債。
13.入息税
截至2020年6月30日的三個月和六個月的有效税率為24.0%和67.3%。截至2019年6月30日的三個月和六個月的有效税率為21.6%和21.7%。韋斯科公司的有效税率通常受到公司間融資、國外税率差異、不可抵扣費用和國家所得税的税收效應的影響。本年度的實際税率高於上年同期，主要是由於WESCO為完成收購Anixter而產生的費用。

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簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

自截至2019年12月31日的上一次年度披露以來，不確定税收頭寸的負債沒有進行實質性調整，除了與收購Anixter相關的初步金額，總額為1美元。30.02000萬。此外，該公司還重新評估了收購的某些遞延所得税資產的變現能力，包括Anixter的國外税收抵免結轉。因此，公司初步分配了#美元。59.41000萬美元用於外國税收抵免結轉和$41.41000萬美元到相關的估值免税額。
14.業務細分
在2020年6月22日完成與Anixter的合併之前，如附註4所述，WESCO有四個運營部門，這些部門已經聚合為一個可報告的部門。自收購之日起，該公司將Anixter添加為單獨的可報告部門。這與WESCO首席運營決策者(“CODM”)在此期間審查財務信息的方式是一致的。在第三季度，該公司打算確定新的運營部門，這些部門將圍繞三個戰略業務部門進行組織。與這一變化相關的是，公司將考慮CODM將審查的績效衡量標準，以評估每個戰略業務部門。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，公司的CODM主要根據淨銷售額、運營收入和總資產評估其運營部門的業績。Anixter的運營業績反映了從收購之日到2020年6月30日這段時間。
下表列出了所顯示期間的分段信息：
(單位：千)截至2020年6月30日的三個月
韋斯科(Wesco)Anixter總計
淨銷售額$1,864,849  $221,857  $2,086,706  
營業收入(虧損)(3,097) 18,367  15,270  
截至2019年6月30日的三個月
(單位：千)韋斯科(Wesco)Anixter總計
淨銷售額$2,150,088  $—  $2,150,088  
經營收入97,950  —  97,950  
截至2020年6月30日的6個月
(單位：千)韋斯科(Wesco)Anixter總計
淨銷售額$3,833,496  $221,857  $4,055,353  
經營收入57,816  18,367  76,183  
截至2019年6月30日的6個月
(單位：千)韋斯科(Wesco)Anixter總計
淨銷售額$4,111,355  $—  $4,111,355  
經營收入168,675  —  168,675  

下表列出了所列期間按可報告部門劃分的總資產：
自.起
2020年6月30日
(單位：千)韋斯科(Wesco)Anixter總計
總資產$4,937,973  $6,794,041  $11,732,014  
自.起
2019年12月31日
(單位：千)韋斯科(Wesco)Anixter總計
總資產$5,017,635  $—  $5,017,635  

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簡明合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

15.其後發生的事件
於二零二零年七月十七日，WESCO董事會宣佈，其董事會宣佈向WESCO每股已發行普通股派息一項優先股購買權(“權利”)，每股面值0.01美元(“WESCO普通股”)，並採納由WESCO及北卡羅來納州Computershare Trust Company(“供股協議”)於二零二零年七月十七日訂立的供股協議(“供股協議”)所載股東權利計劃。股息將於2020年7月27日支付給截至2020年7月27日收盤登記在冊的WESCO股東。權利協議規定權利將於2021年7月16日到期。
一般而言，權利協議的運作方式是對任何未經董事會批准而取得已發行WESCO普通股10%或以上(如屬被動投資者提交附表13G的聲明，則為15%或以上)的人士或團體施加重大懲罰。然而，在附表13G上提交聲明的被動投資者，如果他們隨後在附表13D上提交聲明，並在此時或之後的任何時間實益擁有已發行的WESCO普通股10%或更多，則不會從較高的門檻中受益，除非該等投資者在提交聲明後10天內將其持股比例降至10%以下。如果個人或集團在權利計劃通過時實益擁有WESCO普通股10%或更多(如果是被動投資者在附表13G中提交聲明，則為15%或更多)，則該個人或集團的所有權將在權利計劃通過時其所有權的水平上“繼承”，但如果該個人或集團隨後獲得任何額外的WESCO普通股，則該權利將可行使。權利協議不會幹預董事會批准的任何合併或其他業務合併。
2020年8月6日，WESCO與加拿大競爭局(“局”)就其與Anixter International的合併達成了一項同意協議。同意協議涉及剝離加拿大遺留的WESCO公用事業和數據通信業務的承諾，這些業務在2019年的總銷售額約為1.5億美元。如附註4所披露，與Anixter的合併交易於加拿大競爭法規定的適用等待期屆滿後完成。韋斯科一直在與該局合作，同意協議反映了一項解決懸而未決問題的協議。剝離業務的程序已經開始，預計將很快完成。剝離業務所得淨收益將用於償還債務。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論應與本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註中的信息以及WESCO International，Inc.在其2019年年報Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀。本文討論的事項可能包含受某些風險和不確定因素影響的前瞻性陳述，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期大不相同。其中某些風險在WESCO International，Inc.截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告以及WESCO International，Inc.提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中列出。
公司概況
韋斯科國際公司威斯科國際(“WESCO International”)成立於1993年，從西屋電氣(Westinghouse Electric Corporation)收購分銷業務後於1994年2月有效組建，是B2B分銷、物流服務和供應鏈解決方案的領先提供商。
2020年6月22日，WESCO完成了之前宣佈的對特拉華州公司Anixter International Inc.(簡稱“Anixter”)的收購。根據日期為二零二零年一月十日的協議及合併計劃條款(“合併協議”)，由Anixter、WESCO及Warrior Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)(“合併子公司”)由Anixter、WESCO及Warrior Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)與Anixter合併並併入Anixter(“合併”)，Anixter於合併後倖存，並繼續作為WESCO的全資附屬公司。
合併的結果是，該公司目前擁有18000多名員工，與3萬多家供應商保持着關係，併為全球15萬多家客户提供服務。憑藉近1500,000種產品、端到端供應鏈服務和領先的數字能力，WESCO提供創新的解決方案，以滿足當前商業和工業企業、承包商、政府機構、機構、電信提供商和公用事業公司的客户需求。Wesco在50多個國家和地區設有近800個分支機構和倉庫，為客户提供本地業務和全球網絡，為多地點企業和跨國公司提供服務。
在2020年6月22日完成與Anixter的合併之前，如附註4所述，WESCO有四個運營部門，這些部門已經聚合為一個可報告的部門。自收購之日起，該公司將Anixter添加為單獨的可報告部門。這與WESCO首席運營決策者(“CODM”)在此期間審查財務信息的方式是一致的。在第三季度，該公司打算確定新的運營部門，這些部門將圍繞三個戰略業務部門進行組織。根據這一變化，公司將考慮CODM將審查的績效衡量標準，以評估每個戰略業務部門。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，公司的CODM主要根據淨銷售額、運營收入和總資產評估其運營部門的業績。
我們2020年前六個月的財務業績反映了新冠肺炎疫情造成的不利業務狀況，但被針對此類狀況採取的成本削減行動以及與安力士的合併所抵消。淨銷售額較上年同期減少5,600萬美元，或1.4%。2020年和2019年前六個月，商品銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為81.0%和80.7%。2020和2019年前六個月的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用佔淨銷售額的百分比分別為16.3%和14.4%。本六個月的營業利潤為7620萬美元，而2019年前六個月的營業利潤為1.687億美元。經與Anixter合併相關的7800萬美元交易成本調整後，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為14.3%，截至2020年6月30日的6個月的營業利潤為1.541億美元。經9天的遺留Anixter業績進一步調整後，SG&A費用為5.575億美元，佔淨銷售額的14.5%，營業利潤為1.358億美元。截至2020年6月30日的6個月，普通股股東的淨虧損為140萬美元，而同期的淨收益為1.058億美元。2020年前六個月，基於4230萬股稀釋後每股虧損為0.03美元，而基於4470萬股稀釋後，2019年前六個月每股稀釋後收益為2.37美元。經合併相關成本調整後，在截至2020年6月30日的6個月裏，基於4200萬股調整後的稀釋後股票，每股稀釋後收益為2.28美元。根據9天的遺留Anixter業績進一步調整後，基於4200萬股調整後的稀釋後股票，每股稀釋後收益為1.95美元。
如下文進一步討論的那樣，截至2020年第二季度，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響，並對我們的運營業績產生了負面影響。我們預計這些負面影響將持續到第三季度，並可能持續更長時間，這取決於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度。與新冠肺炎疫情有關的事件和因素包括：我們的供應商製造或採購我們銷售的產品或滿足交貨要求和承諾的能力受到限制；我們的全球供應鏈受到中斷；由於旅行或其他限制，我們的員工執行工作的能力受到限制；承運商交付我們產品的能力受到限制。
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韋斯科國際公司。及附屬公司

這可能會對我們的客户造成影響；我們的客户開展業務、購買我們的產品和服務或及時向我們付款的能力受到限制；以及我們客户的購買模式受到幹擾。
我們正在採取行動應對新冠肺炎大流行。我們的首要任務是員工的健康和安全。我們提供的產品和服務是我們的主要業務客户日常運營不可或缺的一部分。到目前為止，我們的分支機構仍然按照政府和公共衞生當局的指令運作。從2020年3月開始，並持續到整個第二季度，我們已經採取行動，根據預期的需求下降來降低成本，包括減少整個公司的行政費用、工資和福利以及其他支出。鑑於新冠肺炎大流行的持續時間和範圍仍存在不確定性，我們正在繼續監測情況，並可能根據未來的發展採取進一步行動。
我們將努力為我們的業務做好準備，以響應客户的需求。雖然在2020年第二季度末，我們經營的許多地區已經開始放鬆或取消限制，但其中一些限制是在新冠肺炎案件重新出現後重新實施的。我們無法預測客户對我們產品和服務的需求恢復的時間框架。新冠肺炎疫情在多大程度上將繼續影響我們未來的業務和財務業績，將取決於危機的持續時間和範圍、未來的政府行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響，以及其他因素，所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。.
現金流量
2020年前六個月，我們產生了1.327億美元的運營現金流。投資活動包括37.083億美元(如我們未經審計的合併財務報表附註4所述)為與Anixter合併提供部分資金，以及2720萬美元的資本支出。融資活動包括髮行高級無擔保票據為與Anixter合併的一部分提供資金的28.15億美元淨收益，與我們以前和新的循環信貸安排相關的借款和償還分別為8.753億美元和4.256億美元，以及與我們的應收賬款證券化安排相關的借款和償還分別為7.0億美元和1.55億美元。2020年前六個月的融資活動還包括與我們各種國際信貸額度相關的淨還款約1,050萬美元。
融資可獲得性
2020年6月22日，關於合併，我們簽訂了11億美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，以取代我們於2019年9月26日簽訂的現有循環信貸安排。在完成合並的同時，我們修訂了我們的應收賬款證券化安排(“應收賬款安排”)。截至2020年6月30日，我們在循環信貸安排下的總可用借款能力為5.848億美元，其中包括美國子貸款下的4.845億美元和加拿大子貸款下的1.03億美元。我們應收賬款安排下的可用借款能力為6,500萬美元。循環信貸安排和應收賬款安排分別於2025年6月和2023年6月到期。
關鍵會計政策和估算
我們採用了2016-13年會計準則更新(ASU)，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，2020年1月1日生效。
我們採用了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，在2020年第一季度。
有關我們重要會計政策的信息，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表附註2。

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運營結果
2020年第二季度與2019年第二季度
下表列出了本公司各時期的簡明綜合(虧損)收益和全面收益表中某些項目與淨銷售額的百分比關係：
三個月
六月三十日
20202019
淨銷售額100.0 %100.0 %
銷貨成本(不包括折舊和攤銷)81.1  81.0  
銷售、一般和行政費用17.2  13.8  
折舊攤銷1.0  0.6  
經營收入0.7  4.6  
淨利息及其他2.9  0.8  
所得税前收入(虧損)(2.2) 3.8  
所得税(福利)費用(0.5) 0.8  
可歸因於WESCO國際的淨(虧損)收入(1.7)%3.0 %
優先股股息— %— %
普通股股東應佔淨(虧損)收入(1.7)%3.0 %

下表列出了所列期間按部門劃分的淨銷售額和營業收入：
三個月
2020年6月30日
韋斯科(Wesco)Anixter總計
(單位：千)
淨銷售額$1,864,849  $221,857  $2,086,706  
營業收入(虧損)(3,097) 18,367  15,270  

三個月
2019年6月30日
韋斯科(Wesco)Anixter總計
(單位：千)
淨銷售額$2,150,088  $—  $2,150,088  
經營收入97,950  —  97,950  

2020年第二季度淨銷售額為21億美元，而2019年第二季度為22億美元，降幅為2.9%。2020年第二季度的有機銷售額下降了12.3%，因為與Anixter的合併對淨銷售額產生了10.3%的積極影響。


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下表列出了本報告期間的有機銷售增長：
三個月
2020年6月30日
淨銷售額的變化(2.9)%
收購帶來的影響10.3 %
外匯匯率的影響(0.9)%
工作天數的影響— %
有機銷售增長(12.3)%
注：有機銷售增長是衡量銷售業績的非GAAP財務指標。有機銷售增長是通過從合併淨銷售額的整體百分比變化中減去所有權第一年收購的百分比影響、匯率和工作日天數來計算的。
2020年第二季度和2019年第二季度的銷售成本為17億美元，毛利潤分別為3.938億美元和4.09億美元。以淨銷售額的百分比計算，2020年第二季度和2019年第二季度的商品銷售成本分別為81.1%和81.0%。
2020年第二季度的SG&A支出總額為3.59億美元，而2019年第二季度為2.959億美元。SG&A費用佔淨銷售額的百分比分別為17.2%和13.8%。SG&A費用的增加主要反映了與安力士合併的影響和相關的交易成本，但部分被為應對新冠肺炎疫情造成的不利業務環境而採取的成本行動的影響所抵消。經合併相關交易成本7330萬美元調整後，2020年第二季度SG&A費用為2.864億美元，佔淨銷售額的13.7%。經9天的傳統Anixter業績進一步調整後，SG&A費用為2.628億美元，佔淨銷售額的14.1%。
與2019年同期相比，2020年第二季度SG&A的工資支出為2.268億美元，增加了2310萬美元，這主要是由於與Anixter的合併。剔除合併的影響，SG&A工資支出下降了1130萬美元，原因是工資和工資下降，可變薪酬費用和福利成本下降。
2020年第二季度的折舊和攤銷為1880萬美元，而2019年第二季度為1520萬美元。增加360萬美元的主要原因是攤銷了在與Anixter的合併中獲得的可識別無形資產的攤銷。
2020年第二季度淨利息和其他費用總計6060萬美元，而2019年第二季度為1730萬美元。2020年第二季度的淨利息和其他包括4470萬美元的與合併相關的融資和利息成本，其中3350萬美元是非經常性成本。
2020年第二季度的所得税撥備為1,090萬美元，而去年同期的支出為1,740萬美元，實際税率分別為24.0%和21.6%。本季度較高的有效税率主要是由於完成與Anixter合併所產生的成本。剔除合併的影響，本季度的有效税率約為22%。
2020年第二季度淨虧損為3450萬美元，而2019年第二季度淨收益為6320萬美元。
2020年第二季度和2019年第二季度的淨收益不到10萬美元，淨虧損20萬美元，分別歸因於非控股權益。
2020年第二季度130萬美元的優先股股息支出涉及與合併相關的固定利率重置累積永久優先股A系列。
2020年第二季度，普通股股東的淨虧損和稀釋後每股虧損分別為3580萬美元和0.84美元，而2019年第二季度的淨收益和稀釋後每股收益分別為6350萬美元和1.45美元。根據4200萬股調整後的稀釋後股票，經合併相關成本調整後，2020年第二季度每股稀釋後收益為1.36美元。根據9天的遺留Anixter業績進一步調整後，基於4200萬股調整後的稀釋後股票，每股稀釋後收益為1.04美元。


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韋斯科國際公司。及附屬公司


下表提供了補充的財務信息，這些信息根據Anixter合併對公司報告業績的影響進行了調整。管理層認為，這樣的列報提高了所列示時期內遺留的WESCO財務業績的可比性：
普通股股東的調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益：
三個月三個月
2020年6月30日2019年6月30日
(單位為千，每股數據除外)
報道
調整數(1)
調整後的合併
Anixter(2)
調整後的WESCO報道
淨銷售額$2,086,706  $—  $2,086,706  $221,857  $1,864,849  $2,150,088  
銷貨成本(不包括折舊和攤銷)
1,692,931  —  1,692,931  176,743  1,516,188  1,741,114  
銷售、一般和行政費用359,750  73,345  286,405  23,655  262,750  295,842  
折舊攤銷18,755  —  18,755  3,092  15,663  15,182  
經營收入15,270  (73,345) 88,615  18,367  70,248  97,950  
淨利息及其他60,583  44,738  15,845  543  15,302  17,307  
所得税前收入(虧損)(45,313)(118,083)72,77017,82454,94680,643
所得税(福利)費用(10,854) (26,363) 15,509  3,961  11,548  17,428  
淨(虧損)收入(34,459) (91,720) 57,261  13,863  43,398  63,215  
非控股權益應佔淨收益(虧損)
47  —  47  209  (162) (249) 
可歸因於WESCO國際公司的淨(虧損)收入。
(34,506) (91,720) 57,214  13,654  43,560  63,464  
優先股股息1,276  1,276  —  —  —  —  
普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(35,782) $(92,996) $57,214  $13,654  $43,560  $63,464  
調整後稀釋股份(3)
42,683  41,969  41,969  43,816  
調整後每股攤薄收益$(0.84) $1.36  $1.04  $1.45  
(1)反映與合併相關的交易成本7,330萬美元，以及與合併相關的融資和利息成本4,470萬美元。
(2)代表Anixter在2020年6月22日至2020年6月30日的9天期間的業績。
(3)截至2020年6月30日的3個月和6個月的調整後稀釋股票不包括作為股權對價發行的約815萬股普通股的加權平均影響，以資助與Anixter合併的一部分。
注：普通股股東的調整後綜合淨收入定義為普通股股東應佔淨收益(虧損)，加上：1)與合併相關的成本，2)與合併相關的融資和利息成本，以及3)優先股紅利，減去此類與合併相關調整的所得税影響(視情況而定)。調整後的稀釋後每股收益的計算方法是，將普通股股東應佔的調整後淨收入除以已發行的加權平均普通股和普通股等價物，不包括作為股權對價發行的普通股的影響，為與Anixter合併的一部分提供資金。調整後的WESCO普通股股東應佔淨收入被定義為普通股股東應佔調整後淨收入，不包括9天的Anixter遺留業績。調整後的WESCO每股稀釋收益是通過將調整後的WESCO普通股股東應佔淨收入除以加權平均已發行普通股和普通股等價物來計算的，不包括作為股權對價發行的普通股的影響，以資助與Anixter合併的一部分。該公司認為，這些非GAAP財務指標有助於投資者全面瞭解公司當前的財務業績，併為評估當前和歷史財務業績提供了一致的衡量標準。
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韋斯科國際公司。及附屬公司


截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月
下表列出了我們的簡明綜合(虧損)收益和全面收益(虧損)報表中某些項目與淨銷售額的百分比關係：
截至六個月
六月三十日
20202019
淨銷售額100.0 %100.0 %
銷貨成本(不包括折舊和攤銷)81.0  80.7  
銷售、一般和行政費用16.3  14.4  
折舊攤銷0.8  0.8  
經營收入1.9  4.1  
淨利息及其他1.9  0.8  
所得税前收入(虧損)—  3.3  
所得税(福利)費用—  0.7  
可歸因於WESCO國際的淨(虧損)收入— %2.6 %
優先股股息— %— %
普通股股東應佔淨(虧損)收入— %2.6 %

下表列出了所列期間按部門劃分的淨銷售額和營業收入：
截至六個月
2020年6月30日
韋斯科(Wesco)Anixter總計
(單位：千)
淨銷售額$3,833,496  $221,857  $4,055,353  
經營收入57,816  18,367  76,183  

截至六個月
2019年6月30日
韋斯科(Wesco)Anixter總計
(單位：千)
淨銷售額$4,111,355  $—  $4,111,355  
經營收入168,675  —  168,675  

2020和2019年前六個月的淨銷售額為41億美元，下降了1.4%。2020年前六個月的有機銷售額下降了7.3%，因為2020年6月22日與Anixter的合併對淨銷售額產生了5.6%的積極影響。


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韋斯科國際公司。及附屬公司

下表列出了本報告期間的有機銷售增長：
截至六個月
2020年6月30日
淨銷售額的變化(1.4)%
收購帶來的影響5.6 %
外匯匯率的影響(0.5)%
工作天數的影響0.8 %
有機銷售增長(7.3)%
注：有機銷售增長是衡量銷售業績的非GAAP財務指標。有機銷售增長是通過從合併淨銷售額的整體百分比變化中減去所有權第一年收購的百分比影響、匯率和工作日天數來計算的。
2020和2019年前六個月的銷售成本為33億美元。銷售成本佔銷售淨額的百分比分別為81.0%和80.7%。
2020年前六個月的SG&A支出總額為6.591億美元，而2019年前六個月為5.924億美元。SG&A費用佔淨銷售額的百分比分別為16.3%和14.4%。SG&A費用的增加主要反映了與安力士合併的影響和相關的交易成本，但部分被為應對新冠肺炎疫情造成的不利業務環境而採取的成本行動的影響所抵消。經合併相關交易成本7800萬美元調整後，2020年前六個月的SG&A費用為5.812億美元，佔淨銷售額的14.3%。經9天的傳統Anixter業績進一步調整後，SG&A費用為5.575億美元，佔淨銷售額的14.5%。
與2019年同期相比，2020年前六個月的SG&A工資支出為4.304億美元，增加了2010萬美元，這主要是由於與Anixter的合併。剔除合併的影響，SG&A工資支出下降了820萬美元，原因是工資和工資下降，可變薪酬費用和福利成本下降。
2020年前六個月的折舊和攤銷為3480萬美元，而2019年前六個月為3040萬美元。增加440萬美元的主要原因是攤銷了在與Anixter的合併中獲得的可識別無形資產的攤銷。
2020年前六個月的淨利息和其他費用總計7710萬美元，而2019年前六個月為3440萬美元。2020年前六個月的淨利息和其他包括4530萬美元的與合併相關的融資和利息成本，其中3350萬美元是非經常性的。
2020年前六個月的所得税撥備為福利60萬美元，而去年同期的支出為2910萬美元，實際税率分別為67.3%和21.7%。本期實際税率較高的主要原因是完成與安力士的合併所產生的成本。剔除合併的影響，本季度的有效税率約為22%。
2020年前六個月的淨虧損為30萬美元，而2019年前六個月的淨收益為1.052億美元。
2020年前六個月和2019年前六個月的淨虧損分別為20萬美元和70萬美元，可歸因於非控股權益。
2020年前六個月130萬美元的優先股股息支出涉及與合併相關的固定利率重置累積永久優先股A系列。
2020年前六個月，普通股股東的淨虧損和稀釋後每股虧損分別為140萬美元和0.03美元，而2019年前六個月的淨收益和稀釋後每股收益分別為1.058億美元和2.37美元。經合併相關成本調整後，基於4200萬股調整後的稀釋後股票，本6個月期間的每股稀釋後收益為2.28美元。根據9天的遺留Anixter業績進一步調整後，基於4200萬股調整後的稀釋後股票，每股稀釋後收益為1.95美元。
33

韋斯科國際公司。及附屬公司


下表提供了補充的財務信息，這些信息根據Anixter合併對公司報告業績的影響進行了調整。管理層認為，這樣的列報提高了所列示時期內遺留的WESCO財務業績的可比性：
普通股股東的調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益：
截至六個月截至六個月
2020年6月30日2019年6月30日
(單位為千，每股數據除外)
報道
調整數(1)
調整後的合併
Anixter(2)
調整後的WESCO報道
淨銷售額$4,055,353  $—  $4,055,353  $221,857  $3,833,496  $4,111,355  
銷貨成本(不包括折舊和攤銷)
3,285,179  —  3,285,179  176,743  3,108,436  3,319,886  
銷售、一般和行政費用659,143  77,953  581,190  23,655  557,535  592,370  
折舊攤銷34,848  —  34,848  3,092  31,756  30,424  
經營收入76,183  (77,953) 154,136  18,367  135,769  168,675  
淨利息及其他77,055  45,253  31,802  543  31,259  34,427  
所得税前收入(虧損)(872)(123,206)122,33417,824104,510134,248
所得税(福利)費用(587) (27,492) 26,905  3,961  22,944  29,084  
淨(虧損)收入(285) (95,714) 95,429  13,863  81,566  105,164  
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入
(185) —  (185) 209  (394) (668) 
可歸因於WESCO國際公司的淨(虧損)收入。
(100) (95,714) 95,614  13,654  81,960  105,832  
優先股股息1,276  1,276  —  —  —  —  
普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(1,376) $(96,990) $95,614  $13,654  $81,960  $105,832  
調整後稀釋股份(3)
42,260  42,009  42,009  44,661  
調整後每股攤薄收益$(0.03) $2.28  $1.95  $2.37  
(1)反映與合併相關的交易成本7,800萬美元，以及與合併相關的融資和利息成本4,530萬美元。
(2)代表Anixter在2020年6月22日至2020年6月30日的9天期間的業績。
(3)截至2020年6月30日的3個月和6個月的調整後稀釋股票不包括作為股權對價發行的約815萬股普通股的加權平均影響，以資助與Anixter合併的一部分。
注：普通股股東的調整後綜合淨收入定義為普通股股東應佔淨收益(虧損)，加上：1)與合併相關的成本，2)與合併相關的融資和利息成本，以及3)優先股紅利，減去此類與合併相關調整的所得税影響(視情況而定)。調整後的稀釋後每股收益的計算方法是，將普通股股東應佔的調整後淨收入除以已發行的加權平均普通股和普通股等價物，不包括作為股權對價發行的普通股的影響，為與Anixter合併的一部分提供資金。調整後的WESCO普通股股東應佔淨收入被定義為普通股股東應佔調整後淨收入，不包括9天的Anixter遺留業績。調整後的WESCO每股稀釋收益是通過將調整後的WESCO普通股股東應佔淨收入除以加權平均已發行普通股和普通股等價物來計算的，不包括作為股權對價發行的普通股的影響，以資助與Anixter合併的一部分。該公司認為，這些非GAAP財務指標有助於投資者全面瞭解公司當前的財務業績，併為評估當前和歷史財務業績提供了一致的衡量標準。
34

韋斯科國際公司。及附屬公司

流動性與資本資源
截至2020年6月30日和2019年12月31日，總資產分別為117億美元和50億美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，總負債分別為86億美元和28億美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，股東權益總額分別為31億美元和23億美元。
我們的流動性需求通常源於我們的營運資本要求、資本支出、收購和償債義務的波動。截至2020年6月30日，我們在我們的循環信貸安排下有5.848億美元的可用借款能力，在我們的應收賬款安排下有6,500萬美元的可用借款能力，加上168.7美元的可用現金，提供了8.185億美元的流動性。我們確定的流動資金中包括的現金包括存款現金和計息投資賬户。我們相信，運營和融資活動提供的現金將足以滿足我們至少未來12個月的運營和業務需求。此外，我們定期審查固定利率債務與可變利率債務的組合，我們可能會不時發行或註銷借款和/或對現有債務進行再融資，以努力減輕利率和匯率波動的影響，並保持符合我們預期資本要求的具有成本效益的資本結構。截至2020年6月30日，我們約72%的債務組合由固定利率債務組成。
在合併方面，我們獲得了債務融資，其中包括本金總額28億美元的優先無擔保票據，本金總額11億美元的新的基於高級擔保資產的循環信貸安排，以及購買限額高達10億美元的修訂應收賬款證券化安排。在合併完成之前，我們還同時就2023年到期的5.50%的Anixter優先債券和2025年到期的6.00%的優先債券(統稱為“Anixter優先債券”)進行投標報價和徵求同意。在投標報價和徵求同意書到期和結算後，Anixter高級債券的本金總額約為6300萬美元。
我們利用發行優先無抵押票據所得款項淨額，連同新的以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排和經修訂的應收賬款證券化安排下的借款，以及手頭現有現金完成合並。在未來幾個季度，預計過剩的流動性將主要用於債務削減和與合併相關的整合活動，我們預計將通過我們的信貸安排和現金餘額保持充足的流動性。我們預計2020年的資本支出將足以支持我們的業務計劃。
我們定期監控持有我們現金和現金等價物的存款機構，我們相信我們已經將存款存放在信譽良好的金融機構。我們還定期與貸款人就我們的財務和營運資本表現、流動性狀況和財務槓桿進行溝通。據報道，截至2020年6月30日，我們的財務槓桿率為5.7，截至2019年12月31日的財務槓桿率為2.6。此外，截至2020年6月30日，我們遵守了我們債務協議中包含的所有契約和限制。


35

韋斯科國際公司。及附屬公司

下表列出了我們在報告期間的財務槓桿率：
形式上的(1)
報道
截至12個月
(單位為百萬美元，比率除外)六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
可歸因於WESCO國際的淨收入$319.6  $223.4  
可歸因於非控股權益的淨虧損(1.2) (1.2) 
優先股股息1.3  —  
所得税費用54.5  59.9  
利息支出，淨額177.2  64.2  
折舊攤銷132.7  62.1  
EBITDA$684.1  $408.4  
以股票為基礎的薪酬47.4  19.1  
外匯和其他4.0  0.6  
與合併相關的成本122.3  3.1  
調整後的EBITDA857.8  431.2  
自.起
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
短期借款和經常債務
$27.7  $26.7  
長期債務
5,068.5  1,257.1  
債務貼現和債務發行成本(2)
96.3  8.8  
2023年和2025年到期的Anixter高級票據的公允價值調整(2)
(2.0) —  
債務總額5,190.5  1,292.6  
減去：現金和現金等價物265.2  150.9  
總債務，扣除現金後的淨額$4,925.3  $1,141.7  
財務槓桿率5.7  2.6
(1)截至2020年6月30日的過去12個月期間的備考EBITDA和備考調整後的EBITDA使WESCO和Anixter的合併生效，就像它發生在該期間開始時一樣。預計財務槓桿率是通過將總債務(不包括債務貼現、債務發行成本和公允價值調整，扣除現金)除以預計調整後的EBITDA來計算的。
(2)長期債務在簡明綜合資產負債表中列示，扣除債務貼現和債務發行成本，幷包括調整，以記錄在收購日與Anixter合併時承擔的長期債務的公允價值。
注：財務槓桿是衡量債務使用情況的非公認會計準則。財務槓桿率是通過將總債務(不包括債務貼現、債務發行成本和公允價值調整，扣除現金)除以調整後的EBITDA計算得出的。EBITDA被定義為過去12個月未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA被定義為扣除基於非現金股票的補償、外匯和其他非營業費用以及與Anixter合併相關的成本之前的12個月EBITDA。
由於2017年減税和就業法案(TCJA)的出臺，我們重新評估了將外國收益匯回國內的意圖和能力。 因此，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年中，我們匯回了之前納税的海外業務收益的一部分。我們繼續聲稱，我們海外子公司剩餘的未分配收益(其中大部分須繳納TCJA徵收的一次性税)將進行無限期再投資。將來遣返時，可能會產生額外的税收支出或優惠，但此時確定數額是不可行的。
2020年第一季發生若干觸發事件，包括新冠肺炎疫情持續造成的宏觀經濟混亂和不確定性，以及我們的股價和市值下跌的影響，這都表明商譽和無限期無形資產的賬面價值可能無法收回。因此，我們執行了截至2020年3月31日的中期減損測試。商譽進行了測試
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報告單位水平的減值和評估涉及將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。我們報告單位的公允價值是結合貼現現金流分析和市場倍數確定的。我們使用基於預計財務信息的特許權使用費救濟法評估了壽命不定的無形資產的可回收性。本次中期測試沒有發現減值損失。
在截至2020年6月30日的三個月內，我們沒有注意到任何觸發事件或實質性變化，特別是因為它涉及圍繞我們預期營業利潤率和貼現率的基本假設和因素，這將需要對商譽或無限期無形資產的減值進行中期評估。由於當前宏觀經濟環境和我們經營的市場條件持續存在重大不確定性，不能保證我們報告單位的賬面價值在未來會超過其公允價值，也不能保證商譽和無限期無形資產將完全可收回。
現金流量
經營活動。2020年前六個月運營產生的淨現金總額為1.327億美元，而2019年前六個月運營活動中使用的淨現金為880萬美元。經營活動包括淨虧損30萬美元和對總計4340萬美元的淨虧損進行調整。2020年前六個月的其他現金來源包括其他流動和非流動負債增加9380萬美元，庫存減少5540萬美元，應收貿易賬款減少2930萬美元，其他應收賬款減少2050萬美元，以及應計工資和福利成本增加170萬美元。2020年前六個月現金的主要用途包括：應付賬款減少8310萬美元；預付費用和其他資產增加2810萬美元。
2019年前六個月用於經營活動的淨現金總計880萬美元，其中包括1.052億美元的淨收入和總計4440萬美元的淨收入調整。2019年前六個月現金的主要用途包括：由於本季度後期銷售額增加，應收貿易賬款增加1.574億美元；支付2018年管理層激勵薪酬導致應計工資和福利成本減少4370萬美元；庫存增加3970萬美元，主要用於支持我們業務的增長；預付費用和其他資產增加770萬美元；以及其他流動和非流動負債減少450萬美元。2019年前六個月的現金來源包括應付賬款增加6250萬美元，其他應收賬款減少3220萬美元，這主要是由於收取2018年獲得的供應商數量回扣。
投資活動。2020年前六個月用於投資活動的淨現金為37.28億美元，而2019年前六個月使用的淨現金為5030萬美元。2020年前六個月包括37.083億美元，用於資助與Anixter合併的一部分，如我們未經審計的合併財務報表附註4所述。在2020年前六個月，我們支付了2,770萬美元收購Sylvania Lighting Solutions(“SLS”)。截至2020年6月30日的6個月期間的資本支出為2,720萬美元，而截至2019年6月30日的6個月期間的資本支出為2,140萬美元。
融資活動。2020年前6個月，融資活動提供的淨現金為37.13億美元，而2019年前6個月為5,000萬美元。於二零二零年首六個月，融資活動包括髮行優先無抵押票據所得款項淨額28.15億美元，以資助與Anixter合併的一部分，與我們先前及經修訂循環信貸安排有關的借款及償還分別為8.753億美元及4.256億美元，以及與應收賬款安排相關的借款及償還分別為700.0百萬美元及1.55億美元。2020年前六個月的融資活動還包括與我們各種國際信貸額度相關的淨還款約1,050萬美元。此外，該公司還支付了7950萬美元的債務發行成本，這與為與Anixter的合併融資有關。
2019年前六個月，融資活動包括與當時未償還的循環信貸安排相關的借款和償還分別為4.735億美元和4.643億美元，與當時的未償還應收賬款證券化安排相關的借款和償還分別為4.1億美元和1.9億美元，以及償還我們的定期貸款安排的還款2480萬美元。2019年前六個月的融資活動還包括與我們各種國際信貸額度相關的淨償還約450萬美元。此外，2019年前六個月的融資活動包括回購1.527億美元的公司普通股，其中1.5億美元是根據2017年12月13日公佈並於2018年10月31日修訂的股份回購計劃下的加速股票回購交易。
合同現金義務和其他商業承諾
我們的合同義務和其他商業承諾沒有實質性變化，需要更新我們2019年年報Form 10-K中提供的披露。

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通貨膨脹率
以生產者物價指數變動來衡量的通脹率，會影響不同的商品、購買產品的成本，以及最終影響我們向顧客出售的不同產品和產品類別的價格。截至2020年6月30日的六個月，與通脹相關的定價對我們的銷售沒有實質性影響。
季節性
我們的經營業績不受季節性因素的顯著影響。由於天氣對項目的影響，第一季度和第四季度的銷售通常會受到活動水平下降的影響。銷售額通常從3月份開始增加，每月到10月份略有波動。在經濟擴張或收縮期間，我們的季度銷售額與這一模式有很大不同。

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擔保人財務報表
韋斯科分銷(“發行人”)的未償還本金總額為5億美元，2021年到期的優先債券為5.375釐(“2021年債券”)，本金總額為3.5億美元，2024年到期的優先債券為5.375釐(“2024年債券”及連同2021年債券，“債券”)。
這些票據是WESCO分銷公司的無擔保優先債務，由WESCO國際公司和Anixter公司在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。(“擔保人”)，排名平價通行證與發行人現有和未來的所有其他優先債務，包括其他非從屬債務項下的債務一起支付的權利。票據實際上從屬於發行人所有現有和未來的義務，這些義務以對發行人的任何財產或資產的留置權為抵押，包括髮行人的循環信貸安排和當時未償還的定期貸款安排(“高級擔保信貸安排”)，以擔保該等義務的抵押品的價值為限，並在結構上從屬於任何擔保人或發行人的子公司(“非擔保人附屬公司”)的所有負債(包括貿易應付款項)以及
票據由擔保人擔保，而非由非擔保人附屬公司擔保。在任何非擔保人子公司破產、清算或重組的情況下，該等非擔保人子公司將向其債務持有人及其行業債權人支付債務，然後他們才能將其任何資產分配或貢獻(視情況而定)給發行人或擔保人。因此，票據及擔保人的擔保(“擔保人”)實際上從屬於非擔保人附屬公司的負債。
保證構成擔保人的優先義務。平價通行證與擔保人的所有其他優先債務，包括其他非從屬債務項下的債務的償還權。擔保實際上從屬於擔保人對擔保人的任何財產或資產(包括高級擔保信貸安排)的留置權擔保的所有現有和未來義務，但以擔保該等義務的抵押品的價值為限，在結構上從屬於非擔保人子公司的所有負債(包括貿易應付賬款)，在結構上從屬於擔保人的所有現有和未來義務，根據擔保人的條款，這些義務在付款權利上從屬於擔保的所有現有和未來義務。
擔保人向每名票據持有人及有關受託人保證(I)到期並按時支付每張票據的本金、溢價(如有的話)及利息，不論該等票據在到期日、提速或其他方式到期或以其他方式到期及應付，並在合法範圍內按時到期支付逾期的票據本金及利息，及(Ii)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，或任何該等其他債務按照規定的到期日或其他方式到期或履行，發行人將於到期或履行時，以加速或其他方式迅速足額支付所有其他債務及發行人對持有人或各自受託人的所有債務。(Ii)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長或續期，則發行人須按照票據及債券契據的條款，以加速或其他方式，迅速全數支付發行人的所有其他債務。(Iii)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長或續期，發行人應立即全數支付。
如果發行者在根據美國破產法的案件中成為債務人或遇到其他財務困難，根據聯邦或州欺詐性轉讓法，法院可以無效、從屬或以其他方式拒絕執行票據。如果法院發現發行人發行票據時，或在某些州，當根據票據到期付款時，發行人獲得的價值或公平代價低於合理的等值，並且(I)因該等意外而破產或破產；(Ii)資金不足，無法開展業務；或(Iii)相信或理應相信發行人會招致超出其償付能力的債務，則法院可能會這樣做。
如果法院發現發行人發行債券的實際意圖是阻礙、拖延或欺騙其債權人，法院也可以在不考慮上述因素的情況下使債券的發行無效。如果發行人沒有直接或間接從發行債券中獲得實質性利益，法院很可能會認定發行人沒有就債券獲得合理的等值或公平對價。如果法院宣佈票據的發行無效，持有人將不再有權向發行人提出任何索賠。其他渠道可能沒有足夠資金償還債券。此外，法院可能會指示持有者償還他們已經從發行人那裏收到的任何金額。
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下表提供了WESCO International、WESCO Distribution和Anixter Inc.的財務信息摘要。在消除(1)公司間交易和此類實體之間的餘額以及(2)非擔保人的任何子公司的收益和投資的權益後，合併計算。彙總財務信息是根據S-X條例第13-01條編制的。
彙總資產負債表
(單位：千美元)
(未經審計)
自.起
2020年6月30日2019年12月31日
資產
流動資產$2,274,384  $582,075  
非擔保人子公司的到期款項241,481  465,012  
流動資產總額2,515,865  1,047,087  
非流動資產3,637,712  484,552  
總資產$6,153,577  $1,531,639  
負債
流動負債$1,188,887  $445,075  
欠非擔保人附屬公司的款項1,824,482  3,133,326  
流動負債總額3,013,369  3,578,401  
非流動負債4,939,615  1,067,486  
總負債$7,952,984  $4,645,887  

彙總損益表
(單位：千美元)
(未經審計)
截至六個月
2020年6月30日
淨銷售額(1)
$1,843,037  
毛利(1)
344,540  
淨損失$(17,470) 
(1)包括銷售給非擔保人子公司的1700萬美元的淨銷售額和商品成本。
新發布的會計準則的影響
有關新會計聲明的影響的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2。
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前瞻性陳述
本文中所有非歷史事實的陳述均應被視為1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大相徑庭的因素。這些陳述包括但不限於關於剝離加拿大遺留的WESCO公用事業和數據通信業務的過程的陳述，包括過程的預期長度、WESCO和Anixter International Inc.之間交易的預期收益和成本，包括預期的未來財務和運營結果、協同效應、增值和增長率，以及合併後公司的計劃、目標、預期和意圖，涉及合併後公司預期未來業務和財務業績的陳述，以及通過“預期”等詞語確定的其他陳述。“期望”、“項目”、“將會”以及類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性表述基於對WESCO管理層的當前預期和信念，以及WESCO管理層所做的假設和目前掌握的信息、當前的市場趨勢和市場狀況，涉及風險和不確定性，許多風險和不確定性不在WESCO和WESCO管理層的控制範圍之內，可能會導致實際結果與前瞻性表述中包含的結果大不相同。因此，你不應該過分依賴這樣的陳述。
這些風險、不確定性和假設包括交易產生的任何意外成本或開支的風險、與交易有關的任何訴訟或成交後監管行動的風險、交易可能對合並後的公司留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與供應商、客户和其他業務關係的能力以及對其經營結果和業務總體上的關係產生不利影響的風險，在成功整合公司的業務時可能出現問題的風險，或者合併後的公司可能被要求剝離一項或多項業務的風險，這些風險可能導致合併後的公司與其供應商、客户和其他業務關係以及經營結果和業務總體上出現問題，或者合併後的公司可能被要求剝離一項或多項業務，從而可能導致合併合併後的公司可能無法實現協同效應或擬議交易的其他預期收益，或實現這些協同效應或收益的時間可能比預期長的風險，公司的槓桿率可能高於預期的風險，自然災害、衞生流行病和其他疫情的影響，特別是2019年12月以來爆發的新冠肺炎疫情，可能對合並後公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響的風險，剝離加拿大遺留的WESCO公用事業和數據通信業務所需時間可能超過預期的風險所有這些因素都很難預測，而且都超出了每家公司的控制範圍。其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素可在WESCO截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和WESCO提交給SEC的其他報告中找到。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
有關我們之前在Form 10-K年度報告中披露的市場風險變化的討論，請參閲第一部分，第2項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分，第1A項，“風險因素”。
項目4.安全控制和程序。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)以及財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的)進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期末，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制是有效的。
2020年6月22日，該公司完成了對Anixter International Inc.的收購。(“Anixter”)，它在自己的一套系統和內部控制下運行。在截至2020年6月30日的三個月裏，管理層將安力士的某些流程過渡到公司的內部控制環境。在這項業務合併的第一年，公司將繼續整合財務報告的內部控制。
在截至2020年6月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制並無其他重大影響或合理可能影響我們財務報告內部控制的變化。
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第II部分-其他資料
第1項法律訴訟
不時有或可能有多宗訴訟及索償針對我們的業務行為，包括與商業、產品及僱傭事宜有關的訴訟。任何訴訟的結果都不能肯定地預測，有些訴訟可能會被裁定為對我們不利。然而，管理層不相信任何該等待決事項的最終結果可能會對我們的財務狀況或流動資金產生重大不利影響，儘管在任何會計期間解決其中一個或多個此類事項可能會對我們在該期間的經營業績產生重大不利影響。
第1A項風險因素。
以下是先前在第1A項中披露的風險因素之外的額外風險因素。WESCO截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告的第1部分。
我們的業務和運營已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，它對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流、流動性和股價的影響持續時間和程度尚不確定。
全球新冠肺炎疫情對更廣泛的經濟、金融市場、勞動力、商業環境以及我們的供應商和客户造成了重大破壞。它從2020年第一季度末開始對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並將繼續下去，影響包括對我們的收入損失或延遲。大流行對我們的業務造成了重大幹擾，原因包括運輸減少、旅行限制、我們的供應商和全球供應鏈中斷、對我們的客户及其對我們產品和服務的需求以及支付能力的影響，以及設施的臨時關閉。我們為應對新冠肺炎疫情而採取的一些行動，如實施遠程工作安排，也可能增加對網絡安全事件和其他風險的脆弱性。
新冠肺炎大流行將在多長時間和多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況，取決於許多不斷變化的因素和未來的發展，這些因素和發展存在重大不確定性，例如病毒的嚴重程度和傳播率、政府、企業和個人採取的應對行動、有效治療或疫苗的開發和可獲得性、遏制措施的程度和有效性以及上述事項。此外，新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的許多供應商和客户的業務和運營產生不利影響，包括我們的供應商製造或獲得我們銷售的產品的能力，或者滿足交貨要求和承諾的能力，以及我們的客户對我們產品和服務的需求以及支付能力，所有這些都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。
雖然我們正在支持基本業務，到目前為止，我們的分支機構仍在按照現有的政府和公共衞生當局指令運營，但對於我們未來可能需要採取哪些措施來應對大流行(包括應對任何新的健康和安全措施或限制)，以及它們將對我們的業務和運營產生什麼影響，仍存在很大的不確定性。例如，隨着新冠肺炎案件的增加，一些地區取消了限制，只是進一步限制。我們已經採取行動降低成本和現金支出，包括降低行政費用、工資福利、資本支出和其他成本，未來可能需要進一步採取措施。由於新冠肺炎的不確定性，我們將繼續評估情況，包括可能實施或重新實施的政府法規或限制的影響，以應對大流行。如果我們不能恰當地應對或管理這些事件的影響，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
此外，新冠肺炎對宏觀經濟狀況的影響已經並可能繼續影響金融和資本市場、外幣匯率、大宗商品和能源價格以及利率的運行。即使在新冠肺炎疫情消退之後，任何已經或可能發生的經濟衰退或蕭條可能會繼續對我們的業務造成不利影響。新冠肺炎疫情的長期金融和經濟影響可能會持續很長一段時間，由於這些未來事態發展的不確定性，目前無法可靠地量化或估計。
這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性和股票價格產生重大不利影響，還可能增加我們在2020年2月24日提交給SEC的10-K表格年度報告中1A項下的“風險因素”和第7項下的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中描述的其他風險，包括運營風險、財務風險、監管和法律風險，以及與我們即將進行的收購Anixter相關的風險，以及隨後提交給SEC的文件中描述的其他風險
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WESCO和Anixter的合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併的預期效益和成本節約可能無法實現。
2020年6月22日，WESCO完成了對Anixter的收購。合併的成功，包括預期收益和成本節約，取決於公司業務的成功合併和整合。整合過程可能會導致關鍵員工流失、成本高於預期、管理層注意力轉移、任一公司正在進行的遺留業務中斷或標準、控制、程序和政策不一致，從而對合並後的公司維持與客户、供應商和員工的關係或實現合併的預期效益和成本節約的能力產生不利影響。
如果我們在整合過程中遇到困難，合併的預期好處可能無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。這些整合問題可能會在一段不確定的時間內對我們產生不利影響。此外，合併實際節省的成本可能低於預期。
Wesco已同意根據WESCO與加拿大競爭局於2020年8月6日達成的同意協議條款，剝離合並後公司的某些資產。根據同意協議，WESCO已同意剝離在加拿大的遺留WESCO公用事業和數據通信業務。不能保證這些業務的剝離將在短期內以有利的條件完成，或者不會中斷業務。
截至收購之日，Anixter在大約50個國家和地區設有辦事處，以支持其國際業務。我們在這些外國市場和司法管轄區擁有和經營業務可能會面臨額外的風險，包括進出口管制、外匯匯率變化、影響這些業務的政治、監管或經濟條件的發展，以及不同的法律、税收、會計和監管要求。

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第6項 展品。
(a)陳列品
(十)簽訂材料合同
(1)2020年6月22日的協議，紀念WESCO International，Inc.僱用David Schulz的條款。
(2)2020年6月22日的協議，紀念WESCO International，Inc.僱用Nelson Squires的條款。
(3)2020年6月22日的協議，紀念WESCO International，Inc.僱用克里斯汀·沃爾夫的條款。
(4)2020年6月22日的協議，紀念WESCO International，Inc.僱用Diane Lazzaris的條款。
(31)規則13a-14(A)/15d-14(A)證書
(1)根據“交易法”頒佈的第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。
(2)根據“交易法”頒佈的第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書。
(32)第1350條認證
(1)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發的首席執行官證書。
(2)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發的首席財務官證書。
101.INS：XBRL實例文檔。
101.SCH-XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL-XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF-XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB-XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE：XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104個封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)
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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


韋斯科國際公司
(註冊人)

2020年8月17日依據：/s/大衞·S·舒爾茨
(日期)大衞·S·舒爾茨
執行副總裁兼首席財務官


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