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註冊單編號：333-223257

註冊費的計算

招股説明書副刊

(至2018年2月27日的招股説明書)

列剋星敦房地產信託基金

$400,000,000

2.700釐高級債券，2030年到期

我們提供總計4.0億美元本金 2030年到期的優先票據，我們稱之為票據。

這些票據將按2.700% 的年利率計息。從2021年3月15日開始，每半年支付一次利息，分別於每年3月15日和9月15日拖欠利息。 該批票據將於2030年9月15日到期。我們可以在到期前的任何時間以 “票據説明-贖回權説明”中所述的適用贖回價格贖回部分或全部票據。

票據將是列剋星敦房地產信託的 一般無擔保和無從屬債務，並將與列剋星敦房地產信託的所有現有和未來的無擔保和無從屬債務並列償付權；在支付權上實際上從屬於列剋星敦房地產信託的所有現有和未來的有擔保債務(以擔保此類債務的抵押品的價值為限)； 並在結構上從屬於列剋星敦房地產信託的所有現有和未來的有擔保債務； 並在結構上從屬於列剋星敦房地產信託的所有現有和未來的有擔保債務； 並在結構上從屬於列剋星敦房地產信託的所有現有和未來的無擔保和無從屬債務

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-7頁開始的 “風險因素”，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及通過引用併入本招股説明書補充材料的後續提交給美國證券交易委員會的文件中所述的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或 相關招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

上述公開發行價格不包括 應計利息(如果有)。票據的利息將從2020年8月28日起計提，如果票據在2020年8月28日之後交付，則必須由購買者支付利息。

我們不打算申請將票據 在任何證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。這批票據是新發行的 證券，目前還沒有成熟的交易市場。

承銷商預計只能通過存託信託公司為其參與者的賬户(包括Clearstream Banking、法國興業銀行和Euroclear Bank S.A./N.V.)的賬户提供 簿記形式的票據，並於2020年8月28日左右在紐約州紐約付款。

本招股説明書附錄的日期 為2020年8月14日。

目錄表 招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書附錄

您應僅依賴本 招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書及其通過引用方式併入的文檔。我們沒有，承銷商 也沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們和承保人 均不對任何不同或附加信息的可靠性承擔責任，也不能對其可靠性提供保證。我們 和承銷商都不會在任何不允許提供或出售票據的司法管轄區出售票據。您應 假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息 僅在這些文檔各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本招股説明書附錄包含此次發售票據的條款 。本招股説明書附錄可通過引用添加、更新或更改附帶的 招股説明書中包含或併入的信息。此外，通過引用併入隨附招股説明書的信息可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改了 信息。如果本招股説明書附錄中包含的任何信息與隨附的招股説明書中包含的任何 信息(或通過引用方式併入其中的任何信息)不一致，本招股説明書附錄 將適用並將取代隨附的招股説明書中的此類不一致信息。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息 、隨附的招股説明書及其通過引用併入的文檔，這一點非常重要。 您還應該閲讀並考慮本招股説明書附錄中 標題“在哪裏可以找到更多信息”中的其他信息。

本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”、 “我們”和“我們”均指列剋星敦房地產信託公司及其合併子公司， 除非另有規定或明確表示該術語僅指列剋星敦房地產信託公司。當我們在本招股説明書附錄中使用術語“lxp” 時，我們指的是列剋星敦房地產信託本身，而不包括其任何子公司。 提及的“普通股”或類似的引用是指歸類為lxp普通股的實益權益股份， 每股面值0.0001美元。術語“你”指的是潛在投資者。

有關前瞻性信息的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用納入的信息包括“前瞻性 陳述”，該陳述屬於1933年經修訂的“證券法”第27A節或“證券法”和經修訂的1934年“證券交易法”第 21E節的含義，因此涉及已知和未知的風險、不確定性 以及其他可能導致我們的實際結果、業績或成就大不相同的因素。前瞻性陳述 基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用 “相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“ ”項目、“可能”、“計劃”、“預測”、“將”、“很可能 結果”或這些詞語或其他類似詞語的否定來識別。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素 包括但不限於：

在評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性。 我們提醒您，任何前瞻性陳述僅反映我們在作出該陳述時的信念。雖然我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證我們未來的結果、活動、業績或成就的水平 。除法律另有要求外，我們不承擔義務更新任何前瞻性 陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或發展。

風險因素

在考慮是否投資於票據時，您 應仔細考慮我們通過引用將其納入本招股説明書附錄中的所有信息。請特別注意， 在決定投資 註釋是否適合您之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素、我們的年度報告和第一季度報告中“風險因素”標題下與我們業務相關的風險討論，以及本招股説明書附錄中“關於前瞻性信息的告誡 聲明”中列出的因素。如果您對票據的 重要條款或財務事項不夠老練，則票據不適合您進行投資。

與本次發售和票據相關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況和我們履行票據義務的能力產生不利影響，否則會對我們的業務和增長前景產生不利影響 。

我們有一大筆債務。截至2020年6月30日，我們的綜合債務總額約為13.5億美元，其中包括3.771億美元的抵押貸款和應付票據的擔保債務，以及9.691億美元的無擔保債務，其中包括我們循環信貸安排的4000萬美元未償還 美元、3億美元的定期貸款、2.5億美元的2023年票據、2.5億美元的2024年票據和1.291億美元的信託優先證券。此外，截至2020年6月30日，根據我們的主要信貸協議，我們可以 借款5.6億美元，但須遵守公約。

我們的鉅額債務可能會對您產生重要後果 。例如，它可以：

管理我們債務的某些協議中的契約 可能會對我們的財務狀況、投資活動和/或經營活動產生不利影響。

我們的無擔保循環信貸安排、無擔保定期貸款和管理現有票據的契約 包含管理我們未來可能產生的任何債務的協議 可能包含某些交叉違約和交叉加速條款，以及對我們產生債務並完成我們全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售的能力的慣常限制、要求和其他限制 。 我們在我們的無擔保循環信貸安排下借款的能力是不遵守我們的契諾可能會導致適用債務工具的違約，然後我們可能會被 要求用其他來源的資本償還此類債務。在這種情況下，我們可能無法 獲得其他資金來源，或者只能以不具吸引力的條款獲得資金。此外，如果貸款人通常堅持要求比我們在 市場上或按商業合理條款提供的保險範圍更大，我們滿足當前或未來貸款人保險要求的能力可能會受到不利影響。

我們依賴債務融資，包括我們的無擔保循環信貸安排下的借款、無擔保定期貸款、債務證券和由個人財產擔保的債務，作為營運資金， 包括為我們的投資活動提供資金。如果我們無法從這些或其他來源獲得融資，或無法在到期時對現有債務進行再融資 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

管理我們無追索權債務的文件包含對我們財產所有者子公司及其財產運營的限制 。某些活動，如租賃和改建， 可能需要徵得適用貸款人的同意。此外，某些貸款人聘請的第三方貸款服務商 可能不會像我們或租賃市場要求的那樣做出響應。

票據的有效從屬關係可能會減少 可用於支付票據的金額。

票據為無擔保票據，不受我們 任何子公司的擔保。LXP任何擔保債務的持有者可以取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權，從而減少 可用於支付無擔保債務(包括票據)的止贖財產的現金流。LXP的任何擔保債務的持有人在破產、清算或類似程序中也將優先於無擔保債權人。截至2020年6月30日，LXP沒有擔保債務，未償還的無擔保和無從屬債務為9.691億美元。

我們的任何子公司最初都不會為票據提供擔保。

票據最初不會由我們的任何子公司擔保， 包括LCIF。我們預計LCIF或我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，如果他們將來為票據提供擔保 ，此類擔保可能會自動解除。管理票據的契約只需要 我們的某些國內子公司在我們的主要信貸協議下擔保我們的義務 ，並且只要這些子公司保證我們的義務 。請參閲“票據説明-擔保”。我們預計這些子公司 不會擔保我們在主要信貸協議下的義務，這將觸發為票據提供擔保的要求。 因此，這些子公司很可能永遠不會擔保票據。此外，LCIF和我們的任何其他子公司 都不受票據契約中規定的契約約束。

LXP的子公司不是 子公司票據和資產的擔保人，可能無法為票據付款。

在最初發行時，LXP的子公司均不是票據的擔保人 。在未來，LXP現有或未來的子公司只有在 是我們當時的主要信貸協議下的借款人或擔保人的情況下才會為票據提供擔保。因此，LXP現有和未來的子公司 不為我們的主要信貸協議下的義務提供擔保，同樣不會成為票據的擔保人。票據上的付款 只需由LXP支付。因此，不需要從LXP子公司的資產中支付任何款項 ，除非這些資產以股息或其他方式轉讓給LXP。

如果任何非擔保人子公司破產、清算或重組 ，包括貿易債權人在內的子公司債務持有人通常有權在向LXP分配任何資產之前， 從子公司資產中支付債權。

我們的所有資產都通過我們的運營合作伙伴關係 和我們的其他子公司持有。因此，我們的現金流和我們履行償債義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的現金流和子公司以分配或其他形式向我們支付的資金。

截至2020年6月30日，LXP及其子公司擁有約36億美元的未擔保資產，其中包括未折舊的房地產。

我們可能無法產生足夠的現金流 來履行我們的償債義務。

我們對債務進行付款和再融資的能力， 包括我們對票據進行付款和再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力， 取決於我們未來產生足夠現金的能力。在某種程度上，我們的現金流受到一般經濟、 行業、金融、競爭、運營、立法、監管等因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的 現金流，或未來的現金來源將足以使我們能夠支付債務(包括票據)的到期金額 ，或為我們的其他流動性需求提供資金。

此外，如果我們因未來的收購或定製項目或任何其他目的而產生與 相關的額外債務，我們的償債義務可能會增加。

我們可能需要 在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們對債務進行再融資的能力 或獲得額外融資的能力將取決於，其中包括：

因此，我們可能無法按商業合理的條款對我們的任何債務(包括票據)進行再融資，或者根本無法對其進行再融資。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，並且 無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益或其他現金來源，則我們可能沒有 足夠的現金來履行我們的所有義務，包括票據付款。因此，如果我們不能償還債務 ，我們可能不得不採取行動，如尋求額外股本，或推遲戰略收購和聯盟 或資本支出，其中任何一項都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將 能夠以商業合理的條款實施任何這些行動，或者根本不能。此外，如果我們因未來的收購或開發項目或任何其他目的而產生額外的債務 ，我們的償債義務可能會大幅增加 ，我們履行這些義務的能力在很大程度上可能取決於此類收購或項目的回報， 無法給予保證。

儘管我們負債累累，但我們仍可能 承擔更多債務，這可能會加劇與我們的債務相關的任何或所有風險，包括無法 支付票據的本金或利息。

儘管管理我們的無擔保債務 限額的協議和管理票據的契約將限制我們產生額外債務的能力，但這些限制 受到一些限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制而產生的債務可能是巨大的 。在我們招致額外債務或其他此類義務的範圍內，我們可能面臨與我們的債務相關的額外風險 ，包括可能無法支付票據的本金或利息。

票據目前沒有交易市場， 票據活躍的公開交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能不會維持或公開。票據發展或維持活躍的流動性交易市場出現故障 可能會對票據的市場價格和 流動性造成不利影響。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場 。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在 任何交易商自動報價系統上申請票據報價。雖然承銷商已通知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

因此， 票據可能不會形成活躍的交易市場，即使發展起來，也可能無法維持。如果票據的活躍交易市場沒有發展或維持 ，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，持有者可能無法在所需的時間和價格出售 票據，或者根本無法出售。如果任何票據在購買後進行交易，它們可能會在購買價格的基礎上以折扣 進行交易。

交易市場的流動性(如果有的話)和票據的未來交易 價格將取決於許多因素，其中包括當時的利率、財務狀況、我們和其他可比實體的運營結果、業務、前景和信用質量、類似證券的市場 和整個證券市場，並可能受到任何這些因素的不利變化的不利影響，其中一些 是我們無法控制的。此外，無論我們的財務狀況、經營結果、業務、前景或信貸質量如何，市場波動或信貸市場的事件或發展都可能對票據的市場價值產生重大不利影響 。

管理我們目前負債的協議 包含限制我們運營靈活性的限制性契約。

管理我們現有票據的契約包含，並且將管理票據的 契約將包含財務和運營契約，這些契約除其他事項外，限制我們採取具體行動的能力 ，即使我們認為它們符合我們的最佳利益，包括對我們以下能力的限制：

此外，我們的本金信貸協議和定期貸款 協議要求我們滿足特定的財務和運營契約。這些公約可能會限制我們擴張或全面推行我們的業務戰略的能力。

我們遵守 管理票據的契約、管理我們現有票據的契約、本金信貸協議和定期貸款協議的這些和其他條款的能力可能會受到我們經營和財務業績的變化、一般業務和經濟狀況的變化、不利的 監管發展或其他對我們產生不利影響的事件的影響。違反這些公約中的任何一項都可能導致我們的債務違約 ，這可能導致這些和其他義務到期並支付。如果我們的任何債務加速 ，我們可能無法償還。

利率上升可能會對我們的借款成本、盈利能力和我們固定利率債務證券(包括票據)的相對價值產生不利的 影響。

由於我們的可變利率債務，我們面臨與 利率上升相關的市場風險。提高利率可能會增加我們在現有可變利率債務上的借款成本 ，導致我們的收益減少。我們的大部分債務是固定利率的，而我們對可變利率的風險敞口目前僅限於我們的循環信貸安排和我們的信託優先證券，它們被歸類為負債， 這兩者都以美元-倫敦銀行間同業拆借利率(USD-LIBOR)為指數。截至2020年6月30日，我們的循環信貸安排未償還金額為4000萬美元，未償還信託優先證券本金為1.291億美元，將於2037年4月到期。我們可變利率債務的水平，以及與這種可變利率債務相關的利率，未來可能會發生變化，並對我們的利息成本和收益產生重大影響 。此外，如果我們被要求 在到期時以更高的利率對我們的固定利率債務進行再融資，我們固定利率債務的利息成本可能會增加。

此外，固定利率債務證券，如我們現有的 票據和在此提供的票據，通常會隨着市場利率的上升而價值下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降 。因此，如果您購買票據，而市場利率上升，您的票據的市場價值可能會下降。 我們無法預測未來的市場利率水平。

LXP的信用評級下調可能 對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

分配給我們的信用評級和我們的債務可能會根據我們的運營結果和財務狀況或房地產行業等發生變化 。這些 評級正在接受信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果適用的評級機構認為情況允許，評級機構將來不會更改或撤銷任何評級 。我們或我們的債務的任何降級 都可能對我們的債務證券(包括票據)的市場價格產生實質性的不利影響。如果 任何對我們或我們的債務進行評級的信用評級機構下調或下調其信用評級，或者如果任何信用評級機構表示已將任何此類評級列入可能下調或下調或以其他方式進行的所謂“觀察名單” 表示其對該評級的展望為負面，也可能對我們的成本和資金可用性產生重大不利影響 ，這反過來又可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和 產生重大不利影響

我們可以選擇在當前利率相對較低的情況下贖回票據。

票據可由我們選擇贖回，我們可能會不時選擇 贖回部分或全部票據，特別是噹噹前利率低於 票據承擔的利率時。如果贖回時的現行利率較低，您將無法將贖回收益再投資於 可比證券，實際利率與被贖回票據的利率一樣高。請參閲“Notes-贖回權限説明 ”。

我們創建其他 便箋的能力沒有限制。

根據發行票據的契約條款，吾等可不時在沒有通知票據持有人或徵得持有人同意的情況下，增訂及發行與票據大致相同的 票據，以便新票據可合併，並與票據組成單一系列。 未償還票據的價格可能會因進一步發行而受到影響。

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們預計此次發行將獲得約3.933億美元的淨收益。我們 打算使用本次發行的淨收益為投標要約提供資金，最高合計本金總額為3億美元的現有債券，其餘淨收益將用於一般公司用途， 包括但不限於，支付我們的循環信貸安排下的未償還金額和我們 未來可能確定的收購。

我們有未償還的2023年債券本金總額2.5億美元 。2023年債券由我們發行，初始發行價為面值的99.026%。 2023年債券將於2023年6月15日到期，年利率為4.25釐，每半年支付一次，分別於每年的6月15日和12月15日支付。

我們有未償還的2024年債券本金總額2.5億美元 。2024年債券由我們發行，發行價為面值的99.883%。債券 2024於每年12月15日到期，年息率4.40%，每半年支付一次 ，分別於每年6月15日和12月15日支付一次。

無擔保循環信貸安排將於2023年2月6日到期，但可以根據LXP的選擇延長至2024年2月6日。根據LXP的無擔保債務評級，無擔保循環信貸安排的利率從倫敦銀行同業拆借利率加0.775%到1.45%(截至2020年6月30日為0.9%)不等。

某些承銷商的某些附屬公司是我們循環信貸安排下的 貸款人，因此可以根據該安排下的借款償還獲得本次發售淨收益的一部分 ，如果此類收益沒有以其他方式用於為投標 要約提供資金的話。請參閲本招股説明書增刊第S-35頁的“承保-其他關係”。

在確定其他用途 之前，淨收益可以暫時投資於符合我們REIT資格的計息賬户和短期計息證券 。

備註説明

以下説明概述了票據和契約的關鍵條款和條款 ，並不聲稱是完整的，而是受票據和契約的實際條款和條款的約束，並通過引用將其全部限定為票據和契約的實際條款和條款，這些條款和條款作為證物提交給 註冊説明書 ，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用合併於此。如果您 要求，我們將向您提供這些文檔的副本。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附註或契約(如適用)中賦予它們的含義 。除非上下文另有要求，否則所指的美元就是美元。

一般信息

票據將根據LXP、LCIF和作為受託人的美國銀行全國協會之間日期為2014年5月9日的契約發行，並由LXP和作為受託人的美國銀行全國協會補充日期為2014年5月20日的第一個補充契約 和日期為2020年8月28日的第二個補充契約 。我們把作為補充的契約稱為“契約”。您可以向LXP索取契約副本和 形式的備註。

票據將只以完全登記、記賬的 形式發行，面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍，除非在以下“-記賬系統”中描述的有限情況下 。在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為其所有者。

如果任何付息日期、聲明到期日或贖回日期 不是營業日，則需要在該日期支付的款項將在下一個營業日支付，而不會 因此延遲支付任何額外款項。就任何票據而言，術語“營業日”是指法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的任何日子， 星期六、星期日或任何其他日子除外。所有的付款都將用美元支付。

票據最初不會由LXP的任何 子公司擔保。然而，管限票據的補充契約將載有一項契約，規定LXP的任何根據主要信貸協議(定義見下文“-定義” )成為借款人或擔保人的國內附屬公司 必須成為票據的附屬擔保人。根據主要信貸協議成為擔保人或借款人的境內子公司將被要求為票據提供擔保，如果子公司擔保人不再是主要信貸協議項下的擔保人或借款人，將終止或解除附屬擔保人對票據的擔保 ， 在“擔保”項下的每種情況下。

票據條款將規定，LXP被允許 減少利息支付和贖回本應支付給持有人的票據時支付的任何金額 法律要求LXP扣繳的任何金額。例如，在某些情況下，票據的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦 關於支付票據利息的預扣税。LXP將抵銷 需要支付的任何此類預扣税，用於支付票據應付利息和贖回票據時的付款。

排名

票據和LXP子公司的任何未來擔保 將是LXP和任何未來子公司擔保人的一般無擔保和無從屬債務，並將與所有LXP和該等子公司擔保人現有和未來的無擔保和無從屬債務並列 償還權 。然而，票據和任何未來擔保的付款權實際上將從屬於LXP的所有 和任何未來附屬擔保人的現有和未來擔保債務(以擔保該等債務的抵押品的價值為限)。票據和任何未來擔保在結構上將從屬於所有 現有和未來負債和其他債務(無論是有擔保的還是無擔保的)，以及LXP子公司的優先股 ，而這些子公司不是附屬擔保人。截至2020年6月30日，LXP沒有擔保債務和9.691億美元的無擔保和無從屬債務 未償債務，其子公司約有3.771億美元的擔保債務未償，沒有無擔保債務 。此外，截至2020年6月30日，在遵守契約的情況下，LXP可根據信貸資金協議 借款5.6億美元。

除“- 契約”和“-合併、合併或出售”中所述外，管理票據的契約不會禁止lxp或其任何子公司在未來產生額外債務或發行優先股，也不會在發生(1)資本重組交易或發行優先股的情況下為票據持有人提供保護。

涉及LXP或其任何子公司的其他高槓杆 或類似交易，(2)LXP或其任何子公司的控制權變更，或 (3)LXP或其子公司的幾乎所有資產或 資產的合併、合併、重組、重組或轉讓或租賃，或可能對票據持有人造成不利影響的類似交易。LXP可能在 未來進行某些交易，例如出售LXP或其 子公司的全部或幾乎全部資產，或合併或合併，這可能會增加LXP或其 子公司的負債額，或大幅改變LXP或其任何子公司的資產，這可能會對LXP及其子公司償還債務的能力產生不利影響，包括LXP和 請參閲“風險因素-與此 發行和票據相關的風險-儘管我們負債累累，但我們仍可能招致更多債務，這可能會 加劇與我們的債務相關的任何或所有風險，包括無法支付 票據的本金或利息。”

擔保

票據最初不會由LXP的任何 子公司擔保。然而，管限票據的補充契約將載有一項契約，規定LXP的任何根據主要信貸協議(定義見下文“-定義” )成為借款人或擔保人的國內附屬公司 必須成為票據的附屬擔保人。

未來的附屬擔保人(如有)將被要求 在票據的本金和利息到期和應付(無論是在到期日、加速聲明、贖回、回購 或其他方式)時，共同和分別無條件地保證到期和按時支付票據的本金和利息，以及LXP在契約項下的所有其他義務。

這些票據未來的每份擔保(如果有的話)將是：

如果在任何時候，LXP的任何國內 子公司成為主貸協議項下的擔保人或借款人，該子公司將被要求成為 子擔保人，並在不遲於其成為主信協議項下的擔保人或借款人之日起60天內為票據提供擔保 。任何附屬擔保人都不會是外國子公司。

如果任何 未來附屬擔保人作為擔保人或借款人在主要信貸協議項下作為擔保人或借款人的義務因任何原因而終止(包括但不限於，根據主要信貸協議的條款、在主要信貸協議項下必要的貸款人同意後、或在終止主要信貸協議或以不需要 此類擔保的信貸安排替換時)，該附屬擔保人將被視為解除其在該契約及其擔保項下的所有義務 。 根據主要信貸協議的條款、根據主要信貸協議所需貸款人的協議、或在終止主要信貸協議或以不需要 此類擔保的信貸安排替換時，該附屬擔保人將被視為解除其在該契約及其擔保項下的所有義務 任何未來的附屬擔保人的擔保也將終止，並且該附屬擔保人 將被視為解除其在與票據相關的契約項下的所有義務，與LXP出售 或以其他方式處置該附屬擔保人的所有股本(包括通過合併或合併) 或其他交易相關，以便在該交易生效後，該未來的附屬擔保人不再是LXP的 國內子公司之一。本款所述的任何解除書可由補充契據或其他文書證明 ，該等文書可在沒有任何票據持有人同意的情況下訂立。

該契約將規定，每個未來 附屬擔保人在其擔保項下的義務將限制在該附屬擔保人的所有其他或有 和固定負債生效後的最高金額內，根據任何適用法律，該附屬擔保人的義務不會構成 欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

附加説明

票據最初的本金總額將限制在4.0億美元 。LXP可在未經 票據持有人同意的情況下，通過以相同的條款和條件在未來增發票據來增加票據的本金金額，但 在發行日期、發行價格、此類票據的利息產生日期以及 首次付息日期(如果適用)方面的任何差異除外，其CUSIP編號與此處提供的票據相同。本招股説明書提供的票據和任何 其他票據在付款權方面將具有同等的評級，並將被視為契約項下所有目的的單一系列債務證券 。

利息

票據的利息將從2020年8月28日起(包括該日)或最近支付利息的日期或就票據規定的 年利率為2.700% ，從2021年3月15日開始每半年支付一次 年的3月15日和9月15日的欠款。應付利息將於緊接適用付息日期前的3月1日或9月1日(不論是否 營業日)營業時間結束時以其名義登記票據的每位持有人支付。票據的利息將以一年360天的基礎 計算，該一年由12個30天的月組成。

如果LXP根據此類 票據的條款贖回票據，LXP將向退回票據的持有人支付累計未付利息和溢價(如果有)。然而， 如果贖回在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，LXP將在該利息支付日期向相應記錄日期的業務結束時的記錄持有人支付應計未付利息和保費(如果有)的全部金額 (而不是持有人交出該票據進行贖回)。

成熟性

票據將於2030年9月15日到期，並將於出示及交回受託人的公司信託辦事處時支付，除非LXP按下文“-LXP的贖回權”所述的選擇權提前贖回 。票據無權 享受或受制於任何償債基金。

LXP的贖回權

LXP可在2030年6月15日 之前的任何時間或不時以相當於以下較大的 較大的 的贖回價格贖回票據 ，並可自行決定贖回全部或部分票據。 在2030年6月15日之前，LXP可隨時或不時贖回全部或部分票據：

就第(1)及(2)款而言，另加贖回票據本金至(但不包括)適用的贖回日期的累算利息及 未付利息；但條件是， 如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，LXP 將在該利息支付 日期向記錄持有人支付該利息支付 日的全部應計和未付利息(如果適用)(而不是持有人交出其 票據進行贖回)。

儘管如上所述，如果票據在2030年6月15日或之後贖回 或之後，贖回價格將等於正在贖回的票據本金 金額的100%，加上(但不包括)適用贖回日期的應計未付利息；但是，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應利息支付日期或之前 ，LXP將在該利息支付日期向相應記錄日期交易結束時的記錄持有人(而不是 持有人交出票據進行贖回)支付全部應計和未付利息(如有) (另加額外利息(如果適用))， 在該記錄日期結束時，LXP將向記錄持有人支付全部應計未付利息 利息 或之前 ，如果有，LXP將在該利息支付日期向記錄持有人支付全部應計利息和未付利息(如果適用)。

如本文所用：

“調整後的國庫券利率“指就任何贖回日期 而言，年利率等於通過最新的統計數據發佈的 到期日(四捨五入至最近一個月)的每週平均到期收益率的算術平均值(代表前一週的日利率平均值)，對應於票據在贖回 日期的票面贖回日期的剩餘壽命 。如果沒有與該到期日完全對應的到期日，則與 該到期日最接近的兩個公佈到期日的收益率應根據緊接的前一句話計算，調整後的國庫券利率應在直線基礎上根據該收益率進行插值 或外推，將每個相關期間四捨五入到最近的月份。 為計算調整後國庫券利率，應使用贖回日期前至少兩個工作日發佈的最新統計數據 (如果是清償和清償或失敗，則使用資金存放在受託人以償還和清償票據全部債務的日期 之前兩個工作日)。

“報價代理“指由LXP不時委任的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

“統計發佈”是指指定為“H.15”的統計 發佈或由聯邦儲備系統發佈的任何後續出版物(或美聯儲系統發佈的配套 在線數據資源)，並確定交易活躍的美國政府 調整為恆定到期日的證券的收益率，或者，如果此類統計發佈在根據 契約進行任何確定時未發佈，則由LXP指定的其他合理可比的指數。

任何贖回通知 將在贖回日期前至少15天(但不超過60天)郵寄(或以電子方式遞送)給每位要贖回票據的持有者。除非 LXP違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據 或其部分將停止計息。

如果LXP決定部分贖回票據，受託人將 按比例 或其認為公平、適當或票據託管機構要求的其他方法選擇要贖回的票據(本金金額為2,000美元，超出的整數倍為1,000美元)。

如果部分贖回票據，LXP將不需要 執行以下操作：

如果付款代理人持有的資金足以在贖回日支付票據的贖回價格 ，則在該日期及之後：

這將是這樣的情況： 是否進行記賬形式的票據轉賬，以及是否 將憑證形式的票據連同必要的背書一起交付給付款代理。

LXP將不會在任何日期贖回票據，如果票據本金 已加速，並且在該日期或之前未撤銷或治癒此類加速。

某些契諾

未償債務總額的限制。契約 將規定，LXP將不會、也不會允許其任何子公司招致任何債務(定義見下文“-定義” )(包括但不限於已獲得的債務(定義見下文“-定義”))，前提是緊接着 在實施該等債務的產生和按預計基礎運用該債務的收益之後，所有LXP及其子公司的 合計本金

以下各項之和(無重複)：(1)LXP及其子公司截至最近一個財政年度 季度最後一天的總資產(定義見下文“-定義”)和(2)收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的總購買價格，以及所收到的任何證券發行收益的總金額 (以此類收益未用於收購房地產資產或抵押貸款為限 應收或用於減少債務)包括因產生此類額外債務而獲得的收益 。

擔保債務測試。該契約將規定， LXP不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務(包括但不限於收購債務) ，該債務由LXP或其任何子公司的任何財產 或資產上的任何留置權(定義見下文“-定義”)擔保 ，無論是在契約日期擁有的還是隨後獲得的，如果緊接在實施此類債務的產生和收益的應用 之後，LXP將不會，也不會允許其任何子公司招致 任何債務(包括但不限於收購的債務) 通過對LXP或其子公司的任何財產或資產的留置權擔保的 LXP及其子公司的所有未償債務(根據GAAP確定)的本金總額超過以下各項(無 重複)總和的40%：(1)LXP及其子公司截至最近一個財政年度 季度的最後一天的總資產； 在最近一個財政年度結束的 季度的最後一天，LXP及其子公司的全部未償債務的本金總額大於以下各項的總和(無 重複)：(1)LXP及其子公司截至最近一個財年 季度的最後一天的總資產；和(2)LXP或其任何子公司自本會計季度末以來獲得的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買總價，以及LXP或其任何子公司自本會計季度末以來收到的任何證券發行收益的總額 (如果該等收益未用於收購房地產資產或抵押貸款 應收或用於減少債務)，包括因產生此類額外債務而獲得的收益 。

償債測試。該契約將規定 LXP不會，也不會允許其任何子公司，產生任何債務(包括但不限於已獲得的債務)，如果在發生債務發生之日之前的最近連續四個財政季度期間，可用於償債的綜合收入(定義見下文“-定義”)與年度債務的 服務費(定義見下文“-定義”)的比率 應在預計基礎上小於1.5：1 ，且在實施此類債務的發生後，可用於償債的綜合收入與年度債務的比率(定義見下文“-定義”)應小於1.5：1 ，否則不會招致任何債務(包括但不限於已獲得的債務)：在實施此類債務的發生後，可用於償債的綜合收入與年度債務的 比率(如以下“-定義並根據以下假設計算：(1)LXP或其任何子公司自該四個季度 期間的第一天以來發生的此類債務和任何其他債務 (包括但不限於收購的債務)，以及該等債務的收益(包括用於償還或償還其他債務)已在該期間的第一天發生， ；(2)LXP或其任何附屬公司自該四個季度期間的第一天起的任何其他債務的償還或清償發生在該期間的第一天(但在進行此計算時，任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的 債務數額將根據該期間內該等債務的平均 日餘額計算)；以及(3)如果LXP或其任何子公司自該四個季度的第一天起收購或處置公平市值超過100萬美元的任何資產或資產組 ，無論是通過合併、股票購買或出售、資產購買或出售或其他方式， 都是通過合併、股票買賣或資產購買或出售或其他方式獲得或處置 任何資產或資產組，其公平市值自該四個季度的第一天起超過100萬美元。 , 該等收購或處置已於該期間的第一天發生 ，有關該等收購或處置的適當調整已計入該預計計算 。

如果需要進行上述計算 的債務或在相關四個季度的第一天之後發生的任何其他債務按浮動 利率計息，則在計算年度償債費用時，此類債務的利率將按預計 形式計算，方法是將整個四個季度期間內有效的日均利率應用於該期限結束時未償還債務金額的較大 或該債務的平均金額 中較大的 ，來計算該債務的利率。 如果該債務在相關四個季度期間的第一天之後發生，則該債務的利息將按預計 形式計算，方法是將整個四個季度期間內有效的平均日利率應用於該期間結束時未償還債務金額的較大 或每當LXP或其任何 子公司創建、承擔、擔保或以其他方式承擔債務時，LXP或其任何子公司將被視為產生了債務。

維持未擔保資產總額。契約 將規定，LXP及其子公司的未擔保資產總額(定義見下文“-定義” )在任何時候都不會低於根據GAAP綜合基礎確定的所有LXP及其子公司的未償還無擔保債務(定義見下文“-定義” )本金總額的150%。

存在。除“- 合併、合併或出售”所允許的情況外，LXP將採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持全面有效，並 實現LXP的存在、權利(特許和法定)和特許經營權，LXP將採取或促使採取一切必要措施， 以維持和保持全面有效，並實現其存在、權利(特許和法定)和特許經營權。但是，如果LXP的董事會(或該董事會的任何正式授權的委員會 視情況而定)認為在LXP的業務開展 中不再適宜保留該權利或特許經營權，則LXP將不再需要 保留任何權利或特許經營權。 如果LXP的董事會(或該董事會的任何正式授權的委員會)認定不再需要保留該權利或特許經營權 ，則LXP將不再需要保留該權利或特許經營權。

財產的維護。該契約將 規定，LXP將維護和保持其業務或其任何子公司業務中使用或有用的所有LXP及其子公司的財產，並向其提供所有必要的設備，並進行所有必要的維修，使之保持良好的狀態、維修和 工作狀態，並提供所有必要的設備和進行所有必要的維修。 該契約將規定，LXP及其子公司在開展業務或其任何子公司的業務中使用或有用的所有財產將得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態

根據LXP的判斷，更新、更換、改進 和改進可能是必要的，這樣LXP才能始終正確且 有利地開展與該等物業相關的業務。

保險。該契約將規定，LXP將， 並將促使其各子公司對LXP及其子公司的所有財產和責任公司承保的運營保險單 保持有效，保額和承保的風險與LXP及其子公司開展業務所處行業的慣例 相同。

繳納税款和其他債權。契約將 規定LXP將在其違約之前支付或解除或導致支付或解除：

但是，LXP不會被要求支付或解除或導致 支付或解除其金額、適用性或有效性受到質疑的任何税款、評估、收費或索賠 。

提供財政資助信息. 契約 將提供：

有關票據的計算

除非在此另有明確規定，否則LXP將 負責進行本説明要求的所有計算。LXP將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。LXP將向受託人提供其計算時間表 ，受託人有權依賴LXP計算的準確性而無需獨立驗證。 受託人將轉發

LXP的計算結果可根據要求提供給任何票據持有者。

合併、合併或出售

契約將規定，只要滿足 以下條件，LXP可以與任何其他實體合併， 或將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併或併入：

如果發生 所述並符合上一段所列條件的任何交易，而LXP不是持續實體，則LXP成立或剩餘的繼承人 將繼承、替代並可行使LXP的各項權利和權力，LXP應 解除其在附註、契約和註冊權協議下的義務。

除非滿足以下 條件，否則LXP將不允許任何未來的附屬擔保人與任何其他實體合併 ，或將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併或併入：

前款規定並符合 條件的交易，未來的子擔保人不是繼續經營的 實體的，由該未來的子擔保人繼承、替代，並可以行使該子擔保人的一切權利和權力，解除該子擔保人在票據、契約和登記權協議項下的義務。

違約事件

契約將規定以下事件是與票據有關的“違約事件 ”：

如果與 票據相關的契約項下發生並持續發生違約事件(以上最後一項中關於LXP的違約事件除外， 將導致自動加速)，則在任何情況下，受託人或持有不少於25%本金 的未償還票據的持有人均可通過書面通知 立即向LXP(如果由持有人發出)宣佈所有票據的本金是到期和應付的但是，在對票據作出加速聲明之後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有不少於過半數本金的未償還票據的 持有人可以放棄所有違約或違約事件，如果除未能支付 加速本金(或其特定部分)或票據利息以外的所有違約事件都已治癒，則可撤銷 並撤銷該聲明及其後果。(B)如果所有違約事件均已治癒，則 持有人可以放棄所有違約或違約事件，並撤銷 的聲明及其後果，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有不少於多數本金的未償還票據本金的 持有人可以放棄所有違約或違約事件，並撤銷 的聲明及其後果。

債券契約還規定，持有不少於 過半數未償還票據本金的持有人可以放棄過去對票據及其後果的任何違約， 但違約除外：

除非該失責行為在90天內得到補救或豁免，否則受託人須向該契約下失責票據的持有人 發出通知；但如果受託人的指定負責人認為扣留符合 持有人的利益，則 受託人可不向該票據持有人發出關於該票據的任何失責(票據本金或利息的拖欠 除外)的通知，否則受託人須將該失責行為通知該票據持有人 ，除非該失責行為已在90天內得到補救或豁免；但如該受託人的指定負責人認為扣留符合 持有人的利益，則受託人可不向該票據持有人發出關於該票據的任何失責(票據本金或利息的拖欠 除外)的通知。

該契約將規定，票據持有人不得 就該契約或其下的任何補救措施 提起任何司法或其他法律程序，但如果受託人在收到就該契約提起訴訟的書面請求後90天內未採取行動的情況 ，則不在此限。

未償還票據本金不低於25%的持有人的違約事件，以及合理賠償的要約。然而，這一規定不會阻止 票據持有人提起訴訟，要求在票據各自的到期日 強制支付票據本金和利息。

除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據該契約未償還票據的任何持有人的要求或指示 行使其在該契約下的任何權利或權力。持有不少於過半數本金的未償還票據(或所有當時根據該契據未償還的票據，視屬何情況而定)的持有人，有權指示 就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或契約相牴觸的指示，或可能不適當地損害未加入其中的票據持有人的指示 。

在每個財政年度結束後120天內，LXP 必須向受託人遞交一份高級職員證書，證明該高級職員是否知悉該契約下的任何 失責行為，如果知道，還必須指明每一種失責行為及其性質和狀況。

失敗

LXP可隨時選擇解除其 義務和任何未來附屬擔保人關於未償還票據和擔保的義務 (“法律上的失敗”)。

法律失效是指，LXP及其未來子公司擔保人應被視為已償付和清償未償還票據和任何未來擔保所代表的全部債務，並已履行該等票據、此類擔保和契約項下的所有其他義務，但下列情況除外：

此外，LXP可隨時選擇 就本契約下的某些契約解除其義務和附屬擔保人的義務， 包括契約中描述的上述“-某些契約”下列出的契約(“契約 失效”)，此後任何未遵守此類義務的行為均不構成違約或違約事件。 如果契約失效，但是，除契約中規定的以外，契約的其餘部分和 此類票據和任何未來擔保將不受契約失效的發生的影響，並且票據將繼續 被視為契約項下的所有其他目的的“未償還”，但持有人就任何失敗的契約作出的任何指示、放棄、 同意或聲明或行為(及其任何後果)除外。

為了行使法律上的無效或公約上的無效：

滿足感和解除感

契約將被解除，並在下列情況下對所有未償還票據不再具有效力 (契約中明確規定的存續權利或票據轉讓或交換登記除外) ：

修改、豁免及會議

對契約 的修改、修改和補充 (為行政目的或為票據持有人的利益而作的某些修改、補充和修改除外，如下所述)只有在所有未償還票據本金金額不少於 的持有人同意的情況下，方可進行；但未經受此影響的每張未償還票據的持有人 同意，不得進行任何修改或修改：(br}為行政目的或為票據持有人的利益而作的某些修改、補充和修訂除外)。 在每種情況下，必須徵得持有全部未償還票據本金金額不少於 的持有人的同意，方可對契約進行修改、修改和補充：

儘管有上述規定，LXP、任何未來的附屬擔保人和受託人仍可在未經票據持有人 同意的情況下，出於以下任何目的對契約進行修改和修訂 ：

在確定所需本金 未償還票據的持有人是否已據此提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免或 票據持有人會議是否達到法定人數時，契約將規定，票據上由LXP或任何其他義務人所擁有的票據或LXP的任何關聯公司或其他義務人的任何關聯公司擁有的票據應不予理會。

該契約將包含召開票據持有人會議 的規定。在任何情況下，受託人和LXP 或未償還票據本金至少10%的持有人在任何情況下，均可根據契約規定發出通知，隨時召開會議。 受契約某些修改和修訂影響的每張票據的持有人必須表示同意的情況除外，否則LXP 或未償還票據本金金額至少10%的持有人也可以隨時召開會議。 除因契約的某些修改和修訂而受影響的每張票據的持有人必須給予同意外， 在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有法定人數出席，將允許 以未償還票據本金的多數持有人的贊成票通過；但除上述規定外， 持有指定百分比(原則上少於過半數)未償還票據的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動的任何決議，均可在正式重新召開的會議或休會上以 指定百分比持有人以本金金額投贊成票的方式通過。 會議或續會正式重新召開，並經 指定百分比的持有人以本金金額的贊成票通過。 如有法定人數出席，可在正式重新召開的大會或續會上通過。 指定百分比的持有人可能提出的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或採取的其他行動。根據契約正式持有的票據持有人在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定都將對所有票據持有人 具有約束力。為通過決議而召開的任何會議和任何重新召開的續會的法定人數為持有或代表未償還票據本金金額的多數的持有人 ；但如果在會議上就持有不低於指定百分比 未償還票據本金金額的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動 ，則法定人數為 持有或代表未償還票據本金金額的多數的持有人 ；但是，如果在會議上就持有不低於指定百分比的未償還票據本金金額的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動 ，則法定人數為, 持有或代表指定百分比本金的 未償還票據持有人將構成法定人數。

儘管有前述規定，票據持有人會議上就契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動 可由本金金額低於多數的指定百分比的持有人 在出席法定人數的會議上 通過指定本金百分比的持有人的贊成票而採取的任何行動 或將在票據持有人會議上採取的任何行動，均可由指定百分比的本金持有人以贊成票的方式作出 或採取低於未償還票據本金金額過半數的指定百分比的持有人的贊成票 進行 或將在票據持有人會議上採取的任何行動 ， 可由本金金額指定百分比的持有人投贊成票

受託人

美國全國銀行協會最初將擔任票據的受託人、登記人和付款代理，但可根據契約中規定的LXP選擇進行更換。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人 將被要求在處理自身事務時使用審慎人的謹慎程度和技能。只有在票據持有人向受託人提供令其合理滿意的賠償後， 應票據持有人的要求，受託人才有義務根據該契據行使其在該契據下的任何權力。 票據持有人根據該契據向受託人提供合理滿意的彌償後，受託人才有義務行使其在該契據下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，它將受到 獲得索賠付款或將任何此類索賠收到的某些財產變現的權利的限制， 作為擔保或其他。受託人被允許與我們進行其他交易。但是，如果它獲得了任何 衝突利益(在“信託契約法”的含義內)，它必須消除該衝突或辭職。

沒有轉換權或交換權

票據不得轉換為或交換任何 股LXP實益權益的股份。

受託人、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

LXP的受託人、高級管理人員、員工、法人 或股東不會對LXP在票據、契約、任何擔保項下的任何義務或 基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的持票人 免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。豁免 可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

圖書錄入、交付和表格

除以下規定外，票據將以掛號、 全球形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

除以下規定外，以全球形式 發行的票據(“全球票據”)只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或 DTC的繼任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得兑換註冊認證 形式的最終票據(“認證票據”)。請參閲“-交換全球 備註以獲取認證備註。”除以下所述的有限情況外， 全球票據的實益權益所有者將無權接收以認證形式實物交付的票據。

存管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由它們更改。LXP和受託人都不對這些操作和程序承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已告知LXP，DTC是一家有限目的信託公司 ，其創建目的是為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過其參與者賬户中的電子賬簿更改來促進 參與者之間的這些證券交易的清算和結算 。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司 和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商 和信託公司等通過直接或間接(統稱為“間接參與者”)清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券 。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓 記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還建議LXP根據其制定的程序 ：

作為參與者的全球債券的投資者可以通過DTC直接持有 他們在其中的權益。非參與者的全球債券投資者可通過參與者組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其權益 。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益， 可能受DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益 也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些 州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的確定形式接受實物交付。因此， 將全球票據中的受益權益轉讓給此類人員的能力將在此程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者 行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益 的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，全球票據的權益所有者 將不會在其名下注冊票據，也不會收到證書形式的實物票據交付，並且 不會被視為管理票據的契約項下的註冊所有者或“持有人”，而且出於任何目的， 不會被視為票據的註冊所有者或“持有人”。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和 溢價(如有)將支付給DTC，其作為管理票據的契約項下的 註冊持有人。根據契約條款，LXP和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義註冊的 人視為票據的所有者，以接收 付款和所有其他目的。因此，LXP、LXP的受託人、LXP的任何代理或受託人不承擔或將承擔 以下任何責任或責任：

DTC已告知LXP，其現行做法是在收到與票據(包括本金和利息)等證券有關的任何付款 後，將付款日期的付款記入 相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期 收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額 。參與者和間接 參與者向票據受益者的付款將受常規指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或LXP的責任。 DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據受益者的過程中出現任何延誤，LXP和LXP均不承擔任何責任，LXP和受託人可以最終依賴並將在依賴中受到保護。 參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將由參與者或間接參與者向票據受益者支付，並且 參與者和間接參與者的責任將由參與者或間接參與者負責，而DTC、受託人或LXP將不對DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據實益所有者方面的任何延誤承擔責任

DTC已通知LXP，它將僅在DTC已將全球票據中的利息 記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅針對票據到期時本金總額中 該參與者已經或已經發出此類指示的部分，才會採取允許 票據持有人採取的任何行動。但是，如果票據項下發生違約事件，DTC 保留將全球票據交換為經過認證的圖例票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

全球票據與認證票據的交換

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

此外，在DTC或其代表按照契約事先向受託人發出書面通知後，全球票據的實益權益可以 交換成證書票據。 在所有情況下，為交換任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的證書票據都將登記在名稱中，並以託管人或其代表要求的任何經批准的面額發行(按照其慣例 程序)。 在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的證書票據都將登記在名稱中，並以任何經批准的面額發行(根據其慣例 程序)。

交換全球票據的認證票據

認證票據可以交換任何全局票據中的受益權益 。

當日結算和付款

LXP將就Global Notes所代表的 票據(包括本金、保費(如果有的話)和利息)通過電匯方式將立即可用的資金電匯至DTC或其指定的 賬户。LXP將對 認證票據進行所有本金、利息和保費(如果有)的支付，方式是將立即可用的資金電匯至認證票據持有人指定的帳户，如果未指定此類帳户，則將支票郵寄到每個此類持有人的註冊地址。全球票據代表的票據 預計將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據中任何允許的二級市場交易 活動以立即可用的資金結算。LXP預計，任何認證票據的二級 交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從參與者處購買全球票據權益的 Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將記入貸方，任何此類 貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日 (必須是Euroclear和Clearstream的營業日)內報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已通知 LXP，EUROCLER 或Clearstream參與者通過或通過EUROCLEAR 或Clearstream參與者向參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC 結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

通知

除契約另有規定外，向票據持有人 發出的通知將郵寄至票據持有人在票據登記冊上的地址；但 向持有票據的票據持有人發出的通知可通過DTC或任何後續託管人的設施發出。

治法

契約、票據和任何未來擔保將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

定義

本契約中使用的下列術語將具有以下指定的 各自含義：

“獲得性債務“指某人的債項：

被收購債務應被視為在 被收購人與LXP或其任何子公司合併或合併到LXP或其任何子公司或成為LXP的子公司之日或相關收購之日 (視情況而定)發生。

“年度償債費用“是指在 任何期間，LXP及其子公司在該期間的利息支出，根據 根據公認會計原則綜合確定。

“可用於償債的綜合收益“任何期間的 是指LXP及其子公司在該期間的綜合淨收入(定義見下文)，加上 已扣除的金額和減去已添加的金額，不重複：

均根據公認會計準則 在綜合基礎上確定。

“合併淨收入“任何期間 是指LXP及其子公司在該期間的淨收益(或虧損)金額，不包括但不重複：

所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“債款“就任何人而言， 指該人就以下事項而欠下的任何債項(不重複)：

在沒有包括的範圍內，還包括該人作為債務人、擔保人或其他身份(在正常業務過程中收款的目的除外)對另一人的上述類型的債務負有責任或支付的任何 非或有義務(應理解為，每當該人產生、承擔、擔保(非或有基礎) 或以其他方式對其承擔法律責任時， 債務應被視為該人招致的債務)。(br}在正常業務過程中收款的目的除外)(不言而喻， 債務應被視為由該人產生、承擔、擔保(非或有基礎) 或以其他方式承擔法律責任)。

“留置權“指任何抵押、信託契約、留置權、押記、質押、擔保權益、擔保協議或其他任何種類的產權負擔。

“物資子公司“指滿足以下條件之一的任何子公司 ：(1)LXP及其子公司在該 子公司的投資和對該 子公司的預付款超過LXP及其子公司截至最近一個會計季度末(根據GAAP確定)總資產的10%(該會計季度已根據《交易法》提交定期報告) ；或(2)LXP的 及其子公司在此類子公司總資產中的比例份額(公司間抵銷後)超過了LXP及其子公司截至 已根據交易法提交定期報告的最近一個會計季度末的合併總資產(根據GAAP確定)的 10%的比例。(2)LXP的 及其子公司佔此類子公司總資產的比例(在公司間抵銷後)超過 截至 已根據交易法提交定期報告的最近一個財季末的LXP及其子公司合併總資產的10%。

“本金信貸協議“指作為借款人的LXP、貸款方的每一方和作為代理人的KeyBank 全國協會之間於2019年2月6日簽署的經修訂的 和重新簽署的信貸協議，以及LXP真誠地指定為LXP的 主要信貸協議的任何後續 信貸協議(無論是通過續簽、替換、再融資或其他方式)(考慮到LXP的最高本金金額)，該協議可能會不時進行修改、補充或以其他方式進行修改。 是指LXP作為借款人的 和作為代理人的KeyBank 全國協會之間的經修訂的 和重新簽署的信貸協議，該協議可能會被不時修改、補充或以其他方式修改。協議的追索權 性質以及LXP根據

情況)，這種指定(或在給定時間沒有主要信貸協議的指定)由交付給受託人的高級職員證書 作出。

“子公司“ 就LXP而言，指由LXP或LXP的一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制的未償還 有表決權股票、合夥權益、會員權益或其他股權(視屬何情況而定)的多數 人(按契據中的定義，但不包括個人)。就 本定義而言，“有表決權的股票”是指有投票權選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)的股票，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級股票因 任何或有原因而具有該投票權的情況下。

“總資產“表示沒有 重複的總和：

“未擔保資產總額“是指，截至 任何日期，LXP及其子公司不受債務留置權擔保的總資產，均根據GAAP在合併 基礎上確定；但是，在確定未擔保資產總額佔未償 未擔保債務的百分比時，根據上述”某些契約-維持未擔保資產總額“中規定的約定， 在未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體中的所有投資

“未折舊的房地產資產“是指， 截至任何日期，LXP及其子公司在該日期折舊和攤銷前的房地產資產成本(原始成本加上資本改善)、與融資租賃相關的任何使用權資產以及相關無形資產，所有這些都是根據GAAP綜合確定的 。

“無擔保債務“指LXP或其任何子公司的債務，該債務不以LXP或其任何子公司的任何財產或資產的留置權作為擔保。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是與根據此次發售購買票據的持有人購買、擁有和處置票據有關的某些美國聯邦 所得税考慮事項的一般性討論。本討論基於1986年修訂的“國税法”(下稱“守則”)、現有的 和擬議的國庫條例，以及截至本條例日期的司法裁決和行政解釋， 所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力，或有不同的解釋。我們不能向您保證 美國國税局(“IRS”)不會質疑下面描述的一個或多個税務考慮因素。我們 沒有也不打算獲得美國國税局關於美國聯邦税收的裁決或律師意見 因購買、持有或處置票據而產生的考慮因素。

在本討論中，我們並不打算根據持有票據的特定持有者的情況或 某些類別的投資者(如金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、通過合夥企業或其他直通實體持有票據的人、美國僑民、繳納替代最低税額的人或持有票據作為對衝、跨境或轉換的一部分)， 所有可能與該持有者或持有該票據的人相關的 税收考慮事項。 該考慮事項可能與該持有者的情況或持有該票據的投資者(如金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、 通過合夥企業或其他直通實體持有該票據的人)有關。守則第1259條所指的推定銷售交易、綜合交易或 其他降低風險交易，以及“功能貨幣”不是美元的美國持有者)，可能 受特殊規則約束。本討論僅限於在首次發行中以現金購買票據的初始持有人 以原始發行價購買票據，並將票據作為資本資產持有。本討論也不涉及根據任何外國、州或當地司法管轄區的法律或所得税法以外的任何美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)產生的税務考慮 。

在本討論中，術語“美國持有人” 指的是票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是：

(A)是美國公民或美國居民的個人 ；

(B)根據美國法律成立或組織的法團、該州的任何州或哥倫比亞特區；

(D)信託，如果 美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權 控制該信託的所有重大決定，或者該信託已作出有效選擇被視為美國人。

如本文所用，術語“非美國持有人”是指 非美國持有人的票據的受益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該票據是個人、公司、財產或信託。

如果合夥企業應納税的實體或安排持有附註 ，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動。 如果您是考慮投資附註的合夥企業的合夥人，則應諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅供參考 ，並非作為税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的特殊税務考慮 ，包括州、當地、外國或其他 聯邦税法或任何税收條約的效力和適用性。

美國持有者

聲明的利益

票據上聲明的利息一般將在 美國持有者按照美國聯邦所得税用途的常規會計方法 支付或應計時作為普通利息收入納税。

原始發行折扣

如果票據的聲明本金金額 超出其“發行價”超過最低金額，則該票據將被視為已發行 美國聯邦所得税(“OID”)的原始發行折扣。美國

票據持有者通常必須根據恆定收益權責發生制 方法將OID計入 美國聯邦所得税用途的毛收入(作為普通收入)，而不管他們的常規税務會計方法如何。因此，美國持有者可能被要求在收到可歸因於 收入的現金之前將OID包含在 收入中。

票據到期時的聲明贖回價格通常被定義為票據提供的“合格聲明利息”以外的所有付款的總和，即在整個票據期限內至少每年以單一固定利率無條件支付的聲明利息 。票據上的聲明利息 將被視為美國聯邦所得税用途的合格聲明利息，並且通常將按照美國聯邦所得税用途的持有者的常規會計方法 在支付或應計時作為普通利息收入向 美國持有者徵税。票據的發行價是相當數量的現有票據 以現金形式出售的第一次價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似人士或組織的銷售)。

如果票據的發行金額超過最低金額 ，則美國持票人在任何納税年度的總收入中可包含的OID金額將是持有者持有該票據的該納税年度內每一天的OID的“每日 部分”之和。每日 部分是通過向除初始短期應計期間和最後 應計期間以外的任何應計期間中的每一天按比例分配等同於超額的金額(如果有的話)而確定的。(I)票據在該應計期開始時的經調整發行價 與其到期日收益率(根據每個應計期結束時的複利計算並根據應計期的長度進行適當調整)的乘積(Ii)就該應計期所述的票據應付金額的總和 。“到期收益率”是貼現率，當應用於票據項下的所有利息和本金付款時 。, 其現值等於票據的發行價。 票據的應計期間可以是任意長度，並且在票據期限內長度可以有所不同，前提是每個應計期間 不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在任何 應計期間的第一天或最後一天。可分配給最終應計期間的OID金額是到期日的應付金額 (不包括有限制的規定利息的支付)與最終應計 期間開始時票據的調整發行價之間的差額。可分配給任何初始短期應計期間的OID金額可以按任何合理的方法計算。票據在任何應計期間開始時的調整 發行價等於其發行價除以之前每個 應計期間的應計OID，再減去與該票據有關的任何先前付款(合格聲明利息付款除外)。根據 這些規則，美國持有者通常必須在連續的應計期間在收入中計入越來越多的OID。

本討論的其餘部分假設票據的發行價 將不低於票據的聲明本金金額，其金額等於或大於法定的 De Minimis金額。有關OID的規則很複雜。美國持有者應就OID的 後果諮詢其自己的税務顧問。

票據的出售或其他應税處置

在通過出售、交換、贖回或其他應税處置處置票據時，美國持票人通常將確認損益，其金額等於以下兩者之間的差額(如果有的話)：(I)出售、交換、贖回或其他應税處置實現的金額(可歸因於 應計但未支付的聲明利息的金額除外，如果以前未包括在收入中，將被視為對票據支付的利息) 和(Ii)美國持票人的調整後的美國聯邦政府美國持票人在票據中調整後的美國聯邦 所得税基準通常等於為票據支付的金額，再加上以前包括在收入中的任何OID ，再減去美國持票人收到的合格聲明利息以外的任何付款的金額。

如果在出售、交換、贖回或其他應税處置之日，美國 持有者持有票據超過一年，則確認的任何收益或損失都將是資本收益或損失， 將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將 徵收20%的最高税率。美國公司持有者通常按常規 公司所得税税率對其淨資本利得徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

美國對淨投資收入徵收聯邦税

作為個人、遺產或某些信託基金的美國持有者 除其他事項外，一般將額外繳納3.8%的票據利息和應計OID税，以及出售票據或其他應税處置帶來的資本收益 ，除非適用某些例外情況。美國持有者應諮詢他們的税務 顧問，瞭解淨投資所得税對其票據所有權和處置的影響(如果有)。

非美國持有者

利息

一般來説，非美國 持有者的利息收入(包括任何OID)如果與美國貿易或業務沒有有效聯繫，將按30%的税率扣繳，如果適用，則按條約規定的較低税率扣繳，儘管特殊規則適用於作為直通實體的非美國持有者，而不是 公司或個人。但是，30%的美國聯邦預扣税不適用於根據“投資組合利息豁免”向持有票據 利息的非美國持有者支付的任何款項，前提是此類利息沒有與美國貿易或商業有效聯繫 ，並且非美國持有者：

(A)實際上(或 建設性地)不擁有我們所有類別有表決權股票總總投票權的10%或更多；

(C)並非依據在通常業務運作中訂立的貸款協議收取票據利息的銀行；及

(D)已滿足守則第871(H)條或第881(C)條規定的認證 要求，如下所述。

如果非美國持有者在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他後續表格上證明 就美國聯邦所得税而言，它不是美國人，並提供其姓名和地址，並且(I)非美國持有者檔案 IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E，則將滿足上述認證要求。 如果非美國持有者在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他繼任者表格上證明 其不是美國聯邦所得税人，並提供其姓名和地址，或者(Ii)證券結算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户的證券 的情況下，金融機構向扣繳義務人提交聲明 ，表明它已收到持有者的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他繼承人的票據，並向扣繳代理人提供以下文件： 。(2)如果票據是由證券結算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户的證券的，金融機構應向扣繳代理人提交一份聲明 ，表明其已收到持有者的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他繼承表格，並向扣繳代理人提供如果外國金融機構與美國國税局簽訂了被視為 合格中介機構的協議，則外國金融機構應通過向扣繳義務人提交IRS W-8IMY表格或其他後續表格來滿足認證要求。非美國持有者應就可能的額外報告要求諮詢自己的税務顧問。

如果非美國持有者不能滿足上述要求 ，向其支付利息(包括任何OID)將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非 非美國持票人向我們提供正確簽署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，要求免除(或減少)根據税收條約扣繳的税款，並説明其納税人識別號，或(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)，聲明票據付款不受此類扣繳的約束，因為此類付款實際上與其進行貿易有關

票據的出售或其他應税處置

出售、交換、贖回或其他 票據應税處置所實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

如果票據的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的變現金額可歸因於應計但未付的利息(包括任何舊的ID)，則該金額 將被視為利息。

與美國境內的貿易或業務有效相關的收入

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務 ，並且票據的利息(包括任何OID)或從出售、贖回或以其他方式處置的 票據的收益實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用的税收條約有此規定， 可歸因於在美國的永久機構)，該非美國持有者將被徵收美國聯邦所得税 利息(包括任何OID)或

在淨收入的基礎上獲得收益，其方式與其為美國 持有者的方式大致相同。參見上面的“-美國持有者”。在這種情況下，非美國持有者將不受美國30%的聯邦預扣税的約束，並將被要求向扣繳代理人提供一份正確執行的IRS表格W-8ECI或 其他後續表格。此外，就美國聯邦所得税而言，作為公司的非美國持有人可能 就其有效關聯的收入和利潤(取決於 調整)繳納30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)的分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

通常，在某些情況下，美國持有者可能需要 報告和/或後備扣繳有關票據的某些利息支付和OID應計費用 ，以及票據的銷售、報廢或其他處置收益。此扣繳僅在以下情況下適用： 美國持有者(I)在提出申請後的合理時間內未能提供美國持有者的納税人識別號(“TIN”)(對個人而言 為社保號)，(Ii)提供了錯誤的TIN，(Iii)美國國税局通知 美國持有者由於之前未能正確報告利息(包括任何OID)或股息而受到備份扣繳 ，或(Iv)失敗在偽證處罰下簽字， 提供的罐頭是正確的，並且美國國税局沒有通知美國持有者美國持有者需要扣留後備 。為了防止備用扣留，美國持有者或其他收款人需要正確填寫IRS表格W-9。這些 要求通常不適用於某些持有人，包括免税組織和某些金融機構。

後備扣押率為24%。備份預扣不是額外的聯邦所得税 。如果所需信息及時 提供給美國國税局，根據備份預扣規則從付款中預扣的任何金額都可以作為抵免 抵扣您的美國聯邦所得税義務(並且可能使您有權獲得退款)。美國持有者應諮詢美國持有者自己的税務顧問，瞭解美國持有者免除備份預扣的資格 以及獲得此類豁免的程序。

非美國持有者

如果非美國持有人提供了適用的IRS Form W-8BEN、 IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8IMY或其他適用的表格，以及所有適當的附件，並在 偽證處罰下籤署，表明非美國持有人的身份，並聲明該非美國持有人不是美國人，則該非美國持有人將 不受IRS報告要求和美國在利息支付(包括任何OID)方面的扣繳要求 的約束

根據目前的財政部規定，出售、 交換、贖回或通過經紀人的美國辦事處進行票據的付款通常將 受到信息報告和後備扣繳的約束，除非持票人在適用的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8IMY或其他適用表格(如上所述)上 根據偽證處罰 證明其非美國持有者身份 或非美國持票人向或通過 非美國經紀人的非美國辦事處支付票據的收益將不會受到備用預扣或信息報告的約束，除非該非美國經紀人 是“美國相關人士”(定義如下)。非美國持票人 向或通過美國經紀人或美國相關人士的非美國辦事處支付票據處置收益一般不會受到備用扣繳的約束，但 將受到信息報告的約束，除非持票人證明自己是偽證處罰下的非美國持票人 ，或者經紀人的檔案中有關於非美國持票人外國身份的某些書面證據，並且不知道實際情況 或有理由知道該持有人是美國人。

為此，“美國相關人士”是： (I)為美國聯邦所得税目的的“受控外國公司”，

(Ii)在指定的三年期間，其所有來源的總收入的50%或以上來自與美國貿易或業務的開展實際上 相關的活動的外國人，或(Iii)與美國有一定聯繫的外國合夥企業。

備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供某些必需信息 ，就可以退還 (或從持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中抵扣)。無論是否需要預扣，信息報告要求都可能適用。 根據適用的所得税條約或協議的規定，還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供報告此類利息(包括任何OID)和任何預扣的信息申報單副本 。

FATCA

外國賬户税收合規法及其下的美國財政部條例，通常稱為“FATCA”，如果適用，將對 某些類型的支付徵收30%的美國聯邦預扣税，包括向(I)“外國金融機構”支付產生此類美國來源利息的某些 證券的美國來源利息(包括OID)和毛收入，除非它們同意收集 並向美國國税局披露有關其直接和間接美國賬户持有人的信息，以及(Ii)某些非金融外國 實體，除非它們證明有關其直接和間接美國所有者的某些信息。

上述預扣義務一般將 適用於債務工具的美國來源利息支付。根據適用的財政部法規和美國國税局的指導，FATCA項下的預扣 目前將適用於票據的利息支付(包括OID)。此外，根據現有的財政部法規， FATCA對出售或以其他方式處置美國抵押品資產的毛收入預扣將於2019年1月1日生效；然而，目前可能依賴的擬議財政部法規將取消FATCA對此類 類型付款的預扣。敦促投資者就FATCA可能對他們在票據上的投資 的影響諮詢他們自己的税務顧問。

承保

我們已與下面指定的承銷商簽訂了有關 票據的承銷協議，富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)將擔任 代表。在符合某些條件的情況下，我們已同意出售給下面指定的每一家承銷商，每一家承銷商 分別而不是聯合同意購買下表所示金額的票據。

在承銷協議中，承銷商已同意， 根據其中規定的條款和條件，如果購買了任何票據，承銷商將購買本協議提供的所有票據。 如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾 ，或者可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商某些 責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商必須為此支付的款項 。

承銷商向公眾出售的票據將 最初按本招股説明書副刊封面上的公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可以不超過票據本金的0.400%的價格出售。承銷商可以允許，這些交易商也可以重新允許向其他交易商提供不超過票據本金0.250%的優惠。票據發行銷售後，承銷商可以更改 發行價和其他銷售條款。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場 。我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算讓票據在任何自動 交易商報價系統上報價。我們已接到承銷商的通知，承銷商打算在 本次發行完成後在票據上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知 或獲得現有票據持有人同意的情況下隨時停止做市。不能保證票據的任何交易市場的發展、維護或流動性 。

與此次發行相關，承銷商可以在公開市場購買 並出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的 頭寸。賣空是指承銷商出售的票據本金金額大於他們在此次發行中必須購買的本金 。

穩定交易包括為防止或延緩票據市場價格在本次發行期間下跌而進行的某些出價或購買 。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持 或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些 交易可以在場外交易或其他方式進行。

我們已同意，未經代表事先書面同意，我們不會在票據結算 後一天之前要約、出售、合同出售 或以其他方式處置由我們發行或擔保的期限超過一年的任何債務證券。

我們估計，不包括承保折扣，我們在此次 發行總費用中的份額約為105萬美元，由我們支付。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的 全套服務金融機構，可能包括證券交易、商業和 投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資 和經紀活動。

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户 。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。 如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據 其慣常風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進入 交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格 產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或 發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦 他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商的某些附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人 ，因此可以根據償還該安排下的借款而獲得此次發售淨收益的一部分 。參見 “收益的使用”。

此外，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation 可能會向非附屬實體或其附屬公司支付與此 產品相關的費用，該實體或附屬公司也是我們信貸安排下的貸款人。此外，聯合投資服務公司(Associated Investment Services，Inc.)(AIS)是金融行業監管局成員，也是聯合銀行公司的子公司 ，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.正在向他支付推薦費。此外，承銷商之一U.S.Bancorp Investments， Inc.是美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的附屬公司，該協會將成為票據的受託人、登記人和支付 代理。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

PRIIP 法規/招股説明書指令/禁止向EEA零售投資者銷售。這些票據不打算也不應該 出售給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者 指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(10)點所界定的零售客户(“MiFID II”)；(Ii)經修訂的第2002/92/EC號指令所指的客户，而該客户 不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是經修訂的指令2003/71/EC(“招股章程指令”)所界定的合格投資者 。因此，並無擬備經修訂的(EU)第1286/2014號規例(“PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件 ，以供發售、出售或以其他方式向東亞經濟區的一般投資者提供票據 。本招股説明書附錄是在 的基礎上編制的，即歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據招股説明書指令下的豁免 發佈招股説明書的要求進行 。本招股説明書附錄不是針對招股説明書指令 的目的的招股説明書。

受MiFID II約束的任何 發行、銷售或推薦票據的分銷商應負責對票據進行自己的目標 市場評估，並根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(“授權指令”)下的治理規則，為MiFID產品 確定自己的分銷渠道。我們和 承銷商均不對總代理商遵守委託指令作出任何陳述或擔保。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)符合《金融服務和市場法》2005年第19條第(5)款規定的投資專業人員的人。 本招股説明書附錄僅面向英國境內符合《招股説明書指令》第2條第(1)(E)款規定的合格投資者，同時也是：(I)符合《金融服務和市場法》2005年第19條第(5)款的投資專業人士，經修訂的(“該命令”) 及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及該命令可合法 傳達給的其他人士(每名該等人士均為“相關人士”)。

本 招股説明書附錄及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人披露給英國的任何其他人。在英國，任何非相關 人員的人員都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

致加拿大居民的通知

在加拿大發行票據是在私募的基礎上進行的，依據的是可以發售和出售票據的每個適用的加拿大 省和地區的證券法規定的招股説明書要求的豁免，並且只能與購買 作為本金並且符合National Instrument 45-106 招股説明書和註冊豁免中定義的“認可投資者”和National Instrument 31中定義的“許可客户”的投資者進行發行。在加拿大任何省或地區 的任何票據要約和銷售，只能通過根據提供和/或出售票據的適用省或地區的證券法規進行適當註冊的交易商進行，或者由符合並依賴於 豁免註冊要求的交易商進行。 在加拿大的任何省或地區 ，只能通過根據提供和/或出售票據的適用省或地區的證券法規進行適當註冊的交易商進行，或者由符合並依賴於 豁免註冊要求的交易商進行。

居住在加拿大的投資者轉售票據必須符合適用的加拿大證券法，該法律可能要求根據招股説明書 和註冊要求、招股説明書和註冊要求的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情 豁免招股説明書和註冊要求進行轉售。 在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大以外的轉售。

在收到本文件後，每位加拿大投資者 確認其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英語起草 以提高確定性。Par la réception de ce Document，chaque investisseur canadien confirme par les Présenes Qu‘il a Expressément 現有的所有文件都是錯誤的，因為這是一份非常重要的文件 Mobileères décrites aux Présenes(包含，倒加確定，兜售確認)。

香港

香港並無發行或出售任何票據， 除以下文件外，不得以任何文件方式發售或出售票據：(I)向其通常業務為 以委託人或代理人身份買賣股份或債權證的人士；(Ii)向 “證券及期貨條例”(第(Br)章)所界定的“專業投資者”發售或出售票據。(Iii)在其他 情況下，而該文件並不是香港“公司條例”(第 32章)所界定的“招股章程”，或就 公司條例或證券及期貨條例而言，並不構成向公眾發出要約或邀請的其他 情況下的“招股章程”，或(Iii)在其他 情況下，該文件不是香港“公司條例”( 32章)所界定的“招股章程”，或不構成就 公司條例或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。任何與紙幣有關的文件、邀請函或廣告均未發出、不可發出或可能由任何人管有 以發行(不論是在香港或其他地方)為目的，而該等文件、邀請函或廣告是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港證券法準許的除外) ，但只出售給或擬出售給香港以外地區人士或“專業人士”的紙幣除外。

本招股説明書補充資料尚未在香港公司註冊處 註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或派發 ，亦不得向香港公眾人士發售債券供認購。收購票據的每個人 將被視為收購票據，以確認他/她或其知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的票據要約的 限制，並且他/她或其 沒有 在違反任何此類限制的情況下收購、也沒有被要約收購任何票據。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為 招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他 文件或材料不得 分發或分發，也不得 直接或間接向新加坡的任何人發出認購邀請 或購買，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章《證券和期貨法》(“證券和期貨法”)所界定的 )發行或出售票據； 不得直接或間接向新加坡的任何人提供或分發票據 ；也不得直接或間接向新加坡的任何人發出認購邀請 (如新加坡第289章《證券和期貨法》所界定)。(Ii)根據“證券及期貨法”第275(1)條向有關人士(如“證券及期貨法”第275(2)條所界定)，或根據“證券及期貨法”第 275(1A)節，並按照“證券及期貨法”第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據及符合 證券及期貨法的任何其他適用條文，

如果票據是由相關人士根據“證券和期貨法”第275條認購的 ，即：

該公司的證券或基於證券的衍生品 合同(各合同定義見“證券和期貨法”第2(1)節)或受益人在該信託中的權利 和權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託 根據“證券和期貨法”第275條作出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

新加坡2018年(證券和基於證券的衍生品 合約)條例。

凡提及證券及期貨 法，即指提述新加坡第289章“證券及期貨法”，而提述“證券及期貨法”或“證券及期貨法”中任何條文所界定的任何詞語，即提述經 不時修改或修訂的該詞語，包括在相關時間適用的其附屬法例。

根據“證券和期貨法”第309b(1)(C) 條發出的通知：僅為履行其根據“證券和期貨法”第309b(1)(A)和309b(1)(C)條和“2018年新加坡證券和期貨(資本市場產品)條例”( “2018年資本市場產品條例”)承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見國家外匯管理局 第309a條)，該等票據為(A)訂明資本市場產品(定義見“2018年CMP條例”)及 (B)除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告 FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

11.瑞士

票據可能不會在瑞士公開發售， 不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構 上市。本招股説明書增刊的編制未考慮ART項下的發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。根據“瑞士債法”的1156條或上市招股章程的披露標準。 27條起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本招股説明書附錄或與票據或本次發行有關的任何其他發售或營銷材料不得 在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或任何其他產品 或與我們、此產品或説明相關的營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構 備案或批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，票據的發售也不會受到 瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且票據的發售沒有也不會根據 瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中 權益的收購人提供的投資者保障，並不延伸至票據的收購人。

法律事務

某些法律問題，包括本招股説明書附錄涵蓋的某些證券的合法性，將由佐治亞州亞特蘭大市的Paul Hastings LLP為我們提供。馬裏蘭州法律規定的某些 法律事項，包括本招股説明書附錄涵蓋的某些證券的合法性， 將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們傳遞。與票據發行相關的某些法律事項將由Goodwin Procter LLP 轉交給承銷商。

專家

列剋星敦房地產信託及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表和相關財務 報表 通過參考公司截至2019年12月31日的年度10-K報表 併入本招股説明書，列剋星敦房地產信託的財務報告內部控制 的有效性已由德勤&審計。此類合併財務報表和財務 報表明細表是根據該公司的報告並根據其作為會計和審計專家的權威而合併的。 財務報表和財務報表明細表是根據該公司的報告及其作為會計和審計專家的權威而合併的。

您可以在這裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 (如果適用)和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在互聯網上的 證券交易委員會網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov.我們還維護着一個網站，網址是Http://www.lxp.com 您可以通過它獲得我們向SEC提交的文件的副本。本網站的內容未通過引用 併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的信息合併 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文檔來向您披露重要信息。本文以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分。對於本 招股説明書附錄或本文認為通過引用併入的後續文件中包含的陳述，對於本 招股説明書附錄或後續文件中包含的陳述，此處或通過引用併入的任何文件中包含的任何陳述均應被視為已被修訂、修改或取代。 本招股説明書附錄或通過引用結合在此的後續文件中包含的陳述將被視為修改、修改或取代該陳述。任何如此修改、修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改、修改或取代。

我們在本招股説明書附錄中引用了 下列文件，以及在初始註冊聲明日期之後、本招股説明書附錄下的發售終止之前，我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件或信息 ；但是，如果在每一種情況下，我們都不會合並任何被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息 ，則我們不會將這些文件或信息併入本招股説明書附錄 以下所列的文件或信息，否則我們可能會根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交任何未來的文件或信息：

要獲得本招股説明書附錄中通過引用方式併入本招股説明書附錄 的任何文件的免費副本(證物除外，除非文件中特別引用了 )，請按以下地址寫信給我們，或撥打以下列出的電話號碼與我們聯繫：

列剋星敦房地產信託公司(Lexington Realty Trust)賓夕法尼亞廣場一號
4015套房注意：投資者關係
紐約，郵編：10119-4015.
(212) 692-7200

招股説明書

列剋星敦房地產信託

歸類為普通股的普通股 實益權益股
歸類為優先股的受益權益優先股
債務證券

債務證券的擔保
存托股份

權證
訂閲權限
個單位

我們是列剋星敦房地產信託基金(Lexington Realty Trust)，這是一家根據馬裏蘭州法律成立的自我管理 和自我管理的房地產投資信託基金，它收購、擁有和管理 單一租户商業地產的多元化股權投資組合。這些物業大多 需要進行淨租賃或類似租賃，租户承擔所有或幾乎所有的成本，包括房地產税、水電費、保險和一般維修費用 。我們的行政辦公室位於賓夕法尼亞廣場One Penn Plaza，Suite4015，New York，NY 10119-4015，我們的電話號碼是(212)6927200.

本招股説明書包含我們可能出售的股權和債務證券的一般説明 。我們可能會不時以一個或多個系列或類別， 單獨或一起提供以下內容：

我們將提供證券的金額、價格和條款將在我們提供這些證券時確定。 我們提供的債務證券可能由我們的子公司Leercq Corporate Income Fund L.P.提供 擔保。我們將在本招股説明書的附錄 中提供證券的具體條款。我們的組織和運作是為了符合 聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)的資格。證券的具體條款可能包括對實際、受益或推定所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，這些限制可能是保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的適當限制。為確保 我們根據修訂後的1986年國內收入法典或 守則的適用條款保持我們作為房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，任何人對我們的股權證券的所有權都有一定的限制。請參閲本招股説明書中的“關於股本轉讓和反收購條款的限制 ”。

證券可由我們通過不時指定的代理人、承銷商或交易商，通過這些方法的組合 或適用的招股説明書附錄中規定的任何其他方法，以延遲 或連續的方式直接提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書附錄。

此外，將在招股説明書附錄中不時註明的某些出售股東 可能會出售他們擁有的我們的證券。我們不會通過出售股東的方式獲得任何 出售我們證券的收益。

我們的普通股和6.50%的C系列累計可轉換優先股或C系列優先股分別以代碼 “LXP”和“LXPPRC”在紐約證券交易所交易。2018年2月22日，紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上一次報告的我們普通股的出售價格 為每股8.15美元。

投資我們的證券涉及 風險。在我們提交給美國證券交易委員會的文件中(通過引用併入本招股説明書)，我們確定了 並討論了您在投資我們的證券之前應考慮的風險因素。請參閲本招股説明書第5頁以 開頭的“風險因素”。投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分 。在購買我們的證券之前，您應閲讀並考慮 我們的定期報告、招股説明書附錄或與任何特定發售相關的任何發售材料以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息 中包含的風險因素，該信息通過引用併入本招股説明書中。請參閲“此處 您可以找到更多信息。”

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年2月27日

目錄

頁

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱SEC或委員會)提交的註冊 聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程或連續發售流程 。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時將本招股説明書中描述的證券的任何 組合出售給一個或多個產品，而出售證券持有人可能會不時 提供其擁有的此類證券。本招股説明書為您提供了我們和/或出售證券持有人可能 提供的證券的一般説明。我們還可以不時提交招股説明書補充材料或對 註冊説明書的修訂，本招股説明書是該説明書的一部分，其中包含有關我們和/或銷售證券持有人的附加信息 以及證券發行條款。該招股説明書補充或修訂可能包括額外的風險因素或 適用於證券的其他特殊考慮因素。招股説明書的任何補充或修訂也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息 。如果有任何補充或修訂，您應以該招股説明書 補充或修訂中的信息為準。

本招股説明書和任何隨附的 招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關詳細信息，我們 請您參閲註冊説明書和對該註冊説明書的任何修訂，包括其附件和附表。 本招股説明書中包含的有關任何協議或其他文檔的條款或內容的聲明和隨附的招股説明書附錄不一定完整 。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件 作為證物歸檔到註冊聲明中，請參閲實際證物以獲取這些事項的完整描述。

您應同時閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄，以及下面標題“在哪裏可以找到更多信息 更多信息”下描述的其他信息。聯邦證券法和SEC的規章制度要求我們根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)(包括年度、季度和當前報告) 為列剋星敦房地產信託公司和我們的擔保人子公司Leercq Corporate Income Fund L.P.提交報告，如 標題“在哪裏可以找到更多信息”中進一步描述的那樣，我們必須根據修訂後的“證券交易法”(“交易法”) 為列剋星敦房地產信託公司和我們的擔保人子公司Leercq Corporate Income Fund L.P.提交報告。

在本招股説明書日期之後或任何招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的文件中 以引用方式併入的信息，或本招股説明書構成其一部分的任何招股説明書附錄或註冊説明書修正案中包括的 信息，可以添加、更新 或更改本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的信息。本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的進行了修改、修改或取代，條件是本招股説明書、任何招股説明書附錄 或通過引用併入本招股説明書的後續文件中包含的陳述對該陳述進行了修改、修改或取代。 任何如此修改、修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息截至除本招股説明書和任何此類招股説明書附錄封面上的日期以外的任何日期是準確的 。

我們未授權其他任何人 提供本招股説明書或 任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述。您不得依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述 ，如同我們已對其進行授權一樣。本招股説明書和任何招股説明書補充材料 不構成出售要約或要約購買 與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。本招股説明書或任何招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 ，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約都是非法的。

本招股説明書中提及的“公司”、 “我們”、“我們”和“我們”均指列剋星敦房地產信託公司及其合併子公司， 包括Leercq Corporate Income Fund L.P.及其合併子公司，除非另有規定或明確表示該術語僅指列剋星敦房地產信託公司。本招股説明書中所有提及的“經營合夥企業”或“LCIF” 均指Leercq Corporate Income Fund L.P.當我們在本招股説明書中使用術語“LXP”時，我們指的是列剋星敦房地產信託公司(Lexington Realty Trust)本身，而不包括其任何子公司。所提及的“普通股”或類似 指的是歸類為lxp普通股的實益權益股份，每股面值0.0001美元，而提及的 所指的“運營單位”或類似的引用是指lcif的有限合夥單位。術語“您”指的是 潛在投資者。

有關前瞻性信息的警告性聲明

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的信息 包括修訂後的1933年“證券法”第27A條 或“證券法”和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。我們打算 將此類前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。 前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期， 通常可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”等詞語來識別。“。“”計劃“、”預測“、”將會“、” “很可能會導致”或類似的表達。“讀者不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會 對實際結果、業績或成就產生重大影響。特別是，在可能導致實際結果的因素中，績效 或成就與當前的預期、戰略或計劃有很大不同，其中包括：

在評估本招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述時，應 考慮這些風險和不確定性。我們提醒 您，任何前瞻性聲明僅反映我們在做出聲明時的信念。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們不能保證我們未來的結果、活動水平、 表現或成就。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂 的結果，這些修訂可能是為了反映本前瞻性聲明日期之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。因此，不能保證我們的期望會實現。

我們 公司

LXP是根據馬裏蘭州法律 成立的房地產投資信託基金，擁有單一租户 商業物業的多元化股權投資組合。這些物業中的大多數受淨租賃或類似租賃的約束，租户承擔全部或基本上 所有成本，包括房地產税、公用事業、保險和普通維修的成本增加。但是，某些 租約規定房東負責某些運營費用。

LCIF是我們的運營合夥企業， 根據特拉華州的法律於1986年3月14日成立為有限合夥企業，投資於淨租賃給公司或其他實體的現有房地產 。

LCIF的目的包括進行 根據特拉華州修訂的統一有限合夥企業 法案或特拉華州法案組織的有限合夥企業可以合法經營的任何業務，但LCIF的合夥協議要求以這樣的方式開展業務，即 將允許LXP繼續被歸類為守則下的REIT，除非LXP因開展LCIF業務以外的 原因不再符合REIT的資格。

LXP是(1) Lex GP-1 Trust(特拉華州法定信託)和(2)Lex LP-1 Trust(或Lex LP)(特拉華州法定信託)的唯一股權所有者，Lex GP-1 Trust或Lex GP是特拉華州法定信託的普通合夥人。截至2017年12月31日，LXP通過Lex GP和Lex LP持有LCIF中約96.0%的未償還 運營單位。LCIF的剩餘運營部門由LXP董事長E.Robert Roskind和某些非關聯 投資者實益擁有。作為LCIF普通合夥人的唯一股權所有者，LXP有權根據LCIF的合夥協議條款控制LCIF的所有日常運營 。

LCIF的業務與LXP的業務基本 相同，包括對單租户資產的投資，不同之處在於LCIF依賴LXP管理其運營和未來投資 。LCIF沒有任何員工，沒有任何高管，也沒有董事會。LXP 還直接和通過其他子公司投資資產和開展業務。LXP根據LCIF合夥協議 中關於無追索權負債分配的某些義務，將其認為適當的投資分配給自己及其 其他子公司或LCIF。

LXP和Lex GP均不會因Lex GP作為LCIF的普通合作伙伴提供的服務而獲得任何 補償。但是，作為LCIF的合作伙伴，Lex GP和Lex LP與LCIF的其他合作伙伴具有 相同的分配和分配權利。此外，LCIF還向Lex GP和LXP報銷與LCIF的所有權和運營或為LCIF的利益相關的所有 費用。如果為LCIF和其他實體(包括LXP及其其他子公司)的利益發生了某些費用 ，LXP作為LCIF的普通合夥人Lex GP的唯一股權所有者 將該等費用按總租金收入的比例分配給LCIF。LXP已根據LCIF合作伙伴協議為LCIF在贖回OP單元方面的義務 提供擔保。

LXP和LCIF的主要執行辦事處位於One Penn Plaza，Suite4015，New York，New York 10119-4015；我們的電話號碼是(212)6927200.

危險因素

投資我們的證券涉及 風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會影響我們和我們的業務以及整個房地產行業。您應仔細 考慮LXP和LCIF於2018年2月27日提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書中 )以及通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中“風險因素”標題下描述和討論的風險，包括但不限於我們通過引用併入本招股説明書的後續定期報告中包含的任何更新的 風險。這些風險可能會對我們的業務、 運營結果或財務狀況造成實質性影響，並導致我們證券的價值下降。您可能會損失全部或部分 投資。這些風險因素可能會被我們可能提交的任何招股説明書 補充或生效後修訂中或我們將來提交給委員會的其他報告中包含的風險因素不時修改、補充或取代。此外， 任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度 。

收益的使用

除非在任何適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中 可能包括償還未償債務、改善我們投資組合中已有的某些物業或收購 額外資產。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會通過出售證券持有人(如果有)獲得銷售收益 。有關使用任何特定發售的淨收益的更多詳細信息將在適用的招股説明書附錄中介紹 。

收益與固定費用的比率以及 收益與 合併的固定費用和優先股股息的比率

下表列出了LXP和LCIF在過去五個會計年度每年的收益與合併固定費用和優先股股息的比率 。收益與合併固定費用和優先股股息的 比率是通過將收益除以固定費用 和優先股股息來計算的。就這些目的而言，“收益”包括扣除所得税撥備 、非控制性利息、非合併實體和非持續經營的收益(虧損)中的權益，加上固定 費用(不包括資本化利息)和從合資企業收到的現金。“固定費用”包括利息 費用，包括資本化利息和債務發行成本的攤銷費用。此信息基於歷史 提供。

LxP：

(1)比率低於1.0，截至2013年12月31日存在2890萬美元的赤字 。

(1)比率低於1.0，截至2013年12月31日存在1910萬美元的赤字 。

LCIF：

(1)比率低於1.0，截至2016年12月31日存在480萬美元的赤字 。

我們普通股説明

以下關於我們普通股的重要條款和條款的摘要 並不聲稱是完整的，並受我們的信託聲明 和我們的章程(經補充、修訂或重述)的詳細規定的約束，這些條款和條款均通過引用併入本招股説明書。 您應仔細閲讀這些文件，以便充分了解我們普通股的條款和條款。 您應仔細閲讀這些文件，以便全面瞭解我們普通股的條款和條款，這些條款和條款均經過補充、修訂或重述。 您應仔細閲讀這些文件，以便全面瞭解我們普通股的條款和條款。有關通過引用方式註冊的 信息以及如何獲取這些文檔的副本，請參閲本招股説明書中標題為“您 可以在哪裏找到更多信息”的部分。

本摘要還受適用招股説明書附錄中對我們證券特定條款的描述的約束和限制 。

一般信息

根據我們的信託聲明，我們 有權發行最多1,000,000,000股實益權益，每股票面價值0.0001美元，其中400,000,000股 被歸類為普通股，5億，000,000股被歸類為超額股票，100,000,000股被歸類為優先股 。截至2018年2月22日，我們已發行和發行普通股240,767,878股。

條款

在符合 任何其他股票或我們的股權證券類別或系列的優先權利以及我們的信託聲明中關於超額 股份的規定的前提下，普通股持有人有權在我們的受託人董事會 授權並由我們宣佈從合法可用的資產中獲得股息，並有權按比例分享我們合法可用的資產 ，以便在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付或支付足夠的股息後分配給我們的股東。我們所有已知的債務和負債，以及在我們清算、解散或清盤時任何類別股票的持有人享有優先分派的金額 。

在符合我們信託聲明中有關超額股份的條款 的情況下，每股已發行普通股賦予持有人對提交股東投票表決的所有事項 一票的權利，包括選舉受託人，除非法律另有要求或我們的信託聲明中對任何其他類別或系列的股票另有規定 ，否則普通股持有人將擁有 獨家投票權。在正式召開的有法定人數出席的會議上進行的無競爭的受託人選舉中，有權投票的股東投出的總票數的過半數贊成票就足以選舉受託人被提名人。在正式召開的有法定人數的會議上進行的有爭議的 選舉中，選舉受託人需要 有權投票的股東的多數票。所投的多數票意味着對受託人 被提名人投“贊成票”的股份數量必須超過對該受託人被提名人投下的“反對票”或“保留票”的票數。 對被提名人投“反對票”或“被扣留票”的票數將算作選票。 但對該被提名人投“棄權票”和中間人反對票將不會算作對該 被提名人投的票。在受託人選舉中沒有累計投票，這意味着我們的已發行普通股的大多數持有者可以選舉當時參加選舉的所有受託人，其餘普通股的持有者 將不能選舉任何受託人。

根據我們的信託聲明 有關超額股份的規定，普通股持有人沒有轉換、償債基金或贖回權利或優先認購我們任何證券的權利 。

我們向我們的股東提供包含經審計的合併財務報表的年度 報告以及由獨立註冊的公共會計師事務所就此發表的意見 。

根據我們的信託聲明中有關超額股份的條款 ，所有普通股均享有同等的股息、分派、清算和 其他權利，一般沒有優先權、評估權或交換權。

擁有權的限制

根據守則，我們若要符合 房地產投資信託基金的資格，除其他事項外，其已發行股本的價值不得超過50%， 在課税年度的後半年度內，可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有 。為了幫助我們滿足這一要求，除其他目的外，我們的信託聲明包含對我們股票所有權和轉讓的限制 。參見“對股本轉讓的限制和反收購規定” 。

轉移劑

截至本 招股説明書發佈之日，普通股的轉讓代理和註冊商為Computershare Shareowner Services或Computershare。

我們的優先股説明

以下關於我們優先股的重大條款和條款的摘要 並不聲稱是完整的，受我們的信託聲明 的詳細規定(包括我們的信託聲明中指定一系列優先股條款的任何適用條款補充、修訂或附件)和我們的章程(每個條款都經過補充、修訂或重述)以及我們的章程的詳細規定的約束，每個條款都通過引用併入本招股説明書中 。(br}=您應該仔細閲讀這些文檔，以便全面瞭解我們優先股的條款和 條款。有關通過引用方式註冊的信息以及如何獲取這些文檔的副本， 請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

一般信息

根據我們的信託聲明，我們 有權發行最多100,000,000股優先股，其中3,100,000股被歸類為C系列優先股。 截至本招股説明書日期，我們已發行和發行了1,935,400股C系列優先股，沒有其他已發行的 系列優先股。

根據馬裏蘭州法律和我們的信託聲明規定的限制 ，我們的董事會有權對任何未發行的 股票進行分類和重新分類，並設置構成每個類別或系列優先股的股票數量以及條款、優先選項、轉換 或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件 。優先股在支付款項後發行時，將全額支付且不可評估，除非由我們的董事會決定，否則不受優先購買權的 約束。我們的董事會可以授權發行 優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有者 可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者普通股持有者可能會獲得高於其股票當時市價的 普通股溢價。

條款

請參閲 與其提供的特定條款優先股相關的適用招股説明書補充資料，包括：

職級

除適用的 招股説明書補編另有規定外，優先股在我們的清算、解散 或清盤時的股息權和權利方面：(I)優先於所有類別或系列普通股，以及優先股級別低於 股的所有股權證券；(Ii)與條款明確規定該等股權證券與優先股平價的所有股權證券的平價；以及(Iii)低於條款明確規定該等 與優先股平價的所有股權證券{如本招股説明書所用，“股權證券”一詞 不包括可轉換債務證券。

分紅

根據 任何已發行證券或證券系列的任何優先權利，優先股持有人將有權在 經我們的董事會授權並由我們宣佈的情況下，從合法可供支付的資產中獲得股息。股息將 按照適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期支付。股息將支付給 優先股記錄持有人，因為他們在交易結束時出現在我們的股票轉讓賬簿上，記錄日期是由我們的董事會確定的適用的 記錄日期。根據適用的招股説明書附錄中的規定，我們任何系列優先股的股息可能是累積的，也可能是非累積的。

救贖

如果 適用的招股説明書附錄中有此規定，則其提供的優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款和條件、時間和贖回價格 按我們的選擇權(在每種情況下)進行強制贖回或贖回 全部或部分優先股。

清算優先權

除非在適用的招股説明書副刊中另有説明 ，在任何自願或非自願清算、解散或清盤時， 在任何普通股或任何其他類別或系列股票的持有人將獲得任何分配或付款之前 在我們清算、解散或清盤時，優先股的持有人將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他債務後，從我們合法可用的資產中獲得 優先股的權利。 我們的優先股的持有人將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他債務後，從我們合法可用的資產中獲得 。 在我們的清算、解散或清盤時，優先股的持有人將有權從我們合法可用的資產中獲得任何分配或付款。 如有，請參閲適用的招股説明書附錄，外加相當於所有應計和未支付股息的金額，其中 將不包括與之前股息期間未支付的非累積股息有關的任何累計股息。在 全額支付他們有權獲得的清算分派後，優先股持有人將無權或 要求我們的任何剩餘資產。如果在我們事務的任何此類自動或非自願清算、解散或清盤 時，合法可用的資產不足以支付我們所有已發行優先股的清算分派金額，以及我們 在清算、解散或清盤時在資產分配中與優先股平價的所有其他未償還股本證券的相應應付金額， 然後，我們優先股的持有者和其他未償還股權證券的持有者將按比例按比例分享任何 此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

如果向我們優先股的所有持有人進行全額清算分配 ，我們的剩餘資產將在我們清算、解散 或結束我們的事務時，根據他們各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的 股份數量，在我們清算、解散 或結束我們的事務時，在分配資產時，我們的剩餘資產將分配給任何其他級別 或系列股權證券的持有人。

如果我們合併、轉換 或與任何公司、信託 或其他實體合併，或將我們的全部或幾乎所有財產或業務出售、租賃或轉讓給任何公司、信託 或其他實體，則此類交易不會被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

表決權

除非 法律不時要求或適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們優先股的持有人 將沒有任何投票權。

轉換權

我們的優先股可轉換為普通股的條款和條件(如果有) 將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款 將包括優先股可轉換為的普通股數量、轉換價格(或其計算方式 )、轉換期限、關於轉換是由優先股持有人選擇還是由我們選擇的條款 、需要調整轉換價格的事件以及在贖回該等優先股的情況下影響轉換的條款 。

擁有權的限制

若要符合 守則所指的房地產投資信託基金資格，除其他事項外，在一個課税年度的後半年度內，我們的股本流通股價值不得超過50%由五名或五名以下個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有 。為了幫助 我們滿足這一要求，除其他目的外，我們的信託聲明包含對我們的股票(包括我們的優先股)的所有權和轉讓的限制 ，與某一類別或系列優先股有關的招股説明書附錄 可能包含限制此類或系列優先股的所有權和轉讓的附加條款。參見“關於股本轉讓和反收購條款的限制 ”。

轉移劑

截至本 招股説明書發佈之日，我們C系列優先股的轉讓代理和登記機構為Computershare。我們其他系列優先股的轉讓代理和登記處 將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們6.50%系列累計可轉換優先股的條款

將軍。 在2004年12月和2005年1月，我們總共出售了3,100,000股C系列優先股。C系列優先股可轉換 為普通股，在紐約證券交易所上市，代碼為“LXPPRC”。截至本 招股説明書發佈之日，仍有1,935,400股C系列優先股未發行。

紅利。除 優先於C系列優先股的任何類別或系列股票的持有人享有 股息的優先權利外，C系列優先股的持有人有權在獲得董事會授權並經我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，按每股50.00美元清算優先股的 年利率6.50%(相當於每股每年3.25美元)來收取(相當於每股3.25美元/年)，但不妨礙C系列優先股的持有人享有 優先於C系列優先股的任何類別或系列股票的優先股息 ，當獲得董事會授權並經我們宣佈時，C系列優先股的持有人有權獲得每股50.00美元清算優先股每年6.50%的現金股息(相當於每股3.25美元

清算優先權。在 任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，C系列優先股的持有人 (以及從C系列優先股轉換而來的多餘股份，如果有)將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付 每股50.00美元，外加 至 的應計和未支付股息(無論是否宣佈)，包括支付日期，然後才向普通股和任何其他級別較低的股票的持有人支付任何款項C系列優先股持有人獲得 其清算優先權的權利將以與C系列優先股平價的其他系列或類別的我們股本等級的比例權利為準。 關於清算權。LXP與任何其他 信託、公司或實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務， 不會被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。我們 可能不會贖回C系列優先股，除非有必要保持我們作為房地產投資信託基金的地位。

轉換權。截至本招股説明書日期，C系列優先股可由持有人按其選擇權(“可選轉換”)轉換為普通股，轉換率為2.4339股普通股/50美元清算優先股， 相當於每股普通股約20.54美元的轉換價格(在某些情況下可能會進行調整)。

公司轉換選項。在下列情況下，我們 可根據我們的選擇權，將C系列優先股自動轉換為可 以當時的現行轉換率(“公司轉換選擇權”)發行的該數量的普通股。我們 只有在任何連續三十(30)個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少二十(20)個交易日內，普通股的收盤價等於或超過C系列優先股當時的 現行轉換價格的125%時，我們才可以行使我們的轉換權。此外，如果已發行的C系列優先股少於25,000股 ，我們可以根據我們的選擇，將所有已發行的C系列優先股自動轉換為等於50.00美元的 普通股數量除以當時的現行轉換價格和截至轉換日期前一個交易日的五個交易日的當前市場價格 中的較小者。

和解。在 轉換時(無論是根據可選轉換或公司轉換選項)，我們可以選擇將轉換 價值以現金、普通股或現金和普通股的組合交付給投資者。

我們可以隨時選擇要求 我們自己僅以現金支付相當於C系列優先股清算優先股金額 的100%的部分轉換價值，剩餘的轉換價值以現金、普通股或現金和普通股的組合 滿足。如果我們選擇這樣做，我們將隨時通知持有人我們打算以現金結算 相當於C系列優先股清算優先金額的部分轉換價值。本通知， 一旦提供給持有人，將是不可撤銷的，並將適用於C系列優先股的未來轉換，即使 股票停止可轉換但隨後再次可轉換。

在轉換時支付股息。對於 可選轉換，在交付C系列優先股進行轉換時，這些C系列優先股 將在緊接轉換日期的前一天結束時停止累積股息，且此類轉換後的 系列優先股的持有人將不會收到代表C系列優先 股票的應計和未支付股息的任何現金支付，無論是否拖欠，除非在某些有限的情況下。關於公司轉換選擇權，此類轉換後的C系列優先股的持有者 將獲得所有拖欠的未支付股息的現金支付。如果我們行使 公司轉換選擇權，並且轉換日期在股息支付記錄日期或之後且在相應的 股息支付日期之前，該持有人還將收到該期間應付股息的現金支付。如果我們行使 公司轉換選擇權，並且轉換日期早於股息支付記錄日期，則該持有人將不會收到該期間應付股息的任何部分的 支付。

換算率調整。 轉換率可能會在發生某些事件時進行調整，包括如果我們在任何季度向所有 或幾乎所有普通股持有人分發超過每股普通股 股票金額(目前約為0.38美元)的任何現金(包括季度現金股息)。

根本改變。在 LXP發生某些基本變更時，持有人可能要求我們以現金方式購買其C系列的全部或部分優先股 ，價格等於其清算優先權的100%加上截至(但不包括)基本變更購買日期的應計和未支付股息(如果有)。

排名。在清算、解散或清盤時支付股息和金額方面，C系列優先股排名 (I)優先於所有類別或系列普通股和所有股權證券

優先股排名低於C系列優先股， (Ii)與條款明確規定此類股權證券與C系列優先股等值 ，以及(Iii)低於條款明確規定此類 股權證券優先於C系列優先股的所有股權證券。

投票權。C系列優先股的持有者 通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或六個以上季度期間(無論是否連續)沒有支付C系列優先股 的股息，則C系列優先股的持有者將 與我們所有其他類別或系列的股權證券一起投票 ，這些股票與C系列優先股( 有權獲得類似投票權)的平價排名，將有權在下一屆股東年會和隨後的每一次 年度會議上投票選舉兩名額外的受託人加入我們的董事會，直到所有未支付的累計股息 均已支付或宣佈並留出用於支付為止。C系列優先股和與C系列優先股平價的所有其他類別或系列股權證券的持有者享有類似投票權的 將有權 每25.00美元的清算優先股有一票(即，每個C系列優先股兩票)。此外， 我們需要至少三分之二的C系列優先股以及我們與C系列優先股平價的所有其他類別或系列的股權證券的贊成票，這些優先股作為一個類別一起投票， 我們(I)需要授權、創建或增加任何級別高於C系列優先股 的股票在清算時支付股息或分配資產的授權或發行額， 我們需要 在支付股息或清算時分配資產方面獲得至少三分之二的C系列優先股和所有其他類別或系列的股權證券 的贊成票， 我們需要 授權、創建或增加任何級別或系列股票的授權或發行金額，這些股票的級別高於C系列優先股 ，解散 或結束我們的事務，或(Ii)修改我們的信託聲明(無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產或其他方式)，以對C系列優先股的權利產生重大不利影響的方式進行修改；(Ii)修改我們的信託聲明(無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產或其他方式)，以對 C系列優先股的權利產生重大不利影響；但是，前提是, 關於上文第(Ii)款所述任何事件的發生，只要 C系列優先股保持流通股並且其條款保持實質性不變(考慮到在該事件發生 時，我們可能不是倖存實體)，該事件的發生將不被視為對C系列優先股的權利產生重大不利影響 ，C系列優先股持有人將不會對該事件或事件的發生擁有任何 投票權

我們的債務證券及相關擔保説明

以下説明 包含債務證券的一般條款和規定，以及任何招股説明書附錄 可能涉及的相關擔保(如適用). 任何招股説明書副刊提供的債務證券和相關擔保的具體條款以及 此類一般規定不適用於如此提供的債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券和相關擔保相關的招股説明書 附錄中説明。有關更多信息，請參閲我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂的與優先票據發行有關的優先契約 ，以及我們將與待選擇的受託人簽訂的與次級票據發行有關的附屬 契約。這些文件的表格 作為註冊説明書(包括本招股説明書)的證物存檔。任何此類票據可能由我們的一家或多家子公司擔保，也可能不擔保 。

如本招股説明書所用， 術語契約是指優先契約和從屬契約。高級契約是，從屬的 契約將根據信託契約法案獲得資格並受其管轄。在本招股説明書中，受託人一詞是指 高級受託人或附屬受託人(視情況而定).

以下是高級契約的重要條款和預計包括在優先契約和從屬契約中的條款的摘要 。作為摘要，它們並不聲稱完整或重述整個契約， 受契約和債務證券的所有條款以及相關 擔保的約束，並通過參考契約和債務證券的所有條款而對其整體進行限定。我們敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，因為它們(而不是本 描述)定義了您作為債務證券和相關擔保持有人的權利。除另有説明外，高級契約和從屬契約的 條款相同.

債務證券

參考 以下債務證券條款的適用招股説明書附錄(如果適用)：

此外，適用的 招股説明書附錄將説明是否有任何承銷商將擔任該證券的做市商，以及 該證券的二級市場預計會或不會發展到什麼程度。

一般信息

債務證券 可以由債券、票據、債券或其他類型的債務組成。一個或多個系列債務證券可以低於其聲明本金的 大幅折扣出售，不計息，發行時的利率低於市場利率 。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦 所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在適用的招股説明書 附錄中説明。

如果應付本金和/或利息的金額是通過參考一種或多種貨幣或其他指數或其他公式確定的，則可以 發行債務證券 。根據適用貨幣的價值或 其他參考因素，此類證券的持有者可能收到的本金或利息金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額 。有關確定任何 日期的應付本金或利息金額(如果有)的方法、與該日期的應付金額相關聯的貨幣或其他參考因素以及某些額外的美國 聯邦所得税考慮因素的信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

術語“債務證券”包括以美元計價的債務證券，或者，如果適用的招股説明書附錄中有規定， 以任何其他可自由轉讓的貨幣或貨幣單位計價的債務證券。

我們預計 大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，沒有優惠券，面額為1,000美元及其任意整數倍 。在符合契約和適用招股説明書附錄規定的限制的情況下， 以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦公室或受託人的主要公司 信託辦公室轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

一系列的債務證券 可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表其 。全球證券將以註冊形式和 臨時或最終形式發行。除非並直至將全球證券全部或部分兑換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非該全球證券的託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人 ，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何該代名人 轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的一名被指定人 ，否則不得將該全球證券轉讓給該託管機構的代名人 或由該託管機構的代名人 轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的另一名被指定人。關於 任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中 描述。

擔保

每份招股説明書附錄 將描述為相關係列債務證券的利益提供的債務證券擔保(如果將為特定系列債務提供任何擔保 )。如果招股説明書附錄中有這樣的規定，債務證券將由招股説明書附錄中指定的每個擔保人進行擔保 。擔保人在其擔保下的義務將受到限制 到必要的程度，以防止該擔保人的義務根據聯邦或州法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓 。

執政法

契約和債務證券 將按照紐約州法律解釋並受其管轄。

4.25%高級債券，2023年到期

2013年6月10日，我們發行了2.5億美元 2023年到期的4.25%優先債券的本金總額，我們將其稱為“2023年債券”。2023年債券 由我們以面值99.026%的初始發行價發行。

2023年票據的條款受日期為2013年6月10日的契約管轄，並由日期為2013年9月30日的第一個補充契約補充， 由我們作為發行人、LCIF作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association) 作為受託人統稱為2023年契約。2023年發行的債券將於2023年6月15日到期，年利率為4.25%，每半年支付一次，分別於每年的6月15日和12月15日支付。利息支付於2013年12月15日開始。

在2023年3月15日之前，我們可以選擇贖回全部或部分2023年債券，贖回價格等於 (1)正在贖回的2023年債券本金總額的100%和(2)剩餘 預定支付的本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日期 應計利息支付的任何部分)，贖回價格為 (1)正在贖回的2023年債券本金總額的100%和(2)剩餘 預定支付的本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日期應計利息支付的任何部分以半年為基準(假設360天的一年由12個30天 個月組成)，按調整後的國庫利率加35個基點計算，每種情況下，另加截至贖回日 的應計和未付利息。在2023年3月15日或之後的任何時間，2023年債券將根據我們的選擇，在任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於2023年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

發行2023年債券的契約(“2023年契約”)包含某些契約，其中限制了我們完成全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售的能力，並招致有擔保和無擔保的債務。

根據2023年債券 和2023年債券的條款，如果發生某些違約事件，包括但不限於未能遵守我們在2023年債券或2023年債券中的任何其他協議 ，當我們從受託人或當時未償還債券本金總額不低於25%的持有人那裏收到此類違約通知時，以及我們未能在之後60天內治癒(或獲得豁免)此類 違約受託人或持有本金不少於25%的未償還2023年票據的持有人可立即以書面通知吾等(如持有人發出通知，亦可通知受託人)，宣佈所有2023年票據的本金及應計及未付利息立即到期及應付 。當發生破產、資不抵債 或重組，或法院任命我們、我們的經營合夥企業或任何其他重要的 子公司的接管人、清算人或受託人時，所有2023年票據的本金(或其該部分)以及所有2023年票據的應計和未付利息將立即到期並 立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

在某些情況下，我們與 有關2023年票據的某些付款義務需要LCIF提供擔保，包括LCIF是否為 《2023年契約》(定義見《2023年契約》)項下的義務人。如果LCIF不是主信用協議項下的義務人，則LCIF將自動解除其擔保。 LCIF將自動解除其擔保。

此外，2023年的票據是交叉違約的 與我們的某些債務。

關於2023年債券的發行和銷售 ，我們還與富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和摩根大通證券 有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)以初始購買者代表的身份簽訂了註冊權協議，日期為2013年6月10日，我們稱為註冊 權利協議。根據註冊權協議，於二零一四年三月四日，吾等完成要約，以交換條款與2023年票據相同的 發行掛號票據。

4.40%高級債券，2024年到期

2014年5月20日，我們發行了2.5億美元 2024年到期的4.40%優先債券的本金總額，我們將其稱為“2024年債券”。2024年債券 由我們發行，發行價為面值的99.883%。

2024年票據的條款由日期為2014年5月9日的契約管轄，並由日期為2014年5月20日的第一個補充契約補充，我們 由我們作為發行人，LCIF作為擔保人，美國銀行全國協會作為受託人，將其統稱為2024年契約。 2024年票據將於2024年6月15日到期，應計利息年利率為4.40%，分期付款。 利息支付從2014年12月15日開始。

在2024年3月15日之前，我們可以選擇贖回全部或部分2024年債券，贖回價格等於 (1)正在贖回的2024年債券本金總額的100%和(2)剩餘 預定支付的本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日期 應計利息支付的任何部分)，贖回價格為 (1)正在贖回的2024債券本金總額的100%和(2)剩餘 預定支付的本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日期應計利息支付的任何部分以半年為基準(假設360天的一年由12個30天 個月組成)，按調整後的國庫利率加35個基點計算，每種情況下，另加截至贖回日 的應計和未付利息。在2024年3月15日或之後的任何時間，2024年債券將根據我們的選擇，在任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於2024年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

2024年契約包含某些契約 ，其中限制了我們完成其全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售的能力 並招致有擔保和無擔保的債務。

根據2024年契約 和2024年票據的條款，在發生某些違約事件時，包括但不限於未能遵守我們在2024年票據或2024年契約中的任何其他協議 ，

吾等收到受託人或當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人發出的該等違約通知，而吾等未能在收到該通知後60天內補救(或獲得豁免)該 違約，則受託人或持有不少於25%本金的2024年未償還票據的持有人可立即以書面通知宣佈所有2024年票據的本金及應計及未付利息將立即到期及應付 。 在收到該通知後，受託人或持有不少於25%本金的2024年未償還票據的持有人可立即以書面通知宣佈所有2024年票據的本金及應計及未付利息將立即到期及應付 。當發生破產、資不抵債 或重組的特定事件，或法院指定我們、我們的經營合夥企業或任何其他重要的 子公司的接管人、清算人或受託人時，所有2024票據的本金(或該部分)以及所有2024票據的應計和未付利息將立即到期並 立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

在某些情況下，我們與 有關2024年票據的某些付款義務需要LCIF擔保，包括如果LCIF是 《2024年契約》(定義見《2024年契約》)項下的義務人。如果LCIF不是主信用協議項下的義務人，則LCIF將自動解除其擔保。 LCIF將自動解除其擔保。

此外，2024年票據是交叉違約的 與我們的某些債務。

存托股份的説明

以下説明 彙總了任何招股説明書附錄可能涉及的存托股份的一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的存托股份的特定 條款，以及該等一般規定可能 不適用於如此提供的存托股份的範圍(如果有)將在與該等證券有關的招股説明書副刊中説明。有關更多 信息，請參閲我們將與選定的託管機構簽訂的存託協議和存託憑證的規定、我們的信託聲明，包括適用的優先股系列的補充條款形式。 有關通過參考方式註冊的信息以及如何獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對證券特定條款的描述 以及適用的存款協議和存託憑證的條款的限制。.

一般信息

我們可以根據自己的選擇， 選擇發行存托股份，而不是全部優先股。如果行使該選擇權，每一股存託 股票將代表對指定 系列的一小部分優先股(包括股息、投票權、贖回權和清算權)的所有權利和優惠權的所有權和權利。適用部分將在招股説明書 附錄中指定。存托股份所代表的優先股將根據存託協議，存入適用的 招股説明書附錄中指定的存託機構，存託機構和證明存托股份或存託憑證的證書的持有者之間簽訂存託協議。存託憑證將交付給在發行中購買存托股份的人。 存託憑證將作為存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。 存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居留證明 並支付某些費用。

分紅

存託機構將 將就 存托股份代表的一系列優先股收到的所有現金股息或其他現金分配按相關記錄日期(與我們為適用的優先股系列確定的記錄日期相同) 持有人所擁有的存托股份數量的比例分配給存託憑證的記錄持有人。然而，存託機構將只分配可以分配的金額，而不會將1美分的零頭 歸於任何存托股份，任何未如此分配的餘額將被添加到 存託機構收到的下一筆款項中，並被視為下一筆款項的一部分，以便分配給當時未償還的存託憑證的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配 ，託管機構將把收到的財產分配給有權 獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，比例儘可能接近於這些持有人在相關 記錄日擁有的存托股份數量，除非託管機構確定(在與我們協商後)不可行進行這種分配， 在這種情況下，託管機構可以(經我們的批准)採取它認為公平和公平的任何其他方式進行這種分配。 在這種情況下，託管機構可以(經我們的批准)採取其認為公平和公平的任何其他方式進行分配。 在這種情況下，託管機構可以(經我們的批准)採取其認為公平和公平的任何其他方式進行此類分配 包括(按其認為公平及適當的一個或多個地點及條款)出售該等財產，以及 將出售所得款項淨額分配予該等持有人。

清算優先權

如 本公司事務發生清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，每股存托股份的持有人將有權獲得招股説明書附錄所載的適用優先股 股中每股股份所獲的部分清算優惠。

救贖

如果適用的存托股份系列所代表的優先 股票系列是可贖回的，則該存托股份將從存託機構因全部或部分贖回其持有的優先股而收到的 收益中贖回。 每當我們贖回存託機構持有的任何優先股時，存託機構將在同一贖回日期贖回 數量的

代表如此贖回的優先股的存托股份。存託機構在收到吾等的贖回通知後，將在確定的優先股和存托股份贖回日期前不少於30天也不超過60天 將贖回通知及時 郵寄給存託憑證的記錄持有人。 在收到通知後，存託機構將不少於30天也不超過60天地將優先股和存托股份的贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人。

投票

在收到適用的存托股份系列 所代表的優先股系列持有人有權投票的任何會議的通知 後，託管機構將立即將該會議通知中包含的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證記錄持有人 。每個此類存託憑證的記錄持有人將有權 指示存託機構行使與 此類記錄持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對該等存托股份所代表的優先股 進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將對任何優先 股票投棄權票。

優先股的撤回

在存託機構交回存託收據後，在支付存託人到期應付的任何未付款項後，並符合存託協議的條款 ，存托股份的所有人有權交付完整數量的優先股 股份以及該存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。不會 發行零碎優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過了 股存托股數(相當於要提取的全部優先股數量)，則該存託憑證將同時 向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數量。如此撤回的優先股持有人此後將無權根據存託協議存入該等股份或收取證明存托股份的存託憑證 。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託收據格式 和存託協議的任何條款可通過吾等與存託機構之間的協議隨時並不時修改 。然而，任何對存托股份持有人 (費用變動除外)的權利進行實質性不利改變的修訂，除非獲得當時已發行存托股份至少多數的持有人 批准，否則不會生效。除存款協議條款 另有規定外，該等修訂不得損害任何存托股份的任何擁有人交出證明該等存托股份的存託收據的權利 ，並指示存託人向優先股持有人及其所代表的所有金錢及其他財產(如有)交付 ，除非為遵守適用法律的強制性規定。

如果(I)終止 是維護我們作為房地產投資信託基金的資格所必需的，或者(Ii)受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止 ，我方將允許 在不少於30天前書面通知適用的託管人終止存託協議 ，在交出該持有人持有的存託憑證時，該託管人將被要求交付或提供給每一位存託憑證持有人。 的全部或零碎優先股數量由該存託憑證所證明的存托股份連同該存託憑證 就該存託憑證持有的任何其他財產表示。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：(I)所有已發行的 存托股份將被贖回，(Ii)與列剋星敦房地產信託的任何清算、解散或清盤相關的 優先股將進行最終分派，並且此類分派 將被分發給存託憑證持有人，該存託憑證證明代表該優先股的存托股份 或(Iii)每股優先股將被轉換為列剋星敦房地產信託的股份

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬 以及其他税費和政府費用。我們將向存託機構支付與優先股首次存入和首次發行存托股份相關的費用 ，以及優先股的贖回和存托股份持有人的所有優先股提取費用。 我們將向存託機構支付與優先股首次存入和首次發行相關的費用， 優先股的贖回和所有存托股份持有人的優先股提取。 存託憑證的持有者將支付轉賬、所得税和其他税費、政府手續費以及存款 協議中規定由其承擔的某些其他費用。在某些情況下，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分紅，不支付存託憑證證明的存托股份。

雜類

託管人將 將我們交付給託管人的所有報告和通信轉發給存託憑證持有人，並 我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處和其認為適當的其他地方 向存託憑證持有人 提供其作為優先股持有人從我們收到的任何報告和通信，以供其查閲 。

除因存託機構的疏忽或故意不當行為外，吾等和存託機構 均不根據存託協議對存託憑證持有人承擔任何義務或將承擔任何責任。如果託管機構 在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和託管機構均不承擔任何責任。 本公司和託管機構在存款協議項下的義務將僅限於真誠履行其 項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份 或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管機構可能依賴律師或 會計師的書面意見、存託憑證持有人或其他誠意認為有資格提供此類信息的人員提供的信息，以及被認為真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。 如果託管機構將收到任何存託憑證持有人提出的相互衝突的索賠、請求或指示， 另一方面，託管機構將有權

寄存人的辭職及撤職

託管人可隨時辭職 向我們遞交其選擇辭職的通知，我們可隨時撤換該託管人、任何此類辭職或免職 ，在指定繼任託管人並接受該任命後生效。該繼任託管人 必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是在美利堅合眾國擁有 主要辦事處且資本和盈餘合計至少為150,000,000美元的銀行或信託公司。

手令的説明

以下説明， 連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的一般條款和條款 。因為它是摘要，所以它不包含 可能對您重要的所有信息。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但您還應 閲讀適用的招股説明書附錄，該附錄將更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款 。有關通過引用方式註冊的信息以及如何獲得這些文檔的副本，請參閲本招股説明書中標題為“ 您可以在哪裏找到更多信息”的部分。本摘要還受適用的招股説明書附錄中描述的證券特定條款的説明 以及適用的最終權證和認股權證協議的條款的約束，並受其限制。 適用的招股説明書附錄中描述的證券的特定條款以及適用的最終認股權證和認股權證協議的條款.

我們可以發行認股權證 購買本招股説明書中描述的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與 任何已發行證券一起發行，並可以附加在該等證券上或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們將與協議中指定的認股權證代理簽訂的 單獨的認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理 ，不會為或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係 。

與發行的任何系列認股權證相關的招股説明書副刊 將包括與發行相關的具體條款。在適用的情況下，它們將包括 ：

認購權的描述

以下是我們可能不時發佈的認購權條款的一般説明。我們提供的任何認購權的具體條款 將在與此類認購權相關的招股説明書附錄中説明。適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。 如果我們提供認購權，則這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會 。本摘要還受適用的招股説明書附錄中描述的證券的特定 條款的描述以及適用的最終認購權 協議和認購權證書的條款的限制.

我們可能會發放認購權 以購買我們的普通股。這些認購權可以獨立發行，也可以與據此提供的任何其他證券 一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓，因為在該發行中獲得認購權的股東可能會轉讓，也可能不會轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在 認購權之後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書 附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款， 包括以下內容：

單位説明

如 適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一種或多種普通股、優先股、債務證券、 認購權、存托股份、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。

適用的招股説明書 附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

對股本轉讓的限制 和反收購條款

與房地產投資信託基金地位相關的限制

要符合 守則所規定的房地產投資信託基金資格，除其他事項外，在課税年度的後半年度內，我們股本中價值不超過50%的流通股可由五名或以下個人(守則中定義為包括某些實體)直接或間接擁有，而此等 我們股本的 股份必須在12 個月的課税年度內至少335天或按比例由100人或以上人士實益擁有。 該等 股份必須在課税年度的至少335天內由100名或以上人士實益擁有。 在12 個月的課税年度內，或在為協助我們 繼續作為合格房地產投資信託基金，除其他目的外，我們的信託聲明規定，除某些例外情況外， 任何持有人不得擁有或根據守則的歸屬條款被視為擁有價值超過9.8%的我們 股本股份(定義為普通股或優先股)。我們將這種限制稱為所有權限制。如果收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或提交的律師意見或其他令我們董事會滿意的證據 表明豁免不會導致我們的受益所有者少於 或我們被“少數人持有”，我們的 受託人董事會可以免除某人的所有權限制。(br}如果收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或者提交了令我們董事會滿意的律師意見或其他證據)，我們可以免除某人的所有權限制。任何將股權或任何可轉換證券 轉換為股權的轉讓，如果會產生超過所有權限制的股權的直接或間接所有權，或 導致股權由不到100人擁有，或導致我們被本守則第856(H)條 所指的“少數人持有”，將是無效的, 並且意向受讓人將不會獲得此類股權股份的權利。 如果我們的董事會確定嘗試獲得或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，則前述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

此外，權益 已擁有、或被視為擁有、或轉讓給超過所有權限制的股東或將導致我們 成為本守則所指的“少數人持有”的股權 將自動轉換為同等數量的超額 股份，根據法律的實施，這些股份將作為信託受託人轉讓給我們，為受讓人 的獨家利益，受讓人最終可能會在不違反所有權限制的情況下向受讓人 轉讓這些股份。雖然 超額股份是以信託形式持有的，但他們無權投票(馬裏蘭州法律要求的除外)，他們不會被視為 進行任何股東投票或確定此類投票的法定人數，而且，除非清算，否則他們將無權參與股息或其他分配。在我們 發現股本股份已轉換為過剩股份之前支付的任何超額股份股息或分配都將在需要時償還給我們。超額股份不是庫存股 ，而是構成我們已發行和流通股的單獨類別。原受讓方股東可在 任何時候，將代表超額股份的信託權益轉讓給任何個人 ，根據我們的信託聲明，該個人對交換成該等超額股份的股權的所有權是允許的，轉讓價格不超過原受讓方股東為交換成超額 股的股權支付的價格，或者，如果受讓方股東沒有給出該等股份的價值，則轉讓該信託中的權益。 如果受讓方股東沒有給出該等股份的價值，則原受讓方股東可在 以不超過原受讓方股東為交換成超額股份的股權支付的價格轉讓信託中代表超額股份的權益給任何個人 。價格不超過據稱轉讓之日的市場價格(按照我們的信託聲明中規定的方式確定)。在轉給 允許的受讓人後立即, 超額股份將自動轉換為轉換時所屬類別的股權。 如果根據任何法律決定、法規、規則或條例，上述轉讓限制被確定為無效或無效， 則任何超額股份的意向受讓人可根據我們的選擇，被視為已代表我們代理收購超額股份並代表我們持有超額股份。 如果上述轉讓限制被確定為無效或無效，則根據我們的選擇，任何超額股份的意向受讓人可能被視為已代表我們代理收購 超額股份並代表我們持有超額股份。

除上述 轉讓限制外，我們將有權在我們以信託方式持有任何多餘股份期間的90天內， 在我們行使購買選擇權的日期，以原始受讓人股東為股權支付的價格或市場價格(按照我們的信託聲明 中規定的方式確定)中的較低價格，從原始受讓人股東手中購買全部或任何部分多餘股份，兩者以較低的價格為準。 我們將有權在我們以信託方式持有任何多餘股份的90天內，以原始受讓人股東為股權支付的價格或市場價格(按我們的信託聲明 中規定的方式確定)中的較低者，從原始受讓人股東手中購買全部或部分多餘股份。90天期限從 導致股票過剩的轉讓日期或我們的董事會善意確定發生導致 股票過剩的轉讓之日起算，如果我們沒有收到轉讓的書面通知或其他導致以股權換取過剩股份的事件 。

任何違反前述限制收購 或試圖收購股權的人，或任何因此類轉讓而導致超額 股份的交易自由的人，將被要求立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的 其他信息，以確定此類轉讓或試圖轉讓對我們作為房地產投資信託基金的身份的影響(如果有的話) 我們作為房地產投資信託基金的身份，如果有，請立即向我們發出書面通知，並向我們提供 我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓或試圖轉讓對我們作為房地產投資信託基金的身份的影響(如果有)。

所有直接或間接擁有(I)超過5%的流通股股份，(Ii)在 實益或推定擁有人的人數少於2,000人的任何期間內，或(Iii)根據守則規定的較低百分比 ，必須在每年1月1日之後的30天內，向我們提供書面聲明或 誓章，説明該直接或間接擁有人的姓名、地址、人數和人數。 所有直接或間接擁有人必須在每年1月1日之後的30天內向我們提供書面聲明或 誓章，説明該直接或間接擁有人的姓名、地址、人數 以及此類股票的持有方式説明。此外，每位直接或間接股東應根據我們的要求向我們提供額外的 信息，以確定此類所有權對我們的REIT地位的影響(如果有)，並確保 遵守所有權限制。

此所有權限制 可能會阻止控制權的獲得，除非我們的董事會確定維持REIT狀態 不再符合我們的最佳利益。

授權資本

根據我們的信託聲明，我們 有權發行最多1,000,000,000股實益權益，每股面值0.0001美元，其中400,000,000股 被歸類為普通股，500,000,000股被歸類為超額股票，100,000,000股被歸類為優先股 。我們可以由我們的董事會酌情決定不時發行此類股票，以籌集額外資本、收購 資產(包括額外的不動產)、贖回或償還債務或用於任何其他業務目的。此外，未指定的 優先股可能會以一個或多個額外的類別或系列發行，具有指定、優先和相對參與、 可選或其他特殊權利，包括但不限於優先股息或投票權，以及清算時的權利， 將由我們的董事會確定。我們的董事會有權通過在任何一個或多個方面設置或更改優先股、轉換或其他權利、投票權、股息、資格或贖回條款或條件的權力、限制和限制，對我們的任何未發行的實益股份 進行分類和重新分類。此權限 包括(但不限於)在我們的信託聲明的規定下，將任何未發行的 股票分類或重新分類為優先股、優先股、特殊股或其他股票的類別，以及將任何類別的 股票劃分和重新分類為該類別的一個或多個系列的權限。

在某些情況下，優先股的發行 ，或我們的董事會行使其對股票進行分類或重新分類的權利，可能會 阻止個人或實體對我們的普通股提出收購要約或尋求更換現有管理層。

馬裏蘭州法律

我們的董事會。我們的 信託聲明和章程規定，我們的受託人人數只能由整個董事會的多數 人設立、增加或減少。

將受託人免職。我們的 信託聲明規定，根據單獨有權選舉一個或多個 受託人的任何類別的持有人的權利，受託人可以被免職，但只能基於原因，並且必須在選舉受託人時獲得至少80%的 票數的贊成票。

非常行為，信託聲明修正案 。根據馬裏蘭州REIT法，馬裏蘭州房地產投資信託基金通常不能 修改其信託聲明，或與另一實體合併或轉換為另一實體，除非其信託聲明 中規定了不同的百分比(但不低於有權就此事投下的所有選票的多數)，除非得到其董事會的通知，並獲得有權就此事投出至少三分之二投票權的股東的贊成票 。(注：馬裏蘭州房地產投資信託基金通常不能 修改其信託聲明或與另一實體合併或轉換為另一實體)，除非 信託聲明中規定了不同的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有選票的多數)。我們的信託聲明規定，除對我們的信託聲明 設定了更高投票要求的某些修訂外，如果獲得 所有已發行並有權投票的所有類別股票總數的多數持有人的授權，這些行動將是有效和有效的。

根據我們的信託聲明，我們的解散和 終止需要有權對此事投至少三分之二投票權的股東的確認 。

修訂我們的附例。我們的 章程可由我們的股東(A)經在選舉受託人時有權投贊成票的 至少80%的贊成票或(B)通過我們的董事會三分之二的投票才能廢除、更改、修改或撤銷(A)我們的股東必須獲得 有權在選舉受託人中投下的至少80%的贊成票或(B)通過我們的董事會三分之二的投票才能廢除、修改、修改或撤銷我們的章程。

股東大會。根據我們的章程，年度股東大會在每年5月1日召開，或在本公司董事會規定的隨後30天或之前的其他 日舉行。股東特別會議只能 由我們的董事會主席、我們的總裁或我們董事會的多數成員召集。在本公司章程條款 的規限下，本公司祕書還將應有權在股東大會上投票不少於25%的股東的書面要求，召開股東特別大會，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動 。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動 。

託管人提名和新業務提前通知 。我們的章程規定，為了提名個人當選為受託人 或由股東在任何年度股東大會上審議業務提案，股東通常必須在我們向股東發佈與前一年年度股東大會相關的委託書的日期不少於120天前向我們的祕書發出通知。股東通知必須包含我們的章程規定的有關股東和任何擬選為受託人的企業或被提名人的特定信息，包括有關股東和任何擬被提名人的經濟利益的信息 。

符合 股東資格的代理訪問程序。我們的章程允許連續擁有我們普通股3%或以上 的股東或最多20名股東在符合某些條款和條件的情況下提名 作為受託人的候選人，並將其包括在我們的委託書材料中。在一定的條款和條件下，我們的章程允許連續持有我們普通股3%或以上的股東提名 作為受託人的候選人，並將其包括在我們的代表材料中。只要股東和受託人 被提名人滿足章程規定的資格、通知和其他要求，該等股東或股東團體可以提名受託人候選人 ，最多不超過兩人或本公司董事會成員的20%(以較大者為準)。

企業合併。根據 馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金與“感興趣的 股東”或感興趣的股東的關聯公司之間的某些“業務合併”在 感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。

感興趣的股東定義為 為：

根據法規，如果受託人董事會事先批准了本應成為 利益股東的交易，則該人不是利益股東 。但是，在批准一項交易時，董事會可以規定該交易的批准必須 在批准時或之後遵守董事會決定的任何條款或條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州房地產投資信託與感興趣的股東之間的任何 業務合併通常必須由信託的董事會推薦 ，並由至少以下各方的贊成票批准：

如果信託的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格， 與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求 不適用。

法規允許各種豁免 不受其條款約束，包括在感興趣的 股東成為感興趣的股東之前由董事會豁免的企業合併。

我們的董事會在一定程度上免除了Vornado 房地產信託及其附屬公司的這些限制。

企業合併法規可能會 阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購。馬裏蘭州 法律規定，在“控制權 股份收購”中獲得的馬裏蘭房地產投資信託基金的“控制權股份”的持有者對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二 投票批准。作為 信託受託人的收購人、高級管理人員或員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購人擁有的所有其他 股份或收購人能夠行使或指示行使投票權的所有其他 股份合計( 僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人將有權在 以下投票權範圍之一內選舉受託人時行使投票權：

控制權股份不包括股份 由於之前已獲得股東批准，收購人因此有權投票。控制權股份收購 是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或提議 收購控制權股份的人，可以強制信託董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利 必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的請求 ，信託可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在 會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則信託 可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的控制權除外。 信託贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期 釐定，而毋須考慮控制權股份之投票權。如果 控制權股份的投票權在股東大會上獲得通過，並且收購人有權對有權投票的 股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值 不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規 不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果信託是交易的一方)或 (B)通過信託聲明或信託章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免 任何人對我們股票的任何和所有收購，使其不受控制權股份收購法規的約束。不能保證 此條款在未來任何時候都不會被修改或取消。

馬裏蘭州法律的某些選任條款。馬裏蘭州法律規定，擁有根據“交易法”註冊的股權證券 且至少有三名獨立受託人的馬裏蘭州房地產投資信託，可通過其聲明或章程的規定或其董事會通過的決議選擇受以下全部或任何條款的約束，儘管 其現有信託聲明或章程中包含任何相反的規定，且無需股東批准：

我們未選擇受 任何這些具體條款管轄。然而，我們的信託聲明和/或章程(視情況而定)已經規定80%的股東 投票罷免受託人，然後僅限於理由，並且受託人的數量可以由我們董事會的決議來決定， 受最低人數的限制。此外，我們可以在未來的任何時間選擇受馬裏蘭州法律的任何或所有前述條款管轄 。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收有關的聯邦 所得税考慮事項摘要，以及我們可能與潛在投資者相關的普通股的收購、所有權和處置 。Paul Hastings LLP已擔任我們的税務顧問，並在符合此處表達的限制的情況下，認為本摘要中的陳述在構成法律事項摘要 的範圍內，在所有重要方面都是準確的摘要。您應該知道，律師的意見對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力 。請潛在投資者根據其特殊的 情況，就與投資我們的股票以及我們作為房地產投資信託基金的資格和税收相關的 税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

以下討論總結了作為我們普通股潛在持有者的您需要考慮的重要美國聯邦所得税事項，並假設 您將持有該等股票作為資本資產(符合守則第1221節的含義)。本摘要不詳細 討論任何州、地方或外國的税收考慮因素。此外，本討論僅針對通常適用於我們所有股東的聯邦 所得税考慮事項。它不會討論聯邦 所得税的所有方面，這些方面可能與您的特定情況或根據聯邦所得税法 受到特殊待遇的某些類型的股東有關，包括但不限於受監管的投資公司、保險 公司、免税實體、金融機構或經紀自營商、外籍人士、繳納備選最低 税的人員和合夥企業或其他通過實體。

本節中的信息基於 本準則、本準則下現有的、臨時的和擬議的法規、本準則的立法歷史、美國國税局當前的行政裁決和做法以及法院判決，所有這些都截至本準則日期。不能保證未來的立法、 法規、行政解釋和法院裁決不會顯著改變當前法律或對當前法律的現有 解釋造成不利影響。任何此類變更都可以追溯適用於變更日期之前的交易。此外，我們還沒有收到、也不打算請求美國國税局做出任何裁決。因此，不能保證本文所述的 聲明(不約束美國國税局或法院)不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到質疑，法院將支持此類聲明 。

建議我們普通股的潛在持有者 根據他們的具體情況，就投資我們普通股的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

公司的課税

將軍。我們選擇從截至1993年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至860節將 作為房地產投資信託基金徵税。我們相信 我們的組織及運作方式，已符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格，並打算 經營我們的業務，以繼續取得房地產投資信託基金的税務資格。然而，不能保證我們 的運營方式符合資格或將能夠以這樣的方式運營，以保持REIT的資格。作為房地產投資信託基金的資格 和税收取決於我們是否有能力通過實際年度經營業績、所需的 分配水平、股份所有權的多樣性以及根據以下討論的準則實施的各種資格測試(律師不會審查其 結果)來持續滿足這些要求。鑑於管理REITs的規則高度複雜，事實確定的持續重要性 ，以及我們的情況未來可能發生變化，不能保證我們在任何一個納税年度的實際 運營結果已經或將繼續滿足這些要求。

Paul Hastings LLP認為， 基於本節和我們提供的人員證書 中描述的某些假設和事實陳述，從我們截至1993年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合 房地產投資信託基金的資格要求，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足

房地產投資信託基金的資格和税收要求。必須強調的是，本意見基於各種假設 ，並以吾等就事實事項所作的某些陳述為條件，包括但不限於此處陳述的 ，以及本招股説明書中陳述的與我們的業務和財產有關的陳述。律師的意見對國税局或法院沒有約束力 。

以下是規範房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的準則條款的綜合摘要。本守則的這些規定是高度技術性和複雜性的 。本摘要的全部內容受適用的規範規定、財務條例 及其行政和司法解釋的限制，所有這些內容都可能會有前瞻性或追溯性的更改。

如果我們有資格作為房地產投資信託基金徵税， 我們目前分配給股東的淨收入通常不需要繳納聯邦企業所得税。 這種待遇實質上消除了通常 因投資公司而產生的“雙重徵税”(在公司和股東層面)。然而，我們將按如下方式繳納聯邦所得税：

資質要求。房地產投資信託基金是一個公司、信託或協會，(1)由一名或多名受託人或董事管理，(2)其實益所有權 由可轉讓股份或可轉讓實益利息證書證明，(3)作為國內公司應課税 ，但根據守則第856至860條，(4)既不是金融機構，也不是保險公司， 受守則某些規定的約束，(5)有日曆年(6)實益擁有權 由100人或以上持有，(7)於每個課税年度的後半年度，已發行的 股票價值不超過50%，直接或間接由五名或以下個人(定義為包括若干實體)、 及(8)符合下文所述有關其收入及資產性質的若干其他測試。守則規定， 條件(1)至(5)(含)必須在整個納税年度內滿足，條件(6)必須在十二(12)個月的納税年度中至少335天內或在少於十二(12) 個月的納税年度的相應部分內滿足。

我們可以根據我們的選擇贖回足夠數量的 股份或限制其轉讓，以使或保持股份的所有權，以符合本守則的要求 。此外，我們的信託聲明包括有關轉讓我們的股份的限制，旨在 幫助我們繼續滿足要求(6)和(7)。此外，如果我們遵守監管規則，根據該規則， 我們必須每年向我們的股東發出信函，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息， 而我們不知道或進行合理的努力也不會知道我們是否未能滿足上述要求(7)，我們 將被視為已滿足要求。

該守則允許房地產投資信託基金擁有全資的 公司子公司，這些子公司是“合格的房地產投資信託基金子公司”。守則規定，合資格的房地產投資信託基金附屬公司 不被視為獨立公司，其所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目 。因此，在適用上述要求時， 我們符合條件的REIT子公司將被忽略，此類 子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

REIT還可以持有符合“應税REIT子公司”資格的公司的任何直接或間接 權益，只要該REIT持有的應税REIT子公司證券總額 在每個季度末不超過REIT總資產價值的20%。 應税REIT子公司是一家完全應税的公司，通常被允許從事業務(與住宿和醫療設施有關的特定 活動除外)、擁有資產和可能危及房地產投資信託基金的地位或導致對房地產投資信託基金徵收懲罰性税收。要符合應税房地產投資信託基金子公司的資格， 子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將該子公司視為應税房地產投資信託基金

附屬公司。應税房地產投資信託基金子公司 還包括應税房地產投資信託基金子公司直接或 間接擁有總投票權或總價值超過35%的任何公司(房地產投資信託基金或合格房地產投資信託基金子公司除外)。請參閲下面的“資產測試”。應税房地產投資信託基金子公司 將對其賺取的任何應税收入按正常的企業所得税税率繳税。此外，守則載有規則，包括 要求對房地產投資信託基金(REIT)按100%税率對某些再分配的收入和支出徵税的規則，以確保 應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的合同安排保持一定距離。

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人 ，財政部條例規定，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業每項資產 的比例份額，並將被視為有權獲得可歸因於該份額的合夥企業收入，以便 滿足毛收入和資產測試(如下所述)。此外，合夥企業的資產和毛收入項目的性質在房地產投資信託基金手中保持不變。因此，我們在合夥企業中擁有權益的資產、負債和毛收入項目中我們的比例份額(基於權益 資本)被視為我們的 資產、負債和毛收入項目，以適用本文所述的要求。上述處理 也適用於出於税務目的將 視為合夥企業的有限責任公司或其他實體的權益所有權。

我們的大量投資 是通過合作伙伴關係持有的。如果將任何此類合夥企業視為協會，則該實體將作為公司徵税 ，因此將對其收入徵收實體級別的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目 的性質將發生變化，並可能排除我們作為房地產投資信託基金的資格。我們相信，我們持有 重大權益(直接或間接)的每個合夥企業，在税收方面都會被適當地視為合夥企業(而不是像公司一樣應納税的協會 )。

特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分 或作為應税抵押貸款池的合格房地產投資信託基金子公司。符合以下條件的實體或其部分可根據本守則被歸類為 應税抵押貸款池：

根據財政部規定，如果某個實體(或其部分)的資產中有不到80%由債務構成，則這些債務被視為 不包含其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為應税抵押貸款池 。

出於聯邦所得税的目的，被 歸類為應税抵押貸款池的實體或其部分通常被視為應税公司。然而，REIT資產的 部分(直接或通過合格REIT子公司持有)符合應税抵押貸款的資格 池被視為不繳納企業所得税的合格REIT子公司，因此應税抵押貸款池 分類不會改變這一待遇。然而，將房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司或其部分歸類為 應税抵押貸款池可能會導致對房地產投資信託基金及其某些股東徵税，如下所述。

美國國税局(IRS)的指導意見指出，應税抵押貸款池安排的一部分收入(如果有的話)可以被視為“超額包含性收入”。超額包含 收入對於任何日曆季度而言，等於(I)可分配給 REMIC剩餘利息或應税抵押貸款池利息的持有人的收入除以(Ii)日曆季度內每一天的金額總和，等於(A)季度初調整後的發行價格乘以(B)長期聯邦 利率的120%(根據以下倍數確定)的超額(如果有的話)的金額。 收入超額包含 收入是指，(I)可分配給 REMIC剩餘利息或應税抵押貸款池利息的收入除以(Ii)該日曆季度內每一天的金額之和，乘以(B)長期聯邦 利率的120%(根據根據該等指引，該等收入將按派發股息的比例在我們的股東之間分配，一般情況下， 不能由股東的淨營業虧損抵銷，應向受守則 無關業務所得税規則約束的免税股東徵税。

並將對非美國股東徵收30%的預扣税(沒有豁免 或降低預扣税率)。如果超出的包含性收入從應税抵押貸款池中分配給持有我們股票的任何不符合資格的組織，我們可能會按最高適用的公司税率 (目前為21%)對此收入徵税。由於此税將向REIT徵收，因此REIT的所有股東，包括 不是被取消資格的組織的股東，都將承擔與將我們 資產的任何部分歸類為應税抵押貸款池相關的部分税收成本。

如果我們在屬於應税抵押貸款池的子公司中擁有的所有權 權益少於100%，則上述規則將不適用。相反，出於聯邦所得税的目的，子公司將被 視為公司，並且可能需要繳納企業所得税。此外， 此特徵將影響我們的REIT收入和資產測試計算，並可能對我們獲得 REIT資格的能力產生不利影響。

在過去，我們持有某些投資 ，這些投資會帶來超額的包含性收入。目前，我們不持有也不打算進行預期會導致我們被視為直接或間接擁有一個或多個應税抵押貸款池中的權益的投資或融資 和證券化交易。但是，如果我們進行此類投資或進行此類交易，可能會產生上述 後果。我們敦促潛在持有人根據他們的具體情況，就 應税抵押貸款池規則對他們的税收影響諮詢他們自己的税務顧問。

收入測試。 為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足每年一定的毛收入要求。首先，我們每個課税年度的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)的至少75%必須直接或間接 來自與房地產或房地產抵押相關的投資(包括“房地產租金”；出售除在正常業務過程中持有的供銷售給客户的財產以外的不動產的收益 ；來自其他符合條件的房地產投資信託基金的股息 和出售股份的收益；下文進一步描述的某些利息；以及某些收入{其次，我們每個納税年度至少95%的總收入(不包括禁止交易的總收入)必須來自符合上述75%總收入 收入標準的收入、其他類型的股息和利息、出售或處置股票或證券的收益以及某些其他 指定來源。對於75%或95%的毛收入測試而言，任何來自套期保值交易的收入如果被明確和及時地識別，並對衝了因收購或持有房地產資產而產生的債務，將不構成毛收入，而不是被視為合格的 或不符合條件的收入。(br}=套期保值交易還包括 為管理收入和收益項目(或產生此類收入或 收益的任何財產)的外幣風險而進行的交易，根據75%或95%的毛收入測試，這些項目將是符合條件的收入，但前提是此類交易必須在收購、發起或簽訂之日收盤前明確識別 。此外, 在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將從毛收入中剔除 。

只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才符合 “房地產租金” 。第一，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，收到或累計的金額 一般不會僅因為 基於固定的一個或多個收入或銷售額百分比而被排除在“不動產租金”一詞之外。其次，守則規定，如果我們或擁有我們10%或以上業權 的業主實際或建設性地擁有租户10%或以上的股份，則從租户收到的租金 在滿足毛收入測試時不符合“房地產租金”的資格。第三，如果與不動產租賃相關的個人財產可歸屬租金 大於根據租賃收到的總租金的15%，則可歸屬於該個人財產的 租金部分(基於個人財產和不動產的公平市場價值之比)將不符合 “不動產租金”的資格。最後，為了使收到的租金符合“不動產租金”的要求， 我們通常不得運營或管理物業(以下所述的極小例外情況除外)，也不得向此類物業的租户提供或提供 服務，除非通過我們沒有收入的獨立承包商或通過 應税REIT子公司。但是，我們可以直接執行某些服務，這些服務“通常或習慣上提供” 僅與租用空間相關，否則不會被視為“提供給物業的居住者” (“允許的服務”)。

收到的租金一般將 視為不動產租金，儘管我們提供的服務不屬於許可服務，只要此類服務收到的 金額符合最低標準。對於物業的 “不允許的服務”(或者，如果服務僅對某些租户可用，則可能針對此類租户)收到的金額不能超過我們直接或間接就此類物業收到的所有金額的 1%(或者，如果服務僅對某些租户可用，則可能針對此類租户)。我們將被視為因執行 “不允許的服務”而收到的金額，以實際收到的金額或我們提供這些服務的直接成本的150%中的較大者為準。

我們相信，基本上所有 我們的租金收入都將是毛收入測試下的合格收入，我們提供的服務不會導致 租金收入不能成為這些測試下的合格收入。

一般來説，通過不動產抵押或不動產權益擔保的債務利息 符合上述75%的毛收入標準 。然而，如果在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的房地產在REIT同意發起或收購貸款之日的公平市場價值，則從該貸款中獲得的 利息收入的比例數額將不是75%毛收入測試中的合格收入，但將是95%毛收入測試中的合格 收入。此外，任何全部或部分基於任何人的收入或利潤 或利潤的利息金額不符合上述75%和95%收入測試的目的，但以下情況除外：(A)基於收入或銷售額的固定百分比或百分比的金額，以及(B)基於債務人的收入或利潤的金額， 只要債務人的幾乎所有收入都來自保證債務從租賃中獲得基本上 所有權益的房地產。 如果直接由房地產投資信託基金(REIT)收到，債務人收到的金額只有在符合“房地產租金 ”的範圍內。

如果一筆貸款包含這樣一項條款： 房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或截至特定日期物業增值的一定百分比 ，該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房地產的收益，這通常是兩項毛收入 測試的合格收入。

如果我們未能在任何納税年度滿足 75%或95%總收入測試中的一項或兩項，但如果該不合格是 由於合理原因而非故意疏忽造成的，並且我們按照財政部規定提交了一份明細表，描述該應納税 年度的每一項毛收入，只要明細表中的任何不正確信息不是由於意圖 逃税的欺詐所致，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)(如果該明細表中的任何錯誤信息不是由於意圖 逃税的欺詐所致)，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。但是，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這一救濟條款 。即使適用此減免條款，我們也將對未能通過75% 毛收入測試的金額或我們總收入的95%超出95%毛收入 測試符合條件的收入金額(以金額較大者為準)徵收100%的懲罰性税，乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

除某些安全港例外情況外， 我們通過將作為庫存持有的任何財產或主要在正常業務過程中出售給客户的其他財產變現的任何收益將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。 此類被禁止交易收入也可能對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。我們沒有也 不打算尋求美國國税局對任何處置做出裁決。因此，不能保證國税局 不會成功地斷言與我們的處置相反的立場。如果我們的全部或很大一部分處置被視為禁止交易 ，我們將招致重大的美國聯邦納税義務，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利 影響。

我們將對來自喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高 公司税率徵税，但不包括符合75%毛收入測試目的的收入 ，減去與生產該收入直接相關的費用。但是，喪失抵押品贖回權 財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試條件。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益 ，以及該不動產(1)附帶的任何動產

因 REIT在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或者在該財產的租賃或該財產 擔保的債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權的；(2)在違約不迫在眉睫或預計不會發生違約時由REIT獲得相關貸款的；以及 (3)房地產投資信託基金對其作出擔保的出售已選擇取消抵押品贖回權的財產 的任何收益將不繳納上述禁止交易收益的100%税 ，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或遭受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為 喪失抵押品贖回權。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的納税年度之後的 第三個納税年度結束時不再是止贖房產，除非 財政部長批准延長期限，或者寬限期因該房產產生的某些不符合條件的收入或活動而提前終止 。

資產測試。在我們納税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足以下與資產性質相關的測試。在我們總資產價值的 至少75%，包括我們持有權益的合夥企業持有的資產的可分配份額， 必須由持有不超過一年的房地產資產、股票或債務工具代表，這些資產、股票或債務工具必須用我們發行股權證券或長期(至少五年)公共債券的收益 購買、現金、現金項目(包括 某些應收賬款)和政府證券。為此，房地產資產包括不動產權益，如 土地、建築物、不動產租賃權益、符合REITs資格的其他公司的股票，以及某些類型的抵押支持證券(包括守則規定範圍內的REMIC的正常或剩餘權益)和抵押 貸款。此外，75%資產類別以外的證券佔我們總資產的比例不超過25%。 一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券佔我們總資產價值的比例不超過20%(如上文“資格要求”中定義的 )。除75%資產類別的投資、應税房地產投資信託基金附屬公司或合資格房地產投資信託基金附屬公司的證券 以及某些合夥企業權益和債務外，(1)我們總資產價值的不超過5%可由任何一個發行人的證券代表(“5%資產測試”)。, (2)我們持有的證券不得超過單個發行人已發行證券總投票權的10% (“10%有投票權的證券測試”)和(3)我們不得持有價值超過任何一家發行人已發行證券總價值10%的證券(“10%價值測試”)。 (2)我們不得持有擁有單個發行人已發行證券總投票權10%以上的證券 (“10%有投票權證券測試”)和(3)我們不得持有價值超過任何一家發行人已發行證券總價值10%的證券。

就10%價值測試而言，以下資產不被視為 我們持有的“證券”：(I)符合某些 要求的“直接債務”，除非我們持有(直接或通過我們的“受控”應税REIT子公司)同一公司或合夥企業發行人的某些其他 證券，其總價值大於該發行人未償還證券的1%；(Ii)向個人或房地產發放的貸款；(Iii)某些租賃協議，要求延遲 租金或增加租金，但須遵守守則第467條的規定，但與某些有關人士的租賃協議除外；。(Iv)根據75%和95%毛收入測試， 有義務向我們支付符合“不動產租金”資格的款項；。(V)由州或州的任何行政區、哥倫比亞特區、外國政府、外國政府的任何行政區或波多黎各聯邦 發行的證券，但僅在確定根據 該證券收到或累算的任何款項時，該證券不完全或部分取決於任何未在此類別中描述的人的利潤，或對此類實體發行的任何 義務的付款；。(Vi)由另一符合資格的房地產投資信託基金髮行的證券；。和(Vii)庫務條例中確定的其他安排 (尚未發佈或提議)。此外，合夥企業 發行的任何債務工具，如果至少75%的合夥企業毛收入 (不包括被禁止交易的毛收入)來自符合75%毛收入 測試要求的來源，則不會被視為10%價值測試下的“證券”。如果合夥企業達不到75%的總收入標準, 則合夥企業發行的債務工具 在我們作為合夥企業合夥人的利益範圍內不會被視為“擔保”。此外，在 通過任何合夥企業來確定我們在該合夥企業擁有的任何證券中的可分配份額時，我們在該合夥企業的資產份額，僅出於應用10%價值測試的目的，不僅符合我們作為 合夥企業的合夥人的利益，也符合我們在該合夥企業發行的某些債務證券中的比例權益。

我們可以 持有由直接或間接擁有房地產的非公司實體的股權擔保的夾層貸款。 美國國税局收入程序2003-65提供了一個避風港，根據該程序，如果向此類非公司實體提供的夾層貸款 符合收入程序中包含的每項要求，則美國國税局將按照房地產投資信託基金資產測試的目的將其視為房地產資產，由此產生的利息將被視為房地產資產。儘管“税收程序”提供了納税人可以依賴的避風港，但它沒有規定實體税法的規則 。此外，並非我們持有的所有夾層貸款都符合依賴這個 安全港的所有要求。我們已經並打算繼續投資夾層貸款，使我們能夠繼續 滿足毛收入和資產測試。

我們也可能在其他貸款人發起的抵押貸款和夾層貸款中持有一定的參與 權益，或“B-票據”。B-Note是通過參與或類似協議在基礎貸款中創建的利息 ，貸款發起人是其中一方， 還有一個或多個參與者。基礎貸款的借款人通常不是參與協議的一方。 參與者的投資表現取決於基礎貸款的績效，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在基礎貸款中保留 高級職位，並授予初級參與，這將是借款人發生 違約時的第一個虧損頭寸。出於聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定。 我們認為，我們已經並打算繼續投資於符合資產測試條件的房地產資產 ，並且產生的利息將被視為符合75%毛收入測試的合格抵押貸款利息，但不能保證美國國税局不會質疑我們對這些參股權益的處理方式。

我們相信，我們的所有資產基本上都包括(1)房地產，(2)賺取合格臨時投資收入的股票或債務投資，(3)其他 合格房地產資產，以及(4)現金、現金項目和政府證券。我們還相信，我們在應税REIT子公司中的證券價值 不會超過我們總資產價值的20%。我們也可以投資於其他 實體的證券，前提是此類投資不會妨礙我們滿足上文規定的REIT資格的資產和收益測試 。如果我們在上述任何REIT或其他類別的允許投資中持有的任何權益不符合 的資格，我們將接受關於此類投資的5%資產測試和10%有投票權的證券和價值測試。

在任何季度末初步通過資產測試 後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在稍後的 季度末無法滿足資產測試而失去REIT的地位。如果我們在日曆 季度末因購買證券或其他財產而無意中未能通過一項或多項資產測試，我們可以在產生資產的日曆 季度結束後30天內處置足夠的 不符合條件的資產來解決此問題。如果我們在任何季度末未能通過任何資產 測試，而沒有在該季度結束後30天內解決此類失敗，我們將無法獲得 作為REIT的資格，除非我們根據某些減免條款獲得資格。根據這些減免條款中的一項，如果我們未能通過 5%資產測試、10%有投票權證券測試或10%價值測試，但如果 失敗是由於在相關季度末擁有總價值不超過我們資產的1%或1000萬美元的資產，並且我們應在之後6個月內處置此類資產(或以其他方式符合此類資產測試)，則我們仍有資格成為房地產投資信託基金。 如果失敗是由於在相關季度末擁有的資產總值不超過資產的1%或1000萬美元，並且我們必須在之後6個月內處置此類資產(或以其他方式符合此類資產測試)，則我們仍有資格成為房地產投資信託基金。如果我們未能通過 特定季度的任何REIT資產測試，但我們沒有資格獲得上一句中描述的最小故障的救濟， 則在以下情況下，我們將被視為已滿足相關的資產測試：(I)在我們確定故障之後：, 我們 要提交一份時間表，説明導致故障的每項資產；(Ii)故障是由於合理原因造成的，而不是 故意疏忽造成的；(Iii)我們應在發現故障的季度的最後一天後6個月內處置不符合條件的資產(或以其他方式符合 相關資產測試)，以及(Iv)我們應 繳納懲罰性税款，其數額等於50,000美元，或最高公司税率乘以不符合條件的資產在故障發生第一天至我們處置 日止期間產生的淨收益 無法預測我們是否在所有情況下都有權 享受這些救濟條款的好處。

年度 分發要求。對於每個納税年度，我們必須將至少90%的應納税所得額作為股息 (資本利得股息除外)分配給我們的股東。具體地説，我們必須分配的金額等於(1) 我們的“REIT應税收入”(不考慮支付的股息扣除和 不包括任何淨資本收益)之和的90%，以及任何來自喪失抵押品贖回權的房產的税後淨收入，減去(2)某些項目的“超額非現金收入”的總和，如可歸因於統一階梯租金、債務註銷和原始 發行折扣的收入。房地產投資信託基金應納税所得額的計算方法一般與普通公司的應納税所得額相同，但有幾次調整，如可扣除支付的股息，但不扣除收到的股息。

我們將對未按常規美國聯邦企業所得税税率分配的金額 徵税。此外，超出(1)本年度普通收入的85%加上本年度資本利得淨收入的95%，以及上一年度所需分配的未分配部分 ，超過(2)本年度實際分配給股東的部分(如果有)， 我們將徵收4%的不可抵扣消費税。 我們產生的淨營業虧損可能會結轉，但不會結轉，並由我們使用20年，以減少應納税的REIT收入和我們的金額。 我們產生的淨營業虧損可能會結轉，但不會結轉，並由我們在20年內使用，以減少REIT應税收入和我們應納税的金額。 作為房地產投資信託基金，我們的淨資本 虧損可能會結轉五年(但不會結轉)，用於減少資本利得。

一般來説，分配必須在其所涉及的納税年度內進行 ，以滿足分配測試並在計算REIT應納税所得額時扣除。 但是，我們可以選擇將年終後申報和支付的股息(“隨後宣佈的股息”) 視為該年度支付的股息，以符合分配測試和計算REIT應納税所得額。 但是，我們可以選擇將年終後申報和支付的股息(“隨後宣佈的股息”)視為該年度支付的股息，以符合分配測試和計算REIT應納税所得額。如果股息 是(1)在該年度我們的納税申報表的正常或延期到期日之前申報，以及(2)在申報之後的第一次定期股息支付日期 之前支付，但在任何情況下不得晚於該年度結束後12個月。 為了計算不可抵扣的4%消費税，隨後宣佈的股息在實際分配時被視為已支付。 此外，我們在日曆年10月、11月或12月宣佈的任何股息，並在該年該季度的指定日期向登記在冊的股東 支付的任何股息，將被視為已由我們在該日曆年的12月31日支付(並由股東收到) ，但前提是該股息實際上是由我們在下一個日曆年的1月支付的

為了遵守由於美國國税局或我們對某些收入、收益或扣除項目進行調整而導致的應納税年度的分配 測試，我們 可能被允許通過在以後的年份支付“虧空股息”連同利息來補救這種不合格的情況。為滿足分配 測試的目的，我們可能會將此類 不足股息計入我們對前一年支付的股息的扣除中。就不可抵扣的4%消費税而言，不足股息在支付時會計算在內，而任何導致不足調整的收入 均視為在支付不足股息時產生。

美國國税局(IRS)發佈了指導意見， 公開交易的REIT可以滿足年度分配要求，分配由其股票和至少 最低百分比的現金組成。根據這一美國國税局的指導，房地產投資信託基金可以將全部由股票和現金組成的分配金額視為符合年度分配要求的分配，前提是滿足以下 要求：(1)房地產投資信託基金就其股票向其股東進行分配；(2) 房地產投資信託基金的股票在美國成熟的證券市場公開交易；(3)分配是在2017年8月11日或之後宣佈的；(4)根據該聲明，各股東可選擇以現金或股票形式收取其在REIT已申報的 分派中等值的比例份額，但須受向所有股東分派的現金總額 的限制(“現金限額”)，條件是-(A)該現金限額不少於已申報分派總額的20%，及(B)如果有太多股東選擇收取現金，則該等現金限額須符合下列條件：(A)該現金限額不少於已申報分派總額的20%；及(B)如有太多股東選擇收取現金，則該等現金限額不得少於已申報分派總額的20%；及(B)如有太多股東選擇收取現金，每位選擇接受現金的股東 將按比例獲得與股東在聲明項下的相應權利 相對應的現金金額，但在任何情況下，選擇接受現金的任何股東都不會獲得低於股東根據聲明獲得的全部權利的10%的現金；(5)任何股東將獲得的股份數量的計算將在實際可行的情況下儘可能接近支付日期確定 , 基於利用市場價格的公式，該公式被設計為 將收到的股票數量等同於可以獲得的現金金額；以及(6)就 而言， 任何參與

根據股息再投資計劃(“DIP”)，該股東根據該DIP收到的股票被視為已收到，以換取分配中收到的現金。

我們相信，我們已經並 打算繼續及時向我們的股東分配足以滿足年度分配 要求的金額。但是，收入的應計和實際收入之間的時間差異，以及 需要進行不可抵扣的支出(如資本改善或債務本金支付)之間的時間差異，可能會導致我們確認 應税收入超過我們的現金淨收入，從而增加遵守分配要求的難度。 此外，超額包含收入(如果有)可能是非現金應計收入，或“幻影”應税收入，因此 可能會對我們滿足這一要求的能力產生不利影響為了滿足分銷要求， 我們可能會發現有必要安排短期或長期借款。

不合格。從我們2005年1月1日開始的納税年度 開始，如果我們未能滿足REIT資格的一項或多項要求， 除上述違反資產或收入測試的類型外，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，並且如果我們每一次失敗都要支付50,000美元的罰款 ，我們將保留我們的REIT資格 ，如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，則我們將保留我們的REIT資格，如果我們未能滿足一項或多項REIT資格要求， 如上所述，則我們將保留 我們的REIT資格。無法預測我們是否在所有情況下都有權享受此救濟條款 。如果我們沒有資格在任何納税年度成為房地產投資信託基金，並且如果守則的某些減免條款不適用，我們 將按正常的公司税率繳納應納税所得額的聯邦所得税。在我們不符合資格的任何年度向股東進行的分配 將不能從我們的應税收入中扣除，也不需要從我們的應納税所得額中扣除。因此，我們 未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們 沒有資格成為房地產投資信託基金，所有分配給股東的收入將作為普通收入徵税，以我們當前和累計的 收益和利潤為限。在守則的某些限制下，公司分配者可能有資格獲得股息扣除 ，作為個人納税的股東可能有資格從正規C公司獲得“合格股息收入”的減税 。

如果我們未能獲得REIT資格是 非出於合理原因，而是由於故意疏忽，我們將不被允許在取消資格生效的納税年度之後的四個應納税年度 選擇REIT地位。如果我們在 一年內沒有資格成為房地產投資信託基金，然後在以後的一年重新獲得資格，我們可以選擇根據我們資產的 價值淨增值確認應納税所得額，作為重新獲得資格的條件。或者，如果我們在根據聯邦所得税法重新認證為房地產投資信託基金之日起十年內出售房產，我們可能會對資產的淨增值徵税。 如果我們在根據聯邦所得税法重新認證為房地產投資信託基金之日起十年內出售房產，我們可能會被徵税。

股東的課税

在此使用的術語“美國股東”是指我們普通股的受益者，(就美國聯邦所得税而言)(1)是美國公民或美國居民，(2)是為聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體， 是在美國或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司或其他實體，(3)是其收入 應繳納美國聯邦所得税而不論其來源如何的遺產，或(4)是其管理 受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人員有權 控制該信託或根據適用的財政部法規 將被視為美國人的有效選擇的信託的所有實質性決策的信託。(3)是指其收入 須繳納美國聯邦所得税，而不論其來源如何；或(4)是其管理 受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權 根據適用的財政部法規將其視為美國人的信託。如本文所用，術語“非美國股東”指的是我們 普通股的受益所有人，他既不是美國股東，也不是合夥企業。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體 )是股東，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的股東 和此類合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果 諮詢他們自己的税務顧問。

對應税美國股東的徵税

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從當前或累計收益和利潤(不指定為資本利得股息)中向我們的美國股東進行的分配 將被他們視為普通收入，公司股東將沒有資格獲得關於此類金額的股息 扣除。為了計算我們的收益和利潤，可折舊房地產的折舊將 在40年內按直線計算。為了確定股票分配是否構成 税收方面的股息，我們的收益和利潤將首先分配給C系列優先股 和所有其他優先股系列的分配，這些優先股在分配排名上與C系列優先股在清算時是相等的，其次是我們普通股的分配。不能保證我們將有 足夠的收益和利潤來支付任何普通股的分配。境內非公司股東獲得的某些“合格股息收入” 可能有資格享受優惠股息率。房地產投資信託基金支付的股息通常不符合“合格股息收入”的資格，因為房地產投資信託基金通常不需要就其分配給股東的部分房地產投資信託基金應納税所得額 繳納聯邦所得税。因此，我們的股息將繼續按普通 所得税率徵税，但有兩個例外。在第一個例外情況下，如果房地產投資信託基金本身從房地產投資信託基金投資的其他公司(如應税房地產投資信託基金子公司)獲得了合格的股息收入 ，則從房地產投資信託基金收到的股息可被視為有資格享受減税的“合格股息收入” 。在第二個例外情況下, 房地產投資信託基金在一個納税年度支付的股息 可以視為合格股息收入，其數額等於(I)房地產投資信託基金上一納税年度的“房地產投資信託基金應納税所得額”超過上一納税年度房地產投資信託基金應繳納的企業級聯邦所得税的差額 和(Ii)房地產投資信託基金上一納税年度應繳納的固有收益 税(如上所述)的差額之和(如上文所述)的總和。(2)房地產投資信託基金在一個納税年度支付的股息 可以視為合格股息收入，其數額等於(I)房地產投資信託基金上一納税年度的“房地產投資信託基金應納税所得額”超過上一納税年度的企業級聯邦所得税 。我們預計不會分配大量合格股息收入(如果有的話)。

最近的税改立法(前身為減税和就業法案)為非公司納税人通過某些直通實體以及REIT非公司納税人賺取的普通股息賺取的某些金額創造了新的20%的扣除額 。作為公司，受管制的投資 公司沒有資格享受合格的業務收入扣除。房地產投資信託基金普通股息的扣除不受一般適用於傳遞收入的限制 。20%的合格業務收入扣除的應用仍然不確定 。潛在投資者應就這些規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

正確指定 為資本利得股息的分配將作為出售或交換持有超過一年的資本資產的收益徵税(以不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益為限)，而不考慮股東 持有其股票的期限。但是，根據本準則，公司股東可能被要求將某些資本利得股息的最高20%視為普通 收入。資本收益股息(如果有的話)將按照上面討論的收益和利潤的分配比例分配給不同類別的股票。

超過我們當前 以及累計收益和利潤的分配將構成對股東的免税資本返還，前提是此類分配 不超過股東股份的調整基數，並將導致股東在股份中的 基數相應減少。股東股票税基的任何降低都將增加應納税所得額或 減少最終出售股票時將實現的可抵扣虧損。我們將在每年年底 通知股東構成普通收入、資本收益或資本回報的分配部分。 此類分配中任何超過美國股東股票調整基礎的部分都將作為股票處置的資本 收益徵税，前提是股票作為資本資產掌握在美國股東手中。

除了適用於非公司納税人的普通收入和資本利得股息的不同所得税税率 外，對於大多數其他聯邦所得税目的， 我們的定期股息和資本利得股息將被視為股息收入。特別是，出於被動活動損失限制的目的，此類股息將 視為“投資組合”收入，股東通常不能 抵消任何“被動”

虧損“抵銷此類股息。就守則第163(D)節所載的投資利息限制而言，資本利得股息和合資格股息收入可 視為投資收入，該節 限制了非公司納税人就某些投資資產的負債所發生的利息支出的扣除額 。

一般來説，我們支付的股息將在收到股息的當年 向股東納税，但在年底宣佈但在次年1月支付的股息除外，如上文所述。

一般而言，美國股東在出售股票時將 實現資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於(1)通過這種處置獲得的任何財產的現金金額和公平市場價值與(2)該等股票的股東調整基礎之間的差額。如果股東未持有該等股份超過一年，則該等損益一般為短期資本損益，若該等股份持有超過一年，則 為長期資本損益。虧損 持有此類股票不超過六個月的股東出售或交換股票(在適用某些持有 期限規則後)將被視為長期資本損失，但該股東 必須將我們的分派視為長期資本收益。

我們可以選擇保留並支付長期資本收益淨額的所得税 。如果我們做出這樣的選擇，您作為股票持有人將(1)在您的收入中包括您在該等未分配資本利得中的比例份額作為 長期資本利得，(2)被視為已支付了您在該等未分配資本利得税中按比例繳納的 份額，從而獲得該金額的抵免或退款，以及(3) 如果是公司的美國股東，則根據留存資本收益適當調整其收益和利潤 作為股票持有人，您將通過您的收入中包含的資本利得税金額與您被視為 已支付的税額之間的差額來增加 您股票的基數。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

淨投資所得税

屬於個人、 遺產或特定信託的某些美國股東通常要對“淨投資收入”徵收3.8%的税， 其中包括出售股票或其他處置股票的利息、股息和收益，以及來自 某些被動活動的租金。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此税 是否適用於與我們股票有關的任何收入和收益。

對非美國股東徵税

以下討論僅彙總 管理非美國股東(如非居民外國人和外國公司)的美國聯邦所得税規則 。潛在的非美國股東應諮詢其自己的税務顧問 ，以確定聯邦、州和地方所得税法律對股票投資的影響，包括任何報告要求 。

分配。 不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”的收益的分配 與非美國股東在美國貿易或業務中的行為有效相關的 ，並且沒有被我們指定為資本利得股息的分配，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前的 或累計收益和利潤中產生的。此類分配通常將徵收等於分配總額 的30%的預扣税，除非適用的税收條約降低或取消該税。某些税收協定限制了房地產投資信託基金支付的股息有資格獲得股息預扣税減免的程度 。我們的紅利可歸因於 超額包含收入(如果有)，根據任何其他適用的 税收條約，將繳納30%的美國預扣税，不會減少。見上文“-公司税收-資格要求”。超過 我們當前和累計收益和利潤的分配不會向非美國股東徵税，只要它們不超過股東股票的調整基礎 ，而是會降低此類股票的調整基礎。如果 此類分配超出非美國股東股票的調整基礎，則如果 該非美國股東因出售或處置其股票而獲得的任何收益需要納税，則此類分配將產生納税責任，如下文所述 。如果一個

分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關， 非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式 相同，作為公司的非美國股東也可以 就分配繳納30%的分支機構利潤税(或根據適用的税收條約(如果有)更低的税率)。

出於預扣税的目的，我們一般要求 將所有分配視為從當前或累積的收益和利潤中提取，因此 打算對支付給非美國股東的任何分配(指定為資本利得股息的分配 除外)的金額預扣30%(或降低條約税率(如果適用))。我們不會被要求按30%的分配率扣繳 我們合理估計的超過我們當前和累計收益和利潤的分配率。如果在進行分配時 無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則分配 將按適用於普通股息的費率扣繳。但是，如果隨後確定這種分配實際上超過了我們當前或 累計的收益和利潤，並且扣繳的金額超過了非美國股東在美國就該分配承擔的税負(如果有)，則非美國股東可以向美國國税局要求退款 。

對於我們符合 房地產投資信託基金資格的任何年份，向持有我們10%以上股份的非美國股東(包括“合格外國養老基金”在內的某些投資者除外) 分配給我們可歸因於我們出售或交換美國不動產的收益 將根據1980年“外國房地產投資税法”(“FIRPTA”)的規定徵税。 根據FIRPTA，非美國股東將被徵税，就像這種收益一樣。 根據FIRPTA的規定，非美國股東將被徵税，就像這些收益是可歸因於我們出售或交換美國房地產權益而獲得的一樣。 根據FIRPTA的規定，非美國股東將被視為此類收益而徵税。 因此，持有我們10%以上股份的非美國 股東將按適用於美國股東的正常資本利得税徵税 (如果適用，需繳納替代最低税)。此外，分配給持有我們股票超過10%的非美國股東的 公司 非美國股東可能需要繳納30%的分支機構利得税(或根據適用的税收條約(如果有)更低的税率)。根據適用法規，我們必須對我們可以指定為資本利得股息的任何分配扣繳最高適用的公司税率(目前為 21%)，無論實際指定為資本利得股息的金額是多少。這一數額可抵扣非美國股東的FIRPTA納税義務。

“合格外國退休基金” 是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織；(Ii)為向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或其指定的人)提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務；(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%；(Iii)任何信託、公司或其他組織或安排(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織；(Ii)為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或其指定的人)提供退休或養老金福利，以換取其提供的服務；(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%；(Iv)受政府監管，並每年向其設立或經營所在國家的有關税務機關報告其受益人的信息； 和(V)根據其設立或運作所在國家的法律：(A)對該信託、公司、 組織或安排的捐款(根據該法律應納税)可從該實體的總收入 中扣除或免除，或按降低税率徵税，或(B)該信託、公司、組織或安排的任何投資收入的税收遞延或該收入按降低税率徵税。

向REIT股東作出的分配， 可歸因於出售或交換美國不動產權益的收益，在由該REIT股東分配給其各自股東時，將保留其收益的性質 ，但須遵守上文討論的FIRPTA規則。

如果非美國股東在 我們出售或交換美國不動產權益可歸因於收益的分配之前的一年內，擁有我們公司股份的 不超過10%，則只要該類別的股票繼續在美國成熟的證券市場定期交易，此類分配就不會被視為與美國 業務的有效關聯。 因此，持有我們股份不超過10%的非美國股東不會因為收到這樣的分配而被要求提交美國聯邦所得税 報税表。在這種情況下，分配將被視為 非美國股東的REIT股息，並作為非資本利得分配的REIT股息徵税

如上所述。此外， 分支機構利得税不適用於此類分配。如果我們的普通股停止在美國成熟的證券市場 定期交易，根據FIRPTA，我們普通股的所有非美國股東將根據FIRPTA就 出售或交換美國不動產權益可歸因於收益的資本收益分配徵税。

性情。如果我們是 “國內控制的房地產投資信託基金”，一般情況下，非美國股東在出售或處置我們的普通股時確認的收益 將不會根據FIRPTA徵税，其定義通常是在指定的測試期內，我們的股票價值始終低於50%由非美國人直接或間接持有的房地產投資信託基金。我們相信，但不能保證， 我們一直是“國內控制的房地產投資信託基金”。然而，由於我們的股票是公開交易的，鑑於我們將繼續是一家“國內控股的房地產投資信託基金”， 無法保證。

儘管上文討論的國內控制的房地產投資信託基金股票的銷售有FIRPTA的一般例外 ，但如果國內控制的房地產投資信託基金股票的處置發生在與該股票的分銷有關的洗牌銷售交易中，則該處置將被徵税 。此外，FIRPTA税將 適用於替代在證券借貸交易或國內 控制的REIT股票的出售回購交易中收到的股息支付，前提是此類支付是支付給股東，而不是本應 繳納FIRPTA税的分配。關於國內 控制的REIT股票的清洗銷售和替代股息支付的前述規則不適用於在美國境內成熟的證券市場定期交易的股票 ，並且由在相關分配前一年內持有此類股票10%或更少的非美國股東持有。

此外，如果非美國股東 在指定的測試期內實際或建設性地擁有我們某類股票的10%或更少，無論我們的股票是否由國內控制，如果股票定期在成熟的證券市場交易，則根據FIRPTA出售其股票將不納税。如果出售股票的收益要根據FIRPTA徵税，則 非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇(受替代 最低税的約束，如果適用，在外國公司的情況下還可能適用30%的分支機構利潤税)， 購買者將被要求預扣並匯給美國國税局15%的購買價格。

不受FIRPTA約束的收益將向非美國股東徵税 如果(1)對股票的投資與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將就此類收益 受到與美國股東相同的待遇。或(2)非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，並且該非居民外國人在美國有“納税之家”， 在這種情況下，該非居民外國人的資本利得將被徵收30%的税。(2)非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，並且該非居民外國人在美國有“納税之家”， 在這種情況下，該非居民外國人的資本利得税將被徵收30%的税。

免税股東的課税

免税實體，包括合格的 員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户(“免税組織”)，通常 免徵聯邦所得税。但是，他們需要對其無關的業務徵税 應納税所得額(“UBTI”)。雖然房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局已經發布了一項公佈的裁決 ，大意是REIT向豁免員工養老金信託的股息分配不構成UBTI，前提是REIT的 股票不以其他方式用於豁免員工養老金信託的無關交易或業務。根據 裁決，我們分配給豁免組織的金額一般不應構成UBTI。但是，如果獲得豁免的組織 通過債務為其收購我們的股票提供資金，其從我們那裏獲得的收入的一部分(如果有)將根據本準則下的 “債務融資財產”規則構成UBTI。此外，我們可歸因於超額包含 收入的紅利(如果有)將構成大多數豁免組織的UBTI。請參閲上面的“公司税收-資格要求” 。此外，根據本守則規定免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格的 團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束， 這些規則通常要求它們將我們的分配定性為UBTI。

此外， 擁有我們10%以上股份的養老金信託在某些情況下需要將我們的一定百分比的股息視為UBTI( “UBTI百分比”)。UBTI百分比是我們從不相關的行業 或業務(就像我們是養老金信託一樣確定)獲得的總收入除以支付股息的年度的總收入 。UBTI規則僅在以下情況下適用：(I)UBTI百分比至少為5%，(Ii)我們有資格成為房地產投資信託基金，原因是修改了5/50規則，允許養老金信託的受益人被視為按其在養老金信託中的精算權益 比例持有我們的股票，以及(Iii)(A)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上 或(B)一組單獨持有我們股本價值10%以上的養老金信託合計擁有我們股本價值的50%以上 。

信息報告和備份扣繳

美國股東

我們將向美國股東 和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額，以及與此相關的扣繳税額(如果有)。 根據備用預扣規則，美國股東可能需要就支付的股息 進行備用預扣，目前的費率為24%，除非該股東(A)是公司或屬於某些其他免税類別，並在需要時證明 這一事實，或(B)提供納税人識別號證明沒有丟失備份扣繳豁免，否則 符合備份扣繳規則的適用要求。沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。如果提供了適當的文件，作為備用預扣的預扣金額 將可抵扣股東的所得税責任。此外，我們 可能被要求扣留向任何未能向我們證明其非外國身份的股東發放的部分資本利得 。

非美國股東

通常，我們必須每年向 美國國税局報告支付給非美國股東的股息金額、該股東的姓名和地址以及扣繳税款 (如果有)。一份類似的報告被髮送給非美國股東。根據税收條約或其他協議， 美國國税局可以將其報告提供給非美國股東居住國的税務機關。向非美國股東支付 股息或股票處置收益可能需要進行信息報告和 後備扣繳，除非該股東確立豁免，例如，通過在IRS FormW-8或其他適當版本的IRS FormW-8上正確證明其非美國身份 。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道非美國 股東是美國人，則可能適用備份扣留 和信息報告。

備份預扣不是額外的 税。相反，接受備用預扣的人員的美國所得税義務將減去預扣税額 。如果扣繳導致多繳税款，只要向美國國税局提供所需信息 ，就可以獲得退款或抵免。

“外國賬户税收合規法”

守則第1471至1474節和根據其頒佈的美國財政部條例(“FATCA”) 對非美國股東施加了某些增加的認證要求 和信息報告。如果不遵守FATCA，可對利息或其他固定或可確定的年度或定期收入的支付徵收30%的預扣税，並在2018年12月31日之後對出售或其他權益處置的毛收入 徵收30%的預扣税。FATCA不應適用於提供正確填寫的W-8表格 的個人非美國股東。但是，如果非美國股東通過不符合這些要求的非美國人(例如，外國銀行或經紀商)持有股票，則支付給個人的非美國股東的利息可能會 受到這種扣繳的影響 (即使向非美國股東支付的款項不會以其他方式受到 的限制) ，如果非美國股東通過非美國人(例如，外國銀行或經紀人)持有股票，則支付給這些個人的利息可能會受到這種扣繳的 的影響

FATCA扣繳)。我們不會就 扣繳的任何金額向非美國股東支付任何額外金額。鼓勵非美國股東就FATCA對其股票投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問 。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息 可能會根據招股説明書附錄添加到本招股説明書中。

配送計劃

將軍。我們 和/或出售證券持有人可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券 ：

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。此外， 我們和/或出售證券持有人出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括， 但不限於，通過：

我們還可以進行套期保值交易。 例如，我們可以：

此外，我們可能與第三方進行衍生產品 或對衝交易，或者以私下協商的 交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書 和適用的招股説明書附錄或定價附錄(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券 來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以 將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售所借證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充或定價補充條款出售質押證券 。

關於每個證券系列 的招股説明書附錄將説明證券的發售條款，包括：

我們、上述出售證券持有人、承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和銷售 可能會不時在一項或多項交易中實施，包括私下協商的交易，或者：

出售股東。根據一份或多份招股説明書補充文件， 出售證券持有人可以在一個或多個產品中提供我們的證券，如果適用法律要求，或與 承銷產品相關，任何此類招股説明書補充產品將如上所述列出相關產品的 條款。如果我們根據招股説明書附錄或 其他方式提供的證券仍未出售，則出售證券的證券持有人可以根據另一份招股説明書附錄或以非公開交易的方式以不同的條款提供這些證券。 出售證券持有人的銷售可以不要求提供招股説明書補充資料。

除上述規定外，每個 出售證券持有人可在不同時間通過以下一項或多項交易提供我們的證券：通過賣空 銷售、衍生和對衝交易；通過承諾擔保債務和其他義務；通過提供可交換、可轉換或可行使的證券；根據與信託、投資公司或其他實體簽訂的遠期購買合同 (這些實體可能反過來分銷他們自己的證券)；通過向其成員、合作伙伴或股東分配

每個出售證券持有人 還可以根據 證券法第144條規定或證券法規定的任何其他可獲得的豁免，轉售其在公開市場交易中擁有的全部或部分證券，前提是該證券符合標準 並符合第144條的要求。

承保賠償。任何 公開發行價以及任何費用、折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目允許或重新 允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，均可隨時更改。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、 代理和再營銷公司可能是“證券法”中定義的 “承銷商”。根據證券 法案，他們從我們和/或出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所提供證券時獲得的任何利潤 可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書 補充文件或定價補充文件中説明其費用、佣金或折扣。

承銷商和代理商。如果在銷售中使用了 承銷商，他們將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售 發行的證券。我們和/或銷售證券持有人可以 通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或通過 一家或多家承銷商向公眾提供證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件 或定價補充文件(視情況而定)中確定。

除非與任何特定證券發行相關的 另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將 受制於我們和/或銷售證券持有人在向承銷商出售證券時將與他們簽訂的承銷協議中包含的某些條件。 承銷商購買所提供的證券的義務將受承銷協議中包含的某些條件的約束，承銷協議是我們和/或銷售證券持有人在向承銷商出售證券時與 承銷商簽訂的。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買 系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。 任何初始發行價以及允許、重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可以隨時更改為 時間。

我們和/或銷售證券持有人可以 指定代理銷售所提供的證券。除非與任何特定的證券發售相關另有規定，否則代理商將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。 代理將同意盡其最大努力在其委任期內招攬購買。我們和/或銷售證券持有人 還可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為其自己賬户的委託人或作為我們和/或銷售證券持有人的代理 。這些公司將在根據 根據發售證券的條款贖回或償還購買發售的證券時重新銷售發售的證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們和/或銷售證券持有人的協議條款(如果有) 及其補償。

對於通過 承銷商或代理進行的發行，我們和/或銷售證券持有人可以根據 與該等承銷商或代理簽訂協議，根據該協議，我們和/或銷售證券持有人將收到我們的未償還證券，作為向 公眾提供現金的證券的對價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本 招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商 或代理可以根據這些安排使用從我們和/或出售證券持有人處收到的證券，以結清任何相關的 未平倉證券借款。

毒販。我們 和/或銷售證券持有人可以將所提供的證券作為委託人出售給交易商。我們和/或銷售證券持有人可以 協商並向交易商支付其服務的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券 ，價格由交易商決定，或者以與我們商定的固定發行價轉售，和/或在轉售時出售 證券持有人。我們聘用的經銷商和/或銷售證券持有人可以允許其他經銷商參與轉售 。

直銷。我們 和/或銷售證券持有人可以選擇將所提供的證券直接出售給多個購買者或單個購買者。 在這種情況下，不涉及任何承銷商或代理。

機構採購商。我們 和/或銷售證券持有人可以授權代理、交易商或承銷商根據規定在指定 未來日期付款和交付的延遲交割合同，邀請某些機構投資者購買 提供的證券。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類 安排的詳細信息，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們和/或銷售證券持有人只能 與我們和/或銷售證券持有人批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構 可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構 。

訂閲產品。直接 向投資者或我們的股東銷售可以通過認購產品或通過分配給股東的股東認購權 來完成。對於認購發行或向 股東分配股東認購權，如果未認購所有標的證券，我們可以將任何未認購的證券直接出售給第三方 或

通過承銷商或代理商。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們 都可以直接或通過承銷商或代理同時向第三方提供額外的證券。如果證券將 通過股東認購權出售，股東認購權將作為股息 分配給股東，他們不會為此支付單獨的對價。關於 股東認購權下的證券要約的招股説明書附錄將闡述股東認購權的相關條款 ，包括：

賠償；其他關係。我們 和/或銷售證券持有人可能同意賠償承銷商、交易商、代理商和再營銷公司的民事責任， 包括證券法下的責任，並就這些責任向他們作出貢獻。承銷商、 經銷商、代理商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們及其 附屬公司進行交易或為其提供服務，包括商業銀行交易和服務。

做市、穩定和 其他交易。我們提供的每一系列證券都將是新發行的證券，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股和已發行優先股外，可能沒有 建立的交易市場。 我們和/或出售證券持有人向其出售證券的任何承銷商都可以在 證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 這些證券可以在全國範圍內上市，也可以不在全國範圍內上市。 這些證券可以在全國上市，也可以不在全國上市。 這些證券可以在全國範圍內上市，也可以不在全國範圍內上市。 這些證券可以在全國上市，也可以不在全國上市。

為便利證券發行， 某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易 。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人 將通過在公開市場購買或行使其超額配售 期權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格 ，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則允許參與發售的交易商出售的優惠可以 收回。這些交易的效果 可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

法律事項

某些法律問題，包括本招股説明書涵蓋的某些證券的 合法性，將由Paul Hastings LLP為我們傳遞。馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將為我們 傳遞馬裏蘭州法律規定的某些法律事項，包括本招股説明書涵蓋的某些證券的合法性。

專家

列剋星敦房地產信託通過引用列剋星敦房地產信託和利普爾克公司收入基金L.P.截至2017年12月31日的年度Form 10-K年報納入本招股説明書的綜合財務報表和相關財務報表附表，以及列剋星敦房地產信託財務報告內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計此類合併 財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家 提供的報告合併而成的。

列剋星敦房地產信託基金(Lexington Realty Trust)和列剋星敦公司收益基金(Leercq Corporate Income Fund L.P)截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年報 以引用方式併入本招股説明書 ，列剋星敦房地產信託及Leercq企業收益基金L.P截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表 及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審核，該報告 併入本文作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。(br}該等合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併的。

LXP及其附屬公司於截至2016年12月31日止兩年期間各年度的綜合財務報表 及相關財務報表附表已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)的報告並經 上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本申請及註冊説明書內。

被點名的專家和大律師的利益

本公司已同意賠償 畢馬威有限責任公司，使其免受畢馬威有限責任公司為成功辯護 畢馬威有限責任公司同意納入(或通過引用方式註冊成立) 本註冊聲明中所包含(或通過引用方式合併)本公司過往財務報表而產生的任何和所有法律費用和開支的損害 。LCIF已同意賠償畢馬威有限責任公司，使其不會因畢馬威有限責任公司為成功辯護因畢馬威有限責任公司同意將其關於LCIF過去財務報表的審計報告列入(或通過引用合併)而發生的任何法律訴訟或訴訟而招致 任何和所有法律費用和開支，並使其不受此註冊聲明中包含(或通過引用納入 )的審計報告的損害。

在那裏您可以找到更多信息

LXP和LCIF向SEC提交年度、季度 和當前報告、委託書(如果適用)和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可通過美國證券交易委員會的網站 在互聯網上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。您還可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件 ，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street，Public Reference Room。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 ，瞭解有關公共資料室的運作及其複印費用的更多信息。我們還維護着一個網站，網址是Http://www.lxp.com 您可以通過它獲得我們提交給證券交易委員會的文件副本。該網站的內容未通過引用 併入本招股説明書或以其他方式併入本招股説明書的一部分。

SEC允許LXP和LCIF通過引用將我們提交給SEC的信息合併 ，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。本文引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。此處或其招股説明書附錄中或通過引用併入的任何文件中包含的任何聲明 將被視為已修改，

為本招股説明書的目的而修改或取代本招股説明書中包含的陳述、 任何招股説明書附錄或通過引用合併在此的後續文件對該陳述進行修改、修改 或取代該陳述。任何如此修改、修改或取代的陳述均不視為本 招股説明書的一部分，除非已如此修改、修改或取代。

LXP和LCIF在本招股説明書中引用 以下列出的文件以及LXP和LCIF可能在初始註冊聲明日期之後、本招股説明書下的 發售終止之前根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，如果在每種情況下，我們都不合並被視為已提供且未提交的任何文件或信息

要獲得本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何 文件的免費副本(除非文件中特別引用了 ，否則不包括在證物中)，請按以下地址寫信給我們，或撥打以下列出的電話號碼與我們聯繫：

列剋星敦房地產信託公司(Lexington Realty Trust)賓夕法尼亞廣場一號
4015套房
注意：投資者關係
紐約，郵編：10119-4015.
(212) 692-7200

我們還維護着一個網站，網址是Http://www.lxp.com 您可以通過它獲得我們提交給證券交易委員會的文件副本。該網站的內容未通過引用 併入本招股説明書或以其他方式併入本招股説明書的一部分。

$400,000,000

2.700%高級票據 2030年到期

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