規則第424(B)(3)條

註冊號 第333-240270號

招股説明書

SRAX， 公司

15,435,994股A類普通股 股

本招股説明書中點名的 出售股東(“出售股東”)將提供最多15,435,994股我們的 A類普通股，其基礎為：(I)2019年8月B系列普通股購買認股權證(“B系列認股權證”)， (Ii)2019年8月配售代理權證(“2019年PA認股權證”)，(Iii)2020年2月定期貸款認股權證(“貸款 認股權證”)，(V) 2020年6月認股權證(“債權證”)及(Vi)2020年6月配售代理權證(“2020 PA認股權證”)。 B系列認股權證、2019年PA認股權證、貸款權證、債權證及2020 PA認股權證統稱為“認股權證”)。B系列認股權證的初始行權價為每股4.00美元(須根據其中的條款進行 調整)，2019年PA認股權證的初始行權價為每股4.50美元(須根據其中的條款進行 調整)，貸款權證的初始行權價為每股3.60美元(須根據其中的條款進行調整)，債權證的初始行權價為每股2.50美元(須根據其中的條款進行調整 )，B系列權證的初始行權價為每股4.00美元(須根據其中的條款進行調整)，2019年PA權證的初始行權價為每股4.50美元(須根據其中的條款進行調整)，貸款權證的初始行權價為每股3.60美元(須根據其中的條款進行調整)。2020年PA認股權證的初始行權價為每股3.3625美元(根據其中的條款進行調整 )，債券的初始轉換價格為每股2.69美元(根據其中的條款進行調整 )。這些債券可轉換為6929133股我們A類普通股(假設所有出售股東三(3)次全面延長到期日，以換取三(3)次增加5%(5%)的本金)，將於2021年12月31日到期，但可延期至6月30日, 2022年在持有者選舉中。 權證：(I)1,027,778份B系列認股權證於2022年10月1日到期，(Ii)59,668份2019年PA權證於2024年8月14日到期， (Iii)500,000份借款權證於2022年10月31日到期，(Iv)6,440,561份債券權證於2022年10月30日到期，以及(V) 478,854 2020 PA有關債券和認股權證的詳細説明，請參閲本招股説明書標題為“出售股東”的 部分。

我們 不會根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售 股東出售股票中獲得任何收益。

出售股東可以通過多種不同的方式 以不同的價格出售本招股説明書所述的A類普通股股票。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的A類普通股 股票的詳細信息，請參閲“分銷計劃”。我們將支付股票登記費用 ，包括法律費和會計費。請參閲“分配計劃”。

我們的 A類普通股於2020年7月30日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SRAX”。我們的普通股最近一次公佈的銷售價格為每股2.71美元。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯西頓街456號，郵編：90013，電話號碼為3236949800。

投資 我們的A類普通股風險很高。建議您閲讀本招股説明書第4頁開始的標題為“風險因素”的章節 ，其中介紹了在您做出投資決策之前應考慮的具體風險和其他信息 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書日期為2020年8月10日

目錄表

關於 本招股説明書

除 上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書中對“Our Company”、“We”、“ ”Our、“SRAX”和“Us”指的是SRAX，Inc.和它的子公司。另外，凡提及“普通股 股”、“A類普通股”或“普通股”，都是指我們面值0.001美元的A類普通股 股。

此 招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此註冊 流程，債券和認股權證持有人在轉換債券和行使認股權證時，可以出售或以其他方式處置最多15,435,994股A類普通股。 在轉換債券和行使認股權證時，持有者可以出售或以其他方式處置發行給他們的A類普通股中的最多15,435,994股。

我們 懇請您仔細閲讀本招股説明書(經補充和修訂)，以及 在“以參考方式併入某些信息”標題下通過引用併入本招股説明書中的信息，然後再決定 是否投資於所發行的任何普通股。本招股説明書包含本文描述的某些 文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要 全部由實際文檔限定。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔，是否會 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或將通過引用併入其中， 您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他 人員向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的信息，您不應依賴這些信息。 我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設 本招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和其中的文檔僅在該等信息提出之日或任何適用的招股説明書附錄中是準確的 。本招股説明書的交付 或與本招股説明書相關的任何銷售在任何情況下都不能暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起 沒有變化，或本招股説明書所包含的信息在招股説明書日期之後的任何時間都是正確的 。

本 招股説明書可能會不時進行補充，以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書中包含 的任何陳述，只要該招股説明書附錄中包含的陳述 修改或取代該陳述，就本招股説明書而言將被視為修改或取代。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分 。

前瞻性 聲明

證券交易委員會鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者更好地瞭解公司的未來 前景，並做出明智的投資決策。本招股説明書包含符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”或“交易法”第21E節的前瞻性陳述。

此類 與任何關於未來運營或財務業績的討論相關的陳述通過使用 字詞來標識，例如“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“ ”“計劃”、“相信”以及其他含義相似的詞語和術語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：我們的業務、運營、財務業績和狀況、收益、我們的前景、我們籌集資金為我們的運營和業務計劃提供資金的能力、我們的證券繼續在納斯達克資本市場上市 以及我們整個行業的情況。前瞻性陳述不是業績的保證。此類陳述 基於管理層的預期，受某些因素、風險和不確定因素的影響，這些因素、風險和不確定因素可能導致實際 結果、事件結果、時機和業績與此類陳述明示或暗示的內容大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分，該部分已更新， 在我們最新的Form 10-K年度報告中補充了對風險和不確定性的討論，我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告修訂或補充了風險和不確定性 ，以及提交給SEC的 這些修訂 ，並通過引用併入本文。相信本文檔中包含的信息截至本文檔日期是最新的 。除法律要求外，我們不打算在本文檔日期 之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或通過引用合併於此的任何文件中 包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或本招股説明書中引用的文件的日期 。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務來更新或更改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續 陳述均由本節中包含或提及的警告性 陳述明確地完整限定。

我們的 業務

我們 是一家數據技術公司，提供用於識別和接觸消費者的工具和服務，用於營銷和廣告 通信。我們的技術可幫助我們的客户：(I)通過各種渠道識別核心消費者和這些消費者的特徵 ，以便發現新的可衡量的機會，最大化與廣告活動相關的利潤 和(Ii)洞察客户的活動。

我們 的收入來自：

廣告活動銷售額 。

我們 提供的服務和數據使我們的客户能夠增強他們的數據分析，從而更好地滿足他們的營銷 需求。我們的產品和服務支持並協助我們的客户優化數據管理、受眾識別、多渠道 和全渠道媒體服務，以及營銷服務和活動。這些工具還可幫助我們的客户推動在線和 傳統零售銷售。

我們的 解決方案允許分析多層數據，以構建和擴展可針對數字 媒體的受眾配置文件。

我們平臺的主要 功能：

銷售 SaaS平臺Sequire和許可

我們的 軟件即服務解決方案Sequire(“Sequire”)使公司能夠通過跟蹤持股、管理投資者聯繫信息以及識別購買和出售發行人證券的趨勢(如果適用)來分析和評估其股東基礎 。確定投資者後，我們的平臺將提供與這些投資者進行溝通的工具 。

Sequire 提供以下功能：

專有消費者數據的銷售額 。

在 2019年，我們推出了我們的BIGToken消費者數據管理平臺，消費者提供並驗證其 數據並在平臺內完成活動將獲得獎勵。我們的業務目前基於註冊用户平臺，開發 作為直接面向消費者數據市場，為廣告商和營銷者提供高度準確、基於知情同意的研究 和廣告定向數據。我們相信，通過BIGToken平臺收集的信息在達到臨界量後， 將明顯比未經數據提供商明確瞭解和同意而通過其他方式收集和驗證的信息更有價值 。

我們的 戰略是開發選擇加入的第一方數據集(符合CCPA和GDPR)，我們相信這將獨特地定位SRAX，使其 能夠利用快速發展的數據市場。我們目前專注於增加平臺上的註冊用户， 並有效細分，最終通過用户提供的數據和我們從中獲得的洞察力實現貨幣化。作為此戰略的一部分 ，我們將繼續探索合作機會，使我們能夠利用BIGToken 平臺的功能有效地發展平臺，並改善和增強我們的用户體驗和用户獎勵/補償。

我們計劃如何使用BIGToken及其派生的專有消費者數據的示例 包括：

公司 信息

我們 於2009年8月成立為加利福尼亞州有限責任公司，名稱為Social Reality，LLC，我們從2012年1月1日起轉變為 一家特拉華州公司，當時我們將更名為Social Reality，Inc.。2019年8月15日，我們 正式更名為SRAX，Inc.

有關SRAX的其他 信息可在我們的網站www.srax.com上找到。本文檔中提及該網站地址 不構成通過引用網站上包含的信息進行合併。

風險 因素

投資我們的A類普通股涉及很大程度的風險。您不應投資於我們的A類普通股 ，除非您能夠承受全部投資損失。您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中包含的風險因素和其他信息，自我們提交給SEC的最新Form 10-K年度報告以來，我們向SEC提交的Form 10-Q季度報告對其進行了修訂或補充，每個報告都已向SEC備案，並通過引用併入本招股説明書中 。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在此招股説明書中包含或引用的其他 信息。

使用收益的

本 招股説明書涉及出售股東可能不時提供和出售的我們普通股的股份。 我們將不會從出售此次發行的股票中獲得任何收益。如果認股權證為現金行使，我們將 獲得約23,891,167.08美元，假設初始行使價格沒有根據其條款進行調整。 我們將不會在轉換債券時收到任何現金。 我們將獲得約23,891,167.08美元，假設初始行使價格沒有根據其條款進行調整。 我們將不會在轉換債券時收到任何現金。我們會將行使認股權證所得收益 (如果有的話)用於一般公司用途。

發行價的確定

此 發行僅允許出售股票的股東向公眾發售和出售證券。出售股票的股東 可以按照他們根據分配計劃選擇的時間和價格提供部分或全部證券轉售。 在任何一天，我們普通股的價格將以我們A類普通股的市場價格為基礎， 在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)以“SRAX”為代碼報價。

出售 個股東

本 招股説明書涉及出售股東不時發行和出售最多15,435,994股A類普通股 ，其發行條件是：(I)行使1,027,778股B系列認股權證，初始行權價為每股4.00美元(根據招股説明書條款進行調整)；(Ii)行使59,668股2019年PA認股權證，初始行權價為4.50美元。(Iii)行使500,000份借款權證 ，初始行使價為每股3.60美元(須根據其中的條款進行調整)，(Iv)轉換6929,133股標的債券(假設通過出售股東換取三(3)全面延長到期日 ，換取三(3)增加5%(5%)的本金)，初始轉換價格為每股2.69美元(以 為準)(V)行使6,440,561份債權證，初步行使價格為每股2.5美元，及(Vi)行使478,854份2020年PA認股權證，初步行使價格為每股 3.3625美元(須根據有關條款作出調整)。B系列權證和2019年PA權證於2019年8月14日以私募方式 發行(“2019年8月發售”)。借款權證於2020年2月28日以私募方式發行(“2020年2月發售”)。債券、債券權證和2020 PA權證於2020年6月30日以私募方式 發行(“2020年6月發售”)。

出售股東可自行決定隨時行使其各自的權證或轉換其債券。 出售股東可行使其B系列權證和2019年PA權證，自 發行之日起或自2020年2月14日起六(6)個月開始。

2019年8月 產品

2019年8月，我們完成了註冊直接發售1,525,000股A類普通股和965,500股A類普通股 認股權證，淨收益約495萬美元。同時，我們完成了向B系列認股權證註冊直接發售投資者的私募 ，以購買總計1,525,000股普通股 股票。B系列權證的行權價為每股4.00美元，將於2022年10月1日到期。關於註冊的 直接發行和私募，我們總共發行了59,668份2019年PA認股權證。2019年PA權證的條款與B系列權證基本上 相同，只是2019年PA權證的行使價為每股4.50美元，而且它們的期限為四(4)年，從發行後一(1)年開始。根據本招股説明書，我們正在登記轉售B系列認股權證和2019年PA認股權證相關的股票 。我們正在登記(I)1,027,778股B系列 認股權證和(Ii)所有59,668股2019年PA認股權證

2020年2月 產品

2020年2月，與B.Riley Financial，Inc.的 附屬公司BRF Finance Co.，LLC簽訂了定期貸款和擔保協議(“貸款協議”)。(“貸款人)。根據貸款協議，我們在2020年2月28日借入了最初的2,500,000美元。 根據貸款協議，吾等向貸款人發出貸款認股權證，以購買500,000股普通股。 貸款認股權證的行使價為3.60美元，將於2022年10月31日到期。貸款認股權證允許在 不受發行六(6)個月週年註冊聲明約束的情況下進行無現金操作。根據本招股説明書 我們正在登記轉售與借款權證相關的股票。我們正在登記貸款相關的全部500,000股 認股權證。

2020年6月 產品

我們在2020年6月發行了總額為：(I)16,101,388美元的債券本金和(Ii)6,440,561份債券權證。 債券可根據持有人的選擇權轉換為普通股，初始轉換價格為每股 股票2.69美元，在發生(I)股票拆分和股息，(Ii)後續配股，(Iii)按比例 的情況下進行調整。 這些債券可根據持有人的選擇權轉換為普通股，初始轉換價格為每股2.69美元 股，可在(I)股票拆分和股息，(Ii)後續配股，(Iii)按比例 股的情況下進行調整債券對未來發行的證券沒有任何價格保護或價格重置條款 。債券認股權證最初可按每股2.50英鎊的價格行使，如果債券權證相關的股票沒有有效的轉售登記聲明，則可在 六個月後進行無現金行使。如果發生(I)股票拆分和股息、(Ii)後續配股、 (Iii)按比例分配和(Iv)某些基本交易，包括但不限於出售公司、 業務合併和重組， 債權證也會受到調整。債券權證對於未來的證券發行沒有任何價格保護或價格重置條款 。關於這筆交易，我們向我們的配售代理髮行了總計478,854,2020個PA認股權證 。2020年PA權證與債權證基本相似，不同之處在於2020年PA 權證的行使價為每股3.3625美元。我們正在登記所有(I)6929,133股債券相關股票，(Ii) 6,440,561股債券權證，和(Iii)478,854 2020 PA認股權證。

關於2020年6月的發售，我們與參與的投資者簽訂了註冊權協議。 根據與出售股東簽訂的註冊權協議條款，我們將轉換或行使債券、債券權證和2020 PA認股權證時可發行的股票 包括在本招股説明書中。

本 登記聲明一般涵蓋於緊接適用決定日期 前一個交易日，於2019年8月發售、2020年2月發售及2020年6月發售中發行的普通股相關債券及 認股權證(特別是於2020年6月發售的認股權證須受登記權利協議約束) 發行的普通股相關債券及 認股權證的股份數目之和的轉售，均可予調整，而不考慮對認股權證行使的任何限制。

下面列出的信息 在我們所知的範圍內，列出了每個出售股東的名稱，以及每個股東在發行前擁有的A類普通股(包括行使已發行認股權證可以獲得的A類普通股) 的金額和百分比 ，發行中將出售的A類普通股，以及每個股東(包括行使已發行認股權證或轉換已發行認股權證時可以獲得的股份)所擁有的普通股的金額和百分比。 以下是我們所知的信息，其中列出了每個出售股東的名稱以及每個股東所擁有的A類普通股的金額和百分比 (包括行使已發行認股權證或轉換已發行認股權證時可以獲得的A類普通股) 腳註提供有關擁有投票權和 出售股東處分權的人員的信息，以及出售股東與本公司之間的交易(如果有)的信息。

出售股東可以出售他們發行的全部或部分A類普通股，也可以出售我們 A類普通股的股份，而不是根據本招股説明書。下表假設每個出售股東行使其所有認股權證或轉換其所有債券，並出售其行使或轉換後發行的所有A類普通股 ，每個出售股東根據本 招股説明書出售其在發行中提供的所有A類普通股，並且不會額外收購任何A類普通股。我們無法確定實際出售的A類 股票的確切數量，也無法確定這些出售將在何時或是否發生。

除非 在下面的腳註中另有説明，據我們所知，賣方股東或該股東的任何關聯公司：(I)在本招股説明書日期之前的 三年內， 是否在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職務，或與我們或我們的關聯公司有過任何實質性關係；或(Ii)是經紀-交易商或經紀-交易商的關聯公司；或(Ii)是經紀-交易商或經紀-交易商的關聯公司。

我們 將來可能會不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改此列表和可能轉售的A類普通股 .

下表 列出了每個出售股東實益擁有A類普通股 股票的股東和其他信息。根據本招股説明書出售的A類普通股總數可能會進行調整 ，以反映因與認股權證相關的A類普通股相關的股息、股票分配、拆分、合併、資本重組而產生的調整 。

分銷計劃

出售證券的每個 股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可以不時 在證券交易的主板市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議涵蓋的任何或全部證券。 在其上進行證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施 均可在該等證券的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以是固定價格，也可以是協商價格。出售 股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他註冊豁免(如果有) 出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人， 從購買者)收取 佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外， 代理交易的佣金不得超過FINRA規則2121規定的慣例經紀佣金；如果是 主要交易，則按照FINRA規則進行加價或降價

在 出售證券或其中權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易 ，經紀自營商或其他金融機構可以在 套期保值過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券，以平倉 ，或者將這些證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售 股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或更多需要向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券的 衍生證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書 轉售這些證券 (經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法意義上的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每個出售股票的股東已通知本公司，其與任何人沒有任何書面或口頭協議 或直接或間接與任何人達成銷售證券的諒解。

公司需要支付公司因證券登記而產生的一定費用和開支。 公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法項下的責任 。

我們 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可以轉售證券的日期(以較早者為準) 股東無需註冊，不考慮因第144條規定的任何數量或銷售方式限制，也不 要求公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開信息，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或第144條出售 如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的 經紀人或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以豁免 註冊或資格要求並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前， 同時在規則M中定義的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。 在經銷開始之前，任何從事經銷的人員不得同時從事與普通股有關的做市活動，如M規則 中所定義的 。此外，出售股東將受制於適用的 交易法條款及其下的規則和條例，包括可能限制 出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M條例。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方 (包括遵守證券法第172條的規定)。

擬註冊證券説明

一般信息

以下 是我們的普通股和優先股權利的摘要，以及我們的公司證書和章程的相關規定 。有關更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物 存檔。

我們的 公司證書規定，我們將有一類普通股：A類普通股，每 股有一票。A類普通股的權利將在下面更詳細地討論。

我們的 法定股本包括300,000,000股，每股面值0.001美元，其中：

截至2020年6月30日，我們有14,134,152股A類普通股已發行，沒有優先股已發行。

普通股 股

投票權 權利

我們的 A類普通股每股有一票投票權。

我們 沒有在我們的公司證書中規定董事選舉的累積投票。

分紅

根據 可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，A類普通股持有者 有權從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中按比例從合法可用於支付股息的資金 中獲得股息。

清算 權利

如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，A類普通股持有人將有權按比例分享 在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及 清算支付給優先股流通股持有人(如果有)後剩餘的資產。

其他的。

當 一類普通股的流通股被細分或合併時，另一類普通股 的流通股將以同樣的方式細分或合併。

普通股的 持有者沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。 普通股不適用贖回或償債基金條款

優先股 股

我們的 董事會將有權在未經股東批准的情況下，發行一個或多個系列的最多5000萬股 優先股。我們的董事會可以確定每個此類 系列股票的數量，並可以確定一系列優先股股票的名稱、優先股、權力和其他權利。我們的董事會 可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋普通股持有人的投票權或權利 。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購 和其他公司目的相關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止SRAX控制權變更的效果 。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

債券

在 2020年6月30日，我們根據2020年6月的發售發售了(I)債券和(Ii)債券權證。根據債券條款，債券持有人在轉換時最多可獲得6929,133股普通股。

債券將於2021年12月31日到期(可由持有人延長三(3)個不同的6個月期間)， 從2021年6月30日開始以現金支付年利率12.0%的利息，從2021年10月1日開始每季度支付 1、4月1日、7月1日和10月1日的利息。從債券發行 的六(6)個月週年紀念日開始，公司將被要求支付攤銷付款，每個持有人有權將該 攤銷付款推遲六(6)個月，最多三(3)次，以換取在每次延期時在該適用債券的餘額中增加5%(5%)的本金 。因此，一旦持有人行使三(3)次 延期，該持有人的債券將於2023年6月30日到期並支付。自 第一筆攤銷款到期之日起，公司將被要求支付十二分之一(1/12)價值的一百一十五 %(115%)，此後按月支付未償還本金加上到期的任何額外應計利息 。債券可根據持有者的選擇權轉換為普通股，轉換價格為每股2.69美元，受 調整。

如果 我們遵守某些股權條件(如債券中更全面地規定)，在向持有人發出十(10)個交易日的 通知後，本公司有權按債券未償還本金的115%加 應計利息，以現金贖回債券。此外，如果(I)本公司出售或重新定價任何證券(每次為“贖回 融資”)，或(Ii)本公司處置資產(在正常業務過程中出售或轉讓的資產除外) (每次為“資產出售”)，則買方有權促使本公司(A)以相當於每股2.50美元或更低的每股普通股價格進行贖回 融資，購買者可以強制100%的收益 用於贖回債券(B)如果以每股普通股價格高於每股2.50美元的價格進行贖回融資，購買者可以強制最多50%的收益用於贖回債券，以及(C)在 資產出售的情況下，購買者可以強制最多100%的收益用於贖回

債券還包含某些違約條款的慣常事件，包括但不限於拖欠本金 或其下的利息，違反其下的契諾、協議、陳述或擔保，發生公司某些重大合同下的違約事件 ，沒有將債券相關的股票登記在認股權證 (如下所述)，公司控制權的變更，其證券從其交易市場退市，以及進入一旦發生任何此類違約事件，債券的未償還本金加上截至加速日期 為止的違約金、利息和其他欠款，應在買方選擇的情況下立即到期並以現金支付。本公司還須 遵守債券 項下的某些負面契諾(除非獲得當時67%的未償還買方的豁免，包括牽頭買方)，包括但不限於產生某些債務義務、對公司資產的留置權、修改其 章程文件、償還或回購公司的證券或某些債務，或支付股息。

前述債權證摘要通過參考債權證全文進行限定，該債權證的 表格副本作為附件4.01附在本公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。 該表格的副本作為附件4.01附在本公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告中，該表格的副本作為附件4.01附在本公司於2020年6月30日提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告中。

權證

於2019年8月14日，根據我們2019年8月的發售，作為此類2019年8月發售的私募的一部分，我們 發售並出售了(I)B系列認股權證，併發行了(Ii)2019年PA認股權證。B系列認股權證和2019年PA認股權證的普通股股票正在根據本協議登記。

在2020年2月28日，根據我們2020年2月的產品，我們簽訂了定期貸款和擔保協議，併發行了貸款 權證。

於2020年6月30日，根據我們2020年6月的發售，我們發售並出售了(I)債券、(Ii)債券權證和 發行的(Iii)2020 PA權證。

出售股東最多提供(I)9,157,563股我們的A類普通股，這些股票是(I)1,027,778系列 B系列認股權證，(Ii)59,668個2019年PA認股權證，(Iii)500,000個借款權證，(Iv)6,440,561股債權證和(V)478,854個2020年PA認股權證。在這些認股權證中，(I)B系列認股權證的初始行權價為每股4.00美元(須根據其中的條款進行調整)，並於2022年10月1日到期；(Ii)2019年PA認股權證的初始行權價為每股4.50美元(須根據其中的條款進行調整)，並於2024年8月24日到期；(Iii)貸款權證的初始 行權價為每股3.60美元(視條款而定(Iv)債權證 初始行權價為每股2.5美元(可根據其中的條款進行調整)，並於2022年10月30日到期；及(V)20202 PA權證的初始行權價為3.3625美元(須根據其中的條款進行調整)，並於2022年10月30日到期。(Iv)債券 權證的初始行權價為每股2.5美元(可根據其中的條款進行調整)，於2022年10月30日到期；及(V)2020年PA認股權證的初始行權價為3.3625美元(須根據其中的條款進行調整)。如果認股權證相關股票沒有有效的註冊聲明，則認股權證在發行 日起六(6)個月後須進行無現金行使。B系列權證和2019年 PA權證只能在發行日期後六(6)個月開始行使，或在2020年2月14日或之後行使。

認股權證的 行權價格可能會根據某些事件進行調整，包括股票拆分、股票分紅、隨後的 配股和基本面交易。如果我們未能通過行使 認股權證及時交付我們普通股的股票，我們將受到某些買入條款的約束。此外，認股權證還包含某些受益所有權限制。

前述B系列認股權證和2019年PA認股權證摘要 通過參考B系列認股權證和2019年PA認股權證全文 進行限定，其表格副本作為附件4.02和4.03附在公司於2020年8月14日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告 中，並通過引用將其全文併入本文 。

前述貸款認股權證摘要通過參考貸款認股權證全文進行限定，其表格的副本作為附件4.02附在公司於2020年3月5日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中，該表格的副本作為附件4.02附在本公司於2020年3月5日提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告中。

前述債權證和2020 PA權證摘要參考債權權證和2020 PA權證全文 進行了修改，其表格副本作為附件4.02附在2020年6月30日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告和本註冊説明書的附件4.06中。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的效力

特拉華州法律、我們的公司證書和我們的章程的某些 條款包含可能會延遲、 推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。特別是，我們的雙層普通股結構將 將我們有表決權的股票的所有權集中在我們的創始人、董事會成員和員工手中。這些條款 總結如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信 加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善 。

控制事務變更的特殊 審批

如果某人尋求通過合併或合併交易、購買我們全部或幾乎所有資產或發行股票(在發行時佔我們已發行股票的2%或更多)來收購我們，並且 導致任何個人或集團擁有超過50%的已發行投票權，則此類收購交易 必須在年度或特別會議上獲得我們股東的批准。在本次會議上，我們必須徵得股東 的批准，以較大者為準：

未指定 優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權的優先股 或其他可能阻礙任何收購我們的嘗試成功的權利或優惠。這些條款和其他條款可能會 產生推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東提名和提案提前通知要求

我們的 章程規定了除由董事會或董事會委員會或在董事會或董事會委員會指示下進行的提名以外，股東提案和候選人選舉 的預先通知程序。 章程沒有賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，也沒有授予董事會批准或否決有關股東特別會議或年度會議上進行的業務的提案的權力。 公司章程規定了股東提名和提名董事的程序，但由董事會或董事會委員會提出的提名除外。 章程沒有賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力。 有關股東特別會議或年度會議上進行的業務的提議 。但是，如果不遵循適當的程序，我們的附則可能會產生 禁止在會議上處理某些事務的效果。這些規定還可能 阻止或阻止潛在收購人徵集代理人來選舉收購人自己的 董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

特拉華州 反收購法規

我們 將遵守特拉華州公司法第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下 在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：

通常， 企業合併包括合併、出售資產或股票或其他為相關股東帶來經濟利益的交易 。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前 在三年內擁有或確實擁有公司未償還有表決權證券的15%或更多的人。 我們預計本條款的存在將對董事會未事先批准的交易產生反收購效力。 在確定有利害關係的股東身份之前， 擁有或確實擁有公司未償還有表決權證券的15%或更多。 我們預計本條款的存在將對我們的董事會 事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條還可能會阻止可能導致溢價的嘗試，這些嘗試可能會導致股東持有的普通股股票的市場價格高於 。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的 條款可能會阻止其他人 嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股 的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止 更改我們管理層的效果。這些規定可能會使股東 認為符合其最佳利益的交易更難完成。

轉接 代理和註冊器

我們A類普通股的 轉讓代理和註冊商是Transfer Online，Inc.波特蘭東南鮭魚街512號，郵編：97214。

法律事務

此處提供的證券發行的有效性 將由加利福尼亞州西湖村的Silvestre Law Group(P.C.)為我們傳遞。 Silvestre律師集團或其附屬公司或委託人擁有：(I)241,000股我們的A類普通股 ，154,546美元的債券本金和61,819份債券認股權證。

專家

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表以及本招股説明書中包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的相關綜合運營報表、股東權益和現金流量已由獨立註冊會計師事務所RBSM LLP( )進行審計，並已根據其作為會計和審計專家的授權列入 該公司的報告。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的文件中包含的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包括在本招股説明書中來向您披露重要信息。 通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀 。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 ，並且自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的一部分 。

我們 通過引用將以下提交給證券交易委員會的文件和信息合併到本招股説明書中：

我們 還將我們根據1934年《證券交易法》第 節13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款在本招股説明書日期之後、 終止本招股説明書提供的證券發售之前提交給證券交易委員會的所有其他文件(包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前提交給證券交易委員會的所有此類文件)引用合併到本招股説明書中。但是，我們不會 在每種情況下併入我們被視為提供且未根據SEC規則歸檔的任何文件或信息。

您 可以通過寫信或致電至 以下地址，免費索取通過引用併入本招股説明書的任何文件的副本：公司祕書，SRAX，Inc.，456Seaton Street，CA 90013，電話號碼(323) 694-9800。

此處 您可以找到更多信息

根據證券交易委員會規則允許的 ，本招股説明書省略了註冊説明書 中包含的某些信息和證物，本招股説明書是該説明書的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息， 您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為證物提交給 註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，您應該閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項 。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每一項陳述，包括上文討論的通過引用併入的陳述 ，其全部內容均通過參考實際文件進行限定。

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲、閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的 報告和其他信息，該公共資料室位於華盛頓州新澤西州F街100F Street，郵編： D.C.20549。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式提交給證券交易委員會的其他 信息。此外，在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.srax.com的“投資者”菜單的“備案”子項中免費提供這些備案文件 。除這些 備案文件外，我們網站上的信息不被也不應被視為本招股説明書的一部分，不會通過引用併入本招股説明書， 並且不應作為與我們證券的任何投資決策相關的依據。

SRAX， 公司

15,435,994股普通股A類股

2020年8月10日