根據“證券條例”第14(A)條作出的委託書 1934年“交易所法案”(修訂號-)

Value Line，Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

Value Line，Inc.

第五大道551號 紐約，紐約10176

股東周年大會公告

致股東：

茲通知，Value Line，Inc.股東年會。(“公司”)將於2020年10月9日上午10：30舉行。在Goulston&Storrs的辦公室，位於紐約第三大道885號，NY 10022，完全虛擬訪問，除非出於以下目的另行通知：

在2020年8月12日收盤時登記在冊的股東將有權通知大會及其任何休會並在會上投票。

出於對冠狀病毒的擔憂和程序，強烈建議您通過代理提交投票，通過計算機視頻或電話觀看或收聽會議過程，不要親自出席。年會指南可通過發送電子郵件請求至vlcr@valueline.com或致電212-907-1500獲得。我們懇請您立即簽署並退還所提供信封中所附的委託書，就會議前的事務進行投票，並通過計算機視頻或電話參與會議，以幫助維護您和所有相關人員的安全。在會議正式部分之後向管理層提出的問題應提前發送至vlcr@valueline.com。

根據董事會的命令，

霍華德·A·佈雷徹

行政長官高級船員& 公司董事長

董事會

紐約，紐約
2020年8月17日

Value Line，Inc.

第五大道551號
紐約，紐約10176

年度股東大會-2020年10月9日

代理語句

現就上述Value Line，Inc.股東周年大會通告向各股東提供以下資料。(“價值線”或“公司”)將於2020年10月9日舉行。隨函附上的委託書用於會議及其任何休會。自2016財年以來，本公司選擇在公共互聯網網站上發佈我們的代理材料，並向股東提供代理材料在互聯網上可用的通知，以代替完整的代理程序包。如該通知所示，可獲得完整的代理包。通知將在8月18日左右寄出/郵寄。，2020年，至少在會議前40天。

內部委託書是由本公司董事會(“董事會”)並代表其徵集的。按隨附表格籤立的委託書可由股東於股份表決前任何時間藉向本公司祕書遞交撤銷書面通知、籤立日期較後的委託書或親身出席會議及投票而撤銷。本公司以適當形式收到的所有委託書所代表的股份將按規定投票。倘委託書內並無指明，委託書所代表的股份將投票選出董事會提名人為董事，並根據持有委託書的個別人士就會議可能適當提出的其他事宜作出的最佳判斷。

與徵集委託書相關的費用將由本公司承擔。

關於投票的信息

只有在2020年8月12日收盤時持有普通股記錄的持有者才有權在會議上投票。當日，已發行普通股為9,612,695股，持有者每股有一票投票權。

根據紐約商業公司法(“BCL”)及本公司附例，有權投票的普通股大部分流通股持有人須親自或委派代表出席，方構成股東於股東周年大會上採取行動的法定人數。為此目的，出席股東周年大會或由受委代表出席股東周年大會的股份，包括棄權及“經紀無投票權”(經紀或代名人持有的股份，而該經紀或代名人持有的股份並無酌情授權就特定事項投票，亦未收到客户的投票指示)均計算在內，以釐定股東周年大會是否有法定人數處理事務。經紀人不得再使用酌處權就年會將審議的任何事項投票表決為客户持有的普通股股份。因此，重要的是，如果您的股票由經紀人持有，您應向您的經紀人提供書面指示，以便計入您對董事選舉的投票。BCL通常需要面對面的會議，這樣的會議是安排的。這項規定可能會以行政命令或其他方式暫停執行。如果會議有變化，信息將發佈在www.valueline.com上。

在2017年10月13日舉行的公司股東周年大會上，股東投票決定未來對高管薪酬的不具約束力的股東諮詢投票(“薪酬話語權”)應每三年進行一次(“薪酬時話語權”)。因此，將在2020年10月9日舉行的年度會議上就薪酬話語權和何時薪酬話語權進行諮詢投票(分別見第15頁和第16頁的提案2和3)。

某些實益擁有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2020年8月12日由公司已知的持有公司普通股的人持有的公司普通股的信息，這些人是超過5%的公司普通股的實益所有者。

下表列出了截至2020年8月12日公司董事提名人、概要薪酬表中列出的每名高管以及所有被點名的高管和董事作為一個集團擁有的公司普通股股票的信息。

公司治理

董事會的角色定位

我們的董事會在監督管理層和代表股東利益方面發揮着積極的作用。預計董事將出席董事會會議和他們所服務的委員會的會議。在正式會議之間，董事們還會根據需要與管理層進行溝通。在截至2020年4月30日的財年(“2020財年”)內，共召開了四次董事會會議。去年當選的每一位董事都100%出席了本財年董事會和他們所服務的每個委員會的會議。本公司並無有關董事出席本公司股東周年大會的政策。董事會三名成員出席了2019年年會。

董事會領導結構

公司目前的做法是將首席執行官(“CEO”)和董事長的角色合併。董事會已決定合併該等倉位符合本公司及其股東的最佳利益。董事會的主要委員會-審計和薪酬-完全由獨立董事組成，這一事實加強了董事會的監督。董事會並未指定任何獨立董事擔任首席獨立董事。

董事會認為，本公司首席執行官最有資格擔任董事長，因為他是最熟悉本公司業務和行業的董事，最有能力有效地確定戰略優先事項並領導戰略的考慮和執行。董事會相信，主席和首席執行官的合併職位促進了政策和計劃的制定，並促進了管理層和董事會之間的信息流動，這對有效的治理至關重要。

董事會在風險監督中的作用

審計委員會直接和通過其各委員會履行其風險管理監督責任如下：

薪酬計劃中的風險考量

該公司目前的主要業務是製作投資研究和相關出版物，並提供版權。

基本工資仍然是公司幾乎所有經理薪酬計劃中最大的組成部分。CEO的薪酬由董事會根據公司董事會薪酬委員會的建議確定。基本工資不僅是一個固定的數額，因此天生不受操縱，而且它代表着員工總薪酬的很大一部分，這一事實降低了員工將重點放在可能使公司面臨過度風險的激勵措施(如獎金)上的可能性。

公司針對非高級管理人員的薪酬計劃的主要內容還包括基本工資。通常不到5%的員工會根據年度業績以獎金的形式獲得額外的現金薪酬。公司的銷售代表隊伍可能會從佣金中獲得很大一部分收入。工資調整和獎金通常由首席執行官在財政年度結束後決定，如果確定員工的薪酬與競爭對手的僱主不相等，如果員工承擔了額外的工作責任，或者如果員工在高級管理層的監督下為降低公司成本或增加收入或利潤做出了貢獻。本公司相信，本會計年度結束後調整或發放獎金的時機，以及該過程的可自由支配性質，將創造適當的激勵機制，以增加長期股東價值，而不會使本公司受到激勵過程的不當操縱或其他重大不利風險的影響。在公司看來，其薪酬方法，包括激勵(獎金)計劃作為其薪酬計劃的一部分，不太可能產生可能對公司產生實質性不利影響的風險。

一些銷售代表以銷售佣金的形式獲得總薪酬的很大一部分。該公司認為，其控制措施，包括標準銷售條款、預先確定的佣金時間表、對所有合同的法律審查以及仔細的會計控制，可以防止佣金計劃導致銷售主管或代表代表公司承擔不必要的風險。

公司認識到，在任何激勵計劃下，員工可能會試圖通過過度冒險來操縱計劃的意圖，這在一定程度上是有風險的。本公司認為，由於公司規模相對較小，高層管理人員、其他管理人員和員工之間的互動密切，因此可以預見和避免不適當的風險。此外，其內部控制及其激勵和佣金計劃的結構通過以下方式減輕了這一風險：

上述內容代表了管理層對公司長期持有的薪酬理念的一致看法，而不是任何正式程序的產物。管理層認為，薪酬計劃使其能夠在適當管理風險的同時，為員工的成功提供適當的獎勵和激勵。

確定和評估董事提名人選

本公司並無常設提名委員會，亦無書面章程規管提名程序。提名由董事會每年進行。董事會認為由全體董事會履行這一職能是合適的，並注意到本公司的董事會相對較小。

董事會確定和評估潛在被提名人的過程包括徵求公司董事和高級管理人員的推薦。此外，在遴選董事會提名人選時，董事會將考慮本公司股東推薦的人士。在挑選董事會提名人時，董事會評估由董事或高級管理人員推薦的人和由股東推薦的人的方式沒有區別。董事會在確定董事提名人選時沒有特別考慮多樣性，但公司幾十年來一直有一個混合性別的董事會。目前所有的董事提名人都是由董事會提名的。

在董事會遴選董事會提名人時，公司必須在股東大會召開前至少三十(30)天(但不超過六十(60)天)收到股東的書面推薦，無論該會議的任何延期、延期或延期；但如果向股東發出或事先公開披露會議日期的時間少於四十(40)天，公司必須按照本條例的規定收到及時的通知。)會議日期通知郵寄之日後或公開披露之日之後之日。該股東通知書須就該股東建議提名以供選舉或再選為董事的每名人士，列明所有與該等人士有關的資料，而該等資料是依據經修訂的“1934年證券交易法”下的第14A條，在徵求董事選舉委託書時規定披露的，或在其他情況下均須披露的；及(B)就發出通知的股東而言，(I)提出該項提名的該股東及該股東所知支持該項提名的任何其他股東在本公司賬簿上的名稱及地址，及(Ii)該股東實益擁有的股份類別及數目。建議應指明提交股東、被推薦考慮的人以及提交股東認為應考慮該人的原因。

任何股東或其它相關方如果希望與任何董事溝通，可以寫信給董事，C/O Value Line，Inc.，地址：551Five Avenue，New York，NY 10176-00101C/O Value Line，Inc.，地址：551Five Avenue，New York，NY 10176-001.

建議1.選舉董事

獨立董事

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易。根據納斯達克規則，Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生有資格成為獨立董事，根據該規則，如果董事受僱於本公司或與本公司進行過各種類型的商業交易，則不可能找到獨立董事。儘管納斯達克的上市要求一般要求董事會的多數成員由獨立董事組成，但“受控公司”也有例外，即投票權超過50%的公司由個人、集團或另一家公司持有。因為AB&Co.，Inc.於2020年8月12日擁有本公司89.82%的已發行有表決權股份，本公司為“受控公司”，不受此要求約束。

在得出戴維斯先生、菲奧雷先生和門澤先生都是獨立的結論時，董事會確定沒有任何關係會干擾他各自獨立判斷的行使。董事會成立了一個審計委員會，由戴維斯、菲奧雷和門澤先生組成。審計委員會的所有成員都是獨立的，因為審計委員會成員的獨立性在納斯達克的上市標準中有定義。審計委員會在2020財年期間舉行了四次會議，與管理層和公司的獨立註冊會計師討論審計和財務報告事項。

董事會已認定Muenzer先生為“審計委員會財務專家”(定義見美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規例)，並符合納斯達克規則下的獨立董事資格。董事會相信，審核委員會成員的經驗及財務經驗足以讓審核委員會成員履行審核委員會的職責。審計委員會的所有成員都符合納斯達克證券市場審計委員會的財務複雜性要求。董事會已通過並每年審議審計委員會的書面章程，該章程的副本作為附錄A附在本委託書之後。

審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：http://www.valueline.com/About/Audit_Committee_Charter.aspx。

董事會還設立了一個由戴維斯先生、菲奧雷先生和門澤先生組成的薪酬委員會。委員會在2020財年未經審計的財務結果完成後不久通過電話舉行了第一次年度會議。隨後，它舉行了第二次電話會議，以結束其建議，向理事會提交這些建議，並審議其年度報告。獨立薪酬顧問參加了這兩次會議。

有關董事提名人的信息見下表。除非另有説明，以下每個人都在指定的公司擔任過至少五年的高管職位。

*董事會執行委員會成員。

董事資格

在考慮董事及被提名人是否具備整體經驗、資歷、特質及技能，使董事會能根據本公司的業務及架構有效履行其監督責任時，董事會主要集中於上文所述各董事個人履歷所討論的資料。特別是，關於Brecher先生，董事會認為他具有高超的學術背景，以及他在本公司擔任法律和運營職務超過20年的行政經驗，以及他對本公司產品線和運營結構的廣泛瞭解。關於戴維斯先生，審計委員會認為，他管理着自己的業務，為金融服務和其他行業的一些客户服務，並曾在美國最大的市政警察局之一擔任高級官員。關於菲奧雷先生，審計委員會認為，他曾擔任康涅狄格州韋斯特波特警察局長--負責監督執法活動，管理高度顯眼和關鍵的政府職能，以及隨之而來的所有法律、財務和業務問題。至於在審計委員會擔任財務專家的Muenzer先生，Muenzer先生在紐約的FBI擁有豐富的財務調查和監督經驗，並曾擔任註冊會計師和內部審計主管。董事會認為，Anastasio先生在本公司擔任公司財務總監的經驗超過30年。, 首席財務官兼財務主管。董事會還認為，Anastasio先生是一名註冊會計師，對公司税務法規有廣泛的瞭解。伯恩斯坦夫人在公司擔任會計經理或會計總監已有20多年，是一名註冊會計師，專注於公司的運營、控制和報告職能。

董事會建議您“投票支持”本提案中提出的每一位董事提名人。董事會徵集的委託書將如此投票，除非股東指定相反的投票。每名被提名人須以就該被提名人的選舉所投的多數票當選。棄權票和“中間人反對票”(參見上文本委託書中的“關於投票的信息”)不算作“贊成”或“反對”被提名人當選的投票。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的財政年度本公司高管以各種身份向本公司提供服務的薪酬信息。截至2020財年末，該公司有兩名高管，佈雷徹先生和阿納斯塔西奧先生，每個人都包括在下表中。佈雷徹先生和阿納斯塔西奧先生在本委託書的其他地方統稱為公司的“被任命的行政官員”。

董事的薪酬

同時也是本公司僱員的董事，除了作為僱員獲得的補償外，他或她在董事會的服務不會獲得任何補償。非本公司僱員的董事每年可獲支付25,000元的董事酬金。審計委員會的成員每年獲得15,000元的額外費用，審計委員會主席則獲得5,000元的額外費用，合計為每年20,000元。其他委員會服務的薪酬由董事會不時釐定。下表顯示了2020財年支付給所有非僱員董事的費用金額。

戴維斯先生、菲奧雷先生和明澤先生都是董事會審計委員會和薪酬委員會的成員。

薪酬比率披露

截至2020年4月30日財年最後一天，公司所有員工的薪酬中值為73,215美元。如第13頁表格所述，截至2020年4月30日的本財年，首席執行官(首席執行官)的總薪酬為869,712美元。因此，公司主要行政人員的總薪酬與公司中位數員工薪酬的比率為11.88：1。

員工薪酬中值

我們選擇2020年4月30日作為確定員工中位數的日期。截至那一天，我們大約有161名員工。為了確定員工的中位數，我們考慮了公司全球員工羣體中所有員工的基本工資、津貼和目標激勵性薪酬(如果有的話)。此外，我們衡量了截至2020年4月30日的薪酬，以確定中位數員工的薪酬。

在釐定中位數員工的年度總薪酬時，吾等根據證交會高管薪酬披露規則的規定，根據S-K規例第402(C)(2)(X)項計算該等員工的薪酬。此計算與為“2020年薪酬彙總表”確定每位指定高管的總薪酬時使用的計算方法相同。

提案2.關於高管薪酬的諮詢投票

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第14A條，Value Line為其股東提供了就Value Line的高管薪酬進行諮詢投票的機會，正如本委託書中所報道的那樣。如下文本委託書的年度薪酬討論與分析部分所述，我們的高管薪酬計劃的目的是促進公司吸引和留住有能力和經驗的高管的能力，獎勵成功的業績，並對為公司的運營和長期盈利做出貢獻的高管進行適當的薪酬。雖然我們並無政策規定獲提名的行政人員的薪酬一定百分比是按工作表現釐定，但我們的目標是他們的部分薪酬應反映公司及個別人士的表現。

截至2020年4月30日的財年，我們為被任命的高管提供的薪酬計劃的主要組成部分彙總如下。

請閲讀本委託書第22頁開始的薪酬討論和分析，以及本委託書第13頁出現的薪酬彙總表和其他相關薪酬表格、註釋和説明，它們提供了有關我們指定高管薪酬的詳細信息。

薪酬委員會和董事會認為，Value Line的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與Value Line股東的利益保持一致。因此，我們要求我們的股東在2020年年會上投票贊成以下諮詢決議：

決議，Value Line，Inc.的股東。本公司(“價值線”)在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會第S-K條第402項在薪酬討論與分析、薪酬簡表以及價值線2020年股東周年大會委託書中所載的相關補償表、附註和説明中披露的對價值線被指名高管的薪酬，該等薪酬是根據美國證券交易委員會第S-K條第402項在薪酬討論和分析、薪酬簡表和相關薪酬表、附註和説明中披露的。

雖然這項通常被稱為“薪酬話語權”的諮詢決議對董事會沒有約束力，但董事會和薪酬委員會在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時，將審查和考慮投票結果。在評估投票結果時，棄權票和“中間人無票”(見“關於投票的信息”)將不計算在內。

提案3.就未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票

根據“交易法”修訂後的第14A條，Value Line為其股東提供了一次諮詢投票的機會，以決定未來關於高管薪酬的股東諮詢投票(上文提案2所反映的“薪酬話語權”投票)是每年進行一次，還是最多每三年進行一次。

這種諮詢投票，通常被稱為“薪酬時説”投票，對董事會沒有約束力。股東將能夠在代理卡上為這項提議指定四個選項中的一個：一年、兩年和三年或棄權。由於我們確信我們能有效實施就建議方案投票的多數股東推薦的任何頻率決議，因此我們不會就此建議提出任何建議，並將留待我們的股東在股東周年大會上通知我們他們希望我們採用哪個頻率。雖然投票是諮詢性質和不具約束力的，但董事會重視我們的股東在投票中表達的意見，並將在考慮我們應該多久進行一次“薪酬話語權”投票時考慮投票結果。

獲得最多贊成票的頻率選擇將被視為股東的諮詢投票。在評估投票結果時，棄權票和中間人反對票(見“關於投票的信息”)將不計算在內。在審議諮詢投票之後，董事會將確定其關於未來“薪酬話語權”諮詢投票頻率的政策，並將在提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露這一政策。

某些關係和關聯方交易

與相關人士的交易

自2019年5月1日以來，本公司沒有參與任何董事、高管、持有本公司普通股5%以上的任何實益所有者，也沒有任何他們的直系親屬擁有重大直接或間接利益的任何交易，截至本委託書發表之日，本公司沒有參與任何交易，但本公司代表AB&Co.支付的款項和向AB&Co.提供的服務獲得了388,000美元的報銷，這筆報銷由公司董事會審查和批准。此外，本公司的董事或行政人員或其任何直系親屬均無欠本公司或已欠本公司的債項。

AB&Co.在必要的程度上利用公司高級管理人員和員工的服務來開展業務。本公司和AB&Co.根據服務和報銷安排分配辦公空間、設備和用品以及員工的費用。截至2020年4月30日，該公司沒有應付AB&Co的應收賬款，此外，該公司還包括在AB&Co.提交的綜合聯邦和某些州及地方所得税申報單中，並向AB&Co.支付了相當於該公司負債的金額，就好像它提交了單獨的所得税申報單一樣。分税安排將兩家公司的納税義務在他們之間進行分配。2020會計年度，該公司向AB&Co.支付了總計3583,000美元的聯邦、州和地方所得税。

有關與有關人士進行交易的政策

公司通過了“商業行為和道德準則”，為公司所有董事、高級管理人員和員工制定了法律和道德行為標準。“商業行為和道德準則”描述了公司關於利益衝突的政策，可在公司網站www.valueline.com/about/code_of_ethics.aspx上查閲。根據守則和公司政策，董事會將審查政策中規定的所有關聯方交易。

該守則要求審計委員會批准或批准任何直接或間接涉及任何“關聯方”的交易，而根據SEC S-K規則第404(A)項，這些交易將需要披露。根據第404(A)項，本公司須披露自本公司上個財政年度開始以來發生的任何交易，或涉及本公司的任何現時建議的交易，涉及金額超過120,000美元，而任何關聯方曾經或將會擁有直接或間接重大權益的交易(全體員工普遍可得的交易除外)須予披露。“關聯方”包括委託書補償表中的一名董事(術語包括任何董事提名人)、一名被任命的高管(即首席執行官、首席會計官)和至多三名其他高管(如有)、本公司所知的擁有本公司5%以上普通股的實益擁有人、或本公司所知為上述任何一項的直系親屬的人士。

自2020財年開始以來的所有關聯方交易均根據守則和公司政策獲得批准。

第16(A)節實益所有權報告合規性

“證券交易法”第16(A)條要求該公司的高級管理人員和董事，以及擁有其註冊類別股權證券超過10%的人，向證券交易委員會提交3、4和5表格中的所有權報告和所有權變更報告。根據證券交易委員會的規定，高管、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。

根據公司對其收到的這類表格副本的審查，以及某些報告人的書面陳述，確認他們在特定會計年度不需要提交表格5，公司認為其所有高管、董事和超過10%的實益所有者在2020財年遵守了適用的證券交易委員會的備案要求。

審計委員會報告

董事會審計委員會由獨立董事組成，他們的名字見本報告末尾。管理層負責價值線的內部控制和財務報告流程。Value Line的獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計標準對Value Line的年度合併財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。審計委員會的職責是監督和審查這些流程以及Value Line的獨立註冊會計師事務所的活動。審核委員會成員並非以專業會計師或核數師身分行事，他們的職責並無意圖複製或證明管理層及獨立註冊會計師事務所的活動，或根據適用規則證明獨立註冊會計師事務所的獨立性。

在此背景下，審計委員會召開會議，審查和討論Value Line截至2020年4月30日和當時結束的財政年度的經審計綜合財務報表，包括在管理層與管理層以及Value Line的獨立註冊會計師事務所Horowitz&Ullmann，P.C.討論和分析財務狀況、運營結果和關鍵會計估計的情況下，Value Line的披露情況。審計委員會已與Horowitz&Ullmann，P.C.討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)採納的第16號審計準則聲明要求討論的事項。

Horowitz&Ullmann，P.C.向審計委員會提交了一份報告，描述了Horowitz&Ullmann，P.C.的內部質量控制程序和相關事項。Horowitz&Ullmann，P.C.還向審計委員會提供了PCAOB關於Horowitz&Ullmann的適用要求、P.C.與審計委員會關於獨立性的溝通以及審計委員會與Horowitz&Ullmann，P.C.討論公司獨立性的書面披露和信函要求。在考慮Horowitz&Ullmann，P.C.的獨立性時，審計委員會除其他事項外，還考慮了Horowitz&Ullmann，P.C.向Value Line提供非審計服務是否符合保持Horowitz&Ullmann，P.C.的獨立性。

基於上述與管理層及Horowitz&Ullmann，P.C.的審核及討論，審計委員會已向董事會建議將截至2020年4月30日及截至該會計年度的經審核綜合財務報表納入Value Line該會計年度的Form 10-K年度報告。Horowitz&Ullmann，P.C.還被選為Value Line公司2021財年的獨立註冊公共會計師事務所。

斯蒂芬·P·戴維斯

阿爾弗雷德·R·菲奧雷

格倫·J·門澤(Glenn J.Muenzer)

審計委員會

董事會成員中的一員

審計和非審計費用

下表説明瞭在截至2020年4月30日和2019年4月30日的會計年度中，就所提供的服務向該公司的獨立審計師Horowitz&Ullmann P.C.支付的費用：

在上表中，根據證券交易委員會的定義和規則，“審計費”是指公司向Horowitz&Ullmann，P.C.支付的專業服務費用，用於審計Form 10-K中包括的公司截至2020年和2019年4月30日的財政年度的合併財務報表，以及審查Form 10-Q中包含的合併簡明財務報表，以及通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務；“審計相關費用”是與公司綜合財務報表審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務費用；“税費”是税務合規、税務諮詢和税務籌劃費用。

本公司審核委員會審核本公司獨立核數師收取的所有費用，並監察所提供的審核服務與非審核服務之間的關係。審計委員會必須預先批准由獨立審計師提供的所有審計和非審計服務以及收取的費用。2020財年和2019財年的所有審計和允許的非審計服務都是根據這些程序預先批准的。

薪酬委員會報告

公司的高管薪酬計劃旨在促進公司吸引和留住有能力和經驗的高管，獎勵部門和公司的成功業績，並對為公司運營和長期盈利做出貢獻的高管進行適當補償。為執行這項政策，制定了以下指導方針：

薪酬委員會的程序多年來一直是一致的。每年都會聘請一名薪酬顧問。顧問確定一組同行公司，顧問和委員會在評估首席執行官的業績和薪酬時參考這些公司。本公司在參照同業集團和參考標準指數提交股東總回報時，採用相同的同業集團。這位顧問還審查並報告了其他上市公司CEO薪酬的更廣泛衡量標準。鑑於這一既定程序(薪酬討論和分析始於第22頁的本委託書中包含更多細節)，僅由獨立董事組成的委員會認為沒有必要為其活動通過正式章程。

薪酬委員會已與管理層審閲及討論從第22頁開始及以下的薪酬討論及分析，並已向董事會建議將其包括在本委託書內，並以參考方式併入本公司提交給證券交易委員會的截至2020年4月30日止財政年度的Form 10-K年度報告。

斯蒂芬·P·戴維斯

阿爾弗雷德·R·菲奧雷

格倫·J·門澤(Glenn J.Muenzer)

賠償委員會

董事會成員中的一員s

薪酬問題的探討與分析

範圍

薪酬委員會向董事會建議首席執行官的結構和薪酬水平，董事會就委員會的建議進行投票。委員會沒有將其進程的權力下放給其他人。

我們的薪酬理念

公司薪酬計劃的中心目標是吸引和留住具有適合公司業務要求的品質和技能的高管。為此，薪酬計劃規定了與其他公司相比具有競爭力的整體薪酬，防止人員過度流動，並允許公司為職位空缺吸引合適的應聘者。全年，管理層與招聘人員、應聘者和其他來源保持聯繫，使公司能夠持續深入瞭解其他公司的薪酬政策。

由於我們公司股票的封閉性，高管的薪酬計劃只關注基本工資、適用的佣金和現金獎金機會形式的現金薪酬。

薪酬中基本工資部分的增加激勵和獎勵員工提高他們的技能，並有效地與同行合作，並考慮到公司整體的長期成功。現金獎金計劃，同時也考慮到整個公司，允許首席執行官(和董事會在獎勵首席執行官的情況下)獎勵在管理和執行業務戰略和效率方面做出的傑出努力。員工可以從他們採取的增加收入或有效降低成本的行動中獲得獎金。

因此，薪酬計劃獎勵為實現經理和高級管理人員制定的部門和公司範圍目標所做的努力。

基本工資

本公司高管的基本工資考慮到在本公司從事的業務中競爭的類似公司的薪酬水平。

除佈雷徹先生以外的被任命高管的基本工資的設定目標是實現與本公司競爭人才的其他組織的平等，同時考慮到這些高管的特殊技能和對公司的貢獻。雖然管理層不堅持固定的公式或僵化的數字標準，但薪酬在制定基本工資和獎金金額時考慮了行業和地區規範。此外，公司還考慮了許多因素，包括職責、經驗、領導能力、專業知識和技能等定性項目。

年度激勵薪酬計劃

關於高管(薪酬由董事會決定的CEO除外)的激勵性薪酬，公司的獎金獎勵由CEO代表企業對高管的業績進行審查後確定。這包括審查高管在降低公司成本或增加收入和利潤方面的責任、貢獻和領導力。該公司認為，獎勵過程創造了適當的激勵措施，以增加長期股東價值，而不會使公司過度暴露於重大不利風險。

獎金目標可以根據多個職位要求設定，不能用數字或同等權重。這些都是通過正式的工作描述、定期的正式和非正式會議，以及正式和非正式的目標設定、時間表和目標討論來傳達的。

獎金是根據競爭激烈的市場條件、個人表現和公司的成功而發放給高管的。

行政總裁會根據市場和經濟情況，考慮具競爭力僱主的薪酬、行政人員的成功程度、公司數量、質和競爭目標的達致情況，以及業務進展情況，以決定個人的獎金和基本工資調整。

我們如何做出薪酬決定

獨立薪酬顧問的角色

在2020財年，委員會再次聘請史蒂文·霍爾合夥公司(“SH&P”)擔任顧問，該公司是一家全國公認的高管薪酬諮詢公司，其負責人擁有30多年的經驗。

在參與時與委員會討論之後，標普被要求評估和建立一個由可比公司組成的同行小組，顧問和委員會使用該小組在公司和同行集團財務業績、同行公司授予的薪酬和其他因素的背景下評估CEO的薪酬。標準普爾還決定，在更廣泛的公司集團中進行更多關於薪酬的研究是否會對委員會有所幫助。

在委員會的要求下，標普完成了一份書面報告，詳細介紹了同行羣體的高管薪酬水平，以及標普可以獲得的廣泛薪酬調查數據。根據這份報告，委員會確定了首席執行官2020財年的基本工資和目標獎金機會。

在本財年結束後，應委員會的要求，標普準備了一份市場評估報告，用於為首席執行官設定2021財年的薪酬機會。標準普爾還審查了委員會在確定他2020財年獎金時將使用的成就。顧問隨後在執行會議上與薪酬委員會會面，討論他們向委員會提出的建議、報告和委員會感興趣的事項。顧問根據對同齡人羣體的競爭分析和相關調查數據，就下一財年的基本工資和獎金機會提出建議。該諮詢公司的代表，該公司的高級合夥人，在2020年7月通過電話和親自與委員會進行了兩次詳細的會面。

委員會還調查了SH&P的獨立性，並確定該公司除了在CEO薪酬方面由委員會指派外，不為本公司或任何附屬公司工作。來自本公司的SH&P收入在SH&P總收入中所佔比例不到5%。

管理的角色

公司人員可根據要求為委員會和顧問提供協助。首席執行官和公司的所有管理人員都可以回答顧問的問題，顧問是委員會聘請的公司的高級合夥人。

按照薪酬委員會的建議，公司人員不參與確定CEO的薪酬水平或結構。

競爭性薪酬基準的使用

雖然公司沒有將薪酬與特定市場水平掛鈎的正式政策，但委員會確實會定期審查競爭市場的薪酬數據，以作為決定高管薪酬水平的參考點。

在2020財年，應薪酬委員會的要求，標普再次評估了Brecher先生的薪酬，並與標普開發的出版和信息行業其他公司的同業集團的薪酬進行了比較。這個比較組由七個在行業上與Value Line大體相似的比較指標組成，並被認為適合於確定薪酬水平(“同業集團”)。

2020 Peer Group由以下七家公司組成：

這項研究結合了來自Peer Group的數據，並補充了來自專門調查的其他數據，發現CEO的目標總薪酬定位在遠低於市場中值的水平。顧問還與薪酬委員會進行了互動，並利用Peer Group業績和薪酬的各個方面，幫助委員會就確定Brecher先生2020財政年度業績獎金作出結論。

首席執行官薪酬

201財年9目標補償

2019財年，佈雷徹的基本工資建議為625,000美元，獎金機會為275,000美元。委員會核準財政年度結束後的實際獎金為20萬美元，佔目標的73%。

20財年20 目標補償

對於2020財年，委員會建議佈雷徹先生的基本工資為650000美元，目標獎金機會為275,000美元(基本工資的42%)，這是前幾年薪酬組合的延續。

沒有確切的公式、單一的方法或基準來決定佈雷徹先生的薪酬。委員會根據標普報告的建議，釐定行政總裁的薪酬。

20財年21 目標補償

對於2021財年，委員會建議佈雷徹先生的基本工資為675,000美元，目標獎金機會為300,000美元(基本工資的44%)，這是前幾年薪酬組合的延續。

關於高管薪酬的諮詢投票

在2017年10月13日舉行的股東周年大會上，公司就被提名高管的薪酬進行了諮詢投票，股東決定未來高管薪酬諮詢投票每三年舉行一次。這些投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。

在2017年年會上，對高管薪酬提案的諮詢投票中，99.9%的投票贊成委託書中披露的被任命的高管薪酬。99.9%的贊成票包括百威英博公司的股票所有權。然而，當百威英博公司以及該公司董事和高管持有的股票被排除在總投票權和“關於”被任命的高管薪酬的“投票權”之外時，在會議上投票反對被任命的高管薪酬的普通股股份約佔在會議上投票表決的高管薪酬提案的普通股股份的0.5%。董事會和薪酬委員會審閲了這些最終投票結果，以及本次薪酬討論和分析中討論的其他因素和數據，並確定，鑑於本公司的薪酬方法得到更廣泛股東的廣泛支持，本公司的高管薪酬政策和決定沒有必要改變。然而，公司會根據需要審查其高管薪酬理念。

如果有重大投票反對指定高管的薪酬，公司將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估哪些行動可能適合解決這些擔憂。

其他管治政策

雖然沒有正式的指導方針，但董事會成員和高管通常被鼓勵持有至少象徵性的公司股票。在任何情況下，本公司都不會對衝、限制或保護任何股東免受該普通股所有權的損失風險。

薪酬委員會連鎖
和內部人士參與

薪酬委員會報告末尾列出了截至2020年4月30日的財政年度結束時薪酬委員會成員的姓名。每位成員均為本公司的獨立董事。本公司不知道有任何聯鎖要報告。

提交給股東的年度報告中的薪酬委員會報告、審計委員會報告和比較五年總回報圖表不應被視為“徵集材料”或“存檔”給證券交易委員會，或受證券交易委員會根據1934年證券交易法(“交易法”)(“交易法”)第14A或14C條的規定，或交易所法第18條的責任的約束。

獨立審計師

董事會選擇的審計公司2021會計年度賬簿和記錄的獨立註冊會計師事務所是霍洛維茨·烏爾曼會計師事務所(Horowitz&Ullmann，P.C.)，該事務所還審計了公司截至2020年4月30日的會計年度的賬簿和記錄。預計Horowitz&Ullmann，P.C.的代表不會出席2020年年會。

2021年年會的股東提案

根據證券交易委員會的規則，打算在2021年股東年會上提交的股東提案必須在不遲於2021年5月1日之前由公司收到，以便包括在與該會議有關的委託書和委託書表格中。本公司的章程載有其他程序，使提案能適當地提交年度股東大會。要做到及時，股東必須向董事會主席發出關於提案的書面通知，並向祕書提交一份副本，並且該通知必須在預定的年會召開前不少於三十(30)天(不超過六十(60)天)到達公司的主要執行辦公室；然而，如果發出或事先公開披露預定的年會日期少於四十(40)天的通知，股東必須在不遲於10日()，以有關預定年會日期的通知郵寄當日或公開披露日的較早者為準。該股東通知須就股東擬向股東周年大會提出的每項事項列載(I)希望提交股東周年大會的建議的簡要説明及在股東周年大會上處理該業務的理由；(Ii)建議該業務的股東在本公司賬簿上的名稱及地址；(Iii)該股東於該股東通知日期實益擁有的股份類別及數目；及(Iv)該股東於該建議中的任何重大權益。

表格10-K年度報告

任何股東如果希望獲得提交給證券交易委員會的公司截至2020年4月30日的財政年度10-K表格年度報告的副本，可以免費獲得一份(不包括證物)，方法是向公司祕書提出要求，地址是紐約州紐約第五大道551號，郵編：10176-001.也可以要求展品，費用相當於複製和郵寄費用。

關於2020年10月9日召開年度股東大會委託書材料可供使用的重要通知

自2016年以來，本公司選擇在公共互聯網網站上發佈代理材料。將向股東發送代理材料在互聯網上可用的通知，以代替完整的代理包。此外，提交給股東的委託書和年度報告可在https://www.rdgir.com/value-line-inc.上查閲。

一般信息

除股東周年大會通告所載事項外，董事會並不知悉任何其他事項須提交大會審議。然而，如果任何其他事務被適當地提交會議，則受指示投票股東股票的人的意圖是根據他們的最佳判斷投票該股票。

公司在發佈本委託書的同時，還提供了截至2020年4月30日的會計年度報告。

請注意，與冠狀病毒情況有關的情況或公共當局的聲明和行動可能會影響面對面年會的計劃，例如限制允許的出席人數。計劃的更改將發佈在www.valueline.com上。無論如何，計劃通過公司代理卡上的訪問信息提供計算機、視頻和電話的完全虛擬訪問。

Value Line，Inc.

審計委員會章程

Value Line，Inc.董事會(以下簡稱“董事會”)(“公司”)應委任審計委員會(“審計委員會”)，該委員會將構成並具有本文所述的責任和權力。

目的

審計委員會的主要目的是監督公司的會計和財務報告程序，以及對公司財務報表的審計。

活動

審計委員會在履行職責時，應當開展下列活動：

1.核數師委員會須直接負責委任、支付薪酬、保留及監督任何受聘的獨立核數師的工作(包括解決管理層與核數師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈核數報告或為本公司執行其他審計、審核或核籤服務，而該獨立核數師應直接向核數委報告。

2.關於接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序如下：

A.任何人如對有問題的會計或審計事項或對會計、內部會計控制或審計事項的投訴感到擔憂，可以保密或匿名(如果他們願意)向本公司的任何高級管理人員提交此類擔憂或投訴。所有這些擔憂和投訴都將轉交給首席執行官。公司的法律顧問或其任何高級職員將在每個財政季度向審計委員會提供收到的所有此類投訴和關注的記錄。

審計委員會將評估其收到的任何關注或投訴的是非曲直，並授權採取其認為必要或適當的後續行動(如有)，以處理該關注或投訴的實質內容。

公司不會對舉報投訴或擔憂的任何員工進行紀律處分、歧視或報復，除非確定舉報是在明知其為虛假的情況下作出的。

3.審計委員會有權在其認為履行職責所需時聘請獨立大律師和其他顧問。

4.公司應按審計委員會的決定，以董事會委員會的身份提供適當資金，用於支付：

A.向為本公司準備或發佈審計報告或執行其他審計、審查或證明服務的任何獨立審計師支付報酬；

B.向審計委員會根據第(3)款聘用的任何顧問支付薪酬；及

(三)審計委員會履行職責所需或者適當的一般行政費用。

5.審計委員會應預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會可根據審計委員會制定的預先批准政策和程序，授權預先批准所有審計和允許的非審計服務，前提是在審計委員會下次會議上將如此批准的每項服務通知審計委員會。這些預先批准的要求受制於美國證券交易委員會S-X條例第2.01(C)(7)(I)(C)節規定的最低限度服務提供的例外情況。

6.審計委員會應在審計前與獨立核數師會面，以審查審計的規劃和人員配備，並批准審計的擬議費用。

7.審計委員會應收到獨立核數師的書面定期報告，説明獨立核數師與公司之間的所有關係。本報告應與獨立標準委員會關於審計師獨立性的第1號標準保持一致。審核委員會應就可能影響核數師客觀性及獨立性的任何披露關係或服務與獨立核數師積極進行對話，如審核委員會決定，建議董事會採取適當行動確保核數師的獨立性。

8.審計委員會應在向證券交易委員會提交獨立審計師的審計報告之前，收到關於以下事項的獨立審計師的報告：

A.要使用的所有關鍵會計政策和做法；

B.已與公司管理層討論過的與材料項目相關的政策和做法的所有替代處理方法均符合公認的會計原則，包括：

I.使用此類替代披露和處理的後果；以及

二、獨立核數師喜歡的待遇；以及

C.獨立審計師與公司管理層之間的其他書面溝通材料，如任何管理層信函或未調整分歧的時間表。

9.審計委員會應收到公司首席會計官、首席財務官和/或首席執行官關於以下事項的任何報告：

A.公司財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及

B.任何與公司業務有關的欺詐行為，無論是否重大，涉及在公司財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工。

10.審計委員會應與獨立審計師討論關於審計進行的第61號審計準則聲明要求討論的事項，包括：

A.在審計工作過程中遇到的任何困難，包括對活動範圍或獲取所需信息的任何限制；

B.重大財務報告問題和判斷；以及

C.公司審計和會計原則和做法的任何重大變化。

11.從獨立核數師處獲得1934年“證券交易法”第10A條沒有牽連的保證。

12.在公司年度經審計的財務報表及其報告公佈之前，與獨立審計師和管理層一起審查該等報表。

13.與管理層一起定期審查公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。

14.通過證券交易委員會規則要求納入公司年度委託書的報告(由公司法律顧問編寫)，其中應包括審計委員會是否建議董事會將經審計的財務報表納入公司年度報告Form 10-K的聲明。

15.每年審查和重新評估本憲章的充分性，並將其提交理事會核準。審計委員會應每年至少召開兩次會議，並在每次會議的同時向董事會作出口頭報告。

雖然審核委員會擁有本章程所載的責任及權力，但審核委員會並無責任計劃或進行審核，或決定本公司的財務報表是否完整及準確，並符合公認的會計原則。這是管理層和獨立審計師的責任。