美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐註冊 根據1934年證券交易法第12(B)或(G)節的聲明

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度 報告

截至2020年3月31日的財年。

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_。

☐殼牌 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的公司報告

佣金 文件號001-38490

高速公路 控股有限公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

N/A (註冊人姓名英譯)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

龍心大道39號上環北18樓1801室 1801室

上水 水

香港新界區

(主要執行機構地址 )

羅蘭 科爾

首席執行官

Landmark North 18樓，套房 1801

龍心大道39號

上水 水

香港新界區 電話：(852)2344-4248
傳真：(852)2343-4976
roland.kohl@Highwayholdings.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：
無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ： 無

表明 截至年報涵蓋的期間結束時，發行人的每個資本類別或普通股的流通股數量 ：截至2020年3月31日，已發行的普通股為3,971,825股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、“加速文件服務器”和“新興成長型 公司”的定義：

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記 使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目 ：☐項目17項目18☐

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如 交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

目錄

前瞻性 陳述

本 年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除 歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同 。

您 可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“ ”預計將、“”預期“”、“”目標“”、“估計”、“打算”、“計劃”、“ ”“相信”、“很可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括但不限於 ：

您 應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文檔，並瞭解 我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。本年度報告的其他部分，包括從第2頁開始的標題為“風險因素”的部分 ，包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現， 我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非法律另有要求，否則我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務

約定

高速公路 控股有限公司是一家英屬維爾京羣島控股公司，通過各種受控子公司運營。除非 上下文另有説明，否則本文中所有提及的“本公司”統稱為公路控股有限公司 及其子公司，包括其在緬甸擁有84%股權的子公司。對“中國”或“中華人民共和國”的提述是指中華人民共和國(不包括香港)，而對“香港”的提述是指中華人民共和國香港特別行政區 。“緬甸”指的是緬甸聯邦共和國 。除另有説明外，凡提及“美元”或$均指美元。“人民幣”、 “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣。“mmk”或“yyat” 是緬甸的法定貨幣。美國證券交易委員會在本年度報告中稱為 “SEC”。

公司按照美國公認的會計原則編制合併財務報表，並以美元發佈我們的財務報表。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用

項目 3.關鍵信息

公司的歷史合併財務報表按照美國公認的會計原則 編制，並以美元列報。以下精選營業報表 截至2020年3月31日的三個年度的年度數據以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的資產負債表數據 摘自本年度報告中包含的公司合併財務報表及其附註。選定的 截至2016年3月31日和2017年3月31日的每個年度的運營報表數據以及截至2016年3月31日、 2017年和2018年3月31日的資產負債表數據來源於本公司的合併財務報表，本年度報告中不包括這些數據。 選定的信息通過參考並結合本 報告中作為第5項包括的此類合併 財務報表、相關附註和“運營和財務回顧與展望”進行整體限定。

選中 合併財務信息

(單位為 千，每股數據除外)：

風險 因素

公司的業務和運營涉及許多風險，其中一些風險是公司無法控制的，這可能 影響未來的業績和公司普通股的市場價格。投資者在評估對公司的投資時，應考慮以下描述的風險 以及本年度報告中包含的其他信息。

與在中國和緬甸做生意相關的風險 。

中國，特別是深圳的勞動法、環境法規、安全法規和商業慣例以及運營成本的變化 顯著增加了做生意的成本和負擔，並可能繼續對 公司的運營和盈利能力產生負面影響。過去，外商獨資企業，如本公司及其子公司， 由於中國勞動力成本較低、設施成本較低、監管不那麼嚴格，以及為外國實體提供的某些其他好處，在中國建立了製造/組裝工廠。正如本年度報告的其他部分所述， 在深圳運營的大多數公司，特別是外資實體，不再享受這些好處。 事實上，外資公司的成本和負擔似乎明顯高於當地的中資公司。 最近在深圳經營製造業企業的成本大幅上升，特別是租金 和勞動力成本，政府檢查和入侵的數量進一步大幅增加了在中國經營的成本 和負擔。例如，公司估計在過去一年中對深圳工廠進行了100多次檢查 ，其中大部分檢查是不必要的或輕率的，其中許多檢查導致公司不得不 對運營做法進行代價高昂的調整。過去幾年，這些因素顯著增加了在中國開展業務的成本 。由於成本增加，該公司試圖提高其中國深圳工廠生產的產品向客户收取的價格 ，但大多無法實現。如果產品可以在公司的緬甸工廠生產，公司向客户提供更低的價格 , 但大多數客户最初都表示抵制。 一些客户最初拒絕將生產轉移到緬甸，導致客户和公司的銷售額都下降了 。其中一些客户還決定從成本結構低於本公司的其他原始設備製造商 (“OEM”)採購其產品。上述因素已對 公司的淨銷售額和毛利率造成不利影響，並可能在未來繼續如此。雖然本公司正在努力抵消在中國開展業務的 不斷增加的成本和負擔(主要是通過提高自動化程度和將勞動密集型活動轉移到緬甸)，但不能保證長期而言本公司將能夠繼續在中國運營和/或 在中國新的和不斷變化的業務或監管條件下繼續生存。

變化 內部財政、監管和政治變化繼續對公司在中國的運營產生負面影響。該公司的大部分 關鍵職能(包括工具設計和製造、工程、管理和自動化製造) 都是在該公司在中國的設施中進行的。因此，公司的運營和資產受到與在中國開展業務相關的政治、經濟、法律和其他不確定性的影響 。 中國政府對其法律、法規或其解釋的政策變化、徵收沒收税、 對進口和供應來源的限制、貨幣重估或徵用私營企業可能會對公司產生重大不利影響 。例如，中國政府最近一直在對像該公司這樣嚴重依賴原材料進口的公司實施繁重的進口規定。此外，包括本公司在內的外資企業 最近接受了多次政府檢查，並受到額外的繁重規定， 有時還會受到現金處罰和罰款。儘管 這些變化和額外負擔 到目前為止，本公司能夠繼續在中國開展業務，但不能保證不斷增加的法規和更嚴格的政府政策 未來不會導致本公司的運營在財務上站不住腳，或在其他方面對其業務、運營和財務狀況產生重大影響 。

中美之間的政治或貿易爭端可能會損害公司的經營業績或壓低公司的股價 。在過去的幾年裏，由於兩國之間的各種經濟和地緣政治爭端，美中關係一直處於緊張狀態。這些政治和經濟問題導致中美兩國都徵收關税，並對某些產品的進出口實施限制。雖然 本公司對美國的銷售額不大，並且本公司不從美國進口原材料，但這些 行動可能會增加製造成本或以其他方式幹擾本公司在中國的運營。與美國貿易關係的這些中斷 可能會對公司未來的業務產生重大不利影響。雖然目前與中國的貿易爭端 到目前為止沒有直接影響公司的業務，但不能保證 這些爭議和任何其他未來的爭議不會對公司在中國的業務和運營產生負面影響。 除了貿易爭端可能對公司業務產生的影響外， 美國和中國之間的政治和貿易摩擦可能會對公司普通股的現行市場價格產生不利影響。該公司的股票在美國納斯達克公開上市，在中國可能被視為一家美國公司，因此 可能面臨來自政府的各種形式的迫害。同樣，由於本公司在中國深圳運營， 本公司可能被美國投資者視為中國公司，美中之間的這些貿易或政治爭端可能會 影響美國投資者對在美國股票市場上市的中國製造公司的看法，從而可能對本公司的股價產生不利的 影響。

中國工資和其他勞動力成本的增加對公司的運營產生了實質性的負面影響，並繼續增加運營成本 。在過去的幾年裏，中國，特別是深圳的工資水平有了很大的提高。工資上漲還導致中國員工的各種強制性社會福利 的僱主繳費增加，這些繳費是基於其工資的百分比計算的。勞動力成本的這些增加將繼續增加 公司的運營成本，降低公司的毛利率，並可能繼續導致 客户流失，這些客户可能會在世界低成本地區尋求並能夠獲得可比的產品和服務，或者從某些接受政府補貼支持的中國當地公司 獲得類似的產品和服務。在過去幾個會計年度中，公司的一些 較大的客户不願支付公司因運營成本上升而不得不收取的較高價格 ，因此，公司的新銷售額有所下降。未來公司成本和向客户收取的價格 的增加可能會導致額外客户的流失和收入的損失，這可能會影響 公司的財務業績。

公司可能在中國承擔重大的員工解僱付款義務。根據中國勞動法，如果公司終止僱傭， 公司的當地員工有權獲得可觀的僱傭解約金。 雖然公司一直在通過不更換辭職或以其他方式離職的員工來減少這一潛在責任的金額，但任何大規模裁員都可能觸發突然支付全部遣散費義務。例如， 如果公司被迫改變深圳工廠的地點，根據適用的規定，所有員工將被視為被解僱 ，公司將不得不支付全部應計遣散費。雖然公司 一直將這些遣散費作為負債計入其財務報表(截至2020年3月31日，公司累計了1,167,000美元 的遣散費負債)，但支付這些應計金額可能會導致公司的 現金儲備大幅減少。

公司在中國深圳的租賃可能會使公司在未來面臨重大風險和成本。公司的 工程、研發和自動化生產設施目前仍位於中國深圳龍華 。該公司最近將該設施的租約延長至2023年2月28日。作為延長租約的一部分， 房東要求公司對建築物進行永久性改善，費用由公司承擔。房東 之所以能夠提取這些更改，是因為它知道公司無法在不招致 鉅額費用和其他困難的情況下將其工廠搬到另一個位置。如果公司將其設施轉移到深圳的其他位置或中國的其他地方 ，公司將必須支付所有應計的員工遣散費義務。看，“風險因素--公司 可能在中國承擔重大的員工解聘義務“上圖。此外，該公司將 難以重新僱用許多關鍵員工，而那些可以重新聘用的員工將要求更高的工資。因此， 公司可能會受到房東未來要求的影響，三年內續簽租約的成本可能會大幅提高 。

公司在緬甸的業務擴張面臨風險。為了應對在中國運營成本和負擔的增加， 併為了使公司的製造業務部分免受美中貿易和政治爭端的影響 ，公司決定將公司的大部分勞動密集型工作從中國深圳遷至緬甸仰光 (前身為緬甸)。在經歷了幾十年的獨裁統治之後，緬甸最近實施了各種政治和經濟改革， 使外國企業能夠在緬甸經營，並在緬甸公司中擁有權益。此外，美國和歐盟最近解除了對緬甸的多項貿易制裁。因此，一些國際企業和其他 企業已經開始在緬甸的企業中收購權益。2015年3月，該公司收購了緬甸開澤製造有限公司75%的股份。 (“Kayser緬甸”)，一家授權在緬甸經營的外國公司。2017年1月，公司將其在Kayser緬甸的所有權權益增加到84%。 2019年初，Kayser緬甸將其現有業務 轉移到仰光的一家更大、更新的工廠。為了使緬甸公司 能夠在緬甸組裝和製造更多的產品，本公司還將其在中國深圳的大部分非自動化製造設備 轉移到Kayser緬甸工廠。除了目前在緬甸進行的組裝服務 外，該公司最近開始將其部分零部件製造設備轉移到緬甸。然而，在緬甸這樣的欠發達國家運營 存在許多風險和不確定因素。這些風險包括勞動關係 問題(包括罷工)、缺乏基礎設施、不確定的規章制度, 無法預測的公用事業接入(包括 電力)、與地方政府當局的文化和政治問題，以及缺乏國際融資專業知識。 由於本公司繼續將生產從中國轉移到緬甸，緬甸負面事件的影響將在未來對本公司產生 更大的影響。在緬甸的業務還受到與該國官方貨幣緬甸緬元(MMK)相關的貨幣風險的影響。 緬甸緬元(MMK)是該國的官方貨幣。緬甸最近允許緬元與美元之間的匯率波動，這種波動可能會極大地改變在緬甸的運營成本。不能保證 未來不會發生不利的匯率波動。

緬甸的工資 最近大幅增加，預計還會繼續增加，這可能會影響公司未來在緬甸的運營 。該公司決定在緬甸建立製造業務，很大程度上是因為支付給緬甸工人的工資較低。然而，緬甸政府最近對緬甸的勞動法進行了實質性修改，並提高了工資，這可能會使Kayser 緬甸公司在緬甸的運營成本更高、難度更大。由於該公司計劃將其大部分昂貴且監管嚴格的工作 從其中國工廠轉移到緬甸開澤，因此增加勞動力成本並在緬甸實施額外的法規可能會 使緬甸未來的運營在經濟效益上不如預期。不能保證Kayser緬甸 將來能夠以經濟高效的方式運營。如果Kayser緬甸繼續經歷成本增加 和監管限制，公司可能會失去在緬甸運營的低成本優勢，這是它為了 繼續為更大的客户提供服務而預期的。

公司的客户可能會限制或禁止其產品在緬甸生產，這將對公司在緬甸的運營產生負面影響 。作為公司業務的一部分，公司已將大約一半的組裝和製造 業務從在中國的高成本業務轉移到在緬甸的新的低成本工廠。 公司計劃留住現有客户並提高其在OEM市場的競爭力。因此， 公司客户同意在緬甸仰光生產其產品變得越來越重要。截至 日期，該公司的一些客户拒絕在緬甸生產其產品。雖然在開澤緬甸生產的產品的質量令那些對在緬甸生產的產品質量進行了測試的客户感到滿意 ，但出於政治和公共關係問題，其他客户一直不願允許本公司將其產品的生產外包給緬甸 組裝廠。例如，羅辛亞人道主義危機，以及緬甸 政府將許多羅辛亞人驅逐出緬甸的行動，進一步玷污了緬甸不利的人權記錄 。如果本公司的客户禁止本公司在緬甸生產其產品， 本公司的運營和財務狀況將受到重大不利影響。不能保證 客户將來不會從緬甸撤回他們的工作。

不確定的法律制度和法律適用可能會對公司在中國和緬甸的財產和運營產生不利影響。 中國和緬甸的法律制度往往不明確，而且還在不斷髮展，在特定情況下，法律和法規的適用不可能 確定。雖然中國擁有日益完善的法律體系，但 現有地區和地方當局在適用這些法律時經常發生衝突，並受到不一致的解釋、實施和執行的影響。 新法律和對現有法律的更改發生得很快，有時是不可預測的，而且往往是武斷的。 與在中國和緬甸運營的所有企業一樣，本公司還經常被要求遵守當地和地區管理人員實施的非正式法律和貿易慣例。地方税和其他費用根據 當地對税收的需求徵收，可能無法預測或均勻適用。這些地方和地區税收/收費以及政府實施的 商業慣例通常會影響公司的經營成本，並要求公司不斷修改 其業務方法，以既符合這些當地規定，又減少 此類政策的財務影響和運營幹擾。雖然到目前為止，本公司能夠提高其對法規的合規性，並在 中國新實施的規則和商業慣例範圍內運營，但不能保證其在未來 將繼續這樣做。如果地方或地區政府或管理人員強加了公司無法有效 迴應的新做法或新徵費，或者管理人員是否應該繼續執行他們以前沒有執行過的規則, 本公司的 運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。公司對許多 當地和地區實施的法律法規提出上訴的能力有限，並且公司可能無法就嚴重損害其業務的法律 尋求足夠的賠償。中國和緬甸的司法系統在執行管理企業的 法律方面相對缺乏經驗，導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於往常。即使在中國和緬甸確實有足夠的法律的地方，也可能不可能迅速和公平地執行該法律。

公司在緬甸的運營依賴於其在緬甸仰光新租賃的工廠綜合體，該租賃的損失或 幹擾將對公司在緬甸的運營產生重大不利影響。 2019年3月29日，凱瑟緬甸簽訂了一份為期50年的租約，租約位於仰光的一處約6900平方米(1.67英畝)的廠房。 凱瑟緬甸向房東預付了95萬美元作為租賃租金的預付款(按當時的貨幣兑換率計算，預付款相當於大約12年的租金支付)，並已花費約60萬美元翻新建築羣，並建造了一座新的工廠大樓和一座新的辦公樓因此，這一新設施代表着本公司對其在緬甸業務的一項重大長期投資。開澤緬甸的所有業務將 在這個新設施進行。Kayser緬甸經營權的任何干擾或中斷， 包括由於與房東的糾紛或緬甸政府或行政當局的任何行動或法規，都可能對本公司在新工廠的投資及其在緬甸的運營能力產生重大負面影響。 這類幹擾或中斷可能會對本公司在新工廠的投資及其在緬甸的運營能力造成重大負面影響。 該新工廠包括與房東發生糾紛或因緬甸政府或行政當局的任何行動或法規而導致的任何干擾或中斷。

公司在緬甸擁有大量資產，政府徵用或限制這些資產的任何行動都將對公司造成實質性的 傷害。緬甸最近才允許非緬甸企業在緬甸經營。管理外商 企業的法律既規定了外國企業的經營方式，也規範了外國企業對資產的所有權。 外國企業可以經營和擁有資產的法律法規仍在制定和變化中。 因此，在緬甸運營以及擁有設備、機械和庫存都存在很大的不確定性(公司 目前沒有任何房地產，但它確實持有緬甸工廠的長期租約)。本公司已將其深圳工廠的大量機械設備 轉移到其緬甸工廠，併為緬甸工廠購買了新設備 。此外，該公司還購買了原材料和零部件庫存，供緬甸工廠使用。截至2020年3月31日，本公司在緬甸的財產、廠房和設備的價值約為751,000美元。 雖然本公司不知道緬甸有任何沒收外國實體財產或採取其他類似行動的情況，但不能保證緬甸未來不會通過影響本公司在緬甸的 資產和財產的法律或採取行動。 本公司在緬甸的財產、廠房和設備的價值約為751,000美元。 雖然本公司不知道緬甸是否有任何財產被沒收或採取其他類似行動，但不能保證緬甸將來不會通過或採取影響本公司在緬甸的資產和財產的法律或行動。

勞動力短缺和員工離職可能會對公司的運營和盈利能力產生負面影響。將公司業務設在中國和緬甸的主要經濟優勢之一是可獲得低成本勞動力。 由於中國製造業的巨大增長、工人更高的工資期望以及中國獨生子女政策的後遺症，該公司最近在滿足其在中國的低成本勞動力需求方面遇到了困難。 除了最近發展起來的緊張勞動力市場外，公司還受到週期性趨勢和其他勞動力供應短缺的影響 。由於農曆新年，公司經常在深圳面臨嚴重的勞動力短缺，在此期間， 公司遵循其工廠綜合體的慣例，給予員工回籍假，因此暫時 停止運營。任何材料或勞動力的長期短缺都會對公司的 經營業績產生重大不利影響。由於勞動力成本高、勞動力市場性質變化以及員工離職(通常發生在春節期間) ，公司的許多裝配工人每年都必須更換。 部分由於這些加薪和勞動力短缺，公司已經停止了在中國的大部分勞動密集型製造，現在主要將其深圳工廠用於工程、工具製造、設計和行政目的。 由於這些職能由薪酬較高的專業員工執行，因此公司對中國勞工問題的風險敞口已減少 。然而, 招聘和培訓新員工的成本和風險已轉移到緬甸，因為公司現在在緬甸進行 大部分勞動密集型製造。緬甸還在每年4月份慶祝延長的新年慶祝活動 ，在此期間，公司的工廠關閉，所有工人暫時離開。由於緬甸 許多工廠工人是居住在遠離本公司仰光工廠的外來工人，因此許多人在節後不會回來 本公司被要求每年招聘和培訓新工人。

進口 關税和限制可能會對公司的運營和流動性產生負面影響。中國正在越來越多地監管 並監控中國製造商進口原材料和零部件，這些監管規定使進口公司生產其產品所需的材料變得更加繁重和昂貴 。該公司現在還必須根據緬甸的進口海關 合同或保税倉庫安排運營，以便能夠將貨物進口到緬甸，而無需繳納 税或關税。本公司或為本公司提供運輸服務的第三方未能遵守進口法規可能會對本公司造成經濟處罰，增加對進口活動的限制， 甚至可能導致本公司未來禁止免税進出口。任何此類禁令都將對本公司的業務和運營產生不利影響 。不能保證公司或其運輸服務提供商 將能夠或事實上將完全遵守增加的進口法規。由於中國海關對保税倉庫 的規定繁重，而且公司在中國只剩下少量需要進口貨物的製造業務，公司計劃在2020年晚些時候終止其中國保税倉庫海關合同。 終止這項已有30年曆史的安排的行動可能會給公司帶來不可預見的後果。

與公司運營、結構和戰略相關的風險 。

公司面臨着與新冠肺炎疫情相關的持續風險。2019年12月在中國爆發的一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)嚴重影響了本公司在中國以及隨後在緬甸的運營，預計 將在不確定的一段時間內對本公司的銷售造成負面影響。新冠肺炎疫情影響了公司在截至2020年3月31日的財年第四季度的運營，隨着病毒傳播到世界大部分地區，預計將影響公司未來的銷售。新冠肺炎疫情迫使本公司在中國深圳的工廠從1月中旬到2月中旬關閉超過四周，然後從4月初開始迫使緬甸仰光的大部分工廠關閉四周。 新冠肺炎施加的旅行和其他限制(其中許多仍然有效)繼續阻礙本公司的運營，並限制本公司的工程師和技術人員 前往緬甸協助緬甸工廠滿足其工程需求。公司為其員工提供安全衞生的工作環境而採取的措施增加了成本，降低了公司 設施的生產率。疫情還導致中國、大多數歐洲國家和美國的隔離、旅行限制以及商店和設施的臨時關閉 (包括在家訂單)。由於這些行動，對公司客户銷售的許多產品的需求 已經減少，預計將繼續保持疲軟。公司 無法估計新冠肺炎疫情對公司運營及其對客户銷售的未來負面影響 , 但影響可能很大，而且會持續很長一段時間。儘管考慮到新冠肺炎疫情的 預期後果，本公司相信其 目前的財務狀況將允許其在較長一段時間內繼續運營，但不能保證本公司確實有足夠的財務 資源來應對新冠肺炎引發的長期經濟低迷。

公司在財務上依賴於幾個主要客户。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，公司對其五大客户的 總銷售額分別約佔淨銷售額的89.3%和89.4%。雖然將其客户羣限制在少數幾個大型、成熟且財務實力雄厚的客户有很大的好處，但客户減少 也有很大的風險。該公司的成功在很大程度上取決於維護其 主要客户以及其主要客户的業務。如果失去一個或多個主要客户，或者如果現有主要客户的業務和運營下滑，公司可能會受到重大不利影響。雖然公司過去能夠更換主要客户或增加從其餘客户收到的訂單數量，但不能保證公司將來能夠做到這一點。此外，由於客户較少且規模較大，公司的 運營受到任何預期採購訂單延遲或減少或失去任何一個或多個主要客户的更大影響。在過去三年中，由於對公司某些最大客户的銷售額減少 ，以及公司在吸引新客户方面遇到困難，公司的收入每年都在減少。 如果公司無法吸引新客户或從現有客户那裏獲得更多訂單， 公司在截至2021年3月31日的本財年的收入可能會繼續下降，並低於上一財年的收入 。

除了日益依賴從更少、更大的客户那裏獲得收入之外，公司在應收賬款收款方面的風險敞口也同樣隨着個人客户應收賬款規模的增加而增加。 本公司向其主要客户銷售的很大一部分是賒銷，這使公司面臨着 如果大客户無法履行其對公司的信用義務，將面臨嚴重收入損失的風險。較大客户在支付方面的任何重大延誤 ，或大客户對本公司的任何違約都將嚴重 並對本公司的流動資金造成不利影響。截至2020年3月31日和2019年3月31日，來自年末應收餘額最大的五個客户的應收賬款 分別佔未償還應收賬款總額的85.6%和89.5% 。

本公司與其子公司之間的交易 可能受到各税務機關的審查，並可能使本公司承擔 額外税款。該公司通過在不同國家的不同子公司開展業務。這些子公司以不同的價格進行公司間 採購。根據中國的企業所得税法，所有這類公司間的交易都必須保持一定的距離，並作為關聯方之間的轉讓定價交易接受審查。位於中國境內外的各子公司之間的交易 還必須滿足中國轉讓定價文檔 的要求，其中包括確定相關實體之間定價的依據以及計算方法。 如果中國税務機關認定 公司各子公司之間的交易不符合公平定價規定，因此此類交易 被視為旨在避税的結構化交易，則本公司可能面臨重大和不利的後果。這一決定可能會導致受影響子公司的納税義務增加 ，並可能使本公司受到逾期付款、利息和其他處罰。

公司高度依賴其高管和其他經理。公司高度依賴公司首席執行官羅蘭·科爾及其其他高級管理人員。儘管本公司已與科爾先生及其某些其他主要高級管理人員/經理簽訂了僱傭 合同，但不能保證這些員工在其僱傭協議期限內將繼續 留在本公司。失去上述任何人士的服務將 對本公司的業務和運營產生重大不利影響。最近延長並修訂了科爾先生當前的僱傭協議，如果公司在上一財季出現淨虧損 ，則科爾先生的薪酬可在隨後的任何財季減少50%。該公司擁有一份200萬美元的人壽保險單，用於在科爾先生去世的情況下為公司的 投保。此外，緬甸業務高度依賴該設施的常務董事 董事(他也是該機構的聯合創始人)。如果緬甸聯合創始人離職，緬甸業務可能會受到重大影響， 本公司可能難以找到接班人。

公司面臨着來自眾多規模更大、資本更雄厚且國際化的競爭對手的激烈競爭。公司 與眾多製造商競爭其所有現有產品。此類競爭既來自第三方製造商 ，也來自現有客户的內部製造能力。在很大程度上，該公司在其OEM 業務中的競爭基礎是質量、價格、服務和可靠交付產品的能力。由於激烈的 競爭和公司客户的替代OEM供應商，公司有時 不情願，甚至無法承受材料成本的大幅增加。這有時會導致毛利率下降 ，甚至導致某些產品線出現淨虧損。在過去的幾年中，該公司還因為 價格上漲而失去了製造合同，這一損失導致淨銷售額下降。由於這些因素，公司將不得不 繼續以狹窄的毛利率運營，這可能會危及公司的財務狀況。

自1991年 將工廠設在中國深圳以來，該公司憑藉其在深圳的運營成本、大量勞動力的可用性、優惠的税收地位以及便利的交通 香港航運港口和商業/銀行設施，一直能夠與其他製造商競爭。然而，自從公司作為當地最早的製造商之一 首次遷往深圳以來，許多其他製造商都在深圳搬遷或建立了新的工廠， 公司的競爭優勢明顯減弱。此外，許多在深圳建立了競爭設施的大型國際 公司也在其他低成本 製造地點建立了製造設施，其中許多位於中國境外，這使得這些競爭對手能夠在其他地點的成本低於深圳時將其生產 轉移到這些地點。因此，本公司一直在間接 與深圳的競爭對手以及中國以外的其他設施進行競爭。在中國的運營成本大幅增加 ，包括勞動法的變化、環境法規的變化和此類法規的執行 、安全法規的增加以及經營成本的普遍上升，這些都共同侵蝕了在中國運營的許多優勢。不能保證公司將能夠繼續有效地 與總部設在中國的公司競爭，尤其是那些在中國境外運營的公司。

在 我們的合併財務報表審計過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的財務報告內部控制中的重大缺陷 。如果我們不能重新建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們準確及時報告財務結果或防止欺詐的能力可能會受到不利影響 投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。根據美國證券法，我們 有報告義務。美國證券交易委員會(SEC)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條採納了 規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括有關該公司財務報告內部控制的管理報告 ，其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估 。

我們 和我們的獨立註冊會計師事務所在編制和外部審計我們截至2020年3月31日的年度的綜合 財務報表時，發現了與我們在緬甸業務的財務 報告的內部控制相關的重大弱點。在確定重大缺陷和其他控制缺陷後， 我們已採取措施，並計劃繼續採取措施糾正這些缺陷。然而，這些 措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，我們 不能得出這些措施已經完全得到補救的結論。

我們的管理層得出結論認為，截至2020年3月31日，我們對財務報告的內部 控制無效，並發現了以下重大弱點： (I)我們在緬甸的業務沒有對現金相關控制保持足夠的內部控制，這與 保持合理詳細的記錄以準確、客觀地反映和記錄現金交易有關。雖然緬甸的許多金融交易都是用現金進行的，但我們 在緬甸只維持少量現金餘額這一事實減輕了現金控制不力的影響；(Ii)我們沒有足夠和熟練的會計人員，特別是在緬甸，他們在應用美國普遍接受的會計原則方面具有適當的技術會計知識和經驗 與我們的財務報告要求相稱；以及(Iii)我們在緬甸沒有適當的 和充分的政策和程序來評估關鍵交易和文件的適當會計和披露 。見“第15項.控制和程序-管理層關於財務報告內部控制的年度報告 ”。我們為解決財務報告內部控制中的這些重大缺陷而實施的措施 可能無法完全解決這些問題，而且我們可能無法得出結論認為這些問題已得到完全補救。如果不能糾正這些 重大缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的合併 財務報表不準確，還可能會削弱我們遵守適用的財務報告要求並及時提交相關 監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景, 由於 以及我們普通股的交易價格，可能會受到實質性的不利影響。

外幣匯率波動 將繼續影響公司的運營和盈利能力。由於公司 從事國際貿易，並使用三種不同的幣種經營，因此公司面臨外幣匯率波動的風險。 該公司的業務總部設在中國大陸、香港和緬甸。但是，由於本公司的大多數 客户位於這些市場以外(主要在歐洲)，本公司以各種貨幣(包括美元、港元、人民幣和歐元)支付和/或接收付款 ，並以人民幣、港元、 和MMK支付費用。因此，本公司面臨與可能的外匯管制、貨幣匯率波動或貶值相關的風險。 例如，公司在截至2020年3月31日和2018年3月31日的 財年分別實現了7000美元和6.3萬美元的貨幣兑換收益，但在截至2019年3月31日的財年 發生了8000美元的貨幣兑換虧損。儘管貨幣兑換率出現波動，本公司並不試圖對衝其貨幣 匯率風險，因此，由於外幣匯率的變化，公司將繼續經歷一定的損益。 該公司確實試圖通過合同 條款限制其某些OEM合同中的貨幣匯率風險，這可能會限制(但不是消除)這些貨幣風險。此外，公司與許多較大的歐洲客户 達成諒解，公司的報價將定期調整，以反映貨幣匯率波動 。該公司還試圖通過越來越多地要求美元付款來限制其與非美國客户之間的貨幣波動風險 。不過, 不能保證公司未來不會遭受貨幣匯率損失，這將對公司的財務業績和狀況產生重大影響。

公司在全球範圍內面臨與其國際業務相關的重大政治、經濟、法律和其他風險。 本公司在英屬維爾京羣島註冊成立，在香港設有行政辦事處，並在中國和緬甸設有所有制造設施。該公司將其產品銷往中國、歐洲、香港、北美和亞洲其他地區的客户。因此，其運營受到重大政治和經濟風險 以及法律不確定性的影響，包括國際和國內海關法規的變化、關税、貿易限制、貿易協定和税收的變化、經濟和政治條件以及政府政策的變化、管理或監督海外業務的困難、以及戰爭、內亂、恐怖主義行為和其他衝突。任何這些因素的發生或後果 可能會限制公司在受影響地區的運營能力，並降低公司在該地區運營的盈利能力 。

收購 或戰略投資，包括最近在緬甸的擴張，可能不會成功，並可能損害公司的 經營業績。本公司過去及未來可能會收購、投資或與中國及其他地區(包括亞洲、歐洲或甚至北美或中美洲的其他地區)的其他公司 訂立戰略安排 。例如， 作為其降低部分運營費用戰略的一部分，在過去幾年中，公司收購了 一家緬甸公司84%的權益，並收購了它與位於德國齊默恩的ACI Group GmbH共同擁有的合資企業51%的權益。 到目前為止，公司在緬甸的投資達到了公司的目標。然而，該公司對為生產專有CO而成立的德國公司的投資要小得多 ₂用於工業和商業清潔應用的清潔系統並不成功。此類收購或戰略投資可能對公司的業務和經營業績產生重大 不利影響，原因如下：

與監管監督和公司章程相關的風險 。

在英屬維爾京羣島註冊的某些法律後果。本公司根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，其公司事務受其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則 及英屬維爾京羣島英屬維爾京羣島商業公司法規管。與公司程序的有效性 、公司管理層、董事和控股股東的受託責任以及公司股東的權利 等事項相關的法律原則與公司在美國境內註冊成立時適用的法律原則不同。此外，英屬維爾京羣島法律下的股東權利沒有大多數美國司法管轄區現有立法或司法先例中的股東權利 那樣明確確立。因此，公司的公眾股東 在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比他們作為在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。此外， 英屬維爾京羣島法院是否會執行以美國證券法為基礎的責任，這是值得懷疑的，無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中 。

公司最近頒佈的權利計劃，以及其修訂和重新修訂的 協會備忘錄和章程中的某些條款可能會阻止控制權的更改。2018年4月，公司通過了一項股東權利計劃(“權利 計劃”)，規定為我們的每一股已發行普通股發行一項權利(“權利”)。 權利旨在確保所有股東在任何擬議收購的情況下獲得公平和平等的待遇，並 防止部分收購要約、公開市場積累、未披露的投票安排和其他濫用或強制的 策略，以便在不向所有股東支付控制權溢價的情況下獲得對公司或董事會的控制權。權利 將對以未經我們 董事會批准的條款收購15%或更多普通股的個人或集團造成重大稀釋。配股計劃可能會阻礙、推遲或阻止股東 可能認為有利的公司或管理層控制權變更。

公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程中的一些 條款也可能阻止、推遲或阻止 公司或管理層的控制權變更，其中包括：1)規定股東大會只能由公司董事會、董事長、首席執行官或總裁召開 ，而不能由股東召開； (2)規定只有在有原因的情況下，並且只有在股東投贊成票的情況下，才能罷免公司董事。 (2)規定只有在有原因的情況下，並且只有在股東投贊成票的情況下，才能罷免公司董事。 (2)規定，只有在有理由的情況下，並且只有在股東投票贊成的情況下，才能罷免公司董事。 及(3)要求獲得至少三分之二的流通股投票權才能修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的此等及若干其他條文。

這些 條款可能會增加第三方收購公司的難度，即使許多股東認為第三方的出價 是有益的。因此，股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。

可能難以向公司送達法律程序或執行鍼對公司管理層或公司的判決。 該公司是英屬維爾京羣島控股公司，在香港、緬甸和中國設有子公司。基本上， 本公司的所有資產均位於中華人民共和國和緬甸，沒有任何資產、員工或業務位於 美國。此外，除一名董事外，本公司的所有高級職員和董事均居住在美國境外。 可能無法在美國境內或中華人民共和國、緬甸或香港以外的其他地方向 本公司的董事或高管送達法律程序文件，包括就發生在 美國境內的事項送達法律程序文件。 中華人民共和國與美國和許多其他國家沒有互惠 承認和執行法院判決的條約。因此，在中國或緬甸承認和 執行美國或許多其他司法管轄區法院關於任何 事項(包括證券法)的判決可能很困難或不可能。

香港或英屬維爾京羣島與美國之間沒有規定相互執行外國判決的 條約。然而，香港和英屬維爾京羣島的法院通常準備接受外國判決作為到期債務的證據。然後可以在香港或英屬維爾京羣島開始訴訟，以追回這筆債務 。香港或英屬維爾京羣島法院只有在以下情況下才會接受外國判決作為到期債務的證據，條件包括判決是民事案件中的算定金額、外國法院基於普通法規則承認的關於香港或英屬維爾京羣島法律衝突的理由 、獲得判決的程序、判決本身和判決的執行 不違反香港或英國的公共政策。 香港或英屬維爾京羣島法院只有在滿足以下條件的情況下才會接受外國判決作為到期債務的證據：判決是民事案件中的算定金額、外國法院基於普通法規則承認的司法管轄權、獲得判決的程序、判決本身以及判決的執行並不違反香港的公共政策，也不違反香港或英屬維爾京羣島的法律衝突。判決敗訴的人 受香港或英屬維爾京羣島法院管轄。

在香港或英屬維爾京羣島執行外國判決 也可能受到適用的破產、資不抵債、清算、安排和暫緩執行或類似法律的限制或影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，並且 將受到提起訴訟的法定時限的限制。

與我們普通股相關的風險 。

公司股票市價波動 。股權證券市場一直不穩定， 公司普通股的價格一直並可能繼續受到重大波動的影響，以應對經營業績、新聞公告、成交量、國內外市場總體趨勢、貨幣變動和利率波動的季度之間的變化。 公司普通股價格一直並可能繼續受到重大波動的影響，以應對經營業績、新聞公告、成交量、國內外市場總體趨勢的變化。 貨幣走勢和利率波動。

作為外國私人發行人根據交易法獲得的豁免 。本公司是根據1934年美國證券交易法(“交易法”)頒佈的規則 所指的外國私人發行人。因此，雖然其普通股是根據交易法第12(B)條登記的 ，但它不受交易法適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：交易法規定向委員會提交 表格10-Q的季度報告或表格8-K的當前報告的規則；交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵求委託書、同意書或 授權的條款；交易所法案中要求內部人 提交其股票所有權和交易活動的公開報告，併為任何“短期”交易(即在六個月或更短時間內買賣或買賣發行人的 股權證券)實現的利潤 確立內幕責任的條款，以及FD法規的條款，旨在防止發行人選擇性地 披露重大信息。此外，2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的某些條款不適用於本公司。 由於“交易所法案”和“薩班斯-奧克斯利法案”中適用於外國私人發行人的豁免， 本公司的股東沒有獲得在美國組織的上市公司投資者普遍可獲得的相同保護或信息 。

雖然本公司過去曾支付過股息，但不能保證本公司將在未來 宣佈或支付現金股息。根據公司的盈利能力和現金狀況，公司的政策是每年至少向所有普通股持有者支付一次現金股息。 該公司在2019財年支付了四次股息(每股0.35美元)， 但在2020財年只宣佈了一次股息支付(2020年4月6日支付的股息為每股0.08美元)。股息 由董事會酌情宣佈和支付，除其他事項外，股息取決於本公司的税後淨利潤、本公司的預期未來收益、本公司業務活動的成功程度、 本公司的資本金要求以及本公司的總體財務狀況。雖然公司 打算在盈利的會計年度內派發股息，但在 公司運營未盈利或公司將大量財務資源用於 長期資本投資期間，公司預計不會派發股息。因此，不能保證本公司將在2021財年支付股息，或者 即使本公司本年度盈利或有能力這樣做，也不能保證本公司在未來將支付任何股息。如果 公司不派發現金股息，公司股東在普通股 股票上的投資將不會實現回報，除非普通股價值有任何增值。

網絡安全漏洞的風險 可能會對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。安全漏洞和其他 中斷可能危及本公司的信息並使本公司承擔責任，這將導致本公司的 業務和聲譽受損。在本公司的正常業務過程中，本公司在本公司的網絡中存儲敏感數據， 包括業務信息以及有關其客户、供應商和業務合作伙伴的信息。 這些信息的安全維護和傳輸對本公司的運營至關重要。儘管公司採取了 安全措施，但其信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工 失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及公司的網絡，存儲在那裏的信息 可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致 法律索賠或訴訟、監管處罰、擾亂公司運營並損害公司聲譽。 這可能會對其業務、收入和競爭地位產生不利影響。

如果我們的審計師因未能遵守檢查或 調查要求而受到PCAOB或SEC的制裁或以其他方式處罰，我們的財務報表可能被確定為不符合 美國交易所法案或美國其他法律或規則的要求，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。 作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公司的審計師，出具公司提交給SEC的 年度報告中的審計報告的公司的獨立註冊會計師事務所 美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估它們是否符合美國法律和 專業標準。

由於 本公司在中國擁有大量業務，且PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對本公司核數師的工作進行檢查(因為該工作涉及該等業務)，因此本公司的 核數師目前未受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這可能會作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對中國境內的審計師進行全面檢查 與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，評估我們的審計師審核程序或質量控制程序的有效性更加困難 。

證交會此前曾對“四大”會計師事務所的中國大陸分支機構提起訴訟，原因是由於中國法律的限制， 未能根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第106條出示審計工作底稿。中國大陸“四大”會計師事務所均同意譴責並向SEC支付罰款，以解決糾紛並 將訴訟程序 擱置四年，直到2019年2月6日訴訟被視為有偏見地被駁回。目前尚不清楚 證交會是否會對這四家總部位於中國大陸的會計師事務所展開新的行政訴訟。雖然訴訟程序提出的這些 問題並非針對我們的審計師或我們，但它們可能會同等地影響所有在中國註冊的PCAOB審計公司 ，以及所有在中國(或在中國有大量業務)且證券在美國上市的企業 。任何此類針對我們的審計公司未能提供訪問審計工作底稿的新程序或類似行動都可能導致施加處罰，例如暫停我們的審計師在SEC面前執業的能力 。如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕在 SEC之前執業，並被確定我們的財務報表或審計報告不符合 交易所法案的要求，我們可能面臨退市風險或受到其他處罰，這將對我們 繼續在納斯達克上市的能力產生不利影響。

近年來，美國監管機構繼續對其對在中國擁有重要業務的美國上市公司的財務報表 審計監督方面的挑戰表示擔憂。最近，作為 美國加大對獲取審計信息的監管關注的一部分，美國參議院於2020年5月20日通過了《讓外國公司承擔責任法案》 或《HFCA法案》，其中包括要求SEC識別其審計報告由審計師編制的發行人 PCAOB由於審計師當地管轄範圍內的非美國機構施加的限制而無法進行全面檢查或調查的 發行人。<br}<foreign language=“English”>PCAOB</foreign> <foreign language=“English”>PCAOB</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>如果HFCA法案或任何類似立法被制定為法律，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 ，這 最終可能導致我們的普通股被摘牌。雖然我們瞭解到中國證監會、 SEC和PCAOB之間已經就檢查在中國註冊的PCAOB會計師事務所進行了對話，但不能保證我們的 審計師或我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們的普通股退市將迫使 我們在美國的股東出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為 HFCA法案對在美國上市的中國公司產生預期的負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒 ，無論HFCA法案是否頒佈，也不管我們的實際經營業績如何。

此外， 2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總統提交 一份報告，其中包括對 行政部門、SEC、PCAOB或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議。 為了保護在美投資者的利益。這些建議將包括 根據現行法律和規則可以採取的行動，以及可能的新規則制定建議。由此產生的任何行動、 程序或新規則都可能對在美國上市的中國發行人(如我們公司)的上市和合規狀況產生不利影響 ，並可能對此類發行人(包括我們的普通股)的證券交易價格產生重大不利影響，並大幅減少或有效終止我們普通股在美國的交易 。

第 項4.公司信息

高速公路 控股有限公司是一家制造公司，主要為全球大型原始設備製造商生產各種各樣的高質量產品-從簡單的零部件到子裝配件和成品。本公司行政辦公室 位於香港，生產工廠位於中華人民共和國深圳 和緬甸仰光。日新金屬塑料(深圳)有限公司是一家在中國註冊的外商獨資子公司(這種類型的外商獨資公司通常被稱為“外商獨資企業”(“WFOE”))。緬甸業務通過Kayser緬甸製造公司 有限公司進行。(“Kayser緬甸”)，一家在緬甸註冊為外國公司經營的公司， 公司擁有該公司84%的股份。

公司的歷史 和發展。

概述。 公路控股有限公司是一家控股公司，於1990年7月20日根據1984年英屬維爾京羣島國際商業公司法(以下簡稱“IBCA”)成立為有限責任國際商業公司。自2007年1月1日起，英屬維爾京羣島廢除了IBCA，在廢除的同時，本公司根據取代IBCA的英屬維爾京羣島公司法--2004年英屬維爾京羣島商業公司法(BVI Business Companies Act，2004)自動 重新註冊。2018年5月，公司 修改了其組織章程大綱和章程，以符合IBCA。我們的網站是www.Highwayholdings.com(我們網站中包含的信息 不是本20-F表格年度報告的一部分，此處不包含此類信息的任何部分)。 證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個網站，其中包含報告和其他信息，包括本20-F表格年度報告。

於本報告日期 ，公路控股有限公司透過五間全資或控股附屬公司 經營本公司業務，這些附屬公司位於香港(本公司位於中國深圳的主要設計及製造工廠)及位於緬甸仰光的製造及組裝工廠。

公司於一九九零年開始在香港經營，當時是一家五金衝壓公司。1991年，該公司將金屬衝壓業務 轉移到位於中國深圳龍華的一家工廠。自一九九一年至二零一一年開始的重組(見下文“重組” )，本公司的金屬衝壓及其他業務乃根據當地政府設立的若干中國公司與深圳市寶安區對外經濟發展總公司 及其指定人(統稱“BFDC”)訂立的協議(該等協議，統稱為“BFDC協議”)進行。 根據BFDC協議，本公司在深圳龍華的運營由當地政府機構的關聯公司提供製造設施和勞動力 ，本公司按每位工廠工人的協商金額支付管理費和其他費用，以及工廠綜合體的租金。根據BFDC協議，公司的運營 受到這些協議條款的限制，公司不能在中國銷售其產品。如下文“重組” 所述，所有BFDC協議均已終止，本公司現透過於中國註冊的新全資附屬公司“日新金屬 塑膠(深圳)有限公司”(在此稱為“日新中國”) 在中國深圳經營。

重新調整製造和組裝操作 --新緬甸製造綜合體。該公司最初在中國設立業務 是為了利用在中國的低運營成本，特別是低勞動力成本。然而， 在過去幾年中，在深圳運營製造工廠的總體成本大幅上升，在中國運營的 成本優勢被顯著侵蝕，在中國運營的行政和監管負擔顯著增加 。此外，中國的監管機構越來越多地迫使深圳的公司 實現自動化，並作為技術中心運營，而不是傳統的製造工廠。公司在深圳的設施目前主要用於設計、工裝、工程、管理活動，其所有制造 均由自動化製造組成。更多的勞動密集型業務已轉移到公司在緬甸仰光的設施 。

由於在深圳運營的成本和負擔不斷增加，為了降低製造成本並保持 與在中國境外低勞動力成本地區運營的OEM的競爭力，該公司制定了雙管齊下的戰略：

A.為了 在深圳提高生產效率和降低成本，公司目前主要通過自動化或半自動設備在中國製造產品 。因此，該公司在中國的製造業勞動力現已減少到約40人。但是，大部分的產品設計和開發，以及新產品的工裝 都留在了深圳。

B. 公司一直在將其勞動密集型組裝，以及最近的一些零部件製造和運營轉移到緬甸仰光。 緬甸是一個發展中國家，現在允許外國投資在該國投資。緬甸的組裝工廠的運營成本，特別是由於勞動力成本低，目前在緬甸的運營成本比中國深圳低得多。 特別是由於勞動力成本低，緬甸的組裝工廠的運營成本比中國深圳低得多。 2013年初，本公司開始將其部分產品組裝功能分包給緬甸仰光的第三方供應商Kayser緬甸製造有限公司 (“Kayser緬甸”)。這項外包組裝作業運作令人滿意 ，且成本大幅降低，本公司客户對在緬甸組裝的產品的質量和及時性 感到滿意。因此，2014年6月，本公司購買了緬甸公司25%的所有權權益，2015年3月購買了額外的 50%的權益，並於2017年1月購買了額外的9%的權益。因此，自2017年1月以來，該公司已擁有Kayser 緬甸84%的股份。本公司目前不擁有的Kayser緬甸16%權益由一名緬甸國民和Kayser緬甸的創始人兼經理 持有。該公司的目標是將其所有勞動密集型產品組裝和勞動密集型 零部件製造業務從中國深圳轉移到緬甸。本公司相信將在不久的將來完成 製造業向緬甸的轉移。

2019年3月29日，Kayser緬甸簽訂了一份為期50年的租約，租約位於仰光的一個約6900平方米(1.67英畝)的工業區 。Kayser緬甸已經升級了新租賃設施中現有的兩個工廠，並在現場建造了第三個工廠 和一座新的辦公樓。此外，公司已將大部分機械和製造設備從公司的中國深圳工廠轉移到新的仰光工廠。由於新設施的現有建築 整修完畢，第三座新廠房的建設完成，並移交了設備 ，仰光新設施現已全面投入運營。看，“組織結構/辦事處和製造設施 緬甸仰光/製造設施“下面。本公司在緬甸的運營面臨着 在欠發達國家運營組裝廠相關的眾多風險，並且不確定 本公司有多少客户會允許其產品在緬甸組裝。看，“風險因素--公司在緬甸的業務擴張面臨 風險“和”風險因素--公司客户可能限制、 或禁止其產品在緬甸生產，這將對公司在緬甸的運營產生負面影響。”

重組。 2010年，當地政府宣佈，將不再允許本公司和眾多其他外國 企業以前在中國經營的許可證安排。所有根據此類分包合同在中國經營的外國公司均須將其特許中國業務轉讓給在中國組織和註冊的外商獨資公司。 因此，本公司於二零一一年五月成立日新金屬塑膠(深圳)有限公司(“日新中國”)，這是一家新的 新全資附屬公司，現為中國註冊公司，並將其位於中國的現金、資產、員工 及業務轉移至日新中國。 因此，本公司於二零一一年五月成立日新金屬塑膠(深圳)有限公司(“日新中國”)，並將其位於中國的現金、資產、員工 及業務轉移至日新中國。許可證經營協議的終止持續至截至2016年3月31日的財政年度，當時本公司的所有業務已轉移至日新中國或終止(上述 本公司在中國的業務重組並轉移至日新中國，在此稱為“重組”)。 自截至2017年3月31日的財政年度開始以來，本公司在中國的所有業務均通過其日新中國子公司進行。 本公司自截至2017年3月31日的財政年度開始以來在中國的所有業務均通過其日新中國子公司進行。 本公司自截至2017年3月31日的財政年度開始以來在中國的所有業務都是通過其日新中國子公司進行的。 本公司在中國的所有業務都是通過其日新中國子公司進行的。作為一家在中國註冊的公司，日信中國允許僱傭自己的員工，租賃自己的設施，並在中國分銷其產品。然而，日新中國也受中國税務法規的約束，並且 受適用於其他中國註冊公司的規章制度的約束。

作為重組的一部分，公司增加了在香港的某些行政職能。目前， 公司的大部分非製造業活動(即行政職能、市場營銷、銷售、設計、工程和採購) 現正在香港的兩個辦事處進行，其大部分製造業務在 位於中國深圳龍華的工廠或Kayser緬甸位於緬甸仰光的工廠進行。

作為重組的結果，公司現在的結構如下：

當前 業務概述/計劃

公司是一家為原始設備製造商和合同製造商(主要在歐洲、亞洲，其次是在美國)生產高質量金屬、塑料、電氣和電子元件、組件和 成品的完全集成製造商。 自公司成立以來，公司的大部分製造活動都是通過其位於中國深圳龍華的綜合工廠 進行的。在過去幾年中，公司還通過目前由公司持有84%股份的緬甸公司在緬甸仰光進行了越來越多的產品組裝 功能(以及部分零部件製造功能) 。

公司目前向其OEM客户製造和供應各種高質量的金屬、塑料和電子零部件、組件和產品 ，這些組件和組件供公司客户用於製造產品 ，如複印機、激光打印機、打印墨盒、電氣連接器、電路、真空吸塵器、LED電源 電源、步進電機、洗碗機用泵和其他洗衣機組件。作為其製造業務的一部分， 該公司協助客户設計和開發金屬和塑料製造流程中使用的工具 並提供廣泛的其他製造和工程服務。製造服務包括金屬衝壓、 絲網印刷、注塑成型、移印和印刷電路板的電子組裝。由於能夠 提供這些服務，公司無需外包這些所需的功能，因此公司能夠更好地 確保產品質量、控制總體制造成本並提供及時的產品交付，所有這些管理層都認為 對於維護、擴大和增加公司的客户羣至關重要。該公司認為，其成功成為受人尊敬的跨國公司的 供應商的主要原因是：(I)其德國管理文化；(Ii)相對較低的 運營成本；(Iii)其始終如一地生產本公司 目標客户所需類型的高質量產品的能力；(Iv)其以合理成本以所需質量製造這些產品的專門知識；(V)其製造能力的廣度 ；以及(Vi)其工程、設計和開發能力(用於

公司不斷嘗試將其製造業務與其主要客户的需求進行戰略調整，以吸引 新的OEM客户並留住現有客户。例如，該公司能夠製造和組裝各種需要金屬、塑料和電子製造能力的複雜產品。為了將自己 與深圳其他許多較小的製造業務區分開來，該公司生產更復雜的零部件和 整個產品，這些產品更多地採用了本公司的垂直集成技術。由於公司有能力 設計、製造和組裝包含金屬、塑料和電子產品的完整功能組件，因此公司能夠 為客户製造完整的定製化產品。

近30年前， 公司在中國深圳建立了業務，以利用中國較低的勞動力成本、較低的設施成本、較寬鬆的監管，以及為鼓勵 在中國開展業務而向外國實體提供的各種其他好處。正如本年度報告的其他部分所述，在深圳運營的大多數外國公司不再享受這些福利 。事實上，外資企業的成本和負擔似乎明顯高於本土 中資企業。此外，中國政府最近採取的行動，包括加強政府對外商獨資企業的檢查 ，以及對外商獨資實體提出額外的行政要求，在過去幾年裏進一步大幅增加了在華經營的成本和負擔。這些變化現在已經有效地消除了 作為外商獨資企業的好處，現在使作為外商獨資實體在中國經營的負擔比作為本土企業更沉重 。例如，本公司估計，在過去一年中，本公司在深圳的工廠進行了100多次檢查，其中大部分檢查是不必要的或輕率的，其中許多檢查導致本公司 不得不對運營做法進行代價高昂的調整。除了成本高昂之外，這些檢查還擾亂和阻礙了公司的正常運營。 因此，該公司一直在減少其在中國的製造業務，首先 將其大部分手工組裝和製造活動轉移到公司在緬甸的新工廠。為了 進一步減少其在中國的製造業務, 該公司目前正在考慮將其剩餘的中國製造業務 轉移給一家中國本土實體。根據目前的計劃，本公司將把其深圳零部件製造業務 出租給一家新成立的中國公司，該公司由本公司在深圳僱用的現任中國經理擁有 。新的中國實體將同意承擔維護和運營該設施的所有費用，並將進一步 同意以優惠條件為本公司製造零部件。然而，中國實體也可以利用製造設備為中國所有的公司(包括中國政府控制的公司)製造零部件， 這是它自己的利益和賬户。此安排將必須將維護和運營深圳製造 工廠的成本轉移到新公司，同時仍允許公司在相同的 工廠由相同的設備和人員生產其客户的組件。此外，本公司認為，將製造業務 轉移給中資實體將減少檢查次數，並將極大地減輕該實體的許多其他繁瑣的 政府法規的負擔，這些法規似乎是針對外資企業的。上述安排仍在考慮中， 該安排是否能夠或將會實施還不確定。

行業 概述

在過去二十年中，隨着全球製造商越來越多地將其部分或全部組件和/或產品要求的生產外包給獨立製造商，第三方合同製造業經歷了大幅增長。 使用合同製造商(OEM)的好處包括：接觸到勞動力和管理費用較低地區的製造商， 縮短了上市時間，減少了資本投資，改善了庫存管理，提高了購買力和產品質量 。

公司於1991年開始在中國開展金屬衝壓業務。當時，該公司通過將製造工廠設在距離香港不到50 公里的中國深圳龍華，獲得了相對於其他製造商的顯著成本和 物流優勢。然而，現在深圳以及中國和亞洲其他類似的低成本地區也有許多其他製造商。因此，作為OEM零部件製造商，該公司面臨着更大的競爭。本公司 通過重組業務來應對日益激烈的競爭，並嘗試從製造低利潤率、低成本 單個部件轉向為客户製造利潤率更高、成本更高的部件、子組件甚至成套部件。

最初，該公司生產高質量的金屬部件，主要面向日本客户。最近，該公司一直在為歐洲(主要是德國)公司生產 高質量零部件。該公司在 其生產的產品類型和客户位置方面保持靈活性，以利用市場變化。在過去幾年中，該公司三分之二以上的收入來自其歐洲客户。

公司的戰略

公司未來的增長和盈利能力取決於其作為第三方合同製造商的競爭能力。公司的 業務戰略和重點是擴大其業務，成為面向藍籌股和國際客户的金屬、塑料和電子零部件、 組件和競爭產品的綜合OEM製造商。公司的業務戰略是 進一步發展和利用其多學科製造優勢、成本結構、物流優勢、 高質量製造商的聲譽，以及目前和以前與歐洲藍籌股客户的關係，以進一步 擴大其製造業務和產品供應。此外，該公司正試圖通過升級其設備和機械、擴大其製造能力以及利用其成本和物流優勢來利用這些優勢。 請參閲，“重新調整裝配作業--新緬甸裝配設施，“上面。

以下 是該公司認為將使其能夠作為第三方製造商競爭的一些要素。

利用 ，並利用其製造實力：與許多製造業競爭對手(主要是中國深圳的競爭對手)不同，該公司是一家垂直一體化的製造商，可以設計、製造和組裝複雜的零部件和組件。 此外，與一些僅限於金屬衝壓或電子和塑料製造的競爭對手不同，該公司還具有將金屬衝壓與電子和塑料製造相結合的能力。例如，公司 製造步進電機，它利用了公司的所有能力，從 金屬和塑料部件的模具製造、金屬衝壓、拉深和注塑、線圈纏繞、焊接和裝配 所有部件的點焊和鉚接技術開始。 使用點焊和鉚接技術對所有部件進行模具和模具製造、金屬衝壓、拉深和注塑成型、線圈纏繞、焊接和組裝 所有部件。因此，公司的戰略是專注於製造 更復雜的產品，利用公司的各種製造優勢。

升級 設備-提高自動化程度。為了吸引歐洲主要客户，併為了降低勞動力成本和提高質量 ，該公司不斷升級其設施的設計和製造設備，並在製造或組裝產品的自動化/機器人機械方面進行了重大 投資。本公司自行設計製造 條自動化生產線。該公司的目標是使用自動化/機器人技術來降低其勞動力成本，提高其產品的一致性和質量，並增加其在其工作站上生產的產品的數量。自動化 機械顯著減少了公司在中國深圳工廠的工人數量。除 取代人工的機器人外，公司還投資了計算機數控(“CNC”)工裝機牀、 數控測量機、電子注塑機、新型衝壓機以及數控衝壓機 。

通過將業務轉移到緬甸來降低 其製造和組裝成本。該公司最初在中國建立了製造和組裝業務，以利用中國低廉的勞動力成本。這些成本現在已經上升到 中國的製造成本與欠發達國家的製造成本不再具有競爭力的水平。因此，為了 能夠繼續提供具有價格競爭力的產品，該公司目前在緬甸仰光經營着一家組裝廠。 該公司的目標是將大量不能實現經濟自動化的勞動密集型組裝作業轉移到緬甸，因為緬甸的勞動力成本明顯低於中國。在緬甸運營的主要目的 是為了降低其產品成本，從而抵消其在中國深圳工廠不斷增加的成本。 除了降低勞動力和其他運營成本外，緬甸業務還受益於優惠的海關條款，特別是為公司的歐洲客户提供的優惠條款 。歐盟委員會已將緬甸列為不發達國家，其出口目前仍受到稱為“優惠關税配額”的關税優惠。因此，公司的 滿足歐盟委員會要求的歐洲客户目前受益於購買在緬甸製造的產品 。這些好處可能會吸引其他歐洲客户將其組裝需求的至少一部分轉移到公司的 緬甸工廠。

通過財務實力維持 客户並增加市場份額：該公司的許多最大客户都是全球性 公司，這些公司要求其OEM製造商擁有在金融和經濟低迷時期生存所需的財務實力。 該公司傳統上保持着強勁的資產負債表，使其能夠在 經濟低迷期間繼續向客户供貨。

維護 產品質量：管理層認為與公司客户保持密切關係對公司業務的成功非常重要。瞭解每個客户的需求並高效、快速地滿足其需求對於保持競爭優勢至關重要。 該公司的許多客户都建立了與其產品和商號相關的商譽 ，其基礎是高水平的感知質量。通過採用許多德國領先公司歷史上採用的高質量管理 標準、生產標準和質量控制標準， 公司能夠滿足客户的嚴格要求。管理層相信，公司對高水平服務的承諾 、對細節的關注以及製造質量能夠為客户提供 將滿足其產品要求的信心和安全感。

公司按照典型的德國製造標準進行大部分製造操作，特別 注意清潔度、來料控制、在製品質量控制、成品質量控制和最終質量 審核。公司在中國的工廠已獲得並保持ISO9001質量管理體系認證和國際標準化組織14001環境管理體系認證。公司的質量體系有助於將缺陷和 客户退貨降至最低，並在客户中創造更高的信任度。

公司努力不斷提高產品質量。最近的舉措包括增加自動化的使用( 始終如一地生產統一的高質量產品)和提高員工的技能。為努力提高低技能工人的 技術技能和績效標準，公司提供日間和晚間技術培訓 課程，為這些工人提供更高效、更高質量的操作技術知識和技能 。

將 作為一傢俱有社會責任感的公司運營。公司致力於成為一家負社會責任的公司，以道德和 方式經營，通過保護員工的身心健康，通過提供安全的工作場所，通過遵守法律 就業要求，通過不僱用未成年人，並通過保護周圍環境。公司的 社會責任和責任行動是公司 全球客户選擇OEM的重要標準。部分客户要求遵守SA8000社會責任管理體系。Kayser緬甸 已經通過了幾次這樣的SA8000審核，以滿足這一條件。公司員工和客户的安全 是公司管理層最關心的問題。因此，為了應對新冠肺炎疫情，該公司還 對其運營進行了多次調整，並採取了其他措施(如發放口罩和洗手液，以及 定期對所有公共場所進行消毒和清潔)，以保護員工的健康和安全。

製造業

公司的製造業務包括各個階段：(I)模具設計和生產；(Ii)通過金屬衝壓和注塑成型製造零部件 ；(Iii)機械和/或電氣/電子組件；以及(Iv)精加工、 包裝和運輸。

工裝 設計和生產：金屬製造流程通常在客户完成新 產品的設計並聯系公司供應產品中使用的某些金屬和塑料部件時開始。通常，公司 必須在其目前位於中國深圳工廠的工具車間 設計和製造製造這些組件所需的工具。但是，在某些情況下，客户已經擁有製造金屬部件所需的工具 ，並且只需將工具交付給公司即可。客户有時還會向公司支付費用，購買並 安裝製造客户產品所需的設備。該公司使用各種計算機控制的製造設備 來高效地生產高質量的工具，旨在生產高質量的產品。本公司生產的許多金屬部件 採用漸進、多階段衝壓技術。為了實施和維護這種全自動 衝壓方法，必須對工具和機器進行精確的微調和對齊，以達到所需的質量標準和最高的 效率。

金屬部件的 工具製造過程通常需要14至50個工作日，具體取決於 工具的大小和複雜程度。客户通常承擔工具的生產成本，並且按照行業慣例，客户擁有工具的所有權 。但是，公司在其工廠維護和儲存工具以供生產使用，並且公司通常 不會為客户製造工具，除非他們允許公司在現場儲存工具並製造相關部件。

公司還根據客户的訂單和要求，以類似於公司金屬工具製造過程的方式 製造高度精密的塑料注射模具。

公司保持ISO9001質量管理體系認證和ISO14001環境管理體系認證。

金屬衝壓；塑料注射成型：工裝完成後，選擇並採購特定產品所需的材料 。請參閲“原材料、零部件和供應商”。通常由客户指定要使用的材料 以及供應商。完成的模具安裝在根據其尺寸和衝壓力選擇的壓力機上。

使用 單獨輪班，零件衝壓和塑料成型可以一週七天、每天24小時進行，而不是在維護和更換工具所需的正常 停機時間以及中國傳統的公共假日期間進行。由於客户的 嚴格的質量要求，每個工具和機器以及工具/機器生產的每個產品都要接受嚴格的過程質量控制 。

整理， 包裝和運輸：零部件製造後，檢查是否有缺陷，並使用定製的 測試儀進行檢查。然後，在公司的緬甸工廠或經過專門培訓的第三方噴漆設施對某些部件進行噴漆。部件上漆後，在最終檢查和包裝前在烘乾爐中進行高温烘烤 。有些零件也是本公司絲網印刷的。然後對每個部件、組件和產品進行檢查， 根據客户的具體要求打包，並交付給最終質量審核部門進行最終質量檢查 隨機抽樣進行。根據與客户的協議，公司可將其生產的零部件、組件 和產品直接從其工廠通過深圳、仰光和/或香港港口 運往客户在中國或其他地方的工廠。或者，客户也可以在公司的工廠提貨 並自行安排發貨。

原材料、零部件和供應商

本公司生產金屬衝壓件使用的主要原材料是各種鋼材，包括預塗 鋼板、電鍍鋅鋼板、PVC複合鋼板、不鏽鋼和冷軋鋼板。 公司根據供應商收取的價格以及材料的質量和可用性選擇供應商。公司的許多 鋼鐵供應商通過香港或中國內地的公司運營，這些公司將材料直接送到 公司在中國的運營地點。

過去幾年，金屬和塑料原材料的價格波動很大，有時會出現一些材料的短缺

本公司生產的 零部件和產品可以包括各種注塑件和金屬衝壓件， 以及集成電路、電子元件和紙質包裝產品。該公司生產許多此類產品， 但也購買其產品中使用的組件。這些材料會受到價格波動的影響，公司 有時會受到價格上漲或供應短缺的重大不利影響。

交通運輸

本公司簽訂的大多數 銷售協議要麼是離岸價格協議，要麼是出廠協議(根據該協議，公司 在其辦公場所提供貨物)，或者是聯邦運費協議(根據該協議，公司將貨物交由第一承運人保管，已獲準出口， )。

中國道路和高速公路的改善促進了中國境內的運輸，香港和中國海關部門 增開了邊境口岸，延長了營業時間，總體上改善了跨境貨物流動。 本公司在中國深圳龍華的設施位於香港和深圳海港附近。該公司的許多客户 使用深圳海港，而不是香港港口。

在Kayser緬甸工廠生產的產品 通過仰光港或 仰光機場運往公司的OEM客户，製造工廠很容易到達這兩個港口。開澤緬甸通常安排這些貨物的 通關。

客户 和市場營銷

公司的銷售額來自主要位於香港/中國、歐洲、美國/墨西哥和 其他亞洲國家/地區的客户。按地理區域對客户的淨銷售額根據 公司客户的實際位置確定。例如，如果產品交付給中國內地或香港的客户，則將銷售額記錄為 在香港和中國產生的銷售額；如果客户指示公司將其產品運往歐洲，則將銷售額記錄為 在歐洲銷售。該公司最近的大部分付款都是以美元支付的，儘管該公司仍收到 港元和歐元的付款。截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度，按地理區域劃分的淨銷售額佔面向客户的淨銷售額的百分比包括 以下各項：

公司目前有兩個業務和報告部門，包括(I)金屬衝壓和機械OEM業務 和(Ii)電氣OEM業務(包括塑料業務)。截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的年度銷售額如下：

該公司的大多數 零部件客户通常都是製造商。該公司的 產品主要銷售給歐洲獨資公司，用於客户在中國和歐洲自己的製造 工廠生產的成品。但是，該公司過去也生產過燈具等成品 出售給客户。

公司通過客户的關聯或相關公司的現有聯繫人、口碑推薦和推薦人 以及參加一些貿易展來推銷其服務。在過去的幾年裏，公司聘請了一批外籍 銷售人員來補充其高級管理人員和內部銷售人員的活動。公司不定期在墨西哥、美國和德國委託 銷售代理。這些銷售代理通常獲得費用津貼和持續佣金 ，用於公司向代理介紹的客户進行銷售。由於高級管理層的國際性， 公司相信，它能夠彌合某些德國 公司在中國開展業務時所關注的文化、語言和質量認知差距。

主要 個客户

在截至2020年3月31日的財年中，公司有兩個客户，每個客户佔公司淨銷售額的10%以上。這兩家客户合計 佔公司淨銷售額的69.0%。過去三年，公司的五大客户合計佔公司淨銷售額的80%以上。由於對少數較大客户的依賴， 失去一個大客户或這些客户的訂單大幅減少可能會對公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 ，特別是如果公司無法更換這樣的大客户 。

客户 以採購訂單的形式向公司下達製造訂單，該訂單通常由涵蓋一到兩個月訂單的交貨計劃支持 。客户為其預期購買提供長期預測，但通常能夠 隨時取消或修改其預測訂單，而不會受到處罰。本公司的某些較大客户為 本公司提供對其下一年預期需求的非約束性預測，以便本公司規劃 預期訂單。此後，會根據客户的需求不時收到此類客户的訂單， 不一定是根據預測的金額或預計的時間段。因此，積壓對 公司的業務沒有意義。

為了能夠及時完成來自較大客户的預期訂單，公司可能會根據非約束性預測採購原材料和其他 產品。 為了能夠及時完成較大客户的預期訂單，公司可能會根據非約束性預測採購原材料和其他 產品。由於客户的訂單預測不具有約束力，如果客户 沒有像預期那樣下訂單，公司可能無法充分利用公司已購買的原材料和其他產品 。在這種情況下，公司可能無法利用原材料，並可能遭受財務 損失。

向現有客户銷售 製成品主要是以30-75天的信用條款銷售，而向新的 或不太知名的客户銷售是在裝運前電匯付款或其他類似付款條件下完成的。管理層 不斷與其信用銷售客户溝通，並密切監控付款狀態，以努力將其默認 利率保持在較低水平。但是，由於銷售集中在公司的少數較大客户中，公司 需要承擔與這些客户相關的重大信用風險。部件通常在下訂單 後14-90天發貨，除非公司需要製造新工具，而新工具在開始製造之前需要額外的大約14-50天才能完成 。雖然本公司在從其主要客户處獲得付款方面沒有遇到重大困難，但不能保證本公司良好的收款體驗將持續下去。如果大客户無法為公司的產品或服務付款，公司 可能會受到不利影響。

工業 產權

作為 其他製造商的零部件和成品製造商，該公司沒有其認為對其OEM製造 業務至關重要的工業產權，如專利、許可證、特許經營權、特許權或特許權使用費協議。相反，該公司依靠其行業專業知識、利基產品知識以及與客户的長期牢固關係 。

競爭

公司與眾多原始設備製造商競爭，其中既有規模較小的本地公司，也有大型國際公司。雖然 公司與一些全球最大的合同製造商在同一市場運營(例如，富士康在深圳龍華經營着一家主要的製造工廠)，但管理層認為，它主要與 在中國合同和零部件製造業中佔最大份額的較小公司競爭。由於本公司的一些客户 是從許多國際供應商採購其產品的大型國際企業，因此本公司還與其他低成本製造國家/地區的 代工公司競爭。作為一家垂直整合的多學科複雜組件和產品製造商 ，該公司還與眾多全球OEM製造商競爭，無論這些製造商 位於中國深圳還是其他地方。本公司的大多數國際競爭對手擁有比本公司大得多的製造、 財務和營銷資源。該公司認為，重要的競爭因素是質量、 價格、服務和可靠交付產品的能力。本公司相信，通過以具有競爭力的價格提供高質量的產品以及可靠的交貨和服務，它能夠在其 OEM製造市場細分市場中展開競爭。 本公司通過將部分業務轉移到其緬甸工廠，成功地部分抵消了在中國製造成本的增加。然而，它仍然在深圳地區維護其自動化生產設施，靠近一些 客户。公司在深圳設有製造工廠，能夠為這些客户減少交貨時間和運輸成本 , 並且能夠提供“及時”的供應服務。

季節性

第一個日曆季度(公司3月31日財年的最後一個季度)通常是公司最低的 銷售期，因為按照中國的慣例，公司在中國的製造設施在春節假期期間關閉一到兩週 周。此外，元旦假期前一個月和元旦後一個月， 公司通常都會出現用工短缺的情況，這進一步影響了這段時間的運營。隨着緬甸業務 變得越來越大，公司還將受到緬甸員工每年在該國 新年慶祝活動(通常是4月份的兩週)期間休假的負面影響。在緬甸的這些國家規定的假期期間員工缺勤 到目前為止並沒有對公司的整體運營造成重大影響，但隨着緬甸業務的增加，預計假期將對公司未來產生影響 。本公司不會經歷任何其他重大的季節性波動， 也不認為與季節性有關的任何其他問題是實質性的。

政府 法規

截至本年度報告日期 ，公司的主要工裝、工程、設計和自動化製造設施 位於中國深圳。因此，公司的運營和資產受到與在中國開展業務相關的重大政治、經濟、 法律和其他不確定性因素的影響，特別是在深圳。自2015年3月以來，本公司一直擁有一家在緬甸經營工廠的緬甸公司的權益。因此，本公司還 受到與在緬甸開展業務相關的政治、經濟、法律和其他不確定因素的影響。緬甸在過去幾年開始 改革其政治和經濟政策，這些改革的效果仍然不確定 並且還在發展中。

中國政府在過去幾年中顯著改變和/或加強了影響 員工的多項法律的執行力度(包括有關員工工資和福利、工會、工作條件和加班限制的規定， 和合同期限--特別是有關養老金、住房和終身僱傭的要求)，以及針對建築物和工人的安全規定 。中國政府當局正在日益正規化工人的權利，涉及加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會的作用。被發現違反這些勞工規定的僱主通常會受到嚴厲懲罰。因此，公司不得不減少員工可以 工作的加班小時數，大幅提高員工工資，為員工提供額外福利，並修訂其他一些 勞動慣例。深圳市政府最近還出台了住房公積金管理暫行辦法 ，要求當地所有企業繳納住房公積金，繳費比例從職工工資的百分之五到百分之十二不等。

勞動力成本的這些 增加增加了公司的運營成本，這是公司試圖增加的，但 並不總是能夠轉嫁到客户身上。此外，連續簽訂兩份定期合同的員工 必須獲得“無固定期限僱傭合同”，該合同實際上構成終身永久合同， 只有在員工嚴重違反公司規章制度或嚴重玩忽職守的情況下，該合同才可終止 。此類不可取消的僱傭合同將大幅增加其僱傭相關風險，並可能限制 公司進一步裁員的能力。此外，如果簽訂此類合同的員工被解僱， 公司需要向被解僱的員工支付一大筆遣散費。公司目前有一些員工 有權享受這些終身員工，其他員工在繼續為公司服務時將成為終身員工。 這些或有僱傭負債將隨着時間的推移而增加。公司還有義務在某些員工被解僱時支付養老金 和住房計劃項下的未來款項。如果公司一次性解僱更多員工(例如在工廠關閉時)，這些或有員工負債可能成為公司的重大財務義務 。 雖然到目前為止，公司必須吸收並逐步減少這些員工解僱負債，但如果同時解僱大量員工，公司將需要向被解僱員工支付鉅額款項，而這筆款項 可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

由於 重組於2015年完成，其在中國的所有業務現在都通過在中國註冊為有限責任公司的全資子公司 進行。因此，公司在中國的運營現在受所有以前不適用於其在中國的運營的規章制度的約束 。雖然本公司的子公司 是一家中國註冊公司，但本公司認為，由於其子公司是一家外商獨資實體，它最近 受到了其他中資公司從未經歷過的多次政府檢查。相應地，WFOEs在中國的經營環境也變得越來越繁重。

中國政府繼續加大某些環境保護法律的執行力度，這些法律限制了一些常見的 做法和/或增加了公司的運營成本。除加強政府環境法規外， 本公司還必須遵守適用於其客户的環境法律，例如最近通過的 歐盟和日本稱為“危險物質限制”(簡稱“RoHS”)的法規，以及歐盟的 化學品註冊、評估、授權和限制法規(簡稱“REACH”)。RoHS和 REACH規則和條例禁止進口含有一定水平的有毒物質(如 鉛、鎘和汞)和可能造成健康和環境風險的化學品的產品和部件。該公司相信其運營 符合RoHS和REACH標準。

公司將其產品銷售給香港/中國、歐洲和美國/墨西哥的客户。因此，其運營 受到與其在這些地區的活動相關的重要法規的約束，包括國際和國內海關法規的變更、關税、貿易限制以及貿易協定和税收的變更。

研究和開發

作為 用於其他產品的零部件製造商，本公司不進行任何材料研究或開發。但是， 公司確實會為其開展的與以下相關的研究和開發活動投入少量資金：(I) 開發潛在的專有產品，(Ii)公司在其製造過程中使用的自動化機器，以及(Iii) 瞭解其客户的技術。該公司目前還在設計和開發幾款小型電動 電機，公司相信這些電機將滿足一些現有客户的需求，也可能滿足一般市場的需求 。

組織 結構/辦公室和製造設施

高速公路 控股有限公司是一家控股公司，通過其子公司運營。截至2020年7月31日，公路控股有限公司擁有 四家全資活躍子公司(不包括一些休眠或停用的子公司)，以及一家持有多數股權的活躍子公司 。本公司目前主要通過四家全資子公司及其擁有84%股權的緬甸子公司 開展業務。本公司四家主要全資經營子公司及其主要經營活動情況 如下：

公司還擁有Kayser緬甸公司84%的股權，Kayser緬甸公司是一家根據緬甸法律註冊的外國公司，有權在緬甸經營 。Kayser緬甸的主要活動包括製造和組裝金屬和塑料產品。 一名緬甸公民擁有開澤緬甸16%的股份，是該實體的總經理。Kayser緬甸目前為本公司的OEM客户製造和組裝產品，並在其中國工廠組裝本公司生產的產品。

英屬維爾京羣島/公司行政辦公室

本公司註冊代理的 辦事處位於VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮的Craigmuir錢伯斯。 這些辦事處通過本公司的註冊代理Harney Corporation Services Limited處理公司行政事務。本公司在英屬維爾京羣島不擁有或租賃任何財產。

香港 香港/運營管理處

本公司租用香港新界上水龍心路39號上水廣場18樓1801室及1823-1823A室作為其行政及工程辦事處。 公司位於Suite 1801位置的辦公室(由 約2,000平方英尺(英國“金融時報”)由日信精密金屬製造有限公司租用，主要用於工程、 進出口和營銷，而位於Suite 1823-1823A的辦公室(由大約2,100平方米組成，(英國“金融時報”)由Kayser Limited租賃 ，用於融資、採購和營銷。2020年1月，公司為這些辦公室簽訂了兩份新的三年期 租約，租約將於2023年3月到期。新租約的條款與以前的租約基本相同(根據截至本報告日期的有效匯率，這些辦公室的每月總租金成本 將保持在每月約11,000美元)。

深圳， 中國/製造工廠

過去幾年，本公司根據各種 相關租約，向深圳市龍誠工貿實業有限公司租賃了位於中國深圳龍華的一座廠房共計約24,400平方米的空間。租賃的空間包括為公司工廠工人提供的製造空間和宿舍。租賃的空間主要用於公司的金屬和電氣製造、OEM產品組裝、塑料 注塑、模具車間和倉庫運營。辦公場所還設有生產管理、生產工程、 和生產支持管理辦公室。

於2019年12月，本公司就部分現有深圳設施訂立為期三年的新租約。根據於2020年3月1日生效並將持續到2023年2月28日的新 租約，該公司目前共租賃約 15700平方米的空間。由於本公司已將其大部分勞動密集型製造和組裝業務 遷至其位於緬甸仰光的工廠，因此本公司在深圳將不再需要與過去相同的空間。 根據新租約，本公司每月需要支付約68,000美元的租金(按當前人民幣對美元的匯率計算)，租金將在租賃的第二年和第三年以每年5%的速度上漲。作為租約續簽的條件 ，該公司已獲得當地政府機構頒發的許可證，可以作為指定的高科技公司 運營，並將設施主要用作技術中心，並用於銷售給在中國設有製造廠的客户的金屬和塑料部件的零部件製造 。

仰光， 緬甸/製造工廠

2019年3月29日，Kayser緬甸公司與緬甸仰光的一個新制造綜合體(“新 設施”)簽訂了為期50年的租約，此後該租約已正式獲批並記錄在案。因此，Kayser緬甸現在是新設施的合法租户 。在搬到新設施之前，Kayser緬甸公司在緬甸仰光的另一個租賃設施進行運營。Kayser緬甸現在所有的業務都在新設施進行。新工廠位於仰光的Hlaing Tharyar鎮，佔地約6900 平方米(1.67英畝)。新設施由緬甸公司Konig Company Limited(“Konig Company”)所有。Konig公司由兩名緬甸公民所有，他們 與開澤緬甸有親戚關係。Konig公司的一名負責人目前是Kayser緬甸公司的經理和股東(他擁有Kayser緬甸公司16%的權益)，另一名負責人目前是Kayser緬甸公司的經理。柯尼格公司最近才收購了 新工廠。

新設施的租期為 50年。Kayser緬甸可以選擇以與最初50年相同的條款和條件將租賃期延長兩個連續10年的期限 。根據租約，租户Kayser緬甸有義務每月支付相當於1000萬緬元的租金 (根據本報告 日期生效的貨幣兑換率，每月約為7200美元)。Kayser緬甸公司根據租賃向Konig公司支付了950,000美元作為租金預付款(預付款相當於 大約12年的租金付款)。根據租約，開澤緬甸還必須支付所有公用事業(水、電、天然氣和衞生設施)、財產税和房產保險。Kayser緬甸有權自費更改和改善場地 。在租賃條款允許的情況下，Kayser緬甸已經升級了位於 新設施的現有兩個工廠，並在現場建造了第三個工廠和一座新的辦公樓。開澤緬甸有權轉租 部分或全部新設施。

根據 新租約，如果緬甸法律更改為 允許外資公司擁有緬甸境內的房地產，Kayser緬甸公司可以選擇從Konig公司購買工廠。由於Kayser緬甸是 公司的間接子公司，根據1882年“緬甸財產轉讓法”和1987年“緬甸轉讓不動產限制法”， Kayser緬甸被視為外資公司，因此目前不允許擁有新設施。 如果緬甸法律被修改為允許外資公司擁有緬甸房地產，Kayser緬甸將有權選擇以等於新設施當時公平市場價值的價格購買 新設施。公平市場價值將由獨立評估師確定 。然而，新設施的估值將不包括可歸因於 開澤緬甸對新設施進行的任何改善、改建和增加的土地增值。未經緬甸開賽人同意，柯尼格不得出售、轉讓或抵押 新設施。

其他 操作

除了其歷史悠久的製造業務 之外，該公司還在繼續探索利用其在中國的製造能力 的其他可能方法，並開發公司可以作為自己的產品製造和銷售的專有產品。作為其開發一系列專有產品目標的一部分 ，該公司於2013年11月與德國公司 共同成立了一家公司，開發和製造一系列成本較低的專有CO2噴雪和乾冰清潔系統，用於工業和商業清潔應用 。2018年，該公司完成了CO2清潔系統的開發，並開始向製造商推銷其清潔 系統，作為清潔機械的替代方法。然而，到目前為止，該公司僅生產了9個此類清潔系統 ，在截至2019年3月31日的財年中僅銷售了3個，在2020財年僅銷售了2個；其中兩個 清潔系統目前正由公司在自己的製造業務中使用。

第 項4.a.未解決的員工意見

不適用 。

項目 5.運營和財務回顧及展望

概述

公司過去三年的淨銷售額主要來自為其國際客户製造和銷售金屬、塑料和 電子零部件。出於會計目的，本公司將其(I)金屬衝壓 和機械OEM製造業務，以及(Ii)電子OEM製造業務視為兩個獨立的業務部門。

正如本年報 所述，公司已採取各種措施降低運營成本，特別是 降低人力成本和租金費用的措施。在過去幾年中，工資上漲、員工流失率高 、簽約獎金、留任獎金、加班費以及向新住房基金和其他福利支付的繳費 導致了高昂的勞動力和人力成本。此外，自二零一一年以來，本公司於中國的所有業務 均透過日新金屬塑膠(深圳)有限公司(此處稱為“日新中國”)(一家外商獨資企業)進行。 作為在中國註冊的外商獨資企業，日新中國現須取得及維持其本身的許可證及執照，須繳交中國 所得税及營業税，並須遵守適用於其他中國註冊公司的規章制度。這些新的 規章制度和税收使日新中國的運營變得更加繁瑣和昂貴。此外，由於日新是一家外商獨資企業，該公司認為它是中國 擁有的公司沒有經歷的額外繁重的檢查和政府行動的目標。這些檢查和額外的合規程序會干擾日新(中國)的運營，並導致大量額外成本和開支。高昂的勞動力成本加上在中國深圳運營的額外成本 和行政負擔，在很大程度上侵蝕了在中國製造的主要利益之一 ，並對公司的競爭力產生了負面影響。由於本公司中國業務面臨的勞動力成本和其他負擔 ，本公司正試圖將其勞動密集型業務和大部分手工製造業務從中國深圳轉移到緬甸, 成本較低的鄰國。

公司在其註冊州英屬維爾京羣島不徵税。

本公司在香港的營運附屬公司的行政辦公室位置 ，使本公司可因香港的税制結構而繳交較低的所得税税率 。本公司來自其香港業務的收入 或來自其在香港的業務的收入須繳納香港利得税。香港目前的法定税率 是百分之十六點五，股息和資本利得不徵税。

Kayser 緬甸是本公司持有多數股權的緬甸子公司，適用於在緬甸經營 的公司的税收規定(2017年12月20日之前，根據緬甸外國投資 法，Kayser緬甸免徵緬甸所得税)。自從這項豁免到期後，開澤緬甸一直在按25%的税率繳納所得税。根據要求開賽緬甸使用保税倉庫的進出口許可證，開賽緬甸可以 進口許多原材料和零部件，然後用這些原材料和零部件免税制造出口產品。

公司不繳納美國税。

公司擁有開澤緬甸84%的股份。因此，開澤緬甸的業務包括在本公司截至2018年3月31日、2019年 和2020年3月31日的財政年度的綜合 財務報表(以及以下關於運營結果的討論)中。

淨銷售額 按地理區域劃分的客户銷售額通常由客户的實際位置決定。例如，如果將 產品交付給中國內地或香港的客户，則將銷售額記錄為在香港和中國產生；如果 客户指示公司將其產品運往歐洲，則將銷售額記錄為在歐洲銷售。

運營結果

一般信息

在下面討論的過去三年中，本公司的收入主要來自制造和銷售OEM 金屬、塑料和電子產品、零部件的製造。在截至2020年3月31日的財年中，淨銷售額 比截至2019年3月31日的財年下降了12.0%。儘管淨銷售額下降，但公司的淨收益為686,000美元，而截至2019年3月31日的年度淨虧損為630,000美元。在截至 2020年3月31日的財年中，公司宣佈了每股0.08美元的股息(該股息在本財年結束後於2020年4月6日支付)，而上一財年的股息為每股0.25美元。

公司截至2020年3月31日的財年財務業績受到新冠肺炎的負面影響。本公司在中國深圳的辦事處在2020年1月中旬因一年一度的春節假期關閉 ，然後由於新冠肺炎疫情 一直關閉到2020年2月下旬。此外，由於新冠肺炎停工對工廠運營的持續限制，深圳工廠的產量減少了 。在此期間，本公司的緬甸工廠仍然開放並繼續運營。 然而，本公司的緬甸工廠在2020年4月的大部分時間都處於關閉狀態，並於2020年5月重新開工。這些關閉 影響了公司在2020財年第四季度的運營，並將影響公司在 2021財年第一季度和第二季度的運營。

下表列出了最近三個會計年度中，公司某些收入和費用項目的淨銷售額百分比。 最近三個會計年度中的每個會計年度中，淨銷售額佔公司某些收入和費用項目的百分比。

截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的年度相比

截至2020年3月31日的財年(“2020財年”)的淨銷售額比截至2019年3月31日的財年(“2019年財年”)減少了1,719,000美元，降幅為12.0%，原因是面向本公司某些主要歐洲 客户的銷售額下降，在較小程度上是由於新冠肺炎疫情對本公司中國深圳業務的影響 。本公司的一個主要客户的產品銷量大幅下降， 導致本公司的訂單減少。本公司在中國深圳的辦事處於2020年1月中旬至2月下旬因一年一度的春節假期和隨後的新冠肺炎疫情而關閉。 由於新冠肺炎疫情對深圳業務的影響， 2020財年第四財季的淨銷售額比2019年同期的淨銷售額低23%，這也減少了公司的 年度淨銷售額。與2019財年相比，公司2020財年的淨銷售額較低，原因是面向現有客户的銷售額 下降，以及公司無法在2020財年吸引重要的新客户，儘管在緬甸的製造成本 較低。該公司仍然相信，現代化的仰光新制造設施 及其在緬甸以低於中國的成本、但質量與中國相同的能力 ，將有助於其吸引更多來自現有客户的訂單，並可能吸引來自新客户的訂單。 總體而言，2020財年各地區的淨銷售額變化不大，面向歐洲客户的淨銷售額在2020財年增至78.0%，而2019財年佔公司淨銷售額的76.4%。對香港/中國大陸的淨銷售額略有減少 608,000美元，而對北美的淨銷售額略有增加128美元, 與2019財年相比，2020財年為1000。

公司分為兩個細分市場，即(I)“金屬衝壓和機械OEM”細分市場和(Ii) “電動OEM”細分市場。金屬衝壓和機械OEM部門專注於金屬 零部件的製造和銷售，而電氣OEM部門則專注於塑料和電子零部件、組件 和電機的製造和銷售。在2020財年，由於產品組合的變化，金屬衝壓和機械部門的淨銷售額佔公司 淨銷售額的比例從2019年的54.1%增加到55.2%。相應地，電動OEM部門的淨銷售額 在2020財年佔淨銷售額的比例從2019年的45.9%下降到44.8%。

毛利潤佔淨銷售額的百分比 從2019財年的25.1%增加到2020財年的33.1%。然而，毛利率的增長主要是由於 以下原因：(I)由於本公司中國深圳工廠在2020年初因新冠肺炎疫情關閉約兩週 ，深圳當地政府給予本公司深圳工廠148,000美元的租金補貼 ，相當於工廠兩個月的租金，並返還7,000美元，相當於工廠一個月的電費。(Ii)從臨時轉租深圳工廠廠房空間獲得的141,000美元轉租收入已被銷售成本抵消，(Iii)利用之前在2019財年減值的庫存。 因此，公司在2020財年降低了銷售成本，從而提高了毛利率。 剔除這些一次性事件後，隨着製造和組裝業務從公司的中國工廠轉移到相對較低的緬甸工廠，公司的毛利率有所增加 由於毛利率的增加 ，公司2020財年的毛利潤比2019財年增長了16%，達到4,153,000美元，儘管 2020財年的銷售額有所下降。

銷售、一般和管理費用 在2020財年與2019財年相比減少了929,000美元，或21.4%，這是由於淨銷售額下降而實施的成本削減措施 。2020財年銷售、一般和行政費用較低，部分原因是員工人數減少和 獎金支付減少，以及公司管理層人員減薪。與授予公司董事、高級管理人員和經理的限制性股票和股票期權相關的非現金股票薪酬支出增加，部分 抵消了上述減少。2020財年，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的比例降至27.1% ，而2019財年佔淨銷售額的比例為30.4%。

由於2020財年毛利潤增加573,000美元，銷售、一般和行政費用減少929,000美元，公司2020財年的運營收入為747,000美元 ，而2019財年的運營虧損為755,000美元。

公司在2020財年的貨幣兑換收益為7,000美元，而2019財年的貨幣兑換虧損為8,000美元。 貨幣收益/損失反映了美元相對於歐元、人民幣和緬甸緬元的價值變化。本公司 將繼續受到匯率波動的影響，因為本公司不打算進行任何貨幣套期保值交易。

該公司在2020財年的税前收入為896,000美元，產生了209,000美元的所得税 。在2019財年，該公司有26,000美元的所得税優惠，因為它的税前淨虧損 。2020財年香港法定利得税維持在16.5%。然而，公司 2020財年的有效税率約為23.3%，原因是某些不可抵扣的項目，部分抵消了之前未確認的税費損失的使用 。

由於上述原因，公司在2020財年的股東應佔淨收益為686,000美元，而2019年淨虧損為630,000美元。 該公司在2020財年的股東應佔淨收益為686,000美元。 而2019年的淨虧損為630,000美元。

截至2019年3月31日的年度與截至2018年3月31日的年度相比

2019財年淨銷售額比截至2018年3月31日的財年(“2018財年”)減少4,889,000美元，降幅為25.5% 原因是對公司某些主要歐洲客户的銷售額下降，工裝訂單減少，庫存調整， 以及高利潤率產品的銷售額下降。淨銷售額下降的部分原因是公司的 客户對其產品的銷售額下降，以及這些客户的年終庫存調整。對某些歐洲客户的銷售額下降 也是中國製造成本上升的結果，這導致一些客户將其生產 從中國轉移到其他亞洲國家或東歐。由於在中國的製造成本較高，以及 一些潛在客户對緬甸製造的擔憂，本公司在2019財年也未能吸引新客户來彌補對現有客户的銷售損失。總體而言，2019財年按地區劃分的淨銷售額略有變化，面向歐洲客户的淨銷售額 在2019財年增至76.4%，而2018財年佔公司淨銷售額的比例為75.4%。

公司分為兩個細分市場(“金屬衝壓和機械OEM”細分市場和“電子OEM”細分市場) 。在2019財年，由於產品組合的變化，金屬衝壓和機械部門的淨銷售額佔公司淨銷售額的比例從2018財年的50.3%增加到54.1%。電氣OEM部門(還包括塑料 部件)的淨銷售額佔2019財年淨銷售額的比例從2018財年的49.7%相應降至45.9%。

毛利潤佔淨銷售額的百分比 從2018財年的35.2%下降到2019財年的25.1%，原因是銷售額下降增加了單位間接費用分配 工具訂單減少，以及為陳舊的期末庫存和廠房和機器價值減記 的額外撥備。由於銷售額和毛利率下降，與2018財年相比，2019財年毛利潤減少了3,162,000美元。

銷售方面， 與2018財年相比，2019財年的一般和管理費用減少了46.9萬美元，或9.8%，這是由於淨銷售額下降而實施的成本削減措施 。如果本公司沒有因將設備和機械從中國深圳搬遷到緬甸仰光的新廠房而產生重大運輸成本和額外的管理費用，那麼銷售、一般和管理費用在2019年本應更低。 如果不是因為設備和機械從中國深圳搬遷到緬甸仰光的新工廠綜合體，該公司的銷售、一般和管理費用將會更低。由於銷售、一般 和管理費用的降幅小於淨銷售額，這些費用佔淨銷售額的百分比在2019財年增至 30.4%，而2018財年為25.1%。

由於2019財年毛利潤下降3,162,000美元，公司在2019財年的運營虧損為755,000美元 ，而2018財年的運營收入為1,938,000美元。

公司在2019財年的匯率虧損為8000美元，而2018財年的匯率收益為6.3萬美元。 2019年的虧損是由於人民幣對美元的貶值。本公司將繼續 受到人民幣和歐元匯率波動的影響。本公司不進行任何貨幣套期保值交易， 因此其財務業績將繼續受到未來貨幣波動的影響。

公司在2019財年和2018財年分別從銷售公司不再需要的設備中確認了28,000美元和50,000美元的一次性收益 。

公司在2019財年有26,000美元的所得税優惠，因為它的税前淨虧損，在2018財年有512,000美元的所得税 ，因為它的税前收入為2,072,000美元。香港法定利得税在2019財年為16.5%。 然而，由於某些不可抵扣項目的差異和之前未確認的税項虧損的利用，本公司在2019財年的有效税率為3.7%。

由於淨銷售額和 毛利率均有所下降， 公司在2019財年的股東應佔淨虧損為630,000美元。2018財年，該公司的淨收入為1,550,000美元，原因是淨銷售額增加，毛利率 大幅提高(因此毛利潤也大幅增加)。

流動性 與資本資源

下表 彙總了我們在指定時期的現金流：

截至2020年3月31日，公司的營運資金為8,235,000美元，而截至2019年3月31日的營運資金為8,271,000美元。 截至2020年3月31日，公司的營運資金比率為2.65：1。

本公司於2020年3月31日持有的現金及現金等價物金額 在2020年3月31日及2019年3月31日均維持在8,827,000美元不變。截至2018年3月31日，該公司的現金和現金等價物為11,267,000美元。該公司在2019財年發生了大量現金支出 以建立其位於緬甸仰光的新工廠綜合體(“新仰光工廠”)。該等支出包括(I)預付款 (包括預付租金950,000美元)，(Ii)將設備及營運從前仰光工廠 轉移至新仰光工廠的費用，(Iii)將設備從中國深圳工廠移至新仰光工廠的費用，及(Iv)升級 新仰光工廠的現有兩座工廠，並建造第三座工廠及新寫字樓。總而言之，不包括預付租金，這些成本在2019財年約為60萬美元。由於本公司已預付了 新仰光設施的租金，因此新仰光設施在大約11年內不會產生租金支付費用。本公司於2019年3月31日持有的現金和現金等價物金額的減少 被庫存減少和未付應付賬款增加帶來的現金流入 部分抵消。

公司歷史上從經營活動中獲得了充足的資金來為其運營提供資金，除了資本租賃外，幾乎不需要外部融資 資本租賃用於為從海外供應商購買材料和組件的擔保採購提供設備融資和信用證融資 。在2020財年，公司通過其 經營活動產生了442,000美元的淨現金，原因是全年淨利潤為687,000美元，非現金費用折舊和攤銷為145,000美元， 存貨減記39,000美元，基於股票的薪酬181,000美元和遞延税金209,000美元被庫存增加559,000美元 部分抵消，以及應計費用和其他流動負債減少570,000美元。在2019財年，公司 在其運營活動中使用了437,000美元的淨現金，在2018財年，公司從運營活動中產生了2,388,000美元。

該公司在2018財年、2019年和2020財年在其投資活動中分別使用了142,000美元、736,000美元和 64,000美元的現金。2019財年的大幅增長 是為新仰光設施購買物業、廠房和設備的結果。

融資活動中使用的現金淨額主要是 代表公司在2018財年、2019年和2020財年每年支付的現金股息。2019財年和2020財年分別支付了1,244,000美元和297,000美元 的股息。在截至2020年3月31日的財年宣佈了319,000美元的股息。 股息由董事會根據適用的法律酌情宣佈，並取決於許多因素， 包括公司的財務狀況、經營業績、資本要求、未來支出計劃、 一般業務狀況和董事會認為相關的其他因素。儘管公司在2020財年實現盈利 ，但不能保證公司未來將支付現金股息，或者如果支付股息，也不能保證 金額將與前幾年支付的金額一致。

截至本年度報告日期， 公司沒有未償還的銀行貸款。但是，如果公司需要額外資本來支付意外費用(例如，為與新仰光設施相關的預算外支出提供資金、在政府機構過賬額外的存款/債券，或者為 由於客户訂單意外放緩而產生的某些運營費用提供資金)，公司也沒有任何銀行信貸安排可以借入 資金。因此，如果發生意外費用，公司將依賴其現有財務資源 。不能保證其目前的儲備將是足夠的。

本公司相信，其目前 可用營運資金和運營所產生的資金足以支持其至少未來 12個月的運營。

通貨膨脹的影響

據報道，中國2019年的年平均通貨膨脹率約為2.9%，緬甸約為8.63%。在過去， 公司實際運營成本的增長大大超過了中國的整體通貨膨脹率。 儘管中國經濟增長總體放緩，但中國深圳過去幾年不斷上漲的價格大幅 增加了公司的運營成本，包括能源價格和勞動力成本。這些增加的成本對公司在中國的運營成本產生了不利影響 ，導致公司提高了價格，並導致一些客户流失 。另一方面，緬甸報告的通貨膨脹率的影響在過去幾年中被緬甸緬元貶值 部分抵消了，因此到目前為止， 公司在緬甸的運營沒有受到重大的財務負面影響。

在截至2020年3月31日的財年中，該公司約55%的收入來自其在中國深圳的工廠生產的產品的銷售。 該公司的淨銷售額餘額來自其緬甸仰光的業務。中國 經濟在過去25年中顯著增長，這導致通貨膨脹加劇，平均勞動力成本顯著上升，特別是在深圳等沿海城市。中國消費者價格指數是衡量通脹的最廣泛指標，2019年官方公佈的平均漲幅約為2.9%。不過，目前中國深圳的工資比幾年前要高出很多。根據中國國家統計局的數據，2019年全國職工平均工資 預計增長9.8%，2018年增長8.8%，2017年增長6.8%，2016年增長8.0%。儘管中國經濟放緩 ，但由於勞動力日益短缺，深圳的整體平均工資預計將繼續 增長。中國通脹的持續增長以及行政和技術人員工資的大幅上漲 將削弱公司相對於低成本發展中國家的OEM公司的競爭優勢，除非 公司能夠將這些高薪工作轉移到公司在緬甸的低成本業務，或者通過提高產品和服務價格將這些增加的成本中的一部分轉嫁給客户，否則公司的盈利能力 和運營結果可能會受到重大不利影響。

緬甸 在過去三年中每年都經歷通貨膨脹。2017年、2018年和2019年，緬甸的通貨膨脹率分別為5.1%、3.48%和8.63%。 緬甸政府最近還大幅提高了緬甸的最低工資。2018年5月，緬甸最低工資標準上調約33%。

匯率

本公司通過 其香港銷售和採購辦事處與其供應商和客户進行業務往來，主要使用美元，其次使用 港元和歐元。由於公司在緬甸開展組裝/製造業務，公司 現在緬甸緬元的業務量也在不斷增加。雖然公司面臨着與這些貨幣的相對價值變化相關的各種風險 ，但由於公司在深圳工廠的所有費用都是以人民幣支付的， 在截至2020年3月31日的財年中，人民幣對美元的價值變化最大。 在2019年3月31日至2020年3月31日期間，人民幣對美元的價值下降了約 7%。

公司以人民幣支付其在中國深圳的製造設施和工廠工人的費用。二零二零年三月三十一號，人民幣兑美元的幣值 比一年前有所下降。與美元相比，人民幣貶值 降低了公司的運營成本(以美元表示)。同樣，該公司以MMK支付其在緬甸仰光的製造設施和工廠工人的 付款。與一年前相比，2020年3月31日緬元相對於 美元的價值更高。緬元相對於美元 的升值增加了本公司在緬甸的運營成本(以美元表示)。與2020財年相比，人民幣對美元的疲軟 降低了本公司截至2020年3月31日的財年在中國的成本，而緬元升值則增加了本公司在緬甸的運營成本。未來匯率波動 可能會對公司的運營結果產生重大影響。

貨幣 匯率波動會影響公司的運營成本，還會影響公司銷售的 產品的價格。該公司2020財年的淨銷售額大部分銷往歐洲。為了緩解與美元相對於歐元的價值變化相關的貨幣 匯率風險，本公司已要求其歐洲客户 使用美元支付，在2020財年，本公司幾乎所有的歐洲客户都這樣做了。此外， 本公司已與某些較大的歐洲客户達成協議，允許本公司的價格每三個月 調整一次，以考慮到匯率波動。

人民幣兑美元匯率和歐元兑美元匯率的波動 導致了貨幣 匯兑損益。在2020財年，該公司實現了7,000美元的貨幣兑換收益，而2019財年的貨幣兑換 虧損為8,000美元，2018財年的匯率收益為63,000美元。

公司不利用任何形式的金融對衝或期權工具來限制其對匯率或重大價格波動的風險敞口 公司目前無意在未來從事此類活動。因此，美元與其他貨幣之間匯率的重大波動 可能會對公司未來的業績產生重大影響 。由於公司在緬甸的擴張，它還將越來越多地面臨與緬甸官方貨幣緬甸緬元(MMK)相關的貨幣風險 。

趨勢 信息

預計2020財年的主要趨勢將是新冠肺炎疫情對本公司運營的影響，以及對本公司和本公司客户生產的產品的 需求的影響。儘管本公司在 中國和緬甸的工廠在因新冠肺炎疫情爆發而關閉後現已重新開工，但新冠肺炎在中國深圳或緬甸仰光的再次發生可能導致未來工廠全部或部分關閉。為幫助 緩解冠狀病毒傳播而採取的任何政府行動，例如旅行限制、隔離和自我隔離，以及強制關閉公共 區域和企業，也可能對公司客户和供應商的運營以及他們可用的財務資源 產生負面影響。新冠肺炎導致的整體業務和融資活動的減少預計將在不確定的一段時間內對本公司的業務產生負面影響 。有關詳細信息，請參閲“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-公司面臨與 新冠肺炎疫情相關的持續風險。”

預計本財年將繼續 的另一個趨勢是中國和緬甸的運營成本，特別是勞動力成本的增加。 部分由於出生率下降和中國工人富裕程度的提高，在中國更難找到工資較低的工廠工人 。因此，為了抵消運營成本(特別是高昂的勞動力成本)的增加，並 解決中國勞動力短缺的問題，該公司已將大部分手工組裝和製造活動轉移到 緬甸。到目前為止，緬甸子公司已經能夠降低公司為其客户生產的一些產品的總體成本 。緬甸子公司還將開始製造零部件，從而將本公司的部分 零部件業務從深圳轉移到仰光，這也將降低向緬甸運輸零部件的成本。 然而，本公司相信，在不久的將來，緬甸的勞動力成本有可能大幅上升。緬甸2018年工人罷工和仰光政府強制加薪增加了緬甸的成本。儘管到目前為止這些增加的 成本大部分被過去幾年緬元貶值所抵消， 工資的持續增長和最近緬元的升值可能會使緬甸子公司的未來盈利能力變得不確定 。

除本20-F年度報告中披露的 以外，本公司不知道2020年4月1日至2021年3月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、 承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利 影響，或導致披露的財務信息 不一定指示未來的運營結果或財務狀況。

表外安排 表內安排

公司不是表外安排的一方，也不從事涉及非交易所交易的 合約的交易活動。此外，本公司並無財務擔保、債務或租賃協議或其他可能觸發 提前付款要求或可能改變本公司資產價值的安排。

合同義務

以下 彙總了截至2019年3月31日公司的合同義務：

最近 發佈的會計準則尚未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 ，旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的 貸款和其他金融工具的信用損失，來改進財務報告。ASU要求根據歷史經驗、當前狀況、 以及合理和可支持的預測，對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量 。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息 來更好地告知他們的信用損失估計。目前應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信用損失的全部金額。組織將繼續 使用判斷來確定哪種損失估計方法適合其情況。ASU要求加強披露 ，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷，以及組織投資組合的信用質量和承保標準。這些披露 包括定性和定量要求，提供有關財務 報表中記錄的金額的附加信息。2018年11月，隨着ASU 2018-19年的發佈，這一點得到了進一步更新，其中將運營租賃排除在 範圍之外。此外，ASU修正了可供出售債務證券和購買的信用惡化的金融資產的信用損失的會計處理。對於作為美國證券交易委員會申請者的公共業務實體，ASU在會計年度、 和這些會計年度內的過渡期有效, 從2019年12月15日之後開始。公司正在評估 採用本指南對我們合併財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試”。更新通過取消商譽減值測試中的步驟2簡化了後續商譽測量 。年度或中期商譽減值測試是通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行的。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用。更新還取消了賬面金額為零或負的任何報告單位執行定性評估的要求 ，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2。實體 仍可以選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否需要進行定量減損測試 。更新應該在預期的基礎上應用。轉換時應披露會計原則變更的性質和原因 。此更新適用於2019年12月15日之後開始的財年 的任何年度或中期商譽減值測試。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試 日期執行的中期或年度商譽減值測試。公司預計採用新指南不會對其合併財務報表 產生影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， “公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化” 這是FASB披露框架項目的一部分，以提高財務報表附註中披露的有效性 。新指南中的修訂刪除、修改和增加了與主題820“公允價值計量”中涉及的公允價值計量相關的某些披露要求 。新標準適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 。允許提前採用整個標準或僅允許 修改或取消披露要求的要求，其中某些要求是前瞻性應用的，所有 其他要求追溯適用於所有提出的時期。公司目前正在評估採用此指南的影響 。

2018年10月，FASB發佈了ASU No. 2018-17，合併：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導，修改了與通過共同控制下的關聯方持有的間接利益相關的指導 ，以確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益。ASU 2018-17財年有效，這些 財年內的過渡期從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。公司目前正在評估採用本指南的影響 。

2019年12月，FASB發佈了 ASU 2019-12，簡化了所得税會計，簡化了所得税會計，消除了ASC 740中的某些 例外，所得税，並澄清了當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致應用 。該指南在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的臨時 期間有效，並允許提前採用。採用後，公司必須將 本標準的某些方面追溯應用於提出的所有期間，而其他方面則通過 對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計調整，在修改後的追溯基礎上應用。公司正在評估 此更新將對我們的財務報表產生的影響。

關鍵會計政策和估算

本公司根據美國公認的會計原則編制合併財務報表 。在編制這些 財務報表時，公司需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額 。本公司持續評估其估計及判斷，包括與呆壞賬有關的估計及判斷 。本公司根據歷史經驗及本公司認為合理的其他各種 因素作出估計和判斷。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

以下關鍵會計政策 會影響本公司編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。 有關我們的重要會計政策的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表第18項中的附註2“重要會計政策摘要” 。

收入確認

自2018年4月1日通過 會計準則更新(“ASU”)2014-09“與客户的合同收入(主題606)”和相關的華碩(統稱為“主題606”)後，當我們的客户獲得對承諾貨物的 控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們預期從這些 貨物交換中獲得的對價。為了確定我們確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，我們執行 以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定 合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給 合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。我們於2018年4月1日採用ASU 與客户簽訂的所有收入合同均採用修改後的追溯法，而前期金額 未進行調整，將繼續按照ASC 605規定的公司歷史會計進行報告。

產品收入確認。 與客户簽訂合同的收入主要來自產品收入，主要來自直接向其他消費電子產品製造商銷售金屬衝壓和機械 OEM和電氣OEM產品。公司根據銷售合同或採購訂單向客户銷售商品 。公司已確定每個 銷售合同和採購訂單都有一項履約義務。當客户 獲得貨物控制權時，視為履行了履約義務並確認了收入。公司有兩個主要的送貨渠道：

(1)向客户的 預定地點發貨；當貨物已發貨 且我方已收取相關裝運單據時，公司已履行合同的履約義務；以及

(2)客户在我公司 倉庫提貨，當提貨並由客户簽署驗收文件後，公司履行了合同的履約義務。

在截至2019年3月31日的年度內，公司未確認與客户簽訂的加班履行履約義務合同帶來的任何收入 。因此， 收入確認的時間不受新標準的影響。

交易價格通常為 形式的固定價格，在合同開始時與客户達成協議。成交價格為扣除銷售總額的退貨、附加費和增值税後的銷售額 。我們已根據銷售合同和採購訂單將交易價格分配給每個履約義務 。

公司在收到採購訂單時向 客户要求押金，並在貨物調撥控制和相關驗收單據收妥後向客户開具票據。 客户的押金將在收到客户的確認後作為未付賬單的一部分進行結算 。對於未付票據的剩餘餘額，客户需要在商定的信用期內付款， 通常在30至75天之間。

退貨權利。本公司 不向客户提供退貨權利(產品質量問題除外)或生產保護。客户在接受發貨前需要 進行產品質量檢查。我們沒有根據合併資產負債表上的產品回報 確認任何退款責任。

增值税和附加費。 公司列報扣除增值税和附加費後的收入。附加費是與銷售相關的税，代表城市維護 和建設税和教育附加税。本公司分別向對外送貨服務商發生費用或支付費用 並記錄運輸、搬運費用等費用。在截至 2018年、2019年和2020年3月31日的年度內，我們支付的增值税和附加費總額分別為57,000美元、77,000美元和90,000美元。

委託人與代理會計. 該公司按毛數記錄所有產品收入。為了確定我們是銷售產品的代理人還是委託人， 我們考慮以下指標：我們主要負責履行提供指定商品或服務的承諾，在指定商品轉讓給客户之前或控制權轉讓給客户之後面臨庫存風險 ，並有權確定指定商品的價格。

拆分收入. 該公司按主要產品類別分類其與客户簽訂的不同類型合同的收入，因為它 認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。本公司未確認 報告期內在截至2017年和2018年3月31日的年度內履行(或部分履行)履約義務帶來的任何收入。 有關各細分市場的產品收入，請參閲附註19。

合同餘額。截至2019年3月31日和2020年3月31日，公司 未確認任何合同資產。確認收入和收到付款之間的時間並不重要 。

本公司的合同負債 包括從客户處收到的存款。截至2019年3月31日和2020年3月31日，合同負債餘額 分別為25,000美元和39,000美元，其中包括從客户收到的存款。截至2020年3月31日的年初的所有合同負債均確認為截至2020年3月31日的年度收入，截至2020年3月31日的年度的所有合同負債預計將在下一年實現。

在採用主題 606之前的一段時間內，我們的會計政策是在有令人信服的安排證據存在、產品交付、 向買方支付的價格是固定或可確定的並且可收藏性得到合理保證的情況下確認收入。

商譽減值

商譽是指在企業合併中轉移的對價 超過收購資產和承擔的負債的公允價值的超額部分。商譽不攤銷 ，而是至少每年進行一次減值測試。該公司在每個會計年度的3月份進行商譽減值測試。商譽 也會在年度測試之間進行減值測試，如果事件發生或環境變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值 。具體地説，商譽減值是使用 兩步法確定的。第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允 價值超過其賬面價值，則不視為商譽減值，不需要採取步驟2。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，步驟2將受影響的報告 單位的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。隱含商譽公允價值的釐定方式 類似於業務合併，並將步驟1中釐定的評估公允價值分配至報告單位的資產和 負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。商譽賬面值 若超出商譽隱含公允價值，則確認減值損失。估計公允價值是利用各種估值技術進行的， 主要技術是現金流貼現。商譽減值測試是在報告單位級別進行的。 報告單位是一個運營部門或低於一個運營部門的一個級別(也稱為組件)。

截至2019年3月31日和2020年3月31日的商譽總額和累計 減值損失如下：

餘額代表開賽緬甸製造有限公司的賬面價值 。(“Kayser緬甸”)，截至2017年和2018年3月31日的年度，賬面總額為77,000美元。於截至2019年3月31日止年度，我們已就減值測試商譽進行測試，並使用減值測試步驟1中的收益法估計開澤緬甸的公允價值。根據定量測試， 確定公允價值更有可能低於其賬面價值。管理層已經確定了導致上述結論的幾個決定性 事件和因素，包括：(1)由於供應鏈成本高於預期和競爭加劇，Kayser緬甸的財務業績低於管理層的 預期，(2)2019年3月31日的2020財年年度預算運行 計劃，為未來幾年的預期和優先事項提供了更多洞察力，例如較低的 增長和利潤率預期，以及(3)全球經濟中經濟和監管不確定性的增加和延長 增長和利潤率預期較低，以及(3)全球經濟中的經濟和監管不確定性增加和延長 管理層已將Kayser緬甸商譽的隱含公允價值與 商譽的賬面價值進行了比較，這是兩步減值測試的第二步。商譽賬面值 超出商譽隱含公允價值確認減值損失。

作為兩步減值 測試的結果，我們已確認Kayser緬甸商譽在截至2019年3月31日的年度內在銷售、一般和行政費用方面的減值損失為77,000美元 ，原因是來自客户的利潤率和合同收入下降，以及增長和利潤率預期下降 。在截至2020年3月31日和2018年3月31日的年度內，沒有確認減值費用。

可疑應收賬款撥備

應收賬款主要是指客户應收的 金額，通常是無息的，最初按發票金額入賬。我們定期審核其應收賬款，並在餘額是否可收回存在疑問時記錄備抵。 在評估應收賬款餘額是否可收回時，公司會考慮各種因素，包括餘額的年齡 、客户具體情況和經濟狀況。應收賬款餘額在用盡所有收款手段且認為收回的可能性微乎其微之後，根據備抵減記 。本公司沒有 任何與其客户相關的表外信貸風險。

壞賬準備 應收貸款

應收貸款主要指對緬甸一家子公司的非控股權益和一名董事的貸款 。我們向員工提供的貸款期限為 36個月，固定利率為年息8%。貸款應收賬款(本金和利息)預計將在商定的結算日期前 償還。應收貸款按歷史賬面金額扣除壞賬準備 後列報。本公司根據估計、歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素建立了壞賬應收賬款撥備。壞賬應收賬款在公司確定不收回餘額時進行核銷 。截至資產負債表日，預計結清 年以上的貸款應收賬款，在合併資產負債表中歸入其他長期資產。截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日止年度的應收貸款並無減值 。

減記的存貨

存貨按先進先出法確定的 成本或市場價值中的較低者列示。在製品和成品由原材料、 直接人工和與製造過程相關的管理費用組成。潛在陳舊或移動緩慢的庫存的減記 根據管理層對未來需求和市場狀況的假設進行記錄。

長期資產減值或處置(商譽除外)

每當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能不再可收回時，我們就對我們的長期資產進行減值審查 。當這些 事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與估計的未貼現 未來現金流和最終處置的總和進行比較來衡量減值。管理層將估計用於測試資產可回收性的未來現金流 包括預算現金流入減去與使用結果直接相關的相關現金流出 。估計應不包括利息費用，這些費用在發生時將被確認為費用。管理層將 在估算過程中考慮所有可用的證據，以確保估算的預算是最可能的結果。 如果預期未貼現現金流的總和小於資產的賬面價值，公司將根據資產的公允價值確認減值損失。公允價值通常基於報價市場價格 (如果有)或貼現現金流分析來計量。

於截至2020年、2019年及2018年止年度內，我們已審核長期資產的減值，因為已確認若干指示性事件及因素，包括 (1)商業環境的重大不利變化，(2)當期營運及現金流虧損，及(3)將某些生產線由深圳移至緬甸而導致 生產計劃的改變。管理層已根據上述因素將 長期資產的賬面價值與估計的未貼現營業現金流進行了比較。

作為比較的結果，管理層 已確定多種類型機器和設備的預期未貼現現金流總和更有可能低於其公允價值 。在截至2018年3月31日、2019年和2020年的 年中，我們確認了長期資產的減值金額分別為113,000美元、233,000美元和零。根據減值長期資產的性質，減值已計入銷售和銷售成本、一般和行政費用 。

租約

2019年4月1日，我們採用了修改後的追溯過渡法主題842 ，將新標準應用於初始 申請之日存在的所有租約。2019年1月1日之後報告期的結果和披露要求在主題 842下列出，而上期金額未進行調整，將繼續根據其歷史會計 在主題840下報告。

我們選擇了過渡指導下允許的一攬子實踐權宜之計 ，這使得它能夠延續其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或包含租賃的評估 以及對2019年1月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本。 我們還選擇合併其租賃和非租賃組成部分，並將初始期限為12個月或更短的租賃保留在資產負債表中，並在合併收益表中以直線方式確認相關租賃付款。 我們還選擇了過渡指導允許的一攬子實踐權宜之計 ，使其能夠延續其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或包含租賃進行評估，以及對2019年1月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本進行評估

採納後，我們在合併資產負債表中確認ROU 總資產為2,184,000美元，相應負債為1,275,000美元。所有租賃均歸類為運營租賃 。對於緬甸仰光一個製造綜合體的50年租約，本公司根據租約 預付了950,000美元，或大約12年的租金支付。ROU資產包括預付款和應計租賃 付款的調整。採用新租賃準則對綜合 收益表和現金流量表沒有重大影響，2019年4月1日期初留存收益沒有調整。

在主題842下，我們確定安排 在開始時是否為租賃。ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內剩餘 租賃付款的現值確認。為此，我們只考慮在 開始時固定和可確定的付款。由於其大部分租約沒有提供隱含利率，它使用基於開始日期可獲得的信息 的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們的遞增借款利率是一個假設的 利率，基於它對其信用評級的理解。ROU資產還包括在開工前 之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項 當它合理確定將行使此類選項時。

經營租賃包括在合併 資產負債表上的經營 租賃使用權資產、經營租賃負債、流動和非流動經營租賃負債。

項目 6.董事、高級管理人員和員工

董事及行政人員

本公司截至2020年7月31日的董事和高管名單如下。

董事任期至任期 屆滿，並在年度股東大會上再次當選。本公司修訂和重新修訂的章程大綱 和公司章程規定，董事會分為三類董事，任期交錯 。在每屆年度股東大會上，將選出一類董事，任期 ，至當選後的第三次年度股東大會屆滿，直至其繼任者正式 當選並獲得資格為止。下一屆年度股東大會目前定於2020年10月8日召開。在該會議上， 一類董事(包括URI Bernhard Oppenheimer和Dirk Hermann)的任期將屆滿，該 類的提名人將被提名任職，任期三年，至2023年年會結束。

作為根據 英屬維爾京羣島法律組織的外國私人發行人，本公司可以遵循其本國公司慣例，而不是納斯達克的市場規則 規則5605(B)(1)要求我們大多數董事的獨立性。在截至2020年3月31日的年度內並持續 至今，董事會的組成由根據 該規則被視為“獨立”的大多數董事組成。

羅蘭·W·科爾。科爾先生是該公司的 創始人，自1990年公司成立以來一直擔任首席執行官。他自1995年3月1日起擔任公司董事 。他全面負責公司及其子公司的日常運營。在 成立公司之前，Kohl先生是位於中國的相機制造商Dialbright Company Limited的董事總經理。 Kohl先生擁有機械工程學位，在中國管理工廠和製造 業務方面擁有20多年的經驗。科爾先生是德國國民，現居香港。

曾令戈。曾先生於2017年11月被任命為首席運營官 。曾先生於二零零九年三月加入本公司擔任生產工程師，並於二零一零年晉升 為首席技術官。自擔任首席技術官以來，曾先生一直負責公司的 工程部、工具車間、計算機數控(CNC)工具系統以及自動化和信息 技術。曾先生擁有機械工程理學學士學位，以及工商管理、信息系統和專業會計的碩士學位。 管理、信息系統和專業會計。

陳艾倫。陳先生於二零一零年九月獲委任 為本公司首席財務官兼祕書。從2009年6月到加入本公司， Chan先生擔任與桂冠教育集團在中國的合資企業的首席財務官。他之前曾擔任意大利沙發製造商DeCoro的副總裁兼首席財務官，DeCoro在深圳有兩家工廠，並擔任聖米格爾順德啤酒有限公司(San Miguel Shunde Brewery Co.Ltd.)的財務 總監，聖米格爾順德啤酒有限公司是一家面向中國和海外市場從事啤酒產品製造和銷售的外資企業 。他還曾擔任兒童紙製品製造商華陽印刷控股有限公司的財務總監。陳先生的職業生涯始於澳大利亞會計師事務所納爾遜·惠勒(Nelson Wheeler)，隨後在普華永道(Pricewaterhouse Coopers，前身為Coopers and Lybrand)工作。陳先生於澳洲科廷大學取得會計學碩士學位 ，並於英國蘭開斯特大學取得文學學士學位 。

提科·阿哈羅諾夫。自1990年公司成立以來，Aharonov先生 一直擔任該公司的董事，並在1998年至2004年期間擔任該公司相機業務的總經理 。在2004年公司保加利亞工廠關閉之前，Aharonov先生一直擔任保加利亞業務的總經理 。1969年至1989年，他是以色列一家領先的商業和零售銀行的銀行經理， 為希望在以色列投資房地產的高淨值個人經營着自己的房地產和投資公司。 Aharonov先生還代表保加利亞的房地產投資者。

烏裏·伯恩哈德·奧本海默。奧本海默先生 於2005年7月當選為董事會成員。奧本海默先生是德國U.B.Oppenheimer GmbH和德國MIG德國有限公司的創始人、董事總經理和大股東。

凱文·楊匡宇。楊先生 於二零零五年七月當選為董事會成員。從2004年到2013年退休，楊先生一直擔任 Holt Asia LLC(現為切斯塔公司所有)的中國-美國總監。在此之前，2000年至2003年5月，楊先生為CHT有限公司(現為切斯塔有限公司所有)在上海設立並管理一家工廠。並控制和管理中國的其他生產設施 。楊先生還參與了向美國出口產品的貿易公司。

艾琳·王平燕。王女士於2005年7月 當選為董事會成員。黃女士擔任中金香港有限公司總會計師十多年，一九九四年至二零零一年擔任公路控股公司會計經理。王女士畢業於迪肯大學，獲得工商管理碩士學位。她目前是英國特許註冊會計師協會會員和香港會計師公會 會員。

樑榮燦先生。樑先生 於二零零五年十二月獲委任為董事局成員。自2004年以來，樑先生一直擔任管理顧問。在此之前， 1995年至2004年，他擔任瑞幸金屬塑料製造公司董事總經理/副總裁。公司名稱：太平實業股份有限公司。

Heiko Sonnekalb(平子Sonnekalb)。Sonnekalb先生 於2020年4月1日被任命為董事會成員。Sonnekalb先生目前擔任德國控股公司Dr.Arnold Schaefer GmbH、德國百葉窗製造商Lakal GmbH和德國鑄造、供熱和管道技術公司Bartz Werke GmbH的首席執行官。此外，他還擔任總部位於德國的Herwick AG和Stadtwerke Voelkingen Vertrieb GmbH的董事。Sonnekalb先生也是IHK薩爾蘭工業研究和對外貿易委員會和DIHK柏林工業研究和對外貿易委員會的委員。他還擔任德國薩爾布魯肯勞工法庭的法官。Sonnekalb先生於1997年獲得德國富爾達大學工商管理學位。

德克·赫爾曼博士於2020年4月1日被任命為董事會成員。赫爾曼博士曾在2003年1月至2010年8月期間擔任公司董事會成員 。赫爾曼博士目前擔任兩家德國保險公司Saarland Feuerversicherung(Br)AG和Saarland Lebensversicherung AG的首席執行官。他於2012年加入薩爾蘭保險集團母公司Bayerische Versicherungskammer。在此之前，他在安聯Versicherungen AG擔任過各種職位，包括 管理委員會成員的任期。赫爾曼先生目前還在兩家德國銀行(Landesbank Saar 和Sparkassenverband)的董事會以及領事投資公司(Consul Investment Company)的董事會任職。赫爾曼博士畢業於德國康斯坦茨大學，獲得工商管理學士學位。他還擁有瑞士聖加倫大學工商管理碩士學位 。他在德國萊比錫大學獲得工商管理博士學位 。

赫爾曼博士是羅蘭·科爾的妹夫，羅蘭·科爾是該公司的董事長、總裁兼首席執行官。除了赫爾曼先生與 科爾先生的關係外，上述任何官員、董事或員工之間都沒有其他家庭關係。據本公司 所知，任何該等董事及行政人員與任何主要股東、客户、 供應商或其他人士之間並無任何安排或諒解，據此推選任何董事或行政人員為 本公司董事或行政人員。

董事及高級人員的薪酬

在截至2020年3月31日的年度內，本公司及其子公司就以各種身份向本公司及其子公司提供的服務向本公司董事會董事和高管人員(10人)支付的補償(包括 非現金福利，但不包括股權補償)總額約為730,000美元，其中不包括本公司以本公司股東身份向董事和高管人員支付的股息 。除上述薪酬外， 於2019年8月8日根據本公司2010年購股權及限制性股票計劃，向本公司董事會的七名董事授予購買250,000股股份的無限制購股權。該公司首席執行官兼董事會主席羅蘭·科爾(Roland Kohl)獲得了購買6萬股這些期權股票的選擇權。期權完全 歸屬，期限為五年，行權價為1.97美元(本公司普通股於2019年8月7日的收盤價)。

科爾先生之前的僱傭協議 已於2019年3月到期。科爾先生已按與前一份協議基本相同的條款簽訂了新的僱傭協議， 但根據新協議，在公司出現季度淨虧損的任何財年 季度之後，他的薪酬將從最初的基本工資減少一半，減薪將一直有效，直到公司在隨後的任何季度獲得淨 收入。因此，如果公司出現季度虧損，科爾先生下個季度的年度基本工資將減少一半。如果/當公司 實現盈利的財季時，沒收的工資將不予退還。該公司的另外兩名高級管理人員也同意自願將他們的基本工資 以與科爾先生相同的方式削減50%。為應對新冠肺炎事件對公司運營的影響，科爾先生和這兩位經理最近自願減薪三個月，公司所有駐香港的工程師和經理也同樣同意減薪三個月20%。

科爾先生和公司其他四名高級管理人員 有權在未經董事會批准的情況下獲得相當於其年薪三倍的現金支付 。

於上個財政年度內，本公司 每年向下列非執行董事每人支付12,000美元董事酬金，並報銷彼等因擔任董事服務而招致的合理 開支：Tiko Aharonov、Uri Bernhard Oppenheimer、Kevin Yang Kuang Yu、 Irene Wong Ping Yim及George Leung Wing Chan，並向彼等支付因擔任董事服務而產生的合理 開支：Tiko Aharonov、Uri Bernhard Oppenheimer、Kevin Yang Kuang Yu、 王秉炎及樑榮燦。Brian Geary沒有出席2019年的所有會議，此後於2019年12月辭職 ，因此在2020財年沒有獲得補償。Heiko Sonnekalb和Dirk Hermann直到2020年4月1日才成為董事，因此在2020財年沒有收到任何薪酬。此外，任何委員會的主席每年都會獲得2,000美元的額外費用，委員會成員所服務的每個委員會每年都會獲得2,000美元的額外費用 。

針對董事和高級管理人員的選項

本公司於二零一零年六月二十六日通過 “二零一零年購股權及限制性股票計劃”(“二零一零年購股權計劃”)，根據該計劃，本公司獲授權 授出購股權及發行限制性股份，合共60萬股。2010期權計劃於2020年6月26日到期。 截至2020年7月31日，2010股票期權計劃下所有60萬股可供授予的股票均已授予獎勵。截至2020年7月31日的 獎項包括：

向20名員工和8名董事發行的期權 的相關股票均未註冊。因此，在員工或董事行使適用期權後至少 六個月內，不得出售任何股票。

175,000股限制性 股票和160,000股股票期權的接受者簽訂了投票協議，根據該協議，持有者同意投票支持管理層的提議，投票支持其公司 股票。

有關公司董事、高管和主要股東在本公司的 股份所有權的更多信息，請參見下面的 項目7“大股東和關聯方交易”。

董事會慣例

公司董事在 公司年度股東大會上選舉產生，任期至其繼任者上任，或直至其去世、辭職 或被免職。公司修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程規定， 我們的董事會分為三類交錯任期的董事。於每屆股東周年大會上，將選出一類董事 (由兩名或三名董事組成)，任期於當選後的第三屆股東周年大會 屆滿，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止(即董事將當選 ，任期三年)。

公司一般在向委員會提交20-F表格年度報告後90天內召開年度股東大會。執行人員 根據公司董事會的意願服務。於本年報日期，本公司並無與任何董事 訂立於終止聘用時向董事提供任何福利的協議。然而，如果 未經董事會、科爾先生和本公司其他四名高級管理人員批准控制權變更， 有權獲得相當於其年薪三倍的現金支付。

審計委員會。在2020財年，董事會審計委員會的成員是艾琳·王炳彥、烏裏·伯恩哈德·奧本海默、樑永燦和蒂科·阿哈羅諾夫。審計委員會負責審核各種審計 和會計事項，並向董事會報告，包括本公司審計師的遴選、年度審計的範圍、支付給審計師的費用 、獨立審計師的業績、審計師將提供的任何額外服務以及 公司的會計慣例。這些個人均為非僱員董事，獨立於 納斯達克股票市場的上市標準，並且每個人都具有豐富的財務知識(其中一名成員 擁有工商管理高級學位)。王女士已被董事會指定為“審核委員會財務 專家”，定義見經修訂的一九三四年證券交易法S-K規例第401(H)(2)項。審計 委員會在2020財年召開了兩次會議。審計委員會根據規範其職責和行為的正式章程運作。

補償委員會。在上一財年，董事會薪酬委員會由Uri Bernhard Oppenheimer、Brian Geary和 Tiko Aharonov(Brian Geary在薪酬委員會任職至2019年12月31日辭職)組成。薪酬 委員會管理公司2010年股票期權和限制性股票計劃，並確定公司高管的工資和激勵 薪酬。

本公司全體董事( 目前有八名董事，其中六名為獨立董事)參與董事提名人選的遴選。因此， 董事會認為還沒有必要單獨成立提名委員會。董事會尚未確定 董事候選人的任何具體最低資格或候選人必須具備的任何特定素質或技能 才有資格被認為有資格被提名為董事。作為董事提名人選的考慮資格可能會 根據作為對現有董事會組成的補充而尋求的特定專業領域而有所不同。在進行 提名時，董事會通常會考慮個人的業務經驗、 行業經驗、財務背景、對影響我們公司的問題的知識廣度、可用於召開會議的時間 和有關公司事務的諮詢以及個人擁有的其他特定技能和經驗。

期權和限制性股票計劃

2019年6月26日，本公司通過了 2010年股票期權和限制性股票計劃(“2010期權計劃”)，涵蓋600,000股普通股 股票。期權計劃規定向本公司的僱員、高級管理人員、董事和顧問授予購買普通股的期權，並授予限制性股票。2010年期權計劃於2020年6月26日到期。在 2010期權計劃於2020年6月26日到期之日，2010股票期權計劃下可供授予的所有600,000股股票均已授予獎勵 ，2020期權計劃下沒有其他股票可供授予。

由於2010年期權計劃即將 到期，本公司於2020年6月20日通過了2020股票期權和限制性股票計劃(“2020期權計劃”)。 根據新的期權和限制性股票計劃，本公司有權授予期權和發行限制性股票，共計50萬股。到目前為止，還沒有根據2020年選項計劃授予任何選項。2020年度股票期權計劃的通過須經本公司股東批准，未經股東批准方可生效。 因此，本公司擬於2020年晚些時候召開的2020年度股東大會 上將2020年度股票期權計劃提交股東批准。

僱員

截至2020年7月底，公司 共有206名全職員工。本公司所有員工均受僱於本公司各子公司 。在上述職工中，有89人從事公司的管理(包括營銷、採購、人事、簿記、進出口、材料控制、運輸、安全)、工程、 設計開發、工裝夾具生產以及在公司的技術培訓學校授課，其餘的109人從事製造、質量保證、倉儲和其他輔助職能。

除了 公司(直接或通過其全資子公司)僱用的員工外，截至2020年7月31日，本公司 目前持有其84%股份的緬甸Kayser公司共僱用了99名員工。

公司僱用的員工數量在很大程度上受員工數量和一年中不同時間的影響，公司偶爾會出現暫時性的 員工短缺。時不時地，勞動力的可用性受到不利影響，因為深圳對這類工人的需求很高，因為帶工人來深圳的交通困難，以及主要是農村勞動力需要返鄉時收割等季節性勞動力需求 。此外，大多數工人 在包括春節假期在內的中國傳統節日期間都無法上班。由於這些因素， 公司每年的員工流失率都很高。

從二零零八年一月一號起，中國工人 被允許加入官方工會。但據本公司瞭解，本公司員工 均未加入工會或成為集體談判協議的當事人。在中國，用人單位需要與為用人單位工作十年以上或連續兩次簽訂固定期限合同的任何員工簽訂 “無固定期限僱傭合同”。“無固定期限僱傭合同”是有效的終身永久合同 ，只有在特定情況下才能終止，如嚴重違反用人單位規章制度、 或嚴重玩忽職守。根據新法律，公司裁員20%或更多隻能在特定情況下發生 。所有這些新的勞工條款都大大增加了公司的勞動力成本 並限制了公司的某些運營程序。在一定程度上是為了響應這項勞動法，該公司 通過將部分體力勞動工作轉移到其緬甸工廠，並增加其製造過程中使用的自動化程度， 逐步減少了在中國的勞動力。

本公司相信其與其在香港的行政人員以及與其在中國的管理人員和技術人員的關係 良好。然而，公司中國深圳工廠從事製造、包裝和運輸的許多員工 都是經常 跳槽的季節性工人。因此，公司與這些臨時工的關係是短期的和膚淺的，總體上取決於深圳的勞動力市場。在任何運營年度內，由於許多員工的暫時性 (其中許多員工在年內辭職)，公司通常會有很高的流失率。因此，公司不能保證 其員工將來不會罷工或以其他方式離開並接受其他地方的工作。

緬甸通過了全面的勞動法 ，現在允許員工成立工會。但是，目前受僱於緬甸工廠的員工均不屬於 工會。與在中國一樣，該公司緬甸工廠的許多工人都是經常更換工作的季節性工人。 因此，凱瑟緬甸通常只與這些員工保持短期關係。

股份所有權

公司 高級管理人員和董事的持股情況列在本年報第7項下。

第 項7.大股東和關聯方交易

大股東。公司 並非由任何其他公司或任何外國政府直接或間接擁有或控制。下表列出了截至2020年8月17日，每個人(I)本公司高管或董事、(Ii)據本公司所知實益擁有截至該日期已發行已發行普通股的5%以上，以及(Iii)本公司高級管理人員和董事作為一個集團實益擁有本公司普通股的若干信息 如下： 截至2020年8月17日，每個人對本公司普通股的實益擁有權 ，(Ii)據本公司所知，實益擁有該日期已發行已發行普通股超過5%的 ，以及(Iii)本公司高級管理人員和董事作為一個 羣體。

截至2020年7月31日，該公司擁有52個 個記錄保持者，其中26個是美國居民。據公司所知，外國記錄持有者擁有553,347股普通股，儘管公司的一些高級管理人員、董事和其他外國股東也擁有 StreetName的股份。根據本公司高級管理人員、記錄持有人和其他以街頭名義持有其股票的外國 持有人擁有的股份記錄，本公司估計至少20%的本公司流通股 由外國股東擁有。David Tamir，公司的聯合創始人之一，所有者之一，359,830股，於 2018年去世。本公司認為，塔米爾先生的遺產已出售了他的全部或相當一部分股份。除上述出售Tamir先生的股份外，據本公司所知， 於過去三年內，任何主要股東持有的股權百分比並無重大變動，且 公司並無知悉任何安排，而該等安排的運作可能會導致本公司控制權於其後日期發生變動。普通股 的所有持有者擁有相同的投票權。

關聯方交易記錄。

在截至2020年3月31日的財年中，公司未進行任何相關 方交易。然而，正如本年報其他部分所述，於2019年3月29日，本公司擁有84%股權的緬甸子公司Kayser緬甸與緬甸公司Konig Company Limited (“Konig Company”)簽訂了一份為期50年的租約。本公司及其任何附屬公司均不擁有柯尼格 公司的股權，柯尼格公司亦不擁有本公司的股份。此外，Konig Company的負責人均不是本公司的高級管理人員 或董事，本公司的任何高級管理人員或董事也均與Konig公司沒有關聯。因此， 本公司不相信柯尼格公司是關聯方。然而，Konig公司由兩名緬甸公民所有，他們 與開澤緬甸有親戚關係。Konig公司的一名負責人目前是Kayser緬甸公司的經理和股東 (他擁有Kayser緬甸公司16%的權益)，另一名負責人目前是Kayser緬甸公司的經理。柯尼格 公司的這兩位負責人還合計擁有公司15,000股限制性股票。本公司與開澤緬甸之間有關租賃及 其他安排的所有討論均由本公司的高級管理人員 代表本公司及開澤緬甸進行，柯尼格公司的兩名負責人代表柯尼格緬甸參與該等互動。

第 項8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

本公司已將合併財務 報表作為本年度報告的一部分。

B.重大變化

自本年度報告包含經審計的綜合財務報表之日起，本公司未經歷任何重大 變化。

C.股利政策。

該公司試圖根據其盈利能力和現金狀況，每年向其普通股的所有持有者支付現金股息 。本公司在截至2020年3月31日的財年支付了一次股息 (公司董事會於2020年2月宣佈每股派息0.08美元，該股息於2020年4月6日支付)。

股息由董事會 酌情宣佈和支付，並取決於(其中包括)本公司的税後淨利潤、本公司的預期 未來收益、本公司業務活動的成功程度、本公司的資本金要求 和本公司的總體財務狀況。此外，由於派發股息由董事會酌情決定， 即使本公司有盈利年度或 其他方面有能力派發股息，亦不能保證本公司日後會派發任何股息。

D.法律訴訟。

本公司可能偶爾會 成為其正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的對象。但是，本公司目前不會 受到任何懸而未決的法律訴訟的影響，這些訴訟涉及的金額對本公司的財務狀況至關重要。

第 項9.優惠和列表

答：優惠和掛牌詳情

本公司普通股目前 在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“HIHO”，未在美國以外的任何交易市場上市交易 。2020年7月31日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告銷售價格為每股2.63美元 。截至2020年7月31日，本公司普通股登記持有人為52人。然而，本公司相信 普通股的“街頭巷尾”股東數目明顯較多。

B.配送計劃

此項目無需公開。

C.市場

我們的普通股在過去五年中已在納斯達克資本市場上市，代碼為“HIHO”。

D.出售股東

此項目無需公開。

E.稀釋

此項目無需公開。

F.發行費用

此項目無需公開。

項目 10.附加信息

股本，股本

公司法定資本 為2002萬股，其中2000萬股為普通股，每股面值0.01美元，2萬股為A系列優先股，每股面值0.01美元。截至2020年3月31日和2020年7月31日，已發行普通股均為3971,825股 ；A系列優先股未發行。截至2020年3月31日和2020年7月31日，購買 385,000股和425,000股普通股的期權分別已發行。

於2018年5月11日，本公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處 提交經修訂及重新修訂的本公司組織章程大綱及細則 ，列明(其中包括)A系列優先股的權利及優惠。關於A系列優先股的權利和優先股的説明 在下面的“修訂和重新簽署的備忘錄和章程 ”中闡述。

在過去的 年中，沒有任何其他事件改變了公司已發行資本的金額、類別數量或投票權。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

以下是本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的 某些關鍵條款摘要。本摘要 並不是我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法律管理和監管英屬維爾京羣島公司的所有相關條款 的摘要。

高速公路控股有限公司在英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮克雷格繆爾商會哈尼斯公司服務有限公司註冊，公司編號為32576。本公司的目標或宗旨是從事 公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“該等組織章程大綱及細則”)第4條所載不受 英屬維爾京羣島法律禁止的任何行為或活動。本公司的章程大綱和章程是管理本公司的文件。 這些文件的目的和效力可與在美國各州組織的公司證書或公司章程 相媲美。本公司不認為其章程或 英屬維爾京島法對本公司目前或擬開展的業務有任何實質性限制。

普通股：公司已授權 20,000,000股普通股，每股面值0.01美元。我們普通股的持有者有權就所有由股東表決的事項 ，包括董事選舉，就每股整股股份投一票 。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計 投票權。我們所有的普通股在清算和分紅方面都是平等的 權利。如果我們的董事會根據英屬維爾京羣島法律宣佈從盈餘中撥出，我們普通股的持有者有權獲得股息 。在我們清算的情況下，所有可以分配給我們普通股持有人的資產 都可以根據他們各自持有的股份在他們之間分配。我們普通股的持有者沒有 優先購買權購買任何額外的未發行普通股。

A系列優先股：每股 系列優先股在宣佈時將有權獲得最低優先季度股息 高於(A)每股10.00美元，以及(B)相當於每股普通股宣佈股息 的1,000倍的金額(有待某些調整)。如本公司清盤、解散或清盤，A系列優先股持有人 將有權獲得(A)每股10.00美元(外加任何應計但未支付的股息)、 及(B)相當於每股普通股支付1,000倍的金額的最低優先付款，其中較大者為(A)每股10.00美元(外加任何應計但未支付的股息)、 及(B)相當於每股普通股支付金額的1,000倍。每股A系列優先股(取決於某些 調整)將擁有1,000票，與普通股一起投票。最後，如果發生任何合併、合併或其他 轉換或交換已發行普通股的交易，每股A系列優先股將有權獲得 每股普通股收到金額的1,000倍。這些權利受到習慣反淡化條款的保護。

配股協議：2018年4月28日，公司董事會宣佈派發股息，每股 已發行普通股派息一股優先股購買權(“權利”)。這些權利還將附加到未來發行的普通股上。每項權利最初使 登記持有人有權向本公司購買 本公司千分之一的A系列優先股，每股面值0.01美元，價格為每千分之一A系列優先股10.00美元(“收購價”)，但 可予調整。權利的描述及條款載於日期為2018年5月8日的權利協議，本公司與Computershare Trust Company，N.A. 作為權利代理(“權利代理”)之間的同一 可不時修訂的權利協議(“權利協議”)。

直至(I)一個人或一組關聯人或關聯人已成為收購人 (定義見下文)或(Ii)在任何人或一組關聯人或關聯人成為收購人的時間之前 個工作日(或任何人或一組關聯人或關聯人成為收購人的時間之前的較後日期)或在 開始或公開宣佈意向後 個營業日內發生的較早的時間， 之前 天，或(Ii) 公司董事會在任何人或一組關聯人或關聯人成為收購人的時間之前的10個工作日(或可能由公司董事會的行動確定的較後日期)，如果投標或交換要約的完成將導致 任何個人或一組關聯或相聯人士成為收購人(該等日期中較早的日期稱為 “分派日期”)，則就代表於記錄日期已發行的普通股(或 賬面記入普通股)的股票而言，有關權利將由該等證書(或該等賬面記入股份)連同權利概要(“權利概要”)的 副本予以證明。除非在某些情況下，一個人或一組關聯 或關聯人在獲得15%或更多已發行 普通股的實益所有權後即成為“收購人”。在 首次宣佈採納供股協議所反映的供股計劃時實益擁有該等已發行股份15%或以上的人士或集團，在 該等人士或集團成為額外普通股的實益擁有人 時(因股份股息、 股份拆分或本公司採取的其他公司行動(其中所有普通股持有人均獲平等對待)除外)，均不會被視為收購人( 該等人士或集團於 首次宣佈採納供股協議所反映的供股計劃時，將不會被視為收購人士，直至該等人士或集團成為額外普通股的實益擁有人為止)。

權利協議規定，在 分派日期(或權利提前贖回或到期)之前，權利將與且僅與 普通股一起轉讓。在分派日期(或更早的權利贖回或到期日期)之前，在轉讓或新發行普通股的記錄日期之後發行的新普通股證書 將包含包含權利 協議的註釋，以供參考。在分派日期(或更早的權利贖回或到期)之前，交出截至記錄日期的任何已發行普通股(或賬簿普通股)證書 ，即使沒有這樣的記號 或權利摘要副本，也將構成與由此代表的普通股相關的權利轉讓 。於分派日期後，將在實際可行範圍內儘快郵寄證明權利的獨立證書(“權利證書”) 於分派日期營業時間結束時郵寄予普通股記錄持有人，而該等獨立的 權利證書將單獨證明權利。

這些權利在 分發日期之前不能行使。權利將於2028年5月8日(“最終到期日”)到期，除非最終到期日 延長或權利由本公司提前贖回或交換，如下所述。

A系列優先股或其他可發行證券或財產於行使權利時的應付收購價及數目 會不時作出調整，以防止(I)A系列優先股派發股息，或 對A系列優先股進行細分、組合或重新分類，(Ii)授予A系列優先股持有人某些權利或認股權證，以 價格認購或購買A系列優先股或證券。或(Iii)向A系列優先股的 持有人分發負債或資產證明(不包括定期現金股息或A系列優先股應支付的股息)或認購權或認股權證(上文提及的除外)的證據時，A系列優先股的市價將低於當時的市價，或(Iii)A系列優先股的負債或資產證明(不包括定期現金股息或A系列優先股應支付的股息)或認購權或認股權證(上文提及的除外)的證據。

由於A系列優先股 的股息、清算和投票權的性質，在行使每項權利時可購買的A系列優先股的千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。

倘若任何 聯屬或相聯人士組成的人士或團體成為收購人士，則除 收購人士實益擁有的權利(該權利隨即失效)外，每名權利持有人其後均有權在行使權利時收取市值為權利行使價格兩倍的 股普通股。

如果在個人或集團 成為收購人後，公司通過合併或其他業務合併交易被收購，或者其合併資產或盈利能力的50%或更多被出售，將作出適當撥備，使每名權利持有人(收購人士實益擁有並將失效的權利 除外)其後有權在行使權利時 收取本公司與其進行上述交易的人士(或其母公司)的普通股股份數目 ，而該等股份在交易時的市值為權利行使價格的兩倍。

在任何個人或集團成為 收購人之後，在前款所述事件之一或該 收購人收購50%或以上已發行普通股之前的任何時間，公司董事會可將權利 (該收購人擁有的權利已失效)全部或部分交換為普通股或 A系列優先股(或具有同等權利、優先和特權的一系列公司優先股)或價值相當於其價值 的零頭A系列優先股(或其他優先股)，每項權利。

除某些例外情況外，在累計調整要求收購價至少調整1%之前，不需要調整收購價 。 不會發行零碎的A系列優先股或普通股(A系列優先股的一小部分 是A系列優先股千分之一股的整數倍，經公司選擇，可由存託憑證證明)，並將代之以現金進行調整(A系列優先股的一部分 為A系列優先股千分之一股的整數倍，經公司選擇，可用存託憑證作為證明)。 不會發行任何零碎的A系列優先股或普通股(A系列優先股的部分優先股 為A系列優先股的千分之一的整數倍，經公司選擇，可由存託憑證證明)

在收購 人士成為該等人士之前的任何時間，本公司董事會可按本公司選擇以現金、普通股或本公司董事會釐定的其他代價 形式支付的每股權利0.01 美元(“贖回價格”)贖回全部但非部分權利。權利的贖回可在本公司董事會全權酌情確定的時間、基礎和條件下生效。 權利一旦贖回，行使權利的權利將立即終止，權利持有人 的唯一權利將是獲得贖回價格。

只要權利可以贖回， 公司可以任何方式修改權利協議，但贖回價格除外。權利不再 可贖回後，除贖回價格外，公司可以 不會對權利持有人的利益造成不利影響的任何方式修改權利協議。

在行使或交換一項權利之前， 該權利的持有人本身將沒有作為本公司股東的權利，包括但不限於 投票權或收取股息的權利。

供股協議包括 格式的權利證書作為附件A及優先股購買權概要作為附件B， 以及列明A系列優先股條款的修訂及重新修訂的組織章程大綱 分別作為附件1.1及2.1附於本協議，並於此併入作為參考。權利協議及A系列優先股的上述 權利及重要條款的描述並不完整， 參考該等展覽品 全部內容均屬合格。(B) 上述權利及權利協議及A系列優先股的主要條款並不完整，且 參考該等證物而完整。

其他：本章程大綱及章程細則 亦載有下列影響本公司管理層及股東權利的其他條文。

公司董事會 分為一級、二級和三級，每一級應儘可能由組成整個董事會的三分之一的董事會人數 組成。在每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事類別的繼任者 將在當選後的 第三次年度股東大會上選出，任期至其繼任者經正式選舉並符合資格為止 (即，董事將當選，任期三年)。

董事由股東在正式召開並組成的股東大會上表決，由多名 選舉產生。因此，獲得 最高贊成票的候選人當選，最多不超過待選董事的數量。

本公司股東要求或準許 採取的任何行動必須在正式召開的股東大會上進行，不得通過股東的任何書面同意 進行。

董事可在董事認為需要或適宜的時間、方式及地點召開本公司 股東大會，並應持有 本公司25%或以上已發行有表決權股份的股東的書面要求召開該等會議。股東可以在年度股東大會上提名董事參加選舉。要提名董事， 股東必須提供章程大綱和章程細則所要求的信息(例如被提名人的姓名和董事會成員資格 )，並且必須根據章程大綱和章程細則及時通知我們的祕書。 股東年會是為了選舉公司董事而召開的，並按照章程大綱 和章程細則規定的方式舉行。任何其他適當的事務可以在年會上處理。如果選舉董事的年會 沒有在因此指定的日期舉行，董事應在方便的情況下儘快安排召開會議。 如果公司在指定的年會日期後30天內沒有召開年會，或者 在公司上次年會後13個月內沒有指定日期，英屬維爾京羣島有管轄權的法院可以應任何成員或股東的申請，立即下令召開會議。 如果公司沒有在指定的日期舉行年會，董事應在方便的情況下儘快安排會議。 如果公司在指定的年會日期之後30天內沒有召開年會，或者 在公司上次年會之後的13個月內沒有指定日期，英屬維爾京羣島有管轄權的法院可以應任何成員或

股東大會只能由公司董事會、董事長或公司首席執行官 稱為 。股東不得召開股東大會。股東大會應於董事會、董事會主席 或本公司行政總裁(視情況而定)認為必要或適宜的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外舉行。

只有在(I)董事會或(Ii)在為罷免董事而召開的股東大會上通過的持有 至少66.66%有權投票的股份的股東決議下，方可 罷免董事。

授予任何類別股票持有人的權利只能改變，無論公司是否在A系列優先股的情況下清算， 經三分之二已發行的A系列優先股持有人的贊成票，作為一個單一的 系列一起投票，或在獲得該類別已發行股份過半數持有人同意下，或在正式召開及組成的該類別股份大會上，經出席會議並獲表決的該類別股份的 票過半數通過的決議案批准 。

公司董事會 無需股東批准即可修改本備忘錄和章程。這包括增加或減少我們授權的 股本的修正案。本公司可在未經股東批准的情況下修改其章程大綱及章程細則，這可能會 延遲、阻止或阻止本公司控制權的變更，包括以高於當時市價的溢價收購我們的普通股 。

英屬維爾京羣島法律沒有具體提及累積投票 ，備忘錄和章程也沒有授權累積投票的規定。

本公司可購買、贖回或以其他方式收購和持有其本身的股份，但不得進行購買、贖回或其他收購，除非在購買、贖回或其他收購後立即 本公司的資產價值將超過其負債，並且 本公司將能夠在債務到期時償還債務。

董事有權就向本公司提供的服務投票向其本人支付報酬 。

備忘錄 及章程細則並無規定強制董事退休。董事不需要擁有本公司的股份即可擔任 董事。

根據英屬維爾京羣島法律和備忘錄及細則，本公司可賠償所有費用，包括律師費，以及為和解而支付並因法律、行政或調查程序而合理招致的所有判決、罰款和金額 任何人如果是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政 或被調查的，因為該人是或曾經是本公司的董事或正在進行調查的事實。 本公司可以賠償因該人是或曾經是本公司董事或正在進行的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟中的任何一方 所支付的所有判決、罰款和金額。或以任何其他身份代理另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業。

要有權獲得賠償，這些 人員必須誠實守信，本着他認為對公司最有利的原則行事，並且他們 必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。此外，如果此類人員在任何訴訟中辯護成功，則必須得到公司的賠償 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員， 本公司已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

材料合同

除了項目4“關於公司的信息”中的 物業、廠房和設備部分描述並作為證物提交給公司的 證券交易委員會文件中所描述的租約外，公司或集團任何成員作為 方在緊接提交本年度報告之前的兩年內簽訂的所有其他重要合同都是在 正常業務過程中籤訂的。

外匯管制

對於本公司普通股的股息支付或本公司在香港(本公司行政辦公室所在地)或英屬維爾京羣島(本公司註冊成立的地區)的運營行為，沒有外匯管制限制 。 本公司開展業務的其他司法管轄區可能有各種外匯管制。關於本公司在中國的 子公司，在繳納和評估所有税款並彌補前幾年的虧損(如果有)後，在中國支付股息和取消股息沒有實質性限制 。到目前為止，這些控制 還沒有，預計也不會對公司的財務業績產生實質性影響。沒有實質性的英屬維爾京羣島法律對本公司實施外匯管制，或影響向本公司證券的非居民持有者支付股息、利息或 其他付款。

税收

美國和英屬維爾京羣島之間不存在關於預扣 税的互惠税收條約。根據英屬維爾京羣島現行法律，只要 接受者不是英屬維爾京羣島居民，公司向個人支付的股息、利息或特許權使用費 以及通過出售或處置股票實現的收益無需納税。本公司沒有義務為支付股息預扣任何税款 股東不論其居住或國籍如何均可獲得總股息。

根據香港現行税法，本公司向個人支付的股息、 利息或特許權使用費以及通過出售或處置股票而實現的收益不需繳税 。

根據美國聯邦所得税法， 向美國個人公民或居住在美國的外國人支付的普通股現金股息(具體定義為 美國聯邦所得税目的)一般將作為股息收入徵税，但此類分配不超過公司當前或累計的收益和利潤，這是根據美國 聯邦所得税目的計算的。 美國聯邦所得税法規定，支付給美國個人或居住在美國的外國人的現金股息一般將作為股息收入徵税，但不得超過公司當前或累計的收益和利潤，這是根據美國 聯邦所得税目的計算的。在美國或由與美國有關的金融中介機構就本公司普通股作出的現金股息將受美國信息報告規則的約束。 由美國相關的金融中介機構發放的現金股息將受美國信息報告規則的約束。此外， 此類付款可能需要繳納美國聯邦備用預扣税。如果美國股東提供正確的美國聯邦納税人識別碼，並證明 在偽證罪處罰下，他/她不受備用扣繳的處罰，則不受備用扣繳的約束。 如果股東提供正確的美國聯邦納税人識別碼，則不會受到備用扣繳的約束。根據備份預扣規則扣繳的金額 可以從美國股東的美國聯邦所得税中扣除，該股東可以通過及時 向美國國税局提交適當的退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款 。

股息和支付代理人

公司在過去幾年中， 定期向股東支付股息。股息由董事會酌情宣佈和支付 並取決於(其中包括)本公司的税後淨利潤、本公司的預期未來收益、 本公司業務活動的成功程度、本公司的資本金要求以及本公司的總體財務狀況 。本公司尚未確定每年或其他股息的支付日期。到目前為止，該公司已使用其 轉讓代理Computershare作為其股息支付代理，地址為美國馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街250號。

專家發言

此項目無需公開。

展出的文檔

本年報中提及的有關本公司的文件 可由本公司股東在本公司駐香港辦事處查閲 。

公司受1934年“證券交易法”對信息的 要求，並且根據1934年“證券交易法”，公司 向證券交易委員會提交表格20-F的年度報告，並以表格6-K的形式提交其他報告和信息。最近提交的文件 和報告也可通過Edgar電子文件系統免費獲取，網址為www.sec.gov。作為外國私人發行人， 本公司不受1934年《證券交易法》中有關向股東提供委託書的規定和內容的規定。 本公司不受有關向股東提供委託書和委託書內容的規定。

輔助信息

此項目無需公開。

第 項11.關於市場風險的定量和定性披露

該公司大部分產品 以港幣、美元和歐元銷售。美元對港元匯率保持 穩定。但歐元兑美元和港幣匯率波動較大，匯兑得失

該公司通過其中國運營子公司和其持有多數股權的緬甸子公司進行所有制造 和組裝業務。中國子公司的財務 業績和地位以人民幣衡量，緬甸子公司的所有業務 均以緬元計價。本公司在中國製造的所有成本，包括其勞動力成本，均以人民幣支付，而在緬甸的所有成本均以緬元支付。人民幣或緬元兑美元的任何升值都將因此對本公司的運營成本和財務業績產生不利影響(以美元衡量) 。

本公司未從事貨幣 套期保值交易，以抵消與貨幣匯率變動相關的風險。因此，重大的外匯 匯率波動和其他外匯風險可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。本公司目前並不擁有任何對市場風險敏感的工具。本公司 不對其貨幣兑換風險進行對衝，因此，由於外匯匯率的變化 ，公司將繼續經歷一定的損益。但是，公司試圖通過以下方式限制其貨幣匯率風險：(I)要求 更多的客户付款以美元支付，以及(Ii)在某些OEM合同中包括一項合同 條款，該條款可在貨幣匯率發生重大變化時調整公司收到的付款。(I)要求客户以美元支付更多的款項，以及(Ii)在某些OEM合同中包括一項合同 條款，該條款可在貨幣匯率發生重大變化時調整公司收到的付款。

本公司的利率風險敞口主要涉及其未償債務的利率與其超額 現金產生的利息收入相比。本公司將多餘現金保留在短期有息借款(受利率波動的影響)。 截至2020年3月31日，本公司沒有受利率變化影響的長期借款。由於本公司截至2020年3月31日有 可用現金及現金等價物8,827,000美元，且無計息債務，因此本公司認為其利率風險可接受。

中國的通脹，特別是工資及薪金的增長，影響了本公司在中國的製造工廠的運營成本。 通脹持續上升可能對本公司在中國的成本和利潤率產生不利影響。

第 項12.股權證券以外的證券説明

不適用。

第 第二部分

第 項13.違約、拖欠股息和拖欠股息。

不適用。

第 項14.證券持有人權利和收益用途的實質性修改。

該公司是英屬維爾京羣島 公司。在英屬維爾京羣島，公司的章程文件可與美國國內公司的 章程或公司註冊證書和章程相媲美，稱為“公司章程”和“公司章程”。2018年5月11日，本公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處 提交了經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程。現將提交給英屬維爾京羣島公司事務書記官長的經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程副本作為附件1.5附於本文件。經修訂和 重新修訂的組織備忘錄和章程對經修訂的我們的組織備忘錄和章程所做的主要更改包括：

A.修訂和重訂的章程大綱 修訂和重述了公司的章程大綱和章程細則的某些條款。 有關修訂和重訂的章程大綱和章程細則的説明，請參閲“第10項補充信息--經修訂的 和重新修訂的組織備忘錄和章程，“上面。經修訂及重訂的備忘錄並無改變於修訂日期有效的普通股條款 。

B.修訂和重新修訂的備忘錄 和公司章程批准了一種名為“A系列優先股”的新證券類別。沒有發行A系列優先股 ，也沒有流通股。關於A系列優先股的授權，公司董事會於2018年4月28日宣佈派發股息，每股已發行普通股派息一股優先股購買權(“權利”) 。如果個人或集團宣佈收購本公司15%或以上的已發行普通股，或宣佈開始要約收購15%或以上的普通股，則普通股的登記持有人有權向 公司購買本公司千分之一的A系列優先股，每股面值0.01美元，價格為每股A系列優先股的千分之一10.00美元(如果且當該人或集團宣佈收購本公司15%或更多的已發行普通股，或宣佈開始要約收購15%或以上的普通股)時，普通股的登記持有人有權向 公司購買千分之一的A系列優先股，每股面值0.01美元，價格為每股千分之一股A系列優先股。在這種情況下， 權利允許收購人以外的股東購買A系列優先股。有關 A系列優先股和權利的説明，請參閲“項目10.補充信息--修訂和重新修訂的公司章程和章程 ，“上面。

權利和 A系列優先股的詳細説明包括在我們於2018年5月11日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中，該信息 在此通過引用併入本年度報告。

於2019年12月2日，本公司修訂其經修訂及重訂的組織章程細則 第8.1條，規定董事須由股東在正式召開及組成的股東大會上以多數票 投票選出。在修改之前，公司使用 修改後的多數表決制。作為修正案的結果，在未來的選舉中，獲得最高贊成票 的候選人將當選，最高可達待選董事的人數。

第 項15.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露 規則13a-15(E)和15d-15(E)所指的控制程序和程序的有效性 。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和 程序無效，原因是“管理層關於財務報告內部控制的年度報告 ”中描述的重大弱點如下。我們打算採取額外的補救措施，以解決我們的披露控制和程序中的重大 弱點，如下面“管理層補救 重大弱點的計劃”中所述。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和保持對財務報告的充分內部控制。管理層在首席執行官和首席財務官 的監督下，根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)的“內部控制-綜合框架(2013)”框架 ，並輔之以同樣由COSO發佈的“財務報告內部控制-小型上市公司指南” 中提供的相關指導，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於該評估，我們的管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，因此 公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。

根據我們管理層對我們財務報告內部控制的評估 ，截至2020年3月31日，我們的財務報告內部控制發現以下三個重大缺陷：(I)我們在緬甸的業務中沒有對現金相關控制 保持足夠的內部控制，這些控制涉及合理詳細地保存記錄，以準確和客觀地反映和 記錄現金交易。(I)在我們的緬甸業務中，我們沒有對現金相關控制 保持足夠的內部控制，以準確和客觀地反映和 記錄現金交易。雖然緬甸的許多金融交易都是用現金進行的，但由於我們在緬甸只保持少量現金餘額，因此減輕了現金控制不力的影響 ；(Ii)我們沒有足夠的 和熟練的會計人員，特別是在緬甸，他們在應用美國普遍接受的會計原則方面具有適當的技術會計知識和經驗 ，與公司的財務 報告要求相稱；(Iii)我們在緬甸沒有適當和充分的政策和程序來

上述重大缺陷可能導致本公司合併財務報表出現重大錯報，無法預防或檢測。 因此，我們的管理層根據上述標準得出結論，截至2020年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 認證報告。 根據美國證券交易委員會的 規則，管理層的報告不受本公司註冊會計師事務所的認證，該規則允許本公司在本年度報告中僅提供管理層的報告 。

管理層的重大缺陷補救計劃

本公司一直致力於並將繼續致力於對其內部控制制度進行必要的改變和改進，以解決上述財務報告內部控制的重大弱點。 本公司一直致力於並將繼續致力於對其內部控制制度進行必要的改革和改進，以解決上述財務報告內部控制的重大缺陷。這些操作包括：

(A)公司打算加強我們 對現金交易的監測，並增加支票和直接借記的使用；

(B)公司打算繼續 通過額外培訓、更頻繁的面對面審查以及由瞭解美國GAAP的香港員工進行更全面的監督來繼續提升我們的緬甸財務部員工。

(C)如有必要，公司打算增聘在美國GAAP財務報告以及SEC報告要求方面經驗豐富的 員工和/或外部顧問。

(D)公司計劃在其所有設施中設計和實施 更強大的財務報告和對其會計和財務報告功能的管理控制。

財務報告內部控制的變化

公司啟動了對上述 個重大缺陷的補救工作，這些措施在本年度報告涵蓋的期間內正在實施。

第 項16.不適用。

本公司董事會 已認定審計委員會的Irene Wong Ping Yim女士符合根據1934年證券交易法通過的S-K條例第401(H)項所界定的“審計委員會財務專家”的資格 。根據納斯達克股票市場的上市標準，王女士是一名“獨立” 董事。十多年來，王女士一直擔任CNIM香港有限公司的首席會計師 。王女士擁有迪肯大學工商管理碩士學位。1994年 至2001年擔任公路控股公司會計經理。她目前是特許註冊會計師協會會員和香港會計師公會會員。此外， 審計委員會的其他成員都擁有豐富的財務和商業經驗，曾擔任各種 公共和私營企業的總裁、首席運營官和董事。

審計委員會的所有成員 均為獨立非執行董事。

公司通過了針對首席執行官和首席財務官的道德準則 ，該準則適用於公司首席執行官 及其主要財務和會計官。“道德準則”的副本作為附件11.1附上。股東 還可以從以下地址獲取道德守則的副本：

公路控股有限公司
Landmark North 18樓1801號套房
龍心大道39號
上水
香港新界

收信人：首席財務官

下表列出了德勤、Gumbiner和Centurion在指定時期內提供的專業服務和其他服務的總費用 ：

作為其政策和程序的一部分， 我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有與審計相關的服務、税務服務和其他服務(如果有)都經過審計委員會的預先批准。

不適用

不適用

經公司審計委員會仔細考慮和評估，並經公司董事會批准，本公司與德勤會計師事務所有限責任公司(“德勤”)之間的審計師-客户關係 於2020年1月21日終止。 本公司與德勤會計師事務所(“德勤”)之間的審計師-客户關係經本公司審計委員會仔細考慮和評估並經本公司董事會批准 終止。

德勤關於截至2019年3月31日和2018年3月31日的每個財年的公司 綜合財務報表的審計報告不包含不利的 意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改。 本公司截至2019年3月31日及2018年3月31日的財政年度及其後 至2020年1月21日的過渡期內，本公司與德勤在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧，若不能令德勤滿意地解決， 將會導致德勤參考與其報告相關的分歧主題。

公司向德勤提供了本項目16F項下披露的副本 ，並要求德勤向公司提供一封致證券和交易委員會的信函 ，聲明是否同意上述聲明。日期為2020年8月17日的德勤信函副本作為本20-F表格的附件4.12提供。

2020年1月21日，公司任命 Gumbiner Savett Inc.(“Gumbiner”)作為本公司截至2020年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。Gumbiner是一家總部位於美國加利福尼亞州聖莫尼卡的擔保、税務和商業諮詢公司。 在截至2018年3月31日和2019年3月31日的財政年度內，以及在2020年1月21日或之前的後續過渡期內，公司或代表公司的任何人都沒有就(A)將會計 原則應用於已完成或提議的特定交易或可能對 公司財務提出的審計意見類型與Gumbiner進行磋商該術語在表格20-F的項目 16F(A)(1)(1)(Iv)(及其相關説明)或表格20-F的項目16F(A)(1)(V)(A)至 (D)中規定的應報告事件中定義。

2020年7月， 公司董事會審計委員會獲悉，Gumbiner無法在2020年7月31日向證券交易委員會提交本Form 20-F年度報告的截止日期之前完成對公司截至2020年3月31日年度財務報表的審計。此外，由於全球新冠肺炎疫情造成的持續旅行限制，以及由此造成的 無法訪問公司在中國香港、深圳或緬甸仰光的記錄和設施，也不確定岡比納何時能夠完成審計。因此，公司審計委員會於2020年7月20日解除了Gumbiner的職務，並於2020年7月24日任命Centurion ZD CPA&Co.百夫長(“Centurion”)，一家總部設在香港的會計師事務所 作為本公司截至2020年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。審計委員會已授權德勤和Gumbiner全面迴應Centurion的所有詢問。

Gumbiner與 就截至2020年3月31日的財年的審計工作進行了實質性工作，但沒有完成工作或發佈審計報告。在 工作過程中，Gumbiner通知公司，它認為截至2020年3月31日的公司財務報告內部控制存在重大缺陷。與Gumbiner在會計 原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果不能令Gumbiner滿意地解決， 哪些分歧或須報告的事件會導致Gumbiner在其2020財年3月31日的綜合財務報表報告中參考分歧的主題 或應報告的事件。

公司在2020年7月30日提交給證券交易委員會的6-K表格報告中 報告了Gumbiner被解僱一事。根據 S-K條例第304(A)(3)項，公司向Gumbiner提供了提交給SEC的2020年7月30日Form 6-K報表的副本。 公司要求Gumbiner向SEC提交一封致SEC的信函，説明該會計師事務所 是否同意SEC規則要求的本Form 6-K報表，並且Gumbiner已提供了所要求的信函，該信函作為附件

Centurion於2020年7月24日被任命為本公司截至2020年3月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所。在截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的財政年度內，以及在2020年7月24日或之前的後續過渡期內，公司或代表公司的任何人均未就(A)將會計原則應用於 已完成或提議的特定交易，或可能在公司 財務報表上提出的審計意見類型，或(B)任何存在分歧的事項與Centurion進行磋商。該術語在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv) 項(及其相關説明)或 表格20-F的16F(A)(1)(V)(A)至(D)項中規定的應報告事件中定義。

納斯達克資本市場規則 規定，外國私人發行人可以遵循本國慣例，以代替納斯達克公司治理要求， 受某些例外和要求的約束，且此類豁免違反美國聯邦 證券法律法規的情況除外。本公司已選擇遵守納斯達克公司治理規則，就好像它是一家美國公司一樣。因此，本公司不認為本公司的公司 治理做法與美國公司根據納斯達克資本市場規則遵循的治理做法之間存在任何重大差異。

不適用。

第 第三部分

第 項17.財務報表

本公司已選擇根據項目18提供財務 報表。

第 項18.財務報表

從F-1頁開始，請參閲本報告隨附的合併財務索引 報表。

物品 19.展品。

以下展品作為本年度報告的一部分 歸檔：

簽名

註冊人特此證明其 符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排代表註冊人簽署本年度報告。

公路控股 有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致公路控股有限公司股東和董事會 ：

對財務報表的意見

吾等已審核所附公路控股有限公司及其附屬公司(“本集團”)於2020年3月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、權益及現金流量變動，以及相關的 附註(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務 報表在所有重要方面均公平地反映本集團於二零二零年三月三十一日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量 符合美國公認的會計原則。

意見依據

該等綜合財務報表 由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對本集團的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和 披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的 審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Centurion ZD CPA&Co.

百夫長ZD CPA&Co.

我們自2020年以來一直擔任本集團的審計師 。

中國香港

2020年8月17日

獨立註冊會計師事務所報告

致公路控股有限公司股東和 董事會：

對財務報表的幾點看法

我們已審核隨附的公路控股有限公司及其附屬公司(“本集團”)截至2019年3月31日的 綜合資產負債表、截至2019年3月31日期間各年度的 相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、權益變動及現金流量表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重大方面均公平地反映了本集團的財務狀況。以及截至2019年3月31日的兩年內每年的運營結果和現金流量， 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些財務報表 由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的財務 報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的 意見。因此，我們不發表這樣的 意見。

我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和 披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計 ，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了 一個合理的基礎。

/s/德勤Touche Tohmatsu

香港

2019年7月2日

自二零一一年以來，我們一直擔任本集團的核數師。在 2019年，我們成為前身審計師。

高速公路 控股有限公司

合併業務報表

(單位為千美元， 股和每股數據除外)

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

高速公路 控股有限公司

綜合收益(虧損)合併報表

(單位：千美元)

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

高速公路 控股有限公司

綜合資產負債表

(單位為千美元， 股和每股數據除外)

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

公路控股有限公司

合併權益變動表

(單位為千美元， 股和每股數據除外)

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

高速公路 控股有限公司

綜合現金流量表

(單位：千美元)

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

公路控股 有限公司

合併財務報表附註

(單位為數千 美元，不包括股票和每股數據)

公路控股 有限公司(“本公司”)於1990年7月20日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司透過其於香港特別行政區(“香港”)、中華人民共和國(“中國”)深圳(包括龍華) 及緬甸聯邦共和國仰光(“緬甸”)之附屬公司營運。

本公司及 其附屬公司(統稱“本集團”)從事製造及銷售金屬、塑膠及 電子零件及組件。本集團的製造活動主要在中國深圳及緬甸仰光進行，而銷售活動則主要在香港進行。

(A)合併原則 -本集團的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制。合併財務報表包括本公司及其子公司的 財務報表。所有公司間交易和餘額已在合併時沖銷。 收購子公司的結果已從收購之日起合併。

(B)使用 估計-根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求 集團管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。(B)使用 估計-根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求 集團管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。本公司管理層 根據其根據過往經驗所作的估計及相信在當時情況下屬合理的各種其他因素， 其結果構成判斷其他來源不易 清楚顯示的資產及負債賬面值的基礎。反映於本集團綜合財務報表的重大會計估計 包括收入確認、商譽估值、可疑應收賬款準備、貸款應收賬款估值評估、 存貨減值評估、物業、廠房及設備減值評估、股票薪酬估值、 遞延税項資產估值撥備及於收購日期的附屬公司非控股權益估值 。實際結果可能與這些估計不同。

(C)權益法下的投資 -本集團有能力施加重大影響的投資按權益法入賬 。根據權益法，原始投資按成本入賬，並按本集團應佔該等實體的未分配收益或虧損、按收購價確認的無形資產攤銷及股息分配或後續投資的 份額進行調整。根據權益法，所有未確認的公司間損益均已消除 。

公路控股 有限公司

合併財務報表附註-續

(單位為千美元， 股和每股數據除外)

(C)權益法下的投資 繼續-當投資的預計變現金額低於賬面價值時， 當價值下降被視為非暫時的 時，將在綜合營業報表中確認減值費用。

(D)現金和現金等價物 -現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款和短期高流動性投資，這些投資在提取和使用方面不受限制 ，購買時到期日為三個月或更短，並可隨時兑換為已知的 金額的現金。

現金等價物 放在信用評級和質量較高的金融機構。

(E)應收賬款 應收賬款主要代表客户的應收賬款，通常不計息， 最初按發票金額入賬。本集團定期審核其應收賬款，並在餘額是否可收回存在疑問時記錄備用金 。在評估應收賬款結餘的可收款性時， 本集團會考慮各種因素，包括結餘的年齡、客户的具體事實及經濟狀況。應收賬款 在用盡所有收款手段且認為收回的可能性微乎其微後，將根據備抵減記應收賬款餘額。本集團並無任何與其客户相關的表外信貸風險。

(F)應收貸款--貸款 應收款項主要指對緬甸一家子公司的非控股權益和董事的貸款。本集團向員工提供的貸款期限 為36個月，固定利率為年息8%。預計應收貸款本金 和利息將在預期結算日償還。應收貸款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額 列示。本集團根據估計、歷史經驗及其他有關特定客户信用風險的因素，設立壞賬應收款項撥備 。壞賬 當本集團決定不收回餘額時，將註銷應收賬款。預計截至資產負債表日結清 年以上的貸款應收賬款在合併資產負債表 上分類為其他長期資產。截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日止年度的應收貸款沒有減值。

(G)庫存 -庫存以成本和可變現淨值中較低者表示，成本由先進先出法確定。 在製品和產成品由原材料、直接人工和與製造過程相關的管理費用組成。 根據管理層對未來需求和市場狀況的假設，記錄潛在陳舊或移動緩慢的庫存的減記 。(G)庫存 -庫存以成本和可變現淨值中的較低者表示，成本由先進先出法確定。 在製品和產成品包括原材料、直接人工和與製造過程相關的管理費用。

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(單位為千美元， 股和每股數據除外)

(H)商譽-商譽 是在一項業務合併中轉讓的對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分 。商譽不攤銷，而是至少每年進行減值測試。公司在每個財政年度的3月份測試商譽減值 。如果發生事件或情況發生變化 很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，商譽也會在年度測試之間進行減值測試。具體而言， 商譽減值是使用兩步法確定的。第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，則不認為商譽 減值，也不需要採取步驟2。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，步驟2將 受影響報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允 價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將步驟1中確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告 單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。如果商譽賬面價值超過商譽隱含公允價值，則確認減值損失 。公允價值估計是通過利用各種估值技術進行的 ，主要技術是現金流貼現。商譽減值測試 在報告單位級別進行。報告單位是一個運營部門或低於一個運營部門的一個級別(也稱為組件 )。

截至2019年3月31日和2020年3月31日的商譽和累計減值損失總額 如下：

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(單位為千美元， 股和每股數據除外)

(H)商譽-續 -餘額為Kayser緬甸製造有限公司的賬面價值。(“開澤緬甸”)，截至2018年3月31日的年度，賬面總額為77美元。於截至2019年3月31日止年度，本集團已測試 減值商譽，並採用減值測試步驟1中的收益法估計開澤緬甸的公允價值 。根據定量測試，確定公允價值更有可能低於其賬面價值。管理層 確定了導致上述結論的幾個決定性事件和因素，包括：(1)由於供應鏈成本高於預期和競爭加劇，凱澤緬甸的財務業績 低於管理層的預期， (2)2019年3月31日的2020財年年度預算運行計劃，該計劃為預期 和未來幾年的優先事項提供了更多的洞察力，例如較低的增長和利潤率預期，以及(3)經濟和監管方面的不確定性增加和延長管理層已將Kayser 緬甸商譽的隱含公允價值與商譽的賬面價值進行了比較，這是兩步減值測試的第二步。商譽賬面值超出商譽隱含公允價值確認減值 虧損。

作為兩步減值 測試的結果，本集團在截至2019年3月31日的年度確認了Kayser緬甸商譽在銷售、一般和行政費用方面的77美元減值損失 ，原因是來自客户的利潤率和合同收入下降，以及增長和利潤率預期下降 。在截至2018年3月31日和2020年3月31日的年度內，沒有確認減值費用。

(I)財產， 廠房和設備-財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和減值損失列報， 如果有的話。折舊按直線計算，機器及設備的估計使用年限為5至10年 ，租賃期或租賃改善的估計使用年限較短，其他物業、廠房及設備則為2至5年 。

(J)減值 或處置長期資產(商譽除外)-每當事件 或環境變化顯示資產的賬面價值可能不再可收回時，本集團便會檢討其長期資產的減值情況。當該等事件發生時， 本集團通過將長期資產的賬面價值與估計未貼現的未來現金流和最終處置的總和進行比較來計量減值。 管理層將估計用於測試資產可回收性的未來現金流 包括預算現金流入減去與使用結果直接相關的相關現金流出 。估計應不包括利息費用，這些費用在發生時將被確認為費用。管理層將 在評估過程中考慮所有可獲得的證據，以確保估計預算將是最可能的結果。 如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，本集團將根據資產的公允價值確認減值虧損。公允價值通常基於報價市場價格 (如果有)或貼現現金流分析來計量。

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(單位為千美元， 股和每股數據除外)

(J)減值 或出售長期資產(商譽除外)-持續-於截至2020年及2019年止年度，本集團已審核長期資產的減值 ，因為已確認若干指示性事件及因素，包括(1)商業環境的重大 不利變化，(2)前一年度的營運及現金流虧損，及(3)將若干生產線由深圳轉移至緬甸而改變生產計劃 。管理層根據上述因素將長期資產的賬面價值 與估計的未貼現經營現金流進行了比較。

作為比較的結果， 管理層已確定多種類型機器和設備的預期未貼現現金流總和更有可能 低於其公允價值。本集團已確認截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度的長期資產減值為113美元、233美元及零。根據減值長期資產的性質，減值已計入銷售和銷售成本、一般和行政費用 。

(K)信用風險集中 -可能使本集團面臨集中信用風險的金融工具主要包括 現金及現金等價物、應收賬款、應收貸款及其他應收賬款和預付款。本集團將其 現金和現金等價物存放在信用評級和質量較高的金融機構。

應收賬款的風險通過對客户或債務人進行信用評估和持續監控未償還餘額來緩解。 本集團根據估計數、圍繞特定 客户信用風險的因素和其他信息建立了可疑應收賬款撥備。應收賬款在所有收款手段 用盡且收回的可能性被認為微乎其微之後，從津貼中扣除。

(L)收入確認- 自採用會計準則更新(“ASU”)2014-09年度“與客户的合約收入” (主題606)及相關華碩(統稱為“主題606”)於2018年4月1日生效後，本集團於其客户取得承諾貨品控制權時確認收入 ，金額反映本集團預期以該等貨品換取的對價 。為確定本集團確定屬於主題606範圍 的安排的收入確認，本集團執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約 義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務 ，以及(5)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。本集團於2018年4月1日採用修訂追溯法與客户簽訂的所有收入合約均採用ASU ，而前期的 金額未予調整，並繼續根據本公司根據ASC 605的歷史會計進行報告。

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(單位為千美元， 股和每股數據除外)

(L)收入確認-- 續

產品收入確認

本集團與客户簽訂的 合同收入主要來自直接向其他消費電子產品製造商銷售金屬衝壓和機械OEM和電氣OEM產品的產品收入。 本集團與客户簽訂的合同收入主要來自直接向其他消費電子產品製造商銷售金屬衝壓和機械OEM產品和電子OEM產品。本集團根據銷售合同 或通過採購訂單向客户銷售商品。本集團已確定每個銷售合同和採購訂單均有一項履約義務 。當客户獲得對 貨物的控制權時，視為履行了履約義務並確認了收入。集團有兩個主要的送貨渠道，包括：

在截至2019年3月31日和 2020年的年度內，本集團未確認與客户簽訂的超時履行履約義務合同產生的任何 收入。因此，收入確認的時間不受新標準的影響。

交易價格一般為 在合同開始時與客户約定的固定價格。成交價是扣除銷售退貨、附加費和毛收入增值税後的 淨額。本集團已根據銷售合同和採購訂單將交易價格分配給每項履約義務 。

本集團在收到採購訂單時向客户索要保證金 ，並在貨物過户控制和相關驗收單據收妥後向客户開具票據。 客户的押金將在收到客户的確認後作為未付賬單的一部分進行結算 。對於未付票據的剩餘餘額，客户需要在商定的信用期內付款， 通常在30至75天之間。

退貨權利

本集團不向其 客户提供退貨權利(產品質量問題除外)或生產保護。要求客户在接受發貨前進行 產品質量檢查。本集團並無根據綜合資產負債表上的 產品回報確認任何退款責任。

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(單位為千美元， 股和每股數據除外)

(L)收入確認-- 續

增值税和附加費

本集團列報扣除增值税及已產生附加費後的收入淨額 。附加費是與銷售相關的税，代表城市維護建設税和 教育附加税。本集團分別向對外送貨服務商產生費用或支付費用，並記錄運費、手續費等 費用。本集團於截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度支付的增值税及附加費總額分別為57美元、77美元及90美元。

委託人與代理會計

本集團按毛數記錄所有產品收入 。為確定本集團是否為銷售產品的代理或委託人，本集團考慮以下 指標：本集團主要負責履行提供指定商品或服務的承諾，在指定商品轉讓給客户之前或控制權轉讓給客户之後 面臨庫存風險， 並有權酌情確定指定商品的價格。

拆分收入

本集團按主要產品類別細分其與客户簽訂的不同類型合約的收入 ，因為本集團認為該數據最能反映其收入及現金流的性質、 金額、時間及不確定性。有關各細分市場的產品收入，請參閲附註19。

合同餘額

截至2019年3月31日和2020年3月31日，集團未確認任何 合同資產。確認收入和收到付款之間的時間並不重要 。

本集團的合同負債 包括從客户收到的存款。截至2019年3月31日和2020年3月31日，合同負債餘額 分別為25美元和39美元，其中包括從客户收到的存款。截至2020年3月31日的年初的所有合同負債均確認為截至2020年3月31日的年度的收入，截至2020年3月31日的年度的所有合同負債預計將在次年實現。 截至2020年3月31日的年度初的所有合同負債均確認為截至2020年3月31日的年度收入。 截至2020年3月31日的年度的所有合同負債預計將在次年實現。

在採納主題606之前的期間，本集團的會計政策是在存在令人信服的安排證據、 產品交付、向買方支付的價格固定或可確定且可合理保證可收款時確認收入。

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(單位為千美元， 股和每股數據除外)

(M)員工退休計劃成本 -本集團與員工退休計劃相關的成本(見附註17)在發生時計入 綜合經營報表。

(N)外幣折算和交易-公司的職能貨幣和報告貨幣為美元 (“美元”)。本年度內以本公司功能貨幣以外的貨幣進行的所有交易均按各自交易日的匯率重新計量。 在 資產負債表日存在的以非本位幣計價的貨幣資產和負債按該日的匯率重新計量。 匯兑差額記錄在合併經營報表中。

本公司主要子公司的賬簿和 記錄以其各自的本地貨幣港幣、 緬甸緬元和人民幣保存，這些貨幣也是其各自的功能貨幣。本集團本位幣不是美元的 個實體的財務報表從各自的本位幣折算成美元 元。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率 換算成美元。本期產生的收益以外的權益賬户按 相應的歷史匯率折算成美元。收入和支出項目按 年的平均匯率換算成美元。子公司財務報表折算產生的所有匯兑差額均記為綜合收益(虧損)的 組成部分。

(O)所得税 所得税按照資產負債法核算。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及税基之間的暫時性差異，以及淨營業虧損 及税項抵免結轉(採用預期差異將會沖銷的制定税率 )而釐定 。本集團就其認為不太可能變現的遞延税項資產計提估值撥備 。税率變動對遞延税金的影響在包括頒佈日期 的期間內的收入中確認。

集團 只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，才會確認這些頭寸的影響。確認的 所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認 或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。本集團將與未確認的 税收優惠和罰款(如有)相關的利息記錄在所得税費用內。

(P)每股淨收益(虧損) -每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將公司應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數 。

本公司每股應佔攤薄淨收益(虧損) 將於年內所有已發行的攤薄潛在普通股生效。加權平均已發行普通股數量 調整為包括在稀釋性潛在普通股已發行的情況下將會發行的額外普通股數量 。

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(單位為千美元， 股和每股數據除外)

(P)每股淨收益(虧損) -持續-在計算稀釋後每股收益時不考慮反稀釋潛在普通股。 當普通股轉換增加每股收益或減少 每股淨虧損時，潛在普通股為反稀釋。

(Q)全面收益(虧損) -全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)和外幣換算調整，並扣除税款 。

本集團在兩個獨立但連續的報表中列報 淨收益(虧損)的組成部分、其他全面收益(虧損)的組成部分和全面收益(虧損)總額 。

(R)公允價值 計量和金融工具-本集團採用公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入 ，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類 基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。在 此層次結構下，有三個級別的投入可用於衡量公允價值：

確定資產 或負債屬於層次結構中的哪一類需要重要的判斷。

金融 工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款及其他 負債)的賬面值因該等工具的短期性質而接近其公允價值。

(S)非控股權益 -非控股權益已在綜合資產負債表及綜合 呈列各期間的權益變動表及綜合全面收益表中列為權益組成部分。

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(單位為千美元， 股和每股數據除外)

(T)基於股票的補償 -本集團採納了ASC主題718的規定，該條款要求本集團以授予日期公允價值為基礎計量和確認授予股權工具的補償費用 。成本在授權期(或 必需服務期)內確認。此外，ASC主題718要求集團在計算與股票薪酬相關的 費用時估計罰沒。

每個期權 獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計，並確認為費用(A)如果不需要歸屬條件，則在授予日立即 ；以及(B)對於僅具有服務 條件的股票期權或限制性股票，使用直線歸屬方法，在歸屬期間確認為費用。預期波動率是基於本公司在美國上市普通股的歷史波動 和其他相關市場信息。公司 使用歷史數據估計估值模型中使用的股票期權行使和員工離職行為。授予的預期 股票期權條款源自期權定價模型的輸出，表示授予的股票 期權預計未償還的時間段。由於股票期權一旦行使，將主要在美國資本市場交易 ，股票期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線 為基礎。

ASU 2018-07-薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股份支付會計改進 生效後，沒有向非員工 顧問發放贈款。

(U)最近採用的會計準則 -2019年4月1日，本集團通過了經修訂的會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)(ASU 2016-02)，取代了主題840項下的租賃會計指導，一般要求承租人在資產負債表上確認 經營和融資租賃負債及相應的使用權(ROU)資產，並圍繞租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性提供強化的 披露本集團採用經修訂追溯過渡法的新指引 ，將新標準應用於於首次申請日期 存在的所有租約，而不重複比較期間。最重要的影響是確認運營租賃的ROU資產 和租賃負債。

於2019年4月1日，本集團採用經修訂的追溯過渡法通過 主題842，將新標準應用於於首次申請日期 存在的所有租約。從2019年4月1日開始的報告期的結果和披露要求在主題842下顯示 ，而上期金額沒有調整，並繼續根據主題840下的歷史 會計進行報告。

本集團選擇了過渡指導允許的 一攬子實際權宜之計，使其能夠繼續其歷史租賃分類、 對合同是否為租賃或包含租賃的評估，以及對 2019年4月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本。本集團亦選擇合併其租賃及非租賃組成部分，並將初始年期為 12個月或以下的租賃保留在資產負債表外，並按租賃期內的 直線基準於綜合收益表中確認相關租賃付款。

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(單位為千美元， 股和每股數據除外)

(U)最近採用的會計準則 繼續-採用後，本集團在綜合資產負債表中確認淨資產總額為2,184美元，相應負債 為1,275美元。ROU資產包括對預付款和應計租賃付款的調整。 採用新租賃標準對綜合全面收益表和 現金流量表沒有重大影響，2019年4月1日的期初留存收益沒有調整。

在主題842下，集團確定 一項安排在開始時是否為租賃。ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值 確認。為此，本集團只考慮於開始時已固定及 可釐定的付款。由於其大部分租約沒有提供隱含利率，因此在確定租賃付款的現值時，它使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款 利率。本集團的 遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。ROU資產 還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。本集團的 租賃條款可能包括在合理確定其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

經營租賃包括在 綜合資產負債表上的 經營租賃使用權資產、經營租賃負債、流動和非流動經營租賃負債。

(V)截至2020年3月31日已發佈但未採用的會計準則 -2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失 (主題326)：金融工具信用損失的計量，旨在通過要求 更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信用損失來改進財務報告。 ASU要求衡量在報告日期持有的所有金融資產的預期信用損失金融機構和其他組織現在將 使用前瞻性信息來更好地告知他們的信用損失估計。目前應用的許多損失估計技術仍將被允許 ，儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信用損失的全部金額 。組織將繼續使用判斷來確定哪種損失估計方法適合其情況。 ASU要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解用於估計信用損失的重大估計 和判斷，以及組織的 投資組合的信用質量和承保標準。這些披露包括提供有關財務報表中記錄的金額 的額外信息的定性和定量要求。2018年11月，隨着ASU 2018-19年的發佈，這一點得到了進一步更新，其中將 經營租賃排除在範圍之外。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券 和購買的金融資產的信用損失進行了修正。對於屬於美國證券交易委員會備案人的公共企業實體, ASU在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效 。本集團正 評估採納本指引對其綜合財務報表的影響。

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(單位： 千美元，不包括股票和每股數據)

(V)截至2020年3月31日已發佈但未採用的會計準則 -繼續-2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“無形資產 -商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試”。更新通過取消商譽減值測試中的步驟2簡化了後續商譽測量 。年度或中期商譽減值測試是通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較而進行的 。賬面金額超過報告單位公允價值的金額 應確認減值費用。更新還取消了賬面金額為零或負的任何 報告單位執行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則 執行商譽減值測試的步驟2。實體仍可以選擇對 報告單位執行定性評估，以確定是否需要進行定量減損測試。更新應在預期基礎上應用。 會計原則變更的性質和原因應在過渡時披露。此更新適用於從2019年12月15日開始的財年中的任何年度或中期商譽減值測試 。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試 。本集團預期採納新指引 不會對綜合財務報表造成影響。

2018年8月，FASB發佈了 ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量的披露要求的更改”，這是FASB披露框架項目的一部分，以提高 財務報表附註中披露的有效性。新指南中的修訂刪除、修改和增加了與主題820“公允價值計量”中涉及的公允價值計量相關的某些披露要求 。新標準適用於 個財年，以及這些財年內的過渡期，從2019年12月15日之後開始生效。允許提前採用 整個標準或僅修改或取消披露要求的要求，其中某些要求 是前瞻性應用的，而所有其他要求可追溯應用於所提交的所有時期。本集團目前正在評估採用本指南的影響 。

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(單位： 千美元，不包括股票和每股數據)

(V) 截至2020年3月31日已發佈但未採用的會計準則-繼續-2018年10月，FASB發佈了ASU 第2018-17號，合併：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導，修改了與通過共同控制的關聯方持有的間接利益相關的 指導，以確定支付給 決策者和服務提供商的費用是否為可變利息。ASU 2018-17財年有效，這些財年 內的過渡期從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。該集團目前正在評估採用本指南的影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計，簡化了所得税會計 ，消除了ASC 740中的某些例外情況，所得税，並澄清了當前指導方針的某些方面 ，以促進報告實體之間的一致應用。該指南適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期，並允許提前採用。採用後，公司必須將本標準的某些方面追溯應用於所有提出的期間，而其他方面則在修改後的追溯基礎上應用 ，方法是對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計調整。集團 正在評估此更新對其財務報表的影響。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構已發佈或建議的其他 會計準則在未來某一日期之前不需要採用 ，預計在採用時不會對本集團的合併財務報表產生重大影響。

收入 須在本集團經營的各個國家/地區繳税。

在本報告所述的任何時期內，美利堅合眾國均未徵收 所得税。

公司在英屬維爾京羣島不徵税。

除日新金屬塑料(深圳)有限公司(“日新中國”) 及開澤緬甸製造有限公司外， 集團的經營附屬公司。(“開澤緬甸”)均在香港註冊成立，並須就其在香港進行活動所得的收入 在香港繳税。香港利得税已按截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度估計應評税利潤的16.5%計算 。

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(單位： 千美元，不包括股票和每股數據)

截至2018年3月21日 ，香港立法會通過了《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》(以下簡稱《條例草案》) ，引入了兩級利得税税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律，並於次日 刊登憲報。在兩級利得税制度下，符合資格的 集團實體的首200萬港元(相當於257美元)利潤將按8.25%的税率徵税，200萬港元以上的利潤將按16.5%的税率徵税。不符合兩級利得税制度 的集團實體的利潤將繼續按16.5%的統一税率徵税。本集團已選擇 Kayser Limited(“Kayser”)作為兩級利得税制度下的合資格實體，其餘 家香港附屬公司則不符合該制度下的資格，並繼續按16.5%的税率徵税。

日新 在中國設立和經營的中國公司，在中國實行25%的統一所得税税率。

截至 2018年、2019年和2020年3月31日止年度， 集團的製造業務主要在緬甸龍華、深圳和仰光進行。然而，Kayser緬甸在截至2017年12月31日的期間享受免税 並從2018年1月1日起徵收25%的所得税税率。

所得税(虧損)税前收入的 組成部分如下：

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(單位： 千美元，不包括股票和每股數據)

收入 税費(抵免)包括以下內容：

A 通過將香港利得税率應用於所得税前損益計算的所得税對帳， 所得税如下：

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(單位： 千美元，不包括股票和每股數據)

遞延 所得税資產(負債)如下：

估值免税額的變動情況 如下：

本集團已就遞延税項資產提供 估值津貼，因為本集團相信該 資產變現的可能性不大。截至2019年3月31日和2020年3月31日，由於管理層確定 淨營業虧損結轉和遞延可扣除費用不太可能使用，與 淨營業虧損結轉和遞延可扣除費用的未來收益相關的遞延税項資產計入了估值津貼。如果未來發生使本集團能夠變現的遞延税項資產超過當前記錄金額的事件 ，將在該等事件發生時對估值免税額進行調整 。

截至2019年3月31日和2020年3月31日，税收損失約為3424美元和2723美元。截至2020年3月31日，分別結轉242美元和99美元的税收損失將分別在截至2023年3月31日和2025年3月31日的年度到期。截至2019年3月31日和2020年3月31日，分別結轉的其他税損分別為3083美元和2382美元，可能會無限期結轉。

公路控股 有限公司

合併財務報表附註 -續

(單位： 千美元，不包括股票和每股數據)

中國現行所得税法如何適用於本集團的整體運營存在不確定性 ，更具體地説，存在於税務居住地身份方面的不確定性 。中國的企業所得税法(“EIT”)包括一項條款，規定 境外組織的法人實體如果有效的 管理或控制地點在中國境內，則就中國所得税而言將被視為居民。“企業所得税法實施細則”規定，非居民法人在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的， 視為中國居民。本公司不認為其在中國境外組織的法人實體應根據“企業所得税法”被視為居民。基本上，公司的整體管理 和業務運營都在中國境外。本公司預計不會對本公司的綜合經營業績 造成任何重大不利影響。

集團已根據技術優點評估各税務職位的税務機關水平(包括 利息和罰金的潛在應用)，並已計量與税務職位相關的未確認税務優惠。 根據本集團的評估，綜合財務報表中並無需要確認的重大不確定税務職位 。

本集團將與未確認税項優惠相關的利息及/或罰款歸類為所得税撥備的一部分；然而，於2019年及2020年3月31日，本集團並無與不確定税務狀況相關的利息及罰金，本集團亦無重大 會有利影響未來有效所得税率的未確認税項優惠。本集團預期 其未確認税項優惠的負債在未來十二個月內不會有任何重大增加或減少。2008至2020財年仍需接受香港税務機關的審查。

現金 和現金等價物包括以下內容：