美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
1934年證券交易法
DaVita Inc.
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
普通股，面值0.001美元
(證券類別名稱)
23918K108
( 類證券的CUSIP編號)
凱瑟琳·A·沃特斯
首席法務官
DaVita Inc.
第16街2000號
丹佛，CO 80202
(720) 631-2100
(授權代表提交人接收通知和 通信的人員姓名、地址和電話號碼)
複製到：
莎倫·弗拉納根(Sharon Flanagan)，Esq.
埃裏克·豪特(Eric Haueter)，Esq.
盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)
加利福尼亞州街555號
2000套房
舊金山， CA 94104
(415) 772-1200
提交費的計算
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| 交易估值(1) | 提交費的數額(2) | |
| $1,000,000,000 |
$129,800 | |
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| (1) | 交易估值僅為計算申請費的目的而估算。此金額是基於 以不超過1,000,000,000美元購買總計12,987,012股普通股的要約，面值為0.001美元，最低收購要約價格為每股77美元。 |
| (2) | 根據1934年證券交易法修訂後的規則0-11 計算的申請費金額等於交易價值的每1,000,000美元中的129.80美元。 |
| ☐ | 如果按照 規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請勾選該框，並標識之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。 |
| 上次支付的金額：不適用 | 提交方：不適用 | |
| 表格或註冊號：不適用 | 提交日期：不適用 |
| ☐ | 如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| 發行人投標報價以規則13E-4為準。 |
| ☐ | 私募交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據規則13D-2對附表13D進行修正。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本投標報價聲明如期提交(本 )進度表致Y)涉及特拉華州一家公司DaVita Inc.的報價DVA？或？？公司？)，以現金購買最多10億美元的股票( 股票？)普通股，每股面值0.001美元(？)普通股？)根據(I)投標股東指定的不低於每股77.00美元但不超過88.00 美元的價格進行拍賣投標，或(Ii)按照日期為2020年8月17日的收購要約中描述的條款和條件，以現金減去任何適用的預扣税和不計利息的收購價投標報價購買？)，其副本在此作為附件(A)(1)(A)存檔，並在相關的傳送函(該傳送函中)中提供該文件的副本(該文件的副本作為附件(A)(1)(A))。提交函？以及購買要約， 可能會不時修改或補充的 投標報價(？)，其副本作為附件(A)(1)(B)附於本文件。本附表是根據根據經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)頒佈的第13E-4(C)(2)條規則提交的。《交換法》？)。採購報價和提交函中包含的信息在此作為參考併入，以響應本附表中的所有項目，具體如下所述。
| 第1項 | 摘要條款表。 |
購買要約中包含的標題摘要條款表下的信息在此併入作為參考。
| 第二項。 | 主題公司信息。 |
(A)與本附表有關的主題公司和證券發行商的名稱是DaVita Inc。 其主要執行辦事處的地址和電話是科羅拉多州丹佛市16街80202，電話：(720631-2100)。
(B)本附表所關乎的標的證券為達維塔公司的普通股，面值$0.001。截至2020年8月14日，公司已發行和已發行普通股為121,989,075股。購買要約中介紹標題下的信息通過 引用併入本文。
(C)有關本公司普通股的交易市場和價格的信息，在第8節標題下的收購要約中列出了 股份的價格範圍；股息在此併入作為參考。
| 項目3. | 備案人的身份和背景。 |
(A)與本附表有關的提交人為DaVita Inc.。DVA的營業地址和電話號碼載於上述 第(2)項(A)項。DVA董事及高級管理人員的姓名及營業地址載於第11條下的收購要約中； 董事及高級管理人員的權益； 有關股份、股份及高級管理人員的交易及安排，並將該等資料併入本文以供參考。
| 項目4. | 交易條款。 |
(A)在收購要約中提出的交易的實質性條款，列在收購要約摘要條款表的標題下， 第1節：股份數量；收購價；按比例分配，第2節：要約的目的；要約的某些效果，第3節投標股票的程序，第4節退出權，第5節股份的購買和購買價款的支付，第6節有條件的股份投標，第7節有條件的股份投標，第9節要約的資金來源和金額，第10節關於公司的某些信息，第11節董事和高管的利益；有關股票的交易和 安排，第14節美國材料，第3節，第3節，第9節，第3節，第3節，投標股票的程序，第4節退出權利，第5節，購買股份和支付購買價格，第6節，第7節，要約的條件投標條件，第9節，資金來源和金額，第10節，有關公司的某些信息修改劑通過引用結合於此 。
2
(B)有關向DVA的高級管理人員、董事和關聯公司購買的信息，在標題為“第11條”下的收購要約中列明 董事和高管的權益；有關股份的交易和安排在此併入作為參考。
| 第五項。 | 過去的聯繫、交易、談判和協議。 |
(E)標題下的收購要約中所載的信息第8節至第11節股票的價格範圍；股息 和第11節第11節董事和高管的權益；有關股票的交易和安排通過引用併入本文。
| 第6項 | 交易的目的和計劃或建議。 |
(A)有關購買要約中提出的交易目的的信息，其標題為 摘要條款表 和第2節：要約的目的；要約的某些效果在此併入作為參考。
(B) 關於如何處理根據收購要約收購的股份的信息，該要約收購要約列於標題為第2節的收購要約中；要約的某些效果通過 參考併入本文。
(C)有關收購要約中提出的任何計劃或建議的信息，標題為：收購要約第2節 要約的目的；要約的某些效果和要約第11節：董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排通過引用併入本文。
| 第7項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
(A)關於購買要約中所列資金來源的信息，其標題為 第9節，資金來源和金額通過引用併入本文件。
(B)關於購買要約中所列融資條件的信息，在標題 ？第7節：要約條件和第9節：？資金來源和金額通過引用併入本文。投標報價沒有其他融資安排或融資計劃。
(D)關於購買要約中第9節下所列資金來源的信息 資金來源和金額通過引用併入本文件。
| 第8項。 | 標的公司的證券權益。 |
(A)第#11節“董事和高級管理人員權益”標題下的信息 有關收購要約中股份的交易和安排通過引用併入本文。
(B)第#11節“董事和高級管理人員的權益”標題下的信息 收購要約中有關股份的交易和安排通過引用併入本文。
| 第9項 | 人員/資產，留用、受僱、補償或使用。 |
(A)在 購買要約中的標題摘要條款單和第17節費用和費用項下列出的信息在此併入作為參考。
3
| 項目10.財務 | 結算單。 |
(A)不適用。
(B)不適用。
| 項目11.其他事項 | 信息。 |
(A)(1)在第11節“董事及行政人員權益；收購要約中有關股份的交易及 安排”標題下所載資料以參考方式併入本文件。本公司將修改本附表，以反映在交易法案規則13e-4(D)(2)所要求的範圍內，購買要約中通過引用併入的信息的重大變化 。
(A)(2)第13節“法律事項”標題下列出的信息 ；購買要約中的監管批准通過引用併入本文。
(A)(3)不適用。
(A)(4) 在要約購買的標題下陳述的信息第2節和第12節是要約的目的；要約的某些影響和要約的第12節是要約對股票市場的影響；在購買要約中根據交易所 法案進行的註冊通過引用併入本文。
(A)(5)目前沒有任何與要約有關的重大法律程序待決 。第13節標題下列出的信息包括法律事項；購買要約中的監管批准通過引用併入本文。
(C)購買要約和相關意見書中分別列出的信息(均可不時修改或補充)通過引用併入本文。
本公司將修訂本附表，以便 包括公司可在根據交易法第13(A)、13(C)或14條提出收購要約之日之後、投標要約期滿之前，根據交易法第13E-4(D)(2)條規定的 範圍內向證券交易委員會提交的文件。
| 第12項展品 |
| 陳列品 |
描述 | |
| (A)(1)(A)✓ | 報價購買，日期為2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(B)✓ | 提交函。 | |
| (A)(1)(C)✓ | 保證交貨通知。 | |
| (A)(1)(D)✓ | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(E)✓ | 致客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(F)✓ | 摘要廣告，日期為2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(G)✓ | 給DaVita Inc.員工的電子郵件通信。及其子公司 | |
| (A)(1)(H)✓ | 致香港特別行政區持有人的信 | |
4
| 陳列品 |
描述 | |
|
(a)(2) |
不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (A)(5)(A)✓ | 新聞稿，日期為2020年8月17日，宣佈開始投標要約。 | |
| (b)(1) | 信貸協議，日期為2019年8月12日，由DaVita Inc.、其某些附屬擔保方、貸款方、法國農業信貸銀行、摩根大通銀行和MUFG銀行有限公司作為聯合銀團代理、美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛銀行美國公司、摩根士丹利高級融資公司簽署。作為共同文件代理的SunTrust銀行和作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)。(1) | |
| (b)(2) | 該特定信貸協議的第一修正案，日期為2020年2月13日，日期為2019年8月12日，由DaVita Inc.、其某些附屬擔保人一方、貸款人一方以及作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)之間進行。(2) | |
| (c) | 沒有。 | |
| (d)(1)* | 哈維爾·J·羅德里格斯(Javier J.Rodriguez)和達維塔公司(DaVita Inc.)簽署並於2019年4月29日生效的僱傭協議。(4) | |
| (d)(2)* | 就業協議，2017年2月21日生效，由DaVita Inc.簽署，並在DaVita Inc.之間生效。還有喬爾·阿克曼。(5) | |
| (d)(3)* | 由DaVita Healthcare Partners Inc.簽署並與DaVita Healthcare Partners Inc.簽訂的僱傭協議，2016年4月27日生效。還有凱瑟琳·A·沃特斯。(6) | |
| (d)(4)* | 由DaVita Healthcare Partners Inc.簽署並與DaVita Healthcare Partners Inc.簽訂的僱傭協議，2015年4月29日生效。以及邁克爾·D·斯塔菲裏(Michael D.Staffieri)。(6) | |
| (d)(5)* | 高管激勵計劃(自2009年1月1日起修訂並重新實施)。(8) | |
| (d)(6)* | DaVita Inc.董事及以上董事的遣散費計劃。(3) | |
| (d)(7)* | 修訂並重新聲明瞭DaVita Inc.2011年度獎勵計劃。(9) | |
| (d)(8)* | 根據DaVita Inc.簽訂的2014年長期激勵計劃股票增值權協議的表格。2011年度獎勵計劃和長期獎勵計劃。(10) | |
| (d)(9)* | 根據DaVita Inc.的2014年長期激勵計劃限制性股票單位協議的表格。2011年度獎勵計劃和長期獎勵計劃。(10) | |
| (d)(10)* | 股票增值權協議格式-董事會成員(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(11) | |
| (d)(11)* | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(7) | |
| (d)(12)* | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011獎勵計劃)(11) | |
| (d)(13)* | 長期激勵計劃獎勵協議表(162(M)指定隊友)(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(7) | |
| (d)(14)* | 長期激勵計劃獎勵協議(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(7) | |
5
| 陳列品 |
描述 | |
|
(d)(15)* |
股票增值權協議表-董事會成員(DaVita Inc. 2011年獎勵計劃)。(12) | |
| (d)(16)* | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(17)* | 績效股票單位協議表-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(18)* | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(19)* | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(20)* | 績效股票單位協議表-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(21)* | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(22) | 2025年到期的5.000%高級票據表格及相關擔保。(13) | |
| (d)(23) | 契約，日期為2015年4月17日，由DaVita Inc.、其附屬擔保方DaVita Inc.和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank Of New York Mellon Trust Company，N.A.)簽署。(13) | |
| (d)(24)* | 非僱員董事薪酬政策。(15) | |
| (d)(25)* | 2030年到期的4.625%高級票據表格及相關擔保。(16) | |
| (d)(26)* | 契約，日期為2020年6月9日，由DaVita Inc.、其附屬擔保方DaVita Inc.和紐約梅隆銀行信託公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作為受託人。(16) | |
| (d)(27)* | DaVita Inc.2020激勵獎勵計劃(17) | |
| (d)(28)* | DaVita Inc.和DaVita Inc.之間的股票增值權協議修正案，自2020年6月11日起生效。威廉·L·羅珀(William L.Roper)，醫學博士(18歲) | |
| (d)(29) | 2031年到期的3.750%高級票據表格及相關擔保。(19) | |
| (d)(30) | 契約，日期為2020年8月11日，由DaVita Inc.、其附屬擔保方DaVita Inc.和紐約梅隆銀行信託公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作為受託人。(19) | |
| (d)(31)* ✓ | 股票增值權協議格式(DaVita Inc.2020獎勵計劃) | |
| (d)(32)* ✓ | 基於業績的限制性股票單位協議(DaVita Inc.2020獎勵計劃) | |
| (d)(33)* ✓ | 限制性股票單位協議格式(DaVita Inc.2020獎勵計劃) | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 管理合同或高管薪酬計劃或安排 |
| ✓ | 在此存檔 |
| (1) | 於2019年8月14日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
| (2) | 於2020年2月21日提交，作為公司年度報告Form 10-K的證物。 |
| (3) | 於2019年2月22日提交，作為公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的證物。 |
| (4) | 於2019年5月7日提交，作為公司截至2019年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
6
| (5) | 於2017年2月24日提交，作為公司截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K的證物。 |
| (6) | 於2017年5月2日提交，作為公司截至2017年3月31日的季度10-Q季度報告的證物。 |
| (7) | 於2013年3月1日提交，作為公司截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告的證物。 |
| (8) | 於2009年6月18日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
| (9) | 於2014年4月28日提交，作為本公司關於附表14A的最終委託書的附錄A。 |
| (10) | 於2014年11月6日提交，作為公司截至2014年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
| (11) | 於2011年8月4日提交，作為公司截至2011年6月30日的Form 10-Q季度報告的證物。 |
| (12) | 於2018年8月1日提交，作為公司截至2018年6月30日的Form 10-Q季度報告的證物。 |
| (13) | 於2015年4月17日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
| (14) | 於2019年7月22日提交，作為公司投標要約聲明的證物，如期提交至-I。 |
| (15) | 於2020年5月4日提交，作為公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
| (16) | 於2020年6月9日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
| (17) | 作為本公司附表14A最終委託書的附件A提交，於2020年4月27日提交給 委員會 |
| (18) | 於2020年7月30日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
| (19) | 於2020年8月11日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
7
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
| DaVita Inc. | ||||||
| 日期：2020年8月17日 | 依據： | /s/Joel Ackerman | ||||
| 姓名：喬爾·阿克曼(Joel Ackerman) | ||||||
| 職務：首席財務官兼財務主管 | ||||||