根據規則424(B)(5) 提交

註冊號 第333-237456號

招股説明書副刊

(至2020年5月5日的招股説明書 )

$30,000,000

普通股 股

我們已 與Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.簽訂了一份市場發行銷售協議，即銷售協議，與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 提供的普通股每股面值0.01美元的銷售有關。 康託·菲茨傑拉德公司和奧本海默公司 各為一家代理公司 和奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.) 。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們可以不時通過作為我們的銷售代理的代理 發售總髮行價高達30,000,000美元的普通股股票。

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OCGN”。2020年8月13日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股0.623美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們的普通股(如果有的話)可以按照根據修訂後的1933年證券法或 證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的銷售方式進行銷售。在符合銷售協議條款的情況下，代理商不需要銷售任何具體數量或金額的證券，但將按照代理商與我們雙方同意的條款，以符合其正常交易 和銷售慣例的商業合理努力充當我們的銷售代理商。不存在以任何 託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議條款，代理商 將有權按每股銷售總價的3.0%的固定佣金率獲得補償 。就代表我們出售普通股而言，每位代理人將被視為證券法意義上的 “承銷商”，代理人的補償將被視為承銷 佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任(包括根據《證券法》承擔的責任)向代理人提供賠償和貢獻。請參閲“分配計劃”。

投資 我們的普通股涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所列的所有信息，以及本文引用的文件。 請參閲本招股説明書附錄S-6頁上的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中的 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未 就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期 為2020年8月14日

目錄表

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書與發行我們的普通股有關。在購買 我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息 ”標題下通過引用併入的信息 。這些文檔包含您 在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔 分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款， 還對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了添加、更新和更改。 第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。 通常，當我們指的是本招股説明書時，我們指的是結合了本文件的兩個部分，以及通過引用併入本文或其中的文檔 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與 不同，或與隨附的招股説明書或通過引用併入的日期早於 的任何文件中包含的信息相沖突，則本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一個文檔中的任何陳述與日期較晚的另一個文檔中的陳述不一致 ，例如，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔 ，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代 較早的陳述。

我們有 Not、Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.，各代理均未授權 任何人向您提供與 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能授權在 與本次發售相關的 使用的免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。我們和代理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不構成向任何司法管轄區的 任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約，也不構成向 在該司法管轄區提出要約或要約要約非法的 任何人出售或邀請購買 證券的要約。建議擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的發售和分發有關的任何限制 。

您應 假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄的封面上的日期是準確的 我們通過引用方式併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文件中給出的日期或招股説明書的日期(視適用情況而定)是準確的，而無論 本招股説明書、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作的招股説明書或我們的任何 出售的時間是什麼時候， 您都應該假設本招股説明書附錄中包含的信息是準確的 ，並且我們通過引用方式併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息都是準確的。自這 日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還 注意到，我們在作為任何文檔 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益 ，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險， ，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。 通過引用將其併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。此外，此類陳述、保證或契諾 僅在作出之日起才準確。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾 來準確反映我們的事務現狀。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書包含本文描述的一些文件中包含的某些規定的摘要 ，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定 。本招股説明書是註冊 聲明的一部分，本文提及的某些文件的副本已經或將作為證物提交給註冊 説明書，或作為通過引用併入本文的文件的證物，您可以獲得這些文件的 副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息 ”。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書引用了 基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但 我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。 此外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中可能包含或引用的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，可能會根據各種因素(包括本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書及其下的“風險因素”標題下討論的那些因素)而發生變化 因此，投資者不應過度依賴這些信息。

僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標不帶^®這些引用 並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者 適用所有者不會主張其對這些商標名的權利， 這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或 適用所有人不會主張其對這些商標的權利。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除 上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及的“Ocugen”、“公司”、“合併的 公司”、“我們”、“我們的”或“我們”是指Ocugen，Inc.。(前身為奧庫根 公司)及其子公司，提及“歐庫根”是指合併完成後的公司 (定義如下)，提及“組織遺傳學”指的是合併完成前的公司，提及的 提及的“前奧庫根”指的是在合併完成前的私人持股公司歐庫根公司， 提及的“歐庫根”指的是本公司的歐庫根OpCo，Inc.， ，其中提及的“歐庫根”指的是本公司的歐庫根OpCo，Inc.(歐庫根OpCo，Inc.，Inc.)， 指的是在合併完成之前的私人持股公司歐庫根公司(Ocugen，Inc.)。請參閲“招股説明書補充摘要-公司信息”。

招股説明書 補充摘要

本摘要 重點介紹了有關我們和此產品的某些信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的精選信息 。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有 信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀並仔細考慮本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中的更詳細信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權在與本次發售相關的 中使用的任何自由編寫招股説明書中包含的信息，包括在本招股説明書補充説明書第S-6頁的“風險因素” 標題下包含並以引用方式併入的信息。在此日期 之後提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題下。

歐庫根公司簡介

我們是一家生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化治療失明疾病的變革性療法。

我們的尖端 技術渠道包括：

修飾劑基因治療平臺

我們正在開發突破性的修飾物基因治療平臺，以生成旨在滿足視網膜 疾病(包括遺傳性視網膜疾病或IRD和乾性AMD)領域未得到滿足的醫療需求的療法。我們的修飾劑基因治療平臺是基於NHR的，這些NHR 有可能恢復視網膜的基本生物學過程-動態平衡。與只針對一種基因突變的單基因替代療法 不同，我們相信我們的基因治療平臺通過使用NHR，代表了一種新的 方法，因為它可以用一種產品解決多種視網膜疾病。RP等IRD是一組罕見的遺傳性疾病 ，涉及視網膜細胞的分解和丟失，可能導致視力障礙和失明，全球有超過150萬人 受到影響。超過150個基因突變與RP相關，這個數字只佔RP人羣的60%。 其餘40%的RP患者無法進行基因診斷，因此很難開發個性化的治療方法。我們相信 我們的第一個基因治療候選藥物OCU400有潛力消除開發150多個單獨產品的需要 ，併為所有RP患者提供一種治療方案。

OCU400已經從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得了四個孤兒藥物名稱， 或ODDS，用於治療某些疾病基因型：核受體亞家族 2組E成員3，或NR2E3，中心體蛋白290，或CEP290、視紫紅質或Rho和磷酸二酯酶 6B，或PDE6B、突變相關RP。第三個奇數，對於Rho基因突變，於2020年7月下旬收到。 Rho突變是引起RP的較常見的突變之一，約佔美國RP患者的12%。 第四個奇數，對於PDE6B基因突變，於2020年8月初收到。RP由以下原因引起PDE6B突變是一種遺傳性視網膜營養不良，導致中年失明，其特徵是光感受器進行性喪失， 伴有或不伴有視網膜色素上皮細胞丟失。我們計劃在2021年下半年啟動OCU400 的兩個1/2a期臨牀試驗。我們的第二個基因治療候選藥物OCU410正在開發中，以利用核受體基因與RAR相關的孤兒受體A，或者RORA，用於治療乾性AMD。該候選藥物目前正處於臨牀前開發階段。

視網膜疾病的新生物療法

我們正在對一種新的候選生物產品OCU200進行 臨牀前開發。OCU200是一種用於治療DME、DR和濕性AMD的新型融合蛋白。我們預計在2022年上半年啟動OCU200的1/2a期臨牀試驗。我們計劃將OCU200的治療應用擴展到DME、DR和濕性AMD之外，潛在地包括視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫和近視性脈絡膜新生血管。

企業信息

2019年9月27日，我們完成了與Ocugen OpCo Inc.的反向合併或合併。(前身為Ocugen，Inc.或OpCo) 根據截至2019年4月5日由OpCo、我們的全資子公司Restore Merge Sub，Inc.或經修訂的合併子公司Restore Merge Sub，Inc.和我們之間簽訂的協議和合並重組計劃的條款，或根據合併協議 ，Merge Sub與OpCo合併並併入OpCo，OpCo作為我們的全資子公司繼續存在。 合併完成後，我們立即更名為Ocugen，Inc.我們做的業務變成了OpCo做的業務

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OCGN”。我們的全球總部位於賓夕法尼亞州馬爾文，160Suit160，Great Valley Parkway 5，郵編19355，我們的電話號碼是(4843284701)。我們的網站地址是www.ocugen.com。 本招股説明書中包含的內容或可通過該網站訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分。請參閲“可以 查找更多信息的位置”和“通過引用合併某些信息”。

我們是修訂後的1934年證券交易法或交易法中定義的 “較小的報告公司”， 已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。

供品

以上 討論和表格基於截至2020年6月30日的已發行普通股135,006,644股，不包括截至該日期的 ：

風險 因素

投資 我們的普通股風險很高。在決定是否在本次發行中購買任何普通股之前，您應仔細審閲以下描述的風險和不確定性，並在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題下討論 本招股説明書 附錄中引用併入的季度、年度和其他報告和文件所更新的風險和不確定因素。每個風險因素都可能對 我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響。 任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。其他 我們目前不知道的風險或我們目前認為不重要的風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

與此產品相關的其他風險

我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可能不會有效地使用這些收益，或者不會以您同意的方式使用這些收益。

除 使用本次發售所得款項淨額的一個百分比贖回我們的未償還優先票據或高級債券外， 我們並沒有指定本次發售所得款項淨額的任何部分用於任何特定目的，但償還優先票據的 除外。我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來運用此次發售的淨收益 ，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。我們的股東可能 不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可以 將淨收益用於公司目的，而這可能不會提高我們普通股的市場價格。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用” 。

您可能會立即體驗到 和大量稀釋。

本次發售 每股價格可能超過本次 發售前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書補編以每股0.623美元的價格出售了總計48,154,093股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格 ，總收益為30,000,000美元，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用 後，您將立即經歷每股0.38美元的攤薄，相當於我們調整後的有形淨賬面之間的差額。 這是我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格 ，總收益為30,000,000美元，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股0.38美元的攤薄，相當於我們調整後的有形淨賬面行使 未償還股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲本招股説明書中的“稀釋” 附錄，瞭解有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的 稀釋。

為了 籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券 。我們可以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格出售 股票或任何其他發行中的其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中任何投資者支付的每股價格。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中任何投資者支付的每股價格。

無法預測 根據銷售協議進行銷售所產生的總收益。

在符合銷售協議中的 某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在《At Market發行銷售協議》或銷售協議的整個 期限內的任何時間向Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.(各自為代理商)以及兩家代理商發出配售通知 。投遞配售通知後通過代理 出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格 、我們可能在任何適用的配售通知中對代理設置的任何限制以及對我們普通股的需求 。由於根據銷售協議出售的每股股票價格將隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測根據銷售協議銷售將籌集的總收益 。

在此發行的普通股 可以在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的 價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同的 稀釋程度和不同的結果。我們將根據市場需求酌情改變此次發行的時間、價格和出售股票的數量。 此外，根據我們董事會對 名董事的最終決定或我們可能在提交給代理的任何適用配售通知中施加的任何限制，本次發售中出售的股票沒有最低或 個最高銷售價。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們 在此次發行中購買的股票價值下降。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件 以引用方式併入本説明書和文件 ，其中包含經 修訂的1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。 本招股説明書和通過引用併入的文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述 。 本招股説明書和通過引用併入的文件 包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，均包含在通過引用納入的文件中 。 本招股説明書和通過引用合併的文件{ 管理計劃和目標是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”、“將”、“將”或此類術語的否定或類似的 表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性的 詞語。此類陳述基於可能無法實現的假設和預期，並固有地受到風險、 不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法準確預測，有些甚至可能無法預料到。

本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件中的前瞻性陳述包括 有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖 或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。我們已在本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本説明書和其中的文件中包含的警示聲明中包含重要因素，特別是在“風險 因素”項下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們 所作的前瞻性聲明大不相同。 附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的重要因素，尤其是“風險 因素”。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、 合資企業、合作或投資的潛在影響。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及我們通過引用將其全部併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述 。

除法律另有要求外，我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。您 不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性 聲明中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中討論並引用的風險因素 。請參閲“風險因素”。

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們 普通股的股票，總銷售收入最高可達30,000,000美元。由於根據與各自為代理商的Cantor Fitzgerald&Co.和 Oppenheimer&Co.Inc.簽訂的At Market發行銷售協議或銷售協議，沒有規定最低發售金額 ，因此代理商和代理商一起，向我們提供的實際公開發售總金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定 。實際淨收益將取決於我們出售的股票數量和 此類出售的價格。不能保證我們將根據與 代理簽訂的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

根據我們的未償還 優先票據或高級票據的條款，在本次發售期間，我們必須按月使用我們從本次發售中收到的淨收益中的指定百分比 贖回高級票據項下的未償還金額，直到該等票據 全部付清為止。對於在2020年8月22日或之前銷售的普通股，所需的百分比為20%，而在該日期之後，所需的百分比為30%。在每月使用本次發行淨收益的適用百分比 贖回高級票據項下的金額後，我們打算將此次發行淨收益的餘額用於營運 資本和一般公司用途，其中可能包括資本支出和研發以及一般和行政 費用。我們還可以使用此次發售淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術 ，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前沒有關於任何此類收購 或投資的計劃、承諾或協議。

根據與代理商的銷售協議，我們預期使用出售普通股所得的淨收益(如果有的話) 代表我們的意圖，這基於我們目前的計劃和業務條件，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果 、我們未來可能開始的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和成功程度、監管 提交的時間以及監管機構的反饋。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額 ，因此，管理層將保留分配淨收益(如果有的話)的廣泛酌處權。

稀釋

如果您在本次 發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價 與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值 約為1,460萬美元，或每股0.11美元。我們通過將 有形資產減去總負債的有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量來計算每股有形賬面淨值。 相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額 與本次發售生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。

在本次發行中，我們假設以每股0.623美元的發行價出售我們普通股的總金額為30,000,000美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，在此之後 扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用，我們截至2020年6月30日的有形賬面淨值約為4,370萬美元，或每股有形賬面淨值為0.24美元。 在此次發行中，我們假設出售我們普通股的總金額為30,000,000美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格。 扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為4對於我們的現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.13美元，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋0.38美元 。下表説明瞭參與此次發行的 新投資者的每股攤薄情況。

為了説明起見，上面的 表假設我們的普通股總計48,154,093股，以每股0.623美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2020年8月13日 ，總收益為30,000,000美元。本次發售的股票(如果有的話)將不定期以不同的 價格出售。假設在與Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.簽訂的 市場發行銷售協議或銷售協議期間，我們的所有普通股總金額為30,000,000美元，則股票的銷售價格比上表所示的假設發行價每股0.62美元增加0.10美元，每個 代理以及所有代理都以該價格出售，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，將使我們在 發行後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.25美元，並將把對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋到每股0.47美元 。假設在與代理商的銷售協議期間，我們的所有普通股在與代理商的銷售協議期限內以該價格出售，每股售價從上表所示的假設發行價每股0.62美元下降0.10美元 ，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值降至每股0.23美元，並將 稀釋給新投資者的每股有形賬面淨值減少至$。(br}假設在與代理商的銷售協議期間，我們的全部普通股總金額為30,000,000美元 以該價格出售，將使我們的調整後每股有形賬面淨值降至每股0.23美元，並將 對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋降至$此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同 。

以上討論和表格基於截至2020年6月30日的已發行普通股135,006,644股，不包括截至該日期的普通股：

在行使未償還期權或 認股權證的情況下，購買此次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券 籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

配送計劃

我們已經與各自為代理商的Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.以及 代理商簽訂了At Market發行 銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的代理商發行和出售總銷售價格高達30,000,000美元的普通股股票。普通股(如果有的話)可以在 納斯達克資本市場上按市場價格出售，以及我們與代理商商定的其他出售。我們已將銷售協議 作為8-K表格當前報告的附件提交，該表格通過引用併入本招股説明書中。

在交付配售通知和 受銷售協議條款和條件約束的情況下，代理商可以按照法律允許的任何方式 按照根據1933年證券法(br}修訂版)頒佈的第415(A)(4)條規則或證券法規定的“市場發售”方式發售和出售我們普通股的股票。 根據修訂後的“1933年證券法”或“證券法”頒佈的第415(A)(4)條規定，代理人可以採用法律允許的任何方式 發售我們普通股的股票。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格銷售普通股，我們可以指示代理商不要出售普通股。 我們或代理商可在接到通知後暫停或終止本次發行我們的普通股 ，並受其他條件限制。

我們將以現金形式向代理商支付佣金 ，以感謝他們在銷售我們的普通股時所提供的服務。根據銷售協議，代理商將有權獲得每股銷售總價的3.0% 的佣金。由於本次發售沒有最低發售金額要求 ，因此目前 無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意報銷與此產品相關的部分代理費用，包括律師費 ，最高限額為15,000美元。我們估計此次發售的總費用約為55,000美元，其中不包括根據銷售協議條款支付給代理商的佣金和費用報銷 。

出售我們普通股 股票的結算將在任何出售之日之後的第二個交易日(或正常交易的行業慣例較早的日期 )進行，或在我們與代理商就特定交易商定的其他日期進行， 以向我們支付淨收益作為回報。不存在以託管、信託或類似 安排接收資金的安排。本招股説明書中我們普通股的銷售將通過託管 信託公司的設施或我們與代理人可能達成一致的其他方式進行結算。

代理商將作為我們的銷售代理 ，並按照其正常的貿易和銷售慣例，做出合理的商業努力。就代表我們出售 普通股而言，每位代理人將被視為 證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意 就某些民事責任(包括根據證券 法案承擔的責任)向代理提供賠償和貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股 將於(1)根據 銷售協議出售本公司所有普通股股票，或(2)銷售協議允許終止時終止，兩者中以較早者為準。我們和代理商均可在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議 。

代理商及其附屬機構未來可能會為我們及其附屬機構提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 這些服務他們將來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在根據本招股説明書進行發售期間，代理人不會從事任何 涉及我們普通股的做市活動。

此電子格式的招股説明書可 在代理商維護的網站上獲得，代理商可通過電子方式分發此招股説明書。

法律事項

本招股説明書附錄提供的 普通股發行的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Troumant Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。 賓夕法尼亞州費城的Troumant Pepper Hamilton Sanders LLP將為我們傳遞此招股説明書附錄中提供的普通股的有效性。Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.代表 參與紐約Goodwin Procter LLP的此次發售。

專家

Ocugen，Inc.的合併財務報表。Ocugen，Inc.截至2019年12月31日止年度年報(Form 10-K) 已由本公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核(其中包含一段説明段落，描述令人對本公司按綜合財務報表附註1所述持續經營的能力產生重大懷疑的條件) ，並將其併入本文作為參考。 本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在其有關報告中所載的 已進行審計 ，並將其併入本文中以參考方式併入本報告(其中包含一個説明性段落，描述了令人對 綜合財務報表附註1所述的本公司持續經營能力產生重大懷疑的條件) 。此類合併財務報表在此引用作為參考 ，其依據是該公司作為會計和審計專家權威出具的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及我們在本招股説明書附錄下提供的普通股 股票。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們以及我們在此招股説明書附錄下提供的證券的 更多信息，請參閲 註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。當本招股説明書附錄中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 引用可能不完整，您 應參考作為註冊聲明一部分的證物，或引用此處併入的報告或其他文件的證物 以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前遵守1934年交易法或交易法的報告 要求，並根據該要求向證券交易委員會提交文件定期報告、委託書 和其他信息。您可以在證券交易委員會網站http://www.sec.gov和我們網站www.ocugen.com的“投資者關係”部分查閲我們的證券交易委員會文件。我們的網站和該 站點上包含或連接到該站點的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不屬於本招股説明書附錄的一部分。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們從我們向其提交的其他文檔中“通過引用合併 ”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書中的信息將取代我們在 本招股説明書日期之前向SEC提交的以引用方式併入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此 招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向SEC提交的下列信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書 ：

我們還將根據交易法和適用的SEC規則根據交易法和適用的SEC規則納入任何未來的 文件(根據交易法和適用的SEC規則不被視為根據Exchange Act“存檔”的任何文件或此類報告的一部分，包括根據Form 8-K 第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反) 根據第13(A)、13(C)、14條向SEC提交的當前報告 包括在本招股説明書附錄日期 之後作出的修訂，直至我們對適用的註冊聲明提交生效後修正案，表明 本招股説明書附錄所作證券的發售已終止，並將自此類文件提交給證券交易委員會之日起成為本招股説明書附錄的一部分 。此類未來備案文件中的信息會更新和補充本招股説明書附錄中提供的信息 。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為 修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，此處通過引用將其併入或視為併入 ，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。

應 書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物 ，方法是寫信或致電以下地址或電話號碼：

Ocugen，Inc.

注意：公司祕書

大谷公園大道5號，套房160

賓夕法尼亞州馬爾文，19355

(484) 328-4701

招股説明書

$75,000,000

普通股 股

優先股 股

債務證券

權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售高達$75,000,000 的上述證券合計。本招股説明書概述了我們可能提供和出售的證券 。

我們每次根據 本招股説明書發行證券時，都會在本招股説明書的附錄 中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價格。任何招股説明書增刊均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應 閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及 標題 “您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券 提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接向購買者出售 ，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售， 他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出或根據所載信息計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書 標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發售方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得 出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克 資本市場或納斯達克交易，代碼為“OCGN”。2020年3月26日，我們普通股在納斯達克的收盤價 為每股0.35美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克或任何其他證券交易所的其他上市信息(如有)。

截至2020年3月26日，根據S-3表格I.B.6的一般指示 ，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為2920萬美元，這是基於截至該日期非關聯公司持有的46,397,047股普通股 和我們普通股在2020年1月28日的收盤價每股0.63美元的價格計算的。根據S-3表格I.B.6 的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們在任何12個月內都不會出售在註冊説明書上註冊的證券 本招股説明書是其中一部分 ，其價值超過我們由非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。截至本招股説明書日期， 在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險 。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄 以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的某些文件(通過引用併入本招股説明書)中進行説明，如第6頁“風險因素”中所述 。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2020年5月5日的招股説明書

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊 流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊 聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可以單獨或組合提供和銷售本招股説明書中所述證券的任何組合， 總金額高達75,000,000美元。本招股説明書僅為 您提供我們可能提供和出售的證券的一般性描述。每次根據 此擱置註冊聲明發售和出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關這些證券的條款 和此次發售條款的具體信息，包括所發售證券的類型和數量、發行價、 任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名以及適用的銷售佣金或折扣。我們還可以授權 向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 我們可能授權向您提供的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改 本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。 如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書有任何不一致之處， 您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。您應仔細閲讀整個招股説明書 和隨附的任何招股説明書副刊或相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書和/或任何招股説明書副刊的文件 , 在做出投資決定之前。另請閲讀下面的“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息 。

我們未授權任何交易商、代理 或其他人員提供任何信息或作出任何陳述， 本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或相關的 免費撰寫的招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息 或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書副刊和相關的免費撰寫招股説明書(如果有) 不構成向 出售或邀請購買除註冊證券以外的任何證券的要約， 也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約 ， 如果有的話， 也不構成向任何人出售或邀請購買該等證券的要約。 在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買是非法的 也不構成 向該司法管轄區的任何人出售或徵求購買該等證券的要約 。

您應假定本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的， 任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的， 除非 我們另有説明，否則通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式併入， 任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計 和預測。雖然我們相信 這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立 驗證此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測 可能涉及估計、假設和 其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中“風險 因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的 。因此，投資者不應 過度依賴此信息。

除非上下文另有要求， 本招股説明書中提及的“Ocugen”、“公司”、“合併公司”、“我們”、“ ”或“我們”均指Ocugen，Inc.。(前身為奧庫根公司)及其子公司， 提及“歐庫根”是指合併(定義見下文)完成後的公司，提及“組織性” 指的是合併完成前的公司，提及的“前歐庫根”指的是歐庫根公司， 是指在合併完成前的私有公司， 提及的“歐庫根”指的是歐庫根OpCo，Inc.， 本公司請參閲“關於歐庫根公司-公司信息”。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊 聲明的一部分，並不包含 註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 該引用可能不完整，您應參考註冊聲明中的附件或此處引用的報告或其他文件 ，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前遵守交易法的報告 要求，並根據該要求向證券交易委員會 提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會網站http://www.sec.gov和我們網站www.ocugen.com的“投資者關係” 部分查閲我們的證券交易委員會文件。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息 不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們從我們向其提交的其他文檔中“通過引用合併 ”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書中的信息將取代我們在 本招股説明書日期之前向SEC提交的以引用方式併入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此 招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向SEC提交的下列信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書 ：

我們還將根據交易法和適用的SEC規則根據交易法和適用的SEC規則納入任何未來的 文件(根據交易法和適用的SEC規則不被視為根據Exchange Act“存檔”的任何文件或此類報告的一部分，包括根據Form 8-K 第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反) 根據第13(A)、13(C)、14條向SEC提交的當前報告 包括本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交日期 之後、註冊聲明生效前 所做的修改，直至我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書的證券發售已終止 ，並將從向SEC提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息 更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件 中的任何聲明都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併 或被視為在此併入，條件是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類 之前的聲明。

應 書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物 ，方法是寫信或致電以下地址或電話號碼：

Ocugen，Inc.

注意：公司祕書

大谷公園大道5號，套房160

賓夕法尼亞州馬爾文，19355

(484) 328-4701

關於OCUGEN公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥 公司，專注於發現、開發和商業化治療全眼的變革性療法。

我們重點關注三波針對眼後和眼前的技術 創新：

針對眼睛後部 的潛在療法：

針對眼睛前面 的潛在療法：

修飾劑基因治療平臺

我們正在開發修飾基因療法 平臺，以生成旨在滿足視網膜疾病領域未得到滿足的醫療需求的療法，包括遺傳性視網膜疾病 或IRD。我們的修飾基因治療平臺基於核激素受體，或稱NHR，它們具有恢復視網膜基本生物過程-動態平衡的潛力。與只針對一個基因突變的單基因替代療法不同，我們相信我們的基因治療平臺通過使用NHR，代表了一種新的方法，因為它 可以用一種產品解決多種視網膜疾病。像RP這樣的IRD影響着全世界150多萬人。超過150個 基因突變與RP相關，這個數字只佔RP人羣的60%。其餘40%的RP患者 不能被基因診斷，因此很難開發個性化的治療方法。OCU400有潛力消除開發150多種單個產品的 需求，併為所有RP患者提供一種治療選擇。我們的第一個基因治療候選藥物OCU400從食品和藥物管理局(FDA)獲得了兩個孤兒藥物名稱或優勢，其中一個用於治療 NR2E3突變相關的視網膜疾病和其他用於治療CEP290突變相關視網膜 疾病。我們計劃在2021年啟動OCU400的1/2a期臨牀試驗。我們的第二個候選基因治療OCU410， 正在開發中，利用核受體基因RAR相關的孤兒受體A治療乾性老年性黃斑變性，或乾性AMD。該候選藥物目前正處於臨牀前開發階段。

視網膜疾病的新生物療法

我們正在對一種新的候選生物產品OCU200進行臨牀前開發 。OCU200是一種用於治療DME、DR和濕性AMD的新型融合蛋白。我們預計 將在未來兩年內啟動OCU200的1/2期臨牀試驗。我們計劃將OCU200的治療應用擴展到DME、DR和濕性AMD之外，潛在地包括視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫和近視性脈絡膜新生血管。

小分子3期罕見病資產

我們還在開發OCU300，這是一種小分子療法，目前正處於oGVHD患者的3期臨牀開發階段。OCU300是酒石酸溴莫尼定 滴眼液，配方為外用納米乳劑。截至2020年3月1日，我們已完成OCU300的 第三階段臨牀試驗計劃登記的70%以上。OCU300已經獲得了FDA的ODD，它是第一個也是唯一一個獲得該稱號的候選產品，用於治療與oGVHD相關的症狀。OGVHD是一種嚴重的慢性自身免疫性疾病，在接受捐贈者造血幹細胞移植的患者中，高達60%會發生，稱為異基因造血幹細胞移植，可導致光敏、眼部過度發紅、嚴重的眼痛，最終導致視力障礙。在接受異基因造血幹細胞移植的患者中，OGVHD是一種嚴重的慢性自身免疫性疾病，稱為異基因造血幹細胞移植。我們估計目前美國oGVHD患者的患病率約為63,000人。OCU300採用我們專有的納米乳液技術OcuNanoE™-Ocugen‘s One Platform™或OcuNanoE™配製而成，我們認為這代表了一種治療眼表疾病的有效藥物輸送機制。我們相信，與傳統配方相比，OCuNanoE™為眼表提供了額外的保護 ，並具有增強療效的潛力。OCuNanoE™納米乳液 是為了降低淚液引流速率，延長角膜前停留時間，提高淚腺中藥物濃度而研製的，而淚腺是淚膜生產的關鍵。我們是第一家也是唯一一家在眼科領域使用納米乳液技術的公司 。

公司信息

2019年9月27日，我們完成了與Ocugen OpCo Inc.的反向合併或合併。(前身為Ocugen，Inc.或前Ocugen)根據日期為2019年4月5日的由前Ocugen及前Ocugen之間簽訂的協議和合並重組計劃的條款， 恢復我們的全資子公司或Merge Sub，Inc.與我們(經修訂)合併，或根據合併協議 將Merge Sub與前Ocugen合併並併入前Ocugen，前Ocugen仍作為我們的全資子公司繼續存在。(br}Ocugen，Inc.或前Ocugen的合併和重組計劃於2019年4月5日由前Ocugen訂立， 前Ocugen與前Ocugen合併並併入，前Ocugen仍作為我們的全資子公司繼續存在。合併完成後，我們立即 更名為Ocugen，Inc.我們做的業務變成了前歐庫根做的業務

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“OCGN”。我們的全球總部位於賓夕法尼亞州馬爾文的大谷公園大道5160Suit160，郵編：19355，我們的電話號碼是(4843284701)。我們的網址是www.ocugen.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的 內容，也不包含可通過本招股説明書訪問的內容。請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併信息”。

危險因素

投資我們的證券涉及高風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性 ，這些風險和不確定性在我們截至2019年12月31日的最新10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中討論，以及在隨後提交給證券交易委員會的 文件中反映的任何對風險和不確定性的修改，這些修訂通過引用結合到本招股説明書的全文中，並與其他信息一起納入本招股説明書中。和通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於與此次發售相關的 的任何免費撰寫的招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。年度報告 和此類後續文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前不認為重大的其他風險也可能對我們產生不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、 現金流或財務狀況都可能受到影響。我們不能向您保證風險因素中討論的任何事件都不會 發生。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和 現金流產生重大不利影響，如果是這樣的話，我們的未來前景可能會受到重大不利影響。如果發生任何此類事件， 我們證券的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。您應該瞭解 無法預測或識別所有此類風險。因此, 您不應將風險因素視為對所有潛在風險或不確定性的完整 討論。還請仔細閲讀下面標題為“有關 前瞻性聲明的特別説明”的部分。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的除有關歷史事實的陳述之外的所有陳述，以及通過引用併入本招股説明書中的有關我們的 戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的文件均為前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素， 可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ”、“將”或此類術語的否定或類似表述旨在識別前瞻性 表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。此類陳述基於假設 和預期，這些假設和預期可能無法實現，並固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法 準確預測，有些甚至可能無法預測。

本招股説明書 和通過引用併入本文的文件中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖 或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。我們已將重要因素包括在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書的警示聲明中， 特別是在“風險因素”項下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的 前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書和我們在此引用的 文檔，並瞭解我們未來的實際結果 可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除法律另有要求外，我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。您 不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性 聲明中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中討論並引用的風險因素 。請參閲“風險因素”。

收益的使用

除非適用的 與特定發行相關的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將我們根據 本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，這可能包括營運資本、資本支出、研發 支出、臨牀試驗支出、商業支出、收購新技術或業務以及投資。 關於我們根據本招股説明書出售證券所得淨收益使用的其他信息將在 招股説明書附錄中列出，涉及

股本説明

我們 股本條款的以下摘要受我們第六份修訂和重述的公司證書(經修訂的 )或證書以及我們修訂和重述的章程或章程(其副本已在SEC存檔，如以前SEC備案文件 所示)的影響，並受其整體的約束和限制。 經修訂和重述的公司證書 或證書，以及我們修訂和重述的章程或章程的副本已提交給SEC存檔，作為證交會以前備案文件的證物 。有關獲取這些 文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本包括 2.1億股，其中200,000,000股被指定為普通股，每股面值為0.01美元，10,000,000股被指定為優先股，面值為0.01美元。

截至2019年12月31日，(I)我們的 股本由38名股東登記持有，(Ii)已發行普通股52,625,228股，已發行優先股7股，購買總計9,643,948股已發行普通股的認股權證，以及購買總計731,189股已發行普通股的期權 。

普通股

我們普通股的股票具有以下 權利、優先權和特權：

表決權

每個普通股持有人有權 在提交股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。我們沒有規定在董事選舉中進行累積投票 。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者 可以選舉所有參選董事。除非法律另有要求，否則本公司普通股持有人無權 就僅與已發行優先股系列的條款有關的任何證書修訂進行投票 ，前提是該系列股票的持有人根據證書或任何指定證書有權就此投票。

分紅

根據可能適用於當時已發行優先股 股的優惠，我們普通股的流通股持有者有權從我們董事會可能不時確定的 時間和金額的合法可用資產中獲得 股息。未來分紅的時間、宣佈、金額和支付將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和償債義務，以及其董事會認為相關的法律要求、監管約束、行業慣例和其他因素 。我們的董事會將根據適用的法律 不時做出有關我們支付股息的所有決定。

清算

在我們清算、解散或清盤時， 普通股持有人有權按比例分享支付所有債務和清算任何已發行優先股後剩餘的所有資產 優先股。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者沒有 任何優先認購權或優先認購權，可以認購我們的股本或任何其他證券。我們的普通股 不受任何贖回或償債基金條款的約束。

轉讓代理和註冊處

我們 普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“OCGN”。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克或其他證券交易所的其他上市信息(如適用)。

優先股

我們可能會不時發行一個或 個系列，其條款可能由我們的董事會在發行時確定，而無需 我們的股東採取進一步行動，優先股和此類股票可能包括投票權、股息和清算的優先選項、 轉換權、贖回權和償債基金撥備。每個系列優先股的股份應具有與同一系列其他股票相同的優先權、 限制和包括投票權在內的相對權利，除 該系列描述中規定的範圍外，其他系列優先股的優先股應具有相同的優先權、限制和相對權利(包括投票權)。

我們公司所在的州特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本改變的任何提案進行分類投票 。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權 之外的附加權利。

優先股的發行可能會減少 可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和 權力(包括投票權)產生不利影響。優先股的發行，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了 靈活性，但除其他外，可能會產生延遲、推遲 或阻止Ocugen控制權變更或管理層撤換的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股 ，我們將在招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並且 將向證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此 描述將包括：

本招股説明書提供的優先股在發行時， 將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

任何 系列優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中列出。

其他未清償證券説明

A系列可轉換優先股

我們的董事會根據A系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書 或指定證書，規定 發行A系列可轉換優先股或A系列優先股。最多30,000 股被指定為A系列優先股。A系列優先股的持有者有權在支付A系列 優先股股息時(在轉換為普通股的基礎上)獲得等同於普通股 股票實際支付股息的股息，形式也與實際支付的普通股 股票股息相同。除法律另有規定外，首輪優先股沒有投票權。在Ocugen清算或解散後，A系列優先股的持有者將有權獲得與優先股完全轉換為普通股的持有者 將獲得的相同金額。A系列優先股可根據持有者的選擇，按照指定證書 規定的條款和條件 轉換為普通股。

以上對A系列首選條款的前述摘要受證書和指定證書的整體約束和限制， 這些證書和指定證書的副本已在SEC備案，作為以前SEC備案文件的證物。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息” 。

合併前融資權證

緊接合並前，組織基因 和前歐庫根根據本公司、前歐庫根和投資者之間於2019年6月13日訂立的經修訂的特定證券購買協議或證券購買協議， 完成了先前宣佈的與某些認可投資者或投資者的私募交易，總購買價約為2,500萬美元， 或合併前融資，據此，吾等同意在消費後的第五個交易日發行。(A)A系列認股權證，代表收購我們普通股股份的權利，最高可達可發行金額 ，以換取普通股初始股份的200%加上放入第三方託管的額外股份，而不影響持有人購買的證券購買協議或A系列認股權證中所載的任何交付限制， (B)額外的B系列認股權證，以購買我們普通股的股份，或B系列認股權證，以及(C)C系列 A系列 權證、B系列權證和C系列權證統稱為合併前融資權證。於2019年10月4日，根據證券購買協議，我們發行了合併前融資權證。

2019年11月5日，我們與每個投資者簽訂了一項協議，修訂每個該等投資者持有的每份合併前融資權證的條款， 我們在此將這些修訂稱為認股權證修訂。下面將進一步討論認股權證修正案的條款。

截至2019年12月31日，(I)有 份A系列認股權證可行使8,771,928股普通股，(Ii)有B系列認股權證 份可行使1,000股普通股；及(Iii)有C系列認股權證可行使1,000股普通股 。

首輪認股權證

A系列權證的發行價為 ，初始行使價為7.13美元，可在發行時立即行使，期限為自發行日 起60個月。

A系列認股權證規定， 如果我們發行或出售，則簽訂最終的、有約束力的協議，根據該協議，我們必須發行或出售，或根據A系列認股權證的規定， 根據A系列認股權證的規定，以低於當時有效行使價的每股價格 發行或出售任何普通股，或稀釋發行，但某些有限的例外情況除外。則(I)A系列權證的行權價 應降至該較低的每股價格；及(Ii)A系列權證行使時可發行的股數 應增加至普通股的數目，方法為：(A)將緊接該稀釋性發行前有效的行權價乘以(B)緊接該稀釋性發行前行使A系列權證時可發行的普通股 股數(不給予任何補償)；及(Ii)將A系列權證行使時可發行的股份 增加至普通股數目，方法為：(A)將緊接該稀釋性發行前有效的行權價乘以(B)並將其乘積除以這種稀釋性 發行產生的行權價格。

根據A系列認股權證， 我們已同意不參與、不允許或不參與某些基本交易，一般包括與另一實體的任何合併或 到另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、投標要約或交換要約、或重新分類我們的 普通股，或基本交易，直至緊隨以下第45個交易日為止：(I)持有人可根據修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條規則不受限制或限制地出售所有根據A系列權證和B系列權證行使而可發行的所有股票的 第一個日期(以下簡稱為較早的 日期)，且無需遵守規則144(C)(1)和(Ii)2020年10月4日(以下簡稱較早的 日期此後，我們已同意不進行或參與基本 交易，除非此類交易中的後續實體以書面形式承擔我們在A系列認股權證和其他合併前融資文件項下的所有義務，包括協議(如果持有人提出要求)，向 每個A系列認股權證持有人交付A系列認股權證，以換取此類A系列認股權證，繼任實體的證券由與A系列認股權證在形式和實質上基本相似的書面 文書證明。可行使的證券和/或 其他財產，與在行使A系列認股權證的未行使部分時可發行的普通股支付的相同 ，就像該普通股在該基本交易完成時並截至該交易結束時尚未發行一樣 , 根據A系列認股權證的規定，可能會不時進行進一步調整 。根據A系列認股權證的條款可向持有人發行或可能向持有人發行的任何證券 在基本交易完成後必須註冊 並由持有人自由交易，不受任何限制或限制，也不受任何適用證券法規定的任何持有期的約束 。

此外，應在基本交易完成後第90天之前交付的持有人 的請求，我們或後續實體必須購買 此類持有人權證，其價值為使用Black-Scholes期權定價模型計算的價值，截至適用基本交易公開公告的次日 ，如果基本交易未公開宣佈，則為基本交易完成之日 。

A系列權證還包含 “無現金行使”功能，允許持有人在A系列權證行使後沒有登記可發行股票的有效登記聲明的情況下行使A系列權證，而無需支付現金 。A系列認股權證受一項阻止條款的約束，該條款限制行使A系列認股權證 ，條件是，由於行使A系列認股權證，持有人及其附屬公司，以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節， 或交易法，將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股(包括 普通股)的任何其他人，我們 普通股的實益擁有權將與持有者的實益擁有權合計超過4.99%或9.99%(包括 )，則A系列認股權證受阻止條款的約束 ，條件是持有人及其附屬公司和任何其他人將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股因此，所有權百分比是根據A系列認股權證的條款 確定的。

如果我們未能向A系列權證的持有人發行該持有人在行使A系列權證時有權獲得的普通股數量 ，則我們有義務在該違約持續期間的每一天向該持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額，該金額是使用持有人選擇的普通股的任何交易價格確定的， 生效時間為 從發出行使通知起至適用日期為止的任何時間內，我們有義務向該持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額。 從發出行使通知起至適用期間內的任何時間，我們都有義務向該持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額。如果 持有人購買與此失敗相關的普通股(該購買的普通股以下簡稱A系列 買入股票)，則我們必須由持有人酌情向持有人償還此類A系列買入 股票的費用或交付欠款，並補償持有人為A系列 買入股票支付的價格與行使日普通股收盤價之間的差額。

B系列認股權證

B系列權證的行權價格 為0.01美元。根據認股權證修正案，它們可在 登記聲明生效後10個交易日結束後行使。 B系列認股權證將在(I)保留日期和(Ii)B系列認股權證全部行使的 日期的次日到期(不影響其中包含的對行使的任何限制)。 B系列認股權證將在(I)保留日期和(Ii)B系列認股權證全部行使的 日期的次日到期。 B系列認股權證將在(I)保留日期和(Ii)B系列認股權證已全部行使的 日期的次日到期。 登記聲明涵蓋可行使該等認股權證的普通股的轉售。

B系列認股權證包括一項條款 ，根據該條款，B系列認股權證在某些“重置 期間”(如B系列權證中的定義)可發行的股票數量應根據一個公式增加，該公式基於(I)在緊接適用的重置日期之前的適用 重置期內，我們在納斯達克上市的普通股股票的兩個最低美元成交量加權平均價格的算術 平均值的較大者 和(Ii)重置期從2019年11月20日開始，根據認股權證修正案的條款，這是我們的S-3表格註冊聲明(333-234127)生效後十個交易日的第二天。 由於我們在納斯達克的普通股在重置期的前兩個交易日的美元成交量加權平均價低於1美元，投資者選擇將重置期的結束提前到11月21日。2019年，在行使B系列認股權證後，可發行的股票數量 基於重置價格1.00美元而增加。這次重置導致在行使B系列認股權證後，總共增加了約1260萬股普通股。

根據B系列認股權證， 我們已同意在預訂日期之前不進行、允許或參與基本交易。此後，我們 同意不訂立或參與基礎交易，除非此類交易中的繼任實體以書面形式承擔我們在B系列權證和其他合併前融資文件項下的所有義務，包括協議(如果持有人 提出要求)，向B系列權證的每位持有人交付B系列權證的證券，以換取此類B系列權證 由與B系列權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明的繼任實體的證券 可行使的證券及/或其他財產與在行使B系列認股權證的未行使部分 時可發行的普通股所支付的相同，猶如該等普通股在該 基本交易完成時並截至該等基本交易完成時已發行，但須根據B系列 認股權證的規定不時作出進一步調整。根據B系列認股權證的條款可向持有人發行或可能向持有人發行的任何證券，在基本交易 完成後，必須由持有人登記和自由交易，不受任何限制或限制 ，也不受任何適用證券法規定的任何持有期的約束。

B系列權證還包含 “無現金行使”功能，允許持有人在不支付現金的情況下行使B系列權證 。B系列認股權證須受限制行使B系列認股權證 的阻止條款的約束，條件是持有人及其聯屬公司，以及根據交易法第13(D)條我們的 普通股的實益擁有權將與持有人的實益所有權合計的任何其他人士，將 實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股(包括行使該等權利後可發行的普通股股份)。

如果我們未能向B系列認股權證持有人 發行該持有人在該持有人行使B系列認股權證時有權獲得的普通股股數，則我們有義務在該不履行持續期間的每一天向持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額，該金額使用持有人選擇的普通股的任何交易價格確定， 生效時間為 自發出行使通知起至適用日期為止的任何時間內的任何時間，我們有義務向持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額如果 持有人購買與該失敗相關的普通股(該購買的普通股在下文中稱為B系列買入股)，則我們必須由持有人酌情向持有人償還此類B系列買入股的費用或交付欠下的股份，並償還持有人為 B系列買入股支付的價格與行使日我們普通股的收盤價之間的差額。在行使日，我們必須酌情向持有人償還B系列買入股的成本或交付欠款，並償還持有人為B系列買入股支付的價格與行使日我們普通股的收盤價之間的差額。

C系列認股權證

根據認股權證修正案，C系列認股權證總共可行使最多2000萬股普通股。認股權證修訂 允許投資者選擇在行使C系列認股權證時向我們支付最多2000萬股普通股，而不是支付任何原本預期在行使C系列認股權證時向我們支付的現金。未發行的C系列權證 將在緊接(I)持有人 可以根據規則144無限制 且無需遵守規則144(C)(1)和(Ii)2020年10月4日行使C系列權證後可發行的所有股票的第45個交易日到期，但如果該 日期適逢假日，則次日不是假日。

根據C系列認股權證， 我們已同意在預訂日期之前不進行、允許或參與基本交易。此後，我們同意 不訂立或參與基礎交易，除非此類交易中的後續實體以書面形式承擔我們在C系列認股權證和其他合併前融資文件項下的所有義務 ，包括協議(如果持有人提出要求)向C系列認股權證的每位持有人交付該C系列認股權證的證券，以換取該C系列認股權證 由與C系列認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明的繼承實體的擔保。 可行使的證券和/或其他財產與行使C系列認股權證的未行使部分所支付的普通股相同，如同該普通股在該基本 交易結束時未發行一樣，但須根據C系列認股權證的規定不時進行進一步調整。(br}可行使的證券和/或其他財產與C系列認股權證的未行使部分相同，猶如該普通股在該基本 交易結束時已發行一樣)，但須根據C系列認股權證的規定不時作出進一步調整。根據C系列認股權證條款可向持有人發行或可能向持有人發行的任何證券，在基本交易完成後 必須由持有人登記和自由交易，不受任何限制或限制，也不受任何適用證券法所規定的任何持有期的 要求。

C系列認股權證受 一項限制行使C系列認股權證的阻止條款的約束，條件是：由於行使C系列認股權證，持有人與其關聯公司，以及根據交易法第13(D)節我們普通股的實益所有權將與持有人的 合計的任何其他人將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股 股票(包括行使該權利後可發行的普通股股份)。

如果我們未能向C系列認股權證持有人發行該持有人在該持有人行使C系列認股權證時有權獲得的普通股數量 ，則我們有義務在該未履行情況持續期間的每一天向持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額，該金額使用持有人選擇的普通股的任何交易價格確定， 生效時間為 自發出行使通知起至適用期間內的任何時間內的任何時間，我們有義務向該持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額。 從發出行使通知起至適用期間內的任何時間，我們都有義務向該持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額。如果 持有人購買與該失敗相關的普通股(該購買的普通股在下文中稱為C系列買入股)，則我們必須由持有人自行決定向持有人償還該C系列買入股的費用或交付欠款，並償還持有人為該持有人購買的 系列買入股支付的價格與我們普通股在行使日的收盤價之間的差額(br}持有者購買C系列買入股的價格與我們普通股在行使之日的收盤價之間的差額)，我們必須由持有人自行決定償還該C系列買入股的成本或交付欠款，並向持有人償還該持有人為C系列買入股支付的價格與行使日我們普通股的收盤價之間的差額。

註冊權

關於合併前融資， 我們與投資者簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，吾等須於合併前融資結束後10天內，就投資者( 或可註冊證券)持有或可向其發行的本公司股本股份提交初步轉售註冊聲明。此類註冊聲明將於2019年11月5日 生效。此外，我們還需要在每個結束重置日期後30天內提交關於可註冊證券的 額外轉售註冊聲明，前提是此類可註冊證券尚未 已在之前的註冊聲明中註冊轉售。我們將被要求以商業上合理的努力 維持這些註冊聲明的有效性，直到這些註冊聲明涵蓋的可註冊證券 已被處置或不再是可註冊證券。

如果我們未能提交併獲得並保持註冊權協議要求的轉售登記聲明的有效性，或者在有限的 寬限期的限制下，未能維持轉售登記聲明的有效性，則我們有義務向每位受影響的 註冊證券持有人支付相當於該投資者的可註冊證券購買總價的2.0%的金額 ，無論是否包括在該註冊聲明中 在該失敗的每一天以及此後的每隔30天 ，我們有義務向該投資者註冊證券的每位受影響的 持有人支付相當於該投資者的可註冊證券購買總價的2.0%的金額 ，無論該金額是否包括在該註冊聲明中 ，在有限的 寬限期內

根據 註冊權協議授予的這些註冊權受某些條件和限制的約束，包括我們在某些情況下延遲或撤回 註冊聲明的權利。註冊權協議中授予的註冊權受習慣賠償和出資條款的約束 。

我公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

根據證書中包含的各種條款， 章程和特拉華州法律可能會延遲、阻止或阻止涉及歐庫根控制權實際或潛在變更的某些交易 ，包括通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們； 或罷免我們的現任高級管理人員和董事。下面總結的這些規定預計將阻止強制收購 實踐和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人 首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強對其潛在能力的保護， 與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的好處超過了 阻止這些提議的缺點，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

法團成立證書及附例

優先股

證書授權我們的 董事會建立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的 優先股、權利和其他條款。有關更多信息，請參閲“-優先股”。根據 這一授權，我們的董事會可以創建和發行一系列帶有權利、優惠或限制的優先股 ，其效果是歧視我們股本的現有或潛在持有人 實益擁有或啟動對大量普通股的投標或交換要約。授權 但未發行和未保留的優先股的影響之一可能是使 潛在收購者更難或阻止潛在收購者通過合併、投標或交換要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而 保護公司管理層的連續性。優先股的發行可能會延遲、 推遲或阻止我們控制權的變更，而無需我們的股東採取任何行動。

分類董事會

證書和章程規定， 除在特定情況下可由任何系列優先股持有人選舉的董事外， 董事分為三類。這些類別的董事人數應在合理範圍內儘可能接近相等。班級選舉 是交錯進行的，因此每年大約只有三分之一的董事會成員參加選舉。 每位董事的任期應在選舉董事的股東年會之後的第三次股東年會結束。 每名董事的任期直至該董事的繼任人正式當選 並符合資格為止，或直至該董事先前去世、辭職、退休、喪失資格或其他免職為止。

選舉董事

該證書不規定在董事選舉中進行累計 投票。因此，在任何董事選舉中有權投票 的我們普通股的多數股份的持有人可以選舉所有參選的董事。

董事會空缺；撤換

證書規定，我們董事會中出現的任何空缺 將由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數。證書 還規定，我們的董事只有在所有當時已發行股本的持有者作為一個類別一起投票，有權 投出超過三分之二的投票權時，才能因此被免職。

股東特別會議；董事人數和 股東書面同意不採取行動

證書和章程規定， 只有董事會、董事長或總裁才可以召集我們的股東特別會議。 章程規定，授權的董事人數必須經董事會決議才能改變。章程 規定，股東只能在正式召開的年會或特別會議上採取行動，不得通過書面同意採取任何行動。

股東提名及建議的預先通知

我們修訂和重述的章程建立了關於股東提案和董事選舉候選人提名的 預先通知程序，但由董事會或根據董事會指示進行的提名除外 。

證書及附例的修訂

修改上述任何條款 (允許董事會發行非指定優先股的條款除外)和下文所述的排他性 表格和賠償條款，都需要獲得當時已發行有表決權股票至少三分之二投票權的股東投票批准。

特拉華州反收購法規

我們受 特拉華州一般公司法(簡稱DGCL)第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人士在 這些人 成為利益股東之日起三年內與特拉華州上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“有利害關係的股東” 是指在確定有利害關係的 股東身份之前，或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益。 此條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果 ，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

對某些訴訟的專屬管轄權

證書規定，除非我們 書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、 (Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟 的唯一和獨家論壇。 或(Iv)主張 受內務學説管轄的索賠的任何訴訟。本排他性法院條款不適用於為強制執行證券法或交易法規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬 管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

類似的聯邦法院 在其他公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑， 法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現證書中所選的法院條款 在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外 費用。

選擇法院條款可能會限制 股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟，並且 會導致投資者提出索賠的成本增加。

賠償

本證書包括以下條款： 限制我們的董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL不能免除的責任 除外。因此，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而承擔個人賠償責任 ，但以下責任除外：

對這些規定的任何修訂或廢除 都需要代表至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份的持有者批准 作為一個類別投票。證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。證書和章程還允許我們代表任何高級職員、 董事、僱員或其他代理人為其高級職員、董事、僱員或代理人的行為所產生的任何責任購買保險。 無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已與 我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，其中要求我們賠償他們因其董事身份或服務而可能 產生的某些責任，並提前支付他們因任何針對 他們的訴訟而產生的費用，以及他們可以獲得賠償的費用。我們相信，證書中的責任限制條款和賠償協議 有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。

證書和章程中的責任限制和賠償 條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任 提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功， 可能會讓我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用 ，股東的投資可能會受到損害。

債務證券説明

本節介紹本招股説明書中我們可能提供的債務證券的一般條款 和條款，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。 我們將在招股説明書附錄中列出其提供的債務證券的具體條款。適用的招股説明書 附錄中將説明以下一般規定適用於特定債務證券的範圍(如果有)。以下有關債務證券的一般條款以及將根據其發行債務證券的契約 僅為摘要，因此並不完整。您應閲讀有關 任何特定債務證券發行的契約和招股説明書附錄。

根據本招股説明書，我們可以提供本金總額不超過75,000,000美元的有擔保或無擔保債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行， 或者以外幣或複合貨幣發行，本金金額可以以最高75,000,000美元的公開發行價出售。 債務證券可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。 我們將根據它們之間簽訂的契約發行任何債務證券。 我們將發行任何債務證券，這些債務證券可以是高級債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券。 我們將根據它們之間簽訂的契約發行任何債務證券債務證券的條款將包括契約及其任何修訂或補充 中所述的條款，以及參照1939年“信託契約法”或“信託契約法”作為契約一部分的那些條款，如在契約日期生效的 所述。我們已經或將提交一份契約表格副本作為註冊聲明的證物 其中

此招股説明書包括在內。

以下有關 債務證券和契約的陳述為摘要，根據契約的詳細規定 和最終形式契約(將與未來的招股説明書附錄及其任何修訂或補充一起提交)進行整體限定。

一般信息

我們可以發行 個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款 ，我們將向SEC提交該文件。

招股説明書附錄將在需要的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：

一個系列的所有債務證券不需要同時發行 ，除非另有規定，否則可以不經任何持有人同意，以與該系列的原始債務證券相同的條款發行該系列的額外債務證券 (除 發行價和額外債務證券發行日期之前的應計利息外)。我們可以發行貼現債務證券 ，根據契約條款，此類 債務證券在加速到期時將支付低於規定本金的金額。我們也可以不記名的形式發行債務證券，包括 息票或不附帶 息票。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書 附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦收入 税務考慮事項和其他重大特殊考慮事項。我們可以發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券 。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券 和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行債務證券，這些證券可以 交換或轉換為我們普通股或優先股的股票。如果我們這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明與這些債務證券相關的交換或轉換條款 。

轉讓和交換

我們可能會發行債務證券， 將由以下任一方代表：

我們將在適用於特定發行的招股説明書補編 中具體説明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。

憑證式債務證券

如果您持有根據契約發行的帶證書的債務證券 ，您可以根據契約條款轉讓或交換此類債務證券。您 將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付 金額，足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

環球證券

一系列債務證券可能以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書中與債務證券相關的保管人或其指定人 附錄中。除非以最終的 登記形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得登記轉讓或交換，除非該全球證券作為一個整體由託管機構將該全球擔保轉讓給該託管機構的代名人，並且除招股説明書附錄中與債務證券有關的 中所述的情況外。更多信息，請參見下面的“環球證券”。

控制權變更時的保護措施

管理本招股説明書涵蓋的債務證券的契約中的任何條款，包括規定認沽或增加利息的任何契約或其他條款 ，或者在發生資本重組交易、歐庫根控制權變更或高槓杆交易時將為其債務證券的持有人提供額外保護的任何條款，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。 本招股説明書涵蓋的債務證券的任何條款，包括規定認沽或增加利息的任何契約或其他條款，或者在發生資本重組交易、歐庫根控制權變更或高槓杆交易的情況下，將為其債務證券持有人提供額外保護。

契諾

除非在本招股説明書 或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的契約。我們將在適用的 招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契約。

資產的合併、合併和出售

我們可以在管轄 本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，它不會與任何其他人合併或合併，或者 將我們的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

儘管如上所述，契約 可能允許進行某些交易，包括但不限於我們與我們的全資子公司之間的合併，或我們與我們的附屬公司之間的合併 ，目的是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律將公司轉變為公司，或創建或關閉控股公司結構。

默認值和通知

任何系列的債務證券都將包含 個將在適用的招股説明書附錄中指定的違約事件，這些事件可能包括但不限於：

如果任何系列的債務 證券發生違約事件並仍在繼續，我們可以同意受託人或持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可以宣佈該系列的所有債務證券的本金 或該系列的債務證券或補充契約 提供的其他金額立即到期並支付。有關違約事件的任何規定以及與之相關的任何補救措施 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券 的任何契約可能要求該契約下的受託人在受託人知道發生違約 後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的有關 該系列的所有未治癒違約的通知。但是，除非由於未能支付任何系列債務證券的本金 或利息或溢價(如有)而導致違約，否則如果受託人真誠地 確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留該通知。與上述條款類型相關的任何條款和 條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約 將包含一項條款，使受託人有權在 應債務證券持有人的要求提起訴訟或根據該契約尋求補救之前，獲得債務證券持有人的賠償。任何此類契約可規定 任何系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人可 指示就該系列債務證券進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，根據任何此類契約 的受託人可拒絕遵循任何此類指示，條件包括受託人確定不能合法地採取 指示的行動或程序、將使受託人承擔個人責任或將不適當地損害該系列債務證券的持有者而不參與該指示 。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約 可允許此類債務證券的持有人就該契約提起訴訟， 受某些條件的約束，這些條件將在適用的招股説明書附錄中指定，其中可能包括持有當時未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人 事先書面要求受託人行使其在該契約下的權力，並向受託人提供合理的賠償。即便如此，此類持有人 可能有絕對權利收取到期債務證券的本金或溢價(如果有)和利息，要求轉換或 交換債務證券(如果此類契約提供可兑換或可交換)，並 提起訴訟以強制執行此類權利。與上述條款類型相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中 進一步詳細説明。

義齒的改良

在招股説明書補充説明的某些情況下，吾等和受託人可以修改管轄本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約 ，並可在徵得或不徵得該等債務證券持有人同意的情況下 修改該等債券 。

敗訴、清償和解職

招股説明書附錄將概述 條件，在這些條件下，我們可以選擇解除契約項下的某些義務，並且在這些條件下，契約 義務將被視為已履行。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約 可能規定，在以下情況下，我們可以履行此類債務證券項下的義務以及與 關於此類債務證券的契約：

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約 可能規定，我們可以解除與任何債務證券有關的義務，但 受某些例外情況的限制。此外，本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約可能規定，除某些例外情況外，我們可以 免除該契約某些部分下的義務。在任何一種情況下，此類 契約可規定在此類卸貨或釋放之前必須滿足某些條件，包括但不限於 ：

關於受託人

我們將在與 適用債務證券相關的招股説明書附錄中，就任何系列債務證券確定受託人及其可能與該受託人建立的任何關係 。您應注意，如果受託人成為本公司的債權人，契約和信託 契約法案將限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權(作為擔保或其他方式)而收到的某些財產變現的權利 。受託人及其附屬公司可以並將被允許 繼續與我們及其附屬公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了“信託契約法”所指的任何“衝突的利益”，它必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、 高級管理人員、員工或股東將不會對其在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其設立而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保， 每個持有人免除並免除所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的部分對價 。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能不會有效地免除責任， SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

執政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買 股我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他 證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議 發行。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要 受適用於特定系列認股權證的所有 認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考對其整體進行限定。招股説明書附錄中提供的任何 認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含 認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款 將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

權證持有人將無權：

每份認股權證持有人將有權 以適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價 購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 的指定時間為止。到期日營業結束後，未行使的 認股權證將失效。

權證持有人可以 兑換新的不同面值的權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的 公司信託辦公室或適用的招股説明書副刊上註明的任何其他辦公室行使。在任何購買債務證券的權證 被行使之前，權證持有人將不擁有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括接受標的 債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。(br}=在購買普通股或優先股的任何認股權證 行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利 。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合 組成的單位。我們可能會根據單獨的協議按單位 簽發證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理 將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書 附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及 任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了 我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們可能授權 提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款 的完整單位協議。特定單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將向 提交本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物，或將通過引用我們向SEC提交的 另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位協議的格式作為證物。

如果我們提供任何單位， 該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於 適用的以下條款：

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的 招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則每個債務證券、認股權證和單位最初將以簿記形式 發行，並由一個或多個全球票據或全球證券或全球證券(統稱為全球證券)代表。全球證券將 存放在紐約存託信託公司(紐約)，或代表紐約存託信託公司(作為託管人或DTC)，並以DTC的指定人CEDE&Co.的名稱在 註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明 證券的個別證書，否則全球證券不得轉讓，除非作為整體由託管機構 轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人 。

DTC告知我們，這是：

DTC持有其參與者 存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，促進參與者之間的證券交易結算，如轉讓和 質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的“直接參與者”包括證券經紀人 和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司 。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管子公司的 用户所有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人(我們有時稱為間接 參與者)也可以訪問DTC系統。 適用於DTC及其參與者的規則在SEC備案。

根據DTC系統購買證券 必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權 權益依次記錄在直接 和間接參與者的記錄中。證券受益所有人不會收到DTC關於其 購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書，如 以及他們所持股份的定期報表。 全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入 條目來完成。受益所有人不會收到代表其在全球 證券中所有權利益的證書，除非在下述有限情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有 全球證券將以DTC的合夥被指定人 CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券 存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他指定人的名義註冊不會改變證券的受益所有權 。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的 身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。 參與者負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的 ，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券 。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構， 有關證券和契約的通知和要求可在此交付給我們，經證明的證券可在此交出以進行付款、轉讓或交換登記 。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者 向受益所有人傳送通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

贖回通知將發送給DTC。 如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，DTC的做法是按批次確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益的金額 。

DTC和CEDE&Co. (或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。按照常規程序，DTC將在記錄日期後儘快將綜合 代理郵寄給我們。綜合代理將CEDE&Co. 的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的那些直接參與者，該記錄日期在附加於綜合代理的列表 中標識。

只要證券為簿記 形式，我們將通過電匯 立即可用資金的方式，將這些證券支付給作為此類證券的註冊所有人的寄存人或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的 ，如果本文中對適用證券的描述或適用招股説明書 沒有另有規定，我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過 電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天將支票郵寄到適用的受託人或其他指定的美國銀行賬户，除非較短的期限令人滿意，否則我們將選擇在適用的付款日期之前至少15天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過 電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款。

贖回收益、分派和股息 證券的付款將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是在收到DTC在付款日期從我們收到的資金 和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的他們各自的持有量將直接記入參與者的賬户。 參與者向受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像 以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將 由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受 不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被指定人 支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項 是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接 參與者的責任。

除非在下面描述的有限情況下 ，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到實際的證券交割 。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利 。

某些法域的法律可能要求 某些證券購買者採用最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱 轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務 。在這種情況下， 如果沒有獲得後續託管，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定 系列證券的受益所有者通常不會收到代表其在這些證券中所有權利益的證書。但是， 如果：

我們將為此類證券準備並交付證書 ，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句描述的情況下可交換的全球證券的任何實益權益 均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券 。預計這些指示將基於保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示 。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書 附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.或Clearstream，或EurocleleBank S.A./N.V.， 作為Eurocleer系統的運營商，或Euroclear(如果您是Clearstream或Euroclear的參與者)直接持有全球證券的權益，或通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接 持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户 在各自美國託管機構的賬簿上代表其各自的參與者 持有權益，而DTC賬簿上此類託管機構名下的客户證券賬户 將持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統 。Clearstream和EuroClear為各自的參與機構持有證券，並通過更改參與者的 賬户中的電子賬簿來促進 這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、 通知和其他與實益權益相關的事項必須 遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的 其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream進行 支付、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能不會 開放營業。

DTC的參與者 與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移將由各自的美國託管機構根據DTC的規則 代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是， 此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手 根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。 如果交易滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構交付指令 ，以通過交付或接收全球 的權益來代表其採取行動進行最終結算。 並按當日資金結算的正常程序付款或收款。Euroclear或Clearstream的參與者 不能直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券 賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊隨DTC結算 日期之後的 證券結算處理日(對於EUROCLEAR或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者 通過EUROCLEAR或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日 才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本 招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿記系統的信息來自我們 認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見 而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內 並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體 ，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其 各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，雖然我們預計DTC、Clearstream和Euroclear 將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序， 此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者執行這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序 ，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任 或不履行這些規則或程序 。

配送計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過 承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能在一個或多個交易中 不時分發：

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券 時，都將提供一份招股説明書補充或補充材料，説明分銷方法，並 説明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益 (如果適用)。

購買本招股説明書 提供的證券的要約可以直接徵集。還可以指定代理不時徵求購買證券的報價 。參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的 證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券 ，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的名稱，承銷商將用來向公眾轉售證券 。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商 可以將證券出售給或通過交易商出售，這些交易商可能會以折扣、優惠 或承銷商的佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金的形式獲得補償。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商 或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商 允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人 可被視為1933年修訂後的證券法所指的承銷商。 他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為 承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此 支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股或優先股都將 在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為 促進證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、 維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這 涉及參與發售的人員出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些 人將通過在公開市場購買或行使其超額配售 選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格 ，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則允許參與發售的交易商出售的優惠可以 收回。這些交易的效果 可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場提供 產品。此外，我們可能與第三方進行 衍生品交易，或以私下協商的 交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄註明，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是， 第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的 未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款 。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明， 將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和 適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的 投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款 的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以 在正常業務過程中與我們進行交易，或者為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事項

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則此處提供的證券發行的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。如果合適，代表承銷商、交易商或 代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中列出，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

Ocugen，Inc.的合併財務報表。Ocugen，Inc.截至2019年12月31日止年度年報(Form 10-K)所載資料已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP) 審核，詳情載於其報告 (其中載有一段説明，描述令人對本公司如綜合財務報表附註1所述持續經營 能力產生重大懷疑的條件)，並將 納入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

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普通股 股

招股説明書副刊

2020年8月14日