美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2020年6月30日的季度報告

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 到 的過渡期

委員會檔案第001-38909號

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被 要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是否☐

根據該法第 12(B)節登記的證券：

截至2020年8月13日，本公司共發行普通股5975,000股，每股票面價值0.001美元，已發行流通股 。

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表格10-Q季度報告

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

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濃縮資產負債表

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲未經審計的簡明財務報表的附註 。

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簡明經營報表和 全面收益

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

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股東權益變動簡明報表

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

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股東權益變動簡明報表

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

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簡明現金流量表

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

注 1-組織機構和業務背景

Agba Acquisition Limited(“本公司”) 是根據英屬維爾京羣島法律於2018年10月8日註冊成立的新成立空白支票公司，目的為 收購、從事換股、股份重組及合併、購買一個或多個 業務或實體的全部或幾乎全部 資產、訂立合約安排或從事任何其他類似業務合併(“初步業務合併”)。雖然本公司並不侷限於特定的地理區域 ，但本公司打算將重點放在主營業務在中國的醫療、教育、娛樂和金融服務行業 。

隨附的財務報表 以美元列示，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的會計和披露規則和規定編制。 財務報表以美元表示，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的會計和披露規則和規定編制。

公司從 成立到2019年5月16日的整個活動都是在為首次公開募股(IPO)做準備。自首次公開募股以來，公司的 活動僅限於評估業務合併候選者。本公司選擇12月31日作為其財政 年終和納税年度末。

融資

美國證券交易委員會(SEC)於2019年5月13日宣佈，公司 首次公開發行(注3所述“公開發行”)的註冊聲明生效。本公司於2019年5月16日完成公開發售4,600,000個單位，每單位售價10.00美元(“公共單位”)，並出售予保薦人，以購買225,000個單位，每單位售價 10.00美元。該公司收到淨收益46,716,219美元。本公司產生了2,559,729美元的首次公開募股相關成本 ，包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本。除 遞延承銷費1,025,948美元外，所有這些費用都已支付。

信託帳户

公開發售和定向增髮結束後，46,000,000美元被存入作為受託人的 大陸股票轉讓信託公司的信託賬户(“信託賬户”)。信託賬户中的資金可以投資於 美國政府國庫券，債券或票據，持有185天或以下期限或符合“投資公司法”第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金 ，直至(I)本公司完成初步業務合併及(Ii)本公司未能在公開發售結束後15個月內(或最多21個月，再延長兩次)內完成 業務合併，兩者中以較早者為準。 將資金存入信託賬户可能不會保障該等資金免受第三方向本公司索償。儘管 公司將尋求讓其參與的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與公司簽署 協議，放棄對信託帳户中持有的任何款項的任何索賠，但不能 保證這些人員將執行此類協議。剩餘淨收益(不在信託賬户中)可 用於支付未來收購的業務、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和 管理費用。此外，信託賬户餘額所賺取的利息可能會釋放給本公司，用於支付本公司的納税義務。

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(未經審計)

業務合併

根據納斯達克上市規則，公司的 初始業務合併必須在執行我們初始業務合併的最終協議 時，一個或多個目標業務的總公平市值至少等於信託賬户資金價值的 80%(不包括任何遞延承銷商手續費和信託賬户收入 應支付的税款)，即80%測試。雖然本公司可能與一家或多家公允市值明顯超過信託賬户餘額80%的目標企業進行業務合併 。如果該公司不再在納斯達克上市， 將不需要滿足80%的測試。本公司目前預計將組織一項業務合併，以收購目標業務的100% 股權或資產。

然而，公司可以構建業務合併 ，其中公司直接與目標業務合併，或者公司為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他 原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%的 ，但只有在交易後公司擁有目標的50%或更多的未償還 有表決權證券或以其他方式擁有目標的控股權足以使其不需要 的情況下，公司才會完成該業務合併。 如果公司直接與目標業務合併，或者公司收購目標業務的該等權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他 原因，公司才會完成該業務合併如果交易後公司擁有或收購的目標 業務的股權或資產不到100%，則此類業務中 擁有或收購的部分將在80%測試中進行估值。

如組織章程大綱所載， 設立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行經修訂的英屬維爾京羣島商業公司法(“公司法”)或可能不時修訂的 或英屬維爾京羣島的任何其他法律不禁止的任何宗旨 。

本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 包含旨在完成初始業務合併之前向我們的普通股東提供某些權利和保護的條款。 未經本公司已發行普通股50%(或如與初始業務合併有關，則為 65%)出席 並就該等修訂投票批准，不得修訂該等條文。本公司的初始股東於首次公開發售 結束時實益擁有23.01%的普通股(假設他們在首次公開發售中並未購買任何單位)，將參與 任何修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的投票，並將有權以其選擇的任何 方式投票。在初始業務合併之前，如果本公司尋求修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則中與股東權利或業務前合併活動相關的任何條款，本公司 將向持不同意見的公眾股東提供機會，就修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何擬議修訂進行投票 ，贖回其公眾股份。本公司及董事及 高級人員已同意，若本公司未能在首次公開招股結束後12個月(或21個月，視乎適用而定)內完成初步業務合併，則不會對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出任何修訂，而該修訂會 影響本公司贖回公眾股份的義務的實質及時間。 若本公司未能在首次公開招股結束後12個月(或21個月，視乎適用而定)完成初步業務合併, 除非我們為持不同意見的公眾股東提供機會將其公開股票轉換為與任何此類投票相關的從信託帳户獲得 現金的權利。在我們最初的業務合併之前，本公司的初始股東已同意放棄對他們可能持有的任何內部股票和任何公開股票的任何 贖回權，這些權利與修改我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的投票有關。

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(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

公司將在為此目的召開的會議上尋求股東 批准任何業務合併，股東可在會上尋求將其股份 轉換為信託賬户存款總額的按比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款， 或通過收購要約的方式向公司出售其股份，其金額等於其當時在信託賬户存款總額的按比例份額 ，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”，這些股票已按贖回價值記錄，並被歸類為臨時股權。 這些股票已按贖回價值記錄，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”分類為臨時股權。只有在完成業務合併後，公司的有形淨資產至少達到5,000,001美元 ，並且僅在尋求股東批准的情況下，投票表決的本公司大多數已發行普通股 投票贊成業務合併，本公司才會繼續進行業務合併。

儘管有上述規定，公眾 股東連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“集團” (定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將不得就公開發售的普通股尋求25%或以上 的換股權利。因此，持有者購買的所有股票超過在公開發售中出售的股份的25% 將不會轉換為現金。對於批准任何業務合併所需的任何股東投票，初始股東將同意(I)投票表決他們各自的任何股份，包括出售給初始股東的與公司組織相關的普通股(“初始股份”)、包括在私募中出售的私人單位中的普通股 ，以及與公開發行相關的初始發行的任何普通股，無論是在公開發行的生效日期或之後收購的，為支持最初的業務合併 以及(Ii)不按比例將該等股份轉換為信託賬户的部分或尋求出售其股份 與本公司參與的任何投標要約相關。

清算

如本公司未能於公開發售完成後12個月內完成 業務合併，本公司將根據經修訂及重述的 組織章程大綱及細則的條款，觸發自動 清盤、解散及清盤。因此，這與本公司根據《公司法》正式辦理自動清盤程序具有同等效力。 因此，開始這種自願清盤、解散和清算不需要我們股東的投票。但是，如果本公司預計本公司可能無法在12個月內完成其初始業務合併，本公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的期限延長至 三次，每次再延長三個月(總計最長21個月，直至 完成一次業務合併)。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則及本公司與大陸股票轉讓及信託公司訂立的信託協議的條款，為延長本公司完成初步業務合併的可用時間，本公司的內部人士或其關聯公司或指定人士須在適用的截止日期前五天發出通知，將400,000美元存入信託 賬户，若承銷商超額配售，則存入460,000美元(如承銷商超額配售，則為460,000美元)。/或 若承銷商超額配售，則必須將400,000美元存入信託賬户。 若承銷商超額配售，則需將460,000美元存入信託賬户。在適用的截止日期或之前。內部人士將收到一筆不計利息的費用。, 無擔保 本票相當於在公司無法 關閉業務合併時不會償還的任何此類保證金的金額，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。此類票據將在完成本公司的初始業務合併時 支付，或由貸款人自行決定在完成我們的業務合併後以每單位10.00美元的價格將 轉換為額外的私人單位。 公司股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，但條件是 持有人希望在完成本公司初步業務合併時如此轉換該等票據。 如果本公司在 其意向延期的適用截止日期前五天收到本公司內部人士的通知，本公司打算至少在適用截止日期前三 天發佈新聞稿宣佈其意向。此外，公司打算在適用的 截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。公司內部人員及其關聯公司或 指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長公司完成初始業務組合的時間 。如果部分(但非全部)本公司內部人士決定延長期限至 完成本公司的初始業務合併，則該等內部人士(或其關聯公司或指定人士)可存入所需的全部 金額。如果公司不能在該期限內完成公司的初步業務合併 ，公司將在此後儘快但不超過十個工作日, 贖回 公司100%的已發行公開股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括按比例 贖回信託賬户中持有的資金賺取的、不需要納税的任何利息，然後尋求 清算和解散。然而，由於債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權，本公司可能無法分配該等金額 。如果解散和 清算，公共權利將到期，將一文不值。

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(未經審計)

注 2-重要的會計政策

這些隨附的財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 以及證券交易委員會的規章制度編制的。所提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層認為公平列報此等期間業績所需的所有 調整。截至2020年6月30日的中期經營業績 不一定代表截至2020年12月31日的財年的預期業績 。閲讀本10-Q表格中包含的信息時，應結合管理層的討論 和分析，以及公司於2020年3月31日提交給證券交易委員會的截止2019年12月31日的10-K表格中包含的財務報表及其註釋。

本公司是一家“新興成長型 公司，“如證券法第2(A)節所定義，並經2012年”啟動我們的企業創業法案“(”就業法案“)修訂，它可以利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求， 減少披露。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的 類證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該 延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期 。

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(未經審計)

按照公認會計準則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。

截至2020年6月30日，信託資產 由投資於美國國債的貨幣市場基金持有。

本公司將直接投資於美國國債的投資 歸類為可供出售，貨幣市場基金根據 交易方法進行歸類。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。 可供出售證券的未實現損益計入其他綜合收益(虧損)。本公司對其投資進行評估，以 評估那些持有未實現虧損頭寸的人是否是暫時減損的。如果減值與信用風險惡化有關，或者如果公司很可能會在收回成本基準之前出售證券，則認為減值不是暫時性的 。已實現損益和被確定為非臨時性 的價值下降是根據特定的確認方法確定的，並在其他收入(費用)、淨營業收入和綜合(收益)損失報表 中列報。

本公司根據ASC主題480“中的指導，對其普通股進行會計處理 ，但可能需要贖回。”區分負債與股權“ 必須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是完全在本公司控制範圍內)。 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內， 可能會受到未來不確定事件的影響。因此，截至2020年6月30日，可能贖回的3,987,478股普通股 作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

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(未經審計)

公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC主題820項下的金融工具，“公允價值計量和披露，“ 近似於隨附的資產負債表中的賬面金額，主要是由於其短期性質。

公允價值層次結構根據以下輸入將 分為三個級別：

本公司的 某些資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具，“公允價值計量和披露，“ 近似於資產負債表中表示的賬面金額。由於此類工具的到期日較短，應付保薦人的現金和現金等價物以及其他流動 資產、應計費用的公允價值估計與截至2020年6月30日的賬面價值大致相同。

下表提供了截至2020年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息 ， 顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

可能使公司 面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金和信託賬户，這些賬户有時 可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損， 管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

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(未經審計)

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計 和報告要求，該主題要求採用資產負債法 來進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產及負債乃按財務報表與資產及負債税基之間的差額計算 ，該差額將導致未來應課税或可扣税金額， 根據制定的税法及適用於預期差額將影響應納税所得期的税率計算。估值 必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了確認 閾值和用於財務報表確認和測量在納税申報表中採取或預期 採取的納税頭寸的計量屬性。要確認這些好處，税務機關必須通過 審查才更有可能維持税收狀況。本公司管理層確定英屬維爾京羣島是本公司的 主要税收管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)為 所得税費用。截至2020年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。

本公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在 審查。這些潛在的檢查可能包括質疑 扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。

本公司的税金撥備為零 ，並且沒有遞延税項資產。本公司被認為是一家獲豁免的英屬維爾京羣島公司，目前在英屬維爾京羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。

公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股淨收益(虧損) 。每股基本收益的計算方法為： 淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股 股。每股攤薄收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似 ，不同之處在於分母增加，以包括潛在普通股等價物已發行且額外普通股具有攤薄性質時將會發行的額外普通股數量。

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(未經審計)

如果公司有能力直接或間接控制另一方，或 在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則可以是公司或 個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被視為 相關公司。

本公司已考慮所有新的會計聲明 ，並根據當前信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、 財務狀況或現金流產生重大影響。

注3-信託賬户中持有的現金和投資

截至2020年6月30日，公司信託賬户中的投資 證券包括47,307,540美元的貨幣市場基金，該基金主要投資於 美國國庫券。該公司將其美國國債分類為 可供出售。可供出售的有價證券按其估計公允價值記錄在隨附的資產負債表中 2020年6月30日。賬面價值，包括作為其他綜合收益的未實現持有收益總額和於2020年6月30日持有的有價證券的 公允價值如下：

注4-公開發售

2019年5月16日，本公司以每公開發售單位10.00美元的價格出售了4,600,000個 個單位。每個公共單位由一股公司普通股、每股面值0.001美元(“公共股”)和一項權利(“公共權利”)組成。每個公有權利 使持有者有權在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的普通股。此外，公司還授予公開發售的承銷商Maxim 45天的選擇權，購買最多225,000個公開單位 僅用於超額配售(如果有)。

如果本公司未能在附註1所述的必要時間內完成其業務合併 ，則公有權利將失效且毫無價值。由於本公司 毋須以現金淨額結算供股，且供股於完成初始業務合併後可兑換，管理層決定供股於根據美國會計準則815-40發行時，於股東權益內分類為“額外繳入資本” 。出售所得將根據 根據ASC 470-20-30規定的證券的相對公允價值分配給公開發行的股票和權利。公開股份和權利的價值將基於投資者支付的收盤價 。

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(未經審計)

在公開發售結束時，本公司向承銷商預付承銷 每單位發行價1,150,000美元(2.5%)的折扣，另外 額外支付1,025,948美元(“遞延折扣”)1,025,948美元(“遞延折扣”)，該費用為本公司完成業務合併 時應支付的發售總收益的2.0%。在公司完成業務合併的情況下，延期折扣將僅從 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。如果公司未關閉業務合併 ，承銷商已放棄獲得延期折扣的權利。承銷商無權 獲得延期折扣應計的任何利息。

在 公開發售結束的同時，本公司完成了保薦人以每單位10.00美元的價格購買的210,000個私人單位的私募。

在出售超額配售 單位的同時，本公司完成了由保薦人購買的15,000個私人單位的私募，每單位10.00美元。

私募單位與公開發售中出售的 個單位相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，可以無現金方式行使。

附註5--關聯方交易

內部人士 股票

2018年10月，公司首席執行官李登輝認購了總計1,000股普通股，總收購價為1美元，或 每股約0.001美元。2019年2月22日，本公司向Agba Holding Limited發行了總計1,149,000股普通股，總收購價為25,000美元現金。

除某些有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何內部股份，直到企業合併完成後六個月內，以及 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日內，對於50%的內部人士 股份而言，不得轉讓、轉讓或出售其任何內部股份。 在此之前的六個月內，普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)。 在此之前，股東同意在任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售其任何內部股份。在企業合併完成後六個月或之前， 在任何一種情況下，如果在企業合併後，本公司完成清算、合併、換股或其他 類似交易，導致本公司所有股東都有權交換其普通股、證券或其他財產 。

行政服務協議

本公司有義務向內部人士擁有的公司Agba Holding Limited支付每月10,000美元的一般和行政服務費。但是，根據 該協議的條款，如果公司審計 委員會認定公司在信託之外沒有足夠的資金支付與初始業務合併相關的實際或預期費用，則公司可以推遲支付該月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們最初業務合併完成的 日到期並支付。

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(未經審計)

相關 方借款

為滿足完成公開發售後的營運資金需求 ，初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務 )在其 全權酌情決定的情況下，不時或在任何時間借出公司資金，金額以其認為合理的金額為準。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在我們最初的 業務組合完成時支付，不含利息，或者，貸款人可在 完成我們的業務組合後，以每單位10.00美元的價格將高達50萬美元的票據轉換為私人單位(例如，這將導致 持有人購買55,000股普通股(其中包括5,000股權利轉換後可發行的股票) ，如果購買500,000美元的普通股，則可購買25,000股普通股的認股權證本公司股東已 批准在此類票據轉換時發行單位和標的證券，只要持有人希望 在完成我們的初始業務合併時進行轉換。如果公司未完成業務合併 ，貸款將不予償還。

關聯方延期貸款

自 首次公開募股完成起計12個月內，本公司將完成初始業務合併。但是，如果本公司預計 本公司可能無法在12個月內完成初始業務合併，本公司可以(但沒有 義務)將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月 (完成業務合併總共最多21個月)。根據吾等與大陸股票轉讓及信託公司將訂立的經修訂及重述的組織章程大綱及信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的時間，本公司的內部人士 或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，將400,000美元存入信託賬户，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則須存入信託賬户$460,000(br}或46萬美元，如承銷商的超額配售選擇權已悉數行使，則須向信託賬户存入400,000美元，或460,000美元(如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則須於5天前通知本公司或其附屬公司或指定人)(內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額 ，如果我們無法關閉業務合併，除非 信託賬户外有資金可以這樣做，否則我們將不會償還這筆保證金。此類票據將在我們最初的 業務組合完成後支付，或在我們的業務組合完成後以每套10.00美元的價格轉換為額外的 私人單元。

2020年5月11日，我們向發起人簽發了460,000美元 可轉換本票，據此將該金額存入我們的信託賬户，以 將我們完成業務合併的可用時間從2020年5月16日延長至2020年8月16日。票據 不計息，在業務合併結束時支付。此外，票據可由貸款人酌情 以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。

關聯方預付款

如果贊助商代表公司支付任何 費用或債務，則此類付款將被視為贊助商向公司提供的貸款。 預付款是無息的，在截至2020年6月30日的六個月內，公司向贊助商支付了322,078美元的預付款 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司欠Agba Holding Limited的餘額分別為221,115美元和543,193美元。

附註6-股東權益

普通股

本公司獲授權以面值0.001美元發行100,000,000股 普通股。

本公司登記在冊的股東 有權就將由股東投票表決的所有事項，就所持每股股份投一票。對於 批准我們的初始業務合併進行的任何投票，所有初始股東以及所有高級管理人員和董事已同意 投票表決緊接首次公開募股(IPO)之前由他們擁有的各自普通股，以及在公開市場購買的任何股票 ，支持擬議的業務合併。

阿格巴收購有限公司

未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

2019年2月22日，本公司向保薦人發行了 總計1,149,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金。

截至2020年6月30日和2019年12月31日， 1,987,522股和1,930,264股普通股(不包括3,987,478股和4,044,736股)可能需要轉換 。

累計其他綜合收益

下表顯示了 累計其他綜合收益(“AOCI”)的變化，包括AOCI的重新分類。

權證

每份可贖回認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)，價格可予調整。根據 認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數 個權證。

除非本公司擁有一份涵蓋行使認股權證後可發行普通股的有效及有效的登記説明書 及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金行使任何公開認股權證 。本公司目前的意向是 一份涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股的有效及現行登記説明書，以及一份有關該等普通股的現行招股説明書 在初步業務合併完成後立即生效。

儘管如上所述，若涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的註冊 聲明於吾等完成初始業務合併 後90天內未生效，則公開認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，按 無現金基準行使認股權證，直至有有效的註冊 聲明及吾等未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止。在此情況下，每位持有人將 交出該數目普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於認股權證相關普通股數目除以 (X)乘以認股權證行使價 與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)的公平市價所得的商數。“公允市價” 是指截至行權日 前一天的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。例如，如果持有者持有300份認股權證購買150股，而行使前一天的公平市值為15.00美元，該持有者將獲得35股，無需支付任何額外的現金對價。如果無法獲得 註冊豁免，持有者將無法在無現金基礎上行使認股權證。

認股權證將於初始業務合併完成後的 和2020年5月13日開始可行使。認股權證將在紐約時間 下午5：00到期，在我們完成初始業務合併的五週年紀念日到期，或在贖回時更早到期。

阿格巴收購有限公司

未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

公司可全部而非部分贖回未償還的 認股權證(不包括私人認股權證，但包括行使向Maxim Group LLC發放的單位購買選擇權 後發行的任何未償還認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元：

如果滿足上述條件 並且本公司將發出贖回通知，則每位權證持有人均可在預定的贖回日期 之前行使其認股權證。然而，普通股價格可能會在贖回通知發出後跌破16.50美元的觸發價格以及每股11.50美元的認股權證 行使價，不會限制我們完成贖回的能力。

認股權證的贖回標準 的價格旨在向認股權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股票 價格因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價 。

如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人須就該數目的普通股 股份交出全部認股權證，以支付行使價，該數目等於(X)認股權證相關普通股數目乘以 乘以認股權證行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y) 公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，普通股的平均最後銷售價格 。<br}<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>。本公司是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證，將取決於各種因素，包括認股權證被稱為贖回時我們普通股的價格 、本公司當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

私人認股權證將不可贖回 ，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者或其允許的受讓人持有 。此外，由於私人單位將以私人交易方式發行，私人認股權證的持有人 及其受讓人將被允許行使該等認股權證以換取現金，即使因行使該等認股權證而可發行的 股的登記聲明無效，並收取未登記的普通股。

權利

除非本公司不是企業合併中的倖存公司 ，否則在初始企業合併完成後，每位權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通 股票。如果本公司在初始業務合併完成 後將不再是尚存的公司，則每個權利持有人將被要求肯定地轉換他/她或其在 中的權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關股份的十分之一(1/10)。公司 不會發行與權利交換相關的零股。零碎股份將根據英屬維爾京羣島法律的適用條款向下舍入至 最接近的完整股份，或以其他方式尋址。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在業務合併結束時獲得所有權利的股份。 如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且公司將公開 股票贖回信託帳户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利 將到期變得一文不值。

阿格巴收購有限公司

未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 美元(“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

附註7--承付款和或有事項

註冊權

我們首次公開發行前已發行和已發行的內部股票的持有人，以及私人單位(和所有相關證券)的持有人 以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券的持有人，均有權根據同時簽訂的註冊權協議 獲得註冊權，而無需首次公開發行，以支付向我們發放的營運資金 貸款。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的 費用。

承銷協議

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的6.5%(6.5%)的現金 承銷折扣，或每單位0.65美元。 2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公開募股(IPO)結束時支付。 4%(4.0%)，或每單位0.40美元，取決於業務合併的結束，承銷商將推遲支付 ，並將在首次公開募股(IPO)結束時支付。 4%(4.0%)，或每單位0.40美元，取決於業務合併的結束，將由承銷商 延期，並將在首次公開募股(IPO)結束時支付。 該遞延金額將僅在業務合併結束時支付給承銷商。 此外，對於股東贖回與業務合併相關的每個單位，在業務合併結束時支付給承銷商的遞延金額將減少2% (2.0%)，或每單位0.20美元。如果業務 組合未完成，承銷商將沒收延期金額。承銷商將無權 獲得遞延金額的任何應計利息。

單位購買選擇權

該公司以100美元的價格出售給Maxim， 有權購買276,000個單位，每單位11.50美元，在與我們首次公開募股(IPO)有關的註冊聲明生效日期的一週年至五週年期間 。購買選擇權可以現金或無現金 方式行使，由持有者選擇，截止日期為2024年5月13日。本公司將單位購買選擇權(包括收到的100美元現金支付 )作為首次公開募股(IPO)的費用，直接計入股東的 股權。使用Black-Scholes期權定價模型，公司估計單位購買期權的公允價值約為747,960美元，或每單位2.71美元。授予承銷商的單位購買期權的公允價值是使用以下假設估計的 截至授予日期：(1)預期波動率為35%，(2)無風險利率為2.18%， (3)生效日期一週年和五週年之間的預期壽命為四年。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，該期權和該等單位以及 普通股和購買在行使該期權時可能發行的普通股的認股權證已被FINRA視為 補償，因此在緊隨本公司首次公開發行(IPO)註冊聲明生效日期 之後180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。 在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。衍生工具 或賣權或看漲期權交易將導致證券的經濟處置。此外，在5月13日之前，不得 出售、轉讓、轉讓、質押或抵押該期權, 2020，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。該期權授予持有者索要和“搭載”權利，期限分別為五年和七年，自注冊聲明生效之日起計。 該權利構成了根據“證券法”登記行使期權後可直接和間接發行的證券的一部分 。我們將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，但承銷佣金 將由持有人自己支付。行使期權時可發行的行權價和單位數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。 但是，對於以低於行使價的價格發行普通股，期權不會進行調整。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，公司 授予Maxim在業務合併完成之日起18個月內的優先購買權 擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人，至少有30%的經濟效益；如果是三人 交易，則對任何和所有未來的公開和私募股權和債券發行授予20%的經濟性。根據FINRA規則 5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權自我們首次公開募股的註冊聲明生效之日起不得超過三年。

注8-後續事件

2020年8月12日，公司向 公司的保薦人Agba Holding Limited發行了本金總額為460,000美元的無擔保本票(“票據”)，以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户，以延長 完成業務合併的可用時間。本票據不計息，於本公司完成業務合併 時到期。此外，該票據可由持有人轉換為與本公司首次公開發售發行的單位相同的單位 ，價格為每單位10.00美元。

除上述情況外，根據 根據ASC主題855“後續事件”(該主題為資產負債表日期之後但財務報表發佈之前發生的事件 建立了核算和披露的一般標準)，本公司評估了自2020年6月30日之後至本公司發佈資產負債表之日為止發生的所有事件或交易 。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

本報告(“季度報告 ”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提述是指Agba Acquisition Limited。 我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“贊助商” 指的是雅格巴控股有限公司。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度 報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述 不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期 和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的 陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“尋求”等詞語以及變體和類似詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據目前掌握的信息反映了管理層當前的 信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要 因素的信息，請參閲 公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格註冊聲明中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司不打算也不承擔任何義務 根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、 購股、資本重組或類似的業務合併。我們打算 使用首次公開募股(IPO)和出售私人單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們最初的業務合併。

我們目前沒有收入，自成立以來因招致組建成本而虧損 ，除了積極招攬完成業務合併的目標 業務外，我們沒有其他業務。我們一直依靠出售我們的高級管理人員和董事的證券和貸款來為我們的運營提供資金。

2019年5月16日，本公司完成了 460萬股的首次公開募股，其中包括全面行使超額配售選擇權。每個上市單位 由一股普通股、一股可贖回認股權證和一項在初始業務合併 完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利組成。每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股的一半(1/2) ，每十項權利使其持有人有權在業務合併結束時獲得一股普通股 。這些單位以每單位10元的發行價出售，所得毛收入為46,000,000元。同時 隨着初始業務合併的結束，本公司完成了225,000個單位的定向增發，價格 為每個私人單位10.00美元，總收益為2,250,000美元。出售初始業務合併中的公眾單位(包括超額配售購股權單位)和定向增發所得款項淨額共計46,000,000美元 存入為本公司公眾股東利益設立的信託賬户。本公司產生了2,559,729美元的首次公開募股相關成本，包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本。

我們不會發行零碎股份。因此，必須(1)以兩個認股權證的倍數行使認股權證，價格為每股全股11.50美元，以有效行使認股權證 ；以及(2)以10的倍數持有權利，以便在業務組合結束時獲得所有權利的股份 。

2020年5月11日，我們向贊助商發出了一張460,000美元的票據 ，據此將該金額存入我們的信託賬户，以將我們 完成業務合併的時間從2020年5月16日延長至2020年8月16日。該票據不計息，應在業務合併結束時支付 。此外，該票據可由貸款人酌情轉換為額外的 私人單位，價格為每單位10.00美元。

我們的管理層對初始業務合併和私募的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管 幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。

新冠肺炎冠狀病毒的爆發 導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，潛在的 目標公司可能會推遲或終止與我們進行潛在業務合併的談判，無論新冠肺炎是否影響他們的 業務運營。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的事態發展， 這些事態高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果與新冠肺炎有關的持續 擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的 人員、供應商和服務提供商的會面能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

運營結果

我們從成立到2019年5月16日的整個活動都是在為首次公開募股(IPO)做準備。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在初始業務合併結束和 完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用都會增加。我們預計這段時間之後，我們的費用 將大幅增加。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的淨收入分別為260,651美元和127,880美元，其中包括利息和股息 收入以及一般和行政費用。

截至2019年6月30日的三個月和六個月，我們分別淨虧損115,288美元和125,303美元，其中包括一般費用和行政費用 。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日，我們擁有333,397美元的現金。 在首次公開募股完成之前，公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股 、保薦人在某一無擔保本票項下借出的資金以及保薦人的預付款 。

2019年5月16日，我們完成了首次 公開發行460萬個單位(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)， 以每單位10.00美元的價格，產生了4600萬美元的毛收入。在首次公開募股 結束的同時，我們以每套10.00美元的價格完成了225,000個私人單位的銷售，產生了2,250,000美元的毛收入。

在首次公開發行和 行使超額配售選擇權之後，總共有46,000,000美元存入信託賬户。我們產生了2,559,729美元的首次公開募股相關成本 ，其中包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本。

我們打算使用首次公開募股的幾乎所有 淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一項或多項目標業務 並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益，以及任何其他未支出的淨收益， 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於 多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購和營銷， 研究和開發現有或新產品。如果我們在信託 賬户之外的可用資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發起人的 費用，則這些資金也可用於償還此類費用。

我們打算將 信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 查看潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務組合 。

我們認為我們不需要籌集 額外資金來滿足運營業務所需的支出。這種信念基於以下事實： 雖然我們可以就意向指示開始對目標業務進行初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行 深入的盡職調查，前提是我們已經談判並 簽署了一份意向書或其他初步協議，解決了我們最初業務合併的條款。但是， 如果我們估計進行深入盡職調查和協商初始業務組合的成本低於這樣做所需的實際金額 ，或者由於當前的利率環境，可從信託帳户使用的利息最少 ，則我們可能需要籌集額外資本、目前無法確定的 金額、可用性和成本。在這種情況下，我們可以通過貸款或向我們的管理團隊成員進行額外投資來尋求此類額外資本 ，但我們的管理團隊成員沒有任何義務將資金預支給我們 或投資於我們。如果業務合併沒有結束，我們可以使用 信託賬户之外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。此類貸款 將由本票證明。票據將在我們的業務合併完成後支付，不含利息， 或者，貸款人可以自行決定，在完成我們的業務合併後，最多500,000美元的票據可以轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。我們的初始股東、高級管理人員和 董事(如果有)的貸款條款, 這些貸款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

表外融資安排

截至2020年6月30日，我們沒有義務、資產或負債 將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立 關係的交易，這些實體是為促進表外安排而建立的 。我們沒有達成任何表外融資安排 ，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但協議是每月向我們的贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費用 ，包括公司的辦公空間、公用事業和行政服務。 我們從2019年5月16日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和公司清算完成 的時間較早。 我們同意向贊助商支付每月10,000美元的費用，包括辦公空間、公用事業和公司的行政服務。 我們從2019年5月16日開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直到業務合併和公司清算完成 。此外，我們致力於實現以下目標：

註冊權

我們首次公開發行前已發行和已發行的內部股票的持有人，以及私人單位(和所有相關證券)的持有人 以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券的持有人，均有權根據同時簽訂的註冊權協議 獲得註冊權，而無需首次公開發行，以支付向我們發放的營運資金 貸款。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的 費用。

承銷協議

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的6.5%(6.5%)的現金 承銷折扣，或每單位0.65美元。 2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公開募股(IPO)結束時支付。 4%(4.0%)，或每單位0.40美元，取決於業務合併的結束，承銷商將推遲支付 ，並將在首次公開募股(IPO)結束時支付。 4%(4.0%)，或每單位0.40美元，取決於業務合併的結束，將由承銷商 延期，並將在首次公開募股(IPO)結束時支付。 該遞延金額將僅在業務合併結束時支付給承銷商。 此外，對於股東贖回與業務合併相關的每個單位，在業務合併結束時支付給承銷商的遞延金額將減少2% (2.0%)，或每單位0.20美元。如果業務 組合未完成，承銷商將沒收延期金額。承銷商將無權 獲得遞延金額的任何應計利息。

單位購買選擇權

該公司以100美元的價格出售給Maxim， 有權購買276,000個單位，每單位11.50美元，在與我們首次公開募股(IPO)有關的註冊聲明生效日期的一週年至五週年期間 。購買選擇權可以現金或無現金 方式行使，由持有者選擇，截止日期為2024年5月13日。本公司將單位購買選擇權(包括收到100美元現金付款 )作為公開發售的費用，直接計入股東的 股權。使用Black-Scholes期權定價模型，公司估計單位購買期權的公允價值約為747,960美元，或每單位2.71美元。授予承銷商的單位購買期權的公允價值是使用以下假設估計的 截至授予日期：(1)預期波動率為35%，(2)無風險利率為2.18%， (3)生效日期一週年和五週年之間的預期壽命為四年。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，該期權和該等單位以及 普通股和購買在行使該期權時可能發行的普通股的認股權證已被FINRA視為 補償，因此在緊隨本公司首次公開發行(IPO)註冊聲明生效日期 之後180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。 在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。在此期間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權。衍生工具 或賣權或看漲期權交易將導致證券的經濟處置。此外，在5月13日之前，不得 出售、轉讓、轉讓、質押或抵押該期權, 2020，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。該期權授予持有者索要和“搭載”權利，期限分別為五年和七年，自注冊聲明生效之日起計。 該權利構成了根據“證券法”登記行使期權後可直接和間接發行的證券的一部分 。我們將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，但承銷佣金 將由持有人自己支付。行使期權時可發行的行權價和單位數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。 但是，對於以低於行使價的價格發行普通股，期權不會進行調整。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，公司 授予Maxim在業務合併完成之日起18個月內的優先購買權 擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人，至少有30%的經濟效益；如果是三人 交易，則對任何和所有未來的公開和私募股權和債券發行授予20%的經濟性。根據FINRA規則 5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權自我們首次公開募股的註冊聲明生效之日起不得超過三年。

關鍵 會計政策

按照美國公認的會計原則 編制財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計大不相同。該公司尚未確定任何重要的會計政策。

可能贖回的普通股

本公司根據ASC主題480“中的指導，對其普通股進行會計處理 ，但可能需要贖回。”區分負債與股權“ 強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司控制範圍內發生不確定事件時需要贖回)，被 歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內， 可能會受到未來不確定事件的影響。

每股淨收益(虧損)

本公司根據ASC主題260計算每股淨虧損 ，“每股收益。”每股基本虧損的計算方法為淨虧損 除以期內已發行普通股的加權平均數，其中不包括可能進行 轉換的普通股。每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量， 加上稀釋程度上的用於結清權利的普通股和其他普通股等價物的增量數量(目前 未發行)，採用庫存股方法計算。可能於2020年6月30日轉換的普通股 目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股不計入每股基本和稀釋虧損 ，因為此類股票如果贖回，只參與其按比例分享的信託賬户收益。在計算每股攤薄虧損時，公司 沒有考慮出售給承銷商的單位購買期權中轉換為276,000股普通股的權利的影響，因為權利轉換為普通股取決於未來事件的發生 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

在 信託賬户中持有的IPO淨收益可以投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，也可以投資於僅投資於美國國債的特定 貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的利率風險重大風險敞口。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保在SEC規則 和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據交易法規則13a-15和15d-15 的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15 (E)和15d-15(E)中定義的)是有效的。

財務內部控制的變化 報告

在最近結束的 財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

第1項法律程序

沒有。

第二項未登記出售股權 證券及其收益的使用。

2019年5月16日，本公司完成了4,600,000股的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商600,000股的超額配售選擇權 。每個單位包括一股普通股(“普通股”)、一份認股權證(“認股權證”) ，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，以及一項在本公司最初業務合併結束時獲得普通股 1/10的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，產生了46,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時， 本公司完成225,000個單位(“私人單位”)的定向增發(“私人配售”) ，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為2,250,000美元。出售 首次公開發售單位(包括超額配售購股權單位)及私募所得款項淨額存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户 。

私人單位與首次公開募股(IPO)中出售的 個單位相同。我們的發起人購買了所有私人單位，同意(A)投票支持任何擬議的 業務合併，(B)不提出或投票贊成我們的組織章程大綱和章程細則修正案， 如果我們沒有在12個月內完成最初的業務 合併， 將影響我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間。 如果我們不在最初的業務 合併後完成， 會影響我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間。 如果我們不在最初的業務 合併後12個月內完成我們的初始業務 合併， 將不會提出或投票贊成我們的組織章程大綱和章程的修正案如果適用)，除非我們向 我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格 以現金支付的價格贖回其普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金 賺取的利息，除以當時 已發行的公眾股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，(C)如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併，不將任何股份(包括私人股份)轉換為從 信託賬户獲得現金的權利，該權利與股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或出售他們 在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中持有給我們的任何股份)或投票修改我們的 章程大綱和章程細則中與我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間有關的條款 有關的權利轉換為現金。 股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或將他們 在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中持有的任何股份出售給我們), )及(D)如業務合併未完成，私募股權將無權按比例贖回信託賬户內持有的資金 。此外，我們的保薦人同意在完成我們的初始業務合併之前，不轉讓、轉讓 或出售任何私人單位或基礎證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且條件是 受讓人同意上述每一項 必須同意的條款和限制)。

截至2019年5月16日，首次公開募股(包括超額配售)和定向增發的淨收益中，共有46,000,000美元 存放在為本公司公眾股東利益設立的信託賬户 中。

我們總共支付了1,150,000美元的承保折扣和佣金 折扣和佣金(不包括在完成初始業務 合併時應支付的4.0%遞延承銷佣金)，以及大約383,781美元的與我們的組建和首次公開募股相關的其他成本和支出。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分 存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。

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