美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年6月30日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：001-37685

PAVmed 公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(212) 949-4319

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X] 編號[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 第405條要求提交的電子交互數據文件。是[X] 編號[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]不是的[X]

截至2020年8月11日，已發行的註冊人普通股有49,638,690股，每股票面價值0.001美元。

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

PAVMED 公司

和 個子公司

壓縮 合併資產負債表

(除每股數據外，以 千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

PAVMED 公司

和 個子公司

精簡 合併操作報表

(除每股金額外，以 千計)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

PAVMED 公司

和 個子公司

簡明 合併權益變動表(虧損)

截至2020年6月30日的三個月

(除每股數據外，以 千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

PAVMED 公司

和 個子公司

簡明 合併權益變動表(虧損)

截至2020年6月30日的6個月的

(除每股數據外，以 千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

PAVMED 公司

和 個子公司

簡明 合併權益變動表(虧損)

截至2019年6月30日的三個月

(除每股數據外，以 千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

PAVMED 公司

和 個子公司

簡明 合併權益變動表(虧損)

截至2019年6月30日的6個月

(除每股數據外，以 千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

PAVMED 公司

和 個子公司

精簡 合併現金流量表

(除每股數據外，以 千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

PAVMED 公司

和 個子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除每股美元金額外，這些附註中的所有 金額均以千為單位反映。)

注 1-公司和業務描述

PAVmed 公司(“PAVmed”或“公司”)及其控股子公司Lucid Diagnostics，Inc (“Lucid Diagnostics”或“Lucid”)和Solys Diagnostics，Inc.(“Solys Diagnostics”或“Solys”) 組織了從概念到商業化的廣泛創新醫療技術管道，採用側重於資本效率和上市速度的業務 模式。該公司的活動側重於推動主導產品 走向監管審批和商業化，保護其知識產權，並建立其公司基礎設施 和管理團隊。該公司作為一家醫療設備公司在一個部門運營。

公司的創收能力取決於公司能否成功推進EsoGuard和CarpX的商業化 ，同時完成其其他產品和服務的開發和必要的監管審批。 在這方面：

雖然 公司目前的經營活動主要集中在EsoGuard和CarpX的商業化上，但其 開發活動主要集中在爭取FDA批准和批准我們產品組合中的其他主要產品， 包括EsoGuard IVD、Portio、Side、NextFlo和EsoCure。

公司主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、認股權證和債務來為其運營提供資金。 公司主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、認股權證和債務來為其運營融資。

這些未經審計的簡明合併財務報表附註中的所有 金額均以千計，如果沒有 另行註明為以百萬計，則每股金額除外。

注 2-財務狀況、持續經營和管理計劃

公司受到診斷和醫療設備公司通常面臨的所有風險和不確定性的影響，這些公司將 幾乎所有的努力都投入到其初始產品和服務的商業化以及正在進行的研發和臨牀 試驗中。該公司預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損。公司的現有流動資金 不足以為其運營、預期資本支出和營運資金提供資金，直至公司實現重大收入 。因此，本公司打算依靠資本市場獲得額外的股權或債務融資，特別是 如果本公司的業務出現比預期更嚴重或持續時間更長的衰退，或者本公司因上市公司或擴大業務而導致的費用水平大幅上升 。如果 公司試圖獲得額外的股本或債務融資，則公司不能假設此類融資將以優惠條款 提供給公司，或者根本不會。

由於經常性運營虧損和淨運營現金流赤字，本公司 是否有能力在提交本申請之日起一年內繼續經營下去存在很大疑問。未經審計的簡明綜合財務報表 在編制時假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括對 的任何調整，以反映這種不確定性可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來影響 。

注 3-重要會計政策摘要

重要的 會計政策

除以下所述的 以外，本公司的重大會計政策與本公司於2020年4月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的 相比沒有重大變化。

演示基礎

隨附的 未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司和 控股子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本公司持有 多數股權，並擁有Lucid Diagnostics Inc.的控股權。和Solys Diagnostics Inc.， 相應的非控股權益作為合併股東權益的單獨組成部分計入，包括 根據各實體各自的 少數股權，在合併報表中確認可歸因於非控股權益的淨虧損。

截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的，該簡明綜合資產負債表是根據經審計的綜合財務報表、 和未經審計的簡明綜合財務報表 和未經審計的簡明綜合財務報表編制的。 截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。在SEC規則允許的情況下，美國GAAP通常要求的某些 腳註或其他財務信息已被濃縮或省略，因此，截至2019年12月31日的資產負債表 派生自該日期經審計的合併財務報表，但不包括 美國GAAP為完成合並財務報表所需的所有信息。這些未經審計的簡明綜合財務報表 與本公司年度綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為， 包括公平列報本公司綜合財務信息所需的所有調整，僅包括正常經常性調整 。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何其他過渡期或任何其他未來時期的預期結果 。隨附的未經審計的 簡明綜合財務報表和相關綜合財務信息應與 截至2019年12月31日的年度的已審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀， 包含在公司於2020年4月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

使用預估的

在根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表時，管理層需要做出估計 和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。 由於估計過程中涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能會受到這些估計的變化 的影響。在持續的基礎上，該公司評估其估計和假設。這些估計和假設 包括在以股份為基礎的支付安排中對股權證券進行估值，以及估計記錄為負債的金融工具的公允價值 。此外，管理層對公司作為持續經營企業的持續經營能力的評估涉及 對未來現金流入和流出的金額和時間的估計。

注 3-重要會計政策摘要-續

最近的 會計準則

採用新會計準則

公司於2020年1月1日通過財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”) 2018-07，對非員工股份支付會計的改進，(“ASU 2018-07”)，它使向非員工支付貨物和服務的基於股票的付款的會計 與ASC 718薪酬-股票薪酬項下向員工基於股票的付款的會計要求 保持一致。ASU 2018-07規定，非員工股票支付 在授予日按商品或 服務交付時提供給非員工的股權工具的公允價值計量。在ASU 2018-07年度之前，非員工股票支付按收到的對價的公允價值 或發行的股權工具的公允價值計量，以更可靠的計量為準。採用ASU 2018-07 對本公司的綜合財務報表沒有影響。

2020年1月1日，公司採用ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改為 公允價值計量的披露要求，修訂了公允價值計量的披露要求。 採用ASU 2018-07對本公司的合併財務報表沒有影響。

在 2018年11月，FASB發佈了ASU No.2018-18，“協作安排(主題808)：澄清 主題808和主題606之間的交互”如果交易對手是商品或服務(或捆綁的商品和服務)的客户，而該商品或服務(或捆綁的商品和服務)是不同的記賬單位，則需要根據ASC 606 對協作安排中的交易進行核算。 此外，ASU編號2018-18還禁止實體與非客户的協作者進行交易對價，以及從與客户的合同中確認的收入。2020年1月1日採用ASU 2018-18對本公司的綜合財務報表沒有影響 。

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務-可轉換的債務 和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益的合同(分主題815- 40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵 的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU2020-06修正案 在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前 採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括該 財年內的過渡期。該公司正在評估這一指導方針對其未經審計的簡明綜合財務報表的影響。

附註 4-預付費用和其他流動資產

預付 截至以下日期的費用和其他流動資產包括：

附註 5-應計費用和其他流動負債

應計 費用和其他流動負債包括以下內容：

注 6-關聯方交易

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，公司與Lucid Diagnostics Inc.的少數股東 發生了以下費用：

附註 7-承付款和或有事項

寫字樓 租約

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，根據辦公租賃協議產生的租金費用總額 分別為49美元和33美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，租金支出總額分別為98美元和65美元。截至2020年6月30日，本公司在2020年7月1日至2021年6月30日期間的此類辦公租賃協議的未來最低租賃付款總額估計約為135美元。

注 8-基於股票的薪酬

PAVmed 公司2014年長期激勵股權計劃-股票期權

根據PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃(PAVmed Inc.)發行和發行的股票 期權2014股權計劃“) 註明的期間如下：

根據PAVmed Inc.授予的股票期權的 合計內在價值。截至2020年6月30日的2014年股本為2,468美元， 未償還股票期權為1,263美元，此類既有和可行使的股票期權為1,263美元。內在價值按PAVmed Inc.報價之間的差額計算 。2020年6月30日的普通股和基礎 PAVmed Inc.的行使價格。股票期權，在這樣的報價大於行權價格的範圍內。

在截至2020年6月30日的6個月中，根據PAVmed Inc.總共 授予了1,345份股票期權。2014年股權計劃，每次這樣的股票期權授予都有十年的合同期限 ，從授予日期季度開始在十二個季度內按比例授予，加權 平均行權價為每股PAVmed Inc.普通股2.18美元。

2020年6月30日之後 2020年7月，本公司發行了100份普通股期權，每份此類股票期權授予的合同期限為10年 ，從授予日期季度開始按比例授予12個季度，加權平均行權價為每股PAVmed Inc.普通股2.04美元。

注 8-基於股票的薪酬-續

PAVmed Inc.2014年長期激勵股權計劃-限制性股票獎勵

2019年3月15日，根據PAVmed Inc.向員工授予了總計 700股限制性股票獎勵。2014股權計劃，此類限制性股票獎勵 在三年內按年按比例授予，初始年度歸屬日期為2020年3月15日。如果未完成必要的服務期， 限制性股票獎勵將被沒收。在二零二零年三月十五號，大約 二百三十四個這樣的限制性股票獎勵被授予。

2020年5月1日，根據PAVmed Inc.，總共向員工授予了950份限制性 股票獎勵。2014年股權計劃，此類限制性股票獎勵在三年內按年按比例授予 ，初始年度歸屬日期為2021年5月1日。如果未完成必要的服務期，限制性股票獎勵 將被沒收。

隨後 至2020年6月30日，在2020年7月24日的公司年度股東大會上，公司股東批准 將PAVmed Inc 2014股權計劃的預留股份增加2,000股 公司普通股，從8,000股增加到10,000股。

PAVmed Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)

PAVmed Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)為符合條件的員工提供購買 PAVmed Inc.股票的機會。在六個月期間通過工資扣除普通股，其中普通股每股收購價 低於PAVmed Inc.每股報價收盤價的85%。每六個月購股期初或期末的普通股 購股期間。PAVmed Inc.ESPP購股日期分別為3月31日和9月30日。在2020年3月31日ESPP購買 日期，PAVmed Inc.的154股。普通股的發行收益約為10萬美元。

隨後 至2020年6月30日，在2020年7月24日的公司年度股東大會上，公司股東批准 將PAVmed Inc ESPP的股份預留增加500股公司普通股，從 250股增加到750股。

Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃-股票期權

The Lucid Diagnostics Inc.2018長期激勵股權計劃(“Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃“)是獨立的，與 PAVmed Inc.上文討論的2014股權計劃。根據Lucid Diagnostics Inc.發行和發行的股票期權。所註明的2018年股權 計劃如下：

根據Lucid Diagnostics Inc.授予的股票期權 。2018年股權計劃，自授予之日起合同期限為十年，並在 連續十二個日曆季度按比例授予，第一個歸屬日期在授予日的季度。

在截至2020年6月30日的6個月內，根據Lucid Diagnostics Inc.發行的3個股票期權。2018年股權計劃以5美元的現金收益 行使，導致發行了相應數量的Lucid Diagnostics Inc.普通股。

注 8-基於股票的薪酬-續

基於股票的 薪酬費用

為PAVmed Inc.確認的合併 基於股票的薪酬費用。2014股權計劃和Lucid Diagnostics Inc.關於上文討論的股票期權和限制性股票獎勵，2018年股權 計劃如下：

截至2020年6月30日 ，根據每個PAVmed Inc.發行的股票期權和限制性股票獎勵的未確認基於股票的薪酬支出和加權平均剩餘必需服務期 。如上所述，2014股權計劃和Lucid Diagnostics Inc 2018股權計劃如下：

基於股票的薪酬 根據PAVmed Inc.授予的股票期權確認的費用。2014年股票計劃基於截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內此類股票期權的加權平均 估計公允價值分別為每股0.92美元和0.93美元，使用以下加權平均Black-Scholes估值模型假設計算得出：

基於股票的薪酬 根據PAVmed Inc.授予的股票期權確認的費用。根據之前的 條款FASB ASC 505-50在截至2019年6月30日的前一年六個月向非員工提供的2014股權計劃，是基於此類股票期權的加權平均估計公允價值 ，使用Black-Scholes估值模型加權平均假設8.7年的合同期限 ，60%的預期股價波動性，2.3%的無風險利率和0%的預期股息率計算得出的。

根據PAVmed Inc.授予員工的限制性股票 獎勵。2014股權計劃在其授予日期計量，估計公允價值基於授予日期PAVmed Inc.的每股報價 。普通股。2019年3月15日授予的700名限制性股票獎勵的公允價值總額約為742美元，其中此類基於股票的補償費用在 必需的服務期(如上所述的三年歸屬期)內按比例確認。2020年5月1日授予的950名限制性股票獎勵的公允價值合計約為1,938美元，其中此類基於股票的補償費用在必要的服務期(如上所述的三年歸屬期)內按比例確認 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，與這些限制性股票獎勵相關的確認的基於股票的薪酬支出 分別約為144美元和62美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別約為206美元和82美元，歸類為一般費用和 管理費用；截至2020年6月30日的三個月和六個月的歸類為研發費用， 如上所述。

注8-基於股票的 薪酬-續

基於股票的 根據Lucid Diagnostics Inc.授予的股票期權確認的薪酬費用。2018年股權計劃 基於截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內此類股票期權的加權平均估計公允價值分別為每股0.30美元和每股0.39美元，並使用以下加權 平均Black-Scholes估值模型假設進行計算：

基於股票的 根據Lucid Diagnostics Inc.授予的股票期權確認的薪酬費用。2018年面向非員工的股權計劃 根據之前的條款FASB ASC 505-50，在截至2019年6月30日的前一年三個月和六個月，基於此類股票期權的加權 平均估計公允價值每股0.61美元，使用Black-Scholes估值模型加權平均 假設合同期限為9.1年，預期股價波動性為62%，無風險利率為2.2%，預期股息率為0%。

該公司使用 Black-Scholes估值模型來估計根據PAVmed Inc.授予的股票期權的公允價值。2014股權計劃 和Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃，該計劃要求公司做出某些估計和假設，並採用基於股票的獎勵的 加權平均估值假設，主要如下：

PAVmed Inc.的每股價格。在計算根據PAVmed Inc.授予的股票期權的估計公允價值時使用的普通股。2014股權 計劃是其報價的每股收盤價。Lucid Diagnostics Inc.的每股價格。在計算根據Lucid Diagnostics Inc.授予的股票期權的估計公允價值時使用的普通股 。2018年股權計劃是使用貼現 現金流方法估計的，該方法適用於對其未來現金流的多年預測。

附註 9-金融工具公允價值計量

經常性 公允價值計量

所示期間的 公允價值層次表如下：

2020年4月高級可轉換票據、2019年11月高級擔保可轉換票據和2018年12月高級擔保可轉換票據均根據ASC 825-10-15-4公允價值期權(“FVO”)選擇入賬。根據FVO選擇， 金融工具最初在其發行日期按估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值按經常性 重新計量。根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，估計公允價值調整 在隨附的未經審計簡明綜合經營報表 中作為其他收入(費用)中的一個單獨項目列示。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間按公允價值計量的3級負債的變化。 可觀察和不可觀察的投入用於確定本公司已將 歸入3級類別的頭寸的公允價值。與3級負債相關的未實現損益包括公允價值的變化 ，可歸因於可觀察到的(例如，市場利率的變化)和不可觀察到的(例如，不可觀察的 長期波動性的變化)輸入：

附註9 -金融工具公允價值計量-續

公允 價值假設-2020年6月30日：

公允 價值假設-2019年6月30日：

附註 10-未償債務

截至所示日期，未償債務的公允價值和麪值本金如下：

注10-未償債務-續

截至2020年6月30日的三個月和六個月 債務公允價值變動情況如下：

注10-未償債務-續

截至2019年6月30日的三個六個月內債務公允價值變動情況 如下：

注 10-未償債務-續

其後 至2020年6月30日，本公司於2020年8月5日與 機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，並根據SPA於2020年8月6日向 投資者發行本金為7,750美元及貸款費750美元(確認為當期其他開支)的高級擔保可轉換票據(“2020年8月高級擔保可轉換票據”)，本金為7,750美元，貸款人手續費為750美元(確認為當期其他費用)，因此，本公司於2020年8月5日向 投資者發行了面值為7,750美元的高級擔保可轉換票據(“高級擔保可轉換票據”)，本金為7,750美元，貸款人手續費為750美元(確認為當期其他費用)2020年8月發行的高級擔保可轉換票據期限為24個月，年利率為7.875% ，轉換價格為公司普通股每股5美元。於到期日，本公司將以現金支付持有人所有剩餘未償還本金及未付利息。

2020年8月高級擔保可轉換票據投資者及其關聯公司還持有公司2019年11月的高級 擔保可轉換票據2020年4月高級可轉換票據。2020年8月的高級擔保可轉換票據包含針對類似交易以及過去與投資者進行的交易的某些 陳述和擔保、契諾和賠償 。2020年8月的高級擔保可轉換票據包含某些類似於2020年4月的高級可轉換票據的贖回權利 高級可轉換票據和證券權益，我們的所有資產，包括本公司目前和未來的所有重要子公司，類似於2019年11月的高級擔保可轉換票據，具有第一優先級線。

注 11-Cres Act Paycheck Protection Program貸款

本公司於2020年4月8日與北卡羅來納州摩根大通訂立貸款協議，並根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法案”)支薪支票保護計劃(“PPP”) -“PPP貸款”，獲得約300美元收益。PPP貸款將於2022年4月8日到期，年利率約為1.0%。 每月攤銷本金和利息的支付將推遲到PPP貸款支付日期之後的六個月，此後 在延遲期之後的每個月，公司將按月支付等額的本金和利息餘額 ，以便在到期日之前完全攤銷貸款餘額。因此，截至2020年6月30日，150美元作為流動負債列示，150美元作為非流動負債列報 在附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表中。PPP貸款 資金於2020年4月8日收到。PPP貸款包含違約事件和此類 貸款慣用的其他撥備。Paycheck Protection Program規定，(1)PPP貸款金額的使用應限於某些符合條件的 費用，(2)貸款本金的100%由小企業管理局擔保，以及(3)根據《關愛條款法案》，最高可達全部本金的金額 有資格獲得貸款減免。根據CARE 法案，在PPP貸款收益支付 之日起的8周或24週期間，貸款豁免適用於記錄在案的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和 承保公用事業費用的總和。在根據購買力平價免除購買力平價貸款或其任何部分的情況下, 免税額適用於未償還本金。本公司尚無法確定 可免除的潛在金額(如果有的話)。截至2020年6月30日和本申請日期，公司完全遵守PPP貸款的條款 。

注 12-優先股

在截至2020年6月30日的6個月內，公司董事會宣佈支付了B系列可轉換優先股股息 截至2019年12月31日和2020年3月31日賺取的B系列可轉換優先股股息總計約140美元，已通過額外發行47股B系列可轉換優先股結算 。2020年6月30日之後，也就是2020年7月，公司董事會宣佈支付截至2020年6月30日賺取的B系列可轉換優先股股息，截至2020年7月1日支付約71美元，將通過額外發行24股B系列可轉換優先股來結算。 B系列可轉換優先股。截至2020年6月30日賺取並應支付的B系列可轉換優先股股息支付 2020年7月1日未在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中確認為應付股息負債，因為公司董事會截至2020年6月30日尚未宣佈此類應付股息。

附註 13-股東權益、普通股認購權證和非控股權益

截至2020年6月30日，共有17,250份普通股認購權證已發行和發行，加權平均行權價為每股1.68美元；截至2019年6月30日，共發行和發行了18,449份普通股認購權證，加權平均行權價為每股1.57美元。 在截至2020年6月30日的六個月內，以12美元的現金收益行使了1,199份S系列認股權證，從而發行了相應數量的公司普通股 。

2020年6月30日之後， 在2020年7月24日召開的股東年會上，公司股東批准將公司普通股法定股份增加 50,000股，從100,000股增加到 150,000股。

非控股權益(“NCI”)在所示期間 作為合併總股東權益的組成部分包括如下：

注 14-每股虧損

基本 每股普通股收益(虧損)的計算方法為淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。普通股每股攤薄收益(虧損)的計算方法類似於每股普通股 股的基本收益(虧損)，不同之處在於它反映瞭如果稀釋性證券或發行普通股 股票的其他義務被行使或轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄。稀釋加權平均普通股包括根據本公司的可轉換票據、優先股、認股權證以及既得和非既得股票期權可能發行的普通股 。

下表説明瞭可歸因於PAVmed公司的每股收益(虧損)的計算方法。以及可歸因於PAVmed Inc.的每股虧損 。表示的各個時期的普通股股東：

以下 普通股等價物已被排除在已發行稀釋加權平均股票的計算之外，因為它們的 包含將是反稀釋的：

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們未經審計的簡明綜合財務狀況和經營業績的 討論和分析應 與我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)一併閲讀。除非上下文另有要求， 此處提及的“我們”、“我們”和“我們”以及“公司”或“PAVmed”均指 PAVmed Inc.及其子公司，包括其多數股權子公司Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid Diagnostics” 或“lucid”)和Solys Diagnostics，Inc.(“Solys Diagnostics”或“Solys”)。

前瞻性 聲明

本 Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包括以下對我們(未經審計) 簡明綜合財務狀況和運營結果的討論和分析，包含涉及重大 風險和不確定性的前瞻性陳述。

除歷史事實陳述外，本10-Q表中包含的所有 陳述，包括有關我們未來 綜合運營結果和綜合財務狀況的陳述，我們對費用、未來收入、資本 和運營支出要求和額外融資需求的估計，我們的業務戰略和計劃，以及未來運營的管理目標 ，均為前瞻性陳述。詞語“可能”、“將”、“應該”、“ ”預期、“”計劃“”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在標識前瞻性 陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性的詞語。前瞻性陳述不能保證 未來業績，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致這種差異的因素包括(但不限於)10-K表第一部分第1A項中“風險因素”標題下討論的那些因素。

可能影響我們實際結果的重要 因素包括：

此外，我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何融資、收購、合併、 處置、合資或投資的潛在影響。

我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和/或預期，您不應 依賴我們的前瞻性聲明。您應該閲讀本10-Q表和10-K表，以及我們提交的文件 作為本10-Q表和10-K表的證物，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於 新信息、未來事件或其他原因。

概述

PAVmed 是一家高度差異化的多產品技術醫療器械公司，旨在將創新的 醫療技術從概念推進到商業化，採用注重資本效率和速度的商業模式推向 市場。自2014年6月26日成立以來，我們的活動重點是推動我們的主導產品獲得監管批准 並實現商業化，保護我們的知識產權，並建設我們的企業基礎設施和管理團隊。我們 作為一家醫療設備公司在一個細分市場運營，擁有四個運營部門，包括GI Health、微創 幹預、輸液治療和新興創新。在資源允許的情況下，我們將繼續探索符合我們項目選擇標準的內部和外部 創新，而不侷限於任何目標專業或條件。我們有 在兩個活躍的控股子公司進行的持續運營：Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid Diagnostics” 或“lucid”)，成立於2018年5月，Solys Diagnostics Inc.(“Solys Diagnostics”或“Solys”)， ，成立於2019年10月。

PAVmed 及其子公司擁有本文中使用的商標的專有權利，其中包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、 Caldus™、CarpX™、消失™、Esocheck™、EsoGuard™、EsoCheck細胞採集設備™、EsoCure 食管消融設備™、NextCath™、NextFlo™、Portio™和“以生命的速度創新”但是，沒有此類標記並不意味着PAVmed或其子公司不會根據適用法律在最大程度上維護其各自對此類商標和商號的權利。 以任何方式 表示PAVmed或其子公司不會在適用法律下最大限度地主張其各自對此類商標和商號的權利 。

我們的 多個產品正處於開發、監管審批、審批和商業化的不同階段。

我們的主要部門和產品的簡要説明如下：

GI 健康狀況

EsoGuard、 EsoCheck和EsoCure

此 產品系列由CWRU授權給Lucid Diagnostics的專利平臺技術(EsoGuard和EsoCheck)組成，開發該技術的目的是為慢性胃食管反流患者提供準確、非侵入性、患者友好的篩查測試，以早期檢測食管腺癌(“EAC”)和巴雷特食管(“BE”)，包括異型增生、EAC的前驅症狀 、食管腺癌(“EAC”)和巴雷特(Barrett)食管(“BE”)，這些都是慢性胃食管反流患者的食管腺癌(“EAC”)和巴雷特食管(“BE”)(包括異型增生)的前驅症狀。該產品系列還包括由PAVmed開發的治療BE的技術(EsoCure) 。EsoGuard是一種分子診斷食道DNA測試，在一項已發表的人類研究中顯示，它在檢測BE和EAC方面具有很高的準確性。EsoCheck是一種非侵入性細胞收集設備，設計用於在辦公室進行5分鐘的食管目標區域細胞採樣，無需內窺鏡檢查。EsoGuard和 EsoCheck都作為單獨銷售的產品在商業上銷售，供醫生為美國患者開處方。EsoCure正在開發 以提供一種使用Caldus技術的食管消融設備，使臨牀醫生能夠在 發育為高度致命的食管癌EAC之前治療發育不良，而且不需要複雜而昂貴的資本設備。

我們的 近期戰略是通過與我們內部銷售管理一起工作的獨立代表網絡來營銷 EsoGuard LDT，因為胃腸病診所在新冠肺炎相關關閉後重新開始進行選擇性程序。2020年6月9日， 美國醫療保險和醫療保險服務中心(“CMS”)發佈了針對 當前審查週期的初步缺口支付建議。聯邦醫療保險行政承包商(“MAC”)Palmetto GBA建議EsoGuard在38個州支付1,938.01美元，在12個州(包括佛羅裏達州、新澤西州和賓夕法尼亞州)和兩個美國地區支付2,690.00美元。 這一初步付款決定將在2020年8月10日之前接受公眾意見，之後將公佈MAC特定的最終缺口支付決定 。CMS將在30天內接受複議請求，然後最終確定付款 金額，該金額將適用於2021年1月1日至2023年12月31日。

我們的 長期戰略是根據已公佈的指南，確保在某些高危人羣中使用EsoGuard對EsoCheck收集的樣本進行BE篩查的特定適應症 。使用EsoGuard和EsoCheck作為篩查系統必須獲得批准 或獲得FDA批准作為IVD設備(“EsoGuard IVD”)。2019年9月，我們與臨牀 研究機構(“CRO”)就EsoGuard IVD臨牀試驗達成協議。CRO將協助我們進行 兩個同時進行的臨牀試驗，即EsoGuard IVD篩查研究和EsoGuard IVD病例對照研究。雖然我們招募了 首批患者參加試驗，但新冠肺炎的爆發縮短了所有選擇性臨牀程序，直到診所獲準恢復 活動。

在 2020年2月，我們獲得了EsoGuard IVD的突破性設備稱號。創建FDA突破性設備計劃 是為了讓患者更及時地獲得突破性技術，通過加強溝通和更高效、更靈活的臨牀研究設計(包括更有利的上市前/上市後數據收集平衡)，通過加快開發、評估和審查，為危及生命或不可逆轉地削弱人體健康的疾病或狀況提供更有效的治療或診斷 。突破性設備得到FDA的優先審查，提交給國會的一項兩黨法案(H.R.5333)尋求 要求聯邦醫療保險在確定永久承保範圍的同時，暫時承保所有突破性設備三年。

微創幹預

CarpX

我們 於2020年4月根據第510(K)條獲得FDA批准，允許我們的CarpX微創手術設備用於治療腕管綜合徵 。我們相信CarpX將允許醫生解除對正中神經的壓迫 ，而不需要開放切口，也不需要內窺鏡或其他成像設備。要使用CarpX，操作員首先將導絲 推進通過韌帶下方的腕管，然後在超聲波和/或透視引導下跨過導絲並定位在腕管中。當CarpX氣球充氣時，它會在韌帶中產生張力，使切割電極位於其下方 ，並在隧道內創造空間，在目標韌帶和關鍵結構(如正中神經)之間提供解剖分離 。射頻能量被短暫地傳送到電極上，迅速切斷韌帶，減輕神經壓力。我們相信CarpX將比現有的治療方法侵入性小得多。

我們 計劃通過由獨立的美國銷售代表和/或庫存醫療 分銷商組成的網絡，以及我們內部的銷售管理和營銷團隊(包括一名在整形外科領域擁有超過20 年商業經驗的全國銷售經理)將我們的產品商業化。我們專注於CarpX以及其他高利潤率的產品和服務，尤其 適合這種分銷模式。高毛利率使我們能夠適當地激勵我們的總代理商，這反過來又使 我們能夠吸引在我們的目標專業領域擁有最強大網絡的頂級總代理商。獨立分銷商在歐洲許多地區、亞洲大部分地區和全球新興市場發揮着更大的作用。

如果CarpX、 以及我們的部分或全部產品符合我們的長期利益，我們 最終可能會選擇建立(或通過戰略收購獲得)自己的銷售和營銷團隊來實現CarpX、 的商業化。我們還可以選擇與更大的戰略合作伙伴簽訂分銷協議 ，根據該協議，我們完全負責CarpX的製造，但將部分或全部分銷 外包給擁有自己強大分銷渠道的合作伙伴，特別是在美國以外的合作伙伴。

輸液 療法

端口

該 產品是一種新穎的、獲得專利的、可植入的骨內血管醫療設備，它不需要進入中心靜脈 系統，也沒有留置血管內組件。它設計為高度抗堵塞，可能不需要 定期沖洗。它的特點是簡化的近經皮插入和取出，不需要外科解剖或放射檢查確認。它提供了幾乎無限數量的潛在通路，可用於中心靜脈慢性完全閉塞的患者。我們認為，缺少血管內成分可能會導致非常低的感染率 。

基於令人鼓舞的動物數據，一旦新冠肺炎疫情允許恢復臨牀試驗活動，我們正計劃在南美洲哥倫比亞的透析患者或靜脈通路不良的患者中進行一項長期 (植入持續時間為60天)的首次人體臨牀研究，並打算在FDA批准我們的研究設備豁免提交文件開始臨牀測試後，滿足FDA可能對人類臨牀數據的要求，在美國進行臨牀安全性研究 。此外，我們計劃 為Portio申請FDA突破性設備指定。

下一個Flo

此 產品是一項獲得專利的一次性高精度輸液平臺技術，包括靜脈輸液器(“IV”) 輸液器和一次性輸液泵(DIP)，旨在消除對複雜而昂貴的電子輸液泵的需求 美國醫院和門診每天約有100萬次輸液、藥物和其他物質輸注中的大多數需要使用電子輸液泵。NextFlo的設計目的是提供高精度的重力驅動輸液，而不依賴於靜脈輸液袋的高度 。它通過採用完全由廉價、易於製造的一次性機械部件組成的專有、被動、壓力依賴的可變流量電阻器 來保持恆定流量。NextFlo測試顯示，大範圍靜脈輸液袋高度的流量恆定 ，準確率可與電子輸液泵相媲美。

我們 正在尋求長期戰略合作伙伴關係或收購。我們一直在針對 戰略和財務合作伙伴運行NextFlo的正式併購流程。這一過程正在積極進行，與多方正在進行討論，我們同時 正在向FDA 510(K)提交初步申請。

新興的 創新

新興 創新是指多樣化且不斷擴大的創新產品組合，旨在滿足 各種臨牀條件下未得到滿足的臨牀需求。我們正在評估涵蓋 一系列臨牀條件的多個此類產品機會和知識產權，這些機會或已由臨牀醫生創新者 和學術醫療中心提交給我們，以供我們考慮合作開發這些產品並將其商業化。這一系列 產品包括但不限於非侵入性血糖監測、機械循環支持和兒科耳管方面的舉措。2020年6月，我們宣佈簽署意向書，以完善一系列協議，以開發和 利用佳能弗吉尼亞的商業級和可伸縮的水性絲素蛋白成型工藝生產PAVmed的 消失模塑兒科耳管，用於商業化。此外，我們正在探索其他機會，通過收購商業前或商業階段的產品和/或具有潛在戰略企業和商業協同效應的公司來發展我們的業務 並提高股東價值。

非典-冠狀病毒-2-新冠肺炎大流行的影響

我們 繼續監測“SARS-CoV-2”(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)(通常稱為“新冠肺炎”)(冠狀病毒 疾病-2019年)對國民經濟和我們業務的持續影響。我們預計這場大流行的重要性，包括它對我們綜合財務狀況和綜合運營結果和現金流的影響程度，將取決於緩解病毒傳播或遏制 的努力是否成功，以及採取的應對行動的影響。 我們預計，這場大流行對我們綜合財務狀況和綜合運營業績和現金流的影響將取決於緩解病毒傳播或遏制 的努力是否成功，以及應對行動的影響。SARS-CoV-2病毒(以及由此導致的新冠肺炎病)和相應的 緩解和遏制措施可能會對我們的運營、供應鏈和分銷系統和/或 我們的承包商和實驗室合作伙伴產生不利影響，並增加我們和他們的運營費用。在這方面， 我們的員工或我們的承包商、實驗室合作伙伴和其他服務提供商的工作能力可能會受到不利影響。 此外，SARS-CoV-2病毒的傳播擾亂了美國的醫療保健和醫療保健監管系統 ，這可能會將醫療保健資源從我們的產品上轉移出去，或者嚴重推遲FDA對我們產品的批准。此外， 我們的臨牀試驗已經並可能進一步受到大流行的影響，因為站點啟動和患者登記可能會 延遲，例如，由於醫院資源優先用於病毒/疾病響應，以及政府實施的旅行限制 ，以及無法訪問臨牀測試站點進行啟動和監控。這場大流行可能會對包括美利堅合眾國在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響。, 導致 經濟低迷，這可能會對我們的產品和服務和/或候選產品的需求產生不利影響。雖然我們 目前無法估計大流行對我們的綜合財務狀況、綜合運營結果 和/或綜合現金流的影響，但負面影響可能是巨大的。

運營結果

概述

一般 和管理費用

一般 和管理費用主要包括員工的工資和相關成本，包括員工在執行職能方面的差旅費用、設施相關成本、專業費用、會計和法律服務、顧問以及與獲取和維護我們知識產權組合內的專利相關的費用 。

我們 預計未來我們的一般和管理費用將會增加，因為我們預計與推出我們的商業銷售和營銷業務相關的工資和相關 費用將會增加。我們還預計與上市公司 相關的持續費用，包括與保持上市公司合規性相關的審計、法律、監管和税務相關服務 、董事和高級管理人員保險費以及投資者關係成本。

研究 和開發費用

研究 和開發費用在發生期間確認，主要由產品研發所發生的內部和外部費用 組成，包括：

我們 計劃在可預見的未來繼續開發我們的產品，從而產生研發費用。我們的 研究和開發活動主要集中在獲得FDA批准和開發產品改進或 擴展我們流水線中的主要產品(包括CarpX、EsoCheck和EsoGuard)的用途，同時在各自的開發階段推進我們的DISANCE、 Portio、NextFlo和非侵入性血糖監測產品。

其他 收入和費用，淨額

其他 收入和支出淨額主要包括我們的高級擔保可轉換票據和我們的高級 可轉換票據的公允價值變化；償還該等可轉換票據時債務清償的損失；以及在 中確認的與我們的一項高級擔保可轉換票據相關的利息支出。

截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日

一般和行政費用

在截至 2020年6月30日的三個月中，一般和行政成本約為290萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為190萬美元。淨增加100萬元，主要是因為：

研究 和開發費用

在截至2020年6月30日的三個月中，研發成本約為210萬美元，而上一年同期為140萬美元，增加70萬美元的主要原因是CarpX、NextFlo、Port IO、EsoGuard和Solys的一個血糖監測項目的 臨牀試驗成本增加。

其他 收入和支出

更改 可轉換債券的公允價值

在截至2020年6月30日的三個月，我們的高級擔保可轉換票據和我們的 高級可轉換票據的公允價值變化確認的非現金支出約為210萬美元的其他收入，包括確認與可轉換票據有關的本期其他費用 如下所述的約40萬美元的貸款人費用，與截至2019年6月30日的三個月的20萬美元 其他費用相比，導致增加約230萬美元。 在截至2019年6月30日的三個月，確認的非現金支出約為210萬美元，導致增加約230萬美元 以下討論的與可轉換票據有關的本期其他費用約40萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的其他費用為20萬美元，導致增加約230萬美元{

有關我們可轉換債務公允價值變化的進一步討論，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的 附註9和附註10，以及“-持續經營、流動性和資本資源“，下面。

債務清償損失

於截至2020年6月30日止三個月內，吾等確認約280萬美元的債務清償虧損，原因是各可轉換票據的 面值本金償還及相應的非分期支付利息與轉換該等可轉換票據時發行的普通股股份的公允價值之間的差額 ，該等公允價值 以本公司普通股各自的發行日收市價計算。於上一年同期， 於截至2019年6月30日止三個月內，吾等確認債務清償虧損約30萬美元， 因本公司於2018年12月27日發行的高級擔保可轉換票據的面值本金償還與相應的非分期利息支付之間的差額，與轉換該等可轉換票據時發行的普通股股票的公允價值 之間的差額所致 ，該等公允價值以各自的發行日期收市價 衡量 有關我們的可轉換票據的進一步討論，請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表附註10 。

截至2020年6月30日的6個月 與2019年6月30日

一般 和管理費用

在截至2020年6月30日的6個月中，一般和行政成本約為560萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為360萬美元 。淨增加200萬元，主要是因為：

研究 和開發費用

在截至2020年6月30日的六個月中，研發成本約為470萬美元，而上一年同期為290萬美元，增加1.8美元的主要原因是CarpX、NextFlo、Port IO、EsoGuard和Solys的一個血糖監測項目的臨牀試驗成本 增加。

其他 收入和支出

更改 可轉換債券的公允價值

在截至2020年6月30日的6個月中，我們的高級擔保可轉換票據和 我們的高級可轉換票據的公允價值變化確認的(非現金)費用約為590萬美元，包括確認與可轉換票據有關的本期其他費用約110萬美元(如下所述)，與截至2019年6月30日的 6個月的70萬美元相比，主要增加了約520萬美元：

請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的 附註9和附註10，以進一步討論我們的可轉換債務的公允價值變化 ，以及下面的“-持續經營、流動性和資本資源”。

債務清償損失

於截至2020年6月30日止六個月內，吾等確認債務清償虧損約390萬美元，原因是各可轉換可轉換票據的 面值本金償還及相應的非分期支付利息與轉換該等可轉換票據時發行的普通股股份的公允價值之間的差額，該等公允 價值以本公司普通股各自的發行日收市價計算。於上一年 年期間，於截至2019年6月30日止六個月內，我們確認債務清償虧損約30萬美元 ，原因是2018年12月27日發行的高級擔保可轉換票據的面值本金償還與相應的非分期利息支付之間的差額 ，以及轉換該等可轉換票據時發行的普通股股票的公允價值，公允價值計量 作為各自的發行截止日期 有關我們的可轉換票據的進一步討論，請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註10 。

利息 費用

在截至2020年6月30日的六個月中，大約10萬美元的利息支出是關於2019年11月的高級 擔保可轉換票據-B系列，當時該可轉換票據在2020年3月29日之前沒有資金。前一年同期未發生此類 利息支出。有關2019年11月高級擔保可轉換票據-B系列利息支出的進一步討論，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註10； 和“-持續經營、流動性和資本資源“下面。

走向 關注、流動性和資本資源

我們 自成立以來經歷了經常性的運營虧損。我們尚未建立持續的收入來源， 必須通過債務和股權融資為我們的運營費用提供資金，才能使我們作為一家持續經營的企業繼續經營。我們是否有能力 繼續經營取決於是否有能力獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到我們從運營中產生足夠的 現金流來為我們的運營成本和義務提供資金。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會 被迫停止運營。

我們 依賴於我們的能力，並將繼續嘗試確保股權和/或債務融資。我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外的 資金，或者根本不能。我們的管理層認定，在未經審計的簡明合併財務報表發佈後的一年內，我們 作為持續經營企業的能力受到了極大的懷疑， 管理層對我們在本報告之後的一年內繼續作為持續經營企業的能力的擔憂依然存在。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金總額分別為710萬美元和620萬美元。

2019年11月，我們以私募方式向某些認可投資者發行了面值本金總額為1,400萬美元的高級擔保可轉換票據( “2019年11月高級擔保可轉換票據”)， 產生了約1,260萬美元的現金收益。2019年11月的高級擔保可轉換票據分兩個 系列出售，A系列(現金收益由投資者在2019年11月成交時交付)和B系列 (現金收益於2020年3月交付)。2019年11月高級擔保可轉換票據將於2021年9月30日到期，可延期，並在分別由投資者提供資金的A系列和B系列 上按7.875%的年利率計息 。在2019年11月至2020年3月融資期間，2019年11月高級 擔保可轉換票據-B系列基於其700萬美元面值 本金，每年產生3.0%的利息支出。在持有人的選擇下，2019年11月的高級擔保可轉換票據可按合同轉換價格每股1.60美元轉換為本公司 普通股的股票。總計約40萬美元的分期付款本金 連同任何應計和未付利息以及任何滯納金最初應於2020年3月31日到期，此後將於15日到期每月的一天和每個月的最後一個交易日，以及 到期日。我們可以在 持有人轉換時通過發行我們的普通股，按照慣例股權條件(包括最低價格 和成交量門檻)，按分期償還本金和相應的非分期利息支出的100%結算分期償還本金和利息支出，或者 以其他方式(或由我們選擇，全部或部分)以現金支付分期償還本金和相應的 非分期利息支出115%的方式來支付分期償還本金和利息支出的分期還款和利息支出，但須遵守慣常的股權條件(包括最低價格 和成交量門檻)，否則我們可以 以現金支付(或由我們選擇全部或部分)分期還本付息和相應的 非分期利息支出。2019年11月的高級擔保可轉換票據幾乎以我們所有的 資產作為擔保。

2020年4月，在與認可投資者的私募 中，我們發行了面值本金為410萬美元的高級可轉換票據， 在扣除約40萬美元的貸款人費用後，獲得了約370萬美元的現金收益。 -(“2020年4月高級可轉換票據”)。2020年4月高級可轉換票據的合同 到期日為2022年4月30日，年利率為7.875%，按月以現金支付。在 持有人的選舉中，2020年4月的高級可轉換票據可按合同轉換價格 每股5.00美元轉換為我們普通股的股票。

在2020年6月30日之後， 在2020年8月，在與認可投資者的私募中，我們發行了面值本金為775萬美元的高級擔保可轉換票據，在扣除約750萬美元的貸款人費用 後，獲得了約700萬美元的現金收益。-(《2020年8月高級擔保可轉換票據》)。 2020年8月高級擔保可轉換票據的合同到期日為2022年8月5日，年利率為 7.875%，按月以現金支付。在持有人的選擇下，2020年4月的高級可轉換票據可以 轉換為我們普通股的股票，合同轉換價格為每股5.00美元。2020年8月的高級擔保可轉換票據 基本上由我們的所有資產擔保。

根據2019年11月的 高級擔保可轉換票據和2020年4月的高級可轉換票據，我們必須遵守關於債務的產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回的現金支付 、資產轉讓等事項的某些慣常肯定和 否定契約，以及要求我們維持約180萬美元可用現金的財務 契約。截至2020年6月30日，我們遵守了這一金融契約。2020年8月的高級擔保可轉換票據 包含與上述內容基本相似的慣常肯定和否定契約，並將每個季度末的最低可用現金增加 至200萬美元。

關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計

對我們的綜合財務狀況和綜合經營業績的討論和分析基於我們未經審計的 精簡綜合財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些未經審計的簡明綜合財務報表 要求我們作出影響已報告資產、負債和權益金額的估計和假設，以及 未經審計簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及相應期間的已報告費用金額。根據美國公認會計原則，我們的估計基於 歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。請參閲附註3，重要會計政策摘要， 包含在本10-Q表中的未經審計的簡明合併財務報表，以獲取重要會計政策的摘要 。此外，請參閲第一部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 “在Form 10-K中，用於總結我們的關鍵會計政策以及重要的 判斷和估計。自10-K表格以來，我們的關鍵會計政策或重大判斷和估計沒有其他重大變化 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的有效性 。基於此類評估，由於以下所述財務報告的內部 控制存在重大缺陷，我們的主要高管和首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)在截止日期 時並不有效，以提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息 累積起來，並酌情傳達給我們的 管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定 。

材料 弱點

我們的 管理層得出我們的披露控制和程序無效的結論是因為 我們在編制10-K表格時對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大 缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有 合理的可能性無法防止 或不能及時發現。我們的管理層在財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷 ：

管理層 打算實施改革，以加強我們對財務報告的內部控制。這些變更旨在 解決已確定的重大弱點，並增強我們的整體控制環境，預計將包括下面介紹的活動 。

雖然我們相信上述活動最終將補救材料缺陷，但我們打算在確定材料 缺陷是否已修復之前，繼續完善這些控制措施 ，並在足夠長的一段時間內監控其有效性。

儘管 已發現重大弱點，但管理層認為，本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們截至和根據美國公認會計準則列報的期間的綜合財務狀況、綜合經營業績、 和綜合現金流量。

財務報告內部控制變更

我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義) 在本報告涵蓋的期間內沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。但是，我們預計未來將對財務報告的內部控制進行更改 ，以彌補上面指出的重大缺陷。

第 部分II.其他信息

物品 6.展品

作為本季度報告10-Q表的一部分歸檔的 展品在“展品索引“下面。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

附件 索引