美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度 報告

截至 季度：2020年6月30日

或

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-12536

中國再生能源總公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

4樓， C塔

融 雁塔區科集三路城雲谷大廈

陝西省西安市

中國 710075

(主要執行機構地址 )

(011) 86-29-8765-1098

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13條或第15條(D)規定的所有報告 ，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年8月9日 ，註冊人的普通股流通股為2,652,563股。

中國 再生能源總公司

表格 10-Q

截至2020年6月30日的季度

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

中國 再生能源公司及其子公司

合併 資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

中國 再生能源公司及其子公司

合併 營業報表和全面虧損

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分

中國 再生能源公司及其子公司

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分

中國 再生能源公司及其子公司

合併 股東權益報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月 個月

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分

中國 再生能源公司及其子公司

合併財務報表附註

2020年6月20日(未經審計)和2019年12月31日

1. 業務組織描述

中國循環能源總公司(“公司”或“CREG”)在內華達州註冊成立。本公司透過其附屬公司 提供節能解決方案及服務，包括向客户銷售及租賃節能系統及設備 ，以及在中華人民共和國(“中國”)進行項目投資。

公司截至2020年6月30日的組織結構圖如下：

鄂爾多斯 TCH-合資企業

於二零零九年四月十四日，本公司與鄂爾多斯冶金有限公司成立合資公司(“合營公司”)。(“鄂爾多斯”) 回收鄂爾多斯金屬精煉廠的廢熱，以產生電力和蒸汽，再賣回鄂爾多斯。 合資公司的名稱是內蒙古鄂爾多斯車節能發展有限公司。(“鄂爾多斯TCH”)，任期20年。該項目總投資估計為7900萬美元(5億元人民幣)，初期投資1755萬美元(1.2億元人民幣)。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7%，西安TCH能源科技有限公司。(“西安 TCH”)貢獻了93%。於二零一三年六月十五日，西安TCH與鄂爾多斯訂立股份轉讓協議，據此，鄂爾多斯以129萬美元(人民幣800萬元)將其於合營公司的7%股權出售予西安TCH，另加如下所述的若干累積 利潤。西安TCH於2013年7月支付了129萬美元，因此成為合資企業的唯一股東 。鄂爾多斯TCH目前一期有兩個發電系統，總裝機容量為18兆瓦，二期有三個發電系統，總裝機容量為27兆瓦。2016年4月28日，鄂爾多斯TCH和鄂爾多斯簽訂了一項補充 協議，自2016年5月1日起生效，根據該協議，鄂爾多斯TCH取消了鄂爾多斯的每月最低租金，並開始按實際售出的電價收取 鄂爾多斯電費，價格為0.30元/千瓦時。每千瓦時的銷售價格每年根據當時的市場狀況確定。 本公司根據ASC 840-10-25-4中定義的作為最低租賃付款的實際售出電力對修改後的付款條款進行評估 ，因為取決於與租賃物業未來使用直接相關的因素的租賃付款 是或有租金，因此, 全部排除在最低租賃付款之外。本公司於租約修改日註銷該等租約的 淨投資應收賬款。自2019年5月以來，鄂爾多斯已因鄂爾多斯翻新和爐膛安全升級而停止運營 ，本公司最初預計將於2020年7月恢復運營，但由於新冠肺炎疫情的全球流行，恢復運營將被推遲，本公司無法提供 恢復運營的日期，這將取決於全球疫情控制的整體進展。在此期間，鄂爾多斯將每月向鄂爾多斯TCH賠償100萬元人民幣(合145,460美元)，直到恢復運營。

此外，鄂爾多斯TCH還擁有大唐實代(濱州)節能科技有限公司30%的股權。(“濱州節能”)， 持有大唐世代大同再生能源科技有限公司30%股權。(“大同再生能源”)，擁有大唐世代天宇徐州再生能源科技有限公司40%股權 。(“天宇徐州再生能源”)。這些公司 於2012年註冊成立，但此後沒有任何業務運營，也沒有作出任何註冊出資額。

蒲城 生物質發電項目

2010年6月29日，西安TCH與浦城鑫恆源生物質發電有限公司簽訂了生物質發電項目租賃協議。 新恆源生物質發電有限責任公司(以下簡稱“浦城新恆源”)於2010年6月29日與浦城信恆源生物質發電有限責任公司簽訂了生物質發電項目租賃協議。(“浦誠”)，一家在中國註冊成立的有限責任公司。根據 本租賃協議，西安TCH以每月最低279,400美元(人民幣190萬元)的價格向蒲城租賃了一套12兆瓦的BMPG系統，租期為15年(“蒲城一期”)。

2013年9月11日，西安TCH與浦城訂立必和必拓資產轉讓協議(“蒲城轉讓協議”) 。蒲城轉讓協議規定蒲城向西安TCH出售一套12兆瓦BMPG系統 完成系統改造，價格為人民幣100,000,000元(1,648萬美元)，形式為87,666股本公司普通股(反向後股票 拆分)，每股187.0美元(反向後股價)。同樣在2013年9月11日，西安 TCH與蒲城簽訂了BMPG項目租賃協議(“蒲城租賃”)。根據浦城租約，西安 TCH將這套相同的12兆瓦BMPG系統租賃給浦城，並將此租賃與浦城一期工程12兆瓦BMPG站的租賃合併，以每月380萬元人民幣(63萬美元)的單一租賃方式租給浦城(“浦城二期項目”)。合併租期為2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12兆瓦電站 的租賃協議於浦城租賃生效之日終止。這兩個12兆瓦的BMPG 系統的所有權將在浦城租約到期後轉讓給浦城，不收取任何額外費用。

於2019年9月29日 ，西安TCH與蒲城訂立《生物質發電 項目租賃協議終止協議》(《終止協議》)。

浦城 因其在蒲城縣生物質發電業務的原材料供應大幅減少導致停產時間較長 ，導致生物質發電項目不再適用，未能支付欠西安TCH向西安TCH租賃兩套生物質發電系統的費用。根據終止協議 ，雙方約定：(I)浦城應在2020年1月15日前向西安TCH支付截至2018年12月31日欠西安TCH的未付租賃費人民幣9760萬元(合1400萬美元)；(Ii)西安TCH將免除2019年1月1日之後所欠的租賃費；(Iii)西安TCH將不退還浦城支付的現金押金人民幣380萬元(合542,857美元)；(Iv)西安TCH 在從蒲城獲得人民幣9760萬元(1400萬美元)後，將不收取額外費用將項目轉讓給浦城，雙方原租賃協議 將正式終止；及(V)如果浦城未能在2020年1月15日前向西安TCH支付人民幣9760萬元 (1400萬美元)，西安TCH仍將持有該項目的所有權，原 租賃協議仍然有效。(V)如果浦城未能在2020年1月15日前向西安TCH支付人民幣9760萬元 (1400萬美元)，西安TCH仍將持有該項目的所有權，原 租賃協議仍然有效。在截至2019年12月31日的 年度，公司為浦城額外記錄了267萬美元的壞賬支出。西安TCH在2020年1月14日收到了9760萬元人民幣(合1400萬美元)的全額資金，系統的所有權 轉移了。

沈丘 育能生物質發電項目

2011年9月28日，西安TCH與沈丘簽訂了BMPG項目租賃協議(“2011沈丘租賃”)。 根據2011年沈丘租賃協議，西安TCH同意向沈丘租賃一套12兆瓦的BMPG系統，月租金為286,000美元 (人民幣1,800,000元)，租期為11年。

2013年3月30日，西安TCH與沈丘簽訂BMPG項目租賃協議(“2013沈丘租賃”)。 根據2013年沈丘租約，西安TCH同意以每月239,000美元(人民幣 150萬元)的價格將第二套12兆瓦BMPG系統租賃給沈丘，租期為9.5年。

作為西安中弘於2019年1月10日向北京宏源再生能源投資中心有限責任公司(“HyRef”)償還貸款的 (見附註9中的進一步討論)；於2019年1月4日，西安TCH與中國居民崇公 白先生(或“白先生”)訂立項目轉讓協議(“協議”)， 據此，西安TCH向白先生轉讓位於沈丘的兩個BMGP(“沈丘一期及二期項目”)，價格為人民幣127,066,000元(合1,855萬美元)。作為向白先生轉讓沈丘一期和二期項目的對價(注9)，白先生轉讓了其全資公司西安漢能企業管理諮詢有限公司的全部股權。 (“西安漢能”)向北京宏源再生能源投資中心有限責任公司(“HyRef”) 償還西安中宏於2019年1月10日向HyRef提供的貸款。項目移交已於2019年2月15日完成 。在截至2019年12月31日的年度內，公司從轉讓中記錄了208,359美元的虧損。西安 漢能預計將持有西安華信新能源股份有限公司4715萬股，用於償還沈丘系統和 華宇系統。然而，由於NEEQ因未提交2018年年報而暫停交易華信股票 ，西安漢能未能獲得全部華信股票。因此，2019年12月20日，白先生及所有關聯方同意由 白先生以現金支付沈丘的轉讓價款(詳見附註9)。

基金管理公司

2013年6月25日，西安TCH與宏源滙富創業投資有限公司(“宏源滙富”)成立了北京 宏源再生能源投資管理有限公司(“基金管理公司”)，註冊資本 人民幣1000萬元(合145萬美元)。西安TCH初始出資400萬元人民幣(65萬美元)，並持有基金管理公司40%的股權。基金管理公司方面，宏源滙富和西安TCH分別獲得80%的表決權和20%的分紅 權利。

基金管理公司是北京宏源再生能源投資中心有限責任合夥公司(“海福基金”)的普通合夥人， 該有限責任合夥企業於2013年7月18日在北京成立。基金管理公司向HyRef基金提供了500萬元人民幣(83萬美元)的初始出資 。HyRef 基金的所有合作伙伴全額認購了4.6億元人民幣(7700萬美元)。HyRef基金有三個有限合夥人：(1)中國東方資產管理有限公司，向HyRef基金初始出資2.8億元人民幣(4667萬美元)，是優先有限合夥人；(2)宏源滙富，向HyRef基金初始出資1億元人民幣(1667萬美元)，是普通有限合夥人；以及(3)本公司的 全資子公司西安TCH，向 HyRef基金初始出資7500萬元人民幣(合1250萬美元)，是次要有限合夥人。此外，西安TCH和宏源滙富成立了北京宏源回收 能源投資管理有限公司來管理該基金，該基金還從該基金認購了500萬元人民幣(83萬美元) 。HyRef基金的合夥期限為自成立之日起六年，截止日期為2019年7月18日 。然而，根據2018年12月29日訂立的回購協議(見附註9)，HyRef基金的合夥關係不會終止，直至HyRef貸款得到全額償還，回購期 結束。優先有限合夥人的期限為自 出資之日起四年，普通有限合夥人的期限為自出資之日起四年。 HyRef基金的總規模為4.6億元人民幣(7700萬美元)。海瑞夫基金是為投資西安中弘 新能源科技有限公司而成立的。, 西安TCH當時擁有90%股權的子公司，與江蘇天宇能源化工集團有限公司 合作建設兩座幹熄焦 (“幹熄焦”)餘熱發電(“WHPG”)電站。(“天宇”)和博興縣成利供氣有限公司合作的幹熄焦WHPG加氣站1座。(“成利”)。

於2018年12月29日，西安TCH與宏源滙富訂立股權轉讓協議，據此，西安 TCH以人民幣3453,867元(53萬美元)將其於基金管理公司的40%股權轉讓予宏源滙富。轉賬 已於2019年1月22日完成。本公司因出售基金 管理公司40%股權而錄得約46,500美元虧損。本次交易後，本公司不再擁有基金管理公司的任何所有權。

成利 餘熱發電項目

2013年7月19日，西安TCH成立了一家新公司，名為“西安中弘新能源科技有限公司”。(“中宏”)， ，註冊資本3000萬元人民幣(485萬美元)。西安TCH支付了2700萬元人民幣(437萬美元)，擁有中弘90%的股份。中弘致力於為客户提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備。 2018年12月29日，上海TCH與HyRef訂立股權轉讓協議， 據此，HyRef將其持有的西安中弘10%股權以300萬元人民幣(約合44萬美元)轉讓給上海TCH。 轉讓於2019年1月22日完成。交易完成後，本公司擁有西安中弘100%股權。

2013年7月24日，中弘與博興縣誠力供氣有限公司簽訂了幹熄焦、幹熄焦餘熱發電項目(幹熄焦餘熱發電項目)幹熄焦及幹熄焦WHPG項目(幹熄焦餘熱發電項目)合作協議。(“成利”)。雙方於2013年7月26日簽訂補充 協議。根據該等協議，中弘將設計、建造及維護一套25兆瓦的幹熄焦系統和一套幹熄焦 WHPG系統向成利供電，而成利將支付節能費(“成利項目”)。

於2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、HyRef、國華谷和白崇公先生簽訂了幹熄焦WHPG站固定資產轉讓協議 ，據此，西安中宏將成裏幹熄WHPG站轉讓為償還Hyref貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元)的 。西安中宏、西安TCH、國華庫和重工白 也同意在回購協議項下的條件滿足後回購幹熄焦WHPG站(見附註9)。 車站的轉讓已於2019年1月22日完成，公司從此次轉讓中記錄了624,133美元的損失。由於 回購協議原有條款仍然有效，且可能發生回購的可能性，因此，由於存在回購條款，承利CDQ WHPG站的貸款本息和 對應資產不能註銷( 詳情見附註5)。

天宇 餘熱發電項目

2013年7月19日，中弘與江蘇天宇能源化工集團有限公司就幹熄焦 及幹熄焦WHPG項目能源管理訂立合作協議(“天宇協議”)。(“天宇”)。根據天宇協議，中弘將為天宇-徐州天安化工有限公司的兩家子公司設計、建造、運營和維護兩套25兆瓦的幹熄焦系統和幹熄焦WHPG系統。徐州天安(“徐州天安”)和徐州華宇焦化有限公司 (“徐州華宇”)-分別位於徐州天安和徐州華宇的所在地( “天宇項目”)。天宇項目建成後，中弘將向天宇收取每千瓦時0.534元人民幣(0.087美元)的節能費(不含税)。“天宇協議”的期限為20年。徐州 天安項目預計在2020年第二季度竣工。徐州華宇項目因徐州華宇焦化有限公司與當地居民在某些與污染有關的問題上發生衝突而被擱置 。

2019年1月4日，西安中宏、西安TCH與崇公白先生簽訂項目轉讓協議( “協議”)，根據該協議，西安中宏將位於徐州市的一個(在建)幹熄爐WHPG站轉讓給徐州華宇焦化有限公司。(“徐州華宇項目”)向白先生支付120,000,000元人民幣(1752萬美元)。 白先生同意，作為向其轉讓徐州華宇項目的代價(附註9)，他將把其全資公司西安漢能的全部股權 股份轉讓給HyRef，作為償還西安中宏向Hyref提供的貸款。 該項目的轉讓已於2019年2月15日完成。在截至2019年12月31日的 年度，公司因此次轉讓記錄了397,033美元的虧損。2019年1月10日，白崇公先生將其全資擁有的 公司西安漢能的全部股權轉讓給Hyref，作為償還貸款。西安漢能預計將持有西安華信新能源股份有限公司四千七百一十五萬股，用於償還華宇系統和沈丘系統。截至2019年9月30日，西安 漢能已持有華信29,948,000股，但由於NEEQ因未提交2018年年報而暫停交易華信股票 ，未能獲得剩餘的17,202,000股。2019年12月20日，白先生及所有關聯方同意 由白先生以現金支付華宇的轉讓價款(詳見附註9)。

於2020年1月10日，中弘、天宇和華信簽署轉讓協議，將徐州天安項目的所有在建資產及相關 權益分三期以人民幣1.7億元(含增值税2437萬美元)轉讓給天宇。第一期分期付款人民幣5000萬元(717萬美元)，在合同簽訂後20個工作日內支付 。第二期付款人民幣5000萬元(717萬美元)，在項目建設完成後20個工作日內支付，但不遲於2020年7月31日。最後一筆分期付款為人民幣7000萬元(合1003萬美元)， 將於2020年12月31日之前支付。2020年3月11日，公司收到1^ST分期付款。2的 還款日期^釹分期付款推遲到2020年第四季度。

中泰 餘熱發電能源管理合作協議

2013年12月6日，西安TCH與徐州中泰能源科技有限公司簽訂了幹熄焦與WHPG能源管理合作協議(“中泰協議”) 。(“中泰”)，一家在中國江蘇省註冊成立的有限責任公司 。

根據中泰協議 ，西安TCH將設計、建設和維護時速150噸的幹熄焦系統和25兆瓦的幹熄焦WHPG 系統，並將電力出售給中泰，西安TCH還將建造一個爐子，利用煙道的 餘熱產生蒸汽，並將蒸汽出售給中泰。

項目建設期 預計自具備開工條件之日起18個月。 中泰將從WHPG站通過規定的72小時試運行之日起開始繳納節能服務費。 運行時間： =付款期限是20年。在前10年，中泰將為系統產生的電力支付每千瓦時0.534元人民幣(0.089美元)的節能費(包括增值税)。在後10年，中泰將支付 每千瓦時0.402元人民幣(0.067美元)的節能費(含增值税)。在合同期限內，節能費 按當地電網電價變動幅度調整。中泰還應為西安TCH供應的蒸汽支付節能費 每噸人民幣100元(16.67美元)(含增值税)。中泰及其母公司將提供擔保，以確保中泰履行本協議項下的義務。期限結束 後，西安TCH將以1元人民幣(0.16美元)的價格將系統轉讓給中泰。中泰公司應向 系統提供餘熱，每年不少於8000小時，廢氣量不低於15萬標準米立方米(Nm3)/小時， 温度不低於950°C。如果不滿足這些要求，協議期限將相應延長。 如果中泰公司希望提前終止中泰協議，應向西安TCH發出60天的通知，並按照以下公式向西安TCH支付 終止費和損害賠償金：(1)中泰請求終止時，如果在期限不足 五年的情況下，應向西安TCH支付解約費和損害賠償金, 中泰應支付：西安TCH總投資額 加西安TCH年投資回報倍數五年減去系統已運行年限； 或2)中泰申請終止期限超過五年的，中泰應支付：西安TCH 總投資額減去總攤銷成本(攤銷期限為10年)。

2016年3月，西安TCH與中泰、西安華信簽訂了幹熄焦及幹熄焦WHPG系統轉讓協議 (《轉讓協議》)。根據轉讓協議，西安TCH同意將與根據中泰協議 在建的幹熄焦餘熱發電項目(“該項目”)相關的所有 資產轉讓給中泰。此外，西安TCH同意將西安TCH與西安華信就該項目簽訂的幹熄焦餘熱發電項目的工程、採購和建設(“EPC”)合同轉讓給中泰 。西安華信將繼續建設和完成該項目，西安 TCH同意將其在EPC合同下的所有權利和義務轉讓給中泰。作為項目轉讓的對價 ，中泰同意向西安TCH支付人民幣167,360,000元(2,577萬美元)，包括(1)人民幣152,360,000元(2,346萬美元)用於項目建設；(2)人民幣15,000,000元(231萬美元)作為建設期間應計的部分貸款利息 。根據以下 時間表，眾泰已經或將向西安TCH支付這些款項：(A)在轉讓協議簽署後20個工作日內支付人民幣5000萬元(770萬美元)；(B)在項目完成後20個工作日內(但不遲於2016年7月30日)支付人民幣3000萬元(432萬美元)；(C)在項目完成後20個工作日內(但不遲於2016年7月30日)向西安TCH支付這些金額；(C)在轉讓協議簽署後20個工作日內支付人民幣5000萬元(770萬美元)；(B)在項目完成後20個工作日內但不遲於2016年7月30日支付人民幣3000萬元(432萬美元)；(C)不遲於2017年7月30日支付人民幣8736萬元(合1345萬美元)。徐州泰發特鋼技術有限公司 。(“徐州泰發”)為中泰至西安TCH的貨款提供擔保。首期支付人民幣5萬元後，項目所有權 有條件地轉讓給中泰, 中泰向西安 TCH支付100,000英鎊(770萬美元)，項目的全部所有權將在根據轉讓協議完成所有付款後正式轉讓給中泰。 根據轉讓協議 ，項目的全部所有權將於完成後正式轉讓給中泰。2016年，該公司因這筆交易記錄了282萬美元的虧損。2016年，西安TCH 收到了770萬美元的第一筆付款和432萬美元的第二筆付款。不過，本公司於2018年2月23日收到中泰的還款 承諾函，承諾不遲於2018年7月底支付剩餘款項人民幣87,360,000元 (1,345萬美元)；2018年7月，中泰與本公司達成進一步口頭協議， 將87,360,000元人民幣(1,345萬美元)的還款期限再延長2至3個月。截至2020年6月30日，公司 從眾泰應收的毛款為424萬美元(壞賬撥備為424萬美元)。2020年1月，中泰支付了 1000萬元人民幣(141萬美元)；2020年3月，中泰支付了2000萬元人民幣(282萬美元)；2020年6月，中泰支付了1000萬元人民幣(141萬美元)。眾泰承諾在2020年底之前全額支付剩餘的3000萬元人民幣(424萬美元) 。

中訓地層

2014年3月24日，西安TCH註冊成立子公司中訊能源投資(北京)有限公司。(“中訊”) ，註冊資本5695,502美元(人民幣3500萬元)，須於2028年10月1日前出資。中訊由西安TCH 100%持股 ，將主要從事項目投資、投資管理、經濟信息諮詢和 技術服務。截至本報告日期 ，中訊尚未開始運營，也未出資。

英華地層

2015年2月11日，本公司成立子公司上海英華融資租賃有限公司。(“英華”) 註冊資本3000萬美元，自營業執照簽發之日起10年內繳納。英華為本公司100% 股權，將主要從事融資租賃、融資租賃資產購買、融資租賃資產處置與修復 、融資租賃交易諮詢與擔保及相關保理業務。截至本報告日期，英華 尚未開始運營，也沒有出資。

反向 拆股

於2020年4月13日，本公司向 內華達州州務卿提交了變更證書(“變更證書”)，據此，本公司於2020年4月13日對其普通股進行了反向股票拆分，每股0.001美元 ，按10股1股的比率進行，同時相應減少了公司普通股的已發行和流通股 (“反向股票拆分”)。追溯重述了截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月和三個月的合併財務報表，以反映這種反向股票 拆分。

其他 事件

於2019年9月9日，本公司訂立收購西安益能智滙科技有限公司控股權的意向書。(“YNZH”)，中國下一代儲能解決方案提供商。YNZH是國內領先的集能效提升和倉儲管理於一體的綜合性 高科技智能能源服務公司。 能效管理就是要充分利用大數據雲計算技術，有效採用國際國內成熟的 清潔能源技術相結合，讓客户的能源管理更高效、更經濟、 更安全、更科學。這項擬議交易的條款目前正在談判中。

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。世界衞生組織已 宣佈此次疫情構成“國際關注的突發公共衞生事件”。由於與疫情相關的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，這場大流行繼續 蔓延到更多的國家，並擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售 。但是， 由於中國政府在疾病控制方面的努力，中國大部分城市重新開放，中國的疫情 得到了控制。本公司通過鄂爾多斯 TCH處置了全部系統，目前僅持有5台發電系統，公司原計劃通過改造 和爐膛安全升級，於2020年7月恢復這5台發電系統的生產，但由於新冠肺炎疫情的全球流行，將推遲恢復運營；由於鄂爾多斯向27個國家出口 硅鐵，公司決定2020年第三季度不恢復生產，原因是銷售訂單減少和庫存積壓，公司無法提供恢復生產的日期，因為這將取決於全球疫情控制的整體 進展。包括北京和遼寧省在內的中國幾個省份發現了一些新的新冠肺炎病例，截至今天，公司所在的西安省沒有發現新的病例。

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

綜合財務報表(“CF”)是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。

截至2020年6月30日以及截至2020年3月和2019年3月的6個月和3個月期間的臨時綜合財務信息是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定未經審計編制的 。 根據美國GAAP編制的CF中通常包含的某些信息和腳註披露不包括 。中期綜合財務信息應與財務報表及其附註 一併閲讀，財務報表及其附註 包含在公司先前於2020年5月14日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(截至2019年12月31日) 。

在 管理層的意見中，所有必要的調整(包括所有重大的正常和經常性調整)均已作出，以提交 本公司截至2020年6月30日的綜合財務狀況、截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月和3個月的綜合運營業績 和現金流量(視情況而定)的公允報表。

合併依據

CF包括CREG及其子公司上海英華融資租賃有限公司的賬户。(“英華”)和 四方控股；四方控股的全資子公司華虹新能源科技有限公司。(“華虹”) 和上海TCH能源科技有限公司。(“上海TCH”)；上海TCH的全資子公司西安TCH能源科技有限公司。(“西安TCH”)；以及西安TCH的子公司：1)鄂爾多斯TCH節能 發展有限公司(“鄂爾多斯TCH”)，西安TCH 100%持股(見注1)；2)中弘，西安TCH持股90%，上海TCH持股10%；3)中訊，西安TCH 100%持股。本公司幾乎所有的收入 都來自上海TCH及其子公司的業務，這些業務基本上代表了本公司截至2020年6月30日的所有合併資產和負債。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都被取消了。

使用 和流動性來源

截至2020年6月30日的6個月和3個月，公司的淨收益分別為40萬美元和99萬美元。截至2019年12月31日的年度，公司淨虧損878萬美元。截至2020年6月30日，公司累計虧損4619萬美元。 該公司正在轉型擴張，成為一家儲能綜合解決方案提供商。 公司計劃針對公司目前未服務的市場領域實施有紀律的、有針對性的擴張戰略。 公司積極尋找和探索將儲能技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場的機會，包括工商業綜合體、大型光伏(PV)和風力發電站、偏遠的 無電島嶼，以及擁有多種能源供應的智能能源城市。管理層還打算通過私募或公開發行，或通過從銀行或其他機構獲得貸款來籌集額外的 資金。公司的現金流預測 表明，自這些財務 報表發佈之日起，公司將有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金。

歷史經營業績表明，對於公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。 然而，截至2020年6月30日，公司手頭有6267萬美元的現金。本公司相信，上述討論的行動均屬 有可能發生及發生的情況，以減輕其歷史經營業績所引起的重大疑慮。

雖然本公司相信其戰略的可行性，以創造足夠的收入，並相信其有能力以合理的條款和條件籌集額外資金 ，但不能保證這一點。本公司是否有能力繼續經營下去 取決於本公司進一步實施其業務計劃併產生足夠收入的能力，以及 其通過公開或非公開發行或債務融資(包括銀行貸款)籌集額外資金的能力。合併的 財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而導致的任何調整。

使用預估的

在 根據美國公認會計原則編制這些CF時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表中報告的 資產和負債金額以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同 。管理層持續評估他們的估計，包括與壞賬和存貨陳舊準備、固定資產減值損失和在建工程減值損失、所得税、或有事項 和訴訟有關的估計。管理層根據過往經驗及相信在當時情況下 合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產 及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他資源顯現。

收入 確認

A) 銷售類型 租賃和相關收入確認

於2019年1月1日，本公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼 (“ASC”)主題842，採用修改後的追溯過渡法，將新準則應用於首次應用之日存在的所有租賃 。2019年1月1日之後的報告期的結果和披露要求在ASC主題842下介紹，而上期金額尚未調整，將繼續根據我們的歷史會計在主題840下報告。(見下文有關本公司作為承租人的經營租約)。本公司 用於收入確認的銷售型租賃合同屬於ASC 842。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月及三個月內，本公司並無銷售任何新的發電項目。

公司承建並出租廢能回收發電項目給客户。該公司通常在租約結束時將廢物能源回收發電項目的合法所有權轉讓給其客户。在2019年1月1日之前，根據ASC主題840，這些項目的投資被記錄為銷售型租賃投資， “租賃s,”以及它的各種修改和解釋。

公司出資建設廢能回收發電項目。銷售和銷售成本在租賃開始時確認 ，也就是控制權移交給承租人的時候。本公司根據ASC 842-10-25-2將 控制權作為銷售型租賃進行會計轉讓。取消確認標的資產，並在可能收取款項時記錄收入 。這符合ASC 606-與客户的 合同收入確認原則。銷售型租賃的投資包括最低應收租賃付款減去 未賺取利息收入和估計執行成本之和。最低租賃付款是公司 (作為出租人)與客户(作為承租人)之間租賃協議的一部分。租賃中隱含的貼現率用於計算最低租賃付款的現值 。最低租賃支付包括扣除執行成本和或有 租金(如果有)後的租賃支付總額。未賺取的利息在租賃期內攤銷為收入，以產生租賃淨投資的恆定定期回報率 。雖然收入在租賃開始時確認，但銷售型租賃的現金流 發生在租賃期間，這導致利息收入和應收賬款減少。收入確認為銷售税淨額 。

B) 或有 租金收入

公司記錄每個項目在賺取收入期間的實際發電量收入，也就是 發電量。或有租金不是最低租金的一部分。

運營 個租賃

2019年1月1日，公司採用主題842，採用修改後的追溯過渡方法，將新標準 應用於首次申請之日存在的所有租約。主題842介紹了2019年1月1日之後 開始的報告期的結果和披露要求，而上期金額尚未調整，將繼續根據主題840下的歷史會計進行報告 。新標準建立了使用權(“ROU”) 模式，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過 12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃，分類將影響損益表中費用的確認模式 。對於在財務 報表中列示的最早比較期間開始時或之後存在或簽訂的資本和 經營租賃的承租人，需要採用修正的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。

公司選擇了過渡指導允許的一攬子實踐權宜之計，使其能夠繼續 其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或是否包含租賃的評估，以及對2019年1月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本 。本公司還選擇合併其租賃和非租賃組成部分，並 將初始期限為12個月或以下的租賃保留在資產負債表之外，並在 綜合收益表中以直線方式確認租賃期限內的相關租賃付款。

公司在中國西安租用了一個辦公場所作為公司總部；採納後，公司在合併資產負債表中確認了總計 使用權資產(“ROU”)116,917美元，相應負債為116,917美元。 ROU資產包括預付款和應計租賃付款的調整。採用沒有影響其年初留存收益 或其上一年的合併損益表和現金流量表。截至2020年6月30日，ROU為21,655美元。

在 主題842下，公司確定一項安排在開始時是否為租賃。ROU資產和負債在開始 日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，公司只考慮 在開始時是固定和可確定的付款。由於其大多數租賃不提供隱含利率，因此它 使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定 租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率 。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並扣除收到的任何租賃獎勵 後進行記錄。本公司的租賃條款可能包括在合理確定 其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

經營性 租賃包括在合併 資產負債表上的經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債(流動和非流動)中。

現金

現金 包括手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及截至購買之日 原始到期日為3個月或以下的所有高流動性投資。

應收賬款

公司的政策是對應收賬款的潛在信用損失進行撥備。管理層審查應收賬款的 構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前 經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些準備金的充分性。

截至2020年6月30日，公司應收賬款總額為3606萬美元，其中1371萬美元用於將華宇和神丘一期、二期系統的所有權轉讓給白先生，423萬美元來自向中泰出售幹熄焦和幹熄焦WHPG系統 ，1695萬美元來自將天安項目的所有權轉讓給天宇，116萬美元來自鄂爾多斯TCH的應收賬款 。截至2019年12月31日，本公司的應收賬款總額為4,806萬美元；其中，3,542萬美元用於向白先生轉讓華宇和神丘一期、二期系統的所有權；1,003萬美元 來自向中泰出售幹熄焦和幹熄焦WHPG系統的應收賬款，以及261萬美元的鄂爾多斯TCH電費應收賬款 。截至2020年6月30日，由於未按計劃付款，公司對中泰的壞賬撥備為4,237,587美元，對鄂爾多斯TCH的壞賬撥備為31,611美元。截至2019年12月31日，由於未能如期付款，本公司對中泰的壞賬撥備為5,733,781美元，對鄂爾多斯TCH的壞賬撥備為261,430美元 。2020年6月，徐州中泰收取了1000萬元人民幣(141萬美元) 應收賬款。2020年6月，鄂爾多斯應收賬款1000萬元(141萬美元)；2020年7月，鄂爾多斯 TCH額外催收人民幣600萬元(86萬美元)應收賬款；因此，本公司沖銷壞賬 撥備1,649,622美元，其中中泰1,422,090美元，鄂爾多斯TCH於截至2020年6月30日的三個月內計提227,532美元。

銷售類型租賃應收利息

截至2020年6月30日，銷售型租賃的應收利息為0美元。截至2019年12月31日，銷售 類租賃的應收利息為5,245,244美元，主要來自浦城系統已確認但尚未收取的利息收入。由於西安TCH於2020年1月收到全額付款，浦城系統的所有權 轉讓給浦城。

銷售類型租賃投資 ，淨額

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司對銷售型租賃的淨投資分別為0美元和8,287,560美元。本公司為應收賬款的潛在信用損失保留準備金 。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些準備金的充分性。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，浦城系統的銷售型租賃應收投資淨額壞賬撥備分別為0美元和24,416,441美元。西安TCH於2020年1月14日收到全額人民幣9760萬元(合1400萬美元)，其中 包括浦城系統530萬美元的利息，系統所有權轉讓。2019年浦城壞賬 備付金入賬。

信用風險集中

現金 包括在中國境內開立的賬户中的手頭現金和活期存款。中國境內金融機構的餘額 不在保險範圍內。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

本公司面臨集中信用風險的某些 其他金融工具由賬户和其他應收賬款組成。 本公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況和客户付款方式，將應收賬款的收款風險降至最低。

本公司的 業務位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到中國的政治、經濟和法律環境的影響。

物業 和設備

財產 和設備按扣除累計折舊後的成本列報。維護和維修費用按已發生費用計入； 增加、續訂和改進均資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關的 成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊 使用直線法計算，估計壽命如下：

長期資產減值

根據FASB ASC主題360，“財產、廠房和設備，“每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額 可能無法完全收回時，本公司便會審核其長期資產(包括物業和設備)的減值情況。如果預期未貼現的未來淨現金流量總額低於資產的賬面金額 ，則確認資產的公允價值和賬面金額之間的差額。 本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月和三個月記錄了0美元的資產減值損失。本公司於截至2019年12月31日止年度錄得徐州天安在建工程資產減值876,660美元，為該資產賬面價值與處置價格的差額 。

銷售成本

銷售成本 主要包括髮電系統的直接材料和直接用於項目建設的費用 銷售型租賃和銷售税以及或有租金收入的附加費用。

所得税 税

所得税 採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延所得税根據制定的税法和法定税率，在未來幾年資產和負債的計税基礎及其財務報告金額之間的差異 在未來年度確認 ，適用於預計差異將影響應納税所得額的期間 。(br}根據已制定的税法和法定税率，資產和負債的計税基準與其財務報告金額之間的差異適用於預期影響應納税所得額的期間 。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。

公司遵循FASB ASC主題740，該主題規定了財務報表確認和 在納税申報單中採取或預期採取的納税立場的衡量更有可能的門檻。ASC主題740還提供關於所得税資產和負債的確認 、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税收頭寸相關的利息和罰款、計入過渡期所得税以及所得税披露的指導。

根據 FASB ASC主題740的規定，當提交納税申報單時，所採取的一些立場可能會在税務機關 審查後得到維持，而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額 的不確定性。税務頭寸的利益在 期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後 得以維持，包括解決上訴或訴訟程序(如果有)。取得的税務頭寸不與其他頭寸 抵銷或彙總。符合極有可能確認閾值的税務頭寸將 計量為在與適用的税務機關結算時實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與所持税務頭寸相關的利益超過上文所述計量的金額 的部分在隨附的資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債，以及任何相關利息 和應在審查時支付給税務機關的罰款。

現金流量表 報表

根據FASB ASC主題230，現金流量表公司 業務的現金流以當地貨幣計算。因此，在 現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。

金融工具的公允價值

對於 本公司的某些金融工具，包括現金及等價物、限制性現金、應收賬款、其他 應收賬款、應付賬款、應計負債和短期債務，由於到期時間較短，賬面金額接近其公允價值。銷售型租賃的應收賬款基於租賃中隱含的利率。

FASB ASC主題820，公允價值計量和披露，要求披露公司持有的金融 工具的FV。FASB ASC主題825，“金融工具”定義FV，併為FV計量的披露建立 三級估值層次結構，以增強FV計量的披露要求。綜合資產負債表中報告的應收賬款和流動負債的 賬面金額均符合金融 工具的資格，並且是對其FV的合理估計，因為該等工具的起源 與其預期變現和當前市場利率之間的時間較短。評估層次結構的三個級別定義如下 ：

自2020年1月1日起，本公司通過了ASU 2018-13，公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求變更 ，修改了FV層次結構中1級、2級和3級工具的披露要求 。

公司根據FASB ASC 480對所有兼具負債和權益特徵的金融工具進行分析。“區分 負債和權益，”和ASC 815，“衍生品和對衝。”

截至2020年6月30日和2019年12月31日的 ，本公司沒有任何長期債務義務；本公司也沒有確認 任何要求在FV的資產負債表上列報的資產或負債。

基於股票的 薪酬

公司根據FASB ASC主題718“薪酬- 股票薪酬”向員工核算基於股票的薪酬獎勵，該主題要求與員工的基於股票的支付交易基於授予日期 發行的股權工具的公允價值計量，並確認為必要服務期內的薪酬支出。

公司根據FASB ASC主題718和FASB ASC副主題 505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”對非員工進行基於股票的薪酬獎勵。與向非僱員發行權益工具相關的基於股份的薪酬 按已發行或承諾將發行的權益工具的公允價值計量，因為這 比收到的服務的公允價值更可靠。公允價值在交易對手對 履行承諾達成或交易對手履行完成之日計量。

自2020年1月1日起，公司通過了ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計改進 ”，將ASC 718的範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的股份支付交易 。實體應將ASC 718的要求應用於非員工獎勵 ，但有關期權定價模型投入和成本歸屬的具體指導除外。修正案規定，ASC 718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在 設保人自己的運營中使用或消費的商品或服務的所有基於股份的支付交易。採用ASU 2018-07對 公司的財務報表沒有影響。

基本 和稀釋後每股收益

公司根據FASB ASC主題260公佈每股淨收益(虧損)(“EPS”)，“每股盈利 。”因此，每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以加權平均流通股數量，不考慮普通股等價物。稀釋後 每股收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股和普通股等價物的加權平均數 ，使用庫存股方法確定的股票期權和認股權證，以及折算後的 方法確定的可轉換票據期間的普通股 等價物。公司做出會計政策選擇，對有資格獲得普通股股息的可轉換證券使用IF轉換方法 (如果聲明)。稀釋每股收益反映基於行使股票期權或認股權證或使用IF轉換方法轉換可轉換證券而可能發生的潛在稀釋 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月和三個月，由於公司淨虧損，每股基本虧損和攤薄虧損 持平。在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的六個月，分別有31,311股和213,304股(反向股票拆分後)；在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，根據權證和期權可購買的 分別有31,311股和213,304股(反向股票拆分後)被排除在每股收益計算之外 ，因為這些股票不會稀釋，因為行使價格高於股價。

外幣折算和綜合收益(虧損)

公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。出於財務報告目的，將人民幣 換算為美元(“美元”或“美元”)作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算 。收入和費用按報告期內的平均匯率 換算。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整作為股東權益的組成部分計入“累計其他綜合收益”。外幣交易產生的收益 和損失計入收入。資產負債表日之後，人民幣兑換美元的匯率 沒有明顯波動。

公司遵循FASB ASC主題220，“綜合收益。”全面收益包括 淨收益和股東權益表的所有變動，股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。

分部 報告

FASB ASC主題280，分部報告、需要使用 細分市場報告的“管理方法”模型。管理方法模型基於公司管理層在 公司內部組織部門進行運營決策和評估業績的方式。可報告的細分市場基於產品和服務、地理位置、 法律結構、管理結構或管理層拆分公司的任何其他方式。財務會計準則委員會議題280對本公司的財務報告準則沒有影響 因為本公司的幾乎所有業務都在一個行業部門進行。 本公司的所有資產均位於中國。

新的 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況和合理且可支持的預測來衡量 在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失計量 。本指南適用於2022年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 。從2018年12月15日開始，所有實體都可以在 財年和這些財年的過渡期內提前申請。該公司目前正在評估該標準將對其CFS產生的 影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計，簡化了所得税會計 ，消除了ASC 740中的某些例外情況，所得税，並澄清了當前指導方針的某些方面 ，以促進報告實體之間的一致應用。該指南適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期，並允許提前採用。採用後，公司必須將本標準的某些方面追溯應用於所有提出的期間，而其他方面則在修改後的追溯基礎上應用 ，方法是對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計調整。公司 正在評估此更新對其財務報表的影響。

財務會計準則委員會最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會 和證券交易委員會沒有或不相信會對公司目前或未來的CF產生實質性影響 。

3. 銷售型租賃投資，淨額

根據 銷售型租賃，截至2019年12月31日，西安TCH將BMPG系統租賃給浦城(一期和二期，期限分別為15和11年， )；截至2020年6月30日和2019年12月31日的銷售型租賃淨投資構成如下：

浦城系統的所有權於2020年1月轉讓給浦城 ，原因是浦城向西安TCH全額付款。

4. 其他應收賬款

截至2020年6月30日 ，其他應收賬款主要包括(I)支付給第三方的7,063美元無息預付款， 按需支付 ，ii)支付給員工的預付款8,952美元，以及(Iii)其他應收賬款28,638美元，包括社會保險應收賬款 5,736美元。於2019年12月31日，其他應收賬款主要包括(I)向第三方墊付7,167美元，不計息 ，按需支付；(Ii)西安TCH應收税金及維護費1,001,527美元；及iii)其他22,449美元。應收税金是從客户處應收的增值税，在收取時應付給市政府。

5. 物業、設備和在建工程

物業 和設備

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司的淨財產和設備(減值準備後)分別為2665萬美元 和2704萬美元，用於承利項目。

成利項目已竣工，並以3524萬美元(無 減值損失)劃入公司固定資產，於2018年12月31日投入運營。2019年1月22日，西安中弘完成 轉讓誠利CDQ WHPG項目，作為向HyRef貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元)的部分償還(見 注9)。然而，由於該貸款因回購權(詳見附註9)而被視為未償還，因此本公司將 成裏項目作為固定資產留在賬面上進行會計處理。

正在施工

正在進行的建設 是為徐州天安工程建設發電系統。公司於2019年為天安項目額外記錄了人民幣6,047,602元(876,660美元)的資產減值，這是該項目的銷售價格 與截至2019年12月31日的賬面價值之間的差額。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在建工程 包括：

2020年1月10日，中弘、天宇、華信三方簽訂轉讓 協議，將徐州天安項目全部在建資產及相關權益以1.7億元人民幣轉讓給天宇 ，其中包括增值税60萬美元(合計2437萬美元)，分三期支付。截至2019年12月31日，公司記錄減值 虧損1390萬美元。第一期分期付款人民幣5000萬元(717萬美元)，在合同簽訂後 20個工作日內支付。第二期分期付款人民幣5000萬元(717萬美元)，在項目建設完成後 20個工作日內支付，不遲於2020年7月31日。最後一筆分期付款 人民幣7000萬元(合1003萬美元)將於2020年12月31日前支付。2020年3月11日，公司收到1^ST分期付款 。%2的還款日期^釹分期付款推遲到2020年第四季度。

6. 應繳税金

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應繳税款 包括以下內容：

應繳所得税 包括761萬美元(183萬美元包括在上文的當前和578萬美元的非流動)，根據2017年12月22日簽署的減税和就業法案，記錄了1986年後外國未匯出收入的估計 一次性過渡税。 外國公司的美國股東可以選擇在 八年內分期繳納税款，前五年納税淨額為8%，第六年納税淨額為15%，第七年納税淨額為20%， 第八年納税淨額為25%。公司做出了這樣的選擇。

7. 應計負債和其他應付款

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應計負債和其他應付款包括以下內容：

8. 遞延税金，淨額

遞延 税項資產包括：資產減值損失(按美國公認會計原則暫可非税額抵扣但已按美國GAAP計入)、銷售型租賃利息收入(按税目確認為收入但未按賬面確認) 不符合美國GAAP規定的收入確認、應計職工社會保險(可在未來按税額扣除 )以及固定資產成本的税基與會計基礎之間的差額(已資本化) 遞延税項負債產生於銷售型租賃淨投資的税基與會計基礎之間的差異 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，遞延納税義務包括以下內容：

9. 應付貸款

委託 應付貸款(HyRef貸款)

HyRef基金(北京宏源再生能源投資中心，LLP)成立於2013年7月，基金總規模為4.6億元人民幣(7700萬美元)，投資於西安中宏，用於中宏三個新的幹熄焦WHPG項目。HyRef基金 在西安中弘投資了300萬元人民幣(50萬美元)的股權投資和4.57億元人民幣(7450萬美元)的債務投資；作為這些投資的回報，HyRef基金將獲得中宏基金債務投資的利息 。4.57億元人民幣(7450萬美元)的原始貸款餘額是通過委託銀行發放給中弘的， 銀行也是貸款使用的監督銀行。這筆貸款存入監管銀行(興業銀行西安分行)的銀行賬户，由中弘和基金管理公司聯合監管。資金髮放前，項目支出由基金管理公司審核 ，確認是否符合項目進度。中弘所有的 經營賬户都已在監管行分支機構開立，監管行有權 對中弘開立的所有銀行賬户進行監管。委託銀行收取貸款金額的0.1%作為手續費， 不承擔任何貸款風險。這筆貸款以沈丘一期和二期發電系統的應收賬款和固定資產、中弘三個幹熄焦WHPG系統的應收賬款和固定資產以及西安TCH在中紅的2700萬元人民幣(439萬美元)出資額為抵押。貸款(本金和利息)的償還 也由西安TCH和本公司董事長兼首席執行官共同和各自擔保。2015年第四季度 , 鄂爾多斯的三座電站被抵押給興業銀行，作為對中弘三個幹熄焦WHPG系統貸款的額外擔保。2016年，鄂爾多斯TCH和浦城一期和二期系統的另外兩座電站被質押給 興業銀行，作為西安TCH在中紅的股權的額外擔保。

這筆貸款的期限為60個月，從2013年7月31日至2018年7月30日 。2016年8月6日，中弘被要求償還本金2.8億元人民幣(4222萬美元)，其中公司 支付5000萬元人民幣(754萬美元)；2017年8月6日，中弘最初應償還本金1億元 (1627萬美元)，2018年7月30日，中弘最初應償還剩餘7700萬元人民幣(1252萬美元)。 利率為12.5%。在期限內，中弘應在其在監管銀行的指定 賬户中保持最低資金水平和資本水平，以確保在到期時有足夠的資金支付本金。儘管有 這些要求，HyRef基金和監管銀行從一開始就口頭通知中弘， 他們不太可能出於有效利用營運資金的目的而執行這些要求。截至2018年12月31日， 應付委託貸款餘額5,929萬美元，其中西安TCH投資1,092萬美元；據此，本公司將西安TCH對HyRef基金的長期投資淨額1,092萬美元。本公司已支付了2.8億元人民幣(4222萬美元)中的5000萬元人民幣(754萬美元)，於2016年8月5日，本公司與貸款人簽訂了一項補充協議，將原來2.8億元人民幣(4554萬美元)中剩餘2.3億元人民幣 (3468萬美元)的到期日延長至2017年8月6日。在截至2017年12月31日的年度內， 公司再次與貸款人談判，進一步延長剩餘貸款餘額2.3億元人民幣(3468萬美元)， 1億元人民幣(1627萬美元), 和人民幣7700萬元(1252萬美元)(其中包括西安TCH的投資人民幣7500萬元 ，並在資產負債表中從HyRef基金應付的委託貸款中扣除)。貸款人已初步同意將剩餘貸款餘額 延長至2019年8月，調整後的年利率為9%，有待總部的最終批准 。總部沒有批准調整後年利率為9%的延期建議；但在2018年12月29日，本公司與貸款人制定了如下所述的替代還款方案。截至2020年6月30日，這筆貸款的應付利息為871萬美元，未償還餘額為2046萬美元。 截至2019年12月31日，這筆貸款的應付利息為820萬美元，未償還餘額為2077萬美元 ，其中截至2020年6月30日和2019年12月31日的當前部分分別為28萬美元和29萬美元。

償還HyRef貸款

1.轉讓成利項目 作為部分還款

於2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、HyRef、國華庫和崇公白簽訂了幹熄焦WHPG站固定資產轉讓協議 ，根據該協議，西安中宏將誠利幹熄WHPG站轉讓為償還HyRef貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元)的 。西安中宏、西安TCH、國華庫和崇公白 也同意在回購協議項下的條件滿足時回購成利幹熄氣站。由於回購 協議，貸款未被視為已償還，本公司於2020年6月30日 和2019年12月31日將成利項目作為固定資產保留在賬簿上。

2019年1月22日，西安中弘完成了將成利幹熄焦WHPG站轉讓給HyRef，作為償還欠HyRef的人民幣188,639,400元(2,754萬美元)的貸款 。西安TCH是HyRef的次要有限合夥人。幹熄焦WHPG站的對價 由各方根據中聯資產評估集團 (陝西)有限公司截至2018年8月15日出具的評估報告確定。

2.回購 協議

2018年12月29日，西安TCH、西安中宏、海瑞夫、國華庫、重工百、西安漢能企業管理諮詢有限公司 (“西安漢能”)訂立回購協議。

根據回購協議 ，西安TCH、西安中宏、國華庫及崇公白(“買方”)共同 及分別同意回購由崇公 白(見下文5)轉讓予HyRef的西安漢能全部已發行股本，以及由西安中宏轉讓予HyRef的博興縣一座CDQ WHPG站。回購西安漢能股權的價格將為(I)股權回購時的市價，或(Ii)股權加銀行利息的原轉讓價格，兩者以較高者為準。如果滿足下列條件之一，HyRef可以要求買方回購西安漢能和/或CDQ WHPG站的股權 ：(I)HyRef持有 西安漢能的股權至2021年12月31日；(Ii)西安華信新能源股份有限公司從中國場外交易系統--全國股票交易報價有限責任公司退市。 全國股票交易所和報價系統是一家中國場外交易系統(以下簡稱NTC)，HyRef可以要求買方回購西安漢能和/或CDQ WHPG站的股權：(I)HyRef持有 西安漢能的股權至2021年12月31日；(Ii)西安華信新能源股份有限公司從中國場外交易系統全國股票交易所和報價系統(簡稱NTC)退市(Iii) 西安華信新能源，或任何買方或其關聯公司存在信用問題，包括不能出具 審計報告或標準審計報告，或買方的任何控制人或高管涉嫌犯罪並受到 起訴或有其他重大信用問題；(Iv)西安中宏未能 及時償還貸款協議、補充協議或延期協議的本金或利息；(V) 買方或償債協議任何一方實質性違反償債協議或其相關交易 文件，包括但不限於股份轉讓協議、質押資產轉讓協議、委託貸款 協議及其擔保協議和補充協議。

由於 因未提交2018年年報，NEEQ暫停了華信股票的交易，2019年12月19日，西安TCH、西安中宏、國華庫和重工白共同並分別同意回購西安 漢能早前由重工白轉讓給HyRef的全部已發行股本。總回購價格為人民幣261,727,506元(3,752萬美元) ，包括應計利息人民幣14,661,506元(210萬美元)，並由西安TCH全額支付。

3. 西安TCH將基金管理公司40%股權轉讓給宏源滙富，部分支付財務諮詢費

於2018年12月29日，西安TCH與宏源滙富創業投資有限公司(“宏源 滙富”)訂立股份轉讓協議，據此，西安TCH將其於宏源再生能源投資管理 北京有限公司(“基金管理公司”)的40%股權轉讓予宏源滙富，代價為人民幣3,453,867元(504,000美元) (“基金管理公司轉讓價格”)。2019年1月22日，西安TCH完成40%過户交易 。在截至2019年12月31日的年度內，本公司因出售基金管理公司40%的股權而虧損46,461美元。

2018年12月29日，西安TCH、宏源滙富、基金管理公司簽訂股份轉讓協議補充協議 。西安TCH欠基金管理公司18,306,667元人民幣(2,672,000美元)的財務諮詢費， 雙方同意基金管理公司轉讓價格可用於抵消未支付的財務諮詢費 。本次交易完成後，基金管理公司欠宏源滙富人民幣3,453,867元(502,400美元)，西安TCH欠基金管理公司人民幣14,852,800元(2,168,000美元)。

4、HyRef 基金將西安中弘10%股權轉讓給上海TCH(長期應付)

於2018年12月29日，上海TCH與HyRef訂立股份轉讓協議，據此，HyRef同意以300萬元人民幣(430,034美元)將其於西安中宏的10%股權轉讓予上海TCH，並記入本公司資產負債表作為長期應付 。2019年1月22日，宏源滙富完成將其在西安的10%股權轉讓給上海TCH ，西安中弘隨後成為本公司的100%子公司。由於控股權益沒有變化，本公司沒有記錄此次收購的任何損益 。

5.將徐州華宇項目、神丘一、二期項目 劃轉給白先生部分償還HyRef貸款

2019年1月4日，西安中宏、西安TCH與白崇公先生簽訂項目轉讓協議，據此，西安中宏將位於徐州市的幹熄焦WHPG站(在建)轉讓給徐州華宇焦化 有限公司。公司將向白先生轉讓位於沈丘的兩個生物質發電項目(“徐州華宇項目”)，價格為人民幣120,000,000元(1752萬美元)，西安TCH將向白先生轉讓位於沈丘的兩個生物質發電項目(“沈丘一期和二期項目”)，價格為人民幣127,066,000元 (1855萬美元)。白先生同意將其全資公司西安漢能的全部股權轉讓給HyRef ，以償還西安中宏向HyRef提供的247,066,000元人民幣(3,607萬美元)貸款，作為轉讓徐州華宇項目和神丘一期和二期項目的對價 。

2019年2月15日，西安中宏完成徐州華宇項目轉讓，西安TCH完成將沈丘一期、二期項目轉讓給白先生，2019年1月10日，白先生將其全資公司西安漢能的全部股權轉讓給HyRef，作為償還西安中宏向HyRef的貸款，作為徐州華宇項目轉讓的對價

西安 漢能是一家控股公司，本應持有西安華信新能源股份有限公司四千七百一十五萬股。(“華信”)， ，以使HyRef間接獲得並擁有西安華信的該等股份，作為償還中弘貸款的款項。西安 漢能已經擁有華信2994.8萬股，但由於NEEQ未提交2018年年報，西安漢能未能獲得剩餘的1720.2萬股 華信股票。

於2019年12月19日，西安TCH、西安中弘、國華庫及崇公百共同及各別同意回購西安漢能早前由崇公百轉讓予HyRef的全部已發行股本 。回購總價 為人民幣261,727,506元(3,752萬美元)，包括應計利息人民幣14,661,506元(210萬美元)，並由西安TCH全額支付 。2019年12月20日，白先生、西安TCH、西安中宏約定，讓白先生以現金方式向 公司償還徐州華宇、沈丘的轉讓價款，分五期支付。第一^ST付款 5000萬元人民幣(717萬美元)將於2020年1月5日到期^釹5000萬元人民幣(約合717萬美元) 應於2020年2月5日(3月3日)到期^研發5000萬元人民幣(717萬美元)將於2020年4月5日到期。付款 人民幣5000萬元(717萬美元)將於2020年6月30日到期，最終付款人民幣47,066,000元(675萬美元)將於2020年9月30日到期 。截至本報告日期，公司已收到2億元人民幣(合2868萬美元)。

A 截至2020年6月30日，三個項目償還HyRef貸款(委託貸款)的對賬情況如下：

10. 系統租賃可向客户退還押金

截至2020年6月30日和2019年12月31日，客户對系統租賃的可退還押金餘額分別為0美元和544,709美元 (對於浦城系統)。

11. 關聯方交易

2018年12月29日，公司董事長兼首席執行官顧國華與以下 方簽訂了回購協議：西安TCH、西安中宏、海瑞、重工百和西安漢能企業管理諮詢 有限公司。(“西安漢能”)。根據回購協議的條款，顧先生與作為買方的西安 TCH、西安中宏及崇公白共同及各別同意回購由重工白轉讓予HyRef的西安漢能全部未償還股本 ，以及由西安中紅轉讓予HyRef的博興縣一座幹熄氣站 。(見注9)。根據回購協議的條款，如果滿足以下條件之一，HyRef可要求買方 回購西安漢能和/或幹熄WHPG站的股權：(I)HyRef 持有西安漢能的股權至2021年12月31日；(Ii)西安華信新能源股份有限公司從全國股權交易報價有限責任公司退市 ，a。 (Iii)西安華信新能源或任何買方或其關聯公司存在信用問題，包括不能 出具審計師報告或標準審計師報告，或買方的任何控制人或高管涉嫌犯罪， 正在被起訴或有其他重大信用問題；(Iv)西安中宏 未能及時償還貸款協議、補充協議或延期協議的本金或利息； (V)買方或償債協議任何一方實質性違反償債協議或其相關交易的文件 文件，包括但不限於股份轉讓協議、質押資產轉讓協議, 委託貸款 協議及其擔保協議、補充協議。由於NEEQ因未 提交2018年年報而暫停華信股票交易，2019年12月19日，西安TCH、西安中紅、國華庫和重工白共同 並分別同意回購早先由重工 白轉讓給HyRef的西安漢能全部已發行股本。回購總價為261,727,506元人民幣(3,752萬美元)，包括應計利息14,661,506元人民幣(210萬美元)，由西安TCH全額支付。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司管理層的預付款分別為28,720美元和41,174美元，不計息，無擔保，按需支付。

12. 應付票據，淨額

2019年1月和2月可轉換 票據/本票

於2019年1月31日，本公司與猶他州有限公司 合夥企業(“買方”)Iliad Research and Trading，L.P.訂立證券購買協議，據此，本公司向買方出售及發行面額為1,050,000美元的可換股承諾票 票據。買方以50,000美元的原始發行折扣購買了該票據。票據的利息為8%。 票據的所有未償還本金和應計利息將於2021年1月30日到期並支付，但可能有 一年的延長期，在此期間不會產生利息。本公司在票據項下的責任可隨時預付 ，但在此情況下，本公司將支付票據項下任何未償還金額的125%，併為 預付。本票據項下的已發行金額可根據貸款人的選擇權隨時轉換為本公司 普通股的股份，轉換價格為每股3.00美元，但須遵守上文2018年7月附註中討論的某些調整。 轉換功能不需要分支和衍生會計，因為轉換價格高於本公司普通股的市場 價格，因此沒有需要確認的有益轉換功能。

於2019年2月27日，本公司與猶他州有限公司 合夥企業(“買方”)Iliad Research and Trading，L.P.訂立證券購買協議，據此，本公司向買方出售及發行面額為1,050,000美元的可換股承諾票 票據。買方以50,000美元的原始發行折扣購買了該票據。票據的利息為8%。 票據的所有未償還本金和應計利息將於2021年2月26日到期並支付，但可能有 一年的延長期，在此期間不會產生利息。本公司在票據項下的責任可隨時預付 ，但在此情況下，本公司將支付票據項下任何未償還金額的125%，併為 預付。本票據項下的已發行金額可根據貸款人的選擇權隨時轉換為本公司 普通股的股份，轉換價格為每股3.00美元，但須遵守上文在2018年7月的註釋中討論的某些調整。 轉換功能不需要分支和衍生會計，並且由於轉換價格大於本公司普通股的 市值，因此不存在需要確認的有益轉換功能。

根據 於2019年4月14日訂立的交換協議(“交換協議”)，本公司與伊利亞特研究及貿易有限公司 L.P.同意以兩張新的本票(“交換 票據”)交換上述兩張票據(“原始票據”)。協議簽署後，票據持有人將可換股票據交回本公司，而本公司 向持有人發行兑換票據。交回後，兩份可換股票據註銷，其後欠持有人的餘額 僅由兑換票據證明(2019年1月及2月票據分別為1,173,480元及1,165,379元， )。交易所債券的所有未償還本金及應計利息將分別於2021年1月31日及2021年2月27日到期及應付。交易所票據的利息為8%，並無向買方授予兑換選擇權。 本公司在交易所票據項下的責任可隨時預付，前提是在此情況下， 公司將支付交易所票據項下任何未償還金額的125%。自各個原始票據的發行日期(“發行日期”)起計六個月起至交易所 票據全部付清為止的任何時間起，買方有權在各自發行日期後的六個月至 八個月期間贖回最多750,000美元的未償還餘額，並可贖回其後的任何金額。可換股票據與本票的交換 沒有造成實質性的條款差異，不符合ASC 405-20-40-1中描述的條件，因此 作為修改而不是清償入賬；因此，本公司不確認ASC 470-50-40-8項下的票據交換 的任何損益。在截至2020年6月30日的6個月內, 該公司攤銷了39,583美元的舊ID，並記錄了61,609美元的利息支出。在截至2020年6月30日的三個月中，該公司攤銷了27,083美元的舊ID，並記錄了26,482美元 利息支出。

由於 貸款人於2019年8月1日提出的贖回請求違約，本公司與貸款人簽訂了容忍協議 ，其中貸款人同意不執行其在協議項下的權利，並同意在2019年10月1日之前不根據附註第4節進行任何贖回 。根據忍耐協議的條款，如果貸款人 在2019年10月1日之後向借款人交付贖回通知，而其中規定的贖回金額在三個交易日內沒有以現金支付給貸款人 ，則適用的贖回金額將增加25%(“首次調整” 及其對贖回金額的增加，即“首次調整後的贖回金額”)。如果第一次調整後的 贖回金額在第一次調整後的三個交易日內未支付，則第一次調整後的贖回金額 應按以下公式增加：0.50美元除以第二次調整前20個交易日內普通股 股票的最低收盤價，所得商數乘以第一次 調整後的贖回金額(“第二次調整”)該公式僅適用於得出的 商數大於1的情況，並且在任何情況下不得使用該公式來減少第一次調整後的贖回金額。

於2019年，本公司與Iliad Research and Trading，L.P.訂立了一系列交換協議。根據該協議，本公司與貸款人從本公司於2019年4月14日發行的本票 中分拆了五張本金總額為797,000美元的本票。本公司和貸款人交換了分割票據，以交付總計 175,400股公司普通股(反向股票拆分後)。公司通過轉換票據的這些部分 記錄了131,740美元的收益。然而，2019年12月16日，本公司和貸款人修改了2019年9月11日忍耐 協議，將上述調整比率從0.50美元提高到0.30美元(反向股票拆分前價格)。票據的未償還餘額 應減去相當於分割票據未償還餘額總額的金額。投資者 在截至2019年12月31日的年度內進行了305,626美元的調整，以增加票據的本金，期限為 9月11日忍耐協議和忍耐協議修正案日期為2019年12月16日。

於 2020年第一季度，本公司與Iliad Research and Trading，L.P.簽訂了三項交換協議。根據 協議，本公司與貸款人從本公司於2019年4月14日發行的本票中分拆了三張新的本金總額為43萬美元的新本票。公司和貸款人交換了分割票據，以換取總計143,333股公司普通股(反向股票拆分後)的交付 。公司在轉換票據的這一部分 時記錄了103,167美元的虧損。

於2020年第二季度，本公司與伊利亞特研究與貿易公司簽訂了四份交換協議。根據該協議，本公司與貸款人從本公司於2019年4月14日發行的本票中分拆了四張新的本票，原本金總額為819,586美元。 公司和貸款人交換了分割票據，以交付總計304,710股公司普通股(反向股票拆分後) 。該公司在轉換票據的這一部分時記錄了49,837美元的收益。此外， 投資者還在二零二零年第二季度進行了十四萬五千美元的調整，以增加票據在九月十一日的 期限下的本金忍耐協議及其修訂日期為2019年12月16日 。這些交易記錄為769,749美元的額外實收資本的貸方，這是附註 轉換為819,586美元和轉換收益為49,837美元之間的差額。轉換收益49,837美元是扣除上文討論的145,000美元調整後的淨額 ，導致營業報表中票據贖回/轉換淨虧損95,163美元。

本公司於2020年5月15日與貸款人簽訂忍讓協議。貸款人已根據日期為2019年4月14日的交換協議條款於2019年11月4日向本公司交付贖回通知，而本公司未能 支付其中規定的金額。因此，貸款人有權加快票據的到期日，並使 未償還餘額增加25%。貸款人與本公司同意撤回2019年11月4日的贖回通知 ，就好像從未做出過贖回通知一樣，並同意截至2020年5月15日，票據下沒有違約。本公司並無為此寬限向貸款人支付任何代價 。截至2020年5月15日，票據的未償還餘額為1,271,720美元，根據新的忍耐 協議，如果貸款人發出贖回通知，而該通知中規定的金額在 三個交易日內沒有以現金支付給貸款人，適用的贖回金額將增加到25%。

13. 為股權融資和股票補償而發行的股票

以下 是截至2020年6月30日的6個月內通過股權融資(股票反向拆分後)發行的權證活動摘要 ：

為股票補償而發行的股票

2020年3月16日，本公司董事會同意向本公司律師事務所發行3333股本公司普通股(股票反向拆分後)。截至2020年3月9日，這些股票是全額賺取的，不可退還。 這些股票在2020年3月9日的FV為10,999美元。

14. 所得税

本公司的中國子公司受“中華人民共和國民營企業所得税法”的監管， 經適當的税收調整後，通常對法定財務報表中報告的收入徵收25%的税。 根據中國税法，融資型和銷售型租賃的税收處理類似於美國公認會計原則(GAAP)。但是，當地税務局 繼續將CREG銷售型租賃視為經營性租賃。因此，該公司記錄了遞延所得税。

公司的子公司的所有收入都來自其中國業務。本公司所有中國子公司2019年和2018年的有效所得税税率為25%。 英華、上海TCH、西安TCH、華虹、中紅和鄂爾多斯TCH 分別提交所得税申報單。

在開曼羣島註冊的公司無需繳納所得税。因此，本公司的CFS不提供任何與四方控股註冊地開曼羣島税收管轄權相關的所得税撥備 。

美國母公司CREG在美國納税，截至2020年6月30日，淨營業虧損(“NOL”)結轉了174萬美元的所得税 ；出於聯邦所得税的目的，2017年後開始的納税年度產生的淨營業虧損只能 減少納税人應納税所得額的80%，並且可以無限期結轉。管理層認為，由於美國母公司持續的運營虧損，從這些虧損中實現收益可能是不確定的。因此， 提供了100%遞延税資產估值免税額。

最近發佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案或法案)為公司納税人提供了四項救濟條款 如下：

截至2020年6月30日，本公司的中國子公司有6600萬美元的淨資產可結轉，從虧損發生之年起計五年內抵銷未來的應納税所得額 。北環線主要來自鄂爾多斯TCH和中紅，鄂爾多斯TCH尚未 恢復運營，中宏尚未產生任何銷售；因此，本公司就中國北環線記錄了100%遞延税項估值 津貼。

下表將美國法定税率與公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的實際税率分別進行了核對。 2020和2019年：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的所得税費用撥備 包括以下內容：

下表將截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的美國法定税率與公司實際税率分別進行了核對：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的所得税費用撥備 包括以下內容：

15. 股票薪酬計劃

員工和董事的選項

2015年6月19日，公司股東在股東周年大會上批准了中國再生能源總公司綜合股權計劃(以下簡稱“計劃”) 。計劃期限內授權發行的普通股總數為124,626股(反向 股票拆分後)。該計劃於2015年4月24日經董事會通過後立即生效，並須經股東 批准，並將於(I)計劃生效日期10週年或(Ii) 根據計劃可供發行的所有股份作為完全歸屬股份發行之日(以最早者為準)終止。股東 在2015年6月19日的年度會議上批准了該計劃。

下表彙總了有關員工和獨立董事的期權活動，期權數量反映了2020年4月13日生效的反向股票拆分：

16. 法定準備金

根據2006年1月1日生效的中國公司法 ，本公司只需在宣佈或派發股息前從其税後溢利中撥出 ，以維持一項法定儲備。法定公積金代表限制性留存收益。

盈餘 儲備基金

根據中國會計準則 和法規，本公司的中國子公司必須將其淨收益的10%轉入法定盈餘公積金，直至該公積金餘額達到本公司註冊資本的50%為止。 公司的中國子公司必須將其淨收入的10%轉入法定盈餘公積金，直至該公積金餘額達到本公司註冊資本的50%為止。

盈餘公積金除清算期間外不得分配，可用於彌補前幾年的虧損 如有虧損，可按持股比例向現有股東 發行新股或增加其目前持有股份的面值，用於擴大業務或轉換為股本，但發行後剩餘的 公積金餘額不得低於註冊資本的25%。

在截至2020年6月30日的6個月和3個月內，本公司 將相當於西安TCH淨收入10%的140,494美元轉入法定反向。未達到任何子公司的最高法定儲備金 金額。下表披露了截至2020年6月30日和2019年12月31日，各中國子公司的法定準備金金額，以註冊的幣種 表示：

共同 福利基金

公益金是一種自願性基金，公司可以將其淨收入的5%至10%轉移到該基金。這筆資金只能 用於資本項目，用於公司員工的集體利益，如宿舍、食堂設施、 和其他員工福利設施的建設。除清算外，本基金不得分配。本公司不參與此基金 。

17. 意外事件

中國 保持一個“封閉”的資本賬户，這意味着公司、銀行和個人除非按照嚴格的規定，否則不能將資金移入或移出 國家。中國人民銀行(PBOC)和國家外匯管理局(SAFE)管理外匯流入和流出。對於進出境外幣交易， 公司需要及時向銀行申報，並提供足夠的證明文件，申報業務性質。 公司的銷售、購買和費用交易均以人民幣計價，公司的所有資產和負債也以人民幣計價。根據現行法律 ，人民幣不能自由兑換成外幣。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要某些證明文件才能匯款。

公司在中國的運營受到特定考慮和重大風險的影響，而北美和西歐的 公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和 法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能會受到政府 法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。

公司向其客户出售電力，並從客户那裏收到商業票據(銀行承兑匯票)，以代替支付應收賬款 。本公司在銀行對商業票據進行貼現或將商業票據背書給供應商，以支付 他們自己的債務或從第三方獲得現金。大多數商業票據的到期日都在六個月以下。

18. 承諾

租賃 承諾額

2017年11月20日，西安TCH簽訂了寫字樓租賃合同，租期為2017年12月1日至2020年11月30日。 每月租金為36536元人民幣(5600美元)，季度預付。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月，公司租金分別為32,502美元和53,067美元(含北京寫字樓租金 19,201美元)。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，公司的租金費用分別為16,128美元和26,494美元(包括北京寫字樓 租金9,419美元)。

公司於2019年1月1日在CFS上採用ASC 842。 初始租期超過12個月的寫字樓租賃成本、租期和折扣率的構成如下：

以下是截至2020年6月30日辦公租賃負債到期日的年度時間表：

僱傭 協議

2020年5月8日，本公司與本公司首席財務官簽訂了為期24個月的聘用協議。月薪 為人民幣16,000元(合2,300美元)。公司每年將向首席財務官授予不少於5000股公司普通股。

投資 銀行業務協議

2019年10月10日，本公司與一家投資銀行公司簽訂了一項投資銀行業務接洽協議，聘請他們 作為註冊證券發行的獨家主承銷商。本公司應向投資銀行支付本公司受限制普通股15,000股(反向股票拆分後)的股權預約費 (在簽署協議後10個工作日內發行10,000股，其餘5,000股將在發行完成後支付)。 建議發售金額為500萬美元，在發售結束時，本公司將支付發售總收益的7%和 份認股權證，以購買相當於本公司在每次發售結束時發行和出售的證券的7%的普通股或證券單位數量。本協議於2020年7月22日續訂6個月，或交易最終完成時(以先到者為準)。

19. 後續事件

公司遵循FASB ASC 855-10中關於後續事件披露的指導。公司評估了截至財務報表發佈之日的後續事件 ，並確定公司存在以下重大後續事件 ：

2020年7月7日，本公司與Iliad Research and Trading，L.P.簽訂了一項交換協議。根據該協議，本公司和貸款人同意將原始本金為200,000美元的新本票從日期為2019年1月31日的可轉換 本票中分割出來，該票據於2019年4月14日兑換為新本票。本公司和貸款人 同意將分割票據交換為85,837股本公司普通股，然後本票的未償還餘額 將減少等同於分割票據的金額。普通股發行 沒有任何限制。

2020年8月3日，本公司與Iliad Research and Trading，L.P.簽訂了一項交換協議。根據該協議，本公司和貸款人同意將原始本金為200,000美元的新本票從日期為2019年1月31日的可轉換 本票中分割出來，該票據於2019年4月14日兑換為新本票。本公司和貸款人 同意將分割票據交換為73,529股本公司普通股，然後本票的未償還餘額 將減少等同於分割票據的金額。普通股發行 沒有任何限制。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的説明

本 Form 10-Q季度報告和公司不時向證券交易委員會提交的其他報告(統稱為“文件”) 包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅為預測，僅供參考。 在備案文件中使用“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 或這些術語的否定詞以及與公司或公司管理層有關的類似表述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、 假設和其他因素(包括下面“運營結果”一節中的陳述)以及公司可能收購的任何業務 的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。 可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於在 “風險因素”標題下列出的因素，以及在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“2019年 10-K表格”)中列出的那些因素。閲讀以下討論時應結合本報告其他部分和2019年Form 10-K中包含的我們的財務報表及其相關注釋 。

雖然 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但公司 不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括 美國證券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陳述以使 這些陳述與實際結果相符。請讀者仔細查看和考慮貫穿整個年度報告的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們業務的風險和因素、 財務狀況、運營結果和前景向感興趣的各方提供建議。 該報告試圖向感興趣的各方提供可能影響我們業務的風險和因素、 財務狀況、運營結果和前景。

我們的 財務報表是按照美國公認的會計原則以美元編制的 。有關人民幣(“人民幣”)在不同相關日期折算為美元(“USD”)的匯率 和相關期間的匯率 ，請參閲下面的“外幣折算和綜合收益(虧損)”。

業務背景概述

中國再生能源集團公司(以下簡稱“公司”或“CREG”)成立於1980年5月8日。二零零七年三月八號， 公司再次更名為神州數碼無線股份有限公司。現更名為中國循環能源集團公司。 該公司通過其子公司向其中華人民共和國(“中華人民共和國”)的客户銷售和租賃節能系統和設備。 該公司通過其子公司向其在中華人民共和國(“中華人民共和國”)的客户銷售和租賃節能系統和設備。通常，公司在每個銷售型租約結束時將廢能回收發電 項目的所有權轉讓給其客户，併為其客户提供融資以支付項目成本 ，如下所述。

公司正在轉型擴張，成為一家儲能綜合解決方案提供商。我們計劃對我們目前未服務的市場領域執行 有紀律且有針對性的擴張戰略。我們積極尋找和探索將儲能技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場的機會 ，包括工商業綜合體、大型光伏(PV)和風力發電站、無電的偏遠島嶼以及擁有多種能源供應的智能能源城市 。通過支持和激勵各類電力市場參與需求響應資源 開發利用，計劃提供有償調峯、調頻 等服務。我們打算逐步形成高峯時段和低谷時段的電動機負荷性能，佔需求側 年最大電力負荷的3%左右，確保非嚴重 缺電情況下的電力供需平衡。

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。世界衞生組織已 宣佈此次疫情構成“國際關注的突發公共衞生事件”。由於與疫情相關的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，這場大流行繼續 蔓延到更多的國家，並擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售 。但是， 由於中國政府在疾病控制方面的努力，中國大部分城市重新開放，中國的疫情 得到了控制。本公司通過鄂爾多斯 TCH處置了全部系統，目前僅持有5台發電系統，公司原計劃通過改造 和爐膛安全升級，於2020年7月恢復這5台發電系統的生產，但由於新冠肺炎疫情的全球流行，將推遲恢復運營；由於鄂爾多斯向27個國家出口 硅鐵，公司決定2020年第三季度不恢復生產，原因是銷售訂單減少和庫存積壓，公司無法提供恢復生產的日期，因為這將取決於全球疫情控制的整體 進展。包括北京和遼寧省在內的中國幾個省份發現了一些新的新冠肺炎病例，截至今天，公司所在的西安省沒有發現新的病例。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月，公司分別錄得淨收益40萬美元和淨虧損721萬美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月，公司分別實現淨收益99萬美元和淨虧損526萬美元。 截至2020年6月30日，公司累計虧損4619萬美元。如上所述，公司正在轉型並 擴展為能源存儲綜合解決方案提供商。

歷史經營業績顯示，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。 然而，截至2020年6月30日，本公司手頭有6,267萬美元現金，這也滿足了本公司自財務報表發佈之日起12個月的估計流動資金 。本公司認為，上述討論的行動很可能發生 ，該事件以及所討論的現金流緩解了其歷史經營業績引起的重大疑慮 。

管理層 還打算通過私募或公開發行，或通過從銀行或其他機構獲得貸款來籌集額外資金。 雖然本公司相信其戰略的可行性，以創造足夠的收入，並相信其有能力以合理的條款和條件籌集額外資金 ，但不能保證這一點。本公司是否有能力繼續經營下去 取決於本公司進一步實施其業務計劃併產生足夠收入的能力，以及 其通過公開或非公開發行或債務融資(包括銀行貸款)籌集額外資金的能力。

我們的 子公司

我們的 業務主要是通過我們的全資子公司四方控股有限公司來進行的。(“四方”)和上海英華融資租賃有限公司(“英華”)；四方的全資子公司華虹新能源科技 有限公司。(“華虹”)和上海TCH能源科技有限公司。(“上海TCH”)；上海TCH的全資子公司西安TCH能源科技有限公司(“西安TCH”)；西安TCH的全資子公司鄂爾多斯TCH節能發展有限公司(“鄂爾多斯TCH”)和中訊能源投資(北京) 有限公司(“中訊”)；以及西安TCH的90%和上海TCH的10%的控股子公司西安中虹新能源科技。(“中紅”)。中弘提供節能解決方案和服務， 包括建設、銷售和租賃節能系統和設備給客户，項目投資。

公司截至2020年6月30日的組織結構圖如下：

Creg 法律結構

上海 TCH及其子公司

上海TCH於二零零四年五月二十五日根據中華人民共和國法律在上海設立外商投資企業，註冊資本二千九百八十萬美元。西安TCH於2007年11月8日根據中國法律在陝西省西安市註冊成立。 2009年2月，華虹在陝西省西安市註冊成立。鄂爾多斯TCH於2009年4月在內蒙古自治區鄂爾多斯註冊成立 。2013年7月19日，西安TCH組建了西安中弘新能源科技 有限公司(簡稱中弘)。西安TCH擁有90%的股份，上海TCH擁有中弘10%的股份。

基金管理公司和HyRef基金

2013年6月25日，西安TCH和宏源滙富風險投資有限公司(“宏源滙富”)成立了北京宏源 循環能源投資管理有限公司(“基金管理公司”)，註冊資本為人民幣 1000萬元(合145萬美元)。西安TCH初始出資400萬元人民幣(65萬美元)，擁有基金管理公司40%的股權 。在基金管理公司方面，宏源滙富和西安TCH分別獲得80%和20%的投票權和股息權。 宏源滙富和西安TCH分別獲得80%和20%的投票權和股息權。

基金管理公司是北京宏源再生能源投資中心有限責任合夥公司(“海福基金”)的普通合夥人， 有限責任合夥企業於2013年7月18日在北京成立。基金管理公司向HyRef基金提供了500萬元人民幣(83萬美元)的初始出資 。HyRef 基金的所有合作伙伴全額認購了4.6億元人民幣(7700萬美元)。HyRef基金有三個有限合夥人：(1)中國東方資產管理有限公司，向HyRef基金初始出資2.8億元人民幣(4667萬美元)，是優先有限合夥人；(2)宏源滙富，向HyRef基金初始出資1億元人民幣(1667萬美元)，是普通有限合夥人；以及(3)本公司的 全資子公司西安TCH，向 HyRef基金初始出資7500萬元人民幣(合1250萬美元)，是次要有限合夥人。此外，西安TCH和宏源滙富成立了北京宏源回收 能源投資管理有限公司來管理該基金，並從 該基金認購了500萬元人民幣(83萬美元)。HyRef基金的合夥期限為自成立之日起六年，截止日期為2019年7月18日 。然而，根據HyRef、西安中宏、西安 TCH、國華庫、重工百及西安漢能於2018年12月29日訂立的若干回購協議(“回購協議”)，HyRef基金的合夥關係不會終止，直至HyRef貸款悉數償還及回購期限 結束為止(見附註9)。期限為自優先有限合夥人出資之日起四年 , 普通 有限合夥人自出資之日起四年。HyRef基金的規模為4.6億元人民幣(合7700萬美元)。HyRef基金成立的目的是向西安TCH當時擁有90%股權的子公司西安中宏新能源科技有限公司投資 ， 與江蘇天宇能源 和化工集團有限公司共同建設兩座幹熄焦(“幹熄焦”)餘熱發電站(“WHPG”)。(“天宇”)和博興縣成利供氣有限公司合作的幹熄焦WHPG加氣站1座。(“成利”)。

於2018年12月29日，西安TCH與宏源滙富訂立股權轉讓協議，據此，西安 TCH以人民幣3453,867元(53萬美元)將其於基金管理公司的40%股權轉讓予宏源滙富。轉賬 已於2019年1月22日完成。本公司因出售基金 管理公司40%股權而錄得約46,500美元虧損。本次交易後，本公司不再擁有基金管理公司的所有權。

鄂爾多斯 TCH-合資企業

2009年4月14日，本公司與鄂爾多斯冶金 有限公司合資成立了鄂爾多斯TCH(“合資企業”或“鄂爾多斯TCH”)。(“鄂爾多斯”)回收鄂爾多斯金屬精煉廠的廢熱發電和蒸汽，再 賣回鄂爾多斯。合資企業期限為20年，項目總投資預計7900萬美元(5億元人民幣) ，初期投資1755萬美元(1.2億元人民幣)。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7%， 西安TCH貢獻了93%。根據西安TCH和鄂爾多斯的利潤分配協議，西安TCH 和鄂爾多斯將分別從合資企業獲得80%和20%的利潤，直至西安TCH收到全部投資回報 。西安TCH和鄂爾多斯將分別從合資企業獲得60%和40%的利潤。於2013年6月15日，西安TCH與鄂爾多斯簽訂股權轉讓協議，據此，鄂爾多斯以129萬美元(人民幣800萬元)的價格將其在合資公司的7%股權轉讓並出售給西安TCH，外加如下所述的若干累計利潤。 西安TCH於2013年7月支付了129萬美元，從而成為鄂爾多斯TCH的唯一股東。 西安TCH於2013年7月支付了129萬美元，從而成為鄂爾多斯TCH的唯一股東。 西安TCH於2013年7月支付了129萬美元，從而成為鄂爾多斯TCH的唯一股東。此外，西安 TCH需根據2013年8月6日簽訂的補充協議 向鄂爾多斯支付自成立至2013年6月30日的累計利潤。2013年8月，西安TCH向鄂爾多斯支付了累計利潤(根據中華人民共和國公認會計準則計算)的20%226,000美元 。鄂爾多斯TCH目前一期有兩個發電系統，總裝機容量為18兆瓦，二期有三個發電系統，總裝機容量為27兆瓦。

在中國目前的經濟狀況下，政府限制了鋼鐵行業的過剩產能和生產， 導致鄂爾多斯冶金有限公司的硅鐵產量及其收入和現金流減少， 使鄂爾多斯難以支付每月最低租金。

在 考慮到鄂爾多斯面臨的嚴峻經濟形勢，並保持 各方之間的長期合作關係(我們相信這種合作關係將繼續產生長期利益)後，2016年4月28日，鄂爾多斯TCH和鄂爾多斯簽訂了補充 協議，自2016年5月1日起生效。根據補充協議，鄂爾多斯TCH取消了鄂爾多斯每月的最低租賃費， 並同意根據實際售出的電價向鄂爾多斯收取0.30元/千瓦時的費用，該價格將根據 當時的市場狀況每年進行調整。自2019年5月以來，鄂爾多斯已因鄂爾多斯翻新和爐膛安全升級而停止運營 ，本公司原預計於2020年7月恢復運營。但是由於新冠肺炎在全球範圍內的大流行， 恢復運營將會推遲，公司無法提供恢復日期，因為 將取決於全球疫情控制的整體進展情況。在此期間，鄂爾多斯將每月向鄂爾多斯TCH賠償100萬元人民幣(合145,460美元)，直到恢復運營。

公司根據ASC 840-10-25-4中定義的最低租賃付款對修改後的付款條款進行了評估，因為取決於與租賃物業未來使用直接相關的因素的租賃付款是或有 租金，因此全部排除在最低租賃付款之外。本公司於租賃修改日註銷該等租賃的投資淨額 應收款項。

此外，鄂爾多斯TCH還擁有大唐實代(濱州)節能科技有限公司30%的股權。(“濱州節能”)， 持有大唐世代大同再生能源科技有限公司30%股權。(“大同再生能源”)，擁有大唐世代天宇徐州再生能源科技有限公司40%股權 。(“天宇徐州再生能源”)。這些公司 於2012年註冊成立，但此後沒有運營，也沒有作出任何註冊出資額。

沈丘 育能生物質發電項目

於二零一一年五月二十五日，西安電通與沈丘裕能熱電股份有限公司 (“沈丘”)訂立意向書，將沈丘擁有的火力發電系統改造及改造為75T/H BMPG系統 ，金額為357萬美元(人民幣2250萬元)。該項目於2011年6月開工，並於2011年第三季度完工。二零一一年九月二十八日，西安TCH與沈丘訂立生物質發電資產轉讓協議(“沈丘轉讓 協議”)。根據沈丘轉讓協議，沈丘向西安TCH出售了一套12兆瓦的BMPG系統(在 西安TCH將該系統改裝為BMPG後)。作為BMPG系統的對價，西安TCH在系統所有權轉讓後六個月內，分三次向沈丘支付了1094萬 萬美元(人民幣7000萬元)現金。截至2012年 底，所有對價均已支付。2011年9月28日，西安TCH與沈丘還簽訂了生物質發電 發電項目租賃協議(“2011沈丘租賃”)。根據2011年沈丘租約，西安TCH同意 將一套12兆瓦的BMPG系統租賃給沈丘，月租金為28.6萬美元(人民幣180萬元)，租期為11年。2011沈丘租約期滿 後，該系統的所有權將從西安TCH轉讓給沈丘，不收取任何額外費用。對於二零一一年的沈丘租約，沈丘除了提供個人擔保 外，還向西安TCH支付了一個月的租金作為保證金。

2012年10月8日，西安鐵通與沈丘簽訂了沈丘二期工程技術改造意向書， 對沈丘工程一期(“沈丘二期工程”)進行擴容改造。技術改造涉及另一個12兆瓦的BMPG系統的建設。改造後，電廠發電量提高到24 MW。該項目於2012年10月25日開工，2013年第一季度完工。該項目的總成本為1110萬美元(6800萬元人民幣)。2013年3月30日，西安TCH與沈丘簽訂BMPG項目 租賃協議(“2013沈丘租賃”)。根據2013年的沈丘租約，西安TCH同意以每月239,000美元(人民幣150萬元)的價格將第二套12兆瓦的BMPG系統租賃給沈丘，租期為9.5年。2013沈丘租約到期後， 該系統的所有權將從西安TCH免費轉讓給沈丘。

於2019年1月4日，西安中宏、西安TCH與白崇公先生訂立項目轉讓協議( “協議”)，據此，西安TCH將向白先生轉讓位於沈丘的兩個生物質發電項目(“沈丘 一期及二期項目”)，金額為人民幣127,066,000元(1,855萬美元)。白先生同意轉讓其全資公司西安漢能企業管理諮詢有限公司的全部股權 。(“西安漢能”) 向北京宏源再生能源投資中心有限責任公司(“HyRef”)支付西安中宏向HyRef提供的貸款，作為轉讓沈丘一期和二期項目的對價(見附註9)。項目移交 已於2019年2月15日完成。該公司從轉移中記錄了208359美元的損失。白先生於2019年1月10日將其全資公司西安漢能的全部股權 股份轉讓給海瑞夫基金，作為償還貸款。西安 漢能將持有西安華信新能源股份有限公司4715萬股，用於償還沈丘系統和華宇系統。 然而，由於NEEQ停止交易華信股票，西安漢能未能獲得全部華信股份，原因是 沒有 提交2018年年報。 西安漢能將持有西安華信新能源有限公司4715萬股股份，用於償還沈丘系統和華宇系統的款項。 但是，由於NEEQ沒有 提交2018年年報，西安漢能未能獲得全部華信股份。2019年12月19日，西安TCH、西安中弘、國華庫、重工白 連帶同意回購西安漢能早前轉讓給HyRef 的全部已發行股本。回購總價為261,727,506元人民幣(3,752萬美元)，包括應計利息14,661,506元人民幣(210萬美元)，由西安TCH全額支付。2019年12月20日，西安TCH白先生、西安中宏先生 同意由白先生分五期現金償還公司徐州華宇和沈丘的轉讓價款。 第一期^ST5000萬元人民幣(717萬美元)將於2020年1月5日到期。^釹 5000萬元人民幣(717萬美元)的付款應於2020年2月5日(3月3日)到期^研發5000萬元人民幣(717萬美元) 應於2020年4月5日到期。5000萬元人民幣(717萬美元)於2020年6月30日到期， 最後一筆款項人民幣47,066,000元(675萬美元)於2020年9月30日到期。截至本報告日期，公司已收到 2億元人民幣(2868萬美元)。

蒲城 生物質發電項目

2010年6月29日，西安TCH與浦城鑫恆源生物質發電有限公司簽訂了生物質發電項目租賃協議。 新恆源生物質發電有限責任公司(以下簡稱“浦城新恆源”)於2010年6月29日與浦城信恆源生物質發電有限責任公司簽訂了生物質發電項目租賃協議。(“浦誠”)，一家在中國註冊成立的有限責任公司。根據 本租賃協議，西安TCH以每月最低279,400美元(人民幣190萬元)的價格向浦城租賃了一套12兆瓦的BMPG系統，租期為15年(“浦城一期”)。

於二零一三年九月十一日，西安TCH與中國註冊成立的有限責任公司浦城鑫恆源生物質發電總公司(“蒲城”)訂立BMPG資產轉讓協議(“蒲城轉讓協議”) 。蒲城轉讓協議規定蒲城向西安TCH出售一套12兆瓦的BMPG系統， 完成系統改造，收購價格為人民幣100,000,000元(1,648萬美元)，形式為87,666股(反向股票拆分後)本公司普通股，每股187.0美元(反向後股價)。同樣在2013年9月11日，西安TCH還與蒲城簽訂了BMPG項目租賃協議(“蒲城租賃”)。根據 浦城租約，西安TCH將這套相同的12兆瓦BMPG系統租賃給浦城，並將此租賃與 浦城一期工程12兆瓦BMPG電站的租賃合併，以每月380萬元人民幣(63萬美元)的單一租賃價格 (“浦城二期項目”)。綜合租期為2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12兆瓦電站的租約 於浦城租約生效之日終止。浦城租賃期滿後，兩個12兆瓦BMPG系統的所有權 將免費轉讓給浦城。

於2019年9月29日 ，西安TCH與蒲城訂立《生物質發電項目租賃協議》(《終止協議》) 。

浦城 因其在蒲城縣的生物質發電業務原材料供應大幅減少，導致其長期停產，導致生物質發電項目不再適用，未能支付欠西安TCH兩個總容量為24兆瓦的生物質發電系統的費用。 根據終止協議，雙方同意：(I)浦城應償還未償還的租賃費人民幣9760萬元 ((Ii)西安TCH免除2019年1月1日以後所欠租賃費 ；(Iii)西安TCH不退還蒲城支付的現金押金380萬元人民幣(54.2857美元)； (Iv)西安TCH從蒲城收到9760萬元後，將項目無償轉讓給蒲城， 雙方原租賃協議正式終止；(V)如果浦城未能在2020年1月15日前向西安TCH支付人民幣9760萬元 ，西安TCH仍將持有該項目的所有權，原 租賃協議仍然有效。西安TCH在2020年1月14日收到了9760萬元人民幣(合1400萬美元)的全額資金，並轉讓了系統的所有權。

成利 餘熱發電項目

2013年7月19日，西安TCH成立了一家新公司，名為“西安中弘新能源科技有限公司”。(“中宏”)， ，註冊資本3000萬元人民幣(485萬美元)。西安TCH支付了2700萬元人民幣(437萬美元)，擁有中弘90%的股份。中弘致力於為客户提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備。 2018年12月29日，上海TCH與HyRef簽訂股權轉讓協議， 據此，HyRef同意以人民幣300萬元(合44萬美元 萬美元)將其在西安中宏的10%股權轉讓給上海TCH。轉讓已於2019年1月22日完成。

2013年7月24日，中弘與博興縣成利供氣有限責任公司簽訂了幹、幹熄焦WHPG項目合作協議。(“成利”)。雙方於2013年7月26日簽訂補充協議。根據該等協議，中弘同意設計、建造及維護一套25兆瓦的幹熄焦系統及一套幹熄焦WHPG系統以向成利供電，而成利 同意支付節能費(“成利項目”)。成利將把系統的運營承包給中弘雙方同意的第三方承包商 。此外，成利將免費提供幹熄焦系統和幹熄焦 WHPG系統用地。這些協議的期限為20年。成利項目 的發電量為每千瓦時0.42元人民幣(0.068美元)(不含税)。運營時間以每年平均8000小時計算。 因成利原因每年運營時間不足8000小時的，按每年8000 小時收費；因中紅原因運營時間不足8000小時的，按實際運營時間 計收。(二)運營時間以年平均8000小時計算。 因成利原因運營時間不足8000小時的，按年收費8000小時；因中紅原因運營時間不足8000小時的，按實際運營時間 計收。成利項目於2015年第二季度竣工，項目於2017年第一季度順利完成投產測試 。成利項目現已投入運營，但由於環保力度加大 ，當地環保部門要求建設幹熄焦污水處理的項目業主必須 完成配套工程，並在截至2018年9月30日的季度內完工並通過驗收 。然而, 誠力項目業主由誠力變更為山東博興勝利科技有限公司。(“勝利”)。 這一變化源於2014年3月將誠利的股權轉讓給勝利(一傢俬營公司)。成利是當地供電局100%持股的國有企業，不再允許開展業務 活動，新業主勝利無權享受高額上網電價，因此要求重新協商項目結算條件 。公司與新業主就租賃期限、結算方式、結算價格進行了協商， 未達成一致。

2013年7月22日，中弘與西安華信新能源有限公司就博興縣成利供氣有限責任公司幹熄焦發電項目(“成力項目”)簽訂工程、採購與建設(“EPC”)總承包協議 。(“華信”)。中弘作為承利項目的業主，承攬了承利至華新的 一套幹熄焦系統和一套25 MW幹熄焦WHPG系統的EPC服務。華信應提供施工、設備採購、運輸、 安裝調試、試車、建設工程管理等必要服務，完成承力工程 ，確保承力工程的幹熄焦系統和幹熄焦WHPG系統符合驗收要求並正常運行。 承力工程是華信負責監督承力工程質量、安全、工期和成本的交鑰匙工程。 承利工程由華信負責質量、安全、工期和成本的監控。 承利工程由華信負責質量、安全、工期和成本的監控工作。 承利工程由華信負責質量、安全、工期和成本的監控 。合同總價為2億元人民幣(3334萬美元)，包括所有材料、設備、 人工、交通、電、水、廢物處理、機械和安全成本。

於2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、“HyRef”、顧國華、白崇公先生訂立 一份幹熄爐WHPG站固定資產轉讓協議，據此，西安中宏將誠利幹熄WHPG站 轉讓給Hyref，作為償還貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元)。西安中宏、西安TCH、國華庫 和重工百也同意在回購協議項下的條件滿足後回購幹熄焦WHPG站(見附註 9)。轉讓於2019年1月22日完成，公司因此次轉讓記錄了624,133美元的損失。由於原來的 回購協議條款仍然有效，回購的可能性存在不確定性，因此，由於存在回購條款，成理CDQ WHPG 站的資產及相應的貸款本息不能終止。

天宇 餘熱發電項目

於二零一三年七月十九日，中弘與江蘇天宇能源化工集團有限公司(“天宇”)就幹熄焦 及幹熄焦WHPG訂立能源管理合作協議(“天宇協議”)。根據天宇協議，中弘將為天宇-徐州天安化工股份有限公司(“徐州天安”)和徐州華宇焦化有限公司的兩家子公司設計、建造、運營和維護兩套25兆瓦的幹熄焦和幹熄焦WHPG系統。 徐州天安化工有限公司(“徐州天安”)和徐州華宇焦化有限公司的兩家子公司將設計、建造、運營和維護兩套25兆瓦的幹熄焦和幹熄焦WHPG系統。(“徐州華宇”) -位於徐州天安和徐州華宇各自的位置(“天宇項目”)。 天宇項目建成後，中弘將向天宇收取每千瓦時0.534元人民幣(0.087美元)的節能費(不含 税)。運營時間將以徐州天安和徐州華宇每年平均8000小時為基礎。 如果由於天宇的原因，運營時間每年少於8000小時，則收費時間為每年8000小時 。由於鋼鐵及相關行業產能過剩和污染嚴重，政府對包括徐州天安在內的污染嚴重的高耗能企業實施了 限產。徐州 天安幹淬生產線建設進度放緩，導致我們的項目延誤。 徐州天安項目預計在2020年第二季度完工。徐州天安 將免費提供幹熄焦和幹熄焦WHPG系統用地。徐州天安還保證將購買 所有幹熄焦WHPG系統產生的電力。徐州華宇項目目前因徐州 華宇焦化有限公司發生衝突而擱置。, 與當地居民就某些與污染有關的問題進行了討論。當地政府以其身份 協調解決這一問題。當地居民被要求離開項目所在地的衞生緩衝區 ，以換取政府的補償金。徐州華宇被要求停產並實施 項減少污染排放的技術創新，包括污水處理、除塵、噪音控制和煤氣回收 。目前，當地一些居民已經搬遷。徐州華宇完成了污水處理、除塵、噪聲治理等技術創新的實施 ，公司正在等待當地政府部門批准 這些技術創新，以便我們能夠復工。由於環保政策管理趨嚴，徐州近期焦化行業環保力度加大，各地焦化企業和鋼鐵 鋼鐵企業在整頓技術和流程的同時，也面臨着類似的停產局面。

2013年7月22日，西安中宏新能源科技有限公司與西安華信新能源有限公司就 徐州天宇集團幹熄焦發電項目(以下簡稱“項目”)簽訂了總承包協議。(“華信”)。 中鴻作為項目業主承包了天宇至華信的兩套幹熄焦和25 MW幹熄焦WHPG系統的總承包合同-徐州天安一套和徐州華宇一套。 徐州天安和徐州華宇各一套。華信提供施工、設備採購、運輸、安裝、調試、試運行、建設工程管理等必要工作，完成本項目，確保天宇幹熄焦、幹熄焦WHPG系統滿足驗收要求，正常工作。本項目為交鑰匙工程 ，華信對項目的質量、安全、工期和成本負責。合同總價為4億元人民幣(6667萬美元)，其中徐州天安系統2億元人民幣(3334萬美元)，徐州華宇系統2億元人民幣 。此價格為全包價格，包括但不限於所有材料、設備、 人工、交通、電、水、廢物處理、機械和安全事項。

2019年1月4日，西安中宏、西安TCH與崇公白先生簽訂項目轉讓協議( “協議”)，根據該協議，西安中宏將位於徐州市的一個(在建)幹熄爐WHPG站轉讓給徐州華宇焦化有限公司。(“徐州華宇項目”)向白先生支付120,000,000元人民幣(1752萬美元)。 白先生同意將其全資公司西安漢能的全部股權轉讓給HyRef基金，作為償還西安中宏向HyRef提供的貸款 ，作為轉讓徐州華宇項目的對價(見附註9)。 該等項目的轉讓已於2019年2月15日完成。公司從這次轉移中記錄了397,033美元的損失。2019年1月10日，白先生將其全資公司西安漢能的全部股權轉讓給HyRef，作為償還貸款的 。西安漢能將持有西安華信新能源股份有限公司4715萬股，用於償還華宇系統和沈丘系統。截至2019年9月30日，西安漢能已持有華信2994.8萬股，但因未提交2018年年報，NEEQ暫停華信股票交易，未能 獲得剩餘的1720.2萬股。 2019年12月19日，西安TCH、西安中宏、國華庫、重工百四家公司共同並分別同意 回購西安漢能全部已發行股本。回購總價為人民幣261,727,506元(3,752萬美元)，包括應計利息人民幣14,661,506元(210萬美元)，並由西安TCH全額支付 。2019年12月20日，白先生、西安TCH、西安中紅同意讓白先生以現金方式向本公司償還徐州華宇、沈丘轉讓價款，分五期支付。第一^ST付款 5000萬元人民幣(717萬美元)將於2020年1月5日到期^釹5000萬元人民幣(約合717萬美元) 應於2020年2月5日(3月3日)到期^研發5000萬元人民幣(717萬美元)將於2020年4月5日到期。付款 人民幣5000萬元(717萬美元)於2020年6月30日到期，最終付款人民幣47,066,000元(675萬美元)於2020年9月30日到期。截至本報告日期，公司已收到2億元人民幣(合2868萬美元)。

2020年1月10日，中弘、天宇和華信簽署轉讓協議，將徐州天安項目所有在建資產及相關 權益分三期以1.7億元人民幣(2437萬美元)轉讓給天宇。 第一期5000萬元人民幣(717萬美元)將在合同簽訂後20個工作日內支付。 第二期5000萬元人民幣(717萬美元)將在合同簽訂後20個工作日內支付。 第二期5000萬元人民幣(717萬美元)將在合同簽訂後20個工作日內支付。 第二期5000萬元人民幣(717萬美元)將在合同簽訂後20個工作日內支付。 第二期付款5000萬元人民幣(717萬美元)最後一筆分期付款人民幣7000萬元(合1003萬美元)將於2020年12月31日之前支付。2020年3月11日，公司收到1^ST分期付款。%2的還款日期^發送 分期付款推遲到2020年第四季度。

中泰 WHPG能源管理合作協議

2013年12月6日，西安TCH與徐州中泰能源科技有限公司簽訂了幹熄焦與WHPG能源管理合作協議(“中泰協議”) 。(“中泰”)，一家在中國江蘇省註冊成立的有限責任公司 。

根據中泰協議 ，西安TCH將設計、建造和維護一套150噸/小時的幹熄焦系統和一套25兆瓦的幹熄焦WHPG 系統(“該項目”)並將電力出售給中泰，西安TCH還將建造一座利用煙道餘熱產生蒸汽的爐子 並將蒸汽出售給中泰。

項目建設期 預計自具備開工條件之日起18個月。 中泰將從WHPG站通過規定的72小時試運行之日開始繳納節能費。 付款期限為20年。在有效期的前10年，中泰將為系統產生的電力支付每千瓦時0.534元人民幣(0.089美元) 的節能費(包括增值税)。在第二個10年的期限內，中泰將 支付每千瓦時0.402元人民幣(0.067美元)的節能費(含增值税)。在合同期限內，節能費 按當地電網電價變動幅度調整。中泰還應為西安TCH提供的蒸汽支付 節能服務費，每噸100元人民幣(16.67美元)(含增值税)。中泰 及其母公司將提供擔保，以確保中泰履行本協議項下的義務。期滿 後，西安TCH將以1元人民幣(0.16美元)的價格將系統轉讓給中泰。中泰應每年向 系統提供不少於8000小時的餘熱，廢氣量不低於每小時150,000 Nm3，温度不低於950°C。如果不滿足這些要求，中泰協議的期限將相應延長。如果中泰 要提前終止中泰協議，應提前60天通知西安TCH，並按照以下公式向西安TCH支付解約費 和損害賠償金：(I)如果不到 中泰請求終止的期限的5年，則應向西安TCH支付解約費 和損害賠償金, 中泰應支付：(1)西安TCH總投資額加西安 TCH年投資回報倍數五年減去系統已運行年限；或(Ii)中泰申請終止時 超過五年的，中泰應支付西安TCH總 投資額減去總攤銷成本(攤銷期限為10年)。

2016年3月14日，西安TCH與中泰及在中國註冊成立的有限責任公司西安華信新能源有限公司(“承包人”)簽訂徐州中泰幹熄焦及餘熱發電系統轉讓協議( “轉讓協議”)。轉讓協議規定將西安TCH在建項目 的全部資產出售給中泰。此外，西安TCH將把西安TCH與承包商就項目 簽訂的工程、採購和施工(“EPC”)合同轉讓給中泰。作為項目轉讓的對價，中泰將按照以下時間表向西安TCH支付人民幣167,360,000元(2,577萬美元 和“轉讓價款”)：(I)自轉讓協議簽署之日起20個工作日內支付轉讓價款人民幣5,000萬元(770萬美元)；(Ii)轉讓價款中的人民幣3,000萬元(432萬美元)在項目建設完成後20個工作日內支付 。 和(Iii)轉讓價款87,360,000元人民幣(1,345萬美元)將於2017年7月30日前支付。 在西安TCH收到第一筆5000萬元人民幣付款後，項目臨時所有權由西安TCH轉讓給中泰。 在全額支付轉讓價款後，項目的全部所有權將正式轉讓給中泰。 中泰協議將終止，一旦中泰根據轉讓協議條款全額支付轉讓價款，西安TCH將同意不再追究中泰協議項下的任何違約責任。 中泰協議將終止，西安TCH將同意，一旦中泰根據轉讓協議的條款全額支付轉讓價款，將不再追究中泰協議項下的任何違約責任。如果 根據轉讓協議未按時全額支付轉讓價格, 轉讓協議自動終止 ，西安鐵通保留項目所有權，雙方將根據眾泰協議繼續擁有各自的權利和義務 並承擔違反眾泰協議的責任。徐州泰發特鋼 科技有限公司。徐州泰發公司(“徐州泰發”)已為中泰公司的付款提供擔保。2016年，該公司從這筆交易中記錄了282萬美元的 虧損。2016年，西安TCH收到了770萬美元的第一筆付款和432萬美元的第二筆付款 。不過，本公司於2018年2月23日收到中泰的還款承諾函，信中中泰 承諾不遲於2018年7月底支付剩餘款項人民幣87,360,000元(1,345萬美元)；2018年7月，中泰 與本公司達成進一步口頭協議，將87,360,000元人民幣(1,345萬美元)的還款期限再延長兩個 至3個月。2018年8月，公司收到眾泰107萬美元；截至2020年6月30日，公司應收眾泰應收賬款 423萬美元(壞賬撥備423萬美元)。2020年1月，眾泰支付了1000萬RBM(141萬 萬)；2020年3月，眾泰支付了2000萬元人民幣(282萬美元)；2020年6月，眾泰支付了1000萬元人民幣(141萬美元)。 眾泰承諾不晚於2020年底全額支付剩餘餘額3000萬元人民幣(424萬美元)。

於2019年9月9日，我們簽訂了收購西安益能智滙科技有限公司控股權的意向書 。(“YNZH”)，中國下一代儲能解決方案提供商。YNZH是國內領先的集能效提升和倉儲管理於一體的綜合性 高科技智能能源服務公司。 能效管理就是要充分利用大數據雲計算技術，有效採用國際國內成熟的 清潔能源技術相結合，讓客户的能源管理更高效、更經濟、 更安全、更科學。這項擬議交易的條款目前正在談判中。

關鍵會計政策和估算

我們的 管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的綜合 財務報表(“CFS”)，該報表是根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的淨銷售額和費用。在持續的 基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

雖然我們的CFS附註2中對我們的重要會計政策進行了更全面的説明，但我們認為以下會計政策是幫助您充分理解和評估此管理層討論和分析的最關鍵的 。

演示基礎

這些隨附的CF是根據美國公認會計原則和證券交易委員會的財務報表規則和規定編制的。

合併依據

這些賬户包括中國中車及其子公司四方控股和英華的賬户；四方控股的全資子公司華虹和上海TCH的賬户；上海TCH的全資子公司西安TCH的賬户；以及西安TCH的子公司鄂爾多斯、中紅和中訊的賬户。本公司幾乎所有收入都來自上海TCH及其子公司的運營，這些業務幾乎代表了本公司截至2020年6月30日的所有合併資產和負債。 TCH及其子公司基本上代表了本公司截至2020年6月30日的所有合併資產和負債。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都被取消了。

使用預估的

在編制財務報告時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

現金 包括在中國境內開立的賬户中的手頭現金和活期存款。中國境內金融機構的餘額 不在保險範圍內。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

本公司面臨集中信用風險的某些 其他金融工具由賬户和其他應收賬款組成。 本公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況和客户付款方式，將應收賬款的收款風險降至最低。

本公司的 業務位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到中國政治、經濟和法律環境的影響。

應收賬款

截至2020年6月30日，公司應收賬款總額為3606萬美元，其中1371萬美元用於將華宇和神丘一期、二期系統的所有權轉讓給白先生，423萬美元來自向中泰出售幹熄焦和幹熄焦WHPG系統 ，1695萬美元來自將天安項目的所有權轉讓給天宇，116萬美元來自鄂爾多斯TCH的應收賬款 。截至2020年6月30日，由於未能如期付款，公司對 中泰有4,237,587美元的壞賬撥備，對鄂爾多斯TCH有31,611美元的壞賬撥備。2020年7月，鄂爾多斯收取了600萬元人民幣 (86萬美元)應收賬款。

銷售類型租賃投資 ，淨額

公司為潛在的應收賬款信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析 歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化 以評估這些準備金的充分性。根據對此類應收賬款可收回性的評估，截至2020年6月30日，公司對銷售型租賃的淨投資應收賬款的壞賬撥備為0美元。

收入 確認

銷售類型 租賃和相關收入確認

於2019年1月1日，本公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼 (“ASC”)主題842，採用修改後的追溯過渡法，將新準則應用於首次應用之日存在的所有租賃 。2019年1月1日之後的報告期的結果和披露要求在ASC主題842下介紹，而上期金額尚未調整，將繼續根據我們的歷史會計在主題840下報告。(見下文有關本公司作為承租人的經營租約)。本公司 用於收入確認的銷售型租賃合同屬於ASC 842。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司沒有銷售任何新的發電項目。

公司承建並出租廢能回收發電項目給客户。該公司通常在租約結束時將廢物能源回收發電項目的所有權 轉讓給其客户。在2019年1月1日之前，這些項目的投資按照ASC主題840記錄為銷售型租賃投資，“租約”，以及 它的各種修改和解釋。

公司出資建設廢能回收發電項目。銷售和銷售成本在租賃開始時確認 ，也就是控制權移交給承租人的時候。本公司根據ASC 842-10-25-2將 控制權作為銷售型租賃進行會計轉讓。取消確認標的資產，並在可能收取款項時記錄收入 。這符合ASC 606-與客户的 合同收入確認原則。銷售型租賃的投資包括最低應收租賃付款減去 未賺取利息收入和估計執行成本之和。最低租賃付款是公司 (作為出租人)與客户(作為承租人)之間租賃協議的一部分。租賃中隱含的貼現率用於計算最低租賃付款的現值 。最低租賃支付包括扣除執行成本和或有 租金(如果有)後的租賃支付總額。未賺取的利息在租賃期內攤銷為收入，以產生租賃淨投資的恆定定期回報率 。雖然收入在租賃開始時確認，但銷售型租賃的現金流 發生在租賃期間，這導致利息收入和應收賬款減少。收入確認為銷售税淨額 。

或有 租金收入

公司將每個項目除最低租賃費外的實際用電量收入計入當期或有租金 收入。或有租金不是最低租金的一部分。

外幣折算和綜合收益(虧損)

公司的本位幣為人民幣。出於財務報告目的，將人民幣數字轉換為美元作為報告貨幣 。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和費用 按報告期內的平均匯率換算。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整作為股東權益的組成部分計入“累計 其他綜合收益”。外幣交易的損益計入收入。 資產負債表日後，人民幣兑換美元的匯率沒有明顯波動。

公司使用“報告全面收益”(編入FASB ASC主題220)。全面收益包括 淨收益和股東權益表的所有變動，股東投資、實繳資本變動和分配給股東的除外。 綜合收益包括淨收益和股東權益表的所有變動，但因股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。

新的 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況和合理且可支持的預測來衡量 在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失計量 。本指南適用於2022年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 。從2018年12月15日開始，所有實體都可以在 財年和這些財年的過渡期內提前申請。該公司目前正在評估該標準將對其CFS產生的 影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計，簡化了所得税會計 ，消除了ASC 740中的某些例外情況，所得税，並澄清了當前指導方針的某些方面 ，以促進報告實體之間的一致應用。該指南適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期，並允許提前採用。採用後，公司必須將本標準的某些方面追溯應用於所有提出的期間，而其他方面則在修改後的追溯基礎上應用 ，方法是對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計調整。公司 正在評估此更新對其財務報表的影響。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月對比

下表 以淨銷售額的百分比列出了我們在這段時間內的運營結果。由於舍入，某些列 可能無法添加。

銷貨。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的總銷售額分別為0美元和80,924美元。銷售額來自鄂爾多斯TCH的或有 租金收入。

銷售成本 。截至2020和2019年6月30日的三個月的銷售成本(COS)為0美元。

毛利 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的毛收入分別為0美元和80,924美元，毛利率為0和100%。

銷售類型租賃的利息 收入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，銷售型租賃的利息收入為 美元。本公司通過鄂爾多斯TCH處置了全部系統，目前僅持有5個發電系統，鄂爾多斯TCH 因改造和爐膛安全升級停產，公司原預計這5個發電系統將於2020年7月恢復生產，但因新冠肺炎疫情全球流行將推遲恢復運營； 鄂爾多斯向27個國家出口硅鐵，由於銷售訂單減少和庫存積壓，公司決定2020年第三季度不恢復生產，公司無法提供恢復日期，因為這將 取決於全球疫情控制的整體進展。

營業費用(收入)。截至2020年6月30日的三個月的運營 費用(收入)包括一般和行政費用，以及壞賬支出(沖銷)總計1,412,936美元的運營 收入，而截至2019年6月30日的三個月的運營費用為3,399,419美元，減少了4,812,355美元或142%。減少的主要原因是，在截至2020年6月30日的三個月裏，我們沖銷了1,649,622美元的壞賬支出，其中 1,422,090美元用於中泰，227,532美元用於鄂爾多斯TCH；而我們在截至2019年6月30日的三個月有2,716,507美元的壞賬支出。

淨營業外費用。淨營業費用 包括票據贖回損失、利息收入、利息費用和雜項費用。 截至2020年6月30日的三個月，淨營業外支出為418,996美元，而截至2019年6月30日的三個月為184萬美元。截至2020年6月30日的三個月，我們有45,611美元的利息收入，但這一金額被341,784美元的委託貸款和應付票據的利息 支出以及95,163美元的票據贖回損失所抵消。截至2019年6月30日的三個月，我們有 美元的利息收入，但這些金額被委託貸款和應付票據的186萬美元的利息支出所抵消。

所得税費用。截至2020年6月30日的三個月的所得税 費用為0美元，而截至2019年6月30日的三個月的所得税費用為104,827美元 。2020年和2019年6月30日止三個月的綜合有效所得税率分別為0和2.0%。截至2020年6月30日的三個月所得税費用減少是由於應税收入減少，因為165萬美元的壞賬沖銷費用不是應税收入。

淨收益(虧損)。截至2020年6月30日的三個月的淨收益 為993,940美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨虧損為5,263,089美元，虧損 減少了6,527,029美元。淨虧損的減少主要是由於如上所述的壞賬費用沖銷 導致的運營費用減少。

截至2020年6月30日的六個月與2019年的比較

下表列出了我們的運營結果 ，以淨銷售額的百分比表示。由於舍入，某些列可能無法添加。

銷售量。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的總銷售額分別為0美元和702,973美元。銷售額來自鄂爾多斯 TCH的或有租金收入。

銷售成本。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的銷售成本 (“COS”)為0美元。

毛利。截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六個月的毛收入分別為0美元和702,973美元，毛利率分別為0和100%。

銷售型租賃的利息收入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，銷售型租賃的利息 收入分別為0美元和173,360美元，減少了17萬美元。於截至2019年6月30日止六個月內，利息收入來自沈丘一期及二期系統於2019年1月的利息收入 。2019年2月，沈丘一期和二期系統轉讓給白先生，此後本公司僅有浦城一期和二期系統，自2018年4月起，因浦城發電 系統因嚴格的環保政策和生物質廢棄物原料供應不足而停止計提利息收入。2019年9月29日，西安TCH與 蒲城簽訂了《生物質發電項目租賃協議終止協議》。2020年1月，本公司收到浦城一期、二期系統未付租賃費的全額支付，並 將兩套系統的所有權轉讓給承租人蒲城。利息收入減少乃因沈丘 一期及二期系統於2019年2月轉讓予白先生，浦城一期及二期系統於2020年1月轉讓予蒲城。

營業費用(收入)。截至2020年6月30日的六個月的運營 費用(收入)包括一般和行政費用、系統處置虧損和壞賬費用(沖銷) 總計1,258,758美元的運營收入，而截至2019年6月30日的 六個月的運營費用為6,106,495美元，減少7,365,253美元或121%。減少的主要原因是壞賬費用減少 4,474,525美元，系統處置虧損減少1,264,256美元，以及鄂爾多斯TCH因 停止運營而減少的運營費用1,471,525美元。

淨營業外費用。淨營業費用 包括票據貸款贖回、利息收入、利息支出和雜項費用。 截至2020年6月30日的6個月，淨營業外支出為863,369美元，而截至2019年6月30日的6個月為426萬美元。截至2020年6月30日的六個月，我們有72,617美元的利息收入，但這一金額被697,028美元的委託貸款和應付票據的利息 支出以及票據贖回虧損198,330美元所抵消。截至2019年6月30日的六個月，我們有 美元的利息收入，但這些金額被379萬美元的委託貸款和應付票據的利息支出以及 美元的票據贖回虧損所抵消。

所得税優惠。截至2020年6月30日的6個月的所得税 福利為0美元，而截至2019年6月30日的6個月的所得税優惠為2,286,044美元 。截至2020年和2019年6月30日止六個月的綜合有效所得税率分別為0和(24.1%)。 截至2010年6月30日的6個月內，165萬美元的壞賬沖銷費用收入不屬於應納税所得額。

淨收益(虧損)截至2020年6月30日的6個月的淨收益 為395,389美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨虧損為7,205,383美元，虧損減少 7,600,772美元。淨虧損的減少主要是由於如上所述的運營費用的減少。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較

截至2020年6月30日，公司擁有現金 及等價物6,267萬美元，其他流動資產3,189萬美元，流動負債3,568萬美元，營運資本 5,887萬美元，流動比率為2.65：1，負債與權益比率為0.53：1。

以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，由每種指定類型的活動提供或使用的現金的摘要 ：

截至2020年6月30日的6個月中，運營活動 提供的淨現金為4700萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為697萬美元。截至2020年6月30日止六個月的現金淨流入增加，主要是由於浦城系統銷售類租賃收取的現金流入增加 1,388萬美元，出售/處置華宇、神丘、中泰和天安系統的應收賬款增加 3,555萬美元，應付賬款現金流出 減少289萬美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金 分別為0美元和5,162美元。截至2019年6月30日的6個月，5162美元 是處置固定資產的收益。

融資活動使用的淨現金為 0美元，而截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額分別為531萬美元。 截至2019年6月30日的六個月的現金流入來自發行200萬美元的票據和發行 331萬美元的普通股收益。

我們不認為通脹已經或 將對我們2020年的運營結果產生重大負面影響。

向我們的子公司轉賬和從我們的子公司轉賬

中華人民共和國有貨幣和資本轉移的規定 ，要求我們遵守資本流動的某些要求。本公司可通過以下方式向其中國子公司轉移現金 (美元)：(I)投資(通過增加本公司在中國的 子公司的註冊資本)，或(Ii)股東貸款。本公司在中國的附屬公司至今並無向本公司轉讓任何收益或現金 。本公司的業務主要通過其子公司進行。本公司為控股 公司，其重大資產完全由其中國附屬公司持有的所有權權益組成。本公司依賴其子公司支付的股息 滿足其營運資金和現金需求，包括必要的資金：(I)向股東支付股息或現金分配 ，(Ii)償還任何債務義務和(Iii)支付運營費用。由於中國法律及法規 (見下文)規定，在 派發股息前，每年須撥出税後收入10%的款項於一般儲備基金內，因此本公司的中國附屬公司在這方面及下文 所述的其他方面，在向本公司轉讓其部分淨資產作為股息方面受到限制。

關於從 公司向其子公司轉移現金，增加公司在中國子公司的註冊資本需要向當地 商務部門備案，而股東貸款則需要向國家外匯管理局或其當地 局備案。

關於股息的支付， 我們注意到以下幾點：

如果由於上述原因，我們的子公司 無法在需要時向本公司支付股東股息和/或其他現金支付，則本公司開展運營、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力 可能會受到重大不利影響。但是，只要資本不轉進或轉出中國，我們的運營和業務，包括我們在中國的子公司的投資和/或收購，都不會受到影響 。

“中華人民共和國條例”

根據“中華人民共和國外商投資企業及其章程” 的規定，在中國設立的外商投資企業(“外商投資企業”)必須按外商投資企業中國法定 賬户的規定提供從淨利潤中撥付的法定準備金。外商投資企業必須將其年度税後利潤的至少10%撥付給盈餘公積金，直至該公積金達到其各自注冊資本的50%為止(根據外商投資企業的中國法定賬户)。上述準備金 只能用於特定目的，不得作為現金股利分配。在完成出資前，除國家外匯管理局批准外，外商投資企業不得將利潤匯回股東。 在滿足這一要求後，剩餘資金可由外商投資企業董事會酌情撥付。 我們的子公司上海TCH具有外商投資企業的資格，因此受上述規定的利潤分配規定的約束。 我們的子公司上海TCH具有外商投資企業的資格，因此受上述規定的利潤分配規定的約束。 我們的子公司上海TCH符合外商投資企業的資格，因此受上述規定的利潤分配規定的約束。 在滿足這一要求後，剩餘資金可以由外商投資企業董事會決定。

此外，根據中國公司法 ，境內企業必須保持至少相當於其年度税後利潤10%的盈餘公積金，直到根據該企業的中國法定賬户，該 公積金達到其各自注冊資本的50%。上述 準備金只能用於特定目的，不得作為現金股利分配。西安TCH、華虹、中虹 和鄂爾多斯TCH均為內資企業，因此均受上述可分配利潤的限制 。

由於中國法律法規 要求在派發股息前將税後收入10%的年度撥備撥備於一般儲備基金 ，因此本公司的中國附屬公司將其淨資產的一部分作為股息或其他形式轉讓給本公司的能力受到限制 。

公司法定儲備金圖表

根據中國公司法(自二零零六年一月一日起生效)，本公司須從申報或派發股息前的税後溢利中提取款項，以維持法定儲備金 。法定公積金代表限制性留存收益。根據美國公認會計原則，我們的限制性和非限制性留存收益 如下所示：

表外安排

我們沒有簽訂任何其他財務 擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何衍生 合約，這些合約已編入我們的股票索引並歸類為股東權益，或未反映在我們的合併 財務報表中。此外，我們在轉移到作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併 實體的資產中沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併的 實體中沒有任何可變權益 。

合同義務

截至2020年6月30日，公司的合同義務 如下：

本公司相信每月有穩定的現金 流入，並有足夠的渠道讓商業機構獲得任何可能需要的貸款，以滿足其營運資金需求 。從歷史上看，我們能夠獲得貸款或以其他方式實現我們的融資目標，這要歸功於中國 政府對具有穩定現金流入、良好信用評級和歷史記錄的節能企業的支持。本公司 認為在償還其未償還的短期貸款方面不會有困難，因為根據截至2018年12月29日的 某站固定資產轉讓協議，西安中紅、西安 TCH、HyRef、國華谷和崇功白先生之間轉讓了成利CDQ WHPG站，作為 這筆人民幣188,639,400元(27.54美元)委託貸款的償還。 該協議由西安中宏、西安 TCH、HyRef、國華谷和崇功白先生共同完成，作為 這筆188,639,400元人民幣(27.54美元)委託貸款的償還轉讓於2019年1月22日生效。 西安中宏、西安TCH、國華庫和崇公白還同意在 回購協議項下的條件滿足後回購誠利幹熄焦WHPG站。然而，由於根據 回購協議條款回購的可能性不確定，在回購協議中現有的回購條款終止之前， 誠利CDQ WHPG站的資產以及委託貸款的相應貸款本息將繼續作為未償還合同義務在 公司的賬面上顯示(詳見附註9)。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

匯率風險

我們的業務主要在中國 進行。因此，當交易以我們的功能貨幣 人民幣計價時，我們的收益會受到外幣匯率變動的影響。因此，我們的經營業績受到 美元與這些貨幣之間匯率變化的影響。

第 項4.控制和程序

披露控制和程序

公司維持披露控制 和程序，旨在提供合理保證，確保在SEC規則 和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司 定期報告中要求披露的信息，並視情況將這些信息累積並傳達給其主要高管和主要財務 主管，以便及時做出有關要求披露的決定。在公司首席執行官和首席財務官 的參與下，公司管理層在報告涵蓋的期間結束時評估了公司 “披露控制和程序”的有效性，該術語在“1934年證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。

基於該評估，我們的首席執行官 官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，公司的披露控制和程序 有效，可提供合理保證：(I)我們在本報告中要求披露的信息已在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息已累計並傳達給 或執行類似職能的人員，如 適當，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務內部控制的變化 報告

在公司 管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，公司還對 公司的財務報告內部控制進行了評估，以確定截至2020年6月30日的公司 財季是否發生了對公司財務報告的 內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的任何變化。基於此類評估，管理層得出結論，截至本報告所涵蓋的 期末，在本 報告所涉及的會計季度內，公司對財務報告的內部控制 (該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何對公司財務報告內部控制 產生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。

控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，預計我們對財務報告的披露控制或內部控制 不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的(不是絕對的)保證，保證控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，或已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。任何控制系統的設計 部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間控制有效性的任何評估 的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因 條件變化或政策或程序遵守程度惡化而變得不充分。

第 第二部分-其他信息

項目1. 法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務過程中出現的訴訟、索賠和 評估的影響。管理層相信，此類額外 事項造成的任何負債不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。本公司 不參與其認為會對其業務開展或 其財務狀況產生重大不利影響的任何法律程序。

項目1A。 風險因素

與截至2019年12月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有 重大變化。投資我們的普通股涉及各種風險。在考慮投資我們公司時 您應該仔細考慮我們最新的10-K表格中描述的所有風險因素。如果發生任何這些 風險(通過引用併入本10-Q表)，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者 可能會損失全部或部分投資。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，可能還有其他 我們沒有意識到或目前認為無關緊要的問題。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，從而影響對我們公司的投資價值。

項目2. 股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

項目3. 高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

項目5. 其他信息

2020年7月7日，本公司與Iliad Research and Trading，L.P.簽訂了一項交換協議。根據該協議，本公司和貸款人同意將原始本金為200,000美元的新本票從日期為2019年1月31日的可轉換 本票中分割出來，該票據於2019年4月14日兑換為新本票。本公司和貸款人 同意將分割票據交換為85,837股本公司普通股，然後本票的未償還餘額 將減少等同於分割票據的金額。普通股發行 沒有任何限制。

2020年8月3日，本公司與Iliad Research and Trading，L.P.簽訂了一項交換協議。根據該協議，本公司和貸款人同意將原始本金為200,000美元的新本票從日期為2019年1月31日的可轉換 本票中分割出來，該票據於2019年4月14日兑換為新本票。本公司和貸款人 同意將分割票據交換為73,529股本公司普通股，然後本票的未償還餘額 將減少等同於分割票據的金額。普通股發行 沒有任何限制。

物品 6.展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。

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