美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
2020年6月30日
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
委員會檔案第001-35471號
SAExplore控股公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
特拉華州 |
27-4867100 |
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
得克薩斯州休斯敦乳業阿什福德路1160號，第160號套房，郵編：77079
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
(281) 258-4400
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易代碼 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，面值0.0001美元 |
|
SAEX |
|
納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速濾波器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件管理器 |
|
小型報表公司 |
||
|
|
|
|
新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐不是，不是，不是。
截至2020年8月12日，註冊人有6612,332股已發行普通股。
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
頁 |
|
第一部分：財務信息 |
|
|
|
第二項1.財務報表 |
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
|
1 |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 |
|
2 |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合全面(虧損)收益表 |
|
3 |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月股東赤字變動簡明綜合報表 |
|
4 |
|
截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表 |
|
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
|
6 |
|
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
|
18 |
|
項目4.控制和程序 |
|
23 |
|
第二部分：其他信息 |
|
|
|
項目1.法律訴訟 |
|
27 |
|
項目71A。危險因素 |
|
27 |
|
第3項高級證券違約 |
|
29 |
|
項目6.展品 |
|
30 |
|
簽名 |
|
32 |
第一部分財務信息
第一項：財務報表。
SAExplore控股公司
簡明綜合資產負債表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
28,166 |
|
|
$ |
5,441 |
|
|
限制性現金 |
|
|
76 |
|
|
|
74 |
|
|
應收帳款，淨額 |
|
|
17,913 |
|
|
|
51,582 |
|
|
合同的遞延成本 |
|
|
392 |
|
|
|
14,966 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
6,966 |
|
|
|
5,324 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
53,513 |
|
|
|
77,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，扣除累計折舊和攤銷淨額95636美元 分別為92,204美元 |
|
|
31,830 |
|
|
|
37,289 |
|
|
NET多客户端地震數據庫 |
|
|
— |
|
|
|
2,719 |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
5,942 |
|
|
|
6,421 |
|
|
商譽 |
|
|
1,685 |
|
|
|
1,766 |
|
|
無形資產，分別扣除累計攤銷1,438美元和1,270美元后的淨額 |
|
|
3,563 |
|
|
|
3,751 |
|
|
應收税額抵免，淨額 |
|
|
2,708 |
|
|
|
12,104 |
|
|
其他資產 |
|
|
776 |
|
|
|
778 |
|
|
總資產 |
|
$ |
100,017 |
|
|
$ |
142,215 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
6,911 |
|
|
$ |
30,966 |
|
|
應計負債 |
|
|
5,512 |
|
|
|
6,034 |
|
|
應繳所得税和其他税款 |
|
|
1,865 |
|
|
|
5,902 |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
1,643 |
|
|
|
2,576 |
|
|
長期債務和融資租賃的當期部分 |
|
|
102,621 |
|
|
|
112,401 |
|
|
遞延收入 |
|
|
563 |
|
|
|
8,724 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
119,115 |
|
|
|
166,603 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務和融資租賃 |
|
|
9,713 |
|
|
|
7,145 |
|
|
其他長期負債 |
|
|
4,434 |
|
|
|
4,280 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
額外實收資本 |
|
|
240,366 |
|
|
|
240,068 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(271,480 |
) |
|
|
(274,535 |
) |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(322 |
) |
|
|
(2,912 |
) |
|
庫存股 |
|
|
(2,232 |
) |
|
|
(2,232 |
) |
|
SAExplore股東虧損 |
|
|
(33,668 |
) |
|
|
(39,611 |
) |
|
非控股權益 |
|
|
423 |
|
|
|
3,798 |
|
|
股東虧損總額 |
|
|
(33,245 |
) |
|
|
(35,813 |
) |
|
總負債和股東赤字 |
|
$ |
100,017 |
|
|
$ |
142,215 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
SAExplore控股公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
服務收入 |
|
$ |
35,814 |
|
|
$ |
89,537 |
|
|
$ |
161,199 |
|
|
$ |
182,592 |
|
|
服務成本 |
|
|
24,166 |
|
|
|
74,922 |
|
|
|
113,425 |
|
|
|
145,047 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
3,809 |
|
|
|
3,613 |
|
|
|
8,942 |
|
|
|
6,475 |
|
|
毛利 |
|
|
7,839 |
|
|
|
11,002 |
|
|
|
38,832 |
|
|
|
31,070 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
9,263 |
|
|
|
10,821 |
|
|
|
21,412 |
|
|
|
20,108 |
|
|
挪用資金 |
|
|
— |
|
|
|
121 |
|
|
|
— |
|
|
|
273 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
9,263 |
|
|
|
10,942 |
|
|
|
21,412 |
|
|
|
20,381 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(1,424 |
) |
|
|
60 |
|
|
|
17,420 |
|
|
|
10,689 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(費用)收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
(3,607 |
) |
|
|
(3,632 |
) |
|
|
(7,315 |
) |
|
|
(7,129 |
) |
|
淨匯兑損益 |
|
|
680 |
|
|
|
373 |
|
|
|
(4,774 |
) |
|
|
500 |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
174 |
|
|
|
784 |
|
|
|
1,102 |
|
|
|
913 |
|
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(2,753 |
) |
|
|
(2,475 |
) |
|
|
(10,987 |
) |
|
|
(5,716 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
(4,177 |
) |
|
|
(2,415 |
) |
|
|
6,433 |
|
|
|
4,973 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
230 |
|
|
|
2,853 |
|
|
|
771 |
|
|
|
6,519 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
|
(4,407 |
) |
|
|
(5,268 |
) |
|
|
5,662 |
|
|
|
(1,546 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：可歸因於非控制性的淨收入 利息 |
|
|
1,187 |
|
|
|
1,164 |
|
|
|
2,607 |
|
|
|
2,573 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於SAExplore的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(5,594 |
) |
|
$ |
(6,432 |
) |
|
$ |
3,055 |
|
|
$ |
(4,119 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)普通股每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.56 |
) |
|
$ |
(0.81 |
) |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.53 |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
(0.56 |
) |
|
$ |
(0.81 |
) |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.53 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
9,969 |
|
|
|
7,919 |
|
|
|
9,968 |
|
|
|
7,761 |
|
|
稀釋 |
|
|
9,969 |
|
|
|
7,919 |
|
|
|
10,016 |
|
|
|
7,761 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
SAExplore控股公司
簡明綜合綜合全面(虧損)收益表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(4,407 |
) |
|
$ |
(5,268 |
) |
|
$ |
5,662 |
|
|
$ |
(1,546 |
) |
|
其他綜合(虧損)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
(193 |
) |
|
|
(347 |
) |
|
|
2,590 |
|
|
|
(390 |
) |
|
綜合(虧損)收益 |
|
|
(4,600 |
) |
|
|
(5,615 |
) |
|
|
8,252 |
|
|
|
(1,936 |
) |
|
減去：可歸因於 非控股權益 |
|
|
1,187 |
|
|
|
1,164 |
|
|
|
2,607 |
|
|
|
2,573 |
|
|
可歸屬的綜合(虧損)收益 至SAExplore |
|
$ |
(5,787 |
) |
|
$ |
(6,779 |
) |
|
$ |
5,645 |
|
|
$ |
(4,509 |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
SAExplore控股公司
股東虧損變動表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月
|
|
|
普普通通 股票 |
|
|
附加 實繳 資本 |
|
|
累積 赤字 |
|
|
累積 其他 綜合 損失 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
總計 SAExplore 股東的 赤字 |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
總計 股東的 赤字 |
|
||||||||
|
2020年3月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
240,201 |
|
|
$ |
(265,886 |
) |
|
$ |
(129 |
) |
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
(28,046 |
) |
|
$ |
2,897 |
|
|
$ |
(25,149 |
) |
|
淨(虧損)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,594 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,594 |
) |
|
|
1,187 |
|
|
|
(4,407 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(193 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(193 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(193 |
) |
|
基於股權的薪酬成本 |
|
|
— |
|
|
|
165 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
165 |
|
|
|
— |
|
|
|
165 |
|
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,661 |
) |
|
|
(3,661 |
) |
|
2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
240,366 |
|
|
$ |
(271,480 |
) |
|
$ |
(322 |
) |
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
(33,668 |
) |
|
$ |
423 |
|
|
$ |
(33,245 |
) |
截至2019年6月30日的三個月
|
|
|
普普通通 股票 |
|
|
附加 實繳 資本 |
|
|
累積 赤字 |
|
|
累積 其他 綜合 損失 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
總計 SAExplore 股東的 赤字 |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
總計 股東的 赤字 |
|
||||||||
|
2019年3月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
234,039 |
|
|
$ |
(247,036 |
) |
|
$ |
(3,078 |
) |
|
$ |
(1,866 |
) |
|
$ |
(17,941 |
) |
|
$ |
4,884 |
|
|
$ |
(13,057 |
) |
|
淨(虧損)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,432 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,432 |
) |
|
|
1,164 |
|
|
|
(5,268 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(347 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(347 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(347 |
) |
|
購買庫存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(366 |
) |
|
|
(366 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(366 |
) |
|
基於股權的薪酬成本 |
|
|
— |
|
|
|
1,599 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,599 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,599 |
|
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(750 |
) |
|
|
(750 |
) |
|
2019年6月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
235,638 |
|
|
$ |
(253,468 |
) |
|
$ |
(3,425 |
) |
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
(23,487 |
) |
|
$ |
5,298 |
|
|
$ |
(18,189 |
) |
截至2020年6月30日的6個月
|
|
|
普普通通 股票 |
|
|
附加 實繳 資本 |
|
|
累積 赤字 |
|
|
累積 其他 綜合 損失 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
總計 SAExplore 股東的 赤字 |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
總計 股東的 赤字 |
|
||||||||
|
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
240,068 |
|
|
$ |
(274,535 |
) |
|
$ |
(2,912 |
) |
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
(39,611 |
) |
|
$ |
3,798 |
|
|
$ |
(35,813 |
) |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,055 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,055 |
|
|
|
2,607 |
|
|
|
5,662 |
|
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,590 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,590 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,590 |
|
|
基於股權的薪酬成本 |
|
|
— |
|
|
|
298 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
298 |
|
|
|
— |
|
|
|
298 |
|
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,982 |
) |
|
|
(5,982 |
) |
|
2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
240,366 |
|
|
$ |
(271,480 |
) |
|
$ |
(322 |
) |
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
(33,668 |
) |
|
$ |
423 |
|
|
$ |
(33,245 |
) |
截至2019年6月30日的6個月
|
|
|
普普通通 股票 |
|
|
附加 實繳 資本 |
|
|
累積 赤字 |
|
|
累積 其他 綜合 損失 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
總計 SAExplore 股東的 赤字 |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
總計 股東的 赤字 |
|
||||||||
|
2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
232,661 |
|
|
$ |
(249,349 |
) |
|
$ |
(3,035 |
) |
|
$ |
(1,866 |
) |
|
$ |
(21,589 |
) |
|
$ |
4,225 |
|
|
$ |
(17,364 |
) |
|
淨(虧損)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,119 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,119 |
) |
|
|
2,573 |
|
|
|
(1,546 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(390 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(390 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(390 |
) |
|
發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
578 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
578 |
|
|
|
— |
|
|
|
578 |
|
|
購買庫存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(366 |
) |
|
|
(366 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(366 |
) |
|
基於股權的薪酬成本 |
|
|
— |
|
|
|
2,399 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,399 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,399 |
|
|
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,500 |
) |
|
|
(1,500 |
) |
|
2019年6月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
235,638 |
|
|
$ |
(253,468 |
) |
|
$ |
(3,425 |
) |
|
$ |
(2,232 |
) |
|
$ |
(23,487 |
) |
|
$ |
5,298 |
|
|
$ |
(18,189 |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
SAExplore控股公司
簡明現金流量表合併表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
$ |
5,662 |
|
|
$ |
(1,546 |
) |
|
對淨(虧損)收入與由以下公司提供的現金淨額進行調整 經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退還給阿拉斯加州的税收抵免 |
|
|
9,396 |
|
|
|
— |
|
|
用於抵銷生產税的税收抵免 |
|
|
— |
|
|
|
1,094 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
9,270 |
|
|
|
6,814 |
|
|
基於股權的薪酬成本 |
|
|
298 |
|
|
|
2,399 |
|
|
壞賬撥備 |
|
|
1,724 |
|
|
|
919 |
|
|
出售財產和設備的收益 |
|
|
(151 |
) |
|
|
(661 |
) |
|
貸款發放成本攤銷和債務貼現 |
|
|
2,089 |
|
|
|
1,865 |
|
|
外幣交易未實現虧損(收益) |
|
|
4,857 |
|
|
|
(607 |
) |
|
遞延税金 |
|
|
— |
|
|
|
2,023 |
|
|
經營性資產和負債變動情況 |
|
|
6,482 |
|
|
|
(1,506 |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
39,627 |
|
|
|
10,794 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
|
(1,028 |
) |
|
|
(598 |
) |
|
出售財產和設備的收益 |
|
|
263 |
|
|
|
674 |
|
|
用於投資活動(由投資活動提供)的現金淨額 |
|
|
(765 |
) |
|
|
76 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務和融資租賃償還 |
|
|
(16,114 |
) |
|
|
(428 |
) |
|
長期債務借款 |
|
|
6,801 |
|
|
|
9,666 |
|
|
發行普通股所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
100 |
|
|
購買庫存股 |
|
|
— |
|
|
|
(366 |
) |
|
分配給非控股權益 |
|
|
(5,982 |
) |
|
|
(1,500 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(15,295 |
) |
|
|
7,472 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
(840 |
) |
|
|
2 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
|
22,727 |
|
|
|
18,344 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
5,515 |
|
|
|
7,850 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
28,242 |
|
|
$ |
26,194 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
SAExplore控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1.總則
業務描述
SAExplore控股公司我們(“我們”或“我們”)是一家在北美、南美、亞太地區、西非和中東為石油和天然氣行業客户提供地震數據採集、後勤支持和處理服務的全方位服務提供商。
我們的首席運營決策者定期按國家審查財務數據，以評估業績和分配資源，從而得出結論，我們開展業務的每個國家都代表一個報告單位。由於這些報告單位在經濟特徵、產品性質、流程和客户類型方面相似，我們得出結論，我們的地震數據合同服務業務包括一個單一的可報告部門。
持續經營的不確定性
本文所包括的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則以持續經營為基礎編制的。持續經營基準假設我們將在未來12個月內繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。我們未經審計的簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。如果我們不能繼續經營下去，我們可能需要調整資產和負債的賬面價值和分類，以及報告的收入和支出金額，而且可能是實質性的。
儘管我們在2020年前六個月從運營活動中產生了淨收入和現金，但在截至2019年12月31日的六年中，我們報告了運營的經常性虧損，沒有從運營活動中產生現金，截至2020年6月30日，我們的股東赤字為3320萬美元。我們預計，經營活動產生的負現金流將在2020年下半年再次出現，並在可預見的未來持續，原因包括，自2020年初以來，新冠肺炎冠狀病毒大流行導致油價大幅下跌，石油和天然氣發展前景存在重大不確定性，及其對全球經濟和全球石油需求的影響。我們無法預測行業市場狀況何時可能改善，截至2020年6月30日，由於新冠肺炎冠狀病毒大流行，我們已經有兩個重要的合同被運營商取消，其他預定和預期的項目也被推遲。不能保證何時可以恢復，如果真的可以恢復的話。
管理層與其法律和財務顧問繼續探索各種戰略替代方案，以解決我們的資本結構問題，其中包括與我們的某些債券持有人就潛在的去槓桿化或重組交易進行討論，這些交易可能包括但不限於，根據美國破產法(“破產法”)第11章，通過私人重組或重組尋求對現有債務進行重組、修訂或再融資。在此期間，我們試圖通過積極推行成本削減措施來管理運營成本，以最大限度地提高流動性，符合當前行業市場的預期。然而，我們一直無法就延長我們的優先貸款融資的2021年1月到期日或豁免我們的信貸融資和優先貸款融資項下的違約事件，以及根據管轄我們2023年到期的6.0%高級擔保可轉換票據(“2023年債券”)的契約進行交叉違約談判。由於此類違約事件，我們無法在沒有貸款人必要批准的情況下在我們的信貸安排下借入額外的金額。
基於實現這些目標的不確定性和所述因素的重要性，我們是否有能力在本Form 10-Q季度報告中包括的未經審計的簡明綜合財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去，存在很大的疑問。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，可能實現的價值遠遠低於它們在我們未經審計的簡明綜合財務報表上的價值，我們證券的持有者可能會損失他們的全部或部分投資。
6
SAExplore控股公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
陳述的基礎
本公司未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及由我們全資擁有、控制或VIE(如我們是主要受益人)且已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的我們和我們子公司的賬目。因此，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已被濃縮或省略。我們相信本文中的陳述和披露足以使信息不具誤導性。未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整(包括正常經常性調整)，以公平列報中期。過渡期的經營結果不一定表明全年預期的經營結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與我們已審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第8項中。
所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。在未經審計的簡明合併財務報表附註中，除非另有説明，否則表格中的所有美元和股票金額分別以數千美元和股票為單位。
將採用新的會計準則
在截至2020年6月30日的三個月內，沒有發佈或生效的新會計聲明對我們的未經審計的簡明綜合財務報表產生或預計會產生重大影響。
附註2.應收税額抵免，淨額
於二零二零年一月，吾等與阿拉斯加地震風險投資有限責任公司(“ASV”)出售若干地震數據及相關資產，應付購買價格如下：(I)於成交日期以現金支付1,500萬美元及(Ii)根據成交日期後與若干地震數據許可有關的許可費支付最多500萬美元，超過1,500萬美元許可費。根據出售條款的要求，我們通知阿拉斯加税務局(“DOR”)，我們將撤回940萬美元的税收抵免申請，這是與出售的地震數據有關的淨額。我們和ASV還簽訂了一項協議，規定我們將收到根據出售而支付或應付的所有收益，這些收益將由我們貸記ASV欠我們的未償還金額。
截至6月30日的6個月，我們應收税額淨額賬面價值的變化如下：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
年初餘額 |
|
$ |
12,104 |
|
|
$ |
13,198 |
|
|
返回阿拉斯加州 |
|
|
(9,396 |
) |
|
|
— |
|
|
期末餘額 |
|
$ |
2,708 |
|
|
$ |
13,198 |
|
由於税收抵免未來貨幣化的不確定性，以及由於管理層已確定ASV提交給DOR的成本不能反映ASV的關聯地位，DOR可能不允許税收抵免，因此我們已為這些應收税額建立了撥備。截至2020年6月30日和2019年12月31日，應收税收抵免分別扣除2,770萬美元和5,300萬美元的津貼。
7
SAExplore控股公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
注3.長期債務和融資租賃
長期債務和融資租賃包括以下內容：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
信貸安排： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還本金 |
|
$ |
20,500 |
|
|
$ |
35,000 |
|
|
未攤銷債務發行成本 |
|
|
(140 |
) |
|
|
(205 |
) |
|
賬面金額 |
|
|
20,360 |
|
|
|
34,795 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先貸款安排： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還本金 |
|
|
29,000 |
|
|
|
29,000 |
|
|
未攤銷債務發行成本 |
|
|
(626 |
) |
|
|
(1,232 |
) |
|
賬面金額 |
|
|
28,374 |
|
|
|
27,768 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的6%優先擔保可轉換票據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還本金 |
|
|
60,000 |
|
|
|
60,000 |
|
|
未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
|
|
(11,922 |
) |
|
|
(13,341 |
) |
|
賬面金額 |
|
|
48,078 |
|
|
|
46,659 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
|
15,522 |
|
|
|
9,974 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務總額 |
|
|
112,334 |
|
|
|
119,546 |
|
|
長期債務和融資租賃的當期部分 |
|
|
(102,621 |
) |
|
|
(112,401 |
) |
|
長期債務和融資租賃總額 |
|
$ |
9,713 |
|
|
$ |
7,145 |
|
我們用2020年1月出售某些地震數據和相關資產所得的淨收益償還了我們信貸安排下未償還的1450萬美元(見注2)。
2020年5月，根據最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(PPP)，我們從一筆680萬美元的無擔保貸款中獲得了收益。PPP貸款將於2022年5月到期，年利率為1.0%。本金和利息從購買力平價貸款之日起7個月開始按月支付，並可在到期前的任何時間預付，不受提前還款處罰。
根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得全部或部分貸款的豁免。這種寬恕將根據貸款收益用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的擔保支付來確定，但有限制。如果貸款或其任何部分根據購買力平價被免除，免除的金額將應用於未償還本金，當我們被合法解除作為主要債務人時，我們將記錄免除金額的清償收益。我們打算用購買力平價貸款的收益來維持工資發放，並支付租賃費、房租和水電費；但是，不能保證購買力平價貸款會全部或部分免除。
我們的信貸安排、高級貸款安排和2023年票據的信貸協議和契約包含某些聲明、擔保、契諾和其他條款和條件，這些條款和條件是此類協議的慣例。正如附註1所述，我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所包括的綜合財務報表的報告，包含一個解釋性段落，令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，這會導致信貸安排和優先貸款安排下的違約事件，以及2023年票據契約下的交叉違約。我們已經就我們的信貸安排、優先貸款安排和2023年票據簽訂了容忍協議，根據這些協議，債務持有人同意不就這些現有違約和其他債務行使他們的權利和補救措施。
8
SAExplore控股公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
如容忍協議中進一步規定的那樣，已經發生並將繼續發生的違約事件將持續到下午5：00。(紐約市時間)在(I)2020年8月31日和(Ii)容忍協議根據其條款以其他方式終止的日期(以較早者為準)。我們還修訂了管理2023年債券的契約，其中規定，由於我們的普通股未能在紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外交易市場或場外交易市場(或其各自的任何後繼者)上市或報價而導致的根本性變化，在(I)8月初之前不會被視為是由於這種失敗而發生的，這一點我們也進行了修改，其中規定，由於我們的普通股未能在紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、OTCQX市場或OTCQB市場(或其各自的任何後繼者)上市或報價而導致的根本性變化然而，在這些未經審計的簡明綜合財務報表中，信貸安排、優先貸款安排和2023年票據項下的未償還長期債務已重新分類為長期債務的當前部分。
附註4.承付款和或有事項
2019年8月18日，一名據稱的股東在德克薩斯州南區美國地區法院對我們和其中點名的某些前高管提起了可能的集體訴訟，標題為John Bodin訴SAExplore Holdings，Inc.等人。案件編號4：19-cv-03089。另外三名據稱的股東於2019年10月2日申請任命為首席原告，並批准他們的律師擔任首席律師。2020年2月7日，一項命令生效，任命Amrit Kumar和Tony Tep為聯合首席原告(“集體訴訟原告”)，並批准他們的律師為聯合首席律師。根據一項議定的時間表規定及命令，集體訴訟原告於二零二零年七月十五日向吾等及其中點名的若干前任及現任行政人員及董事(“集體訴訟被告”)提出經修訂的申訴。集體訴訟原告尋求代表在2016年3月15日至2020年2月7日(“承保期”)期間購買或以其他方式收購我們的公開交易證券的一類股東。修改後的起訴書一般聲稱，集體訴訟被告違反了交易所法案第10(B)和20(A)條以及SEC規則10b-5，在我們在覆蓋期間提交給SEC的定期報告中做出了虛假和誤導性的陳述。起訴書要求賠償，包括利息，並判給合理的費用和費用，包括律師和專家費。根據商定的時間表規定和命令，集體訴訟被告必須在2020年9月17日之前答覆、動議駁回或以其他方式迴應修改後的申訴，並在2021年1月11日之前完成迴應簡報。
2019年9月6日，所謂的股東M.Shane Hamilton(“衍生品原告”)代表SAExplore Holdings，Inc.，衍生性地代表SAExplore Holdings，Inc.向美國特拉華州地區法院提起股東衍生品訴訟，起訴其中點名的某些前任和現任高管和董事(“衍生品被告”)M.Shane Hamilton。衍生品起訴書一般指控(I)衍生品被告違反其作為我們董事和/或高級管理人員的受託責任，(Ii)不當得利，(Iii)浪費公司資產，以及(Iv)違反交易法第14(A)節。衍生產品申訴尋求的其中包括：(I)指示吾等和衍生產品被告採取行動改革和改善我們的公司管治和內部程序，(Ii)判給我們衍生產品被告的賠償，以及(Iii)判給衍生產品原告人的訟費以及律師費和專家費。這件事被擱置，等待約翰·博丁訴SAExplore Holdings，Inc.等人提起的任何駁回動議的解決。案件編號4：19-cv-03089在德克薩斯州南區美國地區法院待決。
正如之前披露的那樣，SEC一直在對某些事項進行調查，包括關於收入確認、應收賬款和税收抵免的調查。司法部(“司法部”)正在與美國證券交易委員會(SEC)進行一項平行調查。我們一直在配合，並將繼續配合美國證券交易委員會和美國司法部的調查。美國證券交易委員會和美國司法部的調查仍在繼續，我們目前無法預測任何潛在的美國證券交易委員會或美國司法部法律行動或其他行動的最終範圍、持續時間或結果，也無法預測它是否會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
DOR正在對我們確定ASV是可變利益實體和相關的阿拉斯加税收抵免證書進行調查。我們一直在配合國防部的調查，並將繼續配合。DOR調查仍在繼續，我們無法預測任何潛在的DOR法律行動或其他行動的最終範圍、持續時間或結果，也無法預測它是否會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
9
SAExplore控股公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
在正常的業務過程中，我們可能會受到涉及合同和僱傭關係、責任索賠和各種其他事項的法律訴訟。雖然這些其他法律程序的結果不能確切預測，但我們認為這些程序的最終結果不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。然而，我們不能確切地預測這些訴訟的發生或結果，如果我們在這些訴訟中不成功，並且任何損失超過了我們可用的保險(如果有的話)，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
附註5.股東權益
截至2020年6月30日，我們被授權發行4,000萬股普通股，每股面值0.0001美元。
下表列出了流通股數量的變化：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
已發行股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至1月1日的餘額 |
|
|
4,508 |
|
|
|
3,211 |
|
|
行使認股權證時發行股份 |
|
|
136 |
|
|
|
737 |
|
|
有限制股份單位歸屬時的股份發行 |
|
|
— |
|
|
|
278 |
|
|
發行股份作為服務的代價 |
|
|
— |
|
|
|
243 |
|
|
以私募方式發行股份 |
|
|
— |
|
|
|
30 |
|
|
截至6月30日的餘額 |
|
|
4,644 |
|
|
|
4,499 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
作為庫存股持有的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至1月1日的餘額 |
|
|
208 |
|
|
|
111 |
|
|
購買庫存股 |
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
截至6月30日的餘額 |
|
|
208 |
|
|
|
208 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的已發行股份 |
|
|
4,436 |
|
|
|
4,291 |
|
2020年1月，在收到納斯達克批准發行的F系列權證後，我們發行了40萬份。
在截至2020年6月30日的6個月中，共行使了280萬份C系列權證和D系列權證。截至2020年6月30日，我們有7100萬份已發行認股權證，這些認股權證可能可行使為我們普通股的440萬股。
注6.服務收入
合同的遞延成本
在某些情況下，我們會招致與履行合同義務的合同直接相關的第三方成本。這些履行成本的資本化和攤銷與相關收入的確認方式一致。截至6月30日的6個月，我們合同遞延成本的變化如下：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
年初餘額 |
|
$ |
14,966 |
|
|
$ |
3,746 |
|
|
已發生的履行成本 |
|
|
9,149 |
|
|
|
5,821 |
|
|
履約費用攤銷 |
|
|
(23,723 |
) |
|
|
(7,717 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
392 |
|
|
$ |
1,850 |
|
10
SAExplore控股公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
遞延收入
通常，我們的動員服務在合同開始時由客户支付，而收入則被確認為控制權轉移給客户，這可能會導致延遲收入。正常情況下，所有其他收入都是隨着工作進展而開具賬單的，這通常不會導致重大的遞延收入，除非合同需要大量調動。截至6月30日的6個月，我們遞延收入的變化如下：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
年初餘額 |
|
$ |
8,724 |
|
|
$ |
4,357 |
|
|
收到的現金，不包括確認為服務收入的金額 |
|
|
12,889 |
|
|
|
8,181 |
|
|
確認為服務收入的金額 |
|
|
(21,050 |
) |
|
|
(8,098 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
563 |
|
|
$ |
4,440 |
|
分類收入
下表按主要來源對我們的收入進行了分類：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
土地 |
|
|
海軍陸戰隊 |
|
|
總計 |
|
|
土地 |
|
|
海軍陸戰隊 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
截至6月30日的三個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北美 |
|
$ |
29,326 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
29,326 |
|
|
$ |
28,875 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,875 |
|
|
南美 |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
702 |
|
|
|
— |
|
|
|
702 |
|
|
亞太 |
|
|
73 |
|
|
|
1 |
|
|
|
74 |
|
|
|
1,424 |
|
|
|
58,536 |
|
|
|
59,960 |
|
|
西非 |
|
|
— |
|
|
|
6,402 |
|
|
|
6,402 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
29,411 |
|
|
$ |
6,403 |
|
|
$ |
35,814 |
|
|
$ |
31,001 |
|
|
$ |
58,536 |
|
|
$ |
89,537 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北美 |
|
$ |
120,474 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
120,474 |
|
|
$ |
89,428 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
89,428 |
|
|
南美 |
|
|
1,415 |
|
|
|
7,843 |
|
|
|
9,258 |
|
|
|
752 |
|
|
|
— |
|
|
|
752 |
|
|
亞太 |
|
|
182 |
|
|
|
24,883 |
|
|
|
25,065 |
|
|
|
1,961 |
|
|
|
90,451 |
|
|
|
92,412 |
|
|
西非 |
|
|
— |
|
|
|
6,402 |
|
|
|
6,402 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
122,071 |
|
|
$ |
39,128 |
|
|
$ |
161,199 |
|
|
$ |
92,141 |
|
|
$ |
90,451 |
|
|
$ |
182,592 |
|
剩餘履約義務
截至2020年6月30日，我們有6460萬美元的剩餘履約義務。我們預計2020年確認這些績效義務的收入約為3%，2021年約為38%，其餘約59%將於2022年確認。
注7.基於股權的薪酬
我們為我們的高級管理人員和董事提供各種形式的股權薪酬。這些基於股權的獎勵目前由限制性股票單位(“RSU”)組成。
2020年3月，我們向高級管理層發放了10萬個RSU，這些RSU將於2021年9月授予。回購單位在批出當日的公平價值為20萬元。
我們在截至2020年和2019年6月30日的三個月中分別確認了20萬美元和160萬美元的股權薪酬成本，在截至2020年和2019年6月30日的六個月中分別確認了30萬美元和240萬美元的股權薪酬成本。這些成本包括在我們未經審計的簡明綜合經營報表的“銷售、一般和行政費用”中。
11
SAExplore控股公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
截至2020年6月30日，我們有40萬美元的未確認股權薪酬成本，預計將在0.8年的加權平均期間確認。
注8.租約
我們已經就我們的某些辦公室、商店和倉庫設施、設備和車輛簽訂了各種不可取消的運營租賃協議。吾等於開始時決定安排是否為租賃或包含租賃，並於租賃開始時(即標的資產可供出租人使用的日期)將租賃記錄於吾等未經審核的簡明綜合財務報表內。
我們的租約的剩餘租期從一年到七年不等，並且通常包括延長租期長達三年的選項。我們的一些租約還包括在商定的租期結束前終止租約的選擇權。對於在本期內簽訂的大部分租約，我們得出的結論是，我們不能合理地確定我們是否會行使延長租約的選擇權。因此，截至租賃開始日，我們的租賃條款一般不包括這些選項。當我們合理地確定我們將行使該選擇權時，我們會包括延長租約的選擇權。
經營租賃支付的租賃費用在租賃期內按直線確認。某些經營租賃規定根據指數或費率每年增加租賃付款。我們根據租約開始日的指數或費率估計每年的租賃費增長。預計租賃付款與實際付款之間的差額在發生時計入費用。融資租賃支付的租賃費用確認為融資租賃ROU資產的攤銷費用和融資租賃負債在租賃期內的利息支出。
我們是承租人的經營租賃和融資租賃的餘額在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中列示如下：
|
|
|
未經審計的簡明合併資產負債表分類 |
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃使用權 資產 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
$ |
5,942 |
|
|
$ |
6,421 |
|
|
融資租賃資產 |
|
財產和設備，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
324 |
|
|
租賃資產總額 |
|
|
|
$ |
5,942 |
|
|
$ |
6,745 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
目前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
經營租賃負債 |
|
$ |
1,643 |
|
|
$ |
2,576 |
|
|
融資租賃負債 |
|
長期債務和融資租賃的當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
長期經營租賃 負債 |
|
其他長期負債 |
|
|
4,434 |
|
|
|
3,980 |
|
|
租賃總負債 |
|
|
|
$ |
6,077 |
|
|
$ |
6,906 |
|
12
SAExplore控股公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
我們未經審計的簡明合併經營報表的租賃費用構成如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
經營租賃費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃費用(1) |
|
$ |
1,170 |
|
|
$ |
1,324 |
|
|
$ |
2,407 |
|
|
$ |
2,664 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃資產攤銷 |
|
$ |
101 |
|
|
$ |
207 |
|
|
$ |
324 |
|
|
$ |
428 |
|
|
租賃負債利息 |
|
|
1 |
|
|
|
31 |
|
|
|
10 |
|
|
|
69 |
|
|
融資租賃費用總額 |
|
$ |
102 |
|
|
$ |
238 |
|
|
$ |
334 |
|
|
$ |
497 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃總費用 |
|
$ |
1,272 |
|
|
$ |
1,562 |
|
|
$ |
2,741 |
|
|
$ |
3,161 |
|
|
(1) |
包括短期租賃和可變租賃成本，兩者都是非實質性的。 |
截至2020年6月30日，我們的經營租賃加權平均剩餘租期為4.0年，加權平均貼現率為13.0%。
與我們為承租人的租賃相關的補充現金流信息如下：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自營業租賃的營業現金流 |
|
$ |
1,662 |
|
|
$ |
2,583 |
|
|
融資租賃的營業現金流 |
|
|
10 |
|
|
|
69 |
|
|
融資租賃帶來的現金流融資 |
|
|
350 |
|
|
|
428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以新資產換取的經營租賃使用權資產 經營租賃負債 |
|
|
744 |
|
|
|
— |
|
截至2020年6月30日，與我們的經營租賃相關的負債到期日如下：
|
截至2020年12月31日的6個月 |
|
$ |
1,319 |
|
|
2021 |
|
|
1,988 |
|
|
2022 |
|
|
1,609 |
|
|
2023 |
|
|
1,424 |
|
|
2024 |
|
|
998 |
|
|
此後 |
|
|
613 |
|
|
最低租賃付款總額 |
|
|
7,951 |
|
|
較少的興趣 |
|
|
1,874 |
|
|
租賃負債現值 |
|
|
6,077 |
|
|
減去流動租賃負債 |
|
|
1,643 |
|
|
長期租賃負債 |
|
$ |
4,434 |
|
注9.所得税
我們根據估計的年度有效税率記錄中期所得税。估計的年度有效税率按季度重新計算，可能會因預測的年度營業收入的變化、淨遞延税資產估值準備的正或負變化以及實際或預測的永久賬面對税收差異的變化而波動。“
13
SAExplore控股公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
截至2020年和2019年6月30日止三個月，我們的有效税率分別為(5.5%)和(118.1)%；截至2019年6月30日止六個月，我們的有效税率分別為12.0%和131.1。我們有效税率的變化，以及這些有效税率與適用的聯邦法定税率不同的主要原因是我們經營的各個司法管轄區之間的收益波動、估值免税額的增加和外國税率差異。
CARE法案，除其他外，允許淨營業虧損(“NOL”)結轉和結轉，以抵消2021年前開始的應税年度100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五年的每一年，以產生之前支付的所得税的退款。CARE法案還包含對從2019年和2020年開始的納税年度商業利息限制的修改。這些修改將允許的商業利息扣除從調整後應納税所得額的30%提高到調整後應納税所得額的50%。根據目前的事實和情況，我們預計這些規定不會產生重大的現金利益或對實際税率產生影響。
注10.普通股每股(虧損)收益
普通股每股基本收益和攤薄(虧損)收益計算如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
普通股每股基本(虧損)收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於以下原因的淨(虧損)收入 SAExplore |
|
$ |
(5,594 |
) |
|
$ |
(6,432 |
) |
|
$ |
3,055 |
|
|
$ |
(4,119 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
9,969 |
|
|
|
7,919 |
|
|
|
9,968 |
|
|
|
7,761 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股基本(虧損)收益 |
|
$ |
(0.56 |
) |
|
$ |
(0.81 |
) |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.53 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋(虧損)每股普通股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於以下原因的淨(虧損)收入 SAExplore |
|
$ |
(5,594 |
) |
|
$ |
(6,432 |
) |
|
$ |
3,055 |
|
|
$ |
(4,119 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
9,969 |
|
|
|
7,919 |
|
|
|
9,968 |
|
|
|
7,761 |
|
|
稀釋證券的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48 |
|
|
|
— |
|
|
加權平均普通股 調整後的未償還金額 |
|
|
9,969 |
|
|
|
7,919 |
|
|
|
10,016 |
|
|
|
7,761 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋(虧損)每股普通股收益 |
|
$ |
(0.56 |
) |
|
$ |
(0.81 |
) |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.53 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
反稀釋證券被排除在稀釋範圍之外 普通股每股收益(1) |
|
|
10,702 |
|
|
|
11,177 |
|
|
|
10,496 |
|
|
|
11,177 |
|
|
(1) |
包括我們的A系列和B系列認股權證、某些基於未歸屬股權的補償以及我們2023年債券的基礎股票，因為如果包括它們的影響，將是反稀釋的。 |
附註11.金融工具的公允價值
根據用於確定公允價值的投入的可靠性，公允價值層次結構有三個級別。第一級是指根據相同資產或負債在活躍市場的報價確定的公允價值。第2級指根據活躍市場中類似資產或負債的報價或資產或負債可直接或間接透過市場佐證觀察到的投入而釐定的公允價值。第3級是指根據按公允價值計量資產和負債時使用的不可觀察投入確定的公允價值。
我們的金融工具的估計公允價值是根據相關市場信息在離散的時間點上確定的。我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、
14
SAExplore控股公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
應付賬款、應計負債和長期債務。由於項目的短期性質，我們的金融工具(不包括我們的2023年票據)的賬面價值大致為公允價值。
截至2020年6月30日，我們2023年票據的估計公允價值和賬面價值分別為1640萬美元和4810萬美元。截至2019年12月31日，我們2023年票據的估計公允價值和賬面價值分別為4200萬美元和4670萬美元。
由於我們的2023年債券交易不活躍，2023年債券的公允價值確定被歸類為第3級，因為在沒有可觀察到的市場數據時，估值是基於估值技術。
注12.其他補充信息
現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄如下：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
28,166 |
|
|
$ |
5,441 |
|
|
限制性現金 |
|
|
76 |
|
|
|
74 |
|
|
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
28,242 |
|
|
$ |
5,515 |
|
我們有限的現金用作另一個受外匯管制法規限制的國家的勞工索賠、辦公室租金和現金的抵押品。
應收賬款淨額
應收賬款總額，淨額由以下部分組成：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
貿易應收賬款 |
|
$ |
18,878 |
|
|
$ |
50,447 |
|
|
其他應收賬款 |
|
|
2,824 |
|
|
|
3,199 |
|
|
應收賬款總額 |
|
|
21,702 |
|
|
|
53,646 |
|
|
減去：壞賬準備 |
|
|
(3,789 |
) |
|
|
(2,064 |
) |
|
應收賬款總額(淨額) |
|
$ |
17,913 |
|
|
$ |
51,582 |
|
壞賬準備
壞賬準備的變動如下：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
年初餘額 |
|
$ |
2,064 |
|
|
$ |
548 |
|
|
壞賬撥備 |
|
|
1,724 |
|
|
|
919 |
|
|
累計平移調整 |
|
|
1 |
|
|
|
(195 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
3,789 |
|
|
$ |
1,272 |
|
15
SAExplore控股公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
應計負債
應計負債包括以下內容：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
應計工資負債 |
|
$ |
2,536 |
|
|
$ |
2,385 |
|
|
應計利息 |
|
|
160 |
|
|
|
181 |
|
|
其他應計負債 |
|
|
2,816 |
|
|
|
3,468 |
|
|
應計負債總額 |
|
$ |
5,512 |
|
|
$ |
6,034 |
|
其他應計負債主要包括項目相關費用的應計負債。
補充現金流信息
補充現金流信息如下：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
支付利息的現金 |
|
$ |
4,926 |
|
|
$ |
5,278 |
|
|
繳納所得税的現金 |
|
|
1,835 |
|
|
|
(3 |
) |
非現金交易
截至6月30日，補充非現金交易如下：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
為服務而發行的股票的應計項目 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
478 |
|
附註13.關聯方交易
截至2020年6月30日，我們的前首席執行官傑夫·黑斯廷斯(Jeff Hastings)是我們本金50萬美元的信貸安排下的貸款人，也是我們本金100萬美元的2023年票據的持有人。
我們的前首席財務官兼總法律顧問布倫特·懷特利擁有和/或控制着RVI諮詢公司。在截至2020年6月30日的三個月或六個月內，RVI沒有開具任何金額的賬單。在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，RVI分別為被認定為挪用我們資金的法律和專業服務開出了10萬美元和30萬美元的賬單。這些金額包括在我們未經審計的簡明綜合經營報表的“挪用資金”中。
ASV是黑斯廷斯和懷特利間接擁有和/或控制的VIE。
16
SAExplore控股公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
其他關聯方交易情況如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
費爾韋瑟科學有限責任公司(1) |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
啟迪資源租賃有限責任公司(2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
92 |
|
|
$ |
150 |
|
|
$ |
230 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Inupiate Resources LLC(3) |
|
$ |
214 |
|
|
$ |
105 |
|
|
$ |
418 |
|
|
$ |
308 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
頂峯空中資源(4) |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
37 |
|
|
$ |
32 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1856125艾伯塔省有限公司(5) |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
84 |
|
|
$ |
91 |
|
|
(1) |
黑斯廷斯先生擁有費爾韋瑟科學有限責任公司(Fairweet Science，LLC)的所有權權益，這是一家為阿拉斯加自然資源行業的客户提供專業環境支持服務的公司。 |
|
(2) |
我們的運營管理團隊中有三名成員擁有Inupiate Resources Leaging LLC，該公司為我們提供一定的設備。2020年1月，我們購買了20萬美元的之前租賃的設備，終止了設備租賃關係。 |
|
(3) |
我們運營管理團隊的一名成員擁有Inupiate Resources LLC，該公司為我們提供阿拉斯加運營所獨有的、難以獲得的某些專業人員。 |
|
(4) |
我們運營管理團隊的一名成員擁有頂峯空氣資源公司，該公司為我們提供一定的設備和機械服務。 |
|
(5) |
我們一名警官的家人擁有1856125艾伯塔省有限公司，該公司為我們提供一定的設備和機械服務。 |
截至2020年6月30日，我們的信貸安排、優先貸款安排和2023年票據下的未償還債務的三名持有人(連同其關聯公司)分別佔此類債務融資安排下未償還本金總額的約90%、72%和90%。這些持有人還共同擁有我們已發行普通股的18%的股份，我們已發行普通股的61%的股份，包括在行使我們的C、D、E和F系列普通股認股權證時可發行的普通股(包括將在收到股東批准後發行的F系列認股權證)，以及76%的我們的已發行普通股，包括我們行使C、D、E和F系列普通股認股權證後可發行的普通股(包括將發行的F系列認股權證
此外，這三個貸款人是某些註冊權協議的當事人，由我們和我們的某些股東組成。
注14.後續事件
2020年8月，我們發行了220萬股普通股，原因是我們的信貸安排、優先貸款安排和2023年票據下的未償還債務的持有人之一行使了240萬份C系列認股權證、500萬份D系列認股權證、2920萬份E系列認股權證和30萬份F系列認股權證。
自該等未經審核簡明綜合財務報表發出之日起，我們評估後續事件以進行適當的會計及披露，並確定我們的未經審核簡明綜合財務報表並無其他需要確認或披露的重大項目。
17
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。
概述
我們是一家為石油和天然氣行業的客户提供地震數據採集、後勤支持和處理服務的全球全方位服務提供商。我們的業務主要分佈在北美、南美、亞太地區和西非。我們的服務包括獲取陸地、水陸過渡帶和海上深度達3000米的2D、3D、延時4D和多分量地震數據。此外，我們還提供全套後勤支持和處理服務。我們目前僅在專有基礎上向我們的客户提供我們的服務，所獲得的地震數據歸我們的客户所有，但ASV目前在阿拉斯加某些盆地維護的約440平方公里的多客户端地震數據庫除外，該數據庫可供未來銷售或許可使用。
我們的客户包括大型綜合性石油公司、國家石油公司和獨立的石油和天然氣勘探和生產公司。對我們服務的需求取決於這些客户在勘探、生產、開發和油田管理活動上的支出水平，這在很大程度上受到石油和天然氣價格的影響。對我們服務的需求也受到基於國家石油政策和其他特定國家的經濟和地緣政治條件的長期供應擔憂的影響。石油和天然氣勘探活動以及石油和天然氣價格的大幅波動已經並將繼續影響對我們服務和經營結果的需求。
雖然我們的收入主要受到客户對我們服務的需求水平的影響，但我們的收入也受到客户與我們服務相關的議價能力以及我們數據採集人員的生產力和利用率水平的影響。影響生產力和利用率水平的因素包括客户需求、石油和天然氣價格、我們是否與客户簽訂交鑰匙合同或定期合同、機組人員的數量和規模、每個機組人員的記錄頻道數量、與惡劣天氣有關的機組人員停機時間、獲取土地進入許可的延誤、農業或狩獵活動、假期安排、冬季天數短、機組人員重新安置和設備故障。在我們經歷這些因素的程度上，我們的經營業績可能會受到季度間的影響。因此，我們在補充服務協議中談判更優惠的合同條款、減少許可准入延誤和提高整體船員生產率的努力可能有助於我們收入的增長。
我們的大多數客户合同都是交鑰匙合同。雖然交鑰匙合同使我們能夠利用提高的船員生產率，但我們也承擔了更多與天氣和機組停機時間相關的風險。我們預計，隨着我們繼續在交鑰匙合同較常見的美國和國際地區開展業務，交鑰匙合同的比例將保持在較高水平。
截至2020年6月30日，除了約2.907億美元的未完成投標外，我們的合同積壓金額約為6460萬美元。在合同下積壓的6460萬美元中，我們預計230萬美元將在2020年完成。然而，我們的項目可見性持續惡化。由於新冠肺炎冠狀病毒大流行導致石油和天然氣價格自2020年初以來大幅下跌，及其對全球經濟和全球石油需求的影響，石油和天然氣發展前景存在重大不確定性，因此，我們某些預定和預期的項目最近已被取消或推遲，無法保證何時可以重新啟動或授予(如果有的話)。我們無法預測市場狀況何時可能改善，而整體市場狀況的惡化可能會導致積壓和未完成投標的進一步減少。關於這些發展如何影響我們的財務狀況、經營結果和現金流的討論，請參閲本文所載的“流動性和資本資源”。
18
行動結果
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比
截至2020年6月30日的三個月淨虧損為440萬美元，而截至2019年6月30日的三個月淨虧損為530萬美元。這一變化的重要因素是毛利潤減少320萬美元，部分被所得税減少260萬美元和銷售、一般和行政(“SG&A”)費用減少160萬美元所抵消。
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月來自服務的收入減少了5370萬美元，主要是由於截至2019年6月30日的三個月，亞太地區的服務收入減少了5990萬美元，這與澳大利亞的一個陸地工作以及印度和迪拜的兩個海洋項目的完成有關，部分被確認與2020年4月被運營商終止的兩個西非海洋項目相關的640萬美元的服務收入所抵消，這可能是由於政府限制的不確定性
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的毛利潤減少了320萬美元。截至2020年6月30日的三個月，毛利潤佔收入的百分比為21.9%，而截至2019年6月30日的三個月為12.3%。考慮到我們項目中涉及的固定成本，毛利潤在收入中所佔百分比的積極影響可以歸因於更有利的定價。
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的SG&A費用減少了160萬美元。這一減少主要是由於股本補償成本減少了140萬美元，以及與我們的證券交易委員會和內部調查相關的法律和專業費用的減少。
正如之前披露的那樣，我們的前首席財務官兼總法律顧問在截至2019年6月30日的三個月中挪用了10萬美元的資金。有關更多信息，請參閲此處包含的註釋13。
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的其他費用淨額增加了30萬美元，這是由於其他收入減少了60萬美元，部分被主要在哥倫比亞的外幣收益(虧損)增加了30萬美元所抵消。
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的所得税減少了260萬美元，這主要是由於我們運營的各個司法管轄區之間的收益波動，但被估值津貼的增加和外國税率差異的增加所抵消。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
截至2020年6月30日的6個月淨收益為570萬美元，而截至2019年6月30日的6個月淨虧損為150萬美元。這一變化的重要因素是毛利潤增加了780萬美元，所得税減少了570萬美元，淨其他開支增加了530萬美元，部分抵消了這一影響。
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月來自服務的收入減少了2,140萬美元。在北美，服務收入增加了3100萬美元，這是由於ASV和美國出售了某些地震數據，加上在阿拉斯加和加拿大執行的項目數量和範圍增加，被毗鄰的美利堅合眾國活動減少所抵消。
南美的服務收入增加了850萬美元，原因是巴西的一個海洋工作和哥倫比亞的一個小項目完成了。*亞太地區的服務收入減少了6730萬美元，主要是因為在截至2019年6月30日的六個月裏，澳大利亞的一個陸地工作以及印度和迪拜的兩個海洋項目完成了。西非服務收入包括確認與終止西非兩個海洋項目有關的服務收入640萬美元，這兩個項目於2020年4月因新冠肺炎大流行而被運營商終止。
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的毛利潤增加了780萬美元。截至2020年6月30日的6個月，毛利潤佔收入的百分比為24.1%，而截至2019年6月30日的6個月為17.0%。考慮到我們項目中涉及的固定成本，毛利潤在收入中所佔百分比的積極影響可以歸因於更有利的定價。
19
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的SG&A費用增加了130萬美元。增加的主要原因是與證券交易委員會和內部調查有關的法律和專業費用增加，部分被股權補償成本減少210萬美元所抵消。
正如之前披露的那樣，我們的前首席財務官兼總法律顧問在截至2019年6月30日的六個月中挪用了30萬美元的資金。有關更多信息，請參閲此處包含的註釋13。
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的其他費用淨額增加了530萬美元，這主要是由於主要在加拿大和巴西的外幣收益(虧損)發生了變化。
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的所得税減少了570萬美元，這主要是由於我們運營的各個司法管轄區之間的收益波動，部分被估值免税額的增加和外國税率差異的增加所抵消。
流動性和資本資源
我們的主要資金來源是我們向客户提供的地震數據採集服務。我們的現金主要用於提供額外的地震數據採集服務，包括支付與運營相關的費用和購買新的地震數據設備，以及支付未償債務的利息。我們的現金狀況和收入取決於對我們服務的需求水平。從歷史上看，運營產生的現金，加上現金儲備和來自商業、私人和相關方的借款，一直足以為我們的營運資本提供資金，併購買或租賃地震數據設備。
我們的營運資金需求很難預測，可能會受到我們需求大幅快速增長的影響。我們的可用現金因我們項目的時間安排、客户的預算週期和我們收到的付款而有所不同。我們的營運資金需求可能會繼續增加，因為我們可能需要擴展基礎設施，以跟上技術進步的步伐。此外，我們的一些較大的項目需要大量的前期支出。
隨着時間的推移，我們必須繼續投入更多的資本來維持、升級和擴大我們的地震數據採集能力。我們目前估計，我們2020年的資本支出不會超過300萬美元，其中截至2020年6月30日的支出為100萬美元。這一數額將允許我們保持現有設備的運營能力，以便我們可以在沒有延誤或增加成本的情況下執行正在進行的項目，但不允許我們購買任何新技術或升級現有資本資產。
截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物、營運資本和股東赤字分別為2820萬美元、6560萬美元和3320萬美元，未償還長期債務的本金總額為1.25億美元。儘管我們在2020年前六個月從運營活動中產生了淨收入和現金，但在截至2019年12月31日的六年中，我們報告了運營的經常性虧損，沒有從運營活動中產生現金。我們預計，經營活動產生的負現金流將在2020年下半年再次出現，並在可預見的未來持續，原因包括，自2020年初以來，新冠肺炎冠狀病毒大流行導致油價大幅下跌，石油和天然氣發展前景存在重大不確定性，及其對全球經濟和全球石油需求的影響。我們無法預測行業市場狀況何時可能改善，截至2020年6月30日，我們已有兩份合同因新冠肺炎冠狀病毒大流行而被運營商取消，其他預定和預期的項目也被推遲。不能保證何時可以恢復，如果真的可以恢復的話。
管理層與其法律和財務顧問繼續探索各種戰略替代方案，以解決我們的資本結構問題，其中包括與我們的某些債券持有人就潛在的去槓桿化或重組交易進行討論，這些交易可能包括但不限於，根據破產法通過私人重組或重組尋求重組、修訂或再融資現有債務。在此期間，我們試圖通過積極推行成本削減措施來管理運營成本，以最大限度地提高流動性，符合當前行業市場的預期。然而，我們一直無法就延長我們的優先貸款安排2021年1月的到期日進行談判，或免除我們的信貸安排和優先貸款安排下的違約事件，以及根據管理我們2023年票據的契約進行交叉違約。由於此類違約事件，我們無法在沒有貸款人必要批准的情況下在我們的信貸安排下借入額外的金額。
20
基於實現這些目標的不確定性和所述因素的重要性，我們是否有能力在本Form 10-Q季度報告中包括的未經審計的簡明綜合財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去，存在很大的疑問。我們的長期流動資金需求、資本資源的充足性，以及我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力，目前很難預測。
長期債務
截至2020年6月30日，我們的長期債務本金總額為1.25億美元。有關我們長期債務的更多信息，請參閲本文所載的“第一部分財務信息--第一項財務報表”。
現金流
由(用於)活動類型提供的現金流如下(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動 |
|
$ |
39,627 |
|
|
$ |
10,794 |
|
|
投資活動 |
|
|
(765 |
) |
|
|
76 |
|
|
融資活動 |
|
|
(15,295 |
) |
|
|
7,472 |
|
經營活動
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，運營活動的現金流分別提供了3960萬美元和1080萬美元。這一變化的重要因素是我們的營業收入增加，這主要是由我們的毛利潤增加推動的。
投資活動
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，用於投資活動(由投資活動提供)的現金流分別為100萬美元和60萬美元，用於維持、擴大和升級我們的地震數據採集能力，分別由出售財產和設備產生的30萬美元和70萬美元部分抵消。
籌資活動
在截至2020年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金流包括1610萬美元的長期債務償還和600萬美元的非控股權益分配，部分被680萬美元的長期債務借款所抵消。在截至2019年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金流包括970萬美元的長期債務借款，部分被我們非控股權益的150萬美元分配所抵消。
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和估計，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務和運營。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到幾個風險和不確定因素的影響，並且是根據我們目前掌握的信息作出的。許多重要因素，除了我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第1A項和本季度報告的Form 10-Q的第1A項中的“風險因素”部分確定的風險因素外，可能會對我們的業績產生重大不利影響，如以下前瞻性表述中所示：“風險因素”部分包括在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1A項和本季度報告的Form 10-Q中的第1A項。您應該完整閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們作為附件提交的文件，並瞭解我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。
我們的前瞻性陳述可能受到以下因素的影響：
|
|
• |
我們識別、評估和完成關於我們資本結構的任何戰略選擇的能力； |
21
|
|
• |
宣佈我們的戰略選擇評估對我們的業務的影響，包括我們的財務和經營結果，或我們的員工、供應商和客户； |
|
|
• |
到2020年6月30日，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑； |
|
|
• |
新冠肺炎冠狀病毒大流行對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響； |
|
|
• |
石油和天然氣行業勘探和開發活動水平的波動； |
|
|
• |
延遲、減少或取消項目獎勵以及我們實現積壓中預計的收入的能力； |
|
|
• |
根據我們的債務工具持續發生的違約事件，包括債務持有人採取行動加快適用債務的到期日並行使其他各自的權利和補救措施的風險，例如喪失抵押品贖回權等； |
|
|
• |
我們的債務持有人對我們採取其他行動所產生的風險，包括尋求破產申請； |
|
|
• |
我們尋求破產保護的潛在需要，如果我們這樣做了，我們是否有能力根據破產法獲得計劃的確認，併成功完成根據破產法進行的重組； |
|
|
• |
重述我們以前發佈的合併財務報表的影響； |
|
|
• |
我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，以及我們補救這些重大弱點的能力； |
|
|
• |
美國證券交易委員會、美國司法部和美國司法部就導致我們之前發佈的合併財務報表重述的情況進行的調查結果，可能包括對我們和我們的高級管理人員和董事的制裁或其他行動、民事訴訟和處罰； |
|
|
• |
我們內部調查導致重報以前發佈的合併財務報表的情況的結果； |
|
|
• |
阿拉斯加石油和天然氣税收抵免制度方面的發展繼續影響我們及時實現税收抵免的能力，包括關於允許阿拉斯加出售債券購買税收抵免證書的立法合憲性訴訟，以及主要由油價推動的阿拉斯加預算限制； |
|
|
• |
激烈的行業競爭，涉及競爭性投標過程，涉及重大成本和風險； |
|
|
• |
在許可和土地使用權方面的拖延； |
|
|
• |
客户數量有限； |
|
|
• |
與客户相關的信用風險和延遲付款風險； |
|
|
• |
流動性和資本資源的可用性，包括我們需要為即將到來的項目獲得額外的營運資金，以及這對我們的業務和競爭力的潛在影響； |
|
|
• |
加大對石油天然氣勘探開發活動的行動力度； |
|
|
• |
需要管理我們業務的快速增長和收縮； |
|
|
• |
季節性、天氣等外部因素造成的經營中斷； |
|
|
• |
船員可用性和生產力； |
|
|
• |
我們是簽訂交鑰匙合同還是定期合同； |
22
|
|
• |
運營固定成本高； |
|
|
• |
大量的國際業務使我們受到貨幣波動和全球因素的影響，包括經濟、政治和軍事上的不確定因素； |
|
|
• |
與網絡事件相關的風險； |
|
|
• |
留住關鍵高管的能力； |
|
|
• |
需要遵守多樣複雜的法律法規； |
|
|
• |
對從阿拉斯加州收到的有關已發放的税收抵免的付款可能產生的影響； |
|
|
• |
與我們從納斯達克資本市場退市相關的風險； |
|
|
• |
未決和未來訴訟的費用和結果；以及 |
|
|
• |
我們迴應SEC、美國司法部和司法部的調查以及完成內部調查所需的時間和費用，這些費用已經並可能繼續是實質性的，可能會對我們的現金餘額、現金流和流動性產生實質性的不利影響。 |
“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“應該”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“出現”、“項目”、“預測”、“展望”或其他類似的詞彙或短語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述討論未來預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。前瞻性表述僅在作出之日發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新、修改或澄清任何前瞻性表述的義務。我們所有的前瞻性信息都包含風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。雖然無法確定所有因素，但這些風險和不確定因素包括風險因素以及在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”一節中確定的任何風險因素的時間，以及本季度報告中的Form 10-Q表項1A中確定的任何風險因素的時間。
項目4.控制和程序
概述
儘管存在下述重大缺陷，我們認為，本季度報告10-Q表中未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都符合公認的會計原則，相當真實地反映了我們截至所述日期和期間的財務狀況、經營結果和現金流。
對披露控制和程序的評價
根據交易所法案規則13a-15和15d-15，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在我們的管理層(包括首席財務官和首席財務官)的參與下，對截至本10-Q表格季度報告所涵蓋期間末的披露控制和程序的有效性進行了評估。如下所述，管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，這是我們披露控制和程序的一個組成部分。由於這些重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)截至2020年6月30日無效。
23
披露控制和程序是指我們的控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定所需披露的控制和程序。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
控制環境是高級管理人員的職責，有助於確定組織的基調，影響高級管理人員和員工的控制意識，是影響組織如何進行財務分析、會計和財務報告的重要組成部分。適當的組織基調可以通過各種手段來促進，例如有充分記錄和溝通的政策，承諾僱用稱職的員工，口頭和書面溝通的方式和內容，強有力的內部控制和有效的治理。我們的前高級管理層，包括我們的前首席執行官和前首席財務官，沒有在高級管理層設計或保持適當的控制環境或基調。從2019年8月更換我們的前首席執行官和前首席財務官開始，我們已經採取了下述步驟，即“財務報告和地位內部控制重大弱點的補救計劃”，以解決高級管理層的基調和以下描述的重大弱點，這些弱點以前在我們截至2018年12月31日的10-K/A表格年度報告第1號修正案中確定，截至2020年6月30日仍然存在。
我們沒有設計或維持有效的監控活動和圍繞我們的控制環境的活動，這主要是由於沒有進行持續的評估以確定內部控制組成部分是否存在和運作，以及沒有足夠的會計、信息技術和財務報告人員具備適當的知識水平來滿足我們的財務報告要求。“內部控制--綜合框架”(2013年)這兩個組成部分內的故障造成了控制活動層面的以下重大弱點：
營業收入
我們沒有設計或保持對收入合同審查的有效控制，以進行適當的收入確認和應收賬款對賬，以及審查用於記錄收入交易的日記帳分錄。
複雜的會計和管理估算
我們沒有恰當地設計或保持對與可變利益實體相關的複雜會計或對與新成立實體達成交易的審批進行有效控制，導致了某些會計錯誤和合並決策不當的情況。我們也沒有適當地設計或保持對與每股收益計算和所得税會計相關的複雜會計的有效控制。儘管出現了與所得税有關的問題，這是遞延税項資產的不正確估值津貼，並隨後在2018財年得到糾正，但沒有足夠的控制措施，必然會發現此類錯誤再次發生。
財務報表結賬和報告
我們沒有設計或維護有效的控制措施來支持我們季度和年度報告中的準確報告和披露。
客户和供應商的設置、審批和維護
我們沒有設計或保持有效的控制，以確保客户和供應商的建立和維護都遵循必要的程序。
24
關聯方
我們沒有在我們的綜合財務報表中適當地披露關聯方，我們的一些負責就該等披露做出適當通知的高級人員和員工在構成關聯方方面培訓不足。此外，在一些情況下，關聯方已知是關聯方，但仍未得到適當的報告和披露。
職責分工
我們沒有恰當地設計或維護有效的控制措施，以防止未經授權訪問以批准某些交易，包括適當地分析職責分工衝突。由於這一失敗，高級員工能夠批准交易、供應商設置和付款，而無需交易層面的必要批准和董事會層面的監督。
資訊科技
我們沒有設計或維護有效的控制來防止對某些系統、程序和數據的未經授權的訪問，並規定對訪問進行定期審查和監控，包括審查安全日誌和分析職責分工衝突。
這些重大缺陷導致我們重報截至2018年12月31日和2017年12月31日的經審計綜合財務報表，以及重報截至2019年3月31日的季度以及截至2018年和2017年12月31日的每個季度的未經審計簡明綜合財務報表。
財務報告和財務狀況內部控制重大薄弱環節的補救方案
我們已經確定並實施，並將繼續確定和實施改善我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制的行動，包括加強我們在財務報告(包括技術會計和披露責任)方面的資源和培訓的行動。我們已成立一個披露委員會，協助我們的主要行政人員和主要財務官履行職責，監督我們公開披露的準確性、完整性和及時性。已經實施的其他行動包括更新我們的審計委員會章程、商業行為守則和道德以及反腐敗政策，採用新的關聯方交易政策，以及為員工創建更有力的利益衝突問卷。已用英文和西班牙文對所有僱員實施了最新的強制性培訓課程，內容包括商業行為和道德守則以及根據最新政策制定的反腐敗政策。此外，我們會在認為有需要時增聘會計人員，以加強彙報關係和職責分工，以及改善技術會計功能。
我們已採取並將繼續採取下述行動，以補救已發現的重大弱點，並相信下述行動將彌補我們已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。“我們致力於繼續改善我們的內部控制程序，並將繼續評估和改進我們對財務報告的內部控制。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們的高級管理層可能會決定採取其他措施來解決本節中描述的控制缺陷或決定修改本節所述的補救措施。儘管審計委員會和高級管理層正在密切監測實施情況，但在本節討論的補救措施(包括我們的高級管理層認定為必要的任何額外補救措施)完成、測試並確定有效之前，上述重大弱點將繼續存在。
我們的董事會已經指示高級管理層確保在整個組織內傳達適當、一致的基調，強調期望通過實施流程和控制來糾正以前存在的缺陷，以確保嚴格遵守公認的會計原則和監管要求。“我們還採取措施，通過我們的政策和人員影響適當的基調，包括對我們高級管理層的重組。我們的前首席財務官和前首席運營官已被解僱，並與我們的前首席執行官和前財務副總裁達成協議，允許他們辭職並提供有限的諮詢服務，以幫助他們過渡工作職責。此外，我們的董事長、首席執行官和總裁已經向所有員工強調了以道德行事的重要性，並遵守我們的商業行為和道德準則以及我們的反腐敗政策。
25
我們聘請了一家專門從事內部審計工作，更具體地説是內部控制工作的第三方諮詢公司。該公司已經並將繼續協助管理層對財務報告的內部控制進行風險評估，並對我們的內部控制結構進行文件記錄和測試，以及評估重大弱點。在這項工作中，將特別仔細檢查存在於實體級別的控制。2020年5月1日，我們聘請了一位在內部控制方面擁有豐富經驗的常任首席財務官，他將在我們第三方諮詢公司的協助下，監督上述重大弱點的補救工作。
在審計委員會的監督下，我們的管理層已開始設計和實施一些補救措施，以解決上述重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們已採取或將採取以下行動，以改善我們內部控制的設計和運作效率，以彌補這些重大弱點：
|
|
• |
指派過程所有者以確保控制措施得到充分評估，並且控制措施的設計適當地處理與關鍵功能相關的風險； |
|
|
• |
加強對收入確認的控制，包括更嚴格的對賬程序和聘請第三方顧問協助審查和分析複雜的合同； |
|
|
• |
通過(I)更換高級領導層，包括在2019年8月聘用一名具有豐富會計知識和經驗的臨時首席財務官，(Ii)啟動並完成尋找以更長期的方式填補這一職位的工作，(Iii)根據需要招聘新的會計人員，以及(Iv)根據需要向我們的會計人員提供支持，從而提高我們會計結構內的複雜和技術會計能力； |
|
|
• |
要求董事會審查和批准所有重大交易； |
|
|
• |
加強對財務結賬和報告的控制，包括增加對賬户對賬的審查，實行更嚴格的月度和季度結賬程序，並通過嚴密核對清單和額外層級審查進行監測； |
|
|
• |
使客户和供應商的審批和維護流程正式化，包括必要時的更高級別的審批； |
|
|
• |
改善對關聯方報告和交易的控制，包括就當前使用的年度表格適當披露關聯方進行培訓，並實施新的季度審查程序，這將需要幹事和審計委員會提供最新情況； |
|
|
• |
通過加強內部控制和單獨審查和分析職責分工衝突(包括系統和人工流程)，改善職責分工問題；以及 |
|
|
• |
在信息技術領域建立新的控制措施並加強現有控制措施，包括對信息技術一般控制措施進行全面審查，其中將包括審查、測試和更新必要的控制措施，以解決現有的弱點，並增加控制措施，以防止未經授權訪問系統、方案和數據，並增加控制措施，以定期審查和監測准入情況，包括審查安全日誌和分析職責分工衝突。 |
我們期望我們的前臨時首席財務官將繼續作為顧問協助我們提高我們的會計知識和經驗。我們已經開始分析我們的職責分工衝突，預計將完成分析並將結果納入我們2020年的內部控制規劃和補救工作。我們還更新和正規化了我們的信息技術政策，這將成為彌補信息技術領域實質性弱點的基礎。
財務報告內部控制的變化
除上文“財務報告及狀況內部控制重大弱點補救計劃”所述外，於截至2020年6月30日止三個月內，我們的財務報告內部控制並無任何重大影響或合理可能會對我們的財務報告內部控制造成重大影響的改變。
26
第二部分：其他資料
項目1.法律程序
除本文所載“第1部.財務資料-第1項.財務報表”附註4所述外，本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中“法律訴訟”一節所述的法律程序並無重大變動。
第1A項。危險因素
除下文所述外，在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節中描述的可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性的重大風險因素沒有發生重大變化。
新冠肺炎冠狀病毒疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績造成了不利影響。
新冠肺炎冠狀病毒已被世界衞生組織宣佈為大流行，它的爆發已經蔓延到全球，並正在影響全球經濟活動，包括全球對石油和天然氣的需求。如果發生包括新冠肺炎冠狀病毒或其他公共衞生流行病在內的大流行，我們或我們的員工、承包商、供應商、客户和其他合作伙伴可能會無限期地無法開展業務活動，包括由於疾病在這些集團內傳播，或由於政府當局可能要求或強制實施的限制，包括對某些地理區域的隔離、旅行限制以及其他禁止員工上班的限制，這些限制既包括全球範圍內的限制，也包括美國某些司法管轄區的限制。新冠肺炎冠狀病毒的持續擴散及相關的緩解措施已導致我們客户的業務大幅減少，和/或可能導致我們的客户無法履行對我們的現有付款或其他義務。截至2020年6月30日，我們已經有兩份重要的合同因新冠肺炎冠狀病毒大流行而被運營商取消，其他預定和預期的項目也被推遲，無法保證何時可以恢復，如果可以恢復的話。如果新冠肺炎冠狀病毒繼續蔓延，或者遏制新冠肺炎冠狀病毒大流行的應對不成功，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
我們的積壓可能會隨時間而變化很大。我們的積壓估計是基於某些假設，可能會發生意想不到的調整和取消，因此可能不會及時轉換為任何特定會計期間的收入(如果有的話)，也可能不能表明我們未來任何時期的實際經營結果。
截至2020年6月30日，除了約2.907億美元的未完成投標外，我們的合同積壓金額約為6460萬美元。在合同下積壓的6460萬美元中，我們預計230萬美元將在2020年完成。我們的積壓估計代表客户已執行合同或簽署具有約束力的中標書的項目。我們的積壓可能會隨時間變化很大，特別是如果積壓是由與我們一些更重要的客户簽訂的多年合同組成的話。積壓估計數基於若干假設和估計，包括與外匯匯率和合同按比例履行有關的假設。我們在定期費率合同下的表現進一步影響了我們積壓估計的實現，因為定期費率合同下的項目提前或延遲完成通常會導致從這些項目獲得的收入減少或增加(視情況而定)。服務合同有時也會在雙方同意的情況下進行修改，並且通常可以由客户為方便起見而終止。由於我們客户項目的範圍或進度可能發生變化，以及客户合同可能提前終止，我們不能確切地預測我們的積壓項目何時或是否會實現。基礎合同上的材料修改、延誤、付款違約或取消(包括與新冠肺炎冠狀病毒大流行有關的那些修改、延誤、違約和取消)可以減少目前報告的積壓數量，因此, 可能會抑制將積壓的庫存轉化為收入。由於新冠肺炎冠狀病毒大流行導致石油和天然氣價格自2020年初以來大幅下跌，及其對全球經濟和全球石油需求的影響，石油和天然氣發展前景存在重大不確定性，我們某些預定和預期的項目最近被取消或推遲，無法保證何時可以重新啟動或授予(如果有的話)。我們無法預測市場狀況何時可能改善，而整體市場狀況的惡化可能會導致積壓和未完成投標的進一步減少。
27
我們的普通股不再在納斯達克資本市場報價，並將從納斯達克資本市場退市，這可能要求我們根據我們2023年票據持有人的選擇，回購他們的全部或部分票據，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。“
於2020年6月15日，我們收到納斯達克聽證會委員會(“委員會”)的書面通知，委員會決定在2020年6月17日開盤時暫停我們普通股的交易。專家小組拒絕了我們對上市規則5550(B)(1)的例外要求，該規則要求一家公司在實施合規計劃的同時，必須證明至少250萬美元的股東權益才能繼續在納斯達克資本市場上市。我們的普通股從納斯達克股票市場退市將在2020年8月11日納斯達克股票市場向證券交易委員會提交25-NSE表格10天后生效。
一旦我們的普通股連續五個交易日停止在納斯達克資本市場上市或報價(該期限因2020年6月16日的第四次補充契約而延長至管理2023年票據的契約)，根據管理2023年票據的契約條款，該事件將構成在(I)2020年8月31日或(Ii)現有容忍協議中規定的關於2023年票據的某些違約事件的忍耐期終止日期(以較早者為準)的“根本性變化”。在此情況下，本行須於20日或之前，向所有本金金額為6,000萬元的2023年未償還債券持有人發出通知(下稱“通知”)，告知他們有關的重大改變。本公司可能須於基本變更生效日期後一個歷日內以現金方式購回其所有2023年期票據，並可由任何或所有該等持有人選擇，於通知日期後不少於20個歷日或多於35個歷日以現金方式購回所有2023年期票據，回購價格相等於其本金的100%，另加購回日(但不包括回購日)的應計及未付利息。如果我們無法在根本改變生效日期前從2023年票據持有人那裏獲得這一根本改變的豁免，並且如果該等持有人要求我們以現金方式回購部分或全部2023年票據，我們預計其將沒有足夠的資金進行該等回購，因此可能需要尋求破產保護，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能需要根據破產法尋求保護的風險很大，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，對我們證券的交易價格產生重大不利影響，並可能使我們的股東面臨失去對我們股票的所有投資的重大風險。
在財務和法律顧問的協助下，我們分析了各種戰略選擇，以解決我們的流動性和資本結構問題，包括戰略和再融資選擇，以重組我們在私人交易中的債務。由於我們目前的財政拮据，我們可能需要根據“破產法”尋求保護，這是一個很大的風險。
尋求破產法院保護可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。只要破產法第11章的程序繼續進行，我們的高級管理層就需要花費大量的時間和精力來處理重組，而不是專注於我們的業務運營。破產法院的保護也可能使留住管理層和其他對我們業務的成功和增長至關重要的關鍵人員變得更加困難。此外，在我們處於破產程序期間，我們的客户和供應商可能會對我們成功重組業務的能力失去信心，並可能尋求建立替代的商業關係。
此外，在我們的資本結構中，我們有相當數量的債務高於我們現有的普通股和認股權證，可以購買我們的普通股。因此，我們認為，根據破產法第11章的程序尋求破產法院保護可能會導致我們現有普通股的股份和購買我們普通股的認股權證的股份被消滅，我們的普通股股東和認股權證持有人將有權無法追回，這將使股東和認股權證持有人面臨損失他們在我們證券上的所有投資的重大風險。
在阿拉斯加的税收抵免計劃下，我們面臨着税收抵免貨幣化的幾個風險。
截至2020年6月30日，我們有270萬美元的應收税收抵免，扣除2770萬美元的津貼，與ASV賺取的税收抵免相關。我們已經將這筆應收賬款歸類為長期應收賬款，因為我們預計它將需要很長時間才能收回。
28
不斷下跌的油價大幅減少了阿拉斯加來自生產税和其他石油來源的收入，導致過去幾個財年用於購買税收抵免證書的石油和天然氣税收抵免基金的撥款等於或低於法定公式所示的金額，而不是支付購買隊列中所有税收抵免證書所需的金額。2019年通過的2020財年預算(截至2020年6月30日)和2021年財政年度(從2020年7月1日開始)沒有撥款給石油和天然氣税收抵免基金。但確實包括約7億美元的撥款，用於通過下文所述的債券計劃購買税收抵免證書。根據DOR官員的聲明，這一金額將足以支付等待阿拉斯加州購買的未償還税收抵免證書。然而，2021財年預算不包括債券計劃的償債撥款，在該計劃向前推進之前，需要解決這一問題，也需要解決對下文所述的債券計劃的法律挑戰。
2018年6月，阿拉斯加通過立法，允許阿拉斯加發行債券，為購買高達10億美元的税收抵免憑證提供資金。阿拉斯加將使用債券收益購買税收抵免證書。美國地震公司基本上將有兩個選項可供逐個項目選擇。另一個選項允許根據阿拉斯加根據法定公式從石油和天然氣税收抵免基金支付的時間，以10%的折扣率購買税收抵免證書。*第二個選項允許以低至真實利息成本加1.5%(估計約為5.1%)的折扣率購買税收抵免證書，但只能是以低至真實利息成本加1.5%(估計約為5.1%)的折扣率購買税收抵免證書。*第二個選項允許以低至真實利息成本加1.5%(估計約為5.1%)的折扣率購買税收抵免證書。地震數據在本應適用的十年保密期之前公開。如果有其他選擇來獲得較低的貼現率，但我們不太可能獲得這些資產，因為它們需要授予石油或天然氣資產的壓倒一切的特許權使用費權益，或承諾在購買後24個月內在阿拉斯加進行等於或高於購買額的資本投資。
雖然我們繼續尋求將税收抵免證書貨幣化的其他選擇，但目前我們認為，將税收抵免證書貨幣化的最有可能的途徑可能是阿拉斯加通過發行自己的債券變現的收益。然而，這條道路有複雜性和風險。*儘管阿拉斯加總檢察長髮表了一項意見，稱債券的發行並未受到阿拉斯加憲法的禁止，但仍提起了一場訴訟，聲稱憲法挑戰了阿拉斯加發行債券的能力。--阿拉斯加高等法院的一名法官説，儘管阿拉斯加總檢察長髮表了一份意見，認為發行債券的能力並未受到阿拉斯加憲法的禁止，但還是有人提起訴訟，聲稱憲法挑戰了阿拉斯加發行債券的能力。--阿拉斯加高等法院的一名法官這一裁決已經向阿拉斯加最高法院提出上訴。然而，DOR表示，在法院解決法律問題之前，它不會進入債券市場。我們估計，這可能需要至少幾個月的時間。
此外，DOR正在就我們確定ASV是可變利息實體和相關税收抵免證明進行調查。我們一直在與國防部合作，並將繼續合作。DOR調查仍在繼續，我們目前無法預測任何潛在的DOR法律行動的最終範圍、持續時間或結果，也無法預測它是否會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
由於上述原因，我們面臨有關税收抵免貨幣化的幾個風險。*雖然我們相信我們將獲得一定數額的税收抵免，但我們不能向您保證何時支付或支付多少。税收抵免貨幣化的時間越長，可能對我們的流動性和現金流產生的負面影響就越大。
項目3.高級證券違約
正如之前披露的那樣，在我們的信貸安排、優先貸款安排和2023年票據項下發生了某些違約事件。2020年4月，我們與以下各方簽訂了一系列容忍協議：
|
|
• |
若干貸款人(“ABL承諾方”)約佔截至2018年9月26日的第三份經修訂及重新簽署的信貸及安全協議(經修訂，“ABL協議”)項下未償還本金的98%，由吾等的附屬公司SAExplore Inc.(作為借款人)、吾等、其不時的其他擔保人、不時的貸款人以及作為代理人的Cantor Fitzgerald Securities(“ABL忍耐協議”)之間訂立的(“ABL忍耐協議”)，由吾等的附屬公司SAExplore Inc.作為借款人、US、不時的其他擔保人、不時的貸款人以及作為代理人的Cantor Fitzgerald Securities(以下簡稱“ABL忍耐協議”)支付約98%的未償還本金 |
|
|
• |
若干貸款人(“定期貸款承擔方”)根據日期為二零一六年六月二十九日的定期貸款及保證協議(經修訂，“定期貸款協議”)，由吾等作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人，以及作為抵押品代理及行政代理的特拉華信託公司(“定期貸款容忍協議”)，提供至少82%的未償還定期貸款本金(“定期貸款容忍協議”)，並由吾等作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人及特拉華州信託公司(“定期貸款容忍協議”)提供；及 |
29
|
|
• |
某些持有人(“票據承擔方”，連同定期貸款承擔方和ABL承諾方，“承諾方”)約98%的未償還本金金額的2023年票據根據契約發行(經修訂，“2023年票據契約”，連同定期貸款協議和ABL協議，“債務工具”)，日期為2018年9月26日，由我們和其中之一，其擔保方和威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，“容忍協議”)。 |
根據忍耐協議，承諾方同意在下午5點之前，就已經發生並將繼續發生的現有違約和其他違約事件，不行使債務工具和適用法律下的權利和補救措施。(紐約市時間)在(A)2020年5月31日和(B)容忍協議根據其條款以其他方式終止的日期(以較早者為準)。2020年5月31日的最後期限最終延長至2020年8月31日。
項目6.展品
以下列出的證物作為本報告的一部分歸檔或提供：
|
3.1 |
|
第三次修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過引用從附件3.1併入SAExplore Holdings，Inc.於2016年9月9日提交給證券交易委員會的8-K/A表格的最新報告) |
|
|
|
|
|
3.2 |
|
第三次修訂和重新註冊的公司證書的修正證書(通過引用從附件3.1併入SAExplore Holdings，Inc.於2018年3月8日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
|
|
|
|
|
3.3 |
|
第三次修訂後的SAExplore控股公司註冊證書的第二次修訂證書。(通過引用將附件3.1併入SAExplore Holdings，Inc.於2018年9月19日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
|
|
|
|
|
3.4 |
|
第三次修訂後的SAExplore控股公司註冊證書的第三次修訂證書。(通過引用將附件3.2併入SAExplore Holdings，Inc.於2018年9月19日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
|
|
|
|
|
3.5 |
|
SAExplore控股公司第三次修訂和重新註冊的註冊證書的第四次修訂證書。(通過引用將附件3.1併入SAExplore Holdings，Inc.於2018年11月29日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
|
|
|
|
|
3.6 |
|
第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用從附件3.2併入SAExplore Holdings，Inc.於2016年8月1日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
|
|
|
|
|
3.7 |
|
對第二次修訂和重新修訂的章程的第1號修正案(通過引用併入SAExplore Holdings，Inc.於2018年3月8日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.2) |
|
|
|
|
|
4.1 |
|
第四補充契約，日期為2020年6月16日，由SAExplore Holdings，Inc.(其擔保方)和Wilmington Savings Fund Society，FSB作為受託人(通過引用從附件4.1併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年6月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
|
|
|
|
|
10.1 |
|
SAExplore，Inc.、SAExplore Holdings，Inc.、其他貸款方和貸款方之間的容忍協議，日期為2020年4月13日(通過引用從附件10.14併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年4月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中) |
|
|
|
|
|
10.2 |
|
SAExplore，Inc.、SAExplore Holdings，Inc.、其他貸款方和貸款方之間的容忍協議，日期為2020年4月13日(通過引用從附件10.31併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年4月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中) |
|
|
|
|
|
10.3 |
|
SAExplore Holdings，Inc.之間的容忍協議，日期為2020年4月13日。及其持有方(通過引用將附件10.38併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年4月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中) |
|
|
|
|
30
|
10.4+ |
|
修訂和重新簽署了邁克爾·福斯特和SAExplore Holdings，Inc.之間於2020年4月1日達成的高管聘用協議。(通過引用將附件10.1併入SAExplore Holdings，Inc.的當前 2020年4月3日提交給SEC的Form 8-K報告) |
|
|
|
|
|
10.5+ |
|
約翰·西蒙斯和SAExplore Holdings，Inc.之間的高管聘用協議，日期為2020年5月1日。(通過引用將附件10.1併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年5月1日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
|
|
|
|
|
10.6 |
|
美國小企業管理局截至2020年5月8日的無擔保票據，由SAExplore，Inc.以德克薩斯冠軍銀行為貸款人(通過引用從附件10.16併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年5月13日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告) |
|
|
|
|
|
10.7 |
|
2020年5月7日的同意書，涉及截至2018年9月26日的第三份修訂和重新簽署的信貸和安全協議(通過引用從附件10.17併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年5月13日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告) |
|
|
|
|
|
10.8 |
|
關於截至2016年6月29日的定期貸款和擔保協議，日期為2020年5月7日的同意書(通過引用附件10.18併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年5月13日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告) |
|
|
|
|
|
10.9 |
|
日期為2020年5月7日的同意書，涉及日期為2018年9月26日的高級擔保可轉換票據契約(通過引用附件10.19併入SAExplore Holdings，Inc.於2020年5月13日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中) |
|
|
|
|
|
31.1* |
|
規則第13a-14(A)條對行政總裁的證明 |
|
|
|
|
|
31.2* |
|
細則13a-14(A)首席財務官的證明 |
|
|
|
|
|
32.1** |
|
第1350條行政總裁的證明書 |
|
|
|
|
|
32.2** |
|
第1350條首席財務官的證明 |
|
|
|
|
|
101* |
|
交互式數據文件 |
|
* |
在此存檔 |
|
** |
隨信提供 |
|
+ |
管理合同或補償計劃或安排 |
31
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
|
|
SAExplore控股公司 |
||
|
|
|
|
|
|
|
依據： |
|
/s/邁克爾·浮士德 |
|
|
|
|
邁克爾·浮士德 |
|
|
|
|
首席執行官兼總裁 |
|
|
|
|
(妥為授權人員及首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
依據： |
|
/s/約翰·A·西蒙斯 |
|
|
|
|
約翰·A·西蒙斯 |
|
|
|
|
副總裁兼首席財務官 |
|
|
|
|
(正式授權人員及首席財務官) |
日期：2020年8月14日
32