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5300美國-GAAP：保修會員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-150001665300美國-GAAP：保修會員美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-07-150001665300美國-GAAP：保修會員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-152020-07-15
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從中國到日本的過渡期，中國從日本到日本的過渡時期，日本和日本之間的過渡期將持續到兩年前。                 
委託文件編號：001-37862
Phunware，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州26-4413774
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
標識號)

淺灘小溪大道7800號套房230-S奧斯汀泰克斯78757
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：512-693-4199

根據該法第12(B)條登記的證券：法律
每節課的標題：交易代碼在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股票面價值0.0001美元馮
這個納斯達克資本市場
購買一股普通股的認股權證PHUNW
這個納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，並且註冊人(2)在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。是 ☒不是的☐ 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒編號：☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒小型報表公司☒
   新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的☒
截至2020年8月12日，43,623,404普通股，每股票面價值0.0001美元，已經發行和發行。


目錄
目錄
頁
第一部分
財務信息
1
第1項
財務報表
1
截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
2
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的可贖回可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表
3
截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
23
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
34
項目4.
管制和程序
34
第二部分
其他信息
35
第1項
法律程序
35
第1A項
危險因素
35
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
36
項目3.
高級證券違約
36
項目4.
礦場安全資料披露
36
第五項。
其他資料
36
第6項
陳列品
36
簽名
39

i
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包括前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着聲明沒有前瞻性。
本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來發展可能不是我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所作或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。
II
目錄
第一部分-財務信息
第二項1.財務報表
Phunware，Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位為千，每股信息除外)
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
((未經審計)
資產
流動資產：
現金$154  $276  
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元3,190及$3,179分別於2020年6月30日和2019年12月31日
928  1,671  
預付費用和其他流動資產560  368  
流動資產總額1,642  2,315  
財產和設備，淨額15  24  
商譽25,781  25,857  
無形資產，淨額175  253  
遞延税項資產241  241  
限制性現金91  86  
其他資產276  276  
總資產$28,221  $29,052  
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$9,737  $10,159  
應計費用4,415  4,035  
遞延收入2,980  3,360  
金幣礦藏1,202  1,202  
保理應收賬款363  1,077  
長期債務當期到期日，淨額1,333  —  
流動負債總額20,030  19,833  
長期債務3,810  910  
長期債務關聯方555  195  
遞延税項負債241  241  
遞延收入2,876  3,764  
遞延租金195  83  
總負債27,707  25,026  
承諾和或有事項
股東權益
普通股，$0.0001面值
4  4  
額外實收資本132,045  128,008  
累計其他綜合損失(457) (382) 
累積赤字(131,078) (123,604) 
股東權益總額514  4,026  
總負債和股東權益$28,221  $29,052  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
Phunware，Inc.
簡明合併經營報表與全面虧損
(單位為千，每股信息除外)
(未經審計)
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2020201920202019
淨收入$2,213  $5,510  $4,853  $10,825  
收入成本768  2,722  1,859  5,339  
毛利1,445  2,788  2,994  5,486  
業務費用：
銷售及市場推廣277  665  882  1,389  
一般和行政3,760  3,970  7,705  7,945  
研究與發展378  1,077  1,239  2,386  
業務費用共計4,415  5,712  9,826  11,720  
營業虧損(2,970) (2,924) (6,832) (6,234) 
其他收入(費用)：
利息支出(460) (151) (561) (339) 
債務清償損失(81) —  (81) —  
其他收入—  13  —  17  
其他費用合計(541) (138) (642) (322) 
税前虧損(3,511) (3,062) (7,474) (6,556) 
所得税費用—  (5) —  (5) 
淨損失(3,511) (3,067) (7,474) (6,561) 
其他全面虧損：
累計平移調整(3) (30) (75) (3) 
綜合損失$(3,514) $(3,097) $(7,549) $(6,564) 
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.08) $(0.08) $(0.18) $(0.19) 
加權平均普通股，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損41,869  38,810  40,982  34,537  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
Phunware，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併變動表
(單位：千)
(未經審計)

優先股普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		其他
綜合
損失		總計
股東的
權益
股份金額股份金額
餘額-2020年3月31日—  —  40,693  $4  $129,370  $(127,567) $(454) $1,353  
股票期權的行使，在歸屬限制性股份後的淨額—  —  120  —  70  —  —  70  
有限制股份單位的歸屬—  —  578  —  —  —  
發行普通股以支付法定費用、賺取的紅利和董事會費用。—  —  400  —  523  —  —  523  
基於股票的薪酬費用—  —  —  —  1,115  —  —  1,115  
高級可轉換票據部分轉換時發行普通股—  —  1,764  —  2,266  —  —  2,266  
重新收購高級可轉換票據的股權部分—  —  —  —  (1,299) —  —  (1,299) 
累計平移調整—  —  —  —  —  —  (3) (3) 
淨損失—  —  —  —  —  (3,511) —  (3,511) 
餘額-2020年6月30日—  —  43,555  $4  $132,045  $(131,078) $(457) $514  

優先股普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		其他
綜合
損失		總計
股東的
權益
股份金額股份金額
餘額-2019年12月31日—  —  39,811  $4  $128,008  $(123,604) $(382) $4,026  
股票期權的行使，在歸屬限制性股份後的淨額—  —  153  —  87  —  —  87  
有限制股份單位的歸屬—  —  694  —  —  —  —  —  
發行普通股以支付法定費用、賺取的紅利和董事會費用。—  —  1,133  —  1,014  —  1,014  
基於股票的薪酬費用—  —  1,750  —  —  1,750  
高級可轉換票據部分轉換時發行普通股—  —  1,764  —  2,266  —  —  2,266  
重新收購高級可轉換票據的股權部分—  —  —  —  (1,299) —  —  (1,299)
高級可轉換票據的股權分類現金轉換特徵—  —  —  —  219  —  —  219
累計平移調整—  —  —  —  —  (75) (75)
淨損失—  —  —  —  —  (7,474) (7,474)
餘額-2020年6月30日—  —  43,555  $4  $132,045  $(131,078) $(457) $514  

3
目錄
優先股普通股額外實收資本累計赤字其他全面損失股東權益總額
股份金額股份金額
餘額-2019年3月31日—  —  38,331  $4  $125,421  $(114,227) $(391) $10,807  
股票期權的行使，在歸屬限制性股份後的淨額—  —  58  —  17  —  —  17  
根據無現金規定行使普通股認股權證—  —  513  —  —  —  —  —  
基於股票的薪酬費用—  —  —  —  416  —  —  416  
累計平移調整—  —  —  —  —  —  (30) (30) 
淨損失—  —  —  —  —  (3,067) —  (3,067) 
餘額-2019年6月30日—  —  38,902  $4  $125,854  $(117,294) $(421) $8,143  

優先股普通股額外實收資本累計赤字其他全面損失股東權益總額
股份金額股份金額
餘額-2018年12月31日6  5,377  27,253  $3  $118,062  $(111,820) $(418) $5,827  
股票期權的行使，在歸屬限制性股份後的淨額—  —  119  —  52  —  —  52  
行使普通股認股權證以換取現金—  —  617  —  6,184  —  —  6,184  
根據無現金規定行使普通股認股權證—  —  10,913  1  (1) —  —  —  
A系列可轉換優先股，贖回為現金(6) (5,377) —  —  (863) —  —  (863) 
豁免原來與反向兼併和資本重組一起發行的保薦人本票—  —  —  —  1,993  —  —  1,993  
基於股票的薪酬費用—  —  —  —  427  —  —  427  
2014-09年度採用ASU產生的累積效應調整—  —  —  —  —  1,087  —  1,087  
累計平移調整—  —  —  —  —  —  (3) (3) 
淨損失—  —  —  —  —  (6,561) —  (6,561) 
餘額-2019年6月30日—  —  38,902  $4  $125,854  $(117,294) $(421) $8,143  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Phunware，Inc.
簡明現金流量表合併表
(單位：千)
(未經審計)
截至六個月
六月三十日，
20202019
經營活動
淨損失$(7,474) $(6,561) 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊9  30  
已獲得無形資產的攤銷78  143  
債務折價攤銷和遞延融資成本227  —  
數字貨幣銷售損失—  4  
債務清償損失81  —  
非現金利息支出55  —  
壞賬(回收)費用(63) 132  
以股票為基礎的薪酬1,750  427  
營業資產和負債的變化：
應收帳款815  (71) 
預付費用和其他資產(193) (99) 
應付帳款356  (807) 
應計費用877  330  
遞延收入(1,268) 606  
經營活動中使用的現金淨額(4,750) (5,866) 
投資活動
出售數字貨幣所得收益—  88  
投資活動提供的淨現金—  88  
融資活動
扣除發行成本後的借款收益5,436  250  
關聯方過橋貸款收益560  —  
高級可轉換票據的付款(455) —  
關聯方票據付款(200) —  
保理協議淨還款額(714) (659) 
從PhunCoin存款中獲得的收益—  191  
行使認股權證所得收益—  6,092  
行使購買普通股期權所得收益85  52  
A系列可轉換優先股贖回和股息支付—  (6,240) 
融資活動提供的現金淨額4,712  (314) 
匯率對現金和限制性現金的影響(79) (4) 
現金和限制性現金淨增(減)額(117) (6,096) 
期初現金和限制性現金362  6,344  
期末現金和限制性現金$245  $248  


5
目錄
補充披露現金流信息：
已付利息$328  $361  
已繳所得税$—  $—  
非現金融資活動的補充披露：
發行普通股用於支付法定紅利和董事會費用$1,014  $—  
高級可轉換票據部分轉換時發行普通股$2,266  $—  
重新收購高級可轉換票據的股權部分$(1,299) $—  
高級可轉換票據的股權分類現金轉換特徵$219  $—  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
Phunware，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
(未經審計)
1. 公司及呈報依據
“公司”(The Company)
Phunware，Inc.本公司(以下簡稱“本公司”)提供一個完全集成的軟件平臺，為各公司提供必要的產品、解決方案和服務，以便在全球範圍內大規模參與、管理其移動應用產品組合並將其貨幣化。Phunware的MultitisScreen-as-a-Service(“MAAS”)平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用程序、媒體和數據的整個移動生命週期。公司的MAAS技術以軟件開發工具包的形式提供，供通過定製開發服務和預裝解決方案開發自己的應用程序的組織使用。通過其出版商和廣告商的綜合移動廣告平臺，公司為移動受眾建設、用户獲取、應用發現、受眾參與和受眾貨幣化提供應用內應用交易。該公司成立於2009年，是特拉華州的一家公司，總部設在得克薩斯州奧斯汀。
陳述的基礎
簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
截至2019年12月31日的資產負債表來源於公司經審計的綜合財務報表，但這些中期精簡綜合財務報表並不包括美國公認會計準則要求的所有年度披露。這些中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，並在此引用。隨附的截至2020年6月30日的中期精簡合併財務報表以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的中期精簡合併財務報表未經審計。未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)中期財務報表的規則及規例，按與經審核財務報表一致的基準編制。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。管理層認為，財務報表反映了所有被認為是公平陳述公司截至2020年6月30日的財務狀況、截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)。截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未來中期的預期業績。
對上一年度列報的重新分類
上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這次重新分類對公司報告的經營業績沒有影響。對截至2019年12月31日的濃縮綜合資產負債表進行了重新分類，以確定債務發行的關聯方。
信用風險集中程度
該公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。儘管該公司通過將現金存放在管理層認為具有良好信用評級並代表最小本金損失風險的老牌金融機構來限制其信用損失風險，但其存款有時可能超過聯邦保險的限額。應收賬款不需要抵押品，公司認為賬面價值接近公允價值。


7
目錄
下表列出了公司集中的收入來源佔總淨收入的百分比。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
福克斯網絡集團— %57 %— %59 %
美國製造媒體顧問有限責任公司36 %— %33 %— %
休斯頓衞理公會13 %8 %12 %11 %
環球網科技公司(World Wide Technology，Inc.)11 %4 %10 %4 %

截至2019年9月30日，公司已根據其與福克斯網絡集團(福克斯)的工作説明書完成了合同義務。雖然與福克斯的基本主服務協議(規定一般條款和條件)仍然有效，但該公司與福克斯沒有任何積極的工作聲明。
下表列出了公司扣除特定壞賬準備後的應收賬款集中情況。
2020年6月30日2019年12月31日
休斯頓衞理公會22 %— %
永利拉斯維加斯有限責任公司12 %— %
承運人公司(UTC)11 %— %
HID Global(通過Bluvision Inc.)— %23 %
美國製造媒體顧問有限責任公司— %15 %
Presidio Networking Solutions LLC— %11 %
MD·安德森— %10 %

持續經營的企業
會計準則編纂(“ASC”)主題205-40，財務報表的列報-持續經營美國會計準則(“ASC 205-40”)要求管理層評估公司在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力。根據ASC 205-40，管理層有責任評估條件和/或事件是否對公司履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。根據本標準的要求，管理層的評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。
該公司的評估包括準備一份詳細的現金預測，其中包括所有預計的現金流入和流出。該公司繼續把重點放在增加收入上。因此，在可預見的未來，運營支出可能會超過預期的收入。此外，該公司有運營虧損和負運營現金流的歷史，預計這些趨勢將持續到可預見的未來。
未來的計劃可能包括獲得新的債務融資和信貸額度，利用現有或擴大現有的信貸額度，發行股權證券，包括行使認股權證，以及減少管理費用。儘管有成功實施類似計劃以緩解不利財務狀況的歷史，但這些營運資金來源目前沒有得到保證，因此不能充分減輕上述披露的風險和不確定性。不能保證該公司將能夠以令人滿意的條件或根本不能獲得額外的資金。此外，不能保證任何此類融資(如果獲得)將足以滿足本公司的資本需求並支持其增長。如果不能以令人滿意的條件及時獲得額外資金，其運作將受到重大負面影響。因此，該公司得出的結論是，自這些簡明綜合財務報表發佈後的一年內，其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
8
目錄
隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。隨附的簡明綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能源於與公司作為持續經營企業的能力相關的不確定性。
2. 重要會計政策摘要
除以下規定外，我們於2020年3月30日提交給SEC的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中描述的重大會計政策沒有發生任何變化。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。受估計影響的項目包括但不限於，我們產品和服務的獨立售價、基於股票的補償、包括無形資產在內的長期資產的使用壽命、無形資產的公允價值以及有形和無形資產(包括商譽、準備金和某些應計負債)的可回收或減值、遞延佣金的受益期、可轉換票據發行時債務部分的公允價值、註銷確認時未償還可轉換票據的公允價值以及所得税撥備(受益)。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
高級可轉換票據
2020年3月，公司發佈了一份7%高級可轉換票據(定義如下)，本金為$3,000成交時的總收益為$2,371。在對此次發行進行會計核算時，該公司將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從票據的面值中減去負債部分的賬面金額來確定的。差額代表債務折價，在我們的壓縮綜合資產負債表上記錄為優先可轉換票據的減少，並使用實際利率法在票據期限內攤銷為利息支出。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。在計入與票據相關的發行成本時，我們根據負債和權益組成部分的相對價值將產生的發行成本總額分配給負債和股權組成部分。應佔負債部分的發行成本採用實際利率法攤銷，計入票據期限內的利息支出。應佔權益部分的發行成本記為額外實收資本內權益部分的減少。
普通股每股虧損
每股普通股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。受本公司二零零九年股權激勵計劃下有關提前行使的回購條款約束的限制性股票不包括在已發行的基本股票中。普通股每股攤薄虧損是通過在攤薄的程度上實施所有普通股的潛在股份，包括與公司的已發行認股權證和股本計劃有關的股份來計算的。在提出的所有期間，這些股票被排除在普通股每股稀釋虧損的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。因此，普通股稀釋虧損與所有呈報期間的普通股基本虧損相同。
截至2020年6月30日和2019年6月30日，1,485和25,230股票分別受到限制，涉及公司2009年股票期權計劃的早期行使，並被排除在當時結束的三個月和六個月的已發行基本股票之外。
最近採用的會計公告
2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試(“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了所有實體評估商譽減值的方式。經修訂後，商譽減值測試將包括一個步驟：將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。單位應當就賬面金額超過賬面金額的部分確認商譽減值費用。
9
目錄
報告單位的公允價值。本公司於2020年1月1日採用本標準。採用這一標準並沒有對我們的綜合財務報表或披露產生實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。ASU 2016-02年度的核心原則是，承租人應確認租賃產生的資產和負債。對於經營性租賃，承租人必須在財務狀況表中確認使用權資產和租賃負債，該資產和租賃負債最初以租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。根據當前的美國公認會計原則，該公司考慮到固定的加速以及合理保證的續約期，以直線方式確認所有運營租賃的租金費用。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10(簡稱ASU 2019-10)。ASU 2019-10推遲了ASU 2016-02對某些類型的業務的生效日期，包括私營公司。根據Jumpstart our Business Startups(“JOBS”)法案，本公司先前已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一家新興成長型公司(“EGC”)，可在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。ASU 2020-05號文件的發佈進一步推遲了本公司本指導意見的實施一年。儘管ASU 2020-05將把公司的實施再推遲一年，但公司認為，該指導方針在2020年12月15日之後的會計年度對公司仍然有效，因為公司最遲將在2021年12月31日失去EGC的地位。儘管允許較早的申請, 該公司計劃從2021財年第一季度開始實施這一指導方針。本公司目前預計2016-02年度的ASU不會對我們的經營業績產生實質性影響；儘管根據我們目前未償還的經營租約，我們認為這一指導可能會對我們的綜合資產負債表產生重大影響。我們不打算重新預測前幾個時期。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。ASU 2016-13引入了一個基於預期損失的模型，以估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。此外，對於有未實現虧損的可供出售債務證券，這些損失將確認為津貼，而不是證券攤銷成本的減少。作為SEC定義的較小的報告公司(“SRC”)，該標準目前對2022年12月15日之後開始的公司年度報告期有效，允許在2019年12月15日之後的年度報告期提前採用。我們目前打算採用ASU No.2016-13，從2023年1月1日起生效。實體將通過記錄留存收益的累積效果調整來應用該標準的規定。本公司目前預計採用ASU 2016-13年度不會對我們的綜合財務報表和披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新號2019-12，所得税 (主題740)： 簡化所得税的核算(“ASU 2019-12年”)，簡化了所得税的核算。如果公司在首次公開募股(IPO)之日起5週年前保持EGC地位，這一指導將在我們截至2021年12月31日的會計年度的財務報表和合並説明中對我們有效，並將在預期的基礎上生效。允許提前收養。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。
3. 營業收入
收入的分類
我們推導出99%和94截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們來自美國境內的淨收入分別佔我們淨收入的1%。我們推導出99截至2019年6月30日的三個月和六個月中的每個月，我們來自美國境內的淨收入分別佔我們淨收入的1%。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司派生1%和6其淨收入的%來自美國以外的地區。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司派生1其淨收入的%來自美國以外的地區。

10
目錄
下表列出了該公司的淨收入：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
淨收入
平臺訂閲和服務$2,023  $5,092  $4,414  $9,913  
應用程序事務處理$190  418  439  912  
淨收入$2,213  $5,510  $4,853  $10,825  

遞延收入
該公司的遞延收入餘額包括以下內容：
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
當期遞延收入
平臺訂閲和服務收入$2,880  $3,278  
應用程序交易收入100  82  
當期遞延收入總額$2,980  $3,360  
非當期遞延收入
平臺訂閲和服務收入$2,876  $3,764  
非當期遞延收入合計$2,876  $3,764  
遞延收入總額$5,856  $7,124  

遞延收入包括根據與客户的安排確認收入之前收到的客户賬單或付款。只有在符合收入確認標準的情況下，公司才將遞延收入確認為收入。在截至2020年6月30日的6個月中，公司確認的收入為2,554這包括在截至2019年12月31日的遞延收入餘額中。
剩餘履約義務
剩餘的履約義務為#美元。9,856截至2020年6月30日，公司預計將確認其中47%作為下一年的收入12幾個月，其餘時間在此之後。

4. 現金、現金等價物和限制性現金

本公司認為自收購之日起到期日在3個月或以下的所有投資均為現金等價物。公司有不是的截至2020年6月30日和2019年12月31日的現金等價物。
由於發行票據(定義和討論見下文)，本公司擁有$91及$86分別截至2020年6月30日和2019年12月31日的限制性現金。
下表列出了公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的現金和限制性現金：

現金和限制性現金
2020年6月30日
2019年12月31日
現金$154  $276  
限制性現金91  86  
現金總額和限制性現金$245  $362  

11
目錄
5. 保理協議
於二零一六年六月十五日，本公司與CSNK營運資金財務公司(d/b/a灣景資金)(“灣景”)訂立保理協議，出售部分有追索權的應收賬款。
根據協議條款，灣景公司可向該公司預付款，金額最高可達80符合條件的應收賬款淨額的%。保理貸款以公司所有個人財產和利益的一般擔保協議為抵押。支付給Bay View的保理應收賬款的費用是1.80前30天的百分比，以及0.65此後每10天支付%，至最多90天的未償還天數。本公司承擔應收賬款信用損失的風險。這些應收賬款作為擔保借款安排而不是金融資產出售入賬。
公司的要素費用在簡明合併經營報表和綜合虧損中計入利息費用。因子費用總額為$44及$97分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。因子費用總額為$146及$332分別為截至2019年6月30日的三個月和六個月。
保理應收賬款的未付金額為#美元。363及$1,077分別截至2020年6月30日和2019年12月31日。有一塊錢2,637及$1,923分別於2020年6月30日和2019年12月31日可用於未來的預付款。
6. 債款

公司的各種債務摘要如下：


2020年6月30日2019年12月31日
工資保障計劃貸款$2,850  $—  
高級可轉換票據1,258  —  
可轉換票據250  250  
本票905  855  
關聯方過橋貸款360  —  
應付票據75  —  
債務總額$5,698  $1,105  
減去：長期債務的當前到期日$(1,333) $—  
減去：關聯方債務$(555) $(195) 
長期債務$3,810  $910  

工資保障計劃(“PPP”)貸款

2020年4月10日，公司收到貸款收益#美元。2,850根據2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)下的購買力平價，來自北卡羅來納州的摩根大通(JPMorgan Chase)。這筆貸款以日期為2020年4月9日的票據形式，於2022年4月9日到期，利率為0.98年利率為%，從2020年11月9日開始按月支付。本公司可在票據到期日之前的任何時間預付票據，無需支付預付款罰金。

在Phunware的要求下，PPP貸款的本金可根據PPP予以免除，前提是PPP貸款收益用於支付PPP允許的費用，包括工資、集團醫療福利、租金、水電費和2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。雖然該公司目前預計部分貸款將被免除，但不能保證PPP貸款的任何部分將被免除。

高級可轉換票據
2020年3月，公司向一家機構投資者發行了高級可轉換票據，初始本金為#美元。3,000(“高級可轉換票據”)現金收益為$2,760(反映原來發行的折扣為$240)私募。扣除配售代理費及其他估計開支後，成交時的現金收益淨額約為#元。2,371.
12
目錄
高級可轉換票據的利息為7年利率，包括從發行之日到2021年12月31日到期日的全部利息。
高級可轉換票據的餘額為#美元。1,258，扣除發行成本，截至2020年6月30日。截至2020年6月30日的6個月，與高級可轉換票據相關的利息支出為$378，其中$185與發行成本攤銷有關。
按月付款和換算
自2020年4月30日起，於該月最後一個交易日及到期日，本公司須按月付款。在每個付款日，該公司將被要求支付約$的本金還款。143另加利息(“分期付款”)，以本公司普通股按100分期付款的%，或在公司選擇時，全部或部分以現金形式，在105分期付款金額的%。以普通股支付的分期付款受慣例股本條件(包括最低底價和成交量門檻)的約束，並按等於(X)當時有效的轉換價和(Y)最低底價(如高級可轉換票據中定義的較大者)的較低者計算。85付款日前10日內最低成交量加權平均價的百分比。
除上述按月付款外，票據持有人還根據高級可轉換票據的某些規定選擇加快支付每月本金、利息和全額付款。這些加速支付是以公司普通股的形式按當時高級可轉換票據的有效匯率支付的。因此，該公司總共發行了1,763,675在截至2020年6月30日的季度內，向票據持有人支付本金、利息和全額付款的股票。在核算加速轉換時，公司遵循ASC 470中規定的指導，對具有現金轉換功能的可轉換債券的終止確認(或轉換)進行會計處理。本公司在緊接終止確認前釐定債務的公允價值，並以轉讓予票據持有人的代價與代表重新收購嵌入轉換選擇權的債務的公允價值之間的差額釐定。清償虧損是根據緊接取消確認前計算的債務公允價值與債務組成部分的賬面金額(包括任何未攤銷債務貼現或發行成本)之間的差額入賬的。
契諾
根據高級可換股票據，本公司須遵守有關債務的產生、留置權的存在、債務的償還、就股息、分派或贖回支付現金、以及資產轉讓等事項的若干慣常肯定及消極契諾，包括以下條文。(C)根據高級可換股票據，本公司須遵守有關債務產生、留置權的存在、償還債務、就股息、分派或贖回支付現金，以及轉移資產的若干慣常肯定及消極契諾，包括以下條文。
該公司受到一項財務契約的約束，該契約要求該公司保持可用現金金額為#美元。200在每個財政季度末。該公司認為，高級可轉換票據項下的“可用”現金包括其受限現金餘額。
後續贖回
2020年7月15日，公司以相當於以下價格的價格贖回高級可轉換票據110未償還本金的%應計未付利息和整體利息。關於高級可轉換票據的現金贖回的額外討論見附註13。
關聯方過橋貸款
在2020年第一季度，各相關方借給該公司$560。關聯方過橋貸款(“RPBL”)的利息為10年息2%，將於2024年11月14日到期。RPBL的付款或清償可以提前支付，不會受到懲罰。RPBL及其金額由下列相關方支付：(I)$204由我們的首席執行官部分擁有的實體甘蔗資本有限責任公司(Cane Capital，LLC)；(Ii)$151由本公司首席執行官和首席技術官擔任聯席總裁的實體Curo資本增值基金有限責任公司，(Iii)$155由與我們的行政總裁有熟識關係的不同人士提供；及。(Iv)元。50作者：欒當，公司首席技術官。與RPBL相關的交易成本並不顯著。截至2020年6月30日的三個月和六個月，與RPBL相關的利息支出不大，截至2020年6月30日的應付利息也不大。

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目錄
可轉換票據
2019年4月，公司董事會授權發行美元20,000可轉換本票(“可轉換票據”)可由投資者以現金形式支付，或由本公司全權酌情決定以加密貨幣(如比特幣或以太)的形式支付，而可轉換本票(“可轉換票據”)可由投資者以現金或加密貨幣(如比特幣或以太)的形式支付。可轉換票據將在獲得豁免註冊的情況下出售。公司根據購買協議發行的可轉換票據不得超過$20,000總體而言，除非可換股票據項下未償還本金的過半數利息持有人另有協議，否則。
可換股票據按下列利率計入普通利息：7每年的百分比。可轉換票據項下的利息從2019年9月30日開始按季度支付，可轉換票據項下的利息和本金從2021年6月30日開始按月支付。然而，在持有人的選擇下，利息支付可以推遲到(I)全額償還所有剩餘未償還本金和(Ii)轉換兩者中較早的一個。可轉換票據將於2024年6月3日到期。
可轉換票據可轉換為公司普通股，價格為#美元。11.50每股。每張票據將在持有者選擇後自動轉換，或在公司普通股的收盤價等於或超過$時自動轉換17.25每股20離開30連續交易日，如果登記聲明當時有效，涵蓋轉換後股票的處置。假設可換股票據本金總額為$20,000根據購買協議出售，並假設所有利息支付均延遲至到期日，可換股票據將可轉換至最高總額約2,347,826公司普通股的股份。
該公司有一張未償還餘額為#美元的可轉換票據250截至2020年6月30日。與發行可轉換票據相關的交易成本並不重要。截至2020年6月30日的三個月和六個月的與可轉換票據相關的利息支出是非實質性的，截至2020年6月30日和2019年12月31日的應付利息也是非實質性的。
本票
2019年10月，公司董事會授權發行美元20,000期票(“票據”)可由投資者以現金或(本公司全權酌情決定)加密貨幣(例如比特幣或以太)的形式支付。債券將在獲得豁免註冊的情況下出售。本公司可隨時預付債券而不受罰款。公司根據購買協議發行的票據不得超過$20,000總計，除非債券下未償還本金的過半數利息持有人另有協議。
該批債券的利率為普通利息，利率為10每年的百分比。債券項下的利息由2019年11月30日起按月支付。在債券有效期內，本公司將維持一個有限制的銀行户口，所有債券的本金總額最少有一年的利息支付餘額，該筆款項將專供支付本公司根據債券所欠的任何款項。債券的本金及未付應計利息將於2019年11月15日後的60個月內到期，並應大多數債券持有人的要求而支付。若債券項下發生失責事件，大部分債券持有人可安排債券項下的所有本金及未付利息即時到期及應付。在此情況下，該批債券其後將按下列利率計算利息：12每年的百分比。在本公司與任何優先債權人達成協議後，債券的付款權利將排在本公司借給銀行、商業融資貸款人和其他定期從事貸款業務的機構的所有當前和未來債務或義務，或向提供該等保理業務的各方作出保理安排的權利的從屬地位。在本公司與任何優先債權人達成協議後，債券將服從於本公司借給銀行、商業融資貸款人和其他定期從事貸款業務的機構的所有當前和未來的債務或義務的付款權利。
於2019年，本公司發行本金為#美元的票據195，作為現金對價，出售給凱恩資本有限責任公司(Cane Capital，LLC)，這是一家由公司首席執行官兼董事會成員艾倫·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)部分擁有的實體。
該批債券的未償還餘額為$。905截至2020年6月30日。與發行債券有關的交易成本並不重要。截至2020年6月30日止三個月及六個月與債券有關的利息開支為$24及$45分別為。截至2020年6月30日和2019年12月31日的應付利息無關緊要。
7. 承諾和或有事項
租約
該公司在德克薩斯州的奧斯汀、加利福尼亞州的歐文、加利福尼亞州的聖地亞哥和佛羅裏達州的邁阿密都有辦公空間租賃業務。經營租約項下的租金費用合計為#美元。213及$424分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。經營租約項下的租金費用合計為#美元。166及$331分別為截至2019年6月30日的三個月和六個月。
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根據本公司的經營租約，截至2020年6月30日的未來最低年度租賃付款如下：
截至12月31日的未來最低租賃義務年度，租賃
義務
2020(剩餘)$411  
2021858  
2022725  
2023622  
2024609  
此後209  
總計$3,434  
訴訟
2017年9月26日，該公司對優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)提起違約投訴。(“優步”)尋求大約$3,000(加利息)2017年第一季度為優步提供的廣告活動服務的未付發票。此案標題為Phunware，Inc.V.Uber Technologies，Inc.，案件編號。Cgc-17-561546是在舊金山市加利福尼亞州高級法院提起訴訟的。2017年11月13日，優步普遍否認了公司訴狀中的指控，還對Phunware和Fetch Media，Ltd提出交叉投訴。(“FETCH”)-優步聘請的廣告公司在2014年至2017年第一季度期間開展移動廣告活動(“FETCH活動”)，聲稱存在大量欺詐和基於合同的索賠。所有索賠都源於優步的指控，即FETCH和/或公司(和/或其他尚未確認的廣告網絡和出版商)對FETCH活動負有責任，根據該活動，優步涉嫌因涉嫌欺詐性地將Uber應用程序的分期付款歸於FETCH和移動廣告提供商而向FETCH和移動廣告提供商支付了過高的費用。優步沒有聲稱它正在向兩名被點名的交叉被告(Fetch和Phunware)尋求任何具體的美元金額作為損害賠償。Phunware提交了駁回交叉投訴的動議，該動議於2018年2月7日開庭審理。這項動議部分被法院批准，部分被駁回。2018年4月16日，該訴訟被指定為綜合體，並將此事指派給舊金山縣加利福尼亞州高等法院(部門305)的威斯法官。2019年3月，優步和FETCH就優步對FETCH的索賠達成和解，條款目前尚未披露給Phunware。2019年5月7日，公司聘請了新律師。2019年6月，法院將新的審判日期定為2020年4月20日。2019年6月26日，該案出於所有目的被重新分配給舊金山縣加利福尼亞州高等法院(613部)的傑克遜法官。2019年7月12日, 優步提交了第一份修訂後的交叉起訴書，點名了新的交叉被告(Phunware首席執行官Alan S.Knitowski，以及Phunware前員工D.Stasiuk、M.Borotsik和A.Cook)，除了欺詐、疏忽和不正當競爭索賠外，還增加了針對Phunware的基於欺詐的索賠。優步的第一份修訂後的交叉起訴書稱，交叉被告欺詐性地獲得了大約$17,000優步，並要求三倍的損害賠償，一般和懲罰性賠償，以及律師費和費用。2019年10月1日，艾倫·S·克尼托夫斯基(“Knitowski”)提交了撤銷傳票服務的動議，該動議於2019年10月29日被駁回。2019年10月7日，D.Stasiuk，M.Borotsik和A.Cook提交了他們的動議，要求撤銷傳票服務，但於2019年12月17日被駁回。2019年12月2日，該案為所有目的重新分配給舊金山縣加利福尼亞州高等法院程法官(613部)。2020年1月22日，法院將此案交由舊金山縣加利福尼亞州高等法院法官威斯(部門305)審理。2020年3月13日，最高法院宣佈，陪審團審判將從應對新冠肺炎大流行的原定日期起持續90天。此外，2020年3月13日，法院命令Phunware支付#美元。78基於優步提出的發現動議的貨幣制裁。2020年3月19日，優步提交了終止、證據、問題和金錢制裁的進一步發現動議。2020年3月19日的動議於2020年7月29日舉行聽證。2020年8月12日，法院發佈了對優步制裁動議的命令，部分批准和部分否決了優步的動議。法院的命令在一定程度上打擊了Phunware的申訴和Phunware對優步第一次修訂後的交叉申訴的答覆，因此應該對該公司做出違約判決。該命令規定，法院將安排在晚些時候舉行違約證明聽證會。該公司打算對這一命令進行激烈的抗辯，並將向加州上訴法院提出上訴。其餘第三方被告的案件仍在審理中。本公司目前無法確定證明聽證會或整個事件可能導致的損失金額或損失範圍。該公司堅稱，它對優步的索賠是有價值的，而優步對該公司的索賠不是。然而，本公司並不預測在任何上訴覆核及其後有關此事的任何訴訟中勝訴的可能性。
2019年12月17日，某些股東(“原告”)對本公司提起訴訟。此案的標題為Wild Position Investments，LLC等人。V.Phunware，Inc.等人；原因號D-1-GN-19-008846是在德克薩斯州特拉維斯縣第126個司法地區法院提起訴訟的。原告在公司為私人公司期間投資了多輪早期融資，並聲稱公司不應將其股票180天“鎖定”期間。根據原告的説法，在鎖定期內，Phunware股票的價格大幅下跌。原告要求的未指明的損害賠償金超過
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$1,000。該公司堅持認為原告的索賠沒有根據，並打算對訴訟中提出的索賠進行有力的抗辯。所有被告都回答了。法院尚未確定審判日期或預審截止日期。這起案件正處於發現的早期階段。
2020年3月9日，Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”)對該公司提起訴訟。起訴書標題為Ellenoff Grossman&Schole LLP與Stella Acquisition III，Corp a/k/a Stella Acquisition III，Inc.N/k/a Phunware，Inc.被提交給紐約州最高法院，紐約縣(案件編號152585/2020年)。EGS要求賠償金額為#美元。690與與公司反向合併相關的為星光提供的法律服務相關的所謂未付發票，加上法律和法院費用。根據一項規定，該公司目前有權在2020年9月15日之前對投訴作出迴應。本公司和EGS正在探索解決這一問題的可能性，並正在起草和解協議，但不能保證解決會成功。公司有$690截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中的應付賬款與所謂的未付發票有關。
於二零二零年四月二十四日，沙波平美食爆米花有限責任公司，個別並代表一類處境相若的當事人(“爆米花公司”)對若干被告(包括本公司)提起訴訟。該案標題為：沙波平美食爆米花有限責任公司訴摩根大通銀行，N.A.，RCSH Operations，LLC，RCSH Operations，Inc(一起d/b/a Ruth‘s Chris Steakhouse)和Phunware，Inc.，在伊利諾伊州北區東區提起訴訟。爆米花公司聲稱，該公司被摩根大通不公正地致富，因為該公司根據CARE法案下的PPP提供了該公司的貸款。(有關本公司CARE法案貸款的討論，請參見附註6。)該公司提出動議，要求駁回針對其的單一索賠，並對法院的管轄權和索賠依據提出異議。該公司打算積極為此事辯護。鑑於案件的初步階段，本公司無法預測這起糾紛的結果，也無法估計與此相關的損失或損失範圍(如果有的話)。
在日常業務過程中，本公司不時會涉及各種法律程序，亦可能會涉及這些法律程序。我們法律訴訟的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能會對我們特定報告期的經營業績和現金流產生重大影響。此外，對於上述披露的事項，不包括對損失金額或損失範圍的估計，這樣的估計是不可能的，我們可能無法估計應用非貨幣補救措施可能導致的可能損失或損失範圍。
8. PunCoin和PhunToken
假幣
於2018年，本公司的全資附屬公司PhunCoin，Inc.根據證券法頒佈的規例D規則506(C)推出發售(“REG D發售”)，以獲取面額為“PhunCoin”的代幣(“權利”)。此外，於2019年，我們根據CF規例開始配股(“REG CF發售”)。PhunCoin，Inc.接受購買版權的現金和數字貨幣形式的付款。將向購買者發行的PhunCoin金額等於購買者支付的美元金額除以在代幣生態系統(如下定義)推出期間發行PhunCoin時的PhunCoin價格，然後考慮基於購買時間的適用貼現率(提前購買者將獲得更大的貼現率)。
PhunCoin預計將在(I)公司的區塊鏈技術啟動的獎勵市場和數據交換(“代幣生態系統”)推出之日，(Ii)權利向購買者發行一(1)年後，或(Iii)本公司根據適用的聯邦證券法確定其有能力對PhunCoin實施轉售限制之日(較早者)向權利持有人發行。供股所得款項一般不獲退還；然而，本公司相信其有合約義務根據象徵性權利協議以誠信努力向權利持有人發行代幣。即使代幣生態系統尚未運行，權利持有者也可以獲得現金幣。在令牌生態系統運行之前，PhunCoin將沒有任何用處，因為預計PhunCoin只能在令牌生態系統中使用。正在進行的2019年冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行導致Phunware減少了人力資本資源，從開發令牌生態系統到本組織的其他倡議。不能保證公司將來何時或是否將資源分配給令牌生態系統的開發，或者公司是否能夠成功推出令牌生態系統。
截至2020年6月30日，公司已收到REG D發售和REG CF發售的現金收益總額為$。1,207，據此，權利持有人將獲得總計約577.9百萬PhunCoin，如果令牌生態系統啟動的話。REG CF產品於2019年5月1日結束。雖然REG D的發售正在進行中，但該公司預計不會籌集任何額外的收益。
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PhunToken(“Phun”)
在2019年第二季度，Phunware宣佈推出一個單獨的令牌，Phun，它旨在作為令牌生態系統內的交換媒介。Phun將通過另一家全資子公司Phun Token International發行，最初只對美國和加拿大以外的人開放。消費者可能會因為積極參與營銷活動而獲得Phun；開發商和出版商可能會因為使用Phunware的忠誠度軟件開發套件以更好地吸引、管理他們的消費者並將其貨幣化而獲得Phun；品牌將通過訪問Phunware的數據交換並將Phun用於自己的忠誠度計劃來獲得更相關的、可驗證的數據。截至2020年6月30日，本公司未售出任何馮氏。
9. 股東權益
普通股
截至2020年6月30日，授權發行的普通股總數為1,000,000,000面值為$的股票0.0001每股。在2020年6月30日和2019年12月31日，有43,562,804和39,817,917已發行股份，包括1,485和6,219分別回購與本公司股權計劃下提前行使期權相關的未歸屬股份的限制性股份。
2019年期間，本公司共發行了11,530,442與普通股認股權證的各種現金和無現金(淨)行使有關的普通股股份。認股權證的現金演習617,296普通股的總收益約為#美元。6,184，其中$6,092收到的是現金，$92是以數字貨幣接收的。此外，還有13,975,359根據無現金(淨額)條款行使的認股權證導致發行10,913,146普通股。
權證
該公司有各種尚未發行的認股權證。該公司的認股權證活動摘要如下：
權證類型現金演習
單價
分享
未清償認股權證
2019年12月31日
行使認股權證
未清償認股權證
2020年6月30日
現金無現金
普通股認股權證(D-1系列)$5.54  14,866  —  —  14,866  
普通股認股權證(F系列)$9.22  377,402  —  —  377,402  
公共認股權證(PHUNW)$11.50  1,761,291  —  —  1,761,291  
私募認股權證$11.50  1,658,381  —  —  1,658,381  
單位購買期權認股權證$11.50  24,172  —  —  24,172  
總計3,836,112  —  —  3,836,112  

10. 基於股票的薪酬
2018年股權激勵計劃
2018年，我們的董事會通過了2018年股權激勵計劃，股東們也批准了。2018年計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為為公司提供服務的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進我們業務的成功。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股票來提供的。
根據2018年計劃可供發行的普通股數量還將包括每個財年第一天的年度增幅，相當於以下兩者中較小的一個：(I)10普通股收盤後流通股的百分比；(二)5所佔百分比
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上一會計年度最後一天的普通股流通股；或(Iii)本公司董事會可能決定的其他金額。
此外，根據2018年計劃預留供發行的普通股還將包括根據2009年股權激勵計劃(“2009年計劃”)授予的任何受股票期權、限制性股票單位或類似獎勵限制的普通股股份，在通過2018年計劃時或之後到期或以其他方式終止而尚未全部行使的普通股，以及根據根據2009年計劃授予的獎勵發行的、由吾等沒收或回購的普通股。截至2020年6月30日，按上述規定可增加到2018年計劃的普通股最高股數為1,254,166.
在截至2020年6月30日的6個月裏，限制性股票單位是2018年計劃下唯一授予的基於股票的激勵措施。公司在2018年計劃下的限制性股票單位活動摘要如下：
股份加權平均授予日期公允價值
截至2019年12月31日的未償還金額2,436,968  $3.15  
授與2,335,603  0.98  
放行(1,827,375) 1.70  
沒收(298,954) 3.16  
截至2020年6月30日的未償還款項2,646,242  $2.23  
不包括可能添加到上述2018年計劃的2009計劃中的最大股份數量，2018年計劃有221,388和205,206分別截至2020年6月30日和2019年12月31日為未來發行預留的普通股股份。
在2020年第一季度，我們批准123,084授予非僱員董事的限制性股票單位，每個單位的授予日期公允價值為$1.25每股代替提供服務的現金補償董事會費用。獎品立即頒發。我們還批准了125,523限制性股票單位授予非僱員董事，授予日期公允價值為$1.25每股。頒獎典禮結束了十個月分別在2020年3月26日、2020年6月26日、2020年9月18日和2020年12月25日分四次等額分期付款，並受服務條件限制。我們還批准了756,000授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$1.25每股。授予團隊成員的獎勵平均超過42有不同的分期付款和歸屬日期的月份，並受服務條件的限制。我們還批准了610,000限制股票單位給一家非僱員服務提供商，以償還所欠的法律費用。授予法律服務提供者的獎勵立即授予，並具有平均授予日期公允價值$0.89.
在2020年第二季度，我們批准85,996授予非僱員董事的限制性股票單位，每個單位的授予日期公允價值為$0.71每股代替提供服務的現金補償董事會費用。獎品立即頒發。我們還批准了375,000授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$0.67每股。授予隊員的獎勵授予4幾年來與252021年5月18日%歸屬，此後相等的季度分期付款，直到2024年5月18日的最後歸屬期間，並受服務條件的限制。我們還批准了250,000限制股票單位給非僱員服務提供者，是為了償還所欠的法律費用。授予法律服務提供者的獎勵立即授予，並具有平均授予日期公允價值$0.67.
2018年員工購股計劃
此外，2018年，我們的董事會通過了2018年員工購股計劃，我們的股東批准了該計劃(簡稱2018年ESPP)。2018年ESPP將由我們的董事會或董事會任命的委員會(“管理人”)管理。2018年ESPP的目的是為符合條件的員工提供通過累計繳費購買我們普通股的機會。2018年ESPP允許參與者通過繳費(通常以工資扣除的形式)購買普通股，金額最高可達管理人確定的合格薪酬金額。受制於某些其他限制，或除非管理員另有決定，否則參與者最多可購買2,000購買期間的普通股。2018年ESPP項下的發售期限將於管理人決定的日期開始，並在以下情況中最早發生的日期到期：(A)在以下最後一個行使日期完成股份購買27在授予購買權的提供期間的適用登記日期的幾個月內，或(B)管理員在登記日期之前為將在該登記日期授予的所有選項設定的較短的期間。參與者扣除和積累的金額用於在每個行使日購買普通股。股份的收購價將由
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管理員，但在任何情況下都不會低於85登記日或行權日普通股公允市值較低者的百分比。參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買普通股的應計繳款。參與活動在終止受僱於本公司時自動終止。
根據2018年ESPP可供出售的普通股數量還包括在首次登記日期(如果有)發生的會計年度之後的每個會計年度開始的每個會計年度的第一天每年增加的數額，等於(I)3普通股收盤後預期流通股的百分比；(二)1.5上一會計年度最後一天普通股流通股的百分比；或者管理人可以決定的其他數額。
截至2020年6月30日，公司尚未完成與2018年ESPP相關的登記或提供期限。2018年ESPP有272,942截至2020年6月30日和2019年12月31日可供出售並預留髮行的普通股。
2009年股權激勵計劃
於二零零九年，本公司通過其二零零九年股權激勵計劃(“二零零九年計劃”)，允許向員工、董事及顧問授予“國税法”所界定的獎勵及非法定股票期權。授予的期權的行權價通常等於公司董事會確定的授予日的公司普通股價值。獎勵是可行使和授予的，通常結束。四年了，根據每個期權協議。每項選擇權的期限不超過十年從授予之日起。2009年計劃允許期權可立即行使，但須受本公司以原始行使價回購未歸屬股份的權利的限制。換取這些股份而收到的總金額已計入隨附的簡明綜合資產負債表的應計費用，並重新分類為權益，作為股份歸屬。截至2020年6月30日和2019年12月31日，1,485和6,219未歸屬的股票總額為$。1及$3分別計入應計費用。隨着2018年計劃的通過，2009年計劃將不再提供額外的贈款。
本公司2009年度計劃下的股票期權活動及相關信息摘要如下：
股份數加權平均
鍛鍊價格		加權平均
剩餘
合同條款
(年)		聚合本徵
價值
截至2019年12月31日的未償還金額1,465,450  $0.80  6.86$771  
授與—  
已行使(150,942) 0.57  
沒收(61,827) 1.31  
截至2020年6月30日的未償還款項1,252,681  $0.80  6.58$700  
自2020年6月30日起可行使980,373  $0.74  6.30$570  
截至2020年6月30日止六個月，已行使期權的內在價值合計為$43而已授予的期權總公允價值為#美元。64.

19
目錄
基於股票的薪酬
已包括在公司簡明綜合經營報表中的補償成本和所有基於股票的補償安排的全面損失詳細如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
以股票為基礎的薪酬2020201920202019
收入成本$62  $24  $113  $38  
銷售及市場推廣22  9  29  (16) 
一般和行政1,039  349  1,638  372  
研究與發展(8) 34  (30) 33  
股票薪酬總額$1,115  $416  $1,750  $427  
本公司在沒收發生時予以確認。截至2020年6月30日，2018年計劃下限制性股票單位的未攤銷公允價值約為美元。5,018。這些成本將攤銷的加權平均剩餘確認期限約為2.6好多年了。根據2009年計劃授予的期權的未確認股票補償費用為#美元。141截至2020年6月30日。
11. 國內外業務
歸屬於美國和國際地理位置的可識別長期資產以資產所在或擁有的國家為基礎。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司所有可識別的長壽資產均在美國。
12. 關聯方交易

應付帳款
在2020年6月30日和2019年12月31日，有$255記錄在應付給鸚鵡螺能源管理公司的賬款中，鸚鵡螺能源管理公司是公司一名現任成員和前董事會成員的附屬公司。
債款

正如在註釋6中更充分地討論的那樣，債款，本公司與若干關聯方簽訂了票據和RPBLS(均在上文定義)。
13. 後續事件
該公司已對截至2020年8月14日的後續活動進行了評估。
2020可轉換票據
2020年7月15日，公司向機構投資者發行了A系列高級可轉換票據(“A系列票據”)，初始本金為$4,320(反映原來發行的折扣為$320)私募。我們向同一投資者全額償還了2020年3月20日發行的高級可轉換票據的未償還本金餘額、應計和未付利息以及整體金額。支付予票據持有人以清償高級可轉換票據的現金款額為$。2,084。在支付高級可轉換票據並扣除交易成本後，公司的現金淨收益總額為#美元1,751.
同日，公司向同一投資者發行了B系列高級擔保可轉換票據(“B系列票據”，與A系列票據一起，稱為“2020可轉換票據”)，初始本金為$。17,280(反映原來發行的折扣為$1,280)。投資者支付B系列票據的方式是交付一張初始本金為#美元的有擔保本票(“投資者票據”)。16,000.
20
目錄
只有在現金償還相應的投資者票據後，公司才會收到B系列票據項下的現金。投資者可以根據其選擇，在任何時候自願預付全部或部分投資者票據。此外，在發生某些事件時，投資者票據須強制預付全部或部分款項。

投資者票據可以通過抵銷B系列票據而不是通過支付現金來償還。根據投資者票據，本公司和投資者擁有某些可選的抵銷權，如果行使這些權利，將減少B系列票據和投資者票據項下的未償還金額。
A系列票據和B系列票據的未償還餘額各自計息，息率為7年利率，包括從發行之日到2021年12月31日到期日的全部利息。B系列票據的未使用收益的利息利率為3每年的百分比。

按月付款

自2020年7月31日起及其後每個月最後一個交易日及到期日，本公司須按月支付相當於A系列票據、2020年可換股票據利息及整體(“分期金額”)十八分之一的攤銷款項，該等款項必須以現金支付，贖回價格為107分期付款金額的%。

救贖

公司可能會以相當於以下價格的價格贖回2020年可轉換票據1072020年可轉換票據未償還本金的%(或，如果大於，則為2020年可轉換票據相關股份的市值)以及應計和未付利息。

除某些有限的例外情況外，票據持有人將有權要求我們贖回每一張2020年可轉換票據的一部分，但不超過40合格資本基金淨收益的%，贖回價格為1072020年可轉換票據部分的百分比，需要贖回或(如果更大)2020年可轉換票據相關股票的市值。

如果發生違約事件，票據持有人可能會要求我們以現金形式贖回任何或全部2020年可轉換票據。贖回價格將等於1152020年將贖回的可轉換票據未償還本金的%，以及應計和未付利息。

關於控制權變更(如2020年可轉換票據的定義)，票據持有人可能要求我們贖回全部或部分2020可轉換票據。每股贖回價格將等於(I)中的最大者115應贖回未償還本金的%，以及應計和未付利息，(Ii)115我們普通股市值的%，以及(Iii)1152020年可轉換票據所涉及的普通股股份應支付的總現金對價的%。

公司還可以贖回任何B系列票據的任何部分，方法是將其本金金額與相應的投資者票據的本金金額相抵銷。一旦贖回，與贖回本金相關的B系列票據下的原始發行折扣將被視為已償還。

轉換

根據票據持有人的選擇，2020年可轉換票據可以轉換為我們普通股的股票，轉換價格為#美元。3.00每股。如果發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易，轉換價格將受到全棘輪反稀釋保護和標準調整的影響。

如果2020年可轉換票據項下發生違約事件，票據持有人可以選擇以贖回溢價選擇轉換2020年可轉換票據115%，另一轉換價格等於(X)當時有效的轉換價格和(Y)底價(定義見2020年可轉換票據)中較大者的較低者85適用轉換日期前10天內最低成交量加權平均價格的百分比。

契諾

關於某些債務的產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回的現金支付，我們將遵守某些慣例的肯定和消極契約，
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目錄
以及資產轉讓等事項。我們還將遵守一項金融契約，該契約要求我們保持可用現金金額為$。500在每個財政季度末，受治癒權利的約束。

搜查令

除了2020年的可轉換票據外，我們還發行了可行使的認股權證(“認股權證”)3購買合計最高可達2,160,000普通股股份(“認股權證股份”)，行使價為$4.00每股支付給同一投資者。認股權證股份數目及行使價均可根據認股權證作出調整。如果在行使認股權證時，沒有有效的登記聲明登記發行認股權證股票，或目前沒有可供發行認股權證股票的招股説明書，則也可以通過“無現金行使”的方式全部或部分行使認股權證。如果在行使權利後，投資者實益擁有的金額超過認股權證條款所允許的金額，則不得行使認股權證。

註冊權協議

本公司須提交一份登記説明書，説明2020年可換股票據的相關股份及行使認股權證後可發行的股份在60日內，並在註冊聲明內宣佈生效90購買協議結束後的天數。它還授予票據持有人習慣上的“搭載”註冊權。如果我們未能在上述最後期限前提交註冊聲明或宣佈註冊聲明生效，或者如果與提供註冊聲明和當前公開信息相關的某些其他條件未得到滿足，我們將向該票據持有人支付某些註冊延遲付款(定義見註冊權協議)。

參與權

此外，本公司授予票據持有人在(A)成交或(B)投資者票據不再未償還之日(以較晚者為準)後兩年內參與未來股權及與股權掛鈎的證券發行的權利，金額最高可達30在此類發行中出售的證券的%。
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目錄
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析
本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Phunware。提及“管理”或“管理團隊”時，指的是Phunware的高級管理人員和董事。
以下關於Phunware的財務狀況和經營結果的討論和分析應與Phunware的精簡合併財務報表以及“第一部分--第1項財務報表除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括標題為“”的章節中討論的因素，Phunware公司選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。危險因素“在這份報告的其他地方也是如此。
本節中包括的某些數字，如利率和其他百分比，為便於列報，已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據這種數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的簡明綜合財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能同樣不會合計。
重大事件和最新發展
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發為大流行。疫情正在對全球經濟產生影響，導致市場和經濟狀況迅速變化。美國的新冠肺炎疫情通過強制和自願關閉業務，以及取消本公司應用過渡業務所服務的活動，造成了業務中斷。此外，該公司的平臺軟件和服務業務服務於全美的醫療保健和醫院。雖然目前預計中斷是暫時的，但關閉和取消的持續時間存在相當大的不確定性。
目前還不能合理估計相關的財務影響和持續時間。我們實施了員工在家工作的政策，從2020年3月16日起生效，我們正在採取措施降低運營費用。為此，公司於2020年3月27日承諾通過解僱37人(約佔員工總數的42%)來降低成本。
2020年4月10日，根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)，本公司從北卡羅來納州摩根大通獲得285萬美元的貸款收益。在Phunware的要求下，PPP貸款的本金可根據PPP予以免除，前提是PPP貸款收益用於支付PPP允許的費用，包括工資、集團醫療福利、租金、水電費和2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。雖然該公司目前預計部分貸款將被免除，但不能保證PPP貸款的任何部分將被免除。見第1A項。風險因素，請參閲本季度報告的Form 10-Q第II部分和我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第I部分，以獲取更多信息。
概述
Phunware，Inc.提供一個完全集成的軟件平臺，為公司提供必要的產品、解決方案和服務，以便在全球範圍內大規模參與、管理其移動應用產品組合並實現盈利。Phunware的MultitisScreen-as-a-Service(“MAAS”)平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用程序、媒體和數據的整個移動生命週期。其產品包括：
•企業移動軟件，包括內容管理、基於位置的服務、營銷自動化、商業智能和分析、警報、通知和消息傳送、受眾參與度、受眾貨幣化、垂直解決方案和加密網絡、MAAS軟件應用框架，該框架預先集成了我們的所有MAAS軟件成分，以便在移動應用組合、解決方案和服務中使用；
•用於建立移動受眾、獲取用户、發現應用、受眾參與和受眾貨幣化的應用交易；以及
•用於數據豐富的數據擴展Phunware ID的連接和屬性，並建立用於移動媒體的自定義受眾
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目錄
我們打算繼續投資於長期增長。我們已經進行了投資，並預計將繼續投資，以擴大我們向全球客户營銷、銷售和提供我們當前和未來的產品和服務的能力。我們還預計將繼續投資開發和改進新的和現有的產品和服務，以滿足客户的需求。我們目前預計在不久的將來不會盈利。
關鍵業務指標
我們的管理層定期監測某些財務措施，以跟蹤其業務進展情況，以符合內部目標和指標。我們認為，這些措施中最重要的包括積壓和遞延收入。
積壓和遞延收入。積壓是指根據我們目前的協議將開具發票的未來金額。在合同期限的任何時候，我們都可能有合同上無法開具發票的金額。在這些金額開具發票之前，它們不會記錄在我們的精簡合併財務報表的收入、遞延收入、應收賬款或其他項目中，我們認為它們是積壓的。我們預計，由於幾個原因，積壓訂單將在不同時期上下波動，包括客户合同的時間和期限、不同的計費週期以及客户續簽的時間和期限。
此外，我們的遞延收入包括已開具發票但截至報告期末尚未確認為收入的金額。遞延收入和積壓的總和代表了尚未在收入中確認的已開單和未開單合同價值總額，並提供了對未來收入流的可見性。
下表列出了積壓和遞延收入：
2020年6月30日2019年12月31日
(千)
積壓$3,719  $5,496  
遞延收入5,856  7,124  
總積壓和遞延收入$9,575  $12,620  

非GAAP財務指標
調整後的毛利潤、調整後的毛利率和調整後的EBITDA
我們根據美國公認的會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果。我們還使用某些符合美國證券交易委員會法規G和法規S-K第10(E)項含義的非GAAP財務指標，這可能會為財務信息使用者提供與上一時期業績的更多有意義的比較。我們的非GAAP財務指標包括調整後的毛利、調整後的毛利以及調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)(我們的“非GAAP財務指標”)。管理層使用這些衡量標準(I)一致地比較經營業績，(Ii)計算員工的激勵性薪酬，(Iii)用於規劃目的，包括編制內部年度經營預算，以及(Iv)評價經營戰略的績效和有效性。
我們的非GAAP財務指標應該被考慮作為根據GAAP計算的財務指標的補充，而不是替代或優於這些財務指標。它們不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為收入或淨虧損(如果適用)的替代指標，或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標，可能無法與其他業務的其他類似名稱指標相比較。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的我們經營業績分析的替代品。其中一些限制包括：
•非現金薪酬現在是，也將繼續是我們整個長期激勵薪酬方案中的一個關鍵因素，儘管我們在評估其特定時期的持續經營業績時，將其排除為一項費用；
•我們的非GAAP財務指標不反映某些現金費用的影響，這些費用是由我們認為不能指示正在進行的運營的事項引起的；
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目錄
•我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算我們的非GAAP財務指標，從而限制了它們作為比較指標的有用性。
我們主要依靠GAAP結果，並僅將我們的非GAAP財務指標用於補充目的，從而彌補了我們非GAAP財務指標的這些限制。我們的非GAAP財務衡量標準包括對未來可能不會發生的項目的調整。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部運營業績與其他同行公司的運營業績的比較會變得複雜。例如，排除非現金、基於股票的薪酬費用是有用的，因為任何特定時期的此類費用金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，而且由於新的基於股票的獎勵的時間安排，這些費用在不同時期可能會有很大差異。我們還可能排除某些離散的、不尋常的、一次性的或非現金成本，包括交易成本和調整對所得税的影響，以便於對其財務業績進行更有用的期間對比。本段描述的每一項正常經常性調整和其他調整都通過剔除與日常運營無關或非現金支出的項目，幫助管理層衡量一段時間內的運營業績。
下表列出了我們監測的非GAAP財務指標。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(千)(千)
調整後毛利(1)
$1,513  $2,822  3,120  5,545  
調整後的毛利率(1)
68.4 %51.2 %64.3 %51.2 %
調整後的EBITDA(2)
$(1,817) $(2,411) $(4,994) $(5,615) 
(1)調整後的毛利和調整後的毛利是非GAAP財務指標。我們認為，調整後的毛利和調整後的毛利提供了有關持續業績的毛利和毛利的補充信息。我們將調整後的毛利潤定義為淨收入減去收入成本，調整後不包括一次性收入調整、基於股票的薪酬和無形資產攤銷。我們將調整後的毛利定義為調整後的毛利佔淨收入的百分比。
(2)調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA提供了管理層認為的有關經營業績的有用信息，包括對我們業務的看法，它不依賴於(I)我們資本結構的影響和(Ii)不屬於日常運營的項目。我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損加上(I)利息費用，(Ii)所得税費用，(Iii)折舊，(Iv)攤銷，並根據(V)一次性調整和(Vi)基於股票的補償費用進行進一步調整。
非GAAP財務指標的對賬
下表列出了最直接可比的GAAP財務衡量標準與上述每種非GAAP財務衡量標準的對賬情況。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(千)(千)
毛利$1,445  $2,788  $2,994  $5,486  
補充：無形資產的攤銷6  10  13  21  
補充：美國個股薪酬62  24  113  38  
調整後毛利$1,513  $2,822  $3,120  $5,545  
調整後的毛利率68.4 %51.2 %64.3 %51.2 %

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目錄
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(千)(千)
淨損失$(3,511) $(3,067) $(7,474) $(6,561) 
加回：扣除折舊和攤銷38  84  88  175  
加回：增加利息支出460  151  561  339  
加回：減少所得税支出—  5  —  5  
EBITDA(3,013) (2,827) (6,825) (6,042) 
補充：美國個股薪酬1,115  416  1,750  427  
加回：債務清償損失81  —  81  —  
調整後的EBITDA$(1,817) $(2,411) $(4,994) $(5,615) 

經營成果的構成要素
收入和毛利
影響我們提供的服務和技術產品的收入和利潤率的因素有很多，包括但不限於解決方案和技術的複雜性、需要結合所提供的產品和服務類型的技術專長，以及可能特定於特定客户解決方案的其他因素。
平臺訂閲和服務收入。訂閲收入來自軟件許可費，其中包括授權該公司的軟件開發工具包(SDK)的客户的訂閲費，其中包括訪問MAAS平臺和/或MAAS平臺數據；來自開發客户應用程序或應用程序的應用程序開發服務收入，這些應用程序被構建並交付給客户；以及支持費用。
SDK許可證的訂閲收入使客户有權訪問公司的MAAS平臺。應用程序開發收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。支持收入包括客户應用程序的支持和維護費、軟件更新，以及在支持期限內應用程序開發服務的技術支持。
公司還不定期為客户提供專業服務，將員工的時間和材料外包給客户。
平臺訂閲和服務毛利等於訂閲和服務收入減去我們的支持和專業服務員工、外部顧問、基於股票的薪酬和已分配管理費用的人員成本和相關成本。與我們的開發和項目管理團隊相關的成本通常被確認為已發生的費用。與平臺訂閲客户相關的應用程序的開發或支持直接導致的成本包括在銷售成本中，而與Phunware的MAAS平臺的持續開發和維護相關的成本則用於研究和開發。因此，平臺訂閲量和服務毛利可能會在不同時期波動。
應用程序交易收入。我們還通過向廣告商收取向移動互聯設備用户投放廣告(廣告)的費用來創造收入。根據每份廣告合同的具體條款，我們通常根據移動用户觀看這些廣告的活動確認收入。廣告商的費用通常基於投放的廣告數量或用户對投放的移動廣告的查看、點擊或操作，我們在用户查看、點擊或以其他方式操作廣告時確認收入。我們通過幾種方式銷售廣告：每千次印象的成本、每次點擊的成本和每次行動的成本。此外，我們通過在我們平臺上的應用程序內購買應用程序來產生應用程序交易收入。
應用程序事務毛利等於應用程序事務收入減去與應用程序事務相關的收入成本。應用交易毛利受直接溢價成本、性能成本和網絡成本的影響，並基於移動用户通過移動應用查看廣告和營銷活動的活動。因此，我們的應用程序交易毛利可能會因移動用户的活動不同而在不同時期波動。
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目錄
毛利
毛利衡量毛利佔收入的百分比。毛利通常受到影響訂用和服務組合以及應用交易變化的相同因素的影響。
營業費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用、折舊和收購無形資產的攤銷。人員成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、基於股票的薪酬以及銷售和營銷費用中的佣金。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括與銷售人員相關的薪酬、佣金、可變獎勵工資和福利，以及差旅費用和其他與員工相關的成本，包括基於股票的薪酬以及與營銷計劃和促銷活動相關的費用。我們計劃增加收入，隨着我們增加銷售和營銷組織，我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，但佔總收入的比例可能會在不同時期波動。
一般和行政費用。一般和行政費用包括行政人員的薪酬和福利，包括可變獎勵工資和基於股票的薪酬、壞賬費用和其他行政成本，如設施費用、專業費用和差旅費用。我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括與遵守SEC的規章制度和納斯達克上市標準相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們預計我們的一般和行政費用以絕對美元計算將會增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
研發費用。研發費用主要由員工薪酬成本和間接費用分攤組成。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。因此，我們預計，隨着業務的增長，我們的研究和開發費用將以絕對美元計算增加，但佔收入的比例可能會在不同時期波動。
利息支出 

利息支出包括與我們的未償債務相關的利息，包括攤銷折扣和遞延發行成本，以及與我們的保理融資安排相關的保理費用。

我們的董事會已經批准了兩種不同的債券發行，允許公司在每次債券發行中尋求高達2000萬美元的資金。我們還簽訂了某些關聯方過橋貸款和優先可轉換票據。

請參閲註釋5“保理協議“及附註6”債款在簡明綜合財務報表的附註中，請參閲本季度報告(10-Q表格)第I部分第1項，分別瞭解有關我們的保理安排和債務發售的更多信息。

我們還可能尋求額外的債務融資，為我們業務的擴張提供資金，或者為未來的戰略收購提供資金，這可能會對其利息支出產生影響。請參閲註釋13“後續事件簡明綜合財務報表附註包括本季度報告第I部分第1項表格10-Q，以供討論2020年7月發行的新可轉換票據。
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目錄
運營結果
淨收入
截至6月30日的三個月，變化
20202019金額%
(千)
淨收入
平臺訂閲和服務$2,023  $5,092  $(3,069) (60.3)%
應用程序事務處理190  418  (228) (54.5)%
淨收入$2,213  $5,510  $(3,297) (59.8)%
平臺訂閲和服務佔淨收入的百分比91.4 %92.4 %
應用程序事務佔淨收入的百分比8.6 %7.6 %

截至2020年6月30日的6個月變化
20202019金額%
(千)
淨收入
平臺訂閲和服務$4,414  $9,913  $(5,499) (55.5)%
應用程序事務處理439  912  (473) (51.9)%
淨收入$4,853  $10,825  $(5,972) (55.2)%
平臺訂閲和服務佔淨收入的百分比91.0 %91.6 %
應用程序事務佔淨收入的百分比9.0 %8.4 %

截至2020年6月30日的三個月，與2019年同期相比，淨收入減少了330萬美元，降幅為(59.8%)。平臺訂閲和服務收入減少了310萬美元，或(60.3%)，原因是我們與福克斯網絡集團(福克斯)於2019年9月30日完成了工作説明書。截至2019年6月30日的三個月，福克斯的收入約為310萬美元。見標題為“信用風險集中，在注1中，公司及呈報依據“在本季度報告表格10-Q第I部分第1項所包括的簡明綜合財務報表的附註中。
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，應用程序交易收入減少了20萬美元，降幅為(54.5%)，這主要是因為各種廣告活動減少或停止。

截至2019年6月30日的6個月，與2019年同期相比，淨收入減少了600萬美元，降幅為(55.2%)。如上所述，由於我們與福克斯完成了工作聲明，平臺訂閲和服務收入減少了550萬美元，降幅為(55.5)%。截至2019年6月30日的6個月，福克斯的收入約為640萬美元。這一減少被截至6個月的新合同的履行部分抵消。
與2019年同期相比，截至2019年6月30日的6個月，應用程序交易收入減少了50萬美元，降幅為(51.9%)，這主要是因為各種廣告活動減少或停止。
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目錄
收入成本、毛利和毛利率
截至6月30日的三個月，變化
20202019金額%
(千)
收入成本
平臺訂閲和服務$749  $2,600  $(1,851) (71.2)%
應用程序事務處理19  122  (103) (84.4)%
收入總成本$768  $2,722  $(1,954) (71.8)%
毛利
平臺訂閲和服務1,274  $2,492  $(1,218) (48.9)%
應用程序事務處理171  296  (125) (42.2)%
毛利總額$1,445  $2,788  $(1,343) (48.2)%
毛利
平臺訂閲和服務63.0 %48.9 %
應用程序事務處理90.0 %70.8 %
總毛利率65.3 %50.6 %

截至2020年6月30日的6個月變化
20202019金額%
(千)
收入成本
平臺訂閲和服務$1,795  $5,108  $(3,313) (64.9)%
應用程序事務處理64  231  (167) (72.3)%
收入總成本$1,859  $5,339  $(3,480) (65.2)%
毛利
平臺訂閲和服務2,619  $4,805  $(2,186) (45.5)%
應用程序事務處理375  681  (306) (44.9)%
毛利總額$2,994  $5,486  $(2,492) (45.4)%
毛利
平臺訂閲和服務59.3 %48.5 %
應用程序事務處理85.4 %74.7 %
總毛利率61.7 %50.7 %
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的毛利潤總額分別下降了130萬美元，降幅為(48.2%)和250萬美元，降幅為(45.4%)%，原因是上述收入項目，以及廣告活動減少或停止導致應用程序交易成本降低。
29
目錄
營業費用
截至6月30日的三個月，變化
20202019金額%
(千)
運營費用
銷售及市場推廣$277  $665  $(388) (58.3)%
一般和行政3,760  3,970  (210) (5.3)%
研究與發展378  1,077  (699) (64.9)%
業務費用共計$4,415  $5,712  $(1,297) (22.7)%


截至2020年6月30日的6個月變化
20202019金額%
(千)
運營費用
銷售及市場推廣$882  $1,389  $(507) (36.5)%
一般和行政7,705  7,945  (240) (3.0)%
研究與發展1,239  2,386  (1,147) (48.1)%
業務費用共計$9,826  $11,720  $(1,894) (16.2)%

銷售及市場推廣
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了40萬美元，降幅為(58.3%)，這主要是由於員工人數減少了20萬美元，以及與營銷、軟件和承包商支出相關的20萬美元，從而降低了員工薪酬成本。
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的銷售和營銷費用減少了50萬美元，降幅為(36.5%)，這主要是由於員工人數減少了40萬美元，從而降低了員工薪酬成本。其他減少10萬美元，原因是承包商和諮詢費用減少。
一般事務和行政事務
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用減少了20萬美元，或(5.3%)，原因是由於員工人數減少，工資和相關成本減少了30萬美元，專業費用減少了50萬美元，與IT相關的成本，如軟件費用，以及壞賬支出減少了10萬美元。這些減少主要被與基於股票的薪酬支出相關的70萬美元的減少所抵消。
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用減少了20萬美元，或(3.0%)，這主要是由於相關專業費用和軟件費用減少了100萬美元，以及各種其他費用減少了50萬美元。這些減少主要被與基於股票的薪酬支出有關的增加130萬美元所抵消。
研究與發展
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的研發費用分別減少了70萬美元，或(64.9%)和110萬美元，或(48.1%)%，這主要是由於員工人數減少導致員工薪酬成本降低。
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目錄
其他費用
截至6月30日的三個月，變化
20202019金額%
(千)
其他費用
利息支出$(460) $(151) $(309) 204.6 %
債務清償損失(81) —  (81) — %
其他收入(費用)—  13  (13) (100.0)%
其他費用合計$(541) $(138) $(403) 292.0 %


截至2020年6月30日的6個月變化
20202019金額%
(千)
其他費用
利息支出$(561) $(339) $(222) 65.5 %
債務清償損失(81) —  (81) — %
數字貨幣的減值—  —  —  — %
其他收入(費用)—  17  (17) (100.0)%
其他費用合計$(642) $(322) $(320) 99.4 %

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的其他費用分別增加了40萬美元和30萬美元，主要是由於與我們的債務借款相關的利息增加，如附註6中進一步描述的那樣。債務“在本季度報告表格10-Q第I部分第1項所包括的簡明綜合財務報表的附註中。這部分被我們保理融資安排下較低的融資額和相應的利息所抵消。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日，我們持有的現金和限制性現金總額為24.5萬美元，其中99%以上的現金持有在美國。
2019年4月，公司董事會授權發行2000萬美元可轉換本票(以下簡稱可轉換票據)。該批可換股票據按年息7釐計息，於2024年6月3日到期。這些可轉換票據可以每股11.50美元的價格轉換為公司普通股。每一張可轉換票據將在持有者選擇後自動轉換，或在公司普通股的收盤價等於或超過每股17.25美元時自動轉換，連續30個交易日中有20個交易日，如果當時的登記聲明有效，涵蓋了轉換後股票的處置。公司有一張可轉換票據，截至2020年6月30日，未償還餘額為25萬美元。請參閲註釋6“債款“在本季度報告第一部分的簡明綜合財務報表的附註中，請參閲表格10-Q中有關可轉換票據的信息。
2019年10月，公司董事會授權發行2000萬美元本票(以下簡稱《票據》)。該批債券的普通息為年息10釐。在債券有效期內，本公司將維持一個有限制的銀行户口，所有債券的本金總額最少有一年的利息支付餘額，該筆款項將專供支付本公司根據債券所欠的任何款項。債券的本金及未付應計利息將於2019年11月15日後的60個月內到期，並應大多數債券持有人的要求而支付。截至2020年6月30日，這些票據的未償還餘額為90.5萬美元。請參閲註釋6“債款“在本季度報告第I部分的簡明綜合財務報表附註中，請參閲表格10-Q的第1項，以瞭解有關附註的資料。
2020年第一季度，各相關方共向公司貸款56萬美元。關聯方過橋貸款(“RPBL”)的年利率為10%，將於2024年11月14日到期。的付款或清償
31
目錄
RPBL可以提前製作，不會受到處罰。請參閲註釋6“債款“在本季度報告第I部分表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的附註中，請參閲RPBL的資料。
於2020年3月19日，本公司與機構投資者訂立證券購買協議，以現金買入價約280萬美元(反映原始發行折讓20萬美元)出售初始本金為300萬美元的高級可轉換票據(“高級可轉換票據”)，該私人配售於2020年3月20日結束。扣除配售代理費和其他估計開支後，成交時的現金收益淨額約為240萬美元。此外，我們在成交後兩年內授予票據持有人蔘與未來股權和與股權掛鈎的證券發行的權利，金額最高可達該等發行所出售證券的30%。根據高級可換股票據，吾等須遵守有關債務產生、留置權的存在、償還債務、就股息、分派或贖回支付現金，以及轉移資產等事宜的若干慣常肯定及消極契諾。我們還受到一項財務契約的約束，該契約要求我們在每個季度的資產負債表日期至少有20萬美元的可用現金餘額。該公司認為，高級可轉換票據項下的“可用”現金包括其全部現金餘額。高級可轉換票據在2020年7月15日發行2020年可轉換票據時以現金贖回並全額支付。請參閲註釋6“債款“在本季度報告第I部分表格10-Q的簡明綜合財務報表的附註中，請參閲有關高級可轉換票據的信息。請參閲註釋13“後續事件“在本季度報告(表格10-Q)第I部分的簡明綜合財務報表附註中，請參閲2020年7月發行的2020年可換股票據的資料。
2020年4月10日，本公司根據CARE法案下的PPP(“PPP貸款”)從北卡羅來納州摩根大通獲得285萬美元的貸款收益。這筆貸款以日期為2020年4月9日的票據形式，於2022年4月9日到期，年利率為0.98%，從2020年11月9日開始按月支付。本公司可在票據到期日之前的任何時間預付票據，無需支付預付款罰金。請參閲註釋6“債款“在本季度報告第I部分表格10-Q中的簡明綜合財務報表附註中，請參閲有關購買力平價貸款的資料。
持續經營的企業
該公司有運營虧損和負運營現金流的歷史。儘管該公司繼續將重點放在增加收入上，但它預計這些趨勢將持續到可預見的未來。我們將被要求通過債務或股權融資和/或減少運營費用來籌集額外資本。儘管有成功實施類似計劃以緩解不利財務狀況的歷史，但這些營運資金來源目前還沒有得到保證。我們不能保證我們能夠以優惠的條件或根本不能完成這樣的融資。這些情況令人懷疑我們是否有能力繼續“持續經營”。
下表彙總了我們在報告期間的現金流：

截至6月30日的六個月，變化
(以千為單位，百分比除外)20202019金額%
合併現金流量表
經營活動中使用的現金淨額$(4,750) $(5,866) $1,116  (19.0)%
投資活動提供的淨現金—  88  (88) (100.0)%
融資活動提供的現金淨額4,712  (314) 5,026  (1,600.6)%

經營活動
經營活動的主要現金來源是向客户出售平臺訂閲和服務以及應用程序交易的收入。來自經營活動的現金的主要用途是向員工支付薪酬和相關費用，向出版商和其他供應商支付購買數字媒體庫存和相關成本、銷售和營銷費用以及一般運營費用。
在截至2020年6月30日的6個月中，我們從經營活動中使用了480萬美元的現金，主要原因是淨虧損750萬美元，調整後的股票薪酬為180萬美元，債務貼現和遞延融資成本攤銷為20萬美元，債務清償虧損為10萬美元。此外，某些方面的更改
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目錄
我們的營業資產和負債導致現金大幅增加(減少)如下：應付賬款增加40萬美元，應計費用增加90萬美元，應收賬款增加80萬美元，遞延收入減少130萬美元，預付和其他資產減少20萬美元。
在截至2019年6月30日的六個月中，公司從經營活動中使用了590萬美元的現金，主要原因是調整後的淨虧損660萬美元，折舊和攤銷10萬美元，可疑應收賬款撥備10萬美元和基於股票的薪酬40萬美元。此外，我們的經營資產和負債的某些變化導致現金大幅增加(減少)，具體如下：應付賬款減少80萬美元，應計費用增加30萬美元，遞延收入增加60萬美元。
投資活動
截至2019年6月30日的6個月的投資活動包括出售為行使權證而收到的數字貨幣。

籌資活動
我們在截至2020年6月30日的6個月內的融資活動包括各種債務借款的收益，由我們的融資保理協議的淨償還所抵消。我們從融資活動中獲得了470萬美元的現金，這是新發行債務的600萬美元(包括關聯方的60萬美元)的結果，部分抵消了70萬美元的債務付款(包括向關聯方支付的20萬美元)和我們保理融資協議的70萬美元的淨償還。請參閲註釋6“債款“在本季度報告第I部分的簡明綜合財務報表附註中，請參閲表格10-Q的第1項，以瞭解有關附註的資料。
截至2019年6月30日的六個月內的融資活動主要包括行使認股權證的收益，以及利用本公司的融資保理協議，以及A系列可轉換優先股的贖回和股息。該公司從融資活動中使用了30萬美元的現金，主要如下：A系列可轉換優先股的贖回和股息支付620萬美元，公司保理融資協議的償還70萬美元；由行使認股權證提供的610萬美元，可轉換票據借款提供的30萬美元和PhunCoin存款提供的20萬美元抵消。
表外安排
截至2020年6月30日及2019年12月31日止期間，本公司並無任何SEC Regulations S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，例如使用未合併附屬公司、結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。
賠償協議
在正常業務過程中，公司就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的解決方案或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事及若干現任及前任高級職員及僱員訂立彌償協議，要求(其中包括)本公司就彼等作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生或與之相關的若干責任作出彌償。
近期會計公告
請參閲註釋2，“重大會計政策在我們的簡明綜合財務報表的附註中，用於分析適用於我們業務的最新會計聲明。
重要會計政策摘要
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產賬面價值的判斷的基礎。
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目錄
以及其他來源不太明顯的負債。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
除附註2所述的更改外，“重大會計政策在我們與發行高級可轉換票據和採用ASU 2017-04相關的精簡綜合財務報表的附註中，與我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，統稱為“證明官”)的監督和參與下，我們按照“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在SEC的規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息。“披露控制和程序”包括但不限於旨在確保積累和傳達根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息的控制和程序，包括我們的認證官員或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定所需的披露。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易法規則第13a-15(D)和15d-15(D)條要求的評估有關。
對管制效力的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
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目錄
第II部分-其他資料
項目1.法律訴訟
該等資料載於“訴訟“附註7中的副標題，”承諾和或有事項“在第一部分包括的簡明合併財務報表的附註中，本季度報告10-Q表的第1項通過引用併入本文。
項目1A.各種風險因素
可能影響我們的運營和財務表現，或可能導致結果或事件與當前預期不同的重要風險因素，在我們於2020年3月30日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的“第I部分，第1A項-風險因素”中進行了描述，並在我們於2020年4月13日提交給SEC的招股説明書中的“風險因素”部分以及以下信息中進行了補充。投資我們的證券涉及很高的風險。下面以及我們截至2019年12月31日的10-K表格和招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務或經營結果產生不利影響的重要因素。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們正在密切關注2019年新型冠狀病毒，即新冠肺炎，對我們業務方方面面的影響。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。從那時起，新冠肺炎大流行迅速蔓延到全球，已經造成了嚴重的波動、不確定性和經濟混亂。大流行的未來影響和由此產生的任何經濟影響在很大程度上是未知的。新冠肺炎疫情，地方、州和國家政府採取的措施以及由此帶來的經濟影響，可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情可能會阻止我們在很長一段時間內滿負荷開展業務活動，包括由於疾病的傳播或政府當局要求或強制關閉。例如，我們已採取預防措施，旨在幫助將可能擾亂我們運營的病毒對我們員工的風險降至最低，包括對員工實施在家工作政策，直到我們決定重新開放我們的辦公室、取消營銷活動和暫停旅行。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，阻止我們擴大或追加銷售我們的客户羣，阻止及時交付正在進行的合同，並削弱我們有效管理業務的能力。

此外，新冠肺炎疫情引發的任何經濟低迷或衰退都可能影響對我們產品和服務的需求，並對我們的運營產生不利影響。我們預計，隨着疫情的持續和由此帶來的經濟影響，客户的需求和購買習慣將會出現波動，包括我們的最終客户可能推遲、減少或取消他們計劃的採購，或者無法支付欠我們的金額。

新冠肺炎最終對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也是無法預測的，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、政府和當局為遏制病毒或治療其影響而採取的行動，以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營條件。這些不明朗因素導致證券及金融市場波動，可能會令我們在一段時間內無法以具吸引力的條款或根本不能進入股票或債務資本市場，從而對我們的流動資金狀況產生不利影響。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們的業務仍可能繼續受到其全球經濟影響的實質性不利影響，包括可能發生的任何經濟衰退。新冠肺炎疫情的影響還可能加劇“風險因素”一節和本Form 10-Q季度報告以及我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的其他風險。由於這些原因，目前新冠肺炎對經濟和運營影響的不確定性水平意味着，目前無法合理估計對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況的影響。

我們在Paycheck Protection Program(“PPP”)下的貸款可能不會被免除，或者可能會使我們面臨有關貸款資格的挑戰和調查。

2020年4月10日，我們根據根據CARE法案設立的PPP獲得了一筆貸款，本金總額約為285萬美元。根據CARE法案，我們可以申請並獲得寬恕
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目錄
全部或部分購買力平價貸款。此類寬恕將根據貸款收益用於符合條件的費用(包括工資成本、租金和在收到貸款收益後的允許測量期內的公用事業成本)來確定，但受限制。
除了國會頒佈的變化外，美國小企業管理局(“SBA”)還在繼續制定和發佈關於PPP貸款申請流程的新的和更新的指南，包括關於所需借款人認證和根據該計劃發放的貸款的豁免要求的指南。我們繼續跟蹤指南的發佈情況，並根據指南在必要時評估和重新評估其應用的各個方面。然而，鑑於指導的演變性質，以及基於我們預計將貸款收益用於符合條件的費用的能力，我們不能保證預期的購買力平價貸款將全部或部分獲得豁免。
此外，購買力平價貸款申請要求我們證明，當前的經濟不確定性使得購買力平價貸款申請成為支持我們持續運營所必需的。雖然我們在分析了我們的財務狀況和獲得替代資本的途徑等因素後真誠地做出了這一認證，並相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款與CARE法案的PPP的廣泛目標是一致的，但上述認證不包含任何客觀標準，可能會受到解釋的影響。此外，小企業管理局表示，一家擁有可觀市值和進入資本市場的上市公司不太可能真誠地進行所需的認證。該計劃下貸款資格的不明確導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求，但我們被發現沒有資格獲得PPP貸款，或者違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或法規，包括虛假索賠法案，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求償還PPP貸款。如果我們尋求全部或部分PPP貸款的寬恕，我們還將被要求進行某些認證，這些認證將受到政府實體的審計和審查，如果發現不準確，我們可能會受到重大處罰和責任。此外，我們收到購買力平價貸款可能會造成負面宣傳，損害我們的聲譽。, 而SBA或其他政府實體的審查或審計，或者根據虛假索賠法案提出的索賠，可能會消耗大量的財務和管理資源。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
第二條股權證券的未登記銷售和收益使用。
沒有。
第293項高級證券的違約情況
沒有。
第294項：煤礦安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息
該等資料載於“關鍵事件和最新發展“本季度報告10-Q表第一部分第2項所包含的“管理層討論與分析”的副標題在此引用，以供參考。
項目6.所有展品
除非另有説明，否則所附展品索引中所列的展品均作為本10-Q表格季度報告的一部分進行存檔或合併，以供參考(如其中所述)。
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目錄
展品索引
證物編號：描述
3.1
修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格附件3.1(第001-37862號文件)合併而成)。
3.2
修訂和重新定義了註冊人章程(通過參考註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格附件3.2(文件號001-37862)合併)。
3.3
指定證書(通過參考註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格附件3.3(第001-37862號文件)合併)。
4.1
本公司與摩根大通(JPMorgan Chase)之間的票據表格，日期為2020年4月9日(通過參考2020年4月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件4.1註冊成立。
4.2
高級可轉換票據的形式，日期為2020年3月20日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年3月23日提交給SEC的註冊人Form 8-K的附件4.1註冊成立)。
10.1
證券購買協議表格，日期為2020年3月19日(通過參考2020年3月23日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.1註冊成立)。
10.2
註冊權協議表格，日期為2020年3月20日(通過參考2020年3月23日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.1註冊成立)。
10.3
本公司與Alto Opportunity Master Fund之間的證券購買協議表格，日期為2020年7月14日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.1註冊成立)。
10.4
A系列高級可轉換票據的形式，日期為2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.2註冊成立)。
10.5
B系列高級可轉換票據的形式，日期為2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.3註冊成立)。
10.6
公司與Alto Opportunity Master Fund之間的票據購買協議表格，日期為2020年7月14日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.4註冊成立)。
10.7
公司與Alto Opportunity Master Fund之間的擔保本票形式，日期為2020年7月14日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.5註冊成立)。
10.8
公司與Alto Opportunity Master Fund之間的總淨值協議表格，日期為2020年7月15日，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K表10.6註冊成立)。
10.9
公司與Alto Opportunity Master Fund之間的普通股購買認股權證表格，日期為2020年7月15日，SPC分離的主投資組合B(公司成立於2020年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.7)。
10.10
公司與Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給SEC的註冊人Form 8-K的附件10.8註冊成立)之間的註冊權協議表，日期為2020年7月15日。
31.1*
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)*要求的特等執行幹事的證明
31.2*
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)*規定的首席財務官證明
32.1(1)
規則第13a-14(B)條或規則15d-14(B)條及“美國法典”第18編第1350條規定的主要行政人員的證明*
101.INSXBRL實例文檔*
101.SCHXBRL分類擴展架構*
101.CALXBRL分類計算鏈接庫*
101.LABXBRL分類標籤Linkbase*
101.PREXBRL定義Linkbase文檔*
101.DEFXBRL定義Linkbase文檔*
*在此存檔
37
目錄
(1)附件32.1所附的證書是根據“美國法典”第18編第1350節(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節採納)提交的10-Q表格季度報告，不應被視為註冊人根據修訂後的“1934年證券交易法”第18節的規定“備案”。
38
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

2020年8月14日Phunware，Inc.
依據：/s/Alan S.Knitowski
姓名：艾倫·S·克尼托夫斯基
標題：首席執行官
(首席行政主任)

依據：/s/Matt Aune
姓名：馬特·奧恩
標題：首席財務官
(首席會計和財務官)

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