美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

[] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 文件號：001-37960

極地 Power，Inc.

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(310) 830-9153

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是[X]不是的[]

在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)， 用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，是否已根據S-T法規(本章232.05節)第405條規則提交併發佈每個互動的 數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小報告公司 還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]不是的[X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2020年8月14日，註冊人普通股的流通股數量為11,375,681股，面值為0.0001美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 Form 10-Q季度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”的章節，包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”含義的 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性 詞來識別這些陳述，例如“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“ ”計劃、“”展望“”、“目標”、“預期”或類似表達，或者這些單詞或短語的否定 或複數。

此類 前瞻性陳述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設， 這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些陳述在本Form 10-Q季度報告中顯示 ，是關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，主要基於我們對可能影響我們業務的未來事件和趨勢、 財務狀況、經營業績、現金流或前景以及相關行業發展的當前假設、預期和預測。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於10-Q表格的本季度報告日期。由於多種原因，我們的 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括 我們面臨的風險以及在本季度報告第I部分第2項的 Form 10-Q中描述的、標題為“風險因素”的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中描述的風險。我們沒有義務以任何理由更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述 與實際結果或我們預期的變化保持一致。

第 部分i-財務信息

第 項1.簡明財務報表

極地 Power，Inc.

壓縮的 資產負債表

(以 千為單位，不包括共享和每股數據)

見 簡明財務報表附註

極地 Power，Inc.

未經審計的 簡明運營報表

(以 千為單位，不包括共享和每股數據)

見 簡明財務報表附註

極地 Power，Inc.

未經審計的 股東權益簡明報表

(單位： 千，共享數據除外)

截至2020年6月30日的三個月

截至2020年6月30日的6個月 個月

截至2019年6月30日的三個月

截至2019年6月30日的6個月 個月

見 簡明財務報表附註

極地 Power，Inc.

未經審計的 現金流量表簡明表

(單位： 千)

見 簡明財務報表附註

極地 Power，Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月

(以 千為單位，但共享和每股數據除外，另有説明)

(未經審計)

注 1-重要會計政策的組織和彙總

公司

極地 電力公司在華盛頓州註冊為Polar Products，Inc.並於1991年在加利福尼亞州重新註冊，名稱為極地電力公司(Polar Power，Inc.)。2016年12月，極地電力公司(Polar Power，Inc.)該公司在特拉華州(“本公司”)重新註冊。 本公司設計、製造和銷售直流電(DC)電力系統，為離網、不良電網和備用電源應用提供可靠和低成本的能源。 本公司設計、製造和銷售直流(DC)電力系統，為離網、不良電網和備用電源應用提供可靠和低成本的能源。 該公司的產品集成了直流發電機和專有自動控制、 鋰電池和太陽能系統，可在電信、國防、汽車和工業市場提供低運營成本和低排放的替代電力需求。

正在關注

本公司的財務 報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司將在正常經營過程中繼續變現其資產及 清償其負債。持續經營基礎的應用有賴於 公司實現盈利運營以產生足夠的現金流為持續運營提供資金，或在運營沒有足夠現金流的情況下獲得額外融資。本公司報告了截至2020年6月30日的三個月和六個月、截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和六個月的運營虧損，並在截至2020年6月30日的六個月內在運營活動中使用了現金。截至2019年12月31日，其美國電信客户佔公司淨銷售額的95% ，截至2020年6月30日的三個月和六個月分別佔97%和98%，他們推遲了發貨 ，並推遲了優先擴展5G和蜂窩站點邊緣計算網絡的訂單 。2019年3月，世界衞生組織宣佈 2019年冠狀病毒(“新冠肺炎”)為全球大流行。這場傳染性疾病大流行繼續蔓延，以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致了經濟低迷。本公司無法預測大流行的不良後果的持續時間或程度 及其對本公司業務或籌資能力的影響。這些因素 使人對公司是否有能力在自公司財務報表發佈日期 起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2019年12月31日財務報表的報告中對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。 財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

本公司於2020年5月4日根據Paycheck 保護計劃(見附註5)與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了本金總額為1,715美元的貸款。截至2020年6月30日，公司手頭現金為727美元。公司管理層 估計，截至本季度報告10-Q表的日期，手頭的現有資金將足以繼續運營到2020年12月31日，其中包括我們普通股的私募 和2020年7月購買普通股的認股權證，為我們 帶來2629美元的淨收益(見注12)。公司 能否繼續經營取決於其能否獲得必要的債務或股權融資以繼續運營，直到 開始產生正現金流。不能保證未來會有任何融資，或者 如果有， 不能保證融資條款會令公司滿意。即使本公司能夠獲得額外的融資， 在債務融資的情況下也可能對其運營進行不適當的限制，或者在股權融資的情況下對其股東造成大量稀釋。 如果是債務融資或股權融資的情況下， 可能會對其運營進行不適當的限制。管理層將繼續審查運營，以確定旨在 產生現金流、改善公司財務狀況並及時履行公司義務的其他戰略。 如果管理層無法在短期內確定額外現金流的來源，則可能需要進一步減少或 限制運營。

未經審計財務信息列報依據

本公司截至2020年及2019年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明財務報表 乃根據美國就中期財務資料普遍接受的會計原則(“GAAP”) 及較小申報公司按比例披露表格10-Q及S-K規例 而編制。 本公司截至二零一零年六月三十日止三個月及六個月的未經審核簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及較小申報公司的按比例披露規定 編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務 報表所需的所有信息和腳註。然而，這些信息反映了管理層認為對公平呈現公司財務狀況和運營結果而言是必要的所有調整(僅由正常經常性調整組成)。 中期顯示的結果不一定代表整個會計年度將獲得的結果。 該等信息反映的是所有調整(僅由正常經常性調整組成)。 管理層認為這些調整對於公平呈現公司的財務狀況和運營結果是必要的。 顯示的中期結果不一定代表整個會計年度將獲得的結果。截至2019年12月31日的資產負債表信息來自公司於2020年5月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K 年度報告中包含的截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的公司財務報表中包括的經審計的財務報表。這些財務報表應與該報告 一併閲讀。

估計數

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 於財務 報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。重大估計涉及在釐定不良應收賬款準備、存貨儲備及回報、長期資產減值分析、 遞延税項資產估值撥備、所得税應計項目、潛在負債應計項目及認股權證儲備時所作的假設，以及評估股權交易公平市價時所作的假設 。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

公司根據ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)，(ASC 606)確認收入。ASC 606的基本 原則是確認收入，以描述預期 收取的金額向客户轉移的商品或服務。ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款時進行判斷 ，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定我們在 合同或協議中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約 義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。根據ASC 606，當履行合同條款下的 履行義務時確認收入，這發生在我們根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品 或服務時，也是控制權轉移時。收入是指我們將產品或服務轉讓給客户所期望獲得的 對價金額。

我們 根據所有權轉移以及所有權的風險和回報已轉移到客户身上的時間確定是否已交付 ，這通常發生在我們將產品放置在客户的承運商或將產品交付到 客户的位置時。我們定期檢查客户的財務狀況，以確保合理地 保證可收藏性。

我們 在租賃期內以直線方式確認租賃設備的收入。我們的租賃合同是固定價格 合同，期限固定，包括運費和送貨費。到目前為止，我們的租賃收入並不顯著 ，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，我們的租金收入佔我們總收入的不到1%。

分解淨銷售額

下表顯示了公司按產品類型細分的淨銷售額：

下表顯示了公司按客户類型細分的淨銷售額：

盤存

存貨 由原材料和產成品組成，以成本和市場中的較低者為準。成本主要根據 先進先出平均成本確定。定期審核庫存現存量，並根據對近期庫存項目需求的預測，記錄過時庫存的減記 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已為陳舊和移動緩慢的庫存建立了600美元的庫存儲備。截至2020年6月30日和2019年12月31日，庫存構成如下：

產品 保修

公司在銷售後的指定時間內為客户免費提供有限的部件和人工保修。 保修期限通常為一到五年。本公司的保修屬於保修類型，並且是所有本公司產品的標準保修 ，如果產品未按預期運行，本公司的保修範圍包括維修或更換。與產品保修相關的預計費用 在銷售產品時撥備。這些估計是使用有關保修理賠的性質、頻率和平均成本以及產品製造和從供應商回收的歷史信息 建立的。管理層積極研究保修索賠趨勢，並採取措施提高產品質量，將保修成本降至最低。 該公司估計實際的歷史保修索賠，並對未履行的索賠進行分析，以記錄 用於特定保修目的的責任。本公司的產品保修義務計入資產負債表中的其他應計負債 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已累計保修準備金責任分別為 375美元和375美元。管理層認為保修應計費用是適當的；但是，實際發生的索賠可能 與最初的估計不同，需要對應計費用進行調整。產品保修應計費用包括在隨附的資產負債表中的流動負債 中。

以下 是產品保修責任的表格對帳，不包括與公司 保修範圍相關的遞延收入：

財務 按公允價值計量的資產和負債

公司使用各種投入來確定其投資的公允價值，並在經常性的基礎上計量這些資產。財務 資產負債表中按公允價值記錄的資產按與用於計量其公允價值的投入相關聯的客觀性水平進行分類 。

財務會計準則委員會(“FASB”)提供的權威性 指南定義了與這些金融資產的公平估值投入相關的主觀性 直接相關的以下級別：

由於這些工具的到期日較短，金融資產和負債(如現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款)的賬面金額 接近其公允價值。信用額度 應付票據 的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率是基於現行市場 利率。

分段

公司在製造和分銷其產品的一個細分市場中運營。根據ASC的“部門報告” 主題，公司的首席運營決策者已被確定為首席執行官和總裁， 負責審查運營結果，以做出有關整個公司的資源分配和業績評估的決策。現有的 指導基於細分市場報告的管理方法，確立了要求每季度報告選定的細分市場信息 ，並每年報告實體範圍內有關產品和服務、主要客户以及 實體持有重大資產和報告收入的國家/地區的披露。所有材料業務實體都有資格根據“細分 報告”進行彙總，因為它們在以下方面具有相似的客户基礎和相似之處：經濟特徵；產品和服務的性質； 以及採購、製造和分銷流程。由於本公司在一個部門運營，“部門報告”要求的所有財務信息 都可以在隨附的財務報表中找到。

濃度值

現金。 本公司在三家銀行維持現金餘額，其中大部分存放在位於美國的一家銀行。有時，存款金額 會超過聯邦保險的限額。管理層認為，持有本公司 現金的金融機構財務狀況良好，因此信用風險最小。

現金 以澳元計價，在2020年6月30日和2019年12月31日分別相當於14美元和18美元， 存放在澳大利亞一家金融機構的賬户中。以羅馬尼亞列伊計價的現金，在2020年6月31日和2019年12月31日分別相當於22美元和4美元，存放在羅馬尼亞一家金融機構的賬户中 。

收入。 在截至2020年6月30日的三個月中，60%和16%的收入分別來自公司最大的兩個客户， 這兩個客户是一級電信無線運營商。2019年同期，64%和21%的收入分別來自公司最大的兩個客户，均為一級電信無線運營商。 截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月，面向電信客户的銷售額分別佔總收入的97%和98%。

在截至2020年6月30日的6個月中，面向公司最大的兩個客户(Tier-1電信無線運營商)的銷售額分別佔總收入的67%和14%。2019年同期，該公司最大的兩個 客户，即Tier-1電信無線運營商，分別佔總收入的62%和24%。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，面向電信客户的銷售額分別佔總收入的96%和96%。

應收賬款 。截至2020年6月30日，公司應收賬款的61%和23%分別來自公司最大的兩個 客户。截至2019年12月31日，公司應收賬款的70%和6%分別來自公司最大的兩個 客户。

應付帳款 。截至2020年6月30日，應付給公司最大供應商的賬款佔40%，而其他兩家最大的 供應商分別佔18%和11%。截至2019年12月31日，應付給公司最大供應商的賬款佔 11%，而其他兩家最大的供應商各佔10%。

每股淨收益(虧損)

基本 每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股數量 。稀釋每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以加權 平均已發行普通股數量加上如果所有 稀釋性潛在普通股均採用庫存股方法發行時應發行的額外普通股數量。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則將其排除在 計算之外。如果行權價格低於報告期內普通股的平均公允市值，潛在攤薄證券的攤薄效應反映在稀釋後的每股淨收益 中。 如果行權價格低於普通股的平均公平市價 ，則稀釋效應將反映在稀釋後的每股淨收益中。

以下 可能稀釋的股票被排除在用於計算稀釋每股收益的股票之外，因為將其包括在內 將是反稀釋的：

最近 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，信用損失-金融工具信用損失的衡量(ASC 326)。該標準顯著改變了實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失，包括賬户 和應收票據。該標準將用“預期損失” 模型取代目前的“已發生損失”方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。自指導意見生效的第一個報告期 開始，各實體將把 標準的規定作為累積效應調整應用於留存收益。該標準適用於2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期。採用ASU 2016-13預計不會對公司的財務狀況、 運營業績和現金流產生實質性影響。

公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的其他權威指導 如果當前採用，將對公司的財務報表列報或披露產生重大影響。

附註 2-財產和設備

屬性 和設備由以下各項組成：

截至2020年和2019年6月30日的三個月，物業和設備的折舊和攤銷費用分別為157美元和152美元。 在截至2020年和2019年6月30日的三個月中，銷售成本餘額中分別計入了折舊費用的149美元和142美元。

截至2020年和2019年6月30日的6個月，物業和設備的折舊和攤銷費用 分別為314美元和295美元。 在截至2020年和2019年6月30日的6個月中，銷售成本餘額分別包括302美元和276美元的折舊費用。

附註 3-應付票據

應付票據 包括以下內容：

公司已經就設備採購簽訂了多項融資協議。這些融資安排的條款為2年至5年，年利率從1.9%到6.9%不等，由購買的設備提供擔保。 到2023年，每月總計約29美元的本金和利息將到期。

附註 4-供應商協議

自2019年6月4日起，本公司與北卡羅來納州花旗銀行簽署了一份供應商協議。根據供應商協議的條款，本公司 可不時向花旗銀行出售本公司與向AT&T開票銷售有關的某些應收賬款 。AT&T批准發票後，AT&T將向花旗銀行發送付款指示。銷售價格等於 應收賬款面值減去適用的貼現費用，計算方法是將應收賬款面值 乘以(I)年貼現率(等於90天倫敦銀行間同業拆借利率加1.00%)和(Ii)貼現 接受期(等於付款條件中的天數減去批准發票所需的天數) 除以360。

花旗銀行 在向公司發出至少30天的書面通知後，可隨時自行決定更改定價條款。 此外，任何一方均可在提前30個工作日向另一方發出書面通知後終止供應商協議， 前提是，如果另一方違反或未能履行其在供應商協議項下的任何重要義務，任何一方均可在提前5個工作日發出書面通知後終止協議。截至2020年6月30日止期間，本公司共向花旗銀行出售應收賬款2,621美元，本公司於截至該期間產生的費用約為 12美元。

注 5-購買力平價貸款

本公司於2020年5月4日根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP”)與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了本金總額為1,715美元的貸款(“PPP貸款”)。 本公司與花旗銀行簽訂了本金總額為1,715美元的貸款(“PPP貸款”)， 根據CARE法案的Paycheck Protection Program(“PPP”)。

貸款由日期為2020年5月4日的本票證明。購買力平價貸款自支付之日起兩年到期，年利率為1.000%，前六個月的利息延期支付。本金和利息從付款日期後6個月開始按月支付 ，公司可以在到期前的任何時間預付本金和利息，無需預付 罰金。公司採用ASC470，債款，以説明PPP貸款。

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免 。根據PPP的條款和限制，只要收益用於工資成本，包括繼續提供集團醫療福利所需的 付款，以及某些租金、水電費和抵押貸款利息支出(統稱為“符合資格的 費用”)，則PPP貸款可以得到寬恕。該公司打算將貸款金額的大部分 用於符合條件的費用，並預計PPP貸款的全部金額將被免除。但是，不能保證 該公司將獲得全部或部分PPP貸款豁免。

附註 6-股東權益

庫房 庫存

公司於2019年11月6日簽訂了10b-18股票回購協議，授權Fordham Financial Management，Inc.的子公司ThinkEquity。回購至多50萬美元的公司普通股，票面價值0.0001美元。截至2019年12月31日， 公司購買了17,477股票，並以40美元的成本作為庫存股持有。於2020年內並無購買，本公司於2020年1月20日終止股票回購協議。截至2020年6月30日和2019年12月31日，ThinkEquity應返還155美元的資金，幷包括在這兩天的預付費用中。

附註 7-股東權益

下表彙總了股票期權活動：

自2016年7月8日起，公司董事會批准了Polar Power 2016綜合激勵計劃(“2016計劃”)， 授權向本公司發行最多1,754,385股普通股，作為對公司員工和顧問的激勵， 任何日曆年的獎勵不得超過350,877股。

於截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內，本公司分別支出與歸屬期權相關的股票補償總額 為零及158美元，分別與該等期權歸屬有關。截至2020年6月30日，沒有剩餘的未攤銷成本補償 成本。

截至2020年6月30日，未償還期權的 內在價值約為4美元。

注 8-認股權證

截至2020年6月30日，已發行認股權證股票如下：

關於本公司2016年12月承銷的首次公開發行(IPO)，本公司向 承銷商發行了認股權證，以每股8.75美元的行使價購買最多115,000股普通股，認股權證將於2021年12月到期 。

截至2020年6月30日，未償還和可行使權證沒有內在價值 。

注 9-與相關實體的分銷協議

2014年3月1日，公司與Smartgen Solutions，Inc.簽訂了分包商安裝商協議。(“Smartgen”)， 一家從事加州移動通信塔設備租賃和維護、維修及安裝服務提供商的相關實體 。根據協議條款，Smartgen已被指定為 授權的非獨家服務提供商，負責公司產品在南加州的安裝、維修和服務。 協議的有效期為自簽署之日起三年，如果 未終止，則會自動續簽額外的一年期限。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，Smartgen的現場服務業績分別為零和93美元。Smartgen在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別實現了31美元和173美元的現場服務。

Smartgen 分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內沒有從本公司購買任何產品。

注 10-所得税

2020年3月27日，美國國會頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。由於CARE法案的頒佈，淨營業虧損(NOL)現在可以結轉 五年，以及其他條款。因此，在截至2020年6月30日的期間，公司記錄了1,483美元的應收所得税和655美元的遞延税項資產。CARE法案的條款使公司能夠在截至2020年6月30日的6個月期間確認2139美元的税收 收益。

注 11-租賃

公司有兩份倉庫和辦公空間的運營租賃協議，租期均為3年。 公司還有另一個租賃期限為12個月的存儲設施。初始期限為12個月或以下的租賃不會 記錄在資產負債表中。本公司將其租賃的租賃部分和非租賃部分作為單個租賃部分進行會計處理。 租金費用在租賃期內以直線方式確認。

經營性 租賃使用權(“ROU”)資產和負債於開始日期根據租賃期內 租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。通常，安排 中的隱含利率不容易確定，本公司利用其遞增借款利率來確定租賃 付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率 。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。

本期租金費用和與租賃相關的補充現金流信息 構成如下：

本期與租賃相關的 補充資產負債表信息如下：

公司租賃負債的到期日 如下(以千為單位)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的租金 分別為389美元和370美元。

注 12-後續事件

證券 購買協議

於二零二零年七月二日，本公司與若干機構 投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，由本公司以私募方式出售1,250,000股本公司普通股(“普通股”) ，每股面值0.0001美元(“普通股”)，購買價為每股 股2.2美元。此外，在成交時(定義見下文)，每位投資者均收到普通股認購權證(“認股權證”) ，以購買最多數量的普通股，相當於投資者購買的每股股份等於0.5股認股權證行使時可發行的普通股 。

購買協議包含本公司的慣常陳述、擔保和契諾、成交的慣常條件、 本公司和投資者的賠償義務(包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任)、 雙方的其他義務和終止條款。購買 協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為 此類協議的各方的利益而作出，並可能受簽約各方同意的限制的約束。

認股權證的行使價為每股3.13美元，從2020年7月7日開始可行使，有效期為5年。

私募交易 於2020年7月7日結束。出售股票和認股權證的淨收益總額約為2629美元 。本公司擬將私募所得款項淨額用作營運資金。

下面的 表格信息詳細説明瞭我們在2020年7月2日私募證券的效果，就好像它發生在2020年6月30日一樣。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務 報表和本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關注釋和其他財務信息。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性 和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致 此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及標題為“風險 因素”一節和本報告其他部分中討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果 ，任何中期的結果也不一定代表全年的預期結果 。

所有 美元金額均以千為單位顯示，但共享和每股數據除外，另外另有説明。

概述

我們 設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要應用於 電信市場，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車充電、船舶和 工業。

在 電信市場內，我們的直流電源系統為那些 無法接入公用電網的應用(即主電源應用)或具有關鍵電力需求且在 發生公用電網故障時不能斷電的應用(即備用電源應用)提供可靠且低成本的直流電源。在這個市場中，我們提供以下三種配置的直流電源系統 ，輸出功率從5 kW到32 kW：

我們的 直流電源系統提供柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生格式，其中柴油、天然氣和丙烷 氣體是主要格式。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，我們總淨銷售額的97%和98%分別來自電信 市場。2020年，我們總淨銷售額的80%來自我們最大的兩個客户，其中67%來自AT&T， 14%來自Verizon Wireless。2019年，我們總淨銷售額的86%來自兩個最大的客户，其中62%來自AT&T，24%來自T-Mobile。在這些期間，我們的大部分銷售是我們的直流基礎電源系統。

新冠肺炎的影響

2019年的新型冠狀病毒，即新冠肺炎，已經並可能繼續對我們的運營業績產生重大和實質性的不利影響，其中包括我們的銷售額下降，從供應商那裏採購原材料的延遲 ，這反過來又引發了流動性問題。我們的業務直接依賴於現有客户的營銷水平和持續業務活動，並與之密切相關。新冠肺炎疫情對 我們客户的業務造成不利影響，我們的業務和經營業績也會受到影響。如果新冠肺炎導致的經濟持續普遍下滑 ，我們可能會進一步減少當前項目，延長銷售和收集週期 ，推遲或推遲我們直流電源系統的採購承諾，減少我們的製造功能， 減少合格勞動力的供應，以及加劇價格競爭，所有這些都可能對我們的淨收入和我們持續經營的能力產生重大不利 影響。

在 我們仍然是一個持續經營的企業的事件中，新冠肺炎對我們的業務、收入來源和整體經濟的影響 目前還不完全清楚。我們正在照常開展業務，但對員工工作地點進行了一些修改，並取消了 某些營銷活動，以及其他修改。由於新冠肺炎疫情期間我們的收入下降，我們的 管理團隊實施了一項降低成本的計劃，以降低管理費用。我們降低了運營費用，同時仍保持 業務運營，並準備好在需要時進行擴展。我們將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為 最符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況，採取可能改變我們業務運營的進一步 行動。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生的潛在 影響，包括對我們客户和潛在客户的影響。 儘管我們確實預計這將對我們2020財年乃至以後的財務業績產生負面影響。

最近 業務活動

由於 我們平均90%的銷售額來自美國的Tier-1電信客户，最近從這些客户的購買放緩 嚴重影響了我們的收入。在截至2020年6月30日的三個月中，與截至2019年6月30日的三個月同期相比，我們的收入下降了88% 。我們認為，購買我們的備用 發電機的速度放緩是由於以下原因，其中包括：

雖然新冠肺炎疫情對我們2020年前兩個季度的運營業績產生了負面影響，但我們認為 我們的電信市場並沒有減少，但由於新冠肺炎，我們國內外的所有電信客户都放慢了包括髮電機在內的設備安裝和維護的速度 。安裝和調試人員有旅行限制 以及政府檢查和現場建設審批放慢，這使得發電機無法購買和 安裝。在家工作的員工也放慢了購買速度。正如我們以前所説的，對於主要的發電機製造商來説， 電信通常只佔其總業務的10%到30%。住宅和商業備用、離網優質電力、 軍用和娛樂發電機構成了他們的大部分業務。

Polal Power必須使其客户基礎多樣化，這將包括追求其他市場。我們選擇首先優先考慮電信市場內客户羣的多樣化 。豐田發動機發電機項目的目標是電信公司希望 通過減少柴油的使用，使用更清潔(和更低成本)的燃料，並將 與更節能的發電機結合在一起，從而更加環保。考慮到電信業務的放緩，我們已經提高了計劃和資源分配，以追求 到非相關的電信市場。非相關電信客户(軍事除外)需要更多的客户服務資源，因為 賣給客户的發電機數量明顯較少，但這些客户的數量要大得多。 我們目前的障礙是滿足自己的人力需求，管理不斷增加的客户也與新冠肺炎有關。

我們 還認為，由於新冠肺炎疫情的影響， 可能會增加在全球範圍內擴展電信網絡的需求，以支持 數據和流媒體服務不斷增長的需求。我們相信，需求的這種增長將反過來導致全球電信塔式應用中的備用發電機市場的全面擴大。我們還相信，由於新冠肺炎的流行， 許多發達國家和發展中國家將在電信基礎設施的發展上進行重大投資 ，以支持城市和農村地區的遠程教育、遠程醫療和物聯網相關倡議。

在 2020年上半年，我們採取了一些有針對性的緊縮措施，使我們在銷售、研發和製造方面的投資合理化 ，以幫助改善流動性。同期，我們也受到新冠肺炎傳播的影響，這要求我們進一步 重新評估我們的目標和投資。在2020年上半年，我們成功實施了 運營費用方面的成本削減計劃，同時沒有減少對我們的銷售計劃和服務計劃的支持。

在2020年上半年，我們與一家國防承包商簽訂了一份合同，開發用於軍事應用的50kW發電機。 我們相信，此配置將提供從10kW到50kW的完整解決方案，以滿足 全球電信市場的不同電力需求。我們計劃在2020年第四季度向我們的客户交付第一臺設備， 然後進一步增強軍用配置，使其成為商業上可行的產品。

在 2020年上半年，我們完成了使用效率更高的豐田發動機的天然氣和液化石油氣產品線的開發工作。 我們收到了東亞一家大型電信公司的初步訂單。我們認為，新冠肺炎疫情的 結果將要求許多國家縮小城鄉中心之間的網絡鴻溝，其中 可靠的網絡的存在將成為決定各種人羣經濟結果的一個因素。但是，這些計劃的實施 將需要當地領導人的環境約束和管理。我們相信， 我們的天然氣和液化石油氣產品線將於今年晚些時候推出，適用於獨立和混合配置的離網和併網市場應用 ，這將有助於擴大我們在發展中國家的銷售。我們計劃於2020年第四季度在美國住宅和商業市場推出這一低排放產品系列。

為了在新冠肺炎疫情引發的這段不確定時期內有效管理我們的流動性，我們獲得了 支付寶保護計劃(PPP)項下的170萬美元低息貸款，以及由於最近税法的修改而應於2020年晚些時候支付給我們的170萬美元的税收優惠 。2020年7月，我們完成了我們 普通股和認股權證的私募，以購買普通股股票，總淨收益約為260萬美元。

關鍵 會計政策

我們 認為，以下關鍵會計政策等會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計 ：

收入 確認。我們根據ASC 2014-09、與客户的合同收入(主題606)、(ASC 606)確認收入。ASC 606的基本原則是確認收入，以 預期收取的金額來描述向客户轉移商品或服務的情況。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮 合同條款時進行判斷，其中包括(I)確定與客户的合同或協議，(Ii)確定合同或協議中我們的 履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易 價格分配給單獨的履約義務，以及(V)在履行每項履約義務時確認收入。根據 ASC 606，當履行合同條款下的履行義務時確認收入，這發生在 根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品或服務時，也是控制權轉移時。 收入是指我們將產品或服務轉讓給客户所預期獲得的對價金額 ，這是指我們根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品或服務時的預期對價金額 ，也是在控制權轉讓時。 收入是指我們將產品或服務轉讓給客户後預計收到的對價金額 .

我們 根據所有權轉移以及所有權的風險和回報已轉移到客户身上的時間確定是否已交付 ，這通常發生在我們將產品放置在客户的承運商或將產品交付到 客户的位置時。我們定期檢查客户的財務狀況，以確保合理地 保證可收藏性。

根據 ASC 606，當履行合同條款下的履行義務時確認收入，這發生在我們根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品或服務時(也是控制權轉讓時)。 收入是指我們將產品或服務轉讓給客户後預期收到的對價金額 。

保修 成本。我們在銷售後 指定時間段內免費為客户提供部件和人工的有限保修。保修期通常從一年到五年不等。我們的保修屬於保修類型，並且是 我們所有產品的標配，如果產品性能不符合預期，我們的保修範圍包括維修或更換。我們的保修不是單獨的履約義務 ，沒有分配任何交易價格。與產品保修相關的預計費用在產品銷售時計提 。這些估計是使用有關保修理賠的性質、頻率和平均 成本以及產品製造和從供應商回收的歷史信息建立的。管理層積極研究保修索賠趨勢 ，並採取行動提高產品質量並將保修成本降至最低。我們估計實際的歷史保修索賠 ，並對未履行的索賠進行分析，以記錄用於特定保修目的的責任。我們的產品 保修義務包含在資產負債表中的其他應計負債中。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們已累計保修準備金責任分別為375美元和375美元。管理層認為保修應計費用 是適當的；但是，實際發生的索賠可能與最初的估計不同，需要對應計費用進行調整。我們 不向其客户提供任何需要作為單獨履行義務進行核算的服務保修。

盤存。 我們根據對未來需求、未來定價和市場狀況的假設，為等於庫存成本與估計市場價值之間差額的估計陳舊或滯銷庫存減記庫存 。如果未來實際 需求、未來定價或市場狀況不如管理層預測的那樣有利，則可能需要額外減記庫存 ，差異可能很大。一旦確定，減記被認為是對陳舊或滯銷庫存的 成本基礎的永久性調整.

基於股票的 薪酬。我們根據ASC 718的規定對員工和非員工董事和顧問進行股票獎勵。薪酬-股票薪酬。，並根據FASB 聲明後最近發佈的指導意見，ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份薪酬 會計。根據ASC 718和採用的適用更新，基於股票的獎勵在授予之日按公允價值估值 ，該公允價值在必要的服務或歸屬期間確認。我們使用Black-Scholes 期權定價模型對股權獎勵進行估值，並在發生沒收時對其進行核算。使用Black-Scholes期權定價模型需要 輸入主觀假設，包括預期波動率、預期期限和無風險利率。我們使用我們自己的歷史股價波動性以及市場可比實體的歷史波動性來估計波動性 ，因為我們的普通股 的交易歷史有限，其自身的可觀察波動性也有限。期權的預期期限使用 SEC員工公告第107號一種估計期望期的簡化方法。無風險利率是使用公佈的可比聯邦基金利率估算的 。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹和價格變化對我們公司的財務狀況或經營業績沒有重大影響。

新會計公告的影響

請參閲 “重要會計政策的組織和摘要-最近的會計聲明” 從本季度報告第5頁開始的Form 10-Q簡明財務報表附註 。

JumpStart 我們2012年的企業創業法案

2012年4月5日，頒佈了《就業法案》。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以 利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或 修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期 ，因此，我們將在相關日期 採用新的或修訂的會計準則，其他上市公司也需要採用此類準則。

我們 正在評估依賴 就業法案提供的其他豁免和降低的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇 依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告的 內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 ， (Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計的任何要求 公司輪換或補充審計師報告，提供有關審計和財務 報表的附加信息(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性 以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將一直適用，直到我們不再符合“新興成長型公司”的要求。 我們將一直是“新興成長型公司”，直到(I)我們 年度總收入達到或超過10億美元的會計年度的最後一天；(Ii)2021年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10.7億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)我們被視為

財務 業績摘要和展望

我們 截至2020年6月30日的三個月的淨銷售額為1,126美元，與截至2019年6月30日的三個月的 9,236美元相比，淨銷售額下降了88%。截至2020年6月30日的六個月，我們的淨銷售額為3987美元，與2019年同期的16,983美元相比， 淨銷售額下降了77%。我們認為 收入下降的主要原因是我們的Tier-1電信客户投資於其新的5G網絡 ，而不是投資於備用發電機。我們還認為，新冠肺炎已經對我們的 客户部署新系統的能力產生了負面影響，因為他們已經制定了旨在減緩 新冠肺炎在其員工羣中傳播的預防措施。新5G網絡部署方面的這些延遲直接 影響了我們增加向Tier-1電信客户銷售產品的能力。

截至2020年6月30日，我們的 銷售積壓為3,764美元，其中70%來自美國一級電信客户， 17%來自美國以外的電信客户，9%來自軍事客户，4%來自其他客户。

我們 專注於繼續擴大我們的客户羣。我們將繼續大力投資於我們的銷售和營銷工作，以及研發能力 。我們預計，隨着美國經濟從新冠肺炎疫情的影響中復甦，以及我們的美國電信客户重返備用電源計劃，我們未來的銷售額將有所改善。然而， 新冠肺炎疫情對我們財務和運營業績的全面影響將在很大程度上取決於 疫情爆發的持續時間和嚴重程度、為遏制或減輕其影響而採取的行動、對我們供應鏈的中斷，以及我們的客户 恢復更常態化購買行為的速度，以及我們不知道或無法控制的其他因素。有關其他考慮因素，請參閲本季度報告第10-Q表第28頁開始的“風險因素” 。

運營結果

下面的 表比較了我們從一個時期到另一個時期的運營結果，展示了每個時期的結果， 以美元和百分比變化表示的這些結果從一個時期到另一個時期的變化，以及每個時期的結果佔淨收入的百分比 。這些列顯示以下內容：

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

淨銷售額 。截至2020年6月30日的三個月，淨銷售額下降了8,111美元，降幅為88%，降至1,126美元，而2019年同期為9,236美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，面向我們兩個最大客户的銷售額分別佔我們總淨銷售額的60%和16%，而2019年同期分別佔總淨銷售額的64%和21%。

我們 認為收入下降的主要原因是我們的Tier-1電信客户投資於其 新的5G網絡，而不是投資於備用發電機。我們還認為，由於採取了旨在減緩新冠肺炎傳播的預防措施，新冠肺炎對我們客户部署新系統的能力產生了負面影響 。 新5G網絡部署的延遲直接影響了我們向一級電信客户增加產品銷售的能力 。在新冠肺炎的威脅降低和/或穩定之前(在可預見的未來 可能不會發生)，我們無法肯定地預測我們的客户何時會恢復購買備用發電機 到正常水平。

銷售成本 。截至2020年6月30日的三個月的銷售成本減少了4437美元，降幅為71%，降至1,837美元，而2019年同期為6,274美元。截至2020年6月30日的三個月內，銷售成本佔淨銷售額的百分比 增至163.1，而2019年同期為67.9%。銷售成本佔淨銷售額的百分比增加 是由於我們的產能未得到充分利用導致工廠間接費用吸收減少，再加上與採購量減少相關的原材料價格小幅上漲 。在過去兩年中，我們在製造設備 和設施方面進行了大量增加，以提高我們的產能，目前由於我們直流電源系統的銷售放緩 ，產能目前未得到充分利用。雖然這些計劃已導致 短期內銷售成本增加，但我們相信，隨着銷售額增長至正常水平，我們相信這些計劃最終將在未來季度降低我們的銷售成本佔 淨銷售額的百分比。

毛利(虧損) 。截至2020年6月30日的三個月，我們的毛虧損為711美元，與2019年同期2,962美元的毛利潤相比，毛利潤下降了 3,674美元，降幅為124%。截至2020年6月30日的季度，我們的毛虧損佔淨銷售額的百分比 為(63.1%)，而2019年同期為32.1%。毛利率下降 是由於銷售下降導致工廠間接費用吸收減少，導致我們的生產設施未得到充分利用 ，銷售我們的直流電源系統時提供的價格折扣略有增加，以及 與採購量減少相關的原材料價格略有上漲。

銷售 和營銷費用。在截至2020年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了383美元，降幅為55%， 降至312美元，而2019年同期為695美元。減少的原因是，由於旅行限制和其他旨在減少新冠肺炎傳播的措施，我們的直流電源系統在美國和國際市場的營銷和促銷活動減少了 。作為我們擴大客户基礎的持續戰略的一部分，我們計劃隨着旅行限制的取消以及貿易展和類似活動的恢復正常，增加我們的銷售和營銷支出 。

研究 和開發費用。在截至2020年6月30日的三個月中，研發費用減少了173美元 或32%，降至368美元，而2019年同期為541美元。在2020年第二季度，我們將研發工作限制在接近完成的項目上，並支持現有的銷售活動。此外，我們還集中精力 完成新的天然氣和液化石油氣產品線，這些產品線將面向美國和國際的住宅和商業市場 。在2020年的剩餘時間裏，我們計劃通過為遠程離網應用提供集成太陽能和蓄電池的混合系統來進一步增強我們的低排放產品線 。

一般 和管理費。在截至2020年6月30日的三個月中，一般和行政費用減少了249美元，降幅為22%，降至904美元，而2019年同期為1,153美元。減少的主要原因是一般 以及行政工資和附加福利減少了45%。由於銷售額下降，以及新冠肺炎的傳播對未來銷售額的影響，我們預計 我們的一般和管理成本在2020年剩餘時間內將保持不變。

利息 和財務成本。截至2020年6月30日的三個月的利息支出為14美元，而2019年同期為10美元 ，增加了4美元。由於設備融資，我們的利息支出增加了2美元，與我們供應商向花旗銀行出售的應收賬款相關的財務費用 增加了2美元

所得税 税。截至2020年6月30日的三個月和2019年同期，我們沒有所得税支出。

淨收益(虧損) 。由於上述因素，我們報告截至2020年6月30日的三個月淨虧損2,298美元，或每股基本和稀釋後 股票虧損0.23美元，而2019年同期淨收益為567美元，或每股基本和稀釋後股票淨收益0.06美元。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

淨銷售額 。截至2020年6月30日的6個月，淨銷售額下降了12,996美元，降幅為77%，降至3,987美元，而2019年同期為16,983美元。淨銷售額下降的主要原因是我們的直流電源系統面向美國一級電信客户的銷售額下降 。在截至2020年6月30日的六個月中，面向我們最大的兩個客户的銷售額分別佔我們總淨銷售額的67%和14%。 在截至2020年6月30日的六個月中，這兩個客户的銷售額分別佔我們總淨銷售額的67%和14%。截至2019年6月30日，面向我們兩個最大客户的銷售額分別佔總淨銷售額的62%和24%。

我們 認為收入下降是由於Tier-1電信客户對5G基礎設施的投資 暫時減少了對備用發電機的投資。我們的銷售也受到新冠肺炎傳播的負面影響， 由於旨在減緩新冠肺炎傳播的預防措施，我們的客户部署新系統的能力有所下降。

銷售成本 。截至2020年6月30日的六個月內，銷售成本減少了6771美元，降幅為58%，降至4858美元，而2019年同期為11,629美元 。在截至2020年6月30日的六個月內，銷售成本佔淨銷售額的百分比增加 至121.8%，而2019年同期為68.5%，這是由於產能未充分利用導致工廠間接費用吸收減少，加上與較低數量採購相關的原材料價格略有上漲 。

毛利(虧損) 。截至2020年6月30日的六個月內，毛利潤減少了6,225美元，降幅為116%，毛虧損為871美元 ，而2019年同期的毛利潤為5,354美元。截至2020年6月30日的6個月，我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比為(21.8%) ，而2019年同期為31.5%。毛利率下降 是由於在截至2020年6月30日的六個月期間，由於工廠產能未得到充分利用而導致工廠間接費用吸收減少和收入減少，我們直流電源系統的銷售價格折扣略有增加，再加上與數量減少相關的原材料價格略有上漲， 造成毛利率下降的主要原因是，在截至2020年6月30日的六個月內，工廠產能未得到充分利用而導致工廠間接費用吸收減少，收入減少 ，銷售我們的直流電源系統的價格折扣略有增加。

銷售 和營銷費用。在截至2020年6月30日的6個月中，銷售和營銷費用減少了474美元，降幅為36%， 至851美元，而2019年同期為1,325美元。新冠肺炎制定了旅行限制，並關閉或推遲了全球範圍內的貿易展和促銷活動 ，將我們的銷售團隊限制為遠程工作。這些限制導致我們的差旅費用 從截至2019年6月30日的6個月的310美元降至2020年同期的50美元。貿易展和促銷活動費用 從截至2019年6月30日的6個月的178美元降至2020年同期的41美元。

研究 和開發費用。在截至2020年6月30日的6個月中，研發費用減少了284美元 或26%，降至820美元，而2019年同期為1,104美元。2020年研發費用的減少 是由於在2020年第二季度銷售放緩之後，作為公司降低成本計劃的一部分，在2020年第二季度減少了勞動力人數 。

一般 和管理費。截至2020年6月30日的6個月內，一般和行政費用減少了200美元，降幅為9%，降至2,074美元，而2019年同期為2,274美元。一般和行政費用的減少在2020年第二季度減少了 ，原因是與新冠肺炎疫情相關的各種政府任務，導致辦公室關閉和人員配備限制 。

利息 和財務成本。截至2020年6月30日的六個月的利息和融資成本為35美元，而2019年同期為21美元，增加了14美元。截至2020年6月30日的六個月的利息支出和融資成本增加的主要原因是與通過我們與花旗銀行的供應商協議 銷售2,621美元應收賬款相關的財務成本增加了11美元，而2019年同期的融資成本為零。由於在過去12個月中購買了新的製造設備，我們的利息支出增加了3美元 。

收入 税收優惠。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們有2139美元的所得税優惠，而2019年同期沒有這樣的金額。

淨收益(虧損) 。截至2020年6月30日的6個月，我們發生了2,499美元的淨虧損，或每股基本和稀釋後股票淨虧損(0.25美元)，而截至2019年6月30日的6個月，我們的淨收益為637美元，或每股基本和稀釋後股票淨虧損0.06美元。

流動性 與資本資源

流動性來源

在截至2020年6月30日的6個月中，我們的運營資金主要來自手頭現金。這些資金還用於增加 庫存，以支持研發項目和我們新的液化石油氣/丙烷發生器系列的推出。截至2020年6月30日，我們的營運資本為15,146美元，而截至2019年12月31日的營運資本為16,433美元。營運資本減少1,287美元 主要是由於現金和現金等價物減少2,113美元，原因是經營活動中使用的現金淨額為3,672美元 ，出售公司財產和設備的現金淨額為8美元，扣除設備融資支付後的購買力平價貸款收益 的現金淨額為1,551美元。

在 2020年6月30日和2019年12月31日，我們的貿易應收賬款淨額分別為766美元和934美元。2020年6月30日，467美元(61%) 和177美元(23%)代表我們兩個最大客户的客户賬户餘額，相比之下，652美元(70%)和183美元(20%)代表我們兩個最大客户在2019年12月31日的 客户賬户餘額。

我們在2020年6月30日的可用資本資源主要包括727美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日的可用資本資源為2,840美元。我們預計我們未來的資本資源將主要包括手頭現金、運營產生的現金(如果有)以及未來的債務或股權融資(如果有)。針對新冠肺炎危機，美國財政部頒佈了 冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案，或CARE法案，為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療應對 。2020年5月4日，我們通過PPP與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了金額為1,715美元的貸款協議 。截至2020年6月30日，我們55%的美國勞動力處於休假狀態 ，其餘員工繼續支持銷售和基本業務運營。我們相信這些計劃將補充 我們當前和未來可用的資本資源。

供應商 協議

自2019年6月4日起，我們與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了供應商協議。根據供應商協議的條款，我們可以 不時提出向花旗銀行出售與向 AT&T開票銷售有關的某些應收賬款，而沒有追索權。AT&T批准發票後，AT&T將向花旗銀行發送付款指示。銷售價格等於 應收賬款面值減去適用的貼現費用，計算方法是將應收賬款面值 乘以(I)年貼現率(等於90天倫敦銀行間同業拆借利率加1.00%)和(Ii)貼現 接受期(等於付款條件中的天數減去批准發票所需的天數) 除以360。

花旗銀行 可在至少30天前書面通知我們，隨時自行決定更改定價條款。此外， 任何一方均可提前三十個工作日書面通知另一方終止供應商協議，前提是 如果另一方違反 或未能履行其在供應商協議項下的任何重大義務，任何一方均可在提前五個工作日書面通知後終止本協議。在截至2020年6月30日的6個月內， 我們根據供應商協議向花旗銀行出售了2,621美元的應收賬款，並因此產生了約12美元的費用 。

未來 資本要求-持續關注

我們的 獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計合併財務報表報告中表示，對於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。 “持續經營”意見表明，編制財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何調整，以反映我們將繼續作為持續經營企業 資產的可回收性和分類 ，或可能導致的負債金額和分類 未來可能產生的影響我們估計 目前手頭的資金將足以繼續運營到大約2020年12月31日。我們的持續經營 取決於我們是否有能力獲得必要的債務或股權融資來繼續運營，直到銷售額 增加，我們開始產生正現金流。不能保證將來會有任何融資，或者 如果有，也不能保證以我們滿意的條款進行融資。即使我們能夠獲得額外的融資，這種融資 在債務融資的情況下可能會對我們的運營造成不適當的限制，或者在股權融資的情況下會對我們的股東造成嚴重的稀釋。 我們將繼續審查運營情況，以確定旨在產生 現金流、改善財務狀況並及時履行義務的其他戰略。如果我們無法在短期內確定額外現金流的來源 ，我們可能需要進一步減少或限制運營。

下面的 表格信息詳細説明瞭我們在2020年7月2日私募證券的效果，就好像它發生在2020年6月30日一樣。

現金流

下表列出了以下六個月期間的重要現金來源和用途：

操作 活動

截至2020年6月30日的6個月，運營活動使用的淨現金為3,672美元，而2019年同期運營活動提供的淨現金為62美元。2020年使用的現金淨額減少的主要原因是淨虧損2,499美元， 應收賬款減少168美元，預付費用減少247美元，所得税優惠增加2,139美元 再加上我們DC電源系統新訂單的客户押金增加395美元。

投資 個活動

截至2020年6月30日的6個月，投資活動淨現金總額為8美元，而2019年同期為176美元 ，這主要是由於投資活動使用的現金減少了87美元。這一下降主要是由於2020年第一季度沒有進行 房地產和設備採購。

資助 活動

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金總額為1,551美元，而2019年同期用於資助 活動的現金為95美元。這一增長主要是由於在截至2020年6月30日的三個月裏，根據CARE法案下的PPP，從北卡羅來納州的花旗銀行借款了1,715美元。

積壓

截至2020年6月30日，我們的積壓金額為3,764美元。積壓金額代表我們預計在未來確認的收入， 從客户收到的採購訂單和其他採購承諾中可以看出，但尚未啟動工作 或當前正在進行工作。截至2020年6月30日的積壓包括以下要素：美國電信客户購買直流電源系統的比例為70% ，從美國以外的電信客户購買的比例為17%，軍事承包商的採購比例為9%，其他市場的採購比例為4%。我們相信，我們的大部分積壓訂單將在未來六個月內發貨 。但是，不能保證我們會成功地及時履行這些訂單和承諾 ，也不能保證我們最終會將積壓中反映的金額確認為收入。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間 結束時，我們的披露控制和程序的有效性(根據修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”下的規則13a-15(C)和15d-15(E)所定義的 )。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的 披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。管理層認識到，任何控制和 程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證， 我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷。

管理層關於財務報告內部控制的 報告

管理層 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語在交易法下的 規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下和 參與下設計的一個過程，目的是為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認的會計原則 為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括那些政策 和程序，這些政策和程序(I)涉及保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易 和處置的記錄；並(Ii)提供合理保證(A)交易按需記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，(B)我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權 進行，以及(C)關於防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置 。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

截至2020年6月30日 ，我們的管理層使用特雷德韋委員會內部控制-綜合 框架(2013)規定的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2020年6月30日，我們對財務 報告的內部控制是有效的。

此 表格10-Q季度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所 進行認證，該規則允許我們在10-Q表格的本季度報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制變更

在截至2020年6月30日的季度或三個月內，與交易法規則 13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們在日常業務過程中可能會不時遇到一般性的商業糾紛。我們目前未 參與可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序 。

項目 1A。危險因素

在 決定購買、持有或出售我們的普通股之前，除了本Form 10-Q季度報告和我們提交給SEC的其他文件(包括後續的Form 10-Q和8-K報告)中包含的 其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和 不確定性也可能影響我們的業務。如果這些已知的 或未知的風險或不確定性實際發生，對極地電力、我們的業務、財務狀況、 運營結果和/或流動性造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生重大負面影響。

新冠肺炎大流行導致一般經濟活動嚴重中斷，因為企業和聯邦、州和地方政府 繼續實施廣泛的行動來緩解這場公共衞生危機。我們的業務經歷了嚴重的中斷， 無論是我們的運營中斷，還是對整體經濟狀況的不利影響。當加利福尼亞州州長於2020年3月實施加州“待在家裏”命令時，我們關閉了我們的製造設施， 在州長允許的情況下分階段緩慢重新開放運營。儘管加利福尼亞州通過允許某些零售、製造和其他企業逐步分階段重新開業來修改其“待在家裏” 命令，但在2020年8月期間，新冠狀病毒 病例激增，導致政府當局恢復了某些 企業的“待在家裏”命令。歸根結底，業務限制的範圍和持續時間目前尚不清楚。截至2020年8月，我們在美國有35名員工處於休假狀態 ，80名兼職和全職員工支持基本業務運營。 這些情況將對我們業務的各個方面產生重大負面影響。我們的業務還依賴於我們員工的持續 健康和生產力，包括我們的製造員工、銷售人員和公司管理團隊。單獨 和集體而言，新冠肺炎疫情的後果可能會繼續對我們的業務、 銷售、運營業績和財務狀況在2020年剩餘時間內乃至以後產生實質性的不利影響。

此外， 如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性已經並可能繼續受到負面影響， 我們可能需要尋求額外的融資來源來獲得營運資金，保持適當的庫存水平， 並履行我們的財務義務。目前，資本和信貸市場已經受到危機的幹擾，我們獲得任何所需融資的能力沒有保證，在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。根據危機的持續影響，可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。

新冠肺炎疫情最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的影響程度將 取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及 正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們也可能繼續受到其全球經濟影響的 對我們業務的重大影響，包括 已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。

我們的 獨立註冊會計師事務所截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度報告引發了 對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”的重大 懷疑。

我們的 獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計合併財務報表報告中表示，對於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。 “持續經營”意見表明，編制財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何調整，以反映我們將繼續作為持續經營企業 資產的可回收性和分類 ，或可能導致的負債金額和分類 未來可能產生的影響因此， 您不應依賴我們的合併資產負債表來指示可用於滿足債權人債權的收益金額 ，以及在發生清算時有可能分配給股東的收益金額。在我們的財務報表中出現持續經營註釋 可能會對我們正在發展的關係和計劃 隨着我們產品的商業化而與第三方發展產生不利影響，並可能使我們在籌集額外融資方面面臨挑戰和困難 ，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致 您的投資遭受重大或完全損失。

此外，我們估計目前手頭的資金將足以持續運營到大約2020年12月31日。我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們能否獲得必要的債務或股權融資，以繼續 運營，直到銷售額增加，我們開始產生正現金流。不能保證未來的任何融資 是否可用，或者(如果可用)是否按我們滿意的條款提供融資。即使我們能夠獲得額外的 融資，在債務融資的情況下，這種融資可能會對我們的運營造成不適當的限制，或者在股權融資的情況下，可能會對我們的股東造成嚴重的 稀釋。我們將繼續審查運營，以確定旨在產生現金流、改善財務狀況並及時履行義務的其他 戰略。 如果我們無法在短期內確定額外現金流的來源，我們可能需要進一步減少或限制 運營。

我們 依賴於向 美國電信市場 內的兩個客户銷售我們的直流基礎電源系統，並且幾乎所有收入都來自於此。我們擴大客户基礎、產品組合或我們 運營所在市場的努力可能不會成功，可能會降低我們的收入增長率。

我們 幾乎所有的收入都來自向電信市場中的兩個客户銷售我們的直流基礎電源系統， AT&T和Verizon Wireless。任何不利影響向這些客户或該市場內的其他客户銷售這些電力系統的因素 ，包括市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、聲譽、價格競爭 以及經濟和市場狀況，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，在2019年第四季度，並延伸到2020年第一季度，我們的美國一級電信客户將訂單和 發貨推遲到2020年下半年，導致2019年第四季度的淨收入與2019年第三季度相比下降了87%。雖然我們的一線電信客户在2020年前兩個季度的淨收入都比2019年第四季度增長了300%以上，但我們認為淨銷售額受到了新冠肺炎疫情的負面影響，這是因為我們的客户實施了某些限制，有效地阻止了他們 正常運營業務。

此外，我們與Tier-1電信無線運營商客户的業務關係中的任何不利變化，或客户實施和部署我們產品的 延遲，都可能對我們的運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。我們計劃投資開發容量更高的直流混合太陽能系統，以滿足電信市場內的數據中心和其他應用 ，這一計劃可能不會帶來預期的銷售額增長，可能會降低我們 的收入增長率。

我們的許多直流電源系統 涉及較長的設計和銷售週期，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響 。

我們直流電源系統的 設計和銷售週期，從與潛在客户的初次接觸到我們產品的發貨， 可能會很長。顧客在做出購買決定之前通常會考慮廣泛的因素。在購買我們的 產品之前，我們的客户通常需要在很長一段時間內進行重要的技術審查、測試和評估，對競爭產品進行評估 ，並在其組織內的多個管理層進行批准。在我們的客户 評估我們的產品期間，我們可能會產生大量的銷售和服務、工程和研發費用，以 定製我們的產品以滿足客户的應用需求。我們還可能在 收到訂單之前花費大量管理精力、增加 製造能力、訂購長交付期組件或購買大量組件和其他庫存。即使在此評估過程之後，潛在客户也可能不會購買我們的產品。

在我們的客户同意購買我們的直流電源系統之前， 產品開發時間可能相當長。我們開發 集成解決方案的流程可能需要使用大量的工程資源，包括設計、原型、建模、測試 和應用工程。此週期的長度受許多因素的影響，包括技術規範的難度、設計和客户採購流程的複雜性。 我們為客户設計和開發產品所投入的時間和資源與該產品的銷售收入之間可能會有一段相當長的時間。 此過程的時間長短加上開發週期中的意外延遲可能會對運營結果和財務狀況產生重大影響 。

我們 與我們的大多數客户沒有長期的收入承諾，可能無法留住現有客户， 吸引新客户或用能夠提供類似收入和利潤的新客户取代離開的客户。

由於 我們通常不會從客户那裏獲得確定的長期批量採購承諾，因此我們的大部分銷售來自 單個採購訂單。我們仍然依賴於在未來獲得新的採購訂單，以維持和增長我們的 收入。因此，不能保證我們的收入和業務在未來會增長。我們未能維護和 擴展我們的客户關係可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在電信市場的銷售高度集中可能會導致銷售額大幅下降，如果該市場對我們直流電源系統的需求下降，則會對我們的盈利能力產生負面 影響。

我們 預計在可預見的未來將主要專注於向電信公司製造、營銷和銷售直流電源系統 。我們可能無法將我們的業務重點從這些活動中轉移出來。因此，新的競爭對手直流電源產品或低成本替代技術的出現 可能會減少對我們產品的需求。 電信市場對我們直流電源系統的需求下滑可能會對我們的銷售 和盈利能力產生重大不利影響。

我們參與競爭的 市場競爭激烈。我們的許多競爭對手擁有比 我們更多的財務和其他資源，並且這些競爭對手中的一個或多個可以利用其更大的財務和其他資源以犧牲我們的利益來獲得市場份額。

如果我們的業務繼續按預期發展，我們預計在不久的將來我們將繼續增長。如果由於資金 限制或其他原因，我們無法及時完成現有的積壓和/或採購併及時完成預期的未來積壓，我們的客户和潛在客户可能會決定使用競爭對手的直流電源系統或繼續 使用交流電或交流電源系統。如果我們不能及時滿足不斷增長的產品和服務需求 ，我們的客户和潛在客户可能會選擇從我們的競爭對手那裏購買產品。我們的一些較大的 競爭對手可能願意降價並接受較低的利潤率，以便與我們競爭。此外，我們可能面臨新的 來自大型國際或國內公司的競爭，這些公司擁有成熟的工業品牌和分銷網絡，進入我們的終端市場 。對我們產品的需求還可能受到我們對設計和功能更改的響應能力的影響， 響應價格下行壓力的能力，以及為我們的產品提供比競爭對手更短的交付期的能力。如果我們無法 成功應對這些競爭壓力，我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的 業績產生不利影響。我們不能保證，隨着我們行業的不斷髮展，我們將能夠在我們的市場上成功競爭或有效地與當前和 新的競爭對手競爭。

快速的 技術變化可能會使我們無法跟上技術資源的潮流，無法保持有競爭力的產品和服務 。

我們和我們的客户經營的 市場的特點是技術變化迅速，尤其是在電信 市場。重大技術變革可能會使我們現有的和潛在的新產品、服務和技術過時。 我們未來的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力：

如果 我們無法成功應對技術變化，或者如果我們不能經濟高效、及時響應， 那麼我們的業務將受到實質性的不利影響。我們不能向您保證我們會成功響應 不斷變化的技術。此外，其他人開發的技術可能會使我們的產品、服務和技術失去競爭力 或過時。即使我們確實成功應對了技術進步，集成新技術也可能需要大量的 時間和費用，我們不能向您保證我們將以及時且經濟高效的方式成功調整我們的產品、服務和技術 。

如果 我們不能繼續開發及時獲得市場認可的新的、增強的產品和服務， 我們的競爭地位和經營結果可能會受到損害。

我們 未來的成功將取決於我們是否有能力繼續開發新的、增強型直流電源系統以及相關產品和服務，以及時、經濟高效地獲得市場認可 。我們和我們的客户運營的市場的特點是：頻繁推出新的和增強的產品和服務，不斷髮展的行業標準和法規要求， 政府激勵和客户需求的變化。我們產品和服務的成功開發和市場接受度 取決於許多因素，包括：

我們 可能會遇到財務或技術困難或限制，使我們無法推出新的或增強的產品 或服務。此外，這些新的或增強的產品和服務中的任何一個都可能包含在引入 之後發現的問題。我們可能需要大幅修改這些產品和服務的設計以糾正問題。快速變化的行業標準以及客户偏好和要求可能會阻礙市場接受我們的產品和服務。

開發 並增強我們的產品和服務將需要大量額外投資，並可能使我們的管理、財務 和運營資源緊張。如果我們的產品或服務得不到市場認可，或者我們無法從此開發或增強中產生足夠的收入來抵消其開發成本， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們在發佈新產品和服務以及增強功能時可能會遇到延遲或其他問題，任何此類延遲 或問題都可能導致客户放棄購買我們的產品和服務，轉而購買我們競爭對手的產品和服務。

我們 不能保證我們最近開發或將來開發的產品和服務將獲得 市場認可。如果我們的新產品和服務不能獲得市場認可，或者如果我們不能開發獲得市場認可的新的或增強型 產品和服務，我們的增長前景、經營業績和競爭地位可能會 受到不利影響。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會給我們帶來實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件，包括新冠肺炎疫情，可能會對我們的運營、國際 商業和全球經濟造成損害或中斷，從而對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響 。雖然我們維持危機管理 和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務 ，並可能減少對我們服務的需求。

我們 依賴於與我們的主要材料供應商的關係，如果這些主要供應商之一 部分或全部丟失，或者無法及時找到替代供應商或製造商，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經與第三方發動機供應商和其他主要供應商建立了關係 ，我們從這些供應商採購動力系統的部件。我們為我們的直流電源系統購買標準 配置的發動機，並且在很大程度上依賴於我們的兩個主要發動機供應商(Yanmar Engines Company和Perkins Company)的及時供應。 Yanmar Engines Company和Perkins Company。在截至2020年6月30的三個月中，從Yanmar和Perkins購買的產品分別約佔我們總銷售成本 的22%和0%，分別約佔我們2019年同期總銷售成本 的約42%和14%。從Yanmar和Perkins購買的產品分別約佔我們截至2020年6月30日的六個月總銷售成本的33%和零，並分別佔我們2019年同期總銷售成本的約40%和16%。2019年第四季度，我們從美國環保局獲得了小型火花點火豐田發動機的合格證書 ，該發動機將用於我們的新型液化石油氣/丙烷發電機 。我們與這些供應商中的任何一家都沒有任何長期合同或承諾。如果這些發動機供應商 中的任何一家未能及時提供經排放認證的發動機，或未能提供符合我們質量、數量或成本要求的發動機，或停止生產我們從他們處採購的任何發動機或停止向我們提供這些 發動機中的任何一臺，或者供應鏈因新冠肺炎疫情或前所未有的事件而中斷或延遲，而我們 無法及時或按我們可以接受的條件獲得替代來源，則我們製造產品的能力

我們直流電源系統中一些關鍵組件的價格 上漲可能會對我們的運營業績和 現金流產生重大不利影響。

由於我們無法控制的市場力量，我們直流電源系統的一些關鍵組件的價格會受到波動的影響， 包括這些組件中包含的原材料成本的變化。由於商品現貨短缺、勞動力成本增加或市場力量導致的長期短缺，此類價格上漲時有發生 。特別是，發動機的價格可能會頻繁且經常大幅波動。我們與 我們的兩家主要發動機供應商沒有任何長期合同或承諾。我們從 供應商處採購的零部件所使用的原材料價格大幅上漲，可能會導致供應商收取的價格上漲。如果我們的直流電源系統中的關鍵組件 導致供應商漲價，我們的生產成本將會增加。考慮到競爭激烈的市場條件，我們可能無法將所有 或任何這些成本增加以更高的銷售價格的形式轉嫁給我們的客户。如果我們的競爭對手沒有遭受類似的組件成本上漲 ，我們可能會更難轉嫁價格上漲，我們的競爭地位可能會受到損害 。因此，關鍵組件成本的增加可能會對我們的利潤率產生不利影響，並在其他方面對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們的關鍵組件有 部分是從國外採購的，這使我們面臨可能在美國不存在的額外風險。

我們的發動機、磁鐵和冷卻系統等關鍵部件有 部分是從海外(主要是亞洲)的供應商購買的。除了通常與第三方採購相關的風險外，我們的國際採購還會給我們帶來許多潛在風險。 這些風險包括：

這些 因素可能會對我們在海外採購組件的能力產生不利影響。特別是，如果美元 對我們從外國供應商購買原材料的貨幣大幅貶值，我們銷售的 商品成本可能會大幅增加，這將對我們的經營業績產生不利影響。

原材料和組件的 不可用或短缺或成本增加可能會對我們的銷售 和盈利能力產生不利影響。

我們的 業務需要鋁、銅和永磁體等原材料。根據包括新冠肺炎疫情在內的全球經濟狀況，鋁和銅等大宗商品的價格波動很大。 全球經濟前景的提高可能會導致我們的原材料成本大幅上漲。此外，我們在交流發電機中使用釹 永磁體，符合我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車製造的增加 可能會對這些磁鐵的成本或供應產生不利影響。根據我們目前的 產量，我們無法以固定價格獲得大量此類商品；但是，我們的原材料確實有多個 供應來源，可以滿足我們近期預測的需求。各種因素可能會降低原材料和組件的可用性 ，未來可能會不時出現短缺。由於全球對所述商品的需求增加，原材料供應的提前期增加 可能會顯著增加我們 產品的材料成本。如果生產因原材料不可用或短缺而中斷，而我們無法找到替代 第三方供應商或重新設計我們的產品以適應不同的組件或材料，我們可能會在製造和運營中遇到中斷 ，包括產品短缺、運費上升和重新設計成本。如果我們的原材料或組件供應中斷 或我們的交付期延長，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會 受到重大不利影響。

我們 在兩個工廠生產和組裝我們的大部分產品。該設施運營的任何長期中斷 都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。

我們 在位於加利福尼亞州加德納的工廠製造和組裝直流電源系統。我們製造和組裝設施運營的任何長期中斷，無論是由於新冠肺炎疫情、設備或信息技術 基礎設施故障、勞動力困難、地震、火災、洪水、 其他災難和其他運營問題造成的設施破壞或損壞，都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。如果我們的工廠發生 業務中斷，我們可能無法將製造和組裝能力轉移到備用位置、 接受供應商的材料或滿足客户發貨需求等嚴重後果。此類事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 和不利影響。

我們的 業務運營受到嚴格的政府監管。

我們的 業務運營受某些聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，我們的產品、 服務和技術受建築規範、公共安全、電氣連接、安全 協議以及當地和州許可要求相關法規的約束。我們必須遵守的法規可能會更改，可能會實施附加法規 ，或者可能會應用現有法規，從而對我們產品或服務的實施和 運營產生特殊要求，這可能會顯著影響甚至消除我們的部分收入或市場。此外， 我們可能會因遵守任何此類法規而招致材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須 遵守眾多法律法規，這可能會影響他們購買我們的產品、服務和技術的意願和能力。

另外， 我們受到法律法規和其他針對新冠肺炎疫情而出臺的政府行動的約束。

修改現有法律法規或其解釋或採用未來法律法規可能 對我們的業務產生不利影響，導致我們修改或改變我們的運營方法，並增加我們的 產品、服務和技術的成本和價格。此外，由於財務或其他原因，我們不能保證 能夠遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到 重大處罰或限制，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的某些 產品用於關鍵通信網絡，這可能使我們面臨重大責任索賠。

由於我們面向電信行業客户的某些產品用於關鍵通信網絡，因此如果我們的產品不能正常工作，我們可能會 面臨重大責任索賠。我們向現有客户保證，我們的 產品將按照我們的產品規格運行。如果我們的產品不符合這些規格， 我們的客户可以要求我們對故障進行補救，也可以提出損害索賠。我們與 客户協議中旨在限制我們面臨責任索賠風險的條款可能不會排除所有潛在索賠。此外，我們擁有的任何 保險單可能無法充分限制我們對此類索賠的風險敞口。責任索賠可能需要我們 在訴訟中花費大量時間和金錢，或支付大量損害賠償。任何此類索賠，無論是否成功， 辯護都將是昂貴和耗時的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和 我們的業務。

我們 可能會因未能遵守適用於我們的外交活動的法律而受到不利影響，這些法律包括美國“反海外腐敗法”和其他類似的全球反賄賂法律。

美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他司法管轄區的類似反賄賂法律禁止美國公司 及其中間人為了獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。 我們可能會在世界上某些經歷政府腐敗的地區尋求機會，在某些情況下， 遵守反賄賂法律可能會與當地習俗和做法發生衝突。我們的政策要求遵守所有適用的 反賄賂法律。此外，我們要求我們的合作伙伴、分包商、代理和為我們工作或代表我們工作的其他人遵守 《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律。雖然我們有政策和程序，並進行了培訓，旨在 確保我們、我們的員工、我們的代理和其他在國外與我們合作的人員遵守FCPA和其他反賄賂法律 ，但不能保證這些政策、程序或培訓將保護我們免受FCPA或其他 法律對我們的代理、員工和中間人行為的責任。如果我們被發現對違反《反海外腐敗法》負有責任(無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽)，我們可能遭受嚴厲的刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果或 現金流產生實質性的不利影響。此外，檢測、調查和解決實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》的費用高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

我們 面臨與我們的國際銷售相關的風險，如果不能管理這些風險，可能會損害我們的業務。如果我們 不能將業務拓展到國際市場，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

除了我們對美國境內客户的銷售之外，隨着我們尋求擴大與全球現有和潛在客户的業務，我們可能會越來越依賴對美國以外客户的銷售。 2017年，我們在澳大利亞、迪拜、新加坡、羅馬尼亞、波蘭、非洲和多米尼加共和國設立了全職銷售主管 和支持人員。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月 期間，我們對國際客户的銷售額分別佔總收入的7%和3% 。我們預計隨着時間的推移，國際銷售額將會增加，我們未來國際銷售額的很大一部分將來自欠發達或發展中國家。因此，任何國際、政治、經濟或地理事件的發生都可能導致收入大幅下降。在國際上開展業務存在重大風險 ，需要投入大量資金來支持此類業務。這些運營面臨許多 挑戰，包括監督每個地點的日常運營實踐、處理員工福利和員工行為。 此外，遵守適用於我們國際運營的複雜的外國和美國法律法規增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本 。這些眾多且有時相互衝突的法律法規包括 內部控制和披露規則、數據隱私和過濾要求、反腐敗法律(如FCPA)和其他 禁止向政府官員行賄的地方性法律，以及反競爭法規等。違反這些法律法規 可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工的罰款和處罰，以及刑事制裁, 禁止我們的業務開展以及我們在一個或多個國家/地區提供產品和服務的能力， 還可能對我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的 業務以及我們的經營業績產生重大影響。儘管我們實施了旨在確保遵守這些 法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理不會違反我們的政策。

在國際上開展業務的一些風險和挑戰 包括：

這些因素以及這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生不利影響。

我們的網絡或信息技術系統的故障 或安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 在為客户提供的產品和服務以及IT系統中都嚴重依賴信息技術或IT。此外， 我們在數據中心和網絡中收集和存儲敏感信息。政府機構和安全專家 警告説，黑客、網絡罪犯、惡意內部人士和其他行為者攻擊機密信息和所有類型的IT系統的風險越來越大 。這些行為者可能從事欺詐活動、竊取機密或專有信息 和破壞。

我們的 IT系統和機密信息可能容易受到各種攻擊的破壞或入侵，包括計算機 病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。這些攻擊對我們的客户、供應商和第三方服務提供商的產品、系統和網絡的安全 以及我們信息的機密性和數據的完整性 和可用性構成風險。雖然我們試圖通過控制、盡職調查、培訓、監控 和其他措施來降低這些風險，但我們仍然容易受到信息安全威脅的影響。

儘管我們採取了 預防措施，但入侵或感染我們的系統可能會導致我們的業務中斷、丟失專有 或機密信息，或者人員或財產受損。同樣，對我們IT系統的攻擊可能導致商業祕密或其他知識產權被盜或 泄露，或者客户或員工的機密信息被泄露。任何此類 事件都可能對銷售產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致我們承擔法律責任並增加 解決此類事件和相關安全問題的成本。隨着威脅的發展和變得更加強大，我們可能會產生額外的成本 來保護我們銷售的產品以及我們的數據和網絡和設備的基礎設施。

與我們的知識產權相關的風險

如果 我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去重要的專有技術，這可能會對我們的業務造成實質性的 不利影響。

我們 的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們開發和保護我們的專有技術 和知識產權的能力，以使我們的產品、服務和技術有別於我們的競爭對手。他人未經授權 使用我們的知識產權和專有技術可能會對我們的業務造成實質性損害。

從歷史上看， 我們主要依靠商標、版權和商業祕密法律的組合，以及競業禁止和保密 協議、合同條款、許可安排以及專有軟件和製造流程來建立 並保護我們的知識產權。雖然我們在我們的業務中擁有多個未註冊版權，但我們相信 我們業務的成功更多地取決於我們的專有技術、信息、流程和訣竅，而不是專利 或商標註冊。此外，我們的許多專有信息和技術可能不能申請專利；如果我們決定 在未來申請專利和/或商標，我們可能無法成功獲得任何此類未來專利或註冊 任何商標。

儘管 我們努力保護我們的知識產權，但現有法律只能提供有限的保護，我們的行動可能 不足以保護我們的權利或防止其他人聲稱侵犯了他們的專有權利。未經授權的第三方 可能試圖複製、反向工程或以其他方式獲取、使用或利用我們的產品和服務的各個方面，獨立開發 類似技術，或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息。我們無法向您保證 我們的競爭對手不會圍繞我們的知識產權獨立開發類似或優於我們的技術或設計的技術 。此外，某些國家的法律可能無法像美國法律那樣完全或以同樣的方式保護我們的專有權利 。

我們 未來可能需要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並確定 其他公司的專有權利的有效性和範圍。但是，訴訟可能會導致巨大的 成本，並導致管理和財政資源的轉移。我們不能向您保證任何此類訴訟都會勝訴 ，也不能保證我們會勝過針對我們的反索賠。我們未能保護我們的任何重要知識產權 或我們為強制執行這些權利而訴諸的任何訴訟都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果我們面臨第三方侵犯知識產權的索賠，我們可能會遇到昂貴的訴訟、承擔重大損害賠償責任 或者我們銷售產品和服務的能力受到限制。

雖然 我們目前不知道我們的產品、服務或技術侵犯了他人的知識產權，但 我們不能確定我們的產品、服務和技術不會或將來不會侵犯第三方持有的有效知識產權 。此外，我們不能向您保證第三方不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 。

近年來，美國發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟 。未來，我們可能會因涉嫌侵犯他人知識產權而成為訴訟的一方。 針對我們的成功侵權索賠可能導致鉅額金錢責任，要求我們簽訂版税或 許可安排，或者以其他方式嚴重擾亂我們的業務行為。此外，即使我們在這些 索賠中獲勝，此訴訟的辯護或和解也可能既耗時又昂貴，並可能導致我們的時間 、注意力和運營資源分流，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何潛在的知識產權訴訟 還可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

如果我們被迫採取這些操作中的任何一項，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們投保一般責任保險，但 我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能施加的所有責任 。

與我們普通股相關的風險

我們的 經營業績在不同時期可能會有很大波動，這使得我們的經營業績很難預測， 可能導致我們在任何特定時期的經營業績低於可比時期和不時的預期。

在我們的運營 歷史上，我們的 經營業績在季度與季度、期間與期間和年度與年度之間波動很大 由於各種因素，未來可能會繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。 某些可能影響我們經營業績的因素包括但不限於，在本表格10的本季度 報告《管理層對財務狀況和經營關鍵會計政策結果的討論和分析》中闡述的那些因素

因為我們很少或根本無法控制其中的許多因素，所以我們的運營結果很難預測。 任何這些因素的任何不利變化都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的 收入、淨收入和其他經營業績在很大程度上取決於客户訂單和項目的規模和時間 以及這些項目的完成時間。我們收到大額個人訂單的時間，以及項目完成的時間， 我們很難預測。由於我們的運營費用是基於中長期的預期收入，並且 因為我們的運營費用的很高比例是相對固定的，因此收入確認的不足或延遲可能會導致我們的運營結果在每個季度之間有很大差異，並可能導致任何特定季度的重大運營虧損或利潤率下降 。如果我們在任何特定季度的收入低於預期，我們可能無法 或對我們來説不謹慎地快速削減開支以應對收入不足，這可能會導致 我們在該季度遭受重大運營虧損或利潤率下降。

由於這些因素以及本Form 10-Q季度報告中討論的其他風險，您不應依賴對我們的運營結果進行季度與季度、期間與期間或年度與年度的比較，以此作為我們未來業績的指標。我們運營業績的季度、 期間和年度比較不一定有意義，也不一定預示着未來的業績。 因此，我們的運營業績或收入積壓可能會不時低於歷史水平 或公開市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的交易價格大幅下降 。

我們的 董事長、總裁兼首席執行官擁有我們相當大比例的普通股，並將對需要股東批准的事項施加重大 影響，而不考慮其他股東的意願。

我們的 董事長、總裁、首席執行官兼祕書Arthur D.Sams實益擁有我們已發行的 普通股的約49%。因此，在可預見的未來，薩姆斯先生對管理層有重大影響，並對需要股東批准的事項擁有重大控制權，包括年度董事選舉和重大公司交易，如合併或其他 出售我們的公司或資產。這種集中控制將限制股東影響公司事務的能力 ，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。因此， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的價格波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動， 其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了“風險 因素”部分和本10-Q表格季度報告的其他部分中討論的因素外，這些因素包括但不限於：

此外， 公開股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的 市場價格。這些波動通常與這些公司的 經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治 和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響 。

普通股價格下跌可能會影響我們進一步籌集營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響 。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們的融資能力也會下降。我們可能會嘗試通過出售股權證券來獲得我們需要的資金的很大一部分，以進行我們 計劃中的運營；因此，普通股價格下跌可能對我們的流動性和運營不利 ，因為下跌可能會對投資者投資於我們證券的意願產生不利影響。 如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的資金，我們可能會被迫從其他 計劃用途重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營造成重大負面影響，包括我們開發 新產品或服務和繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少 或停止運營。如果我們不能通過出售我們的普通股 籌集足夠的資金，我們也可能無法履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少或停止運營。

目前， 我們的普通股被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會增加投資者出售普通股的難度。

目前， 我們的普通股被歸類為“細價股”。美國證券交易委員會通過了第15G-9條規則，該規則一般將“便士 股票”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價 低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。這一指定對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求 ，這些經紀自營商向現有客户和“認可投資者”以外的人銷售產品。術語“認可投資者” 一般是指資產超過500萬美元的機構或淨資產超過100萬美元的個人，或 年收入超過20萬美元，或與其配偶合計超過30萬美元的個人。細價股規則要求購買 我們的證券的經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，以SEC準備的形式提交標準化的風險披露文件 ，該文件提供有關細價股以及細價股票市場風險的性質和級別的信息 。經紀自營商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的 補償，以及顯示客户賬户中持有的每支細價股票的市場價值 的月度帳單。出價和報價以及經紀-交易商和銷售人員 補償信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式 提供給客户。此外，細價股規則要求， 在進行細價股交易之前，不受本規則的約束, 經紀自營商必須做出特別的書面決定 認為該細價股是買方的合適投資，並收到買方對交易的書面同意。 這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場上的交易活動水平 。因此，這些細價股規則可能會影響 經紀自營商直接或代表其客户交易我們的證券的能力和/或意願，可能會阻礙潛在投資者的 購買我們的證券，或者可能會對我們的股東出售股票的能力產生不利影響。

金融行業監管機構，Inc.或FINRA採用了銷售慣例要求，這些要求在歷史上可能會限制 股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

在 上述“細價股”規則之外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦 投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該 客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須 合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等 信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求歷來使經紀自營商更難 建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們的普通股的能力 ，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

我們 預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得他們 投資的任何回報。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們打算保留未來收益的很大一部分 (如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。未來宣佈股息的任何決定將 由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括 我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件和我們的董事會可能認為相關的 其他因素。因此，只有我們普通股的價格升值， 可能永遠不會發生，才會給股東帶來回報。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈不準確或不利的研究或報告 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 在一定程度上取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果沒有證券或行業分析師對我們公司進行 報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券 或行業分析師的報道，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的股票，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能會導致我們的股價和交易量 。 如果這些分析師停止報道我們的股票或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價和交易量

我們 不受特拉華州公司法第203節的規定約束，這可能會對您的投資產生負面影響。

我們 在我們的公司證書中選擇不受特拉華州通用公司法第203節或第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”從事“業務合併” ，除非該業務合併以規定的方式獲得批准 。“業務 組合”包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。 “感興趣的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在某些情況下， 在之前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。例如，我們不受第 203節約束的決定將允許我們的董事長、總裁、首席執行官和祕書Arthur D.Sams(他實益擁有我們約55%的普通股)將超過我們有表決權股票的15%以上的股份轉讓給第三方，而不受第203節施加的 限制。這可能會使我們更容易受到未經 董事會批准和/或未賦予我們同樣有效地禁止或推遲此類收購的能力而完成的收購的影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的一些 條款可能具有反收購效果，這可能會阻止其他公司收購我們 ，即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東更換 或撤換我們目前的管理層。

我們的公司證書和章程中的條款 以及特拉華州法律的條款可能會使第三方 更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定包括：

這些 反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使 股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的 董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些規定 還可能會阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事 或導致我們採取您希望採取的其他公司行動。我們董事會中控制權變更、交易或變更的任何延遲或阻止 都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的 公司證書指定特拉華州衡平法院為可能由我們的股東發起的某些 類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們 提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工 違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟 的唯一和獨家論壇，(Iii)根據任何條款提出索賠的任何訴訟。或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。

為免生疑問，上述排他性論壇條款不適用於根據證券 法案或交易法提出的任何索賠。交易法第27節規定，聯邦法院對為執行交易法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權，而證券法的第22條規定，聯邦法院和州法院對為強制執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有 同時管轄權。

在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在 司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益 。適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院 ，此類判決或 結果可能比我們的股東更有利。關於使衡平法院成為某些類型訴訟的唯一和排他性法庭的條款，向衡平法院提出索賠的股東在尋求任何此類索賠時可能面臨額外的 訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。最後，如果法院 發現我們附例中的此條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟 或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們造成 重大不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是新興成長型公司 ，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)中 404節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務 在本報告、我們的定期報告和委託書中，以及免除持有非我們可以 成為新興成長型公司，直到2021年12月31日，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何3月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元 ，或者如果我們在該時間之前的任何財年的總毛收入達到或超過10億美元，在這種情況下，我們將 從下一個12月31日起不再是新興成長型公司，或者，如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券 ，在這種情況下，我們將不再是一家立即成為新興成長型公司。 我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股股票吸引力下降。如果 一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的 普通股可能會出現不太活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據 就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免 ，因此，將遵守與其他非 新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。

如果 我們未能維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。 因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心， 這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告進行有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的 披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施， 或在實施過程中遇到的困難都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條進行的任何 測試，或我們獨立的 註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他方面 。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 需要每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層需要 每年評估這些控制的有效性。但是，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司” ，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們 根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。我們可以在長達 到5年的時間內成為一家“新興成長型公司”。對我們內部控制有效性的獨立評估可以檢測到我們管理層的 評估可能無法檢測到的問題。我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能導致財務報表重述， 要求我們承擔補救費用。

作為上市公司運營，我們 會產生大量成本，我們的管理層希望將大量時間投入到上市公司合規計劃 上。

作為一家上市公司，由於我們遵守適用於我們的法規和披露義務，包括遵守“薩班斯-奧克斯利法案”以及SEC和Nasdaq實施的規則，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。 SEC和其他監管機構繼續採用新的規則和法規，並對要求我們遵守的現有法規進行額外的更改 。2010年7月，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)頒佈 。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款， 要求SEC在這些領域採取額外的規則和法規。股東行動主義、當前的政治環境、 以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量的新法規和披露義務 ，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響 我們運營業務的方式。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃和 監控上市公司報告義務上投入了大量時間，並且，由於《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)推動的新的公司治理和高管薪酬 相關規則、法規和指導方針，以及預計未來將有更多的法規和披露義務 ，我們可能需要投入更多的時間和成本來遵守這些合規計劃和規則。這些 規則和法規導致我們產生大量的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時 且成本高昂。

要 符合上市公司的要求，我們可能需要開展各種活動，包括實施新的 內部控制程序和聘用新的會計或內部審計人員。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持 有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善 我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的 報告中要求披露的信息在SEC規則 和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法要求在報告中披露的信息被累積並傳達給 我們的主要高管和財務官。(br}我們向SEC提交的 報告中要求披露的信息將在SEC規則 和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並向 我們的主要高管和財務主管傳達。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分 ，未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點。

任何 未能制定或保持有效控制的行為都可能對定期管理評估和年度 獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的報告的結果產生不利影響 我們可能需要在根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條向證券交易委員會提交的定期報告中包括這些報告，損害我們的經營業績，導致我們無法履行報告義務，或導致重述我們上期的 財務報表。 我們將根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條向證券交易委員會提交報告，損害我們的經營業績，導致我們無法履行報告義務，或導致重述我們上期的財務報表 。如果我們不能證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部 控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表， 投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們 無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

我們 目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的SEC規則，因此 還沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。 但是，我們需要遵守這些規則中的某些規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息 ，並提供關於我們對 財務報告的內部控制有效性的年度管理報告，從我們的此評估需要包括披露我們管理層或獨立註冊會計師事務所確定的財務報告內部控制中的任何重大 弱點 。我們剛剛開始編譯系統和處理符合此類要求所需的文檔 ，這一成本高昂且極具挑戰性的過程才剛剛開始。我們可能無法及時 完成評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制 存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

根據我們的股權激勵計劃籌集 額外資本，包括通過未來出售和發行我們的普通股、行使認股權證或行使 購買普通股的權利，可能會導致我們股東的所有權百分比 進一步稀釋，可能會導致我們的股價下跌，並可能限制我們的運營。

我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括任何潛在的 收購、購買資本設備、招聘新人員，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。 如果我們通過公共和私募股權發行以及債務融資相結合的方式尋求額外資本，我們的 股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們通過出售股權或 可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋，條款可能包括清算 或對我們股東權利產生不利影響的其他優惠。債務和應收賬款融資可能與 股權成分(如購買我們普通股股份的認股權證)相結合，這也可能導致我們現有 股東的所有權被稀釋。債務的產生將導致固定付款義務的增加，還可能 導致某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。無法獲得足夠的資金可能會導致我們削減某些 運營活動，包括銷售和市場營銷，以降低成本並維持業務，並將對我們的業務和財務狀況產生重大 不利影響。

根據我們2016年的計劃，我們可以授予最多1,754,385股普通股的股權獎勵。截至本季度報告(br}Form 10-Q)的日期，根據2016計劃，我們已授予購買共計140,000股普通股的選擇權。 根據2016計劃，我們已註冊了1,754,385股可供發行的普通股。出售根據行使期權 發行的股票或根據我們2016年計劃授予的股票可能會稀釋我們現有股東的權益，這可能會導致我們的股價 下跌。

我們 發行的優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋 普通股股東的投票權，並推遲或阻止控制權的變更。

我們的 董事會有權促使我們在一個或多個系列中發行最多5,000,000股 股優先股，指定構成任何系列的股票數量，並確定該系列的權利、 優惠、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回 價格或價格和清算優惠。

向優先股持有人發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他經濟條款的優先股股票 可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股的轉換價格 購買普通股，因為優先股的持有者實際上將有權 以較低的轉換價格購買普通股，從而對普通股持有者造成經濟稀釋。

此外， 發行具有投票權的優先股股票可能會對我們其他 類有表決權股票的持有者的投票權產生不利影響，方法是稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權(如果他們作為單個 類別一起投票)，或者通過給予任何此類優先股持有人阻止他們有單獨類別投票權的訴訟的權利 ，即使該訴訟得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准也是如此。發行優先股 還可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而無需 股東採取進一步行動，即使向股東提供股票溢價也是如此。

我們的董事和高級管理人員要求賠償的要求可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的 公司證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大 範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在特拉華州公司法第145條允許的情況下，我們的附則 以及我們與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

對於 我們的任何董事或高級管理人員提出賠償要求的程度，這將減少可用於我們業務的資金 。

我們 吸引和留住合格董事會成員的能力可能會受到新的州法律的影響，包括最近頒佈的 性別配額。

2018年9月，加利福尼亞州頒佈了SB 826，要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持最低女性代表性 如下：到2019年底，董事會中至少有一名女性，到2021年底，擁有五名成員的上市公司 董事會將被要求至少有兩名女性董事，擁有六名或更多成員的上市公司董事會將被要求至少有三名女性董事 。如果不能及時達到指定的最低標準， 此類公司將面臨代價高昂的經濟處罰和聲譽損害。雖然我們目前遵守SB 826的要求，但 我們不能保證我們可以招聘、吸引和/或保留合格的董事會成員，並因加州法律(不應在合規截止日期之前被廢除)而達到性別配額，這可能會導致某些投資者 轉移他們在我們股票中的持股，並使我們面臨處罰和/或聲譽損害。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

不適用 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

參考 《展品索引》中列出的展品。

展品索引

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。