目錄

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

☐

根據交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號1-13463

生物鑰匙國際公司。

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州	41-1741861
(組織成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(美國國税局僱主識別號碼)

新澤西州沃爾，138號線3349號A座，E室，郵編07719

(主要行政辦事處地址)

(732) 359-1100

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	商品代號	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	BKYI	納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐		加速文件服務器☐
非加速文件管理器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)是☐否

截至2020年8月12日，普通股的流通股數量為60,434,315股，每股面值為0.0001美元。

生物鑰匙國際公司。及附屬公司

索引

第一部分財務信息
項目1	—	簡明合併財務報表(未經審計)：
		截至2020年6月30日的資產負債表(未經審計)和截至2019年12月31日的資產負債表(已審計)	3
		截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營報表	4
		截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益(赤字)報表	5
		截至2020年和2019年6月30日止六個月的現金流量表	7
		簡明合併財務報表附註	9
項目2	—	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。	25
項目4	—	控制和程序。	33
第二部分：其他資料
第1A項	—	危險因素	34
項目2	—	未登記的股權證券銷售和收益的使用。	35
項目6	—	展品。	36
簽名			37

		六月三十日， 2020				十二月三十一號， 2019
		(未經審計)
資產
現金和現金等價物		$	886,664			$	79,013
應收帳款，淨額			315,341				126,000
由於因素所致			79,634				110,941
盤存			388,898				429,119
預付費用和其他費用			98,641				108,397
投資			516,121				512,821
流動資產總額			2,285,299				1,366,291
可轉售的軟件許可權			68,774				73,802
設備和租賃改進，淨值			95,545				95,509
資本化合同成本，淨額			176,345				231,519
存款及其他資產			8,712				8,712
經營性租賃使用權資產			552,954				566,479
無形資產，淨額			2,147,197				154,386
商譽			417,171				-
非流動資產共計			3,466,698				1,130,407
總資產		$	5,751,997			$	2,496,698
負債
應付帳款		$	668,474			$	844,557
應付帳款-關聯方			66,466				188,737
應計負債			380,462				572,885
應付可轉換票據，扣除債務貼現和債務發行成本			2,201,017				2,255,454
應付票據-PistolStar			500,000				-
遞延收入			602,779				359,212
經營租賃負債，流動部分			204,282				170,560
流動負債總額			4,623,480				4,391,405
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額			346,064				390,466
非流動負債共計			346,064				390,466
總負債			4,969,544				4,781,871
承付款
股東權益(虧損)
普通股-授權，170,000,000股；已發行和已發行；分別為22,181,315股和14,411,432股，面值分別為0.0001美元和2019年12月31日			2,218				1,441
額外實收資本			95,558,928				87,436,402
累積赤字			(94,778,693	)			(89,723,016	)
股東權益合計(虧損)			782,453				(2,285,173	)
總負債和股東權益(赤字)		$	5,751,997			$	2,496,698

		截至三個月 六月三十日，								截至六個月 六月三十日，
		2020				2019				2020				2019
營業收入
服務		$	229,503			$	231,993			$	437,026			$	473,603
許可費			23,542				60,300				258,887				143,508
硬體			54,097				436,090				133,714				662,895
總收入			307,142				728,383				829,627				1,280,006
費用及其他開支
服務成本			92,672				58,421				163,117				149,250
許可費成本			8,255				372,327				18,711				749,543
硬件成本			47,527				248,678				90,889				384,683
總成本和其他費用			148,454				679,426				272,717				1,283,476
毛利(虧損)			158,688				48,957				556,910				(3,470	)
營業費用
銷售、一般和行政			1,211,928				1,058,671				2,593,327				2,435,704
研究、開發和工程			318,573				301,217				655,462				675,335
總運營費用			1,530,501				1,359,888				3,248,789				3,111,039
營業虧損			(1,371,813	)			(1,310,931	)			(2,691,879	)			(3,114,509	)
其他收入(費用)
利息收入			25,801				54				25,802				124
政府撥款-支票保護計劃			340,819				-				340,819				-
利息支出			(567,516	)			(114,866	)			(2,118,657	)			(114,866	)
債務清償損失			-				-				(499,076	)			-
其他收入(費用)合計(淨額)			(200,896	)			(114,812	)			(2,251,112	)			(114,742	)
淨損失			(1,572,709	)			(1,425,743	)			(4,942,991	)			(3,229,251	)
被視為與下一輪特徵相關的股息			-				-				(112,686	)			-
普通股股東可獲得的淨虧損		$	(1,572,709	)		$	(1,425,743	)		$	(5,055,677	)		$	(3,229,251	)
普通股基本虧損和稀釋虧損		$	(0.08	)		$	(0.10	)		$	(0.28	)		$	(0.23	)
加權平均未償還普通股：
基本的和稀釋的			20,864,866				14,117,062				18,030,939				14,048,570

		普通股								附加 實繳				累積
		股份				金額				資本				赤字				總計
截至2020年1月1日的餘額			14,411,432			$	1,441			$	87,436,402			$	(89,723,016	)		$	(2,285,173	)
根據證券購買協議發行普通股			700,000				70				1,032,430				-				1,032,500
承諾費調整			-				-				(900,000	)			-				(900,000	)
受益轉換功能			-				-				641,215				-				641,215
依據認股權證行使發行普通股			972,000				97				1,457,903				-				1,458,000
發行普通股以轉換可轉換應付票據			2,307,690				231				1,499,769				-				1,500,000
被視為與下一輪特徵相關的股息			-				-				112,686				(112,686	)			-
股份薪酬			-				-				512,719				-				512,719
淨損失			-				-				-				(3,370,282	)			(3,370,282	)
截至2020年3月31日的餘額			18,391,122			$	1,839			$	91,793,124			$	(93,205,984	)		$	(1,411,021	)
發行普通股以收取董事酬金			17,140				2				15,005				-				15,007
根據證券購買協議發行普通股			251,518				25				145,308				-				145,333
以可轉換票據發行的認股權證			-				-				1,388,339				-				1,388,339
就諮詢費發出手令			-				-				94,655				-				94,655
律師費和承諾費			-				-				(199,328	)			-				(199,328	)
發行普通股以轉換可轉換應付票據			3,521,535				352				2,288,648				-				2,289,000
股份薪酬			-				-				33,177				-				33,177
淨損失			-				-				-				(1,572,709	)			(1,572,709	)
截至2020年6月30日的餘額			22,181,315			$	2,218			$	95,558,928			$	(94,778,693	)		$	782,453

		普通股								附加 實繳				累積
		股份				金額				資本				赤字				總計
截至2019年1月1日的餘額			13,977,868			$	1,398			$	85,599,140			$	(75,134,316	)		$	10,466,222
發行普通股以收取董事酬金			13,820				1				16,505				-				16,506
股份薪酬			-				-				509,528				-				509,528
淨損失			-				-				-				(1,803,508	)			(1,803,508	)
截至2019年3月31日的餘額			13,991,688			$	1,399			$	86,125,173			$	(76,937,824	)		$	9,188,748
發行普通股以收取董事酬金			4,235				-				5,505				-				5,505
根據證券購買協議發行普通股			300,000				30				449,970				-				450,000
承諾費調整			-				-				(270,000	)			-				(270,000	)
股份薪酬			-				-				125,549				-				125,549
淨損失			-				-				-				(1,425,743	)			(1,425,743	)
截至2019年6月30日的餘額			14,295,923			$	1,429			$	86,436,197				(78,363,567	)		$	8,074,059

		截至6月30日的六個月，
		2020				2019
經營活動的現金流：
淨損失		$	(4,942,991	)		$	(3,229,251	)
對淨虧損與用於經營活動的現金淨額進行調整：
折舊			39,919				39,903
無形資產攤銷			12,189				6,628
軟件許可權攤銷			-				562,150
資本化合同成本攤銷			73,660				67,774
債務貼現攤銷			398,929				15,467
債務發行成本攤銷			981,529				56,200
經營性租賃使用權資產			92,632				70,180
債務清償損失			499,076				-
受益轉換功能的攤銷			641,215				-
利息費用資本化為應付票據			96,984				-
僱員和顧問的份額和基於權證的薪酬			640,551				635,077
以股票為基礎的董事酬金			15,007				22,011
資產負債變動情況：
應收帳款			(4,549	)			884,132
由於因素所致			31,307				(81,886	)
資本化合同成本			(18,486	)			(26,861	)
盤存			40,221				(12,874	)
可轉售的軟件許可權			5,028				35,043
預付費用和其他費用			19,241				(23,781	)
應付帳款			(298,797	)			526,233
應計負債			(192,917	)			166,018
遞延收入			(9,601	)			97,652
經營租賃負債			(89,787	)			(66,246	)
用於經營活動的現金淨額			(1,969,640	)			(256,431	)
投資活動的現金流：
收購PistolStar			(2,000,000	)			(1,736	)
購買PistolStar獲得的現金			100,747				-
投資到期收益			512,821				-
購買投資			(516,121	)			-
資本支出			(3,489	)			(28,753	)
用於投資活動的現金淨額			(1,906,042	)			(30,489	)
融資活動的現金流：
發行可轉換票據所得款項			3,958,000				667,000
發行可轉換票據的費用			(398,412	)			(17,000	)
行使認股權證所得收益			1,458,000				-
可轉換票據的償還			(211,984	)			-
關聯方貸款淨償還額			(122,271	)			-
籌資活動提供的現金淨額			4,683,333				650,000
現金及現金等價物淨增加情況			807,651				363,080
期初現金和現金等價物			79,013				323,943
期末現金和現金等價物		$	886,664			$	687,023

		截至6月30日的六個月，
		2020				2019
支付的現金：
利息		$	—			$	—
所得税		$	—			$	—
非現金投融資活動
從PistolStar獲得的應收賬款		$	184,792			$	—
從PistolStar獲得的預付費用		$	9,485			$	—
從PistolStar購買的設備		$	36,467			$	—
從PistolStar收購的無形資產		$	2,005,000			$	—
與收購PistolStar相關的商譽		$	417,171			$	—
發行PistolStar收購應付票據		$	500,000				—
從PistolStar獲得的應計費用		$	494			$	—
從PistolStar獲得的遞延收入		$	253,168			$	—
ASC 842項下的使用權資產添加		$	79,107			$	602,937
ASC 842項下的經營租賃負債增加		$	79,107			$	590,342
根據證券購買協議發行普通股		$	277,833			$	180,000
以可轉換票據發行的認股權證		$	1,388,339			$	-
用可轉換票據發行的債務貼現		$	551,250			$	40,000
被視為與下一輪特徵相關的股息		$	112,686			$	—
發行普通股以轉換應付票據		$	3,789,000			$	—
受益轉換功能		$	641,215			$	—
應付賬款中包括的與債務和股權有關的法律和承諾費		$	122,714			$	—

1.

業務性質和呈報依據

業務性質

該公司成立於1993年，開發和銷售專有的指紋識別生物識別技術和軟件解決方案。該公司是開發自動手指識別技術的先驅，該技術可以補充或補充其他識別和驗證方法，如密碼、令牌、鑰匙、智能卡、PKI、信用卡、護照、駕駛執照、動態口令或其他形式的擁有或基於知識的認證。此外，先進的Bio-Key®技術已經並正在用於提高與之競爭的基於手指的生物識別的準確性和速度。

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括Bio-Key國際公司的賬目。本公司及其全資附屬公司(統稱為“公司”或“生物鑰匙”)均根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定，按照美國公認的會計原則進行陳述。中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。根據這些規則和規定，通常包括在財務報表中的某些財務信息和腳註披露已被濃縮或省略。大量的公司間賬户和交易在合併中被取消。

管理層認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整，僅包括那些經常性的調整，以及為公平呈現本公司的財務狀況及其運營結果和現金流量而進行的披露。截至2019年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的所有披露。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2020年5月14日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其相關注釋以及披露PistolStar公司財務報表的8-K/A一起閲讀。(“PistolStar”)於2020年7月28日提交。

NEW S重要的 A計數 P地方性政策

企業合併

根據ASC 805，企業合併根據美國會計準則(ASC 805)，本公司根據其估計公允價值確認收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。確定這些公允價值需要管理層做出重要的估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。

本公司確認在收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日的商譽按收購日期轉移的對價淨額扣除收購資產的公允價值和承擔的負債後的超額部分計量，代表未單獨確認和單獨確認的其他收購資產產生的預期未來經濟利益。雖然該公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但其估計本身是不確定的，需要改進。假設可能是不完整或不準確的，可能會發生意想不到的事件或情況，這可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。因此，在自收購之日起最長可能為一年的計量期內，公司記錄了對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷，前提是該公司確定了對初步購買價格分配的調整。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均記入綜合經營報表。

商譽與已獲得的無形資產

商譽不攤銷，但每年評估減值，或每當發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時進行評估。本公司已確定只有一個報告單位用於進行本次商譽減值評估。為評估潛在減值，本公司根據公司市值估計報告單位的公允價值，並將此金額與報告單位的賬面價值進行比較。如果本公司確定報告單位的賬面價值超過其公允價值，將需要支付減值費用。年度商譽減值測試將於12月31日進行。^ST每一年的。到目前為止，本公司尚未發現任何商譽減值。

在企業合併中收購的無形資產按其在收購之日的估計公允價值入賬。本公司根據經濟效益的消耗模式，或如該模式不能輕易確定，則按估計使用年限攤銷所收購的固定壽命無形資產，或如該模式不能輕易釐定，則按直線攤銷。

最近發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算(“亞利桑那州立大學2018-15”)。ASU 2018-15將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。該標準的更新在2019年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許提前採用。實體可以選擇前瞻性地或追溯地採用ASU 2018-15。本公司評估，ASU 2018-15年度目前對其合併財務報表沒有實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)，這裏稱為ASU 2016-13，這大大改變了實體將如何核算大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具沒有通過淨收入以公允價值計量。ASU 2016-13用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型，該模型要求實體估計大多數金融資產和某些其他工具的預期終身信用損失。根據ASU 2016-13年度的規定，信貸減值被確認為信貸損失撥備，而不是金融資產攤銷成本基礎的直接減記。減值準備是從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户，用於列報金融資產的預計收取淨額。一旦新的公告被公司採納，信貸損失準備金必須根據管理層在每個報告日期的當前估計進行調整。新的指導方針沒有規定確認減值津貼的門檻。因此，實體還必須衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。例如，根據目前公認的會計原則，當前或尚未到期的貿易應收賬款可能不需要撥備準備金，但根據新準則，本公司將不得不估計ASU 2016-13年度應收貿易賬款的預期信貸損失撥備。ASU 2016-13對年度有效，包括這些年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始對較小的報告公司有效。允許提前收養。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度將對其簡明合併財務報表產生的影響。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的綜合財務報表產生重大影響。

重新分類

對上一年度的某些金額進行了重新分類，以符合本年度的分類。重新分類對報告的淨損失沒有影響。

2.

持續經營的企業

到目前為止，該公司已經發生了重大虧損，截至2020年6月30日，累計赤字約為9500萬美元。此外，對該公司技術的廣泛商業接受對該公司的成功和創造未來收入的能力至關重要。截至2020年6月30日，公司的現金和現金等價物總額約為887,000美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物總額約為79,000美元。

該公司過去曾通過發行擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款，通過進入資本市場為業務融資。通過新的收購，該公司估計它目前每月需要大約68萬美元來開展業務，這是它無法通過創收持續實現的每月金額。

2020年7月，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，該公司籌集了約2280萬美元。該公司用此次發售的淨收益中的大約420萬美元來支付以前向Lind Global Macro Fund，L.P.發行的可轉換本票項下到期的所有未償還金額，不再有任何剩餘金額到期。我們預計將利用這些資金幫助履行非洲的兩份合同。我們在非洲執行和交付這些合同的能力、我們向亞洲、非洲和其他國外市場擴張的能力、當前新冠肺炎冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務運營、銷售週期、人員和我們經營的地理市場的影響，產品開發的延遲以及上述任何一項潛在的假設陳述，都將影響我們實現盈利的能力。

由於幾個因素，包括我們的虧損歷史和有限的收入，我們的獨立審計師在他們的意見中加入了一段與我們的年度財務報表相關的説明性段落，以期對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。我們的長期生存和增長將取決於我們技術的成功商業化和業務的擴大，以及尋求合併或收購候選人。隨着我們的前進，我們將根據我們創造利潤的能力，重新評估我們持續經營的企業。

3.	與客户簽訂合同的收入

根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：

	●	確定與客户的合同
	●	確定合同中的履約義務
	●	確定交易價格
	●	將交易價格分配給合同中的履約義務
	●	在公司履行履約義務時確認收入

收入的分類

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間與客户簽訂的合同收入：

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間與客户簽訂的合同收入：

*EMEA-歐洲、中東、非洲

公司的所有業績義務和相關收入通常在某個時間點轉移給客户，但支持和維護以及專業服務除外，這些通常會隨着時間的推移轉移到客户身上。

軟件許可證

軟件許可證收入包括公司一個或多個生物特徵指紋解決方案的永久軟件許可證和軟件即服務(SaaS)軟件許可證的費用。一旦客户可以下載軟件，收入就會在某個時間點確認。軟件許可合同通常在協議執行時開具全額發票。

硬體

硬件收入包括在有或沒有軟件許可安排的情況下銷售的相關設備的費用，如服務器、鎖和指紋識別器。客户沒有義務從公司購買第三方硬件，並且可以從多家供應商採購這些項目。一旦硬件發貨給客户，收入就會在某個時間點確認。硬件項目通常在執行安排時全額開具發票。

支持和維護

支持和維護收入包括未指明的升級、電話幫助和漏洞修復費用。公司通過在合同期內按要求提供“隨時待命”的協助來履行其支持和維護履約義務。公司在開具發票時記錄遞延收入(合同負債)，直至合同期限發生。收入是在合同期限內按應課税額在一段時間內確認的。支持和維護合同的期限最長為一年，通常提前按年或按季度開具發票。SaaS許可證的支持和維護收入按18%的許可證總成本分攤，並在許可證期限內按費率確認。

專業服務

專業服務收入主要包括部署和優化服務以及培訓費用。該公司的大部分諮詢合同是按時間和材料計費的，收入根據實際權宜之計ASC 606-10-55-18應向客户計費的金額確認。對於其他專業服務合同，公司採用輸入法，並根據迄今花費的工時相對於履行其履行義務所需的總工時確認收入。

具有多重履行義務的合同

一些與客户簽訂的合同包含多個履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立售價是根據總體定價目標確定的，並考慮了市場條件和其他因素，包括合同價值、銷售的雲應用、客户人口統計數據、地理位置以及合同中的用户數量和類型。

在確定是否在硬件發貨和軟件下載可用時將控制權轉移給客户時，公司考慮了幾個因素。這些因素包括法律上的所有權轉移給客户，公司有當前的支付權，以及客户承擔了所有權的風險和回報。

客户的應收賬款通常在開具發票後30天內到期。本公司不記錄產品退貨或保修準備金，因為根據歷史經驗，金額被認為是無關緊要的。

獲得和履行合同的費用

獲得和履行合同的成本主要是銷售人員賺取的銷售佣金，被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。這些成本被遞延，然後在確定為四年的受益期內攤銷。這些成本作為資本化合同成本計入資產負債表。優惠期是根據歷史證據考慮客户合同、技術和其他因素來確定的。攤銷費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用中。

分配給剩餘履約義務的交易價格

ASC 606要求公司披露分配給截至2020年6月30日尚未履行的履約義務的交易價格總額。本指南提供了一些實際的權宜之計，限制了這一要求，公司的合同滿足如下要求：

●

根據ASC 606-10-50-14，履約義務是原始預期期限為一年或更短時間的合同的一部分。

截至2020年6月30日，遞延收入代表我們與支持和維護相關的剩餘績效義務，預計所有這些義務都將在一年內確認。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，從期初包括在遞延收入中的金額確認的收入分別約為3.6萬美元和10.8萬美元。該公司沒有確認任何來自前幾期履行履約義務的收入。截至2020年6月30日和2019年12月31日，遞延收入(合同負債)總額分別為602,779美元和359,212美元。

4.	PistolStar，Inc.收購

2020年6月30日，該公司簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，它收購了總部位於美國的私人公司PistolStar，Inc.，該公司為全美和全球的商業、政府和教育客户提供企業就緒的身份訪問管理解決方案，包括多因素身份驗證、身份即服務、單點登錄和自助密碼重置。

從2020年4月10日到我們收購PistolStar，我們獲得了PistolStar的認證軟件PortalGuard®的許可，該軟件與公司向現有和潛在客户提供的生物特徵認證解決方案相結合。

250萬美元的購買總價包括200萬美元的現金付款和發行500000美元的期票。

對PistolStar的收購已作為業務合併入賬，並根據ASC805， 本公司已於收購日按其各自的公允價值記錄所收購的資產及承擔的負債。下表彙總了截至2020年6月30日的初步購進價格分配情況：

這張期票是向PistolStar的前所有者發行的，年利率為4%，在交易結束後的12個月內分四次支付。

在截至2020年6月30日的三個月裏，與收購相關的費用並不重要。與收購相關的費用主要包括在簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中。從2020年7月1日開始，PistolStar公司的經營業績將包括在簡明的綜合經營報表中。

在上述收購價格分配中確認的重大無形資產包括客户關係，當不能可靠地確定其經濟效益將被消耗的模式時，客户關係按其各自的使用年限以直線方式攤銷。為了對開發的技術資產進行估值，該公司採用了收益法，特別是稱為多期超額收益法的貼現現金流方法。客户關係代表與某些客户的基本關係，以便為銷售的產品提供持續的服務。該公司利用收益法，特別是分配者法，這是超額收益法的一個子集來評估客户關係。

上表所反映的收購資產及承擔負債的公允價值低於收購價，導致商譽確認。商譽反映了公司期望實現的協同效應和集合的勞動力的價值。

下表列出了收購的可識別無形資產的初步公允價值和使用年限：

備考財務信息(未經審計)

以下未經審計的備考信息展示了該公司和PistolStar在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間的綜合經營結果，就好像對PistolStar的收購已於2020年1月1日完成一樣。這些預計財務業績僅為比較目的而編制，其中包括反映業務預計結果的某些調整，例如遞延收入的公允價值調整(降級)、收購無形資產公允價值的增加攤銷，以及為消除公司和PistolStar產生的交易成本而進行的調整。

未經審計的預計結果不反映公司和PistolStar的業務合併可能帶來的任何運營效率或潛在的成本節約。因此，這些未經審計的預計結果僅供參考，不一定表明如果收購發生在2020年1月1日將會實現的運營結果，也不打算代表或指示未來的運營結果(以千計，每股金額除外)：

5.

應收賬款

應收賬款按原始金額減去根據每月所有未清償金額對可疑應收賬款所作的估計入賬。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定可疑應收賬款撥備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。

由於大客户延遲付款，公司已在2020年6月30日和2019年12月31日預留了1,720,000美元，佔合同規定的剩餘餘額的100%。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記錄。此外，該公司於2018年12月向一家中國經銷商出售了許可證。2018年根據ASC 606確認的收入為110萬美元。截至2019年12月31日，應於2019年3月支付的第二筆款項555,555美元仍未支付。截至2019年12月31日，由於確定無法收回，公司直接將金額註銷為壞賬費用。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的應收賬款包括以下內容：

6.

基於份額的薪酬

下表列出了公司未經審計的簡明中期綜合經營報表中包括的基於股票的薪酬支出：

7.

保理

截止日期因素包括以下內容：

本公司與一家金融機構(“該因素”)訂立於2020年10月31日到期的應收賬款保理安排。根據該安排的條款，本公司不時將其某些應收賬款餘額中的每季度至少150,000美元以無追索權的方式出售給經信貸批准的賬户。因子將國外應收賬款餘額的35%和國內應收賬款餘額的75%匯給公司(“預付款”)，一旦因子從客户那裏收取全部應收賬款餘額，剩餘的餘額減去費用後再轉交給公司。此外，本公司不時從該因素收取超額預付款。保理費用從發票面值的2.75%到15%不等，由收取發票所需的天數決定。保理費用包括在銷售費用、一般費用和行政費用中。保理成本如下：

8.

盤存

存貨以成本中的較低者表示，按先進先出或可變現淨值確定，主要由裝配式組件和成品組成。截至目前，庫存由以下內容組成：

9.

可轉售的軟件許可權

2015年11月11日，公司簽訂了一項許可協議，獲得與目前稱為FingerQ或以FingerQ名義提供的技術相關的所有軟件和文檔的權利。該許可協議授予該公司複製、創建衍生作品和分發FingerQ軟件和文檔副本、創建新的FingerQ相關產品以及向最終用户授予許可技術的子許可的獨家權利。許可權已永久授予該公司，合同允許的規定數量的終端用户轉售子許可證總額為12,000,000美元。

本公司最初將軟件許可權確定為有限壽命的無形資產，並估計軟件許可權應在10年內經濟使用，並在該時間框架的開始幾年內進行加權。許可權是在2015年第四季度獲得的，但該等權利在本公司產品中的使用要到2017年1月才能普遍獲得。相應地，攤銷從2017年第一季度開始。

截至2018年12月31日，許可權按以下金額中較大的金額攤銷：1)該等許可權的經濟使用估計，2)通過直線法計算的十年內的金額，或3)該等權利的銷售使用的實際成本基礎。在重新評估了未來許可證交易的預期時間表後，從2019年1月1日開始，公司將其攤銷方法改為基於截至2019年1月1日的淨剩餘軟件許可證銷售的直線法或每個許可證的實際單位成本中較大的一個。該公司將攤銷費用歸入銷售成本項下，因為它更能反映許可權安排的性質和技術的使用情況。

於2019年第四季度，本公司重新評估許可權餘額賬面值的可回收性，並斷定未來出售許可權預計不會產生重大未貼現現金流。因此，2019年第四季度記錄了6957,516美元的減值費用，這將FingerQ許可權的賬面金額降至零。在整個2019年，該公司試圖將該技術銷售到亞洲的移動市場，但由於美國和中國之間的貿易緊張等因素，管理層得出結論，未來的攤銷不會對正在進行的業務構成準確的成本，沒有相應的收入。在截至2019年6月30日的三個月內，總計281,076美元和174美元的銷售成本分別用於攤銷和實際銷售的成本基礎。在截至2019年6月30日的六個月期間，總共向銷售成本收取了562,150美元和350美元，分別用於攤銷和實際銷售的成本基礎。

2015年12月31日，公司購買了金額為180,000美元的第三方軟件許可證，因為預計會有大量待定部署尚未實現。該公司正在按照上述相同的方法攤銷總成本，兩種方法中最大的一種是每個銷售許可證的實際單位成本。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，銷售成本分別為0美元和8739美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間，銷售成本分別為5,028美元和34,693美元。自購買許可證以來，累計金額為111,226美元的此類許可權的實際單位成本(實際使用)已計入銷售成本，截至2020年6月30日和2019年12月31日的賬面餘額分別為68,774美元和73,802美元。

10.

投資

於2019年，本公司在香港的一家金融機構購買了一張4,000,000港元的債券證書。債券證書在2019年6月購買日轉換為512,821美元。該債券的期限為一年，於2020年6月到期，年利率為5%。該公司贖回了債券，並記錄了大約25800美元的利息收入。本公司其後於2020年6月向香港一家金融機構購買新的4,000,000港元債券證書。根據購買日的匯率，新的債券證書摺合成516,121美元。根據該證書的條款，該公司最多可投資港幣2000萬元，年息為5%。債券在資產負債表上被歸類為投資。該投資按接近公允價值的攤餘成本入賬，目前計劃持有至到期日。

11.

關聯方交易

本公司已收到本公司董事王國芳先生及本公司行政總裁Michael DePasquale先生一系列無息墊款，以支付流動負債。截至2020年6月30日的預付款餘額分別為66,466美元和0美元，截至2019年12月31日的預付款餘額分別為74,737美元和114,000美元。所欠餘額按要求到期。

與TTI簽訂銷售獎勵協議

2020年3月25日，公司與技術轉移研究院(“TTI”)簽訂銷售獎勵協議。TTI的首席執行官是該公司的董事會成員之一。協議條款包括以下內容：

1.

除非發出終止通知(如定義)，否則協議期限為一年。除非終止，否則協議將自動延長一年。

2.

對於創業板在第一年產生至少20%(定義)淨收入的每5,000,000美元的收入(最高不超過20,000,000美元)，本公司將向創業板支付500,000美元的銷售獎勵費用，通過發行500,000股普通股來支付。

3.

如果TTI在第一年產生的收入超過2000萬美元，公司將發行一份為期5年的認股權證，以每1,000,000美元的收入超過20,000,000美元(最高不超過25,000,000美元)，以每1,000,000美元的行使價購買100,000股普通股。

根據本協議，公司在任何情況下都沒有義務發行超過200萬股普通股或認股權證，以購買超過50萬股普通股。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有產生任何收入，也沒有支付任何銷售激勵費用。

12.

可轉換應付票據

截至2020年6月30日和2019年12月31日的應付可轉換票據包括以下內容：

2019年7月10日的證券購買協議

2019年7月10日，本公司發行了本金3,060,000美元的優先擔保可轉換票據(“原始票據”)。在結束時，總共獲得了255萬美元的資金。原來的發行折扣是51萬美元。原始票據的本金到期應付情況如下：918,000美元在供資後180天到期，1,071,000美元在供資後270天到期，其餘餘額在供資日期12個月後到期。

原始票據以對公司幾乎所有資產和財產的留置權為抵押，並可根據投資者的選擇權以每股1.50美元的固定轉換價格轉換為普通股。本公司有權在任何時候全額預付原始票據而不會受到懲罰，在這種情況下，投資者有權將票據未償還本金的25%轉換為普通股。

關於原始票據的結束，公司向投資者發行了一份為期5年的認股權證，以每股1.5美元的固定行使價購買2,000,000股普通股，支付50,000美元的承諾費，併發行266,667股普通股，支付400,000美元的盡職調查費。該公司還支付了193,500美元的銀行費和71,330美元的律師費。認股權證的估值為595,662元，計入債務貼現，並在原有票據的有效期內攤銷。與協議相關的費用根據票據和權證的估值比例分配給債務發行成本和額外的實收資本。債務發行成本的攤銷和債務貼現計入營業報表的利息支出。

2020年3月12日，本公司發行了本金3,789,000美元的優先擔保可轉換票據(“經修訂票據”)，取代了原來的票據。本金於2020年4月13日到期並全額支付。修訂後的票據以對公司幾乎所有資產和財產的留置權為抵押，並可根據投資者的選擇權以每股0.65美元的固定轉換價格轉換為普通股。由於債務重組，經修訂票據的餘額額外增加了729,000美元的利息。本公司將交易作為債務清償進行會計處理，因此，與原始票據相關的費用餘額和未攤銷折扣被註銷，並計入清償債務損失。於轉換當日，當日的收市價為0.76美元，換股收益為每股已發行股份0.11美元或641,215美元，按任何債務轉換調整後的經修訂票據期限內攤銷為利息開支。

於二零二零年四月十二日及二零二零年五月六日，本公司對經修訂附註作出修訂(“修訂”)。修訂將到期日延長至2020年6月12日，並將投資者以每股0.65美元的價格將經修訂的票據轉換為公司普通股的權利延長至2020年6月12日。經修訂附註的所有其他條文維持不變。

在交易結束兩週年之前，投資者有權在未來的任何私募中購買公司發行的最多20%的證券，但戰略投資等方面的某些例外情況除外。

2020年6月10日，投資者將最後一筆剩餘本金轉換為普通股股份用於全額支付，截至2020年6月30日，剩餘本金餘額為0美元。經修訂的票據金額3,789,000元已轉換為5,829,225股普通股。

2020年1月注意事項

2020年1月13日，本公司向一名到期日為2020年6月13日的機構投資者發行了本金為157,000美元、擔保10%的可轉換可贖回票據(“2020年1月票據”)，該票據可按每股1.50美元的換股價格轉換為普通股。2020年1月的票據可隨時贖回，方法是支付本金餘額的溢價，從10%開始，增加到30%。在收盤時，公司同意發行65萬股普通股，以代替支付75,000美元的承諾費，如果2020年1月的票據在到期日之前償還，承諾費將降至50,000股。該公司為2020年1月的票據支付了7000美元的法律費用。

2020年6月12日，2020年1月的票據以211,984美元的價格全額支付。這60萬股於2020年7月返還給本公司。

2020年2月注意事項

2020年2月13日，本公司向一名到期日為2020年7月13日的機構投資者發行了本金為126,000美元、擔保10%的可轉換可贖回票據(“2020年2月票據”)，該票據可按每股1.15美元的換股價格轉換為普通股。2020年3月12日，原始票據被修訂，將換股價格降至每股0.65美元，這將2月份票據的換股價格降至0.65美元，並導致額外的視為股息支出70,998美元。2020年2月的票據可隨時贖回，方法是支付本金餘額的溢價，從10%開始，增加到30%。該公司向投資者發行50,000股普通股，以代替支付57,500美元的承諾費。該公司就2020年2月票據的發行支付了6000美元的法律費用。

這張2020年2月的票據於2020年7月10日全額支付，付款金額為170,442美元。

2020年2月的票據，扣除未攤銷債務發行成本後，包括：

2020年5月附註

2020年5月6日，本公司發行了本金2,415,000美元的高級擔保可轉換票據(“2020年5月票據”)。在結束時，獲得了210萬美元的資金。本金從供資日期後7個月開始，分五次每月平均支付268,333美元，其餘餘額在供資日期後第12個月到期。票據可按每股1.16美元的固定可兑換價格兑換。關於2020年5月票據的發行，公司以每股1.16美元的價格向投資者發行114,943股，支付了133,333美元的盡職調查費。該公司還向配售代理支付了總收益的7%的配售費用。關於2020年5月票據的結束，本公司向投資者發行了一份為期5年的認股權證，以1.16美元的固定行使價購買1,900,000股普通股，並立即可行使。權證的估值876,937美元計入債務貼現，並將在2020年5月票據的有效期內攤銷。與協議相關的費用根據票據和權證的估值比例分配給債務發行成本和額外的實收資本。債務發行成本的攤銷和債務貼現計入營業報表的利息支出。

於2020年7月完成包銷發售後，已悉數支付2020年5月票據項下到期的所有未償還金額。

2020年5月的票據，扣除未攤銷債務發行成本後，包括：

2020年6月注意事項

2020年6月29日，公司發行了本金1,811,250美元的高級擔保可轉換票據(“2020年6月票據”)。在結束時，獲得了1,575,000美元的資金。本金從供資日期後4個月開始，分9個月平均每月到期支付，金額為201250美元，其餘餘額在供資日期後第12個月到期。票據可按每股1.16美元的固定可兑換價格兑換。關於發行2020年6月債券，本公司以每股0.7322美元的價格向投資者發行136,575股股票，支付了100,000美元的盡職調查費。該公司還向配售代理支付了總收益的7%的配售費用。

關於2020年6月票據的結束，本公司向投資者發行了一份為期5年的認股權證，以每股1.16美元的固定行使價購買1,425,000股普通股，並立即可行使。該公司向配售代理支付毛收入7%的配售費用。權證的估值為511,402美元，計入債務貼現，並將在2020年6月票據的有效期內攤銷。與協議相關的費用根據票據和權證的估值比例分配給債務發行成本和額外的實收資本。債務發行成本的攤銷和債務貼現計入營業報表的利息支出。

於2020年7月完成包銷發售後，與2020年6月票據有關的所有未償還金額均已悉數支付。作為償還的結果，本公司於2020年7月支出了剩餘的債務貼現和發行成本957,919美元。

2020年6月的票據，扣除未攤銷債務發行成本後，包括：

13.

租契

該公司在新澤西州、香港、明尼蘇達州和新罕布夏州租賃辦公空間，租賃終止日期分別為2023年、2020年、2022年和2022年。租賃包括具有可變付款的非租賃組件。下表列出了截至3個月的租賃費用構成和與經營租賃有關的補充資產負債表信息：

截至2020年6月30日的6個月，與租賃相關的補充現金流信息如下：

經營租賃負債的到期日如下：

14.	每股收益(虧損)-普通股(“EPS”)

公司的基本每股收益是根據普通股股東可獲得的淨虧損和報告期內的加權平均流通股數量來計算的。稀釋每股收益包括可能發行普通股的影響，例如根據行使股票期權和認股權證可發行的股票，以及假定的可轉換票據的轉換。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的以下三個月和六個月期間，基本每股收益和稀釋每股收益計算的分子對賬如下：

不包括在稀釋後每股計算中的項目，因為行使價格大於普通股的平均市場價格：

下表彙總了不包括在稀釋後每股計算中的加權平均證券，因為由於截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損，包括這些潛在股票的影響是反稀釋的：

15.

股東權益

優先股

在本公司註冊證書所規定的限制及限制範圍內，董事會有權發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，分為一個或多個系列，並就任何該等系列釐定任何股息率、贖回價格、清算或解散時的優先次序、償債基金條款、轉換權、投票權及任何其他優先或特別權利及資格。截至2020年6月30日，10萬股優先股被指定為A-1系列可轉換優先股，10.5萬股優先股被指定為B-1系列可轉換優先股。截至2020年6月30日或2019年12月31日，沒有已發行的優先股。

權證

2014年11月13日的證券購買協議：

作為本公司與若干私人及機構投資者於2014年11月13日訂立的證券購買協議的一部分，本公司向若干私人投資者發行認股權證，以購買996,877股普通股。認股權證於2019年11月到期。

2015年9月23日的證券購買協議：

2015年9月23日，本公司發行了與發行期票相關的69,445股普通股認股權證(“2015認股權證”)。這些認股權證可立即行使，初始行使價為每股3.60美元，期限為5年。

2015年的認股權證有一項“全棘輪”反稀釋調整條款，如果公司出售或授予任何額外的普通股、期權、認股權證或其他可以低於每股3.60美元的價格轉換為普通股的證券，該條款就會觸發。反稀釋調整條款不是由某些“豁免發行”觸發的，在其他發行中，包括向高級管理人員、員工、董事、顧問或服務提供商發行普通股、期權或其他證券。

反稀釋調整觸發如下：

1.	2018年8月24日，本公司向某些投資者發行了權證，觸發了2015年權證中包含的反稀釋條款。因此，在2015年認股權證全面行使後可發行的普通股數量從69,445股增加到166,668股，行權價從每股3.60美元降至1.50美元。

2.	2020年2月14日，2020年2月票據以1.15美元的轉換價發行，觸發了這些權證中包含的反稀釋條款。此外，對原有票據的修訂將原有票據的換股價格降至0.65美元，這也觸發了2015年認股權證的反攤薄條款。由於上述交易，在2015年認股權證全面行使後可發行的普通股數量增加至384,618股，行使權證減少至每股0.65美元，本公司記錄了金額為41,688美元的非現金視為股息。

轉介費用：

在截至2020年6月30日的三個月裏，該公司向一名投資者發行了125,000股認股權證，用於價值94,655美元的業務轉介。

普通股

2019年3月21日和28日，公司向董事發行了13,820股普通股，以支付價值16,506美元的董事會和董事會委員會費用。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有發行普通股來支付董事會和董事會承諾費。

2020年4月2日，該公司向其董事發行了6850股普通股，以支付價值5,001美元的會議費。

2020年5月12日，該公司向其董事發行了7077股普通股，以支付價值703美元的會議費。

2020年5月14日，公司向其董事發行了1632股普通股，以支付價值1501美元的委員會會議費用。

2020年6月8日，公司向其董事發行了1581股普通股，以支付價值1502美元的委員會會議費用。

見附註12-與轉換應付可轉換票據和已發行普通股相關的普通股發行應付可轉換票據，與協議相關的費用見附註12-應付普通股發行的應付可轉換票據。

股票期權的發行

2020年4月2日，公司向一名新員工發放了5000股股票期權，行權期為3年，期限為7年，行權價為每股0.73美元。

根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，期權在發行之日的公允價值估計為2267美元，假設如下：無風險利率：0.36%，期權的預期年限：4.5年，預期股息：0，股價波動性：83%。

16.

金融工具的公允價值

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債及因應收因素而到期的現金及現金等價物因其短期性質而按公允價值列賬或近似列賬。可轉換債務和經營租賃債券的賬面價值接近其於2020年6月30日和2019年12月31日的公允價值，因為利率接近市場。

17.

主要客户和應收賬款

在截至2020年和2019年6月30日的三個月中，一個客户的營收佔比分別為41%，兩個客户的營收佔比為59%。在截至2020年和2019年6月30日的六個月裏，三個客户分別佔營收的60%和58%。

截至2020年6月30日，三家客户分別佔活期應收賬款的13%、12%和10%。截至2019年12月31日，三家客户應收活期賬款佔比分別為18%、16%和14%。

18.	支付保護計劃定期票據

2020年4月20日，公司根據美國小企業管理局最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“計劃”)與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了Paycheck Protection Program定期票據(“SVB票據”)。

該公司收到的總收益約為341,000美元，將根據CARE法案的要求使用。本公司將向SVB申請豁免SVB票據的到期金額，只要該等款項用於在根據SVB票據支付後的“承保期間”內發生的合資格的工資成本、租金義務和所涵蓋的公用事業付款。直至SVB票據日期(“遞延到期日”)的六個月週年紀念日為止，本金及利息均不會到期及應付。在延期到期日，未獲寬免的SVB票據的未償還本金將轉換為年息1%的分期償還定期貸款，要求每月支付相等的本金和利息，直至2022年11月20日。

本公司已根據小企業管理局貸款寬免申請(2020年6月16日修訂)的條款及條件，就SVB票據寬免進行初步計算，並根據該等計算，預期SVB票據將獲全數寬免。此外，本公司已確定本公司很可能會符合SVB票據寬恕的所有條件。因此，本公司已決定將SVB票據視作一項政府撥款，與國際會計準則(“IAS”)第20號“政府撥款會計及政府援助披露”相類比。根據“國際會計準則”第20條的規定，“如果有合理的保證，實體將滿足免除貸款的條件，則來自政府的可免除貸款被視為政府贈款。”國際會計準則第20號沒有定義“合理保證”，但根據某些解釋，它類似於FASB ASC 450-20-20下的美國GAAP中的“可能”，這是該公司在其對SVB票據寬恕的期望中應用的定義。此外，根據國際會計準則第20號的規定，政府贈款應在公司確認贈款擬補償的成本(即合格費用)的期間內系統地確認為損益。因此，公司在產生符合條件的費用期間確認了這筆資金。

19.

後續事件

請參閲附註12-與票據相關的後續事件的應付可轉換票據。

2020年7月31日，行使了21.1萬股普通股的認股權證。

2020年8月12日，對47.55萬股普通股行使了認股權證。

承銷協議

於二零二零年七月二十日，本公司與Maxim Group LLC(以下簡稱“承銷商”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，有關發行及出售：(I)29,130,000股普通股(“股份”)普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；(Ii)預資權證，按行使價每股0.01美元購買4,100,000股普通股(“預資金權證”)；(Ii)發行及出售：(I)29,130,000股普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元；(Ii)預資權證，按行使價每股0.01美元購買4,100,000股普通股(“預資金權證”)。及(Iii)根據包銷協議，於包銷公開發售(“發售”)中，以每股0.65美元之行使價購買合共33,230,000股普通股之認股權證(“普通權證”及連同預付資金認股權證之“認股權證”及連同股份及預籌資金認股權證之“證券”)。

每股股票與購買一股普通股的普通股認股權證一起出售，向公眾公佈的合計價格為每股普通股0.65美元和配套認股權證。每一份預融資認股權證與一份普通股認股權證一起出售，以購買一股普通股，向公眾公佈的合計價格為每份預出資認股權證和隨附的認股權證0.64美元。

每份預付資金認股權證在發行時可立即行使，並將在全部行使時失效。共同認股權證的有效期為五年，可立即行使。如果根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記普通權證相關普通股發行的註冊聲明無效或不可用，且根據證券法發行該等股票不能獲得豁免登記，普通權證持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使其普通權證。普通權證的行使受到某些實益所有權的限制。這些認股權證是根據本公司與作為認股權證代理的Broadbridge Issuer Solutions，Inc.之間的認股權證代理協議條款發行的。

根據包銷協議，本公司授予承銷商45天選擇權，可額外購買最多4,984,500股普通股及/或4,984,500股認股權證，以彌補超額配售(如有)(“超額配售”)。2020年7月21日，承銷商對普通股和認股權證全部行使了超額配售選擇權。

根據承銷協議，本公司向承銷商支付相當於發售總收益8%的現金費用，並同意向承銷商償還與發售有關的合理自付費用，包括向承銷商支付的合理費用和承銷商的法律顧問費用，總額最高可達80,000美元。(C)本公司同意向承銷商支付相當於發行總收益8%的現金費用，並同意向承銷商償還與此次發行相關的合理自付費用，包括為承銷商提供法律顧問的合理費用，總額最高可達80,000美元。

承銷協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、本公司和承銷商的賠償義務，包括證券法下的責任、雙方的其他義務和終止條款。雙方在承銷協議中作出的陳述、保證和協議完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在各方之間分擔風險，不應被視為對任何一方或對任何一方有利的陳述、保證或協議。此外，承銷協議中包含的任何陳述、擔保和協議中包含的斷言可能會受到與一般適用於證券持有人不同的知識和重要性方面的限制。此外，此類陳述、擔保和協議在任何時候都不應被視為準確地反映公司事務的當前狀態。

該等證券乃本公司根據經修訂之S-1表格之有效註冊説明書及S-1MEF表格之註冊説明書(第333-239966號檔案)發行，該等註冊説明書最初於2020年7月9日提交證券交易委員會，並於2020年7月20日(第333-239782號檔案)宣佈生效。該公司於2020年7月22日向證券交易委員會提交了與出售證券有關的最終招股説明書。

此次發行和超額配售選擇權於2020年7月23日截止。扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，包括全部行使超額配售在內的發售淨收益約為2280萬美元。該公司使用發售淨收益中的大約420萬美元來支付以前發行的可轉換本票項下到期的所有未償還金額。預融資權證分別於2020年7月23日和2020年7月27日行使，普通股增加了410萬股。截至本報告日期，承銷交易的已發行普通股總數增加了38214,500股。

納斯達克資本市場上市要求

於二零二零年五月十八日，本公司接獲納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部門(“職員”)發出通知(“通知”)，顯示本公司不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，因為本公司沒有最少2,500,000美元股東權益可供繼續在納斯達克上市(“股東權益要求”)。2020年7月10日，公司重新遵守之前提交給納斯達克的股東權益要求的計劃被接受，納斯達克批准我們從通知日期(2020年11月16日)起延長180個歷日，以提供符合要求的證據。

如上所述，2020年7月23日，該公司完成了一次承銷的公開發行，產生了約2280萬美元的現金淨收益，其中部分用於償還約420萬美元的未償還可轉換本票。因此，截至本報告日期，本公司認為其已滿足股東權益要求，並已獲悉納斯達克將繼續監督本公司持續遵守股東權益要求的情況，如果在本公司下一次定期報告時本公司沒有證明遵守情況，則可能會被摘牌。