不時，在一個或多個發行中，我們可以提供和出售我們(I)普通股、(Ii)優先股、(Iii)存托股份、(Iv)認股權證和(V)個單位或這些證券的任何組合的總首次要約價200,000,000美元。此類出售的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。我們也可能授權向您提供一份或多份與任何這些產品相關的免費書面招股説明書。

此外，本招股説明書中指名的出售股東可以不時在一次或多次發行中發售最多6442,280股普通股。我們將不會從出售股票的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們已同意代表出售股票的股東承擔聯邦證券法規定的普通股登記的某些費用。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TPB”。2020年8月13日，我們普通股的收盤價為每股29.33美元。

我們可以發行和出售這些證券，出售股票的股東可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向投資者提供和出售普通股，金額、價格和條款將由發行時的市場狀況和其他因素決定。從本招股説明書第15頁開始，證券可以通過本招股説明書標題為“分銷計劃”一節中描述的任何方式出售，也可以通過任何適用的招股説明書附錄中描述的任何方式出售。

任何招股説明書增刊及相關的免費撰寫招股説明書均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(在需要的範圍內)，以及我們通過引用併入的文件。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本文中的“風險因素”，以及隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件中的“風險因素”，包括“項目1A”。請參閲我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，因為此類討論可能會在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時更新，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

閣下只應倚賴本招股章程或本公司授權交付或提供予閣下的任何招股章程、增刊或自由寫作招股章程所載的資料。吾等、出售股東或承銷商(或吾等或其各自的任何聯屬公司)均未授權任何人提供本招股説明書、由吾等或代表吾等編制的任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息以外的任何信息，或吾等已向閣下推薦的招股説明書。我們、銷售股東或承銷商(或我們或其各自的任何關聯公司)對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、銷售股東和承銷商(或我們或他們各自的任何關聯公司)不會在任何不允許出售我們的證券的司法管轄區提出出售我們的證券的要約。本招股章程、任何招股章程副刊或任何自由寫作招股章程中包含的信息僅在本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何自由寫作招股説明書的首頁日期為止是準確的。自此日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

除非上下文另有説明，本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Turning Point Brands，Inc。及其合併的子公司。“TPB”指的是Turning Point Brands，Inc.沒有它的任何子公司。除文意另有所指外，“本招股説明書”一詞是指本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，隨着時間的推移，我們可以按照我們在發售時確定的價格和條款，在一次或多次發售中，以本招股説明書中描述的任何證券組合的初始總髮行價，提供和出售高達200,000,000美元的總髮行價。此外，出售股票的股東可以不時在一次或多次發行中提供和出售最多6442,280股我們的普通股。

隨附的招股説明書副刊(如有)可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄(如果有)之間的信息不一致，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充資料(如果有)，以及任何免費撰寫的招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。除其他事項外，您還應仔細考慮本文題為“風險因素”一節、隨附的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中討論的事項，以及通過引用併入本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書的任何其他文件中類似標題下的討論事項。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。

本招股説明書中包含的一些陳述屬於“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節所指的前瞻性陳述。我們還可能在提交給證券交易委員會的其他報告、提交給股東的材料和新聞稿中做出前瞻性陳述。此外，我們的代表可能會不時作口頭前瞻性陳述。這些前瞻性陳述，特別是關於我們的計劃、戰略、前景和行業估計的陳述，都會受到風險和不確定因素的影響。這些陳述識別預期信息，包括諸如“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預期”、“可能”、“預測”、“假設”等詞語以及類似的表述。此外，我們和我們的代表可能會不時作出其他口頭或書面陳述，這些陳述屬於前瞻性陳述，包括在我們將提交給證券交易委員會的定期報告、發送給股東的其他信息以及其他書面材料中。

前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述涉及未來，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。本招股説明書中包含的或以引用方式併入的前瞻性陳述中提及的事項可能實際上並未發生。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下因素：

其他可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的那些因素。我們在本招股説明書中或通過引用方式在本招股説明書中合併所作的任何前瞻性陳述，僅説明其發表日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在向美國證券交易委員會提交這些文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.turingpointbrands.com上免費提供這些文件。此外，證券交易委員會還在http://www.sec.gov，設有一個因特網網站，感興趣的人可以從該網站以電子方式查閲我們的證券交易委員會的文件，包括註冊聲明及其展品和時間表。

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們將下列文件和我們根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(“交易法”)提交的所有文件合併為參考：(I)在本招股説明書日期或之後、根據本招股説明書和任何招股説明書補編終止發售之前，以及(Ii)在本註冊説明書提交日期之後但在其生效之前(但在每種情況下，被視為已“提交”的文件或信息除外)。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，範圍為本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本，我們將免費提供這些文件的副本：

我們是美國領先的其他煙草產品(“OTP”)和成人消費替代品的獨立供應商。我們估計OTP行業在2019年創造了大約115億美元的製造商收入。根據煙酒税務局(TTB)公佈的數據，生產捲煙的銷量幾十年來一直在下降，與之形成鮮明對比的是，根據管理科學協會(Management Science Associates，Inc.)的報告，OTP行業正在顯示出消費者吸引力的增加，消費單位增長從低到中個位數。(“MSAi”)，一家第三方分析和信息公司。就2019年OTP消費者總銷量而言，我們是第六大競爭對手。我們銷售各種OTP系列的產品，但是我們不賣香煙。我們的品牌組合包括一些在OTP行業中最廣為人知的品牌，如Zig-Zag®、Beech-Nut®、Stoker‘s®、Trophy®、VaporBeast®、Solace®和VaporFi®。我們目前向大約900家分銷商發貨，在美國還有100家二級間接批發商負責銷售我們的產品。我們分為三個細分市場：(I)無煙產品，(Ii)吸煙產品，以及(Iii)新一代產品。在一支在煙草行業擁有平均24年經驗的高級管理團隊的領導下，我們通過推出新產品、擴展類別和收購，實現了業務增長和多元化，同時提高了運營效率。

我們已經在新興的替代產品市場中發現了更多的增長機會。2019年1月，我們成立了子公司Nu-X Ventures(“Nu-X”)，致力於開發、生產和銷售相關領域的替代產品和收購。Nu-X的創建使我們能夠利用我們在傳統OTP管理方面的專業知識來替代產品。我們的管理團隊在聯邦、州和地方法規方面擁有100多年的經驗，這些法規直接適用於不斷增長的替代產品市場。2019年7月，我們收購了Solace Technology(“Solace”)的資產。Solace是一家創新的產品開發公司，建立了頂級電子液體品牌之一，自那以來已成長為替代產品的領先者。Solace的遺產和創新將增強Nu-X強大而靈活的開發引擎。2019年7月，我們收購了康樂營銷(“康樂”)30%的股份。康樂公司是一家專業營銷和分銷公司，專注於在加拿大吸煙、蒸發和替代產品類別中建立品牌。這項投資將利用康樂公司在加拿大各地營銷和分銷煙草和大麻產品方面的重要專業知識。這項投資是Nu-X的一部分，我們計劃進行額外的投資、合作和收購，以推動Nu-X的業務。這些努力將使我們能夠繼續識別未得到滿足的客户需求，並提供高質量的產品，我們相信這些產品將帶來真正的客户滿意度，並促進收入的增長。

我們相信，在所有產品類別中，都有通過收購和合資實現增長的有意義的機會。截至2019年12月31日，我們的產品在美國大約185,000個零售地點都有銷售，加上加拿大的零售店，我們在北美的零售業務總數估計達到21萬個分銷點。我們的銷售團隊的目標是向所有傳統零售渠道廣泛分銷，包括便利店。

我們於2004年在特拉華州註冊成立，名稱為北大西洋控股公司(North Atlantic Holding Company，Inc.)。2015年11月4日，我們更名為Turning Point Brands，Inc.我們的主要執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾互通路5201號，郵編：40229，我們的電話號碼是(5027784421)。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TPB”。我們的網站是www.turingpointbrands.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免，其中包括

但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。此外，就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇不遵守經修訂的會計準則的延長過渡期。

如果投資者發現我們的普通股由於豁免和披露要求的降低而吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股的價格可能會更加波動或下降。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們提交給證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告和最近的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給SEC的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，並以引用的方式併入本招股説明書和本招股説明書的“風險因素”部分，以及任何適用的招股説明書附錄或相關的免費撰寫招股説明書。這些風險因素中的每一個，以及我們不知道或目前認為不重要的任何其他風險和不確定因素，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

除招股説明書附錄另有説明外，本公司出售本招股説明書所提供證券所得款項淨額將用於一般企業用途，包括營運資金、償還債務、收購及其他商業用途。我們也可以將收益投資於存單、美國政府證券、某些其他計息證券或貨幣市場證券，直到收益用於特定目的。如果我們決定將特定發行的淨收益用於上述以外的特定目的，我們將在相關的招股説明書附錄中説明該目的。

我們將不會從出售股票的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

下述出售股東可不時轉售最多6,442,280股我們的普通股(加上根據證券法第416條在股票拆分、股票分紅或類似交易時可能發行的不確定數量的普通股)。除文意另有所指外，如本招股説明書所用，“售股股東”包括下表所列的售股股東，以及在本招股説明書日期後因贈與、質押、合夥分派或其他轉讓而從售股股東收到的出售股份的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，任何此等人士均將在適用的招股説明書附錄中被點名。

下表根據我們目前所知的信息，列出了截至2020年8月3日的情況：(I)出售股東截至該日期(如下所確定)記錄或實益持有的普通股數量，以及(Ii)出售股東根據本招股説明書可能提供的普通股數量。下表所述普通股的實益所有權是根據交易法下的規則第13D-3條，基於截至2020年7月20日的19,221,930股已發行普通股確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。

將任何股份包括在此表中並不構成承認下列出售股票的股東的實益所有權。

以下是我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)、章程和我們股本持有人的其他權利的具體條款的描述。我們向您推薦我們的公司證書和章程，其副本以引用的方式併入本文。

我們的法定股本包括190,000,000股普通股，每股面值0.01美元，10,000,000股無投票權普通股，每股面值0.01美元和40,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中截至2020年7月20日已發行和發行的普通股19,221,930股，無投票權普通股和優先股。

普通股的每一股流通股使股東有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權，這意味着大多數已發行普通股的持有者可以投票選舉當時當選的所有董事。我們的普通股擁有選舉董事和所有其他目的的專有投票權。我們的普通股作為一個班級一起投票。

普通股和無投票權普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的所有股息(如果有的話)，這些股息是從合法可用於股息的資金中撥付的。

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付要求支付給債權人的所有金額(如果有的話)後，我們普通股和無投票權普通股的持有者將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利。我們的董事會有權發行不超過授權數量的普通股，而不需要我們的股東額外批准。

我們的公司證書限制了“受限投資者”個人和實體對我們普通股的所有權。就我們的公司註冊證書而言，“受限投資者”的定義是：(I)在美國、哥倫比亞特區、美國領土、財產和軍事基地以及加拿大自治領直接或間接生產、銷售、營銷、分銷或以其他方式推廣捲煙紙質小冊子、過濾管、注射機或過濾嘴的任何實體(“博洛雷競爭對手”)，(Ii)在任何博洛雷競爭對手中擁有超過20%股權的任何實體，或(Iii)任何或有權任命任何博洛雷競爭對手的高級管理人員或董事的任何實體，或在任何博洛雷競爭對手中擁有超過20%股權的任何實體的高級管理人員或董事。

除其他事項外，我們的公司註冊證書：

我們無投票權普通股的持有者無權對提交股東表決的任何事項進行表決，通常包括董事選舉。儘管如上所述，我們無投票權普通股的持有者有權作為一個單獨的類別在涉及修訂我們無投票權普通股條款的問題上投票，這將對無投票權普通股的權利或偏好產生重大和不利的影響。

我們無投票權普通股的持有者有權與我們普通股的持有者一起按比例獲得董事會從合法可用於分紅的資金中宣佈的所有分紅(如果有的話)。

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付要求支付給債權人的所有金額(如果有)後，我們無投票權普通股和普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

我們無投票權普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利，除非如下所述。我們無投票權普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利。

我們的無投票權普通股(除投票權外)與普通股相同，可根據我們董事會的單獨決定權一對一地轉換為我們普通股的股票。

我們的董事會有權發行不超過授權數量的無投票權普通股，而不需要我們的股東額外批准。

我們被授權發行最多40,000,000股優先股。在特拉華州法律和我們的公司證書規定的限制下，我們的董事會被授權決定優先股的條款和條件，包括優先股的股票是否將分成一個或多個系列發行，每個系列將包括的股票數量以及股票的權力、指定、優先和權利。我們的董事會還被授權對優先股指定任何資格、限制或限制，併發行不超過授權數量的優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司證書和我們修訂和重述的章程中的幾項條款可能具有反收購效力，概述如下。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會的能力

在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過收購要約、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式合併或收購我們，以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。

我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們修訂和重述的附例要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的公司註冊證書還規定，董事可以在任何時候被免職，但必須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本的至少多數投票權的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。

我們的公司註冊證書和我們的附例規定，我們有權投票的股東的特別會議只能由董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開，無論以前授權的董事職位是否存在空缺。特別會議處理的事務僅限於董事會或其指示在會議前提出的事務。

我們的章程規定，有權投票尋求提名候選人當選為董事或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其建議以書面通知祕書。一般來説，為了及時，股東通知必須在我們郵寄前一年股東年會的代表材料的週年紀念日之前不少於45天也不超過75天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

我們的公司註冊證書賦予我們的董事會唯一的權力來決定任何一個或多個優先股系列的條款，包括投票權、轉換率和清算優惠。由於有能力確定一系列優先股的投票權，我們的董事會有權與其受託責任相一致，向管理層友好的人士發行一系列優先股，以試圖阻止投標後要約合併或第三方尋求控制權的其他交易。

吾等可根據DGCL的要求修訂吾等的公司註冊證書；然而，倘若本公司當時有權投票的所有已發行股本中至少有過半數投票權的贊成票(作為單一類別一起投票)，才可修訂或廢除吾等公司註冊證書的某些條文，包括有關董事、董事及高級人員賠償的條文，以及對吾等的公司註冊證書及本公司章程的若干修訂。我們的章程可以通過董事會全體成員的多數票，或由當時有權就此投票的本公司所有當時已發行的股本的多數投票權進行修訂，作為一個類別一起投票。

我們的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由董事會全體成員以多數票通過的決議決定。這些條款阻止股東通過自己提名的人來填補由此產生的空缺，從而增加我們董事會的規模，並獲得對我們董事會的控制權。

我們已選擇退出“DGCL”第203條，該條款除某些例外情況外，禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內，與任何利益股東(定義見下文)從事任何廣泛的業務合併，除非：(I)在該日期之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，除非：(I)在該日期之前，我們的董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易；(Ii)在導致該貯存商成為有利害關係的貯存商的交易完成後，該有利害關係的貯存商在交易開始時擁有法團最少85%尚未發行的有表決權股份，但不包括由(A)身為董事及高級人員的人及(B)僱員股份計劃所擁有的股份，而在該等計劃中，僱員參與者無權以保密方式決定受該計劃規限而持有的股份會否以投標或交換要約方式作出投標；或(Iii)在該日期或之後，該企業合併由本公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，以至少66%(662/3%)的已發行有表決權股票的贊成票(662/3%)，而非由感興趣的股東擁有。“有利害關係的股東”被定義為以下任何人：(A)擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(B)該公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期之前的三年期間內的任何時間，擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票。

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員的受託責任的訴訟、任何聲稱根據DGCL產生的索賠的訴訟或任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家訴訟場所。雖然我們已經在公司註冊證書中包括了一項法院條款的選擇，但法院可能會裁定這種條款不適用或不能強制執行。此外，這一規定不會影響我們的股東根據聯邦證券法尋求補救的能力。

我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於Standard General或其任何“關聯公司”(定義見下文)，其方式將禁止他們投資於競爭業務或與我們的客户或客户做生意。此外，標準通用及其附屬公司被允許從事可能與我們的業務競爭或與我們的任何客户做生意的業務活動，或投資或收購可能與我們的業務競爭或與我們的任何客户做生意的業務。我們的證書將“附屬公司”定義為，就標準通用而言，受某些限制，直接或間接控制或受標準通用的直接或間接共同控制或控制的任何其他實體。

在完成首次公開募股的過程中，我們與Standard General和某些其他股東簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，標準通用公司可以在一定的限制下，要求我們登記轉售其普通股股份。如果我們有資格根據證券法在表格S-3上登記出售我們的證券，標準通用公司可以要求我們在表格S-3上登記他們持有的普通股的出售。註冊權協議還為標準通用提供了某些“搭便式”註冊權。

我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在DGCL允許的最大程度上限制了我們高級管理人員和董事的責任，並規定我們將為他們提供慣例賠償。我們與我們的每一位高管和董事都有慣常的賠償協議，這些協議一般會為他們提供與他們為我們或代表我們服務相關的慣常賠償。

我們普通股的轉讓代理是EQ Shareowner Services。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TPB”。

我們可以提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們決定發行部分優先股，我們將發行存托股份收據。每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。招股説明書副刊將註明這一部分。存托股份所代表的優先股股份將根據吾等與符合某些要求並由吾等選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存管(“銀行存託”)。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給那些購買優先股零碎股份的人。

我們已經總結了存託協議的部分條款和相關的存託憑證。摘要不完整。與任何特定發行的存托股份相關的存託協議格式和存託憑證將在我們發行存托股份時提交給證券交易委員會(SEC)，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

截至本招股説明書的日期，我們沒有發行和發行存托股份。

託管人將根據存托股份相關優先股收到的所有現金股利或其他現金分配(如果有)，按存托股份記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例分配給這些持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，存託機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非存託機構認定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用系列優先股中每股所獲清算優先權的一小部分。

除非相關存托股份先前已被要求贖回，在存託憑證在存託機構交出時，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向他或她的命令交付優先股的全部股數以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數的，應當同時向持有人交付新的存託憑證，證明超過的存托股數。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。由此退出的優先股持有人此後不得根據存管協議存入這些股份，也不得收取存託憑證證明存托股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已向託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於指定贖回日期之前優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於每股贖回價格和任何其他金額。

優先股的應付金額乘以一股存托股份所代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將以抽籤、按比例或者由存託人決定的其他公平方式選擇。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據這些指示，在切實可行的範圍內努力投票表決存托股份所代表的優先股的數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以便使託管人能夠這樣做。在可行情況下，託管人將根據這些指示投票表決存托股份所代表的優先股的數量，我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，以便使託管人能夠這樣做。除非從存托股份持有人收到代表該數量優先股的具體指示，否則存託機構不會投票表決任何優先股股份。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付存託協議明文規定由其承擔的轉讓、所得税和其他税費、政府手續費以及其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股和轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)。存託憑證持有人未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分紅，出售存託憑證證明的存托股份。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除費用變化外，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

保管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們也可以隨時撤換該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國並具有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些通知、報告和其他通信將交付給託管人，並且我們

需要向優先股持有者提供。此外，作為優先股持有人，我們向作為優先股持有人的存託憑證持有人提交的任何報告和通信，都將在存託機構的主要辦事處和它認為適當的其他地方供存託憑證持有人查閲。

如果我們或其在履行義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或延誤，吾等和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，依靠提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及相信是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

以下對認股權證協議的描述總結了將適用於我們可能發行的認股權證的某些一般條款。説明不完整，我們向您推薦認股權證協議，這些協議將與我們提供的任何認股權證相關地提交給證券交易委員會，並將按照本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”的標題下的描述提供。

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或其他證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起作為單位的一部分發行權證。以其他證券為單位出售的權證，可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。吾等將根據吾等與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指名該等認股權證代理人。與我們發售的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包括與發售有關的具體條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明。這些術語將包括以下部分或全部內容：

認股權證持有人將無權獲得：

每份認股權證的持有人將有權以適用的招股説明書副刊中規定的或可計算的行使價購買一定數量的優先股或普通股。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的其他辦事處行使。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股、優先股或其他證券持有人的任何權利。

我們可以在一個或多個系列中發行由普通股和/或認股權證組成的單位，用於以任何組合購買普通股。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細內容。招股説明書附錄將介紹：

雖然以上概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書副刊提供的任何單位的條款可能與上述條款不同。與任何特定單元發行相關的單元協議表格(包括任何相關協議或證書)將在我們提供單元時立即提交給SEC，您應閲讀此類文件以瞭解可能對您很重要的條款。該等單位及任何單位協議的主要條款須受本公司在本招股説明書下可能提供的特定系列單位所適用的單位協議及相關協議及證書的所有規定所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及完整的單位協議和包含單位條款的相關協議和證書。

我們正在註冊普通股、優先股、存托股份、認股權證和單位，總髮行價不超過200,000,000美元，由我們以“擱置”註冊程序出售。此外，我們代表出售股東登記6442,280股我們的普通股，供出售股東轉售。

如果吾等或出售股東根據本招股説明書提供證券，吾等將修改或補充本招股説明書(在出售股東的情況下，如需要此類補充)，方法是隨附招股説明書附錄，列出所需或必要的具體條款和條件以及有關發售的其他信息。

我們和/或出售股票的股東(這裏使用的包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓方式從出售股東那裏獲得的普通股或普通股權益)可以不時以下列任何一種方式(或以任何組合)出售證券：

如有需要，招股説明書副刊將列明該等證券的發售條款，包括：

任何公開發行價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣、佣金或優惠可能會不時改變。

我們和/或出售股票的股東可能會不時在一次或多次交易中進行證券分銷：

出售股票的股東可以獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。

出售股東可以隨時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果其未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

購買證券的要約可由我們直接徵求，並可由我們直接向機構投資者或其他人出售。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接銷售發行的證券。

若使用承銷商出售任何證券，該等證券將由承銷商自行收購，並可不時以固定公開發售價格或出售時釐定的不同價格，在一宗或多宗交易(包括協商交易)中轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。根據發行類型的不同，如果承銷商購買任何證券(行使任何超額配售選擇權時購買的證券除外)，他們可能有義務購買所有證券。承銷商可以從我們或其代理的銷售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將我們的普通股出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。此類補償可能超出慣常折扣、優惠或佣金。

吾等或出售股東可按招股説明書附錄所述條款，向現有交易市場發售本招股説明書所涵蓋的證券。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中説明。在我們通過一家或多家承銷商或代理在市場發行中進行銷售的範圍內，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他市場發行安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議從事市場銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售證券，承銷商或代理人可能以代理方式或本金方式行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售我們的證券。該協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定。根據協議的條款，我們還可以同意出售我們的證券，相關的承銷商或代理人也可以同意徵求購買我們的證券的要約。每項此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中更詳細地闡述。

我們或出售股票的股東可以不定期通過代理出售證券。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

如果吾等或出售股票的股東利用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，吾等或出售股票的股東(視情況而定)可將該等證券出售給交易商作為本金。然後，交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

在進行銷售時，我方或賣方聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理商可以從我們或銷售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。此類補償可能超出慣常折扣、優惠或佣金。

在出售證券或其他方面，吾等或出售股票的股東可與經紀-交易商進行套期保值交易，經紀-交易商在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，反過來可能會賣空本招股説明書所涵蓋的證券。吾等或出售股東亦可賣空本招股説明書所涵蓋的證券，並交付該等證券以平倉，或將本招股説明書所涵蓋的證券借出或質押給經紀自營商，而經紀自營商又可出售該等證券。我們或出售股票的股東可能與經紀-交易商簽訂期權或其他交易，涉及向經紀-交易商交付特此提供的股票，然後經紀-交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。

作為實體的出售股東可以選擇按比例將普通股股票分配給其成員、合夥人或者股東。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的普通股。作為個人的出售股票的股東可以贈送本協議所涵蓋的普通股。這些受讓人可以使用招股説明書轉售股票，或者，如果法律要求，我們可以提交招股説明書補充文件，指明這些受讓人的名字。除文意另有所指外，如本招股説明書所用，“出售股東”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，他們在本招股説明書日期後因贈與、質押、合夥分配或其他轉讓而出售從出售股東處收到的股份，任何此等人士將在適用的招股説明書附錄中列出。

任何參與證券分銷的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為“證券法”所界定的“承銷商”。根據證券法，支付給任何此類人士的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，均可被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何承銷商或代理人，並在招股説明書附錄中説明他們的賠償情況。向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。

我們和賣出股票的股東從出售任何證券中獲得的總收益將是該證券的買入價減去折扣和佣金(如果有的話)。

承銷商或者代理人可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值，就可以進行穩定交易。銀團回補交易包括代表承銷團進行任何投標或進行任何購買，以減少與發行有關的淡倉。承銷商或代理人還可以實施懲罰性出價，這允許他們在穩定或覆蓋交易時回購證券時，收回允許辛迪加成員或某些交易商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格。這些活動如果開始，可以隨時停止。這些交易可以在證券交易的任何交易所進行，無論是在場外交易市場還是在其他方面。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TPB”。

代理、經紀自營商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們和(如果適用的話)出售股票持有人的賠償，或獲得代理或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。

代理、經紀自營商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或銷售股東(或其關聯公司)進行交易或為其提供服務。我們和銷售股東也可以使用與我們或該銷售股東有實質性關係的承銷商或其他第三方。我們和銷售股東(或其關聯公司)將在適用的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

我們和出售股票的股東應遵守“交易法”的適用條款和“交易法”下的規則和條例，包括M條例，該條例可能限制購買的時間和

出售股東和其他任何人在本招股説明書中提供的任何證券的銷售。“交易法”下的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售，以及本公司、出售股東及其各自關聯公司的行為。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已經在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。除根據本招股説明書出售證券外，吾等和/或出售股東可根據證券法註冊要求的其他可用豁免出售所提供的證券。

與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題將由米爾班克有限責任公司轉交給我們和出售股票的股東。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。

Turning Point Brands，Inc.合併財務報表及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年，通過引用從Turning Point Brands，Inc.併入本招股説明書。截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，並已根據該報告及該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而納入本招股説明書。