依據第424(B)(4)條提交的文件

註冊號碼333-231766

招股説明書

2695,000股 股

普通股 股

我們 在此次發行中提供2,695,000股普通股。2020年8月14日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼是FLOVER。 在納斯達克資本市場上市之前，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價。2020年8月13日，OTCQB上報告的我們普通股的 最後銷售價格為每股8.15美元。

我們的某些高級職員 和董事或與此等人士有關聯的實體已同意在本次發行中購買總計190,625股普通股，條款與向公眾提出的條款相同 。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第9頁開始的“風險因素”。

我們 已授予承銷商30天的選擇權，可按公開發行價格 減去承銷折扣從我們手中額外購買最多404,250股票，以彌補超額配售(如果有)。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股的交割 預計將於2020年8月18日左右通過存託信託公司的設施進行。

聯合 賬簿管理經理

本招股説明書的 日期為2020年8月14日

目錄表

我們和承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書中包含的信息或 由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和承銷商 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的 信息僅截至本招股説明書首頁上的日期或本招股説明書中陳述的其他 較早日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

美國以外的任何司法管轄區均未 採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行我們的普通股或所有權 或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區 擁有本招股説明書的人員必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和 分發本招股説明書的任何限制。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。本摘要提供選定信息的概述 ，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書，特別是“風險因素”、“管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析”，以及我們的合併財務報表和隨附的這些報表的 註釋，然後再做出投資決定。除非上下文另有要求 ，否則提及的“公司”、“Flux”、“我們”、“我們”和“我們” 指的是Flux Power Holdings，Inc.(內華達州的一家公司)及其全資子公司Flux Power，Inc.的合併業務 Inc.加州一家公司(Flux Power)。

公司 概述

我們 為電梯卡車和其他工業設備設計、開發、製造和銷售先進的可充電鋰離子儲能解決方案，包括機場地面支持設備(GSE)、太陽能應用的儲能和工業機器人應用。 我們的“Lift Pack”電池組，包括我們專有的(內部開發的)電池管理系統(BMS)， 為我們的客户提供性能更好、擁有成本更低、更環保的替代方案。 在許多情況下， 我們的“Lift Pack”電池組，包括我們專有的(內部開發的)電池管理系統(BMS)， 為我們的客户提供更好的性能、更低的擁有成本和更環保的替代方案，

我們 已收到保險商實驗室(UL)在我們的3類步行機託盤千斤頂提升包產品線上的列表，我們的 1類平衡/坐着/搭乘提升包目前正在測試我們的2類狹窄過道提升包 ，並正在安排今年的3類末端乘客提升包。我們相信，UL上市證明瞭我們產品的 安全性、可靠性和耐用性，並使我們相對於其他鋰離子能源供應商具有重要的競爭優勢 。我們的許多升降機組件已被領先的工業動力製造商批准使用，包括 豐田材料搬運美國公司、皇冠設備公司和雷蒙德公司。

在 我們的工業細分市場中，我們相信我們的Lift Pack解決方案可提供比現有 鉛酸電力產品更高的成本和性能優勢，包括：

此外， 鉛酸電池的有毒性質會帶來重大的安全和環境問題，因為它們受環境保護局的鉛酸電池報告要求的約束。 如果電池破裂，可能會造成環境危害， 並且在充電過程中會排放可燃氣體。

由於鋰離子電池技術比鉛酸電池具有優勢，我們的業務實現了顯著增長 。我們認為，我們正處於採用鋰離子技術和置換鉛酸和丙烷儲能解決方案的趨勢的非常早期階段，根據工業卡車協會(ITA)在北美的銷售數據，我們估計這將是一個每年數十億美元的市場。

我們成功的關鍵 是我們創新和專有的高功率BMS，它既優化了我們的升降機組件的性能，又 為客户提供了添加新的電池組功能的平臺，包括自定義遙測(組件數據隨時隨地可用) 。BMS充當電池組的大腦，管理電池平衡、充電、放電、監控 以及電池組和叉車之間的通信。

我們的 工程師設計、開發、測試和服務我們的產品。我們從中國的多家供應商 採購電池，其餘部件主要來自美國的供應商。我們產品的最終組裝、測試和 運輸由我們位於加利福尼亞州維斯塔的ISO 9001認證工廠完成，該工廠包括三條裝配線 。

我們的 優勢

我們 利用我們在鋰離子技術方面的經驗設計和開發了一套Lift Pack產品線，我們 認為這些產品線可為尋求鉛酸和丙烷電力產品替代品的客户提供有吸引力的解決方案。我們相信 以下屬性是我們成功的重要因素：

動力應用領域的鋰離子工程 和集成經驗：自2010年以來，我們一直在為先進的儲能市場 開發鋰離子應用，從面向汽車電動汽車(EV)製造商的產品開始。 我們相信，我們的經驗使我們能夠開發卓越的解決方案，因為我們已在該領域向客户銷售了超過7,000包。

Ul 列表：我們在2014年推出了3類對講機升降包產品系列，並於2016年1月獲得了所有三種不同 電源配置的UL認證。我們相信，此次UL上市為我們帶來了顯著的競爭優勢，並向客户保證我們的技術已經過獨立第三方的嚴格測試，並被確定為安全、耐用和 可靠。我們的1類升降機包現在有一個UL列表，我們正在處理我們的2類升降機包，我們的3級結束 騎手升降機包很快就會出現。

原始 設備製造商(OEM)審批：我們的3類對講機升降機包已通過測試，並已由 豐田物料搬運美國公司、皇冠設備公司和雷蒙德公司批准使用，根據物料搬運和物流公司的數據，這三家公司都是全球收入最高的起重卡車製造商 。我們還向一家主要的叉車OEM提供3類對講機升降包 的“自有品牌”。

提供廣泛的 產品和可擴展的設計：我們提供用於各種工業動力應用的升降機組件。 我們相信，我們的模塊化和可擴展設計使我們能夠優化設計、庫存和部件數量，以適應產品的自然擴展 以滿足客户要求。基於我們的3類對講機套裝設計，我們 擴展了我們的產品線，包括1類搭乘、2類狹窄過道和轉塔卡車、3類端部提升 套裝產品線以及機場GSE套裝。基於我們的模塊化、可擴展設計的自然產品擴展 最近包括用於移動充電站和機器人倉庫設備的太陽能後備電源。

與鉛酸和丙烷溶液相比，具有顯著的 優勢：我們相信，與現有技術相比，鋰離子電池系統具有顯著優勢 ，在大多數應用中將取代鉛酸電池和丙烷解決方案。與 鉛酸電池相比，這些優勢包括環境效益、無需水維護、充電時間更快、更長的循環 壽命、更長的運行時間和更少的能源消耗，從而為客户帶來運營和經濟效益。 與丙烷溶液相比，鋰離子系統避免了廢氣排放以及相關氣味和環境 污染的產生，並避免了內燃機的維護，內燃機的零部件比電動馬達多得多。

專有 電池管理系統：我們已經開發出“下一代”多功能電池管理系統，目前正 推廣到我們的全部產品線中，並提供重要的產品功能以提高客户的工作效率。 我們的電池管理系統充當電池組的大腦，管理電池組和叉車之間的電池平衡、充電、放電、監控和通信 。我們的BMS專為工業動力應用環境而設計，可適應 以滿足客户需求。我們的BMS還支持持續的功能開發，以降低成本和提高性能。

我們的 產品

我們 已經開發、測試和銷售了我們的電梯套裝，用於各種電梯卡車，包括3類對講機和End 乘客、2類狹窄過道和1類順風車，以及機場GSE，如下所述。最近的產品銷售 現在包括用於移動充電站和倉庫機器人的太陽能存儲的鋰離子組件的初始銷售 使用我們的模塊化、可擴展設計。

我們的 升降電池組使用磷酸鐵鋰(LiFePO4)電池，我們從各種海外供應商處採購， 滿足我們的功率、可靠性、安全性和其他規格。由於我們的BMS不是針對特定的電池 化學物質而設計的，因此我們相信，隨着新的化學物質上市或客户 偏好發生變化，我們可以隨時調整我們的升降機組件。

我們 還為我們的3類對講機升降機包提供24伏車載充電器，併為 較大的應用提供智能“壁掛式”充電器。我們的智能充電解決方案旨在與我們的BMS對接，並輕鬆集成到市場上大多數 所有主要充電器中。

行業 概述

根據BloombergNEF的數據，在全球鋰離子電池解決方案總體需求增長的推動下，鋰離子電池的供應迅速擴大， 導致價格自2010年以來下跌了85%(85%)。彭博社(BloombergNEF)還估計，鋰離子電池組的價格 2010年平均為每千瓦時1160美元，2019年為每千瓦時156美元，2024年可能降至100美元以下。

鋰離子電池價格的大幅下跌 使客户的偏好開始從動力提升設備的鉛酸和丙烷 解決方案轉向基於鋰離子的解決方案。我們相信，我們作為該領域先驅的地位，以及我們提供基於鋰離子的存儲解決方案的豐富 經驗，使我們處於獨特的地位，能夠利用客户 偏好的這種轉變。

升降 設備-物料搬運設備

我們 專注於電梯設備和相關工業應用的儲能解決方案，因為我們相信它們代表着 剛剛開始採用基於鋰離子的技術的巨大且不斷增長的市場。我們將我們的可擴展模塊化設計 應用於工業設備市場的自然產品擴展。這些市場不僅包括新設備的鋰離子電池 解決方案的銷售，還包括現有鉛酸電池組的更換市場。

從歷史上看，較大的起重卡車由內燃機提供動力，使用丙烷作為燃料，較小的設備由鉛酸電池提供動力 。在過去的三十(30)年裏，向電力的方向發生了重大轉變。根據Liftech/ITA的數據， 在這段時間內，電動升降機卡車的百分比翻了一番，從大約30%(30%)增加到 超過60%(60%)。

根據現代材料處理公司的數據，2017年全球新升降機卡車訂單達到約140萬輛。工業 卡車協會估計，自2013年以來，北美(加拿大、 美國和墨西哥)每年大約售出200,000輛升降機卡車，其中2018年的銷量約為260,000輛，銷售相對均勻地分佈在 電動車手(1類和2類)、機動手(3類)和內燃機驅動的升降機卡車(4類和 5類)之間。ITA估計，2018年電子產品約佔北美市場的64%(64%) 。在全球製造業、電子商務和建築業增長的推動下，Research and Markets預計到2024年，全球Lift 卡車市場將以0.6%(6.4%)的複合年增長率增長。

顧客

我們的電梯包的一些最終用户包括多個不同行業的公司，如下圖所示：

市場營銷 和銷售

我們 通過多種不同的渠道銷售我們的產品，包括直接銷售給最終用户、OEM和電梯設備經銷商，或者 通過電池分銷商。我們的直銷人員被分配到全國各主要地區與 擁有固定客户基礎的銷售合作伙伴協作。此外，我們還與設備OEM、其經銷商和電池分銷商建立了覆蓋全國的銷售網絡 。

我們 已直接與多家OEM合作，以確保我們的升降機組件與其設備的兼容性獲得“技術批准” 。一旦獲得批准，我們將專注於開發一個銷售網絡，利用現有的電池分銷商和設備經銷商，以及OEM公司國民賬户銷售隊伍，通過此渠道推動銷售。

隨着 我們的升降機包在市場上獲得認可，我們看到直接面向最終客户的銷售額有所增加， 從小型企業到財富500強公司。為了擴大我們的客户範圍，我們已經開始直接面向最終用户進行營銷， 主要關注財富500強公司運營的尋求提高生產率的大型車隊。

為了 支持我們的產品，我們擁有覆蓋全國的服務提供商網絡，通常是叉車設備經銷商和電池分銷商， 他們為大客户提供本地支持。我們還維護一個呼叫中心，並在公司總部之外為我們的服務 和銷售網絡提供技術公告和培訓。我們的叉車產品系列保修政策包括對小型電池組提供5年的有限保修 ，對大型電池組提供最多10年的有限保修。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。 從本招股説明書第9頁開始，標題為“風險因素”的部分對這些風險進行了更全面的描述。

最近 發展動態

預計 2020財年第四季度和截至2020年6月30日的財年淨收入 。下面討論的我們對2020財年第四財季和截至2020年6月30日的財年淨收入的預期是基於管理層對該期間的 估計。我們的預期取決於我們的財務結算程序的完成，以及我們截至2020年6月30日的財年的合併財務報表審計完成可能導致的任何調整 。 完成財務結算流程和審計後，我們可能會報告2020財年第四季度的淨收入 和截至2020年6月30日的財年的淨收入可能與我們的預期不同，差異可能很大。

下面列出的 期望是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。Squar Milner LLP未對初步估計進行審計、 審核、編制或執行任何程序。因此，Squar Milner LLP不對此 表達意見或任何其他形式的保證。

在截至2020年6月30日的財季 ，我們預計我們的淨收入約為600萬美元，與截至2019年6月30日的季度約300萬美元的淨收入相比，增幅約為 100%。

在截至 2020年6月30日的財年，我們預計我們的淨收入將約為1,650萬美元，與截至2019年6月30日的財年約930萬美元的收入相比，增長約 77%。

2020年融資。 從2020年4月至2020年7月，根據私募發行，我們以每股4.00美元的價格向經認可的 投資者出售和發行了總計1,141,250股普通股，總現金收購價為4,565,000美元。Esenjay Investments，LLC(Esenjay)和我們的總裁兼首席執行官達特先生分別參與了 300,000美元和50,000美元的發行。Esenjay是大股東，由我們的董事之一Michael Johnson 擁有和控制的公司。此外，我們的董事之一科森蒂諾先生也參與了 25萬美元的發行。

位置 轉換。2020年6月30日，根據我們的信用額度向貸款人發行的擔保本票 的債務進行了部分轉換，最高可達12,000,000美元(LOC)，由克利夫蘭資本公司Esenjay，L.P.(克利夫蘭)和 其他不相關的各方(克利夫蘭和埃森傑，以及其他加入並可能作為額外貸款人加入的 貸款人，統稱為貸款人)。某些貸款人行使選擇權，以每股4.00美元的價格將總額約7,383,000美元的全部或部分未償還 本金和應計利息轉換為1,845,830股普通股 股票(轉換)。緊接轉換前，所有證明LOC項下墊款的有擔保本票項下的未償還本金及應計利息總額約為 $11,791,000。轉換包括(A)根據LOC(Esenjay LOC票據)發行給 Esenjay的票據的本金加應計利息的部分轉換，金額為4,400,000美元的普通股，每股4，00美元，以及(B)由包括某些受讓人在內的其他貸款人發行的與LOC有關的約2,983,000美元的有擔保本票，本金加 應計利息，以及(B)由其他貸款人，包括某些受讓人，將發行給 Esenjay的本金加應計利息的部分轉換為1,100,000股普通股。截至2020年6月30日，在轉換後不久， 未償還本金餘額約為5,289,709美元，其中Esenjay LOC票據項下的未償還餘額約為984,000美元，另一貸款人各自票據項下的未償還餘額約為4,306,000美元。截至2020年7月28日，LOC項下的未償還本金餘額為5,289,709美元，根據票據持有人的選擇，其中可轉換為約1,322美元。, 427股普通股，每股4.00美元(受受益所有權的任何 限制)。截至2020年7月28日，LOC下約有6,710,291美元可供 抽獎。

Esenjay票據轉換。 2020年6月30日，兩(2)名經認可的個人成為最初發行給Esenjay(Esenjay Note)的140萬美元 無擔保票據的票據持有人，根據Esenjay將此類票據轉讓給票據持有人，他們選擇 以每股4.00美元的價格將500,000美元本金轉換為12.5萬股普通股(Esenjay初始轉換)。 2020年7月22日，一(1)名個人成為票據持有人選擇以每股4.00美元的價格將400,000美元本金轉換為100,000股普通股(與Esenjay初始轉換、Esenjay票據轉換一起 )。就在Esenjay初始轉換之前， Esenjay票據項下的未償還本金總額約為1,400,000美元。在 Esenjay票據轉換之後，Esenjay票據項下立即有大約500,000美元的未償還本金，根據票據持有人的選擇權，該票據可 以每股4.00美元的價格轉換為約125,000股普通股。

反向 拆股.我們於2019年7月11日對我們的普通股和優先股進行了10股1股的反向拆分(2019年反向拆分)。沒有發行與2019年反向拆分相關的零碎股票。如果作為2019年反向拆分的結果，股東本來有權獲得零碎股份，則將每個零碎股份向上舍入 。2019年的反向拆分導致我們的普通股流通股從51,000,868股減少到5,101,580股。 此外，它還導致我們的普通股授權股份從300,000,000股減少到30,000,000股，我們的優先股授權股份 從5,000,000股減少到500,000股。我們股票的面值保持在0.001美元不變。

公司 信息

我們 於1998年在內華達州註冊成立。2012年5月，我們更名為Flux Power Holdings，Inc.我們通過 我們的全資子公司Flux Power，Inc.運營我們的業務。(磁通功率)。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州維斯塔，地址：2685S.Melrose Drive， 郵編：92081。我們主要執行辦公室的電話號碼是(760)741-3589(通量)。

產品

⁽¹⁾ 上表 和討論基於截至2020年7月28日的已發行普通股8,320,487股，不包括 以下內容：

579,584股普通股，在行使已發行股票期權時可發行 ，加權平均行權價為每股11.00美元；

根據我們的股權激勵計劃，仍有444,057股普通股可供授予 ；

已發行 本金5,789,709美元的可轉換票據，以每股4.00美元的轉換價格購買最多1,447,427股我們的普通股 ；以及

83,205 普通股，在行使已發行的克利夫蘭認股權證時可發行，行使價為每股4.00美元， 根據認股權證的 條款，該數字和價格在我們的私募發行於2020年7月24日結束時固定。

除此處另有説明的 外，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商未行使其超額配售 選擇權購買額外股份。

風險 因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及 本招股説明書中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們 普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。您還應該閲讀標題為“有關前瞻性陳述的特別 注意事項”一節。

與我們業務相關的風險 因素

我們 有虧損和負營運資金的歷史。

截至2020年3月31日的9個月和截至2019年6月30日的年度，我們的淨虧損分別為11,086,000美元 和12,414,000美元。我們歷來都經歷過淨虧損，在我們產生足夠的收入之前，我們 預計在不久的將來還會繼續虧損。

此外，截至2020年3月31日和2019年6月30日，我們的營運資本(包括短期債務) 分別為負13,474,000美元和3,644,000美元。截至2020年3月31日，我們的現金餘額為106,000美元。 我們預計，我們現有的現金餘額、信貸安排和此次發行的預期淨收益將足以 為我們現有的和計劃的未來12個月的運營提供資金，從本招股説明書發佈之日起算。在我們 產生足夠的現金為我們的運營提供資金之前，我們將需要額外的資金來繼續我們的運營。

我們 依靠股權融資、與關聯方的短期借款、我們的信貸安排和/或 以前的經營活動現金流為我們的運營提供資金。但是，不能保證我們將來能夠 獲得更多資金，也不能保證資金將以我們可以接受的條款(如果有的話)可用。請參閲“風險 因素”-“本次發行後，我們將需要籌集額外的資本或融資，以繼續執行 並擴大我們的業務”和“我們依賴現有的信貸安排為我們的運營提供資金，如果 發生違約，此類違約可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響.”

未來的任何融資都可能導致我們股東的所有權利益被稀釋。如果無法以可接受的 條款獲得此類資金，我們可能需要縮減運營或採取其他措施來保存現金，這可能會對我們未來的現金流和運營結果產生重大不利 影響。

我們 可能需要在此次發行後籌集額外資金或融資，以繼續執行和擴展我們的業務。

雖然我們預計我們的可用現金、信貸安排和此次發行的預期淨收益將足以維持 自本招股説明書發佈之日起的未來12個月的運營，但在 此次發行之後，我們可能需要籌集更多資金來支持我們的運營並執行我們的業務計劃。我們可能需要通過各種方式 尋求額外資金來源，包括合資項目、銷售和租賃安排以及債務或股權融資。我們未來可能發行的任何新證券可能會以比此次發行條款更優惠的條款出售給我們的新投資者。 新發行的證券可能包括優先股、高級投票權以及將產生額外稀釋效應的權證或其他可轉換證券的發行 。我們不能保證在需要時會從任何來源獲得額外資金 ，或者如果有，也不能保證以我們可以接受的條款提供。此外，我們在尋求未來 資本和/或融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及 其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如 可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。我們 獲得所需融資的能力可能會受到資本市場疲軟以及我們 尚未盈利等因素的影響，這可能會影響未來融資的可用性和成本。如果我們能夠通過 融資活動籌集的資金量以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本需求，我們可能需要 相應地減少我們的運營。

我們 依賴我們現有的信貸安排和保理協議為我們的運營提供資金，如果發生違約， 此類違約可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

我們負債累累 ，一直依賴與相關方的短期貸款和信貸安排來提供營運資金。截至2020年3月31日和2019年6月30日，我們的未償還本金餘額分別為11,591,000美元和6,405,000美元，在我們的 授信額度下，最高可達12,000,000美元，利率為15%(LOC)，Esenjay Investment，LLC(Esenjay)，大股東 以及由我們的克利夫蘭董事Michael Johnson和其他無關各方(Crisand)擁有和控制的公司(統稱為貸款人)。此外，截至2020年7月27日，我們與克利夫蘭(克利夫蘭票據)的無擔保短期本票 項下的未償還本金餘額為969,000美元，該票據的利息為15%，將於2020年8月31日到期，除非提前 從某些已確定的應收賬款收益的百分比中償還。此外，截至2020年7月28日，我們與 Esenjay的無擔保短期可轉換本票項下有 未償還本金餘額約500,000美元，該票據的利率為15%(Esenjay票據)。截至2020年7月28日，LOC項下的未償還本金約為5,289,709 ，未來可提取的本金約為6,710,291美元。但是，我們根據LOC借款的能力 由貸款人自行決定。此外，貸款人沒有義務支付此類資金，並且 有權不根據LOC墊付資金。此外，作為有擔保的一方，一旦發生違約，貸款人將 有權獲得根據信貸額度授予他們的抵押品，我們可能會失去對資產的所有權權益。另外， 2019年8月23日, 我們與CSNK營運資金財務公司簽訂了保理協議(保理協議)d/b/a 灣景資金(CSNK)，根據該協議，CSNK將不時從本公司購買經批准的應收賬款。 保理融資使本公司能夠獲得(I)300萬美元(最高信用額度)或(Ii)CSNK購買的所有無爭議應收賬款的金額 乘以90%(該百分比可由CSNK全權酌情調整)兩者中的較小者。 我們已向CSNK發出終止通知，終止我們的保理協議，自2020年8月30日起生效。貸款人和CSNK對我們的資產擁有 擔保權益。一旦發生違約事件，擔保各方將有權獲得根據信用額度授予他們的抵押品 ，我們可能會失去對資產的所有權權益。我們抵押品的損失將對我們的運營、我們的業務和財務狀況產生重大的 不利影響。

我們的 獨立審計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

在 他們就我們截至2019年6月30日的年度和當時結束的年度發佈的審計報告中，我們的獨立註冊會計師事務所包括了一個持續經營的解釋段落，其中指出 對我們作為持續經營的持續經營的能力有很大的懷疑。我們在持續經營的基礎上 編制財務報表，考慮在可預見的未來 正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。我們的財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續 作為持續經營的企業，因此需要清算我們的資產和清償我們的負債，而不是正常的 業務過程，金額與我們的財務報表中反映的金額不同。如果我們無法繼續 作為持續經營的企業，我們的股東可能會損失全部或很大一部分或全部投資。

我們 的大部分淨收入依賴於少數客户，我們的成功取決於OEM和我們電池產品的其他用户的需求 。

從歷史上看，我們的大部分產品銷售來自少數OEM和最終用户客户，包括截至2020年3月31日的9個月中，3個 客户合計佔我們銷售額的76%，以及4個 最終用户客户，他們合計佔我們截至2019年6月30日年度銷售額的87%。因此， 我們的成功取決於這一小部分客户的持續需求，以及他們是否願意將我們的電池 產品整合到他們的設備中。失去一位重要客户將對我們的收入產生不利影響。不能保證 我們會成功説服最終用户接受我們的產品。如果我們的 產品不能獲得認可，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，OEM及其經銷商和電池分銷商可能會受到設備需求變化的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

2020財年的實際淨收入 可能與我們的預期不同。

雖然我們認為 我們對2020財年第四季度和截至2020年6月30日的財年淨收入的預期是基於 合理的假設，但我們的實際結果可能會有所不同，這種差異可能會很大。可能導致我們的預期不同的因素 包括但不限於：(I)計算或應用會計原則時對該期間淨收入的意外調整 ；以及(Ii)發現影響該期間收入確認的新信息。 我們的預期還會受到一些額外風險和不確定性的影響，包括“關於前瞻性陳述的特別 説明”和“風險因素”中確定的風險和不確定性。不能保證這樣的期望 將被證明是正確的。

我們的 業務很容易受到新冠肺炎疫情的短期嚴重影響，疫情的持續可能會 對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

最近爆發的冠狀病毒新冠肺炎於二零二零年三月十號被世界衞生組織宣佈為大流行，目前已在全球範圍內蔓延，影響着全球的經濟活動。大流行，包括新冠肺炎或 其他公共衞生疫情，可能導致我們或我們的員工、承包商、客户、供應商、第三方 承運人、政府和其他合作伙伴無限期地阻止或限制其開展業務活動的能力 ，包括由於疾病在這些團體內的傳播或政府當局可能要求或強制的 關閉。雖然目前無法估計 新冠肺炎可能對我們的業務造成的影響，但新冠肺炎的持續傳播以及受影響的州和國家的 政府採取的措施可能會擾亂供應鏈以及我們產品的製造或 發貨。2020年3月19日，我們的設施所在的加利福尼亞州州長髮布了 全州範圍內的非必要工作人員居家命令，以幫助抗擊新冠肺炎的傳播。本公司被視為 與叉車原始設備製造商和相關供應鏈的公告一致的基本業務，他們支持物流 行業，在新冠肺炎危機期間運送食品和用品至關重要，我們已經制定了流程、政策和 工作場所程序，以努力確保我們的工人在生產的同時保持安全。由於疾病在我們生產員工中的傳播，或者作為更大規模 政府建議或命令的一部分，我們的製造業務可能會 關閉或關閉。公司按照疾控中心和 政府部門的建議於3月份實施了新冠肺炎措施, 該公司最近有兩名員工的新冠肺炎檢測呈陽性，儘管製造業 業務沒有受到實質性影響。但是，我們製造業務的任何重大中斷都將對我們的業務產生 實質性的不利影響，並會阻礙我們及時 製造產品並將其發貨給客户的能力，甚至根本無法做到這一點。

新冠肺炎疫情及其相關限制的 影響可能會對我們業務的許多方面產生不利影響，包括客户 需求、我們的銷售週期長度、我們供應鏈的中斷、我們工廠的運營效率降低、員工 短缺和員工士氣下降，以及其他不可預見的中斷。隨着新冠肺炎的繼續傳播和我們的客户遭受業務損失，對我們產品的需求可能會大幅下降 。2020年1月，我們從一家現有的全球航空公司客户那裏收到了一份價值4,680,000美元 的訂單，訂購額外的機場GSE電池。由於新冠肺炎危機及其對航空公司部門的影響 ，客户要求將訂單減少到約2,700,000美元，並在2020年11月前按月發貨 。我們的原材料供應和供應鏈可能會受到疫情 的幹擾和不利影響。上述任何事件的發生及其對資本市場和投資者情緒的不利影響 可能會對我們在需要時或按有利於我們和我們的股東為我們的運營提供資金的條款籌集資金的能力產生不利影響， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度及其對我們股價近期或長期價值的影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展 ，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息 以及遏制其影響的行動。

我們 沒有與客户簽訂長期合同。

我們 沒有與客户簽訂長期合同。未來有關定價、退貨、促銷等 事項的協議將定期與每位客户協商。不能保證我們的客户將繼續 與我們做生意。失去我們的任何重要客户都將對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響 。此外，產品訂單的不確定性可能會使我們很難預測 我們的銷售額，並以與實際銷售額一致的方式分配我們的資源，而我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來銷售的 預期。如果我們對未來銷售的預期不準確，我們可能無法 及時降低成本以彌補銷售缺口。

與鋰離子電池技術相關的實際 或已察覺的危險可能會影響對我們產品的需求。

新聞 報道重點報道了汽車和消費品中的鋰離子電池起火或爆炸的情況。 對此，在某些情況下已禁止或限制鋰離子電池的使用和運輸。這種宣傳 導致公眾認為鋰離子電池是危險和不可預測的。儘管我們相信 我們的電池組是安全的，但這些感知到的危險可能會導致客户不願採用我們基於鋰離子的技術。

我們的 產品可能會不時出現質量問題，這些問題可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回 和保修索賠，從而可能導致收入減少並損害我們的品牌。

我們的電池模塊發生災難性故障可能會造成人身或財產損失，我們可能要對此承擔責任。 我們的電池組損壞或無法按照客户規格執行可能會導致意外的保修費用 或導致產品召回，這將既耗時又昂貴。此類情況可能會導致負面宣傳 或與我們產品的感知質量相關的針對我們的訴訟，這可能會損害我們的品牌並減少對我們產品的需求 。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響.

如果我們的某個產品造成人員傷害或財產損失，包括產品故障、缺陷、 或安裝不當，則我們可能面臨產品責任索賠。如果我們被起訴並判給我們損害賠償，我們可能會招致鉅額費用和責任 。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護 ，並可能轉移管理層的注意力。成功提出針對我們的產品責任索賠可能導致 潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們遭受負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位 ，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，太陽能行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題 可能會導致整個行業處於不利的市場狀況， 並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。雖然 我們投保了產品責任保險，但其金額可能不足以支付我們的索賠。

美國政府可能對鋰離子電池徵收的關税 或由此引發的貿易戰可能會對我們的運營結果產生重大 不利影響。

2018年，美國政府宣佈對進口到美國的某些鋼鐵和鋁產品徵收關税，這 導致歐盟和其他國家政府對從美國進口的產品徵收互惠關税。 美國政府已經對從中國進口的商品實施關税，從中國進口的商品的額外關税正在考慮中。

鋰離子電池行業一直受到美國政府對從中國進口的商品徵收的關税 。此外，如果美國和中國不能解決分歧，可能會徵收新的和額外的關税 ，包括鋰離子電池在內的其他產品可能會被徵收關税。由於我們所有的鋰離子電池都是在中國生產的 ，我們從中國進口的鋰離子電池的當前和潛在關税將增加我們的成本，要求我們提高對客户的價格，或者如果我們無法做到這一點，將導致我們銷售的 產品的毛利率下降。

美國總統有時威脅要對從中國進口的所有商品徵收更廣泛的關税。 中國已經對一系列美國產品徵收關税，以報復美國對鋼鐵和鋁徵收的關税。 中國可能會對從中國進口的產品徵收額外關税，以迴應實際或威脅徵收的關税。 美國加徵關税也可能引發其他國家加徵關税。由此導致的任何貿易緊張局勢的升級，包括“貿易戰”，都可能對世界貿易和 世界經濟以及我們的運營結果產生重大不利影響。目前，我們無法預測最近頒佈的關税將如何影響我們的業務 。對我們從中國進口的零部件徵收關税可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

經濟狀況可能會對消費者支出和我們零售客户的整體健康產生不利影響，進而可能 對我們的財務狀況、運營結果和現金資源產生不利影響。

當前和未來全球經濟狀況的不確定性 可能會導致我們的客户推遲購買或取消我們產品的採購訂單 以應對信貸緊縮、現金供應減少和消費者信心減弱。我們的財務成功 對全球和國家總體經濟狀況的變化非常敏感。衰退的經濟週期、更高的利率 借款利率、更高的燃料和其他能源成本、通貨膨脹、商品價格上漲、更高的失業率、 更高的消費者債務水平、更高的税率和其他可能影響消費者支出或購買習慣的税法變化或其他經濟因素，可能會繼續對我們的產品需求產生不利影響。如果信貸壓力或其他財務困難 導致我們的客户資不抵債，可能會對我們的財務業績產生不利影響。不能保證 政府和消費者對金融市場混亂的反應會恢復消費者信心。

我們 的電池依賴於數量有限的供應商，如果這些供應商無法繼續交付， 或拒絕交付，我們的電池將以我們可以接受的價格和數量對 我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們 不生產升降機包中使用的電池。我們的電池組是我們電池 產品和系統不可或缺的一部分，由位於中國的有限幾家製造商提供。雖然我們儘可能從多個來源獲取 產品和系統的組件，但我們花費了大量時間來開發和測試我們從供應商那裏收到的 電池。我們將電池供應商稱為我們的有限來源供應商。到目前為止， 我們沒有鑑定電池的替代來源，儘管我們在持續的基礎上研究和評估來自其他供應商的電池 。我們通常不與有限的來源供應商維持長期協議。雖然我們相信我們 將能夠為我們的電池建立更多的供應商關係，但我們可能無法在短期內 或完全以對我們有利的價格、質量或成本這樣做。

業務條件、戰爭、法規要求、經濟條件和週期、政府變動以及我們無法控制的其他因素的變化 也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力，或者導致我們 終止與他們的關係並要求我們尋找替代產品，這可能很難做到。此外，如果 我們的需求大幅增加，或需要更換現有供應商，則不能保證在需要時會以對我們有利的條款提供額外的 零部件供應，也不能保證任何供應商會 向我們分配足夠的供應以滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。在過去，我們 更換過某些供應商，因為他們無法提供符合我們質量控制標準的組件。失去 任何有限的來源供應商或這些供應商的組件供應中斷可能會導致我們的電池產品和系統向客户交付的延遲 ，這可能會損害我們與客户的關係，還會對我們的業務、前景和運營結果造成重大的 不利影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子磷酸電池，可能會損害我們的業務。

我們 可能會遇到成本增加或原材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類提價 或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。 例如，我們面臨與磷酸鋰鐵電池價格波動相關的多重風險。

這些 風險包括：

我們的成功 取決於我們開發響應客户需求、行業趨勢或競爭對手行動的新產品和功能的能力 ，如果做不到這一點，我們可能會失去在電池行業的競爭力，並可能導致我們的利潤 下降。

我們的 成功將取決於我們開發響應客户需求、行業趨勢或競爭對手 行動的新產品和功能的能力。不能保證我們能夠成功開發 充分應對這些力量的新產品和功能。此外，法律、法規或行業要求或競爭性 技術的變化可能會使我們的某些產品過時或吸引力降低。如果我們無法提供滿足客户需求的產品和功能 ，不能充分響應行業趨勢變化或法規變化，並保持我們在市場上的競爭地位 ，我們的財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

新產品和技術的研究和開發既昂貴又耗時，而且不能保證我們的研究 和新產品的開發將會成功或在預期的時間範圍內完成(如果有的話)。我們未能 在技術上發展和/或開發新的或增強型產品，可能會導致我們在電池市場失去競爭力。此外，為了在可再生電池行業中有效競爭，我們必須能夠及時推出新產品來滿足 客户的需求。但是，我們不能保證能夠安裝和認證 及時生產新產品所需的任何設備，也不能保證根據任何新產品計劃將我們的製造設施和資源 轉為全面生產不會影響 我們製造設施的生產率或其他運營效率指標。此外，新產品的推出和應用是有風險的，可能會受到市場 接受度不足、相關產品開發延遲以及新產品無法正常運行的影響。如果我們未能成功 發佈新產品，或我們的客户未能接受此類產品，都可能對我們的業績產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用或侵權，我們的 業務將受到不利影響 。

任何 未能充分保護我們的專有權都可能導致我們的競爭對手提供類似的產品，這可能導致 失去我們的部分競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力 。為實現這一目標，我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括專有技術、員工和第三方保密協議、版權法、商標、知識產權許可 和其他合同權利)的組合來建立和保護我們的技術專有權。

專利法提供的 保護對我們未來的機會非常重要。但是，此類專利和協議 以及我們為保護我們的知識產權不被他人使用而採取的各種其他措施可能會因各種原因而無效， 包括以下原因：

我們的 專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人 對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們的 專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人 對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們 不能確定我們是未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創建者，或者是第一個就這些發明提交專利申請 ，我們也不能確定我們未決的專利申請是否會產生已頒發的專利，或者 我們的任何已頒發的專利是否會針對競爭對手提供保護。另外，我們打算 在國外提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能 確保與美國專利相關的外國專利申請會被頒發。此外，如果這些專利 申請發佈，一些外國提供的專利執法效率明顯低於美國。

專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們 無法確定我們提交的專利申請是否會導致頒發專利，或者我們的專利以及可能在不久的將來向我們頒發的任何專利 是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，頒發給我們的專利 可能會被其他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利 ，其中任何一項都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們 通過與員工、客户和其他各方簽訂保密協議來保護商業祕密；違反此類協議 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 依賴商業祕密，我們尋求通過與員工、 客户和其他各方簽訂保密和保密協議來部分保護商業祕密。不能保證不會違反這些協議，不能保證我們有足夠的 任何此類違反的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。 如果顧問、主要員工或其他第三方將他們或其他人獨立開發的技術信息應用於我們提議的項目，則可能會出現此類信息的專有權糾紛，這些糾紛可能無法 以有利於我們的方式解決。我們可能會不時參與訴訟，以確定我們專有權的可執行性、範圍和有效性 。任何此類訴訟都可能導致我們的管理層和 技術人員的大量成本和工作分流。

我們的業務在很大程度上依賴於我們高級管理團隊成員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會 嚴重中斷。

我們 相信，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊成員的持續服務，他們 對於確立我們的公司戰略和重點，並確保我們的持續增長至關重要。我們是一家規模較小的公司， 人員數量有限。由於這種依賴性，與大公司相比，公司因失去高級管理層成員 而受到的不利影響可能更大。我們的持續成功將取決於我們是否有能力吸引和留住一支合格的 和稱職的管理團隊，以管理我們現有的業務並支持我們的擴張計劃。雖然我們 沒有意識到任何變化，但如果我們高級管理團隊中的任何成員不能或不願意繼續擔任他們目前的 職位，我們可能無法隨時更換他們。因此，我們的業務可能會嚴重中斷，我們可能會產生額外的 費用來招聘和保留他們的繼任者。此外，如果我們高級管理團隊的任何成員加入競爭對手 或組建競爭公司，我們可能會失去一些客户。

我們 可能需要獲得各政府機構的批准才能銷售我們的產品。

我們的 產品受聯邦、州和地方組織的產品安全法規約束。因此，我們可能需要， 或可能自願決定，從一個或多個從事產品安全監管的組織獲得對我們產品的批准 。這些審批可能需要我們的技術人員花費大量時間和資源，如果需要重新設計， 可能會導致我們的產品延遲在各種市場和應用中推出。不能保證 我們將獲得營銷我們產品所需的任何或全部批准。

我們 可能面臨與存儲和運輸我們的鋰離子電池組的環境法規相關的鉅額成本。

聯邦、 州和地方法規對先進儲能系統各種組件的製造、儲存、運輸和處置提出了重要的環境要求 。雖然我們相信我們的運營在實質上符合適用的環境法規，但不能保證此類法律法規的變更不會對我們施加昂貴的 合規要求或使我們承擔未來的責任。此外，聯邦、州和地方政府可以 制定與先進能源存儲系統組件的製造、儲存、運輸和處置相關的附加法規 。遵守此類附加法規可能需要我們投入大量時間和資源，並可能 對我們產品的需求產生不利影響。不能保證不會實施與先進能源系統組件的製造、 儲存、運輸和處置相關的附加或修改的法規。

自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損壞我們唯一的設施或我們所依賴的第三方設施，並可能影響消費者支出。

我們 唯一的生產設施位於加利福尼亞州南部，靠近過去經歷過地震的主要地質斷層。地震或其他自然災害或電力短缺或停電可能會中斷我們的運營或損害關鍵系統。 任何這些中斷或其他我們無法控制的事件都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的運營業績。 此外，如果我們的唯一設施或我們的供應商、第三方服務提供商或客户的設施受到自然災害的影響 ，如地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風、公共衞生危機，如流行病 或其他我們無法控制的事件 ，我們的業務和經營業績可能會受到影響。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的 消費者支出產生負面影響，或者根據嚴重程度在全球範圍內產生負面影響，這可能會對我們的運營 結果產生不利影響。在我們供應商的製造設施中發生的類似災難可能會影響我們的聲譽和我們消費者對我們品牌的看法 。

與產品、我們的普通股和市場相關的風險

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭受重大稀釋。

由於本次發行中我們普通股的公開發行價格 每股超過了我們普通股的預計有形賬面淨值 ，因此您將立即遭受形式上的大幅稀釋，因為您在此次發售中購買的普通股的調整後有形賬面淨值 。因此，如果您在本次發售中購買我們普通股的股票，您將在此次發售後支付大大超過我們預計的調整後每股有形賬面淨值的價格 。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的 部分。 請參閲下面標題為“稀釋”的小節，瞭解有關您參與此產品將產生的稀釋的更多詳細討論。

我們 有大量可轉換債務，這些債務可能會以低於發行價的價格轉換為我們普通股的股票 ，這將立即稀釋參與發行的投資者。

截至2020年7月28日，我們在Esenjay 票據和LOC項下的未償還本金餘額總計約5,789,709美元，根據持有人的選擇，這些本金可轉換為約1,447,427股普通股(受任何實益所有權限制) 每股4.00美元。如果可轉債持有人 行使權利 將可轉債轉換為普通股，將對 參與本次發行的投資者產生即時攤薄效應。另外，由於可轉債 轉股後收到的普通股未來可能會在市場上出售，因此 可轉債轉股時大量回售普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

您 可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可以隨時提供額外的普通股或其他證券，可以 轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於本次發行的每股公開發行價的每股價格出售 任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股公開發行價。 我們在未來交易中出售普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股公開發行價。 我們在未來的交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股公開發行價。

我們 在使用我們的現金和現金等價物(包括我們在此次發售中獲得的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權， 可能無法有效使用這些現金和現金等價物。

我們的 管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物(包括我們在此次發行中獲得的淨收益)為我們的運營提供資金，並可能將這些資金用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式 ，並且您將沒有機會作為投資決策的一部分來評估淨收益 是否得到了適當的使用。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌。在使用現金和現金等價物 為我們的運營提供資金之前，我們可以 不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物，包括此次發行的淨收益。

我們普通股的 市場價格可能會波動，導致其價值在您 可能想要出售時被壓低。

二零二零年八月十四號， 我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼是“通量”。在 在納斯達克資本市場上市之前，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價。我們 無法預測投資者對我們普通股的興趣會在多大程度上導致該證券交易所或任何其他交易所未來交易活躍 市場的發展。我們普通股的活躍市場可能永遠不會發展。 我們不能向您保證未來我們普通股的交易量會增加。我們普通股的交易價格 在OTCQB交易期間經歷了波動，並且可能會繼續高度波動，以應對眾多因素 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於以下因素：

我們普通股交易價格的波動可能會影響您以可接受的價格出售您的普通股的能力(如果有的話)。

我們股票的所有權 高度集中在我們的管理層，我們有一個控股股東。

截至2020年7月28日，我們的董事和高管及其各自的關聯公司實益擁有我們 已發行普通股的約56.3%，包括可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證和可轉換債務 或將在60天內可行使或可轉換的普通股。我們的董事兼Esenjay的實益所有人Michael Johnson 實益擁有該等已發行普通股約53.9%。由於擁有所有權，我們的董事和 高管及其各自的附屬機構以及Esenjay能夠單獨顯著影響 所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。 這種所有權集中還可能產生延遲或阻止控制權變更的效果。

我們 在可預見的將來不打算為我們普通股的股票支付股息。

我們 從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股息。我們打算保留未來的任何收益，為 我們業務的運營和擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會對我們普通股的股票支付現金股息 。

儘管 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，不能保證我們能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準 。

雖然我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，我們將能夠 繼續遵守最低投標價格和我們為保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市所需達到的其他標準 。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的普通股 從納斯達克資本市場退市。

優先股可能 根據我們的公司章程發行，該公司章程可能比我們的普通股擁有更高的權利。

我們的公司章程 授權發行最多500,000股優先股。優先股可以分成一個或多個系列發行， 條款可以在發行時確定。這些條款可能包括投票權，包括關於特定事項的投票權 系列、股息和清算優惠、轉換權、贖回權和償債基金條款 。此外，這些優先股的投票權、轉換權和交換權可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響。發行任何優先股可能會削弱我們普通股 持有者的權利，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更，因此可能會降低該普通股的價值。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為 “業務描述”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節中。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績 或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下“風險因素”一節中描述的因素 。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性 陳述反映我們對未來事件的當前看法，以假設為基礎，受風險和不確定性的影響。 您應閲讀這些因素以及本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中所作的其他警示聲明，因為它們適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書 或我們通過引用併入本招股説明書的文件中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何潛在的 假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績 或成就大不相同。

鑑於 這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 包括與以下內容有關的陳述：

此外， 前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設。您應完整閲讀此 招股説明書以及我們作為證物引用並歸檔到此招股説明書的文檔，並瞭解 我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔 公開更新任何前瞻性陳述的義務，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

我們 從市場研究、 公開信息和我們認為可靠的行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。但是，投資者不應過度 依賴此類信息。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息 基於我們從各種來源(包括我們認為可靠的獨立行業出版物)獲得的信息。 在提供此信息時，我們還根據這些數據和其他類似來源，以及我們對我們產品潛在市場的瞭解 和我們迄今的經驗，做出了假設。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的行業受到高度的不確定性和風險 影響。 因此，投資者不應過度依賴此類估計。

使用收益的

我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為920萬美元(如果承銷商全部行使其 超額配售選擇權，則為1070萬美元)。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們將保留對此次發行淨收益的廣泛自由裁量權 。在此之前，我們打算將淨收益投資於計息 投資級證券或政府證券。

市場 信息

二零二零年八月十四號， 我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼是“通量”。在 上市之前，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，股票代碼為“Flux”。OTCQB上的報價 反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。 2020年8月13日，OTCQB上報告的我們普通股的最後收盤價為每股8.15美元。OTCQB上報告的我們普通股的收盤價可能不能代表我們的 普通股在納斯達克資本市場的市場價格。

普通股持有人

根據我們的轉讓代理 提供的信息，截至2020年7月15日，我們的普通股約有1,386個記錄持有者。上述記錄持有者的數量不包括在“街道名稱”中持有股票 的未知數量的股東。

分紅 政策

我們 從未宣佈或支付過任何現金紅利。我們目前不希望在可預見的 未來宣佈或支付此類股息，並希望將所有未分配收益再投資於擴大我們的業務，管理層認為這將為我們的股東帶來 最大的好處。宣佈股息(如果有)將取決於我們的董事會的酌情權， 董事會可能會考慮我們的運營結果、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素 。因此，不能保證我們普通股的任何股息都會支付。

權益 薪酬計劃信息

截至2020年6月30日，我們的股權薪酬計劃的信息 如下：

資本化

下表列出了我們截至2020年3月31日的資本總額：

您 應與“管理層對公司財務狀況和運營結果的討論與分析 ”以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明一起閲讀前述表格。

以上 表和討論基於截至2020年3月31日已發行的5,108,407股普通股，其中 不包括以下內容：

581,996股普通股，在行使已發行股票期權時可發行 加權平均行權價為每股11.02美元；

根據我們的股權激勵計劃，仍有441,645股普通股可供授予 ；以及

根據已發行的可轉換票據和克利夫蘭認股權證可發行的普通股數量 ，該數量在2020年3月31日無法確定。

稀釋

如果 您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與預計調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。每股有形賬面淨值代表我們有形資產的賬面價值 減去我們總負債的賬面價值除以已發行普通股的數量。

截至2020年3月31日， 我們的有形賬面淨值為負，約為1520萬美元，或每股約2.98美元。在預計基礎上， 在實施(I)於2020年4月至7月出售和發行我們的普通股，總收益約為4565,000美元和(Ii)轉換總計8,283,320美元的未償債務後，截至2020年3月31日，我們的預計負 有形賬面淨值約為240萬美元，或每股約(0.29美元)。在 以每股4.00美元的公開發行價在本次發行中進一步出售2695,000股我們的普通股後，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的備考 經調整的每股有形賬面淨值約為680萬美元，或約 每股0.62美元。這意味着，對於 現有股東，預計每股有形賬面淨值將立即增加0.91美元，對於購買本次發行中我們普通股股票的新投資者，預計每股將立即稀釋約3.38美元。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們的預計調整後有形賬面淨值將約為830萬美元， 或每股約0.73美元，這意味着向現有股東提供的預計有形賬面淨值增加約為每股1.02美元，向購買本次發行中我們普通股股票的新投資者立即攤薄約每股3.27美元。 在此次發行中購買我們普通股股票的新投資者的預計有形賬面淨值將增加約1.02美元，新投資者的預計有形賬面淨值將立即稀釋約3.27美元。 在此次發行中購買我們普通股股票的新投資者的預計有形賬面淨值將增加約0.73美元。

以上表格和討論基於截至2020年3月31日已發行的5,108,407股普通股，並且不包括截至該日期的 以下內容：

581,996股普通股，在行使已發行股票期權時可發行 加權平均行權價為每股11.02美元；

根據股權激勵計劃，仍有441,645股普通股可供授予 ；以及

根據已發行的可轉換票據和克利夫蘭認股權證可發行的普通股數量 ，該數量在2020年3月31日無法確定。

上述討論和表格未考慮在此次發行中行使每股行使價低於每股公開發行價的未償還期權或認股權證時可能對新投資者造成的進一步攤薄。 此外，即使我們相信 我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資本。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券 籌集的，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

管理層對財務的 討論與分析

條件 和操作結果

下面的 討論應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀 。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素，包括下面和本招股説明書中討論的因素，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們 設計、開發、製造和銷售先進的可充電鋰離子儲能解決方案，適用於電梯卡車和其他工業設備，包括機場地面支持設備(GSE)、太陽能應用的儲能設備和工業機器人應用。 我們的“電梯”電池組，包括我們專有的 電池管理系統(BMS)，在許多情況下為我們的客户提供了性能更好、擁有成本更低、更環保的替代方案，而不是傳統的鉛酸和丙烷。 我們的“電梯”電池組，包括我們專有的 電池管理系統(BMS)，在許多情況下為我們的客户提供了性能更好、擁有成本更低、更環保的替代方案，可以替代傳統的鉛酸和丙烷

我們 已收到保險商實驗室(UL)在我們的3類步行機託盤千斤頂提升包產品線上的列表，我們的 1類平衡/坐下/搭乘提升包，目前正在測試我們的2類狹窄過道提升包 ，並正在安排今年我們的3類末端騎手包。我們相信，UL的上市證明瞭我們產品的安全性、可靠性 和耐用性，並使我們相對於其他鋰離子能源供應商具有重要的競爭優勢。我們的許多 升降機組件已被領先的工業動力製造商批准使用，包括豐田材料 處理美國公司、皇冠設備公司和雷蒙德公司。

反向 拆股

我們 於2019年7月11日對我們的普通股和優先股進行了10股1股的反向拆分(2019年反向拆分)。沒有發行與2019年反向拆分相關的零碎 股票。如果作為2019年反向拆分的結果，股東本來應該 有權獲得零碎股份，則每個零碎股份都會四捨五入。2019年的反向拆分導致我們的普通股流通股從51,000,868股減少到5,101,580股。此外，它還導致我們的授權普通股 股從300,000,000股減少到30,000,000股，我們的優先股授權股從5,000,000股 減少到500,000股。我們股票的面值保持在0.001美元不變。此外，通過減少我們的流通股數量， 我們在所有期間的每股虧損都增加了十倍。

最近的 融資活動

2020年私募配售. 從2020年4月至2020年7月，根據私募發行，我們以每股4.00美元的價格向 27(27)名認可投資者出售和發行了總計1,141,250股普通股，總現金收購價為4,565,000美元。埃森傑和我們的總裁兼首席執行官達特先生參加了 最初的成交，金額分別為300,000美元和50,000美元。我們的董事科森蒂諾先生也參與了 25萬美元的發售。

LoC轉換。 2020年6月30日，根據LOC向貸款人發行的有擔保本票的基礎債務進行了部分轉換，轉換價格為每股4.00美元(轉換)。緊接轉換前，所有擔保本票項下共有約11,791,000美元本金及應計利息未償還，以證明LOC項下的 墊款。根據貸款人的選擇，2020年6月30日，LOC項下總計約7,383,000美元的本金和 未償還利息被轉換為1,845,830股普通股，其中包括(A) Esenjay LOC票據項下4,400,000美元的本金加利息部分轉換為1,100,000股 普通股，每股4.00美元，以及(B)將發行的約2,983,000美元的有擔保本票轉換為1,100,000股 普通股轉換後，立即有大約5,289,709美元的本金，其中約 Esenjay LOC票據項下的未償還金額為984,000美元，另一家貸款人的相應票據項下的未償還金額約為4,306,000美元。截至2020年7月28日，未償還餘額5,289,709美元可根據票據持有人的 選擇權，以每股4.00美元的價格轉換為約1,322.427股普通股(受任何實益所有權 限制)。截至2020年7月28日，LOC項下約有6,710,291美元可供抽籤 。

Esenjay備註 轉換。2020年6月30日，根據 Esenjay將此類票據轉讓給票據持有人，兩(2)名經認可的個人成為Esenjay票據的票據持有人，以每股4.00美元的價格將500,000美元本金轉換為125,000股 普通股(Esenjay初始轉換)。此外，在2020年7月22日，根據將票據轉讓給票據持有人而成為Esenjay票據持有人的一(1)名個人，選擇以每股4.00美元的價格將 $400,000本金轉換為100,000股普通股(連同Esenjay初始轉換，即 Esenjay票據轉換)。就在Esenjay初始轉換之前，Esenjay票據項下的未償還本金總額約為1,400,000美元。在Esenjay Note 轉換之後，Esenjay Note項下立即有大約500,000美元的未償還本金，可根據票據持有人的選擇權以每股4.00美元的價格將 轉換為約125,000股普通股。

PPP 貸款。2020年5月1日，Flux Power根據冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法(CARE法案)下的Paycheck保護計劃(PPP)申請並獲得了美國銀行NA(BOA)的貸款，本金總額 1,297,083美元(PPP貸款)。PPP貸款由Flux Power 向BOA簽發的日期為2020年5月1日的本票(PPP票據)證明。PPP貸款期限為兩年，年利率為1.0%。每月本金 和利息的支付推遲到付款日期後的6個月。借款人在2020年5月4日左右收到資金。PPP票據可在到期前的任何時間由Flux Power預付，無需預付任何罰款。 PPP貸款的收益可供Flux Power根據PPP為指定費用提供資金，包括某些工資成本、集團醫療福利 和其他允許費用。根據PPP條款，只要PPP貸款收益用於CARE法案 和美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據PPP發佈的適用實施指南中所述的合格費用，則最高可免除全部本金和 應計利息。Flux Power打算將 全部PPP貸款金額用於指定的合格費用，並根據PPP條款 申請免除PPP貸款。不能保證Flux Power將獲得PPP貸款的全部或部分豁免。對於 未免除的PPP貸款的任何部分，PPP貸款將遵守此類貸款的習慣撥備 ，其中包括與付款違約和違反PPP票據條款 有關的習慣違約事件。

保理 協議。2019年8月23日，本公司與CSNK營運資金 Finance Corp.d/b/a Bay View Funding(CSNK)就保理融資訂立保理協議(保理協議)，根據該協議，CSNK將不時向本公司購買經批准的應收賬款 。保理融資為本公司提供(I)3,000,000美元(最高信貸) 或(Ii)CSNK購買的所有無爭議應收賬款的總和乘以90%(該百分比可由CSNK全權酌情調整)兩者中較小者的權利。收到任何預付款後，本公司將出售並轉讓其在該等應收賬款中的所有權利 及其所有收益。保理融資以本公司的賬户、設備、存貨、金融資產、 動產紙、電子動產紙、信用證、信用證權利、一般無形資產、投資財產、 存款賬户、文件、票據、支持義務、商業侵權債權、準備金、機動車輛、所有賬簿、 與前述有關的記錄、檔案和計算機數據以及前述所有收益作為擔保。在簽訂保理協議時，公司需支付 CSNK最高貸方1.0%的手續費和 購買應收賬款面值0.75%的保理費用，該等應收賬款在購買後未償還，此後每15天支付0.35% ，直至應收賬款全額償還或由公司以其他方式回購或由CSNK以其他方式核銷。 此外，本公司須就未清償墊款支付相當於每年浮動利率等於 至最優惠+2.0%(8.0%下限)的融資費。在此情況下，保理費和融資費合計低於任何一個月最高信貸金額的0.5% , 本公司將向CSNK支付該月的差額。CSNK有權要求償還購買後90天內仍未支付或任何賬户債務人對其存在爭議的任何已購買應收賬款。 保理貸款的初始期限為12個月，此後將按年續期，除非根據保理協議終止 。 如果沒有按照保理協議終止，則CSNK有權要求償還 購買的應收賬款。 保理貸款最初期限為12個月，此後將按年續期。 根據保理協議終止 。公司可在提前60天書面通知CSNK並向CSNK支付相當於最高信用額度的0.5%乘以當前期限內剩餘月數的0.5%的提前終止費後隨時終止保理協議。 截至2020年3月31日，根據保理協議，CSNK的未償還餘額為399,000美元。 我們已向CSNK發出終止通知，終止保理協議，自2020年8月30日起生效。

關鍵會計政策和估算

我們 對我們財務狀況和運營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、 收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據我們的 歷史經驗和在 情況下被認為合理的其他各種假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯 。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們 認為以下關鍵會計政策和估計會影響我們財務報表的編制：

應收賬款

應收賬款 按預估應收金額入賬。在截至2020年和2019年3月31日的9個月以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的財年，我們沒有遇到與其 應收賬款相關的收款問題，也沒有記錄可疑賬款撥備。

盤存

庫存 主要由電池管理系統和相關子組件組成，並以成本(先進先出)或可變現淨值中較低的值表示。我們根據歷史銷售和產品開發計劃對庫存進行評估，以確定是否由於陳舊而需要減記，或者 庫存水平是否超過按市場價值計算的預期需求 。

收入 確認

我們 在以下情況下確認收入：存在令人信服的安排證據、已交貨、價格是固定的或可確定的，並且 銷售價格的可收集性得到合理保證。按照適用的客户協議條款 的規定，當損失風險轉嫁給客户時，即發生交貨。當產品以寄售方式銷售時，該項目將保留在我們的庫存中， 在該產品最終銷售給最終用户之前，不會確認收入。如果存在合同或 暗示的退貨權，我們會在產品銷售給最終用户時確認收入。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的 ，我們沒有任何遞延收入。

產品 保修

我們 根據歷史經驗評估我們對產品保修義務的風險敞口。我們的產品(主要是起重設備包) 除非另行協議修改，否則保修期為五年。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們的保修責任分別約為569,000美元和298,000美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們的保修責任分別約為361,000美元和158,000美元，這些責任包括在我們合併資產負債表的應計費用中。

衍生工具 金融工具

我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。

基於股票的 薪酬

根據 財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)專題第718-10號的規定， 薪酬-股票薪酬，我們 利用Black-Scholes期權定價模型來估計授予日員工股票期權獎勵的公允價值， 這需要輸入高度主觀的假設，包括預期波動率和預期壽命。這些投入 和假設的變化可能會對我們基於股份的薪酬的估計公允價值的計量產生重大影響。這些假設是 主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。在估計公允價值時，一些假設 將基於外部數據或根據外部數據確定，其他假設可能源自我們在股票付款安排方面的歷史經驗 。對歷史經驗的適當重視是一個基於相關事實和情況的判斷問題 。

普通 股票或股權工具(如為向非員工提供服務而發行的認股權證)在計量日期(即對服務績效作出堅定承諾的日期，通常是發行日期 或績效完成之日)按其估計公允價值估值。如果總價值超過發行股票的面值，超過面值的價值將計入額外的實收資本。

細分市場 和相關信息

我們 作為單個可報告部門運營。

運營業績和財務狀況

截至2020年3月31日的三個月和2019年3月31日的運營結果對比

營業收入

截至2020年3月31日的季度收入 增加了3,300,000美元，增幅為188%，達到5,051,000美元，而截至2019年3月31日的季度收入為1,751,000美元。收入的大幅增長直接歸因於幾個不同系列電池 的電池組銷量增加。

銷售成本

截至2020年3月31日的季度的銷售成本 增加了2,712,000美元，增幅為160%，達到4,402,000美元，而截至2019年3月31日的季度的銷售成本為 1,690,000美元。如上所述，銷售成本的增加與銷售額的大幅增長 直接相關。截至2020年3月31日的季度，銷售成本佔收入的百分比為87% ，而去年同期為97%。由於我們目前的 毛利率提升計劃降低了材料成本、簡化了組件設計、降低了人工費用， 並降低了保修費用，我們預計將提高毛利率。

銷售 和管理費用

截至2020年3月31日的季度的銷售 和管理費用增加了163,000美元或7%，達到2,584,000美元，而截至2019年3月31日的季度為2,421,000美元 。增加的主要原因是基於股票的薪酬增加， 與增加新員工相關的工資成本，以及與我們的新設施相關的租金費用。

研發費用 和開發費用

截至2020年3月31日的季度，研究和開發費用增加了163,000美元，增幅為12%，達到1,527,000美元 ，而截至2019年3月31日的季度為1,364,000美元。此類費用主要包括材料、用品、 工資和人員相關費用、測試費用、諮詢費用以及與持續 開發我們的包以及研究新產品商機相關的其他費用。費用增加的主要原因是 員工人數增加。我們預計研發費用仍將佔我們費用的很大一部分 ，因為我們將繼續開發新的和改進的產品，並將其添加到我們的產品線中。

利息 費用

截至2020年3月31日的季度的利息 增加了413,000美元或459%，達到503,000美元，而截至2019年3月31日的季度 為90,000美元。利息支出主要包括與我們的未償還信用額度有關的利息支出 和可轉換本票。(見簡明綜合財務報表附註4)。

淨虧損

截至2020年3月31日的季度淨虧損 增加了151,000美元，增幅為4%，達到3965,000美元，而截至2019年3月31日的季度淨虧損為3,814,000美元。這一增長主要是由於研發成本 和開發成本、銷售和管理費用以及利息支出的增加，但部分被 毛利潤的改善所抵消。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月經營業績對比

營業收入

截至2020年3月31日的9個月的收入 增加了4,288,000美元，增幅為68%，達到10,585,000美元，而截至2019年3月31日的9個月的收入 為6,297,000美元。收入的大幅增長直接歸功於隨着我們不斷增加新產品線， 多個不同系列電池的電池組銷量增加。

銷售成本

截至2020年3月31日的9個月的銷售成本 增加了3,493,000美元，增幅為59%，達到9,461,000美元 ，而截至2019年3月31日的9個月的銷售成本為5,968,000美元。如上所述，銷售成本的增加與銷售額的大幅增長直接相關 。截至2020年3月31日的9個月中，銷售成本佔收入的百分比 為89%，與去年同期的95%相比下降了6%。銷售成本佔收入的百分比下降 與公司的毛利率提高計劃直接相關，該計劃已導致材料成本降低 ，簡化了組件設計，並降低了每包的保修費用。我們預計該計劃將使毛利率持續 提高。

銷售 和管理費用

截至2020年3月31日的9個月的銷售 和管理費用增加了1,590,000美元或29%，達到7,108,000美元 ，而截至2019年3月31日的9個月為5,518,000美元。增加的主要原因是基於股票的薪酬增加 、與增加新員工相關的工資成本以及與我們的新設施相關的租金費用 。

研發費用 和開發費用

截至2020年3月31日的9個月的研發費用 增加了996,000美元或34%，達到3,888,000美元 ，而截至2019年3月31日的9個月的研發費用為2,892,000美元。此類費用主要包括材料、用品、 工資和人員相關費用、測試費用、諮詢費用以及與持續 開發我們的包以及研究新產品商機相關的其他費用。費用的增加主要是 由於UL上市費用和額外的員工人數。我們預計研發費用仍將佔我們費用的很大一部分 ，因為我們將繼續開發新的和改進的產品，並將其添加到我們的產品線中。

利息 費用

截至2020年3月31日的9個月的利息 增加了156,000美元或15%，達到1,214,000美元，而截至2019年3月31日的9個月的利息 為1,058,000美元。利息支出主要包括與我們未償還的信用額度和可轉換本票有關的利息支出 。此外，截至2019年3月31日的九個月的利息支出 還包括根據與Esenjay的早期轉換協議同意支付的額外利息支出約466,000美元 ，以及股東信貸額度的發端費用25,000美元(見簡明合併財務報表附註4) 。

淨虧損

截至2020年3月31日的9個月的淨虧損 增加了1,947,000美元或21%，達到11,086,000美元，而截至2019年3月31日的9個月的淨虧損為9,139,000美元。這一增長主要歸因於研究和開發成本、銷售和管理費用以及利息支出的增加，但毛利潤的改善部分抵消了這一增長。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度經營業績對比

下表 列出了截至2019年6月30日(2019財年)和 2018年6月30日(2018財年)的年度運營報表中的信息。

淨收入

與2018財年相比，2019財年的收入 增加了5199,000美元，增幅為126% 。2019財年收入的增長主要歸功於將 擴展到現有客户的車隊。收入增長還反映出，一家大型國際機場服務公司最初購買的機場地面支持設備組合減少了 。

銷售成本

與2018財年相比，2019財年的銷售成本 增加了3,855,000美元，增幅為78%。銷售成本的增加 直接歸因於2019財年收入的增加。與2018財年相比，2019財年每個Lift Pack的材料成本 有所下降，因為更高的採購量導致每個Lift Pack的材料成本更低 。與2018財年的毛虧損相比，較低的每包成本的改善和較大包銷量的增加提供了2019財年的毛利潤 。由於銷售量增加，2019財年的保修費用增加了 。截至2019年6月30日，我們的產品保修責任累計約為361,000美元 。

銷售 和管理費用

銷售 和管理費用主要包括工資和人事相關費用、股票薪酬費用、公共 公司成本、諮詢費、專業費和其他費用。與2018財年相比，2019財年的此類費用增加了4250,000美元 或123%。增加的費用是用於推廣新產品的營銷費用， 與新員工相關的額外工資成本和基於股票的薪酬，以及資本籌集的額外法律費用。

研究和開發

與2018財年相比，2019財年的研究和開發費用增加了2,132,000美元，增幅為109%。此類 費用主要包括材料、用品、工資和人員相關費用、測試成本、諮詢成本，以及與我們的升降機組件的持續開發以及新產品商機研究相關的 其他費用。 2019財年費用增加的主要原因是繼續開發和實施適用於1、2和3類叉車的 容量更大的組件以及這些組件的UL上市。我們預計研發費用 將繼續佔我們費用的很大一部分，因為我們將繼續開發和添加新的和改進的產品 到我們的產品線中。

其他 收入

2019財年的其他 收入為84,000美元，與解除關聯方客户押金的責任有關。

利息 費用

與2018財年相比，2019財年的利息 費用增加了495,000美元或66%，這主要是由於 與我們的未償還信貸額度相關的利息費用。2019財年和2018財年的利息支出分別約為1,247,000美元和752,000美元，與我們的未償還信貸額度相關(請參閲 經審計的合併財務報表的附註8)。

淨虧損

與2018財年相比，2019財年淨虧損 增加了5499,000美元，增幅為78%。如上所述，增加的主要原因是 銷售、管理和研發費用增加。

流動性 與資本資源

概述

截至2020年3月31日和2019年6月30日的 ，我們的現金餘額分別為106,000美元和102,000美元 ，累計赤字分別為50,162,000美元和39,076,000美元。

自2012年6月我們將業務運營改為設計、開發、製造和銷售可充電的先進儲能系統以來，我們的運營產生了負現金流，我們主要通過 銷售我們的產品、私下銷售股權證券、關聯方的短期貸款和信貸安排來為我們的運營提供資金。 自2012年6月以來，我們從運營中產生了負現金流，我們主要通過 銷售我們的產品、私募股權證券、關聯方的短期貸款和信貸安排來為我們的運營提供資金。

從2020年4月 到2020年7月，根據私募發行，我們通過向我們私募的認可投資者出售1,141,250股普通股 ，總共籌集了4565,000美元。2020年6月30日，LOC 和Esenjay Note下的某些貸款人將其部分已發行可轉換票據的金額約為7883,000美元轉換為1,970,830股普通股 。由於LOC相關債務於2020年7月28日以每股4.00美元的價格部分轉換，LOC項下的未償還本金約為5,289,709美元，可供提取的本金約為6,710,291美元 。此外，由於Esenjay Note相關債務於2020年6月30日和2020年7月22日以每股4.00美元的價格進行了部分轉換，截至2020年7月28日， Esenjay Note下的未償還債務約為50萬美元。2020年7月，該公司償還了克利夫蘭票據項下20萬美元的債務。截至2020年7月27日， 克利夫蘭貸款下的未償還金額約為96.9萬美元。此外，我們的PPP貸款約有1,297,000美元未償還 。

我們 評估了未來12個月的預期現金需求，包括但不限於在額外的銷售、營銷和產品開發資源、資本支出和營運資金需求方面的投資 ， 已確定我們現有的現金資源不足以滿足未來12個月的預期需求， 需要額外的資金來支持我們的運營。根據我們現有和計劃的支出水平， 我們估計，我們的可用現金餘額、信貸安排和此次發行的預期淨收益 將足以為我們從本招股説明書發佈之日起未來12個月的現有和計劃運營提供資金。此次發行後，我們將需要籌集 額外資金，為該日期之後的業務計劃提供資金，直到收入和相關的 現金流足以支持我們的運營成本。

我們 打算繼續通過私募或公開配售以及債務配售出售股權證券來尋求資金。

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

操作 活動

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，運營中使用的淨現金分別為5744,000美元 和7,055,000美元。運營中使用的現金淨額減少的主要原因是手頭庫存增加較少，因因素、應付賬款和大量客户存款而增加，部分 被經非現金經營活動調整後的淨虧損增加和應計利息減少所抵消。

淨 2019財年和2018財年運營中使用的現金分別為10,712,000美元和6,500,000美元。2019財年經營活動中使用的現金淨額 反映了該期間的淨虧損12,414,000美元，主要由非現金項目(包括折舊、基於股票的薪酬和為服務發行的股票，以及 購買庫存和支付應付賬款)抵消。2018財年經營活動中使用的現金淨額反映了當期淨虧損6965,000美元，主要由非現金項目抵消，包括折舊、 基於股票的薪酬和為服務發行的股票，以及購買庫存和支付 應付賬款。

投資 個活動

截至2020年3月31日的9個月中，用於投資活動的現金淨額包括購買辦公設備 145,000美元。截至2019年3月31日的9個月內，投資活動中使用的淨現金包括 購買辦公設備，主要是與計算機相關的設備，價格為144,000美元。

淨 2019財年和2018財年用於投資活動的現金總額分別為275,000美元和85,000美元， 主要包括辦公室和倉庫設備採購。

資助 活動

截至2020年3月31日的9個月內，融資活動提供的淨現金為5893,000美元，主要由信貸額度收益和短期貸款 收益組成。截至2019年3月31日的9個月內，融資活動提供的淨現金為5393,000美元，包括出售普通股的收益和 信貸額度的收益。

2019財年和2018財年，融資活動提供的現金淨額分別為8,383,000美元和9,170,000美元。 融資活動提供的現金增加主要來自我們總計6,500,000美元信貸額度的借款，以及4,390,000美元私募出售普通股的收益。

正在關注

截至2020年3月31日的9個月和截至2019年6月30日的年度，我們的運營淨虧損分別為11,086,000美元和 12,414,000美元。截至2020年3月31日和2019年6月30日，我們的累計赤字分別為50,162,000美元和39,076,000美元 。此外，截至2020年3月31日，我們的可用現金餘額為106,000美元，而截至2019年6月30日的財年為102,000美元。

我們的獨立審計師在他們關於2019年財政年度合併財務報表的報告中 包含了一段説明性的 段落，他們在該段中對公司作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。我們 是否有能力繼續經營下去取決於我們是否有能力及時籌集額外資本，直到 收入和相關現金流足以為我們的運營提供資金。管理層的計劃是在必要時繼續通過出售股權證券、延長信貸額度和發行可轉換債務尋求 資金。

我們增發股權證券可能會導致我們當前股東的股權大幅稀釋。 (見經審計的綜合財務報表附註2)。

表外安排 表內安排

我們 與未合併實體或金融合夥企業沒有任何表外融資安排或任何關係， 包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其成立的目的是 促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。

最近 採用了會計公告

2016年，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”) 2016-02，租約(ASU 2016-02)。ASU 2016-02要求承租人在其 資產負債表上確認租賃資產，該租賃資產代表其在租賃期內使用標的資產的權利，並在其 資產負債表上確認支付給出租人的租賃負債，用於所有超過12個月的經營租賃。ASU 2016-02將在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡 期間有效。新準則於2019年7月1日起對我們生效，採用修改後的追溯法，直接對截至當日的留存收益進行累計效果調整 。新標準使我們的使用權資產和租賃負債分別增加了約270萬美元和270萬美元 。

2018年6月20日，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工 基於股票的支付會計(ASU 2018-07)。ASU 2018-07旨在降低成本和複雜性，並改進財務 向非員工支付貨物和服務的股份付款報告。ASU 2018-07中的修訂在2018年12月15日之後的 財年生效，包括其中的過渡期。自2019年7月1日起，公司採用本指南 ，並未對公司的合併財務報表 產生實質性影響。

生意場

概述

我們 設計、開發、製造和銷售先進的可充電鋰離子儲能解決方案，用於電梯卡車和其他工業設備，包括機場地面支持設備(GSE)，以及用於太陽能應用和工業機器人應用的儲能。 憑藉在鋰離子技術方面十年的經驗，我們相信 我們的電梯包，包括我們專有的(內部開發的)電池管理系統(BMS)，為我們的客户 提供了更好的性能、更低的整體成本，以及我們的電梯包產品優先獲得保險商實驗室(UL)上市。 我們相信UL上市證明瞭我們產品的安全性、可靠性和耐用性，並使我們相對於其他鋰離子能源供應商具有重要的競爭 優勢。我們的升降機組件已被領先的工業動力製造商 批准使用，包括豐田材料搬運美國公司、皇冠設備公司和雷蒙德公司。

在 我們的工業細分市場中，我們相信我們的Lift Pack解決方案可提供比現有 鉛酸電力產品更高的成本和性能優勢，包括：

此外， 鉛酸電池的有毒性質會帶來重大的安全和環境問題，因為它們受環境保護局的鉛酸電池報告要求的約束。 如果電池破裂，可能會造成環境危害， 並且在充電過程中會排放可燃氣體。

由於鋰離子電池技術比鉛酸電池具有優勢，我們的業務實現了顯著增長 。我們認為，我們正處於採用鋰離子技術和置換鉛酸和丙烷儲能解決方案的趨勢的非常早期階段，根據工業卡車協會(ITA)在北美的銷售數據，我們估計這將是一個每年數十億美元的市場。

我們 在2014年推出了3類對講機託盤千斤頂(3類對講機)產品線的升降包，並在2016年獲得了保險商 實驗室(UL)在我們3類對講機升降包產品線上的掛牌。今年早些時候，我們在1類平衡/坐下來/搭乘(1類搭乘)升降機組件上獲得了UL列表。我們預計將在2020日曆期間為 我們的其他產品線尋求UL上市，這些產品線包括2類狹窄過道提升包和3類末端乘客提升包。

我們成功的關鍵 是我們創新和專有的多功能BMS，它既優化了我們的升降機組件的性能 ，又提供了一個平臺來添加新的電池組功能，包括為客户定製的遙測功能。BMS充當電池組的大腦，管理電池組和叉車之間的電池平衡、充電、放電、監控和通信 。

我們的 工程師設計、開發、測試和服務我們的產品。我們從中國的多家供應商採購電池 ，其餘部件主要來自美國的供應商。我們產品的最終組裝、測試和運輸 在我們位於加利福尼亞州維斯塔的ISO 9001認證工廠完成，該工廠包括三條裝配線。

我們的 優勢

我們 利用我們在鋰離子技術方面的經驗設計和開發了一套Lift Pack產品線，我們 認為這些產品線可為尋求鉛酸和丙烷電力產品替代品的客户提供有吸引力的解決方案。我們相信 以下屬性是我們成功的重要因素：

動力應用領域的鋰離子工程 和集成經驗：自2010年以來，我們一直在為先進的儲能市場 開發鋰離子應用，從面向汽車電動汽車製造商的產品開始。我們相信 我們的經驗使我們能夠開發卓越的解決方案，因為我們已經在現場向客户銷售了超過7000包

Ul 列表：我們在2014年推出了3類對講機升降包產品系列，並於2016年1月獲得了所有三種不同 電源配置的UL認證。我們還獲得了我們的1類提升包的UL列表，我們的2類提升包 正在進行中，我們的3類末端騎手將在隨後進行。我們相信此次UL上市為我們提供了顯著的競爭優勢 ，並向客户保證我們的技術已經過獨立第三方的嚴格測試， 被確定為安全、耐用和可靠。

原始 設備製造商(OEM)審批：我們的3類對講機升降機包已通過測試，並已由 豐田物料搬運美國公司、皇冠設備公司和雷蒙德公司批准使用，根據物料搬運和物流公司的數據，這三家公司都是全球收入最高的起重卡車製造商 。我們還向一家主要的叉車OEM提供3類對講機升降包 的“自有品牌”。

提供廣泛的 產品和可擴展的設計：我們提供用於各種工業動力應用的升降機組件。 我們相信，我們的模塊化和可擴展設計使我們能夠優化設計、庫存和部件數量，以適應產品的自然擴展 以滿足客户要求。基於我們的3類對講機提升包設計，我們 擴展了我們的產品線，包括1類搭乘和3輪2類狹窄過道和轉塔卡車、 3類端部提升包產品線以及機場GSE包。基於我們模塊化、可擴展設計的自然產品擴展，最近包括用於 移動充電站和機器人倉庫設備的太陽能後備電源。

與鉛酸和丙烷溶液相比，具有顯著的 優勢：我們相信，與現有技術相比，鋰離子電池系統具有顯著優勢 ，在大多數應用中將取代鉛酸電池和丙烷解決方案。相對於鉛酸電池，這些優勢包括環境效益、無需水維護、充電時間更快、更長的循環 壽命、更長的運行時間和更少的能源消耗，從而為客户提供運營和財務利益。 與丙烷溶液相比，鋰離子系統避免了廢氣排放以及相關氣味和環境 污染的產生，以及內燃機的維護，內燃機的零部件比電動馬達多得多。 與丙烷溶液相比，鋰離子系統避免了廢氣排放和相關的氣味和環境 污染，並且維護了內燃機，內燃機的零部件比電動馬達多得多。

專有 電池管理系統：我們已經開發出“下一代”多功能BMS，目前正 推廣到我們的全部產品線中，併為提高客户 工作效率提供重要的產品功能。我們的BMS充當電池組的大腦，管理電池平衡、充電、放電、監控 以及電池組和叉車之間的通信。我們的BMS專為工業動力應用 環境而設計，可適應客户需求。我們的BMS還支持持續的功能開發，以降低 成本並提高性能。

我們的 產品

我們 已經開發、測試和銷售了我們的電梯包，用於各種電梯卡車，包括3類對講機和End 乘客、2類狹窄過道和1類順風車，以及機場GSE。在這些產品的每個細分市場中，都有 一系列電源和設備變化。我們的升降機包適用於這些變化中的大部分，只需稍加修改即可滿足剩餘的低容量應用 。下面將更詳細地描述該設備。

第 類3個對講機託盤千斤頂組件

類別 1平衡/坐下/搭乘

1類3輪叉車

第 2班狹窄過道

第 類3個末端騎手

機場 GSE

太陽能儲能

由於 我們正在解決廣泛的工業動力應用中的各種功率和能源需求，因此我們採用模塊化 方法來設計電池組系統。我們有三個核心設計模塊，用於我們的整個叉車產品系列。 我們的核心模塊專為小型、中型和大型組件設計。每個核心模塊的設計都受電源和物理空間大小的影響 。適用於3類對講機的小型Lift Pack的核心模塊是由單獨的3.2伏電池組成的24伏鋰電池(見下圖) 。中型和大型核心模塊旨在通過添加更多電池和組件來容納更大的設備尺寸和 功率。這些更大的設計支持36伏、48伏和72伏的應用，功率 要求高達900Ah(每小時安培或“電流”額定值)，這使我們能夠提供完整的產品系列。

我們 根據具體應用提供不同的化學成分和配置。目前，我們的升降機組件使用磷酸鐵鋰(LiFePO4)電池，我們從滿足我們功率、可靠性、安全性 和其他規格的各種海外供應商處採購。由於我們的BMS不是為使用特定的電池化學物質而設計的，而且我們也不開發或 製造我們自己的電池單元，因此我們相信，隨着新的化學物質在 市場或客户偏好的變化中出現，我們可以很容易地調整我們的升降式電池組。

我們 還為我們的3類對講機升降機包提供24伏車載充電器，併為 較大的應用提供智能“壁掛式”充電器。我們的智能充電解決方案旨在與我們的BMS對接。

行業 概述

動力儲能市場已從主要依賴於19世紀創造的鉛酸技術發展到越來越多地 使用能夠更有效地儲存能量且對環境影響更小的先進化學物質。

根據BloombergNEF的數據，在全球鋰離子電池解決方案總體需求增長的推動下，鋰離子電池的供應迅速擴大， 導致價格自2010年以來下跌了85%(85%)。BloombergNEF還估計，鋰離子電池組的價格在2010年平均為每千瓦時1160美元，2019年為每千瓦時156美元， 可能在2024年降至100美元以下。

鋰離子電池價格的大幅下跌 使客户的偏好開始從動力提升設備的鉛酸和丙烷 解決方案轉向基於鋰離子的解決方案。我們相信，我們作為該領域先驅的地位，以及我們提供基於鋰離子的存儲解決方案的豐富 經驗，使我們處於獨特的地位，能夠利用客户 偏好的這種轉變。

升降 設備-物料搬運設備

我們 專注於電梯設備和GSE的儲能解決方案，因為我們相信它們代表着巨大且不斷增長的市場， 剛剛開始採用基於鋰離子的技術。這些市場不僅包括新設備的鋰離子電池解決方案的銷售 ，還包括現有鉛酸電池組的更換市場。

從歷史上看，較大的起重卡車由內燃機提供動力，使用丙烷作為燃料，較小的設備由鉛酸電池提供動力 。在過去的三十年裏，向電力的方向發生了重大轉變。根據Liftech/ITA的數據，在 這段時間內，電動升降機卡車的百分比翻了一番，從大約30%增加到60%以上60%。

根據現代材料處理公司的數據，2017年全球新升降機卡車訂單達到約140萬輛。工業 卡車協會估計，自2013年以來，北美(加拿大、 美國和墨西哥)每年大約售出200,000輛升降機卡車，其中2018年的銷量約為260,000輛，銷售相對均勻地分佈在 電動車手(1類和2類)、機動手(3類)和內燃機驅動的升降機卡車(4類和 5類)之間。ITA估計，2018年電子產品約佔北美市場的64%(64%) 。在全球製造業、電子商務和建築業增長的推動下，Research and Markets預計到2024年，全球Lift 卡車市場將以0.6%(6.4%)的複合年增長率增長。

顧客

我們的電梯包的一些最終用户包括多個不同行業的公司，如下圖所示：

在截至2020年3月31日的三個月中，我們有兩個主要客户，每個客户佔我們總收入的10%以上 ，合計約佔我們總收入的67%。在截至2020年3月31日的9個月內，我們有三個主要客户，每個客户佔我們個人收入的10%以上， 加起來約佔我們總收入的76%。

在截至2019年3月31日的三個月中，我們有兩個主要客户，每個客户佔我們個人收入的10%以上 ，合計約佔我們總收入的59%。在截至2019年3月31日的9個月中，我們有四個主要客户，每個客户佔我們個人收入的10% 以上，加起來約佔我們總收入的80%。

轉向鋰離子電池技術

我們 預計，對鉛酸和丙烷基電力產品的安全、高效替代品的需求將大幅增加 。有許多因素推動客户偏好從這些傳統產品轉向 鋰離子儲能解決方案：

充電/運行時間持續時間 ：與鉛酸電池相比，基於鋰的儲能系統可以持續更長的運行時間。 鋰離子電池的運行時間比同等容量或額定電流的鉛酸電池長50%， 允許設備在兩次充電之間長時間運行。

高/持續功率 ：與傳統鉛酸相比，鋰離子電池更適合提供高功率。例如，100Ah的鉛 酸電池如果在4小時內放電，則只能提供80Ah的電量。相比之下，100Ah的鋰離子系統即使在30分鐘的放電過程中也能達到92Ah以上。此外，在放電期間，升降組保持其初始 電壓，從而最大限度地提高叉車的性能，而在工作 班次期間，鉛酸電壓會下降，因此功率也會下降。

充電 次：鉛酸電池每天限一班，因為放電八小時， 充電需要八小時，冷卻需要八小時。對於多班次操作，這通常需要更換 設備的電池。由於鋰離子電池可以在短短一個小時內充電，並且在機會充電時不會退化，因此不需要更換電池。

安全 操作：如果發生電池破裂，鉛酸電池的有毒性質會帶來重大的安全和環境問題。充電過程中，鉛酸釋放出可燃氣體，温度升高。鋰離子(尤其是LFP)電池不會變得那麼熱，並避免了許多與鉛酸電池相關的安全和環境問題。

延長 使用壽命：在工業設備應用中，鉛酸蓄電池在大約500次充電循環後性能下降 。相比之下，鋰離子電池在相同的應用中壽命長達五倍。

尺寸 和重量：鋰的重量約為可比額定功率鉛酸的三分之一。

降低 成本：鋰離子電池提供功率密集型解決方案，延長了循環壽命、減少了維護並改進了操作 性能，從而降低了總擁有成本。

使用的能源減少 ：根據我們內部的研究，我們認為我們的鋰離子使用的能量較少 將鋰離子與鉛酸進行比較。

市場營銷 和銷售

在工業動力市場中，原始設備製造商通過經銷商網絡直接向最終客户銷售其升降機產品。由於 與鉛酸電池相關的環境問題，併為保護客户的選擇，工業升降機產品通常 不帶電池組銷售。設備經銷商根據需求或根據客户規格 從電池分銷商和電池組供應商處採購電池組。最終客户可以向設備經銷商指定電池組的具體類型和製造商 ，也可以從電池分銷商或直接從電池供應商購買電池組。因此， 我們通過多種不同的渠道銷售我們的產品，包括直接銷售給最終用户、OEM和電梯設備經銷商 或通過電池分銷商。

我們的 直銷人員被分配到全國主要地區，與擁有 固定客户羣的銷售合作伙伴協作。我們正在招聘更多的銷售人員，以支持我們預期的銷售增長。此外，我們 還與設備原始設備製造商、它們的經銷商和電池分銷商建立了覆蓋全國的銷售網絡。

我們 已直接與多家OEM合作，以確保我們的升降機組件與其設備的兼容性獲得“技術批准” 。一旦獲得批准，我們將專注於開發一個銷售網絡，利用現有的電池分銷商和設備經銷商，以及OEM公司國民賬户銷售隊伍，通過此渠道推動銷售。

隨着 我們的升降機包在市場上獲得認可，我們看到直接面向最終客户的銷售額有所增加， 從小型企業到財富500強公司。為了擴大我們的客户範圍，我們已經開始直接面向最終用户進行營銷， 主要關注財富500強公司運營的尋求提高生產率的大型車隊。我們已經看到這些努力取得了初步成功 ，包括向一家財富100強重型機械集團銷售產品。我們向這些客户進行的營銷工作 集中在他們的設備中鋰離子電池相對於鉛酸電池的優勢。

我們的 產品開發工作包括針對全國客户最終用户的試點計劃和試用。這導致了 對這些最終用户的銷售增加，因為他們中的許多人在購買新設備時會在其車隊中尋求用鋰離子電池組更換鉛酸電池 。

為了 支持我們的產品，我們擁有覆蓋全國的服務提供商網絡，通常是叉車設備經銷商和電池分銷商， 他們為大客户提供本地支持。我們利用標準零售價的折扣價來補償合作伙伴的客户訂單和服務可用性 。我們還維護一個呼叫中心，並在公司總部之外為我們的服務 和銷售網絡提供技術公告和培訓。

我們的叉車產品系列 保修政策包括五年至十年有限保修 保修，具體取決於包裝大小。保修索賠由我們的呼叫中心處理，該中心確定適當的響應 路徑：退貨包、經批准的技術人員現場修復或由呼叫中心提供技術解決方案。我們認可的現場 技術人員通常是設備經銷商或電池分銷商，將商定的折扣費率收取到他們的“街頭 費率”。

我們 與經驗豐富的GSE分銷商Averest，Inc.合作，為機場GSE營銷我們的鋰離子電池組。我們的GSE設備銷售 週期要求在訂購之前對包進行數月的初始評估期。首次發貨後， 後續訂購取決於運營要求和資本預算。

我們 通常維護相對較少的3類對講機升降包庫存，與其他升降機設備相比，這類升降機通常具有較短的客户時間 要求。對於較大的包裝，我們尋求使我們的庫存和生產與歷史OEM訂單 模式保持一致。通常，我們會在四周到八週的提前期內交付較大的包裹。由於相關的交付期，我們向生產並交付我們預測的電池供應商提供 六個月滾動預測。

訂購 模式主要反映新設備的訂購模式，大客户通常按月或季度進行訂購 ，因為單一艦隊規模的訂單需要大量規劃和運營支持才能實施。積壓因客户而異 ，但受操作時間的影響。客户付款期限通常為淨30天，但某些大客户需要延長 付款期限，從45天到60天不等。我們經歷了一些季節性，特別是在7月、8月和12月。

製造 和組裝

我們 從中國的多家供應商採購電池，其餘組件主要來自美國的供應商 。雖然我們不時遇到供應中斷的情況，但沒有一次是實質性的。生產率與 我們的預測保持一致，幫助我們降低了中斷風險。我們的BMS不依賴於特定的鋰離子化學物質或 電池製造商，因為我們不知道化學物質和供應商。我們持續監控和測試潛在的新蜂窩技術 。我們產品的最終組裝、測試和運輸由我們位於加利福尼亞州維斯塔的ISO 9001認證工廠 完成，該工廠包括三條裝配線。

我們 設計我們的BMS模塊/電路板，並擁有兩項授權專利：(I)12伏電池設計；(Ii)電池顯示設計。組件 BMS模塊/電路板的採購和組裝外包給南加州當地的兩家板房，這兩家板房 都符合我們的質量和其他規格。

我們 從多個來源購買充電器，包括一家美國供應商。此外，我們還是支持我們的大容量、模塊化、智能充電器的知名製造商 的合格經銷商。

研究和開發

我們的 工程師設計、開發、測試和服務我們的產品。我們相信，我們的核心競爭力和能力是為BMS設計和開發技術，為電池組和遙測設計系統工程、工程應用和軟件工程 。我們相信，我們為BMS開發新功能和新技術的能力對我們的增長戰略至關重要。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的財年，研究和開發費用分別約為4,088,000美元和1,956,000美元 。這些費用主要包括材料、用品、工資和人員相關費用、基於庫存的 薪酬費用、諮詢費和其他費用。截至2019年6月30日的財年的研發費用高於截至2018年6月30日的財年，主要原因是開發、實施和UL測試了1類、2類和3類叉車的高容量組件。

截至2020年3月31日的9個月的研發費用 增加了996,000美元或34%，達到3,888,000美元，而截至2019年3月31日的9個月的研發費用為2,892,000美元 。此類費用主要包括與材料、用品、工資和人事相關的 費用、測試費用、諮詢費和其他與我們的包持續開發相關的費用，以及 研究新產品商機的費用。費用增加的主要原因是UL上市費用和額外的 員工人數。我們預計，隨着我們繼續 開發新的和改進的產品並將其添加到我們的產品線中，研發費用仍將佔我們費用的很大一部分。

隨着 我們繼續開發我們的產品，我們預計研發費用將繼續是我們重點關注的重要 部分。我們在加利福尼亞州維斯塔的工廠進行研發。我們尋求開發創新的 新的和改進的產品，用於電池和系統管理，以及相關的通信、顯示、電流感應和充電 工具。

競爭

我們在電梯設備市場的 競爭對手主要是主要的鉛酸電池製造商，包括Exide Technologies、East Penn Manufacturing Company、EnerSys Corporation和Crown Battery Corporation。我們不相信這些供應商向最終用户、設備經銷商、OEM或電池分銷商提供大量基於鋰的電梯設備產品。 幾個OEM在3類叉車上提供鋰離子電池組，僅與其新叉車一起銷售。隨着 鋰離子電池組的需求增加，許多鋰電池組供應商已經進入市場，我們認為其中大多數供應商 是現有電源產品的供應商，他們在其產品線中添加了鋰產品。

這個市場的主要競爭因素是性能、可靠性、耐用性、安全性和價格。我們相信，基於我們在鋰離子技術方面的經驗，包括我們的開發能力和我們專有的 BMS的性能，我們可以有效地 競爭。我們相信，覆蓋我們整個3類對講機升降包產品線的UL列表是一個重要的差異化競爭優勢 ，我們打算在2020日曆期間尋求獲得我們其他Lift Pack產品的UL列表 ，以擴大這一優勢。此外，由於我們的電池管理系統不依賴於任何特定的電池化學成分，我們相信我們 可以快速適應先進電池技術或客户偏好的變化。

知識產權 財產

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要實現這一點， 我們依靠正在申請的專利、專利申請、商業祕密(包括專有技術、員工和第三方保密協議)、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立 並保護我們技術的專有權利。除了創新、技術專長和經驗豐富的 人員等因素外，我們認為強大的專利地位對於保持競爭力非常重要。

截至2020年3月31日 ，我們擁有兩項已頒發的專利和三項商標註冊，以保護Flux Power名稱和徽標。 我們打算就我們的技術提交更多專利申請，包括我們的下一代BMS 2.0，它現在正在投入生產 。我們不知道我們的任何努力是否會導致頒發專利，或者 審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。即使獲得批准，也不能保證這些未決的 專利申請將為我們提供保護。我們擁有兩項授權專利：(I)12伏電池設計和(Ii)電池 顯示設計。基於我們最近發佈的下一代BMS，我們計劃在今年內申請四項實用專利。

政府 法規

產品 安全規定。我們的產品受聯邦、州和地方組織的產品安全法規約束。 因此，我們可能需要或可能自願決定獲得一個或多個從事產品安全監管的組織對我們產品的批准。 這些審批可能需要我們的技術人員投入大量時間和資源， 如果需要重新設計，可能會導致我們的產品延遲在各種市場和應用中推出。

環境法規 。聯邦、州和地方法規對先進儲能系統的各種組件的製造、儲存、運輸和處置提出了重要的環境要求。雖然我們相信我們的運營 實質上符合當前適用的環境法規，但不能保證此類法律和法規的變更不會對我們施加代價高昂的合規要求或使我們承擔未來的責任。

此外， 聯邦、州和地方政府可以制定與先進儲能系統組件的製造、儲存、運輸和 處置相關的附加法規。遵守此類附加法規可能需要我們投入大量時間和資源，並可能對我們的產品需求產生不利影響。不能保證不會實施與先進能源系統組件的製造、儲存、運輸和處置相關的附加法規或 修改法規 。

職業安全和健康法規 。加州職業安全與健康分部(Cal/OSHA)和其他監管機構對我們加州Vista工廠的運營擁有管轄權。由於通常與 高級儲能系統組裝相關的風險，我們希望嚴格執行適用的健康和安全法規。如果Cal/OSHA或其他對我們的運營有管轄權的監管機構頻繁 審核或更改法規， 可能會導致無法預見的延誤，並需要我們的技術人員投入大量時間和資源。

僱員

截至2020年6月30日，我們有103名全職員工。我們不時聘請外部顧問進行業務開發和運營 或其他職能。我們的員工目前都沒有工會代表。

特性

公司總部和生產設施 總面積約為63,200平方英尺，位於加利福尼亞州維斯塔。月租約為每月58,700美元，到2026年11月20日租賃期結束時每年上漲約3%。 截至2020年3月31日的3個月和9個月的總租金支出分別約為160,000美元和458,000美元(扣除轉租收入 )。扣除轉租收入後，截至2019年3月31日的三個月和九個月的總租金支出約為41,000美元和123,000美元 。

法律訴訟 訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們不是 任何重大法律程序的當事人。

管理

董事、 高管和重要員工

董事、高級管理人員和重要員工的身份識別

下面的表格和文本 列出了截至2020年7月28日我們現任董事、高管和重要員工的姓名和年齡 。我們的董事會只有一個級別。所有董事將任職至下一次 年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格，或直至他們較早去世、退休、 辭職或免職。各董事及行政人員之間並無家族關係。我們的董事會 不收取服務費。

我們的董事和高管與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何 董事或高管將被或將被選為董事或高管。

業務 經驗

羅納德·F·達特。董事長、首席執行官、總裁兼董事。達特先生自2014年3月19日以來一直擔任我們的首席執行官， 前臨時首席財務官兼董事。他於2019年6月28日成為我們的董事長。2017年9月19日，他還被任命為我們的總裁、首席財務官和公司祕書。他於2018年12月16日辭去首席財務官兼公司祕書一職。此前，他自2012年12月7日起擔任我們的首席財務官， 自2013年6月28日起擔任我們的臨時首席執行官。達特先生自2013年6月28日起擔任本公司臨時公司祕書 。在加入Flux Power之前，DUTT先生在2008至2012年間為首席財務官和首席運營官提供諮詢服務 。在這一職位上，達特先生提供財務諮詢，包括戰略業務建模和管理 運營。在2008年之前，達特先生曾擔任多個公共和私營公司的執行副總裁、首席財務官和財務主管 ，其中包括Sola International、Directed Electronics、Fritz Companies DHL America、Aptera Motors，Inc.和Visa International。達特先生擁有華盛頓大學的金融MBA學位和北卡羅來納大學的化學本科學位。此外，達特先生曾在美國海軍服役，並作為一名中尉獲得了光榮退伍 。

首席財務官兼祕書查爾斯·A·謝韋(Charles A.Scheiwe)。Scheiwe先生於2018年7月加入公司，自2018年7月9日起擔任 公司財務總監。他於2018年12月17日被任命為我們的首席財務官兼祕書。 在加入本公司之前，Scheiwe先生是Senstay，Inc.的財務總監。並從2016年到2018年為初創公司提供財務和會計諮詢 服務。2006-2016年間，Scheiwe先生擔任GreatCall，Inc.財務副總裁兼財務總監 。Scheiwe先生在會計、財務規劃和分析、商業情報、現金管理和股權管理方面的經驗為他擔任本公司首席財務官兼祕書做好了準備，並使他有資格擔任 公司祕書。Scheiwe先生擁有科羅拉多大學(University Of Colorado)工商管理理學學士學位，重點是會計學。 Scheiwe先生還持有註冊會計師證書。

喬納森 A.貝瑞，首席運營官。Berry先生於2016年加入公司，自2016年以來一直擔任我們的運營總監。 2018年6月29日，他被任命為我們的首席運營官。在2016年加入公司之前，Berry先生於2014年至2016年擔任Clean Air，Inc.集團運營總監兼美國業務總經理，並於2012年至2014年擔任英國、澳大利亞和美國市場運營總監 。Berry先生在供應鏈、生產和銷售各個方面的開發、實施和管理方面的經驗 為他擔任首席運營官做好了準備，並使其具備擔任首席運營官的資格。 Berry先生曾就讀於英國倫敦霍特阿什裏奇商學院的高級管理課程，並擁有利茲大學電氣工程專業的本科 學位。

邁克爾 約翰遜，主任。約翰遜先生自2012年7月12日以來一直擔任我們的董事。自Flux Power成立以來，Johnson先生一直擔任該公司的董事 。自2002年以來，Johnson先生一直擔任位於得克薩斯州科珀斯克里斯蒂的特拉華州公司Esenjay Petroleum Corporation (Esenjay Petroleum)的董事兼首席執行官，該公司從事石油勘探和 生產業務。約翰遜先生在埃森傑石油公司的主要職責是作為首席執行官 管理業務和公司。約翰遜先生是Esenjay Investments LLC的董事和實益所有者，Esenjay Investments LLC是一家從事公司投資業務的特拉華州有限責任公司 ，該公司的附屬公司擁有我們約60.4%的已發行 股票，包括可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證和可轉換債務，或 將在60天內可行使或可轉換的普通股。由於約翰遜先生的領導才能和業務經驗， 他是天然氣勘探行業的行業專家，併為董事會帶來了豐富的管理和成功的公司建設經驗 。Johnson先生獲得了西南路易斯安那大學機械工程理學學士學位(br}Louisiana University of Southwest Louisiana )。

麗莎·沃爾特斯-霍夫特導演。 沃爾特斯-霍夫特女士於2019年6月28日被任命為我們的董事會成員。沃爾特斯-霍夫特女士共同創立了達累生物科學運營公司(DaréBioscience Operations， Inc.)。他於2015年加入達累市，並擔任達累區首席商務官。繼達雷與Cerulean Pharma Inc.的 業務合併之後。2017年7月19日，她成為更名後的公司DaréBioscience，Inc.的首席財務官。在加入團隊之前的25年裏，Walters-Hoffert女士是一名投資銀行家 ，主要致力於為小型上市公司籌集股權資本，併為其提供諮詢服務。從2003年 到2015年，Walters-Hoffert女士在Roth Capital Partners工作，擔任投資銀行部董事總經理。 Walters-Hoffert女士曾在位於哥斯達黎加聖何塞和Oppenheimer&Co，Inc.的花旗證券 的企業融資和投資銀行部門擔任過各種職位。在紐約市，紐約。沃爾特斯-霍夫特女士曾 擔任聖地亞哥風險投資集團董事會成員、加州大學聖迭戈分校圖書館館員諮詢委員會前主席 以及太平洋西南地區計劃生育委員會前主席。Walters-Hoffert女士以優異成績畢業於杜克大學，獲得管理科學學士學位。作為一名在投資銀行和企業融資方面擁有超過25年經驗的高級財務主管 ，基於Walters-Hoffert女士在審計、合規、估值、股權融資、合併和公司戰略方面的專業知識，公司相信Walters-Hoffert女士有資格進入董事會。

戴爾·T·羅比內特導演。Robinette先生於2019年6月28日被任命為我們的董事會成員。自2013年以來，Robinette先生作為高管培訓公司Vistage Worldwide，Inc.的獨立承包商，一直擔任首席執行官教練和 大師主席。此外，自 2013年起，Robinette先生一直通過其公司EPIQ Development提供與營收增長和底線改善相關的業務諮詢。 自2016年以來，Robinette先生一直擔任Lenslock，Inc.的董事，該公司是一家為執法機構提供移動 視頻解決方案的移動技術公司。從2013年到2019年，Robinette先生是EPIQ Space的創始人和首席執行官，EPIQ Space是衞星行業的 營銷網站，是一個以成員為基礎的供應商社區，旨在推廣他們的產品。Robinette 先生於2013至2019年供職於高性能RF CMOS集成電路製造商百富勤半導體公司 ，擔任全球銷售總監和高可靠性業務部總監兩職 。Robinette先生於 1991年至2007年在泰科電子有限公司(今天稱為TE Connectivity Ltd.)開始他的職業生涯，該公司是一家無源電子產品製造商， 擔任過各種銷售、銷售領導和產品開發領導職務。Robinette先生獲得聖地亞哥州立大學工商管理、市場營銷學學士學位 。基於上述資格，本公司相信 Robinette先生有資格進入董事會。

約翰 A.科森蒂諾，Jr.董事。科森蒂諾先生一直是Sturm，Ruger&Company，Inc.的董事。(紐約證券交易所代碼：RGR)，一家在紐約證券交易所上市的槍支製造公司，從2005年到現在。科森蒂諾先生自2002年以來一直是私募股權基金鐵木製造 Fund，LP的合夥人，自2001年以來一直擔任切削工具製造商Simonds International，Inc.的董事， 自2012年以來一直擔任航空設備和服務供應商Habco Industries LLC的董事會主席，自2012年以來一直擔任私募股權公司鐵木資本控股有限公司(Ironwood Capital Holdings LLC)的高級顧問 。他於2014年至2019年擔任金屬合金製造商Addairo LLC的董事 ，於2011年至2017年擔任發動機及其他航空零部件製造商Whitcraft LLC的董事， 於2007年至2016年擔任商業和住宅建築用建築產品製造商Bilco公司的董事， 於2005年至2012年擔任特種玻璃供應商北美特種玻璃有限責任公司的董事長， 初級鋼鐵公司的副董事長 該公司是一家全國性的玻璃分銷和製造商。一家電線管理和電源調節系統製造商 ，從1991年到2000年。1999年至2000年，科森蒂諾先生是私人資本公司Capital Resource Partners，LP的合夥人，並在其投資組合的多家公司擔任董事。科森蒂諾先生擁有哈佛大學本科學位和賓夕法尼亞大學工商管理碩士學位。基於上述資格， 本公司相信科森蒂諾先生符合進入董事會的資格。

參與某些法律訴訟

據 據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未涉及以下任何 ：(1)在破產時或破產前兩年內，該人是普通合夥人或高管的企業提出的任何破產申請；(2)刑事訴訟中的任何定罪 或正在接受懸而未決的刑事訴訟的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(2)任何刑事訴訟中的定罪 或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(3)受到任何有管轄權的法院的 任何命令、判決或法令的約束，其後未被撤銷、暫停或撤銷 永久 或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；及(4)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會(br})或商品期貨交易委員會(Cfc)認定違反了聯邦或州證券或商品法律，以及

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會沒有關於我們的董事長和首席執行官的角色是否應該分開的政策。相反， 董事會根據在任何給定時間最能滿足我們公司需求的方式做出此決定。

董事會在其治理角色中，特別是在履行謹慎和勤勉義務時，負責確保 適當的風險管理政策和程序到位，以保護公司的資產和業務。我們的董事會 對我們的風險管理流程和計劃負有廣泛和最終的監督責任，執行管理層負責 對公司風險的日常評估和管理。

董事會 組成、委員會和獨立性

根據 納斯達克規則，“獨立”董事必須在上市公司董事會中佔多數。 此外，適用的納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計委員會和薪酬委員會的每個成員都是適用的納斯達克規則意義上的獨立成員。 此外，適用的納斯達克規則要求上市公司的審計委員會和薪酬委員會的每位成員在適用的納斯達克規則範圍內都是獨立的。審計委員會成員還必須 滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準。

我們的 董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與我們有實質性關係 ，這可能會影響該董事在履行其職責時進行獨立判斷的能力 。經審核後，本公司董事會認定Walters-Hoffert女士、Cosentino先生及Robinette先生 為納斯達克上市標準及SEC規則及規例所界定的獨立董事。根據適用的納斯達克規則，我們的大多數董事 都是獨立的。根據適用的納斯達克規則要求，我們的獨立董事 將定期召開只有獨立董事出席的執行會議。

董事會 委員會

我們的 董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。下面介紹每個委員會的組成 和職責。

審計 委員會。董事會審計委員會目前由三名獨立董事組成，其中至少有一名審計委員會主席有資格成為 S-K條例第407(D)(5)(Ii)項規定的合格財務專家。Walters-Hoffert女士是審計委員會主席和財務專家，Robinette先生和 Cosentino先生是審計委員會成員的其他董事。審計委員會的職責是向我們的董事會推薦 聘請獨立註冊會計師事務所審計我們的合併財務報表 並審查我們的會計和審計原則。審計委員會審查年度審計的範圍、時間和費用，以及任何內部審計師和獨立會計師進行的審計審查結果，包括 他們關於改進會計和內部控制制度的建議。審計委員會將始終 完全由我們的董事會認為不會干擾 作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係，並且瞭解合併財務報表 和公認的會計原則的董事組成。我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的 網站www.fluxpower.com上找到。

薪酬 委員會。薪酬委員會制定我們的高管薪酬政策，確定我們高管的工資和獎金 ，並向董事會建議授予我們高管的股票期權。羅比內特先生是薪酬委員會的 主席，沃爾特斯-霍夫特女士和科森蒂諾先生是薪酬委員會的成員。 根據納斯達克的薪酬獨立性標準，我們的薪酬委員會的每個成員都是獨立的 委員會成員。我們的首席執行官經常就其他高管的薪酬 向薪酬委員會和董事會提出建議。薪酬委員會徵求首席執行官 對某些薪酬政策的意見。我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.fluxpower.com上查閲

提名 和治理委員會。提名和治理委員會負責本公司的公司治理以及董事會成員和董事會委員會的提名事宜 。科森蒂諾先生是提名和治理委員會主席 ，沃爾特斯-霍夫特女士和羅比內特先生是成員。根據納斯達克的獨立性標準，我們提名和治理委員會的每個 成員都是獨立的。提名 和治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.fluxpower.com上獲得。

商業行為和道德準則

我們的 董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和 員工的商業行為和道德準則(本準則)。本守則任何有關董事或高級職員的豁免，只可由董事會或董事會委任的委員會 批准。員工或代表對本守則任何條款的任何豁免只能由我們的首席執行官或首席會計官 批准。我們已向美國證券交易委員會提交了一份《守則》副本，並將其 放在我們的網站www.fluxpower.com上。此外，我們將免費向任何人提供本守則的副本。如需 本守則副本，請寫信給本公司，地址為：c/o Flux Power Holdings，Inc.，2685S.Melrose Drive，Vista， California 92081。

賠償 協議

我們 與我們的每位董事會成員和 高管 分別簽署了一份標準格式的賠償協議(賠償協議)(每人一名賠償對象)。

根據 《賠償協議》中規定的條款、條件和限制，我們同意賠償每個 受賠方，使其不承擔因作為我方高級職員、董事和 或代理人的服務而產生的任何和所有費用，或者正在或曾經應我們的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司或其他實體或企業的董事、高級職員、僱員、代理人或顧問，但只有在以下情況下，我們才同意對每位受賠方進行賠償： 作為我方高級職員、董事和 代理人，或其他實體或企業的董事、高級職員、僱員、代理人或顧問，但只有在以下情況下，我們才同意賠償每位受賠款人在刑事訴訟的情況下， 沒有合理的理由相信他的行為是非法的。此外，賠償協議中規定的賠償適用於 協議中規定的賠償，無論是否指控或證實了被賠償人的疏忽或重大過失。此外， 賠償協議規定了賠償要求、墊付費用和成本以及 繳費義務的流程和程序。

高管 薪酬

我們指定的高管的薪酬

下表列出了我們指定的高管在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 財年內因向本公司及其子公司提供的服務而獲得的各種形式薪酬的相關信息。

福利 計劃

我們 沒有為我們的高級管理人員、董事或員工制定任何利潤分享計劃或類似計劃。不過，我們未來可能會 制定這樣的計劃。

權益 薪酬計劃信息

與反向收購Flux Power，Inc.有關 2012年，我們假設了2010年的選項計劃。截至2019年6月30日，根據2010期權計劃購買普通股的未償還期權數量為29,482股。根據2010期權計劃，不得授予購買 普通股的額外期權。

2014年11月26日，我們的董事會批准了我們的2014股權激勵計劃(2014期權計劃)，該計劃於2015年2月17日由我們的 股東批准。2014期權計劃於2017年10月26日由我們的董事會修訂，並於2018年7月23日由我們的股東批准 。2014期權計劃為選定的員工、董事和顧問提供收購我們普通股的機會 ，並鼓勵這些人員繼續受僱於我們並吸引新員工。2014 期權計劃允許獎勵股票和期權，最多可獎勵1,000,000股我們的普通股。在2016財年，我們根據2014年期權計劃授予了43,850份激勵 股票期權，其中31,650份在2019年6月30日仍未償還。2017財年未授予任何選項 。我們在2018財年根據2014期權 計劃授予了211,800份激勵性股票期權和80,700份非限定股票期權。我們在2019財年根據2014計劃 授予了147,411份激勵性股票期權和97,616份不合格股票期權。我們在2020財年 期間根據2014計劃授予了15,324個激勵性股票期權和3,948個非限定股票期權。

截至2020年6月30日 ，我們分別從2014期權計劃和2010期權計劃授予了454,156和579,584個可執行期權和579,584個期權。

下表 列出了截至2020年6月30日以下指定高管的未行使期權、尚未歸屬的股票和未償還的股權薪酬 計劃獎勵的某些信息：

累計 期權/股票增值權(SAR)行使和會計年終期權/SAR值表

在截至2020年6月30日的財年 ，我們的高管或上表中列出的其他個人均未行使期權或SARS。

長期 激勵計劃

在截至2020年6月30日的財年中，我們未授予 長期激勵獎。

與高管簽訂僱傭協議

我們 與我們的首席執行官Ronald F.dut簽訂了僱傭協議，自2012年12月11日起生效。達特先生 是一名“隨心所欲”的員工。僱傭協議規定年薪為17萬美元。2019年2月15日，Flux Power Holdings，Inc.於二零一二年十二月七日與本公司總裁兼 行政總裁Ronald F.dut訂立僱傭協議(修訂)修訂本。修正案確認達特先生繼續擔任本公司及其全資子公司Flux Power，Inc.的總裁兼首席執行官，並將達特先生的 新年度基本工資定為19.5萬美元。

2018年12月17日，公司董事會任命Charles A.Scheiwe為公司首席財務官兼祕書。由於被任命為公司首席財務官兼祕書，Scheiwe先生獲得了145,000美元的年基本工資 。Scheiwe先生目前的年基本工資為155,000美元。Scheiwe先生是一名“隨意” 員工。

2018年6月29日，公司董事會任命喬納森·貝瑞為我們的首席運營官。 由於被任命為公司首席運營官，貝瑞先生的年基本工資為145,000美元。 貝瑞先生目前的年基本工資為16萬美元。貝瑞先生是一名“隨心所欲”的員工。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年沒有支付績效獎金。

非執行 薪酬

下面 是截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年期間向我們的非執行董事應計或支付的薪酬摘要。

安全性 擁有某些

受益的 所有者和管理層

如本節所用， 證券受益所有權一詞由1934年《證券交易法》下的規則13d-3定義，經修訂 ，由證券的獨家或共享投票權(包括投票或直接投票的權力)和/或獨家或共享投資 通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式處置或指導處置的權力組成，並在適用的情況下受社區財產法的約束。 在適用的情況下，根據社區財產法的規定，與證券有關的受益所有權一詞由規則13d-3定義。 包括獨家或共享投票權(包括投票權或直接投票權)和/或獨家或共享投資 權(包括處置或指導處置的權力)。截至二零二零年七月二十八號，我們 共發行了八千三百二十四百八十七股普通股。

下表列出了截至2020年7月28日，我們的董事、我們指定的高管、我們的董事和高管作為一個整體，以及我們所知的持有超過5%的已發行普通股的實益所有者 的有關我們普通股股票實益所有權的信息。除非另有説明，否則我們每名董事、 高管和超過5%的已發行普通股受益者的營業地址是c/o Flux Power Holdings，Inc.，郵編：92081，郵編：2685 S.Melrose Drive，Vista。除另有説明外，每個人對我們 普通股的股份擁有獨家投票權和投資權。受益所有權包括對普通股股份的直接權益， 除非另有説明。

* 代表不到1%的流通股。

某些 關係和關聯方交易

2020 私募

從2020年4月 到2020年7月，根據私募發行，我們以每股4.00美元的價格向27(27)名經認證的 投資者出售和發行了總計1,141,250股普通股 ，總現金收購價為4,565,000美元。埃森傑和我們的總裁兼首席執行官達特先生分別以300,000美元 和50,000美元的金額參與了此次發售。此外，我們的董事之一科森蒂諾先生也參與了 25萬美元的發行。

信貸 融資協議

2019年3月28日，Flux Power與Esenjay、克利夫蘭和其他 貸款人(克利夫蘭和Esenjay，以及加入並可能作為額外貸款人加入的其他各方，統稱為“貸款人”)就信用額度(“LOC”)簽訂了修訂和重新聲明2018年3月22日Flux Power和Esenjay之間的信貸 融資協議的條款((Ii)增加克利夫蘭 作為LOC的額外貸款人，據此，每個貸款人有權按比例預支LOC下可用本金 的比例金額，(Iii)將到期日從2019年3月31日延長至2019年12月31日，以及(Iv)規定額外 方成為LOC下的貸款人。我們的董事會成員和主要股東Michael Johnson先生 是Esenjay的實益所有者和董事。

為保障根據LOC(LOC Notes)發行的擔保票據項下的義務，Flux Power與貸款人簽訂了日期為2019年3月28日的經修訂及重新簽署的擔保協議(經修訂擔保協議) 。修訂的擔保協議修訂了 ，並重述了Flux Power和Esenjay之間於2018年3月22日簽署的擔保和擔保協議，其中包括 修訂該協議，將克利夫蘭和其他貸款人作為修訂的擔保協議的額外擔保方 ，並任命Esenjay為抵押品代理。關於 LOC，我們於2019年3月28日向克利夫蘭開出了有擔保本票(原克利夫蘭本票)，並向Esenjay開出了經修訂並重述的有擔保本票 ，修訂並取代了日期為2018年3月22日的有擔保本票 (原Esenjay票據以及原克利夫蘭票據、原票據)。原始 票據的發行本金總額為7,000,000美元或由相應的 貸款人根據LOC墊付的較小本金金額。

原信貸安排協議於2019年10月10日修訂並重述 (第二次重訂信貸安排協議)，以修訂並重述LOC的條款，將LOC項下的 信貸額度從7,000,000美元增加至10,000,000美元(LOC增加)。此外，Flux Power和貸款人修改了 修訂後的安全協議，以反映第二個重新啟動的信貸安排。與此相關，每家貸款人和 Flux也簽署了一項修正案，修改其原有的附註，以反映LOC的增加(經修訂的附註)。

於2019年12月31日，經修訂票據作進一步修訂，以(I)將LOC由10,000,000美元提高至12,000,000美元，(Ii)將信貸安排項下各自有擔保本票的到期日 由2019年12月31日延長至2020年6月30日 及(Iii)將所有應計及未付利息資本化至截至2019年12月31日的本金(第二次經修訂票據)。 作為對貸款人訂立根據第二次修訂普通股票據 項下的所有未償還本金金額和應計未付利息，面值為0.001美元，轉換價格相當於2019年12月31日或之後至少1,000,000美元的下一次融資時的購買價格 。

於2020年6月30日，Flux Power與貸款人簽署了經修訂及重新簽署的有擔保本票的第三次 修正案，其中(I)將有擔保票據的到期日由2020年6月30日延長至2020年12月31日，及(Ii)將所有應計及未付利息資本化至截至2020年6月30日的本金 (第三修正案及經修訂的票據)。此外，關於我們向認可投資者私募最多2,000,000股 普通股(面值0.001美元)，總金額最高約為8,000,000美元， 或每股4美元的普通股(發售)，我們根據 於2020年6月30日完成了初步結束髮售，總共發行了275,000股普通股，換取1,100,000美元的普通股換取現金。由於發售初步 結束，每個貸款人均有權將其 各自票據項下的未償還本金和應計利息按每股4.00美元轉換為普通股，這是根據 發售出售的普通股的每股價格。

在最初 發行結束後，Esenjay將其440萬美元的Esenjay LOC票據(包括本金加應計利息) 轉換為普通股，每股4.00美元，總計1,100,000股普通股(轉換)。此外， 2020年6月26日，Esenjay將其Esenjay LOC票據中的1,350,000美元部分轉讓給Esenjay的某些債權人，作為Esenjay對該等債權人的債務清償 。截至2020年6月30日，在轉換後，Esenjay在其票據下約有 美元未償還，克利夫蘭和其他貸款人在各自票據下約有4,306,000美元未償還 ，根據LOC，未償還總額約為5,289,709美元。

LOC債券的年利率為 15%，到期日為2020年12月31日。從2019年3月28日至2020年6月30日，公司 在LOC上從埃森傑、克利夫蘭和其他貸款人總共借款8,505,000美元。截至2020年7月28日，有6,710,291 美元可供未來提取，但需經貸款人批准。

Esenjay 貸款

於2020年3月9日，我們與Esenjay(原始Esenjay票據)簽訂了一張可轉換本票，據此，Esenjay 向我們提供了本金為750,000美元的貸款(Esenjay貸款)。原始Esenjay票據的年利率 為15%，原應於以下日期中較早的日期到期：(I)2020年6月30日，除非根據其條款 延期，或(Ii)發生違約事件。原始Esenjay票據項下的未償還債務可在到期日 日前完成至少1,000,000美元的股本證券發售後，隨時按 購買者在發售中支付的股本證券的每股現金價格轉換為普通股。

於2020年6月2日，對原來的Esenjay票據進行了修訂和重述，以(I)將到期日從 2020年6月30日延長至2020年9月30日，以及(Ii)將Esenjay票據項下的未償還本金金額從750,000美元增加到 1,400,000美元(Esenjay票據)。

在2020年6月26日， Esenjay將500,000美元的Esenjay票據轉讓給了兩(2)個經認可的投資者。2020年6月30日，隨着我們初步完成發售的 ，Esenjay票據項下已發行的本金變為可轉換 為普通股，每股4.00美元，這是發售的每股現金價格(Esenjay初始 轉換)。這兩個票據持有者以每股4.00美元的價格將他們的票據轉換為普通股。此外，在2020年7月22日，根據將票據轉讓給票據持有人而成為Esenjay票據持有人的一名 個人， 選擇以每股4.00美元的價格將400,000美元本金轉換為100,000股普通股(連同Esenjay 初始轉換，即Esenjay票據轉換)。就在Esenjay初始轉換之前，Esenjay票據項下的未償還本金總額約為1,400,000美元。在Esenjay 票據轉換之後，Esenjay票據項下立即有大約500,000美元的未償還本金，根據票據持有人的選擇權，該票據可轉換為 約125,000股普通股，每股4.00美元。

克利夫蘭 貸款

2019年7月3日，Flux Power與克利夫蘭簽訂了一項貸款協議，根據該協議，克利夫蘭同意提供 1,000,000美元的貸款(克利夫蘭貸款)。關於克利夫蘭貸款，2019年7月3日，Flux Power發行了一張金額為1,000,000美元的無擔保 克利夫蘭短期本票(無擔保本票)。無擔保本票的年利率為15.0%，原定於2019年9月1日到期，除非提前從某些已確定的應收賬款中按一定比例償還 。關於克利夫蘭貸款，我們發行了一份為期三年的克利夫蘭認股權證( 克利夫蘭認股權證)，在 計劃公開發行的普通股總數生效並行使 價格等於每股公開發行價後，購買數量相當於已發行普通股數量的普通股。

2019年9月1日，Flux Power簽訂了無擔保本票第一修正案，據此將無擔保本票的到期日 從2019年9月1日修改為2019年12月1日(第一修正案)。關於 第一修正案，我們用修訂後的重新發行的認股權證證書(修訂後的認股權證)取代了克利夫蘭認股權證。 修訂後的認股權證在使下一次私募或公開發行的普通股總數 生效後，將認股權證的覆蓋範圍從普通股流通股數量的0.5%提高到1%。此外，行權價格 也改為與本次發行中出售的普通股每股價格相等。

2019年12月3日， Flux Power簽訂了無擔保本票第二修正案，據此將到期日從2019年12月1日修改為2019年12月31日，並放棄了因Flux Power未能根據第一修正案(第二修正案)支付2019年12月1日到期的要求而導致的任何違約事件(定義見無擔保本票 票據)。2019年12月31日，Flux Power簽訂了無擔保 本票第三修正案，據此將到期日從2019年12月31日修改為2020年3月31日，截至2019年12月31日的所有應計 和未付利息均資本化為本金(第三修正案)。2020年3月31日， Flux Power簽訂了無擔保本票第四修正案，根據該修正案，到期日從2020年3月31日修改為2020年4月30日，截至2020年3月31日的所有應計和未付利息均資本化為 本金(第四修正案)。2020年4月30日，Flux Power簽訂了無擔保 本票第五修正案，據此將到期日從2020年4月30日延長至2020年5月31日，並將所有應計 和未付利息資本化至截至2020年4月30日的本金(第五修正案)。2020年5月29日，Flux Power將 納入無擔保本票第六修正案，據此將到期日從2020年5月31日延長至2020年6月30日，並將所有應計和未付利息資本化為本金(第六修正案)。2020年6月30日，通量動力簽署無擔保本票第七修正案，將到期日由2020年6月30日延長至2020年7月31日，並於2020年7月27日將所有應計利息和未付利息資本化為本金(第七修正案)。 2020年7月27日，無擔保本票到期日由 6月30日延長至2020年7月31日，並將所有應計和未付利息資本化為本金(第七修正案)。 , Flux Power簽訂了無擔保本票的第八修正案，將到期日 從2020年7月31日延長至2020年8月31日，並將所有應計和未付利息資本化為本金( 第八修正案，連同原始票據、第一修正案、第二修正案、第三修正案、 第四修正案、第五修正案、第六修正案和第七修正案，克利夫蘭票據)。截至2020年7月27日，克利夫蘭票據的未償還本金為96.9萬美元。

其他 與Esenjay的貸款協議

在 2011年10月至2012年9月期間，我們與Esenjay簽訂了三項債務協議。這三個債務協議包括 橋貸款本票(橋票據)、二級循環本票(循環票據)和不受限制的 授信額度(不受限制的LOC)。2015年12月31日，橋牌票據和循環票據到期，剩下不受限制的LOC 可供未來抽獎。不受限制的LOC最高借款金額為10,000,000美元，可按每股6.00美元 的利率轉換，年利率為8%，將於2019年1月31日到期。2018年10月31日，我們簽訂了早期 票據轉換協議，根據該協議，Esenjay將橋樑票據、循環票據和不受限制的LOC項下的未償還本金7,975,000美元外加應計和 未付利息1,041,280美元轉換為我們普通股的1,502,714股。關於早期票據轉換協議，我們向Esenjay 額外發行了26,802股普通股，並將發行記錄為利息支出，股票公允價值為466,351美元。

2018年3月22日，Flux Power與Esenjay簽訂了最高借款金額為5,000,000美元的信貸融資協議。 原始信貸融資協議的收益將用於購買庫存和相關運營費用，以及 應計利息，年利率為15%。原始信貸安排的未償還餘額和應計利息已於2019年3月31日到期並支付。自2017年12月5日以來以及在原始信貸安排 協議之前從Esenjay收到的資金合併在原始信貸安排下。如上所述，最初的信貸安排隨後進行了 修訂和重述。

股東 短期信貸額度

2018年10月26日，我們與關聯方克利夫蘭簽訂了一項信貸安排協議，根據該協議，克利夫蘭同意 向Flux提供最高未償還本金金額最高可達2,000,000美元 的信貸額度(克利夫蘭LOC)，到期日為2018年12月31日。克利夫蘭LOC的起始費為20,000美元，佔克利夫蘭LOC的 1%，單利為每年12%。利息是以克利夫蘭LOC項下的實際每日未付餘額 為基礎計算的。克利夫蘭LOC於2018年12月27日償還。

使用史詩船的交易

根據按月轉租協議，我們 將辦公和製造空間轉租給位於加利福尼亞州維斯塔的工廠內的EpicBoats(由我們的前董事會成員和前首席執行官Chris Anthony創建並控制的實體)。根據 本協議，在我們的租賃協議結束期間，Etic船向Flux Power支付了10%的設施費用。根據轉租協議，我們在截至2019年6月30日的財年收到了 18,000美元，在截至2018年6月30日的財年收到了18,000美元。按月轉租協議於2019年6月30日終止。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程(公司章程) 和修訂和重述的章程(章程) 是摘要，並不打算是完整的，其全部內容受 該等公司章程和章程的限制，這些章程和章程的副本已作為證物提交到我們的註冊聲明中， 本招股説明書是其中的一部分。此描述對2019年的反向拆分生效。

普通股 股

我們被授權發行 最多30,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股每股流通股使其持有人 有權在所有事項上每股享有一票投票權。截至2020年7月28日，共有8,320,487股普通股已發行和流通 。

我們普通股的 持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息 。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權 按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

對於 我們普通股增發的程度，現有股東的相對利益將被稀釋。

投票權 權利

我們的 普通股對於提交股東表決的所有事項(包括 董事選舉)每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。

經濟 權利

除我們的公司章程另有明確規定或適用法律要求的 外，所有普通股股票將 擁有相同的權利和特權，排名平等，按比例分攤，所有事項(包括以下描述的事項)在所有方面都是相同的。

分紅

根據 可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得 股息(如果有的話)。

清算 權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們所有債務和其他債務後按比例分享可合法分配給股東的 淨資產，條件是 滿足授予任何優先股流通股持有人的任何清算優先權。

無 優先購買權或類似權利

我們普通股的 持有者無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或 償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響 。

股東罷免董事

我們的 章程規定，根據公司章程中的任何限制，董事可在為此目的召開的股東特別會議上以不低於 有權投票表決的已發行和已發行股票不少於 三分之二的投票權的投票方式罷免。

優先股 股

根據我們的公司章程，我們 可以在一個類別 內的一個或多個類別或系列發行最多500,000股優先股，每股票面價值0.001美元。沒有已發行和已發行的優先股。優先股可以 不定期由董事會作為一個或多個類別或系列的股票發行。未指定 優先股的影響之一可能是使董事會更難或阻止試圖通過要約收購、代理競爭、合併或其他方式獲得對我們的控制權 ，從而保護我們管理層的連續性。 根據上述董事會授權發行優先股股票可能會對普通股持有人的權利產生不利影響 。例如，我們發行的優先股可能在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面排在普通股之前 可能擁有完全或有限的投票權，並可以轉換為普通股。 因此，優先股的發行可能會阻止以溢價收購普通股的出價，或者可能 對普通股的市場價格產生不利影響。

內華達州法律

內華達州修訂法規(NRS)第 78.378至78.3793節(獲取控股權)一般規定，任何個人或實體在內華達州公司董事選舉中獲得至少五分之一投票權的人或實體，如果 有2 0 0個或更多登記在冊的股東並在內華達州開展業務，則可以被剝奪對 收購股份的投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復 的投票權。 在內華達州開展業務的 公司董事選舉中獲得至少五分之一投票權的任何個人或實體都可以被剝奪對 收購的股份的投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復 的投票權。

《國税法》第 78.3785節規定，個人或實體只要收購股份，如果不是為了實施控制權股份收購法，其投票權會在以下三個範圍內的任何一個範圍內，則該個人或實體獲得“控制權股份”：

“控制權股份收購”通常定義為直接或間接獲得與已發行和已發行控制權相關的所有權或投票權 。公司股東或董事會可以通過公司章程或公司章程中的有關規定 ，選舉 免除公司股票不受控制權股份收購法規定的約束。

轉接 代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記商是發行者直接公司，地址是猶他州鹽湖城1981年-霍拉代路84117套房。 猶他州。

承保

我們已與Roth Capital Partners，LLC就本次發行的普通股股票簽訂了 承銷協議，作為以下幾家承銷商的代表 。在符合某些 條件的情況下，我們已同意向承銷商出售以下與其各自名稱相對的 股普通股數量，承銷商已分別同意購買。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並以 優先出售為條件。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付 的義務取決於其律師 對某些法律事項的批准 以及某些其他條件。承銷商有義務認購所有普通股，如果認購了 股，則承銷商有義務支付全部普通股。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商以下所述的 超額配售選擇權所涵蓋的普通股股份。

我們的某些 高級管理人員和董事或與此等人士有關聯的實體已同意在本次發行中按向公眾提出的相同條款購買總計190,625股普通股 。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書封面上規定的公開發行價減去承銷折扣，購買總計404,250股普通股，以彌補超額配售(如果有)。承銷商行使此選擇權的目的僅限於 與本招股説明書提供的普通股發行相關的超額配售(如果有)。 如果承銷商行使此選擇權，則每位承銷商將有義務在一定條件下按上表所示的該承銷商的初始購買承諾購買數量 的額外股份。

折扣、佣金和費用

承銷商已 通知我們，他們建議按本招股説明書封面 頁規定的公開發行價向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.14美元的優惠向某些交易商發售普通股。 本次發行後，代表可以更改公開發行價和對經銷商的特許權。 此類更改不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。 普通股由承銷商按本文所述提供，但須經承銷商收到並接受，並受 有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售 。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承保折扣。這些金額 在假設承銷商購買額外 股票的超額配售選擇權未行使和全部行使的情況下顯示。

我們已同意向承銷商 報銷某些合理的自付費用，包括其律師的費用和支出，總額最高可達125,000美元。我們估計，除上述承銷 折扣外，我們與此次發行相關的應付費用總額約為805,000美元。

代表的 授權書

我們已同意向代表權證發行 認股權證，購買最多數量的普通股，相當於本次發行中出售的普通股股份總數的6% 。認股權證的行權價將相當於本次發行中出售的普通股股票公開發行價的120% ，並可自發行 日起180天起以無現金方式行使。認股權證不能由我們贖回，並將在本次發售生效 日的五週年時到期。在資本重組、合併或其他基本交易發生時，認股權證將對該等認股權證(以及該等認股權證的普通股股份)的數目和價格作出調整。認股權證和普通股的 相關股票已被FINRA視為補償，因此受FINRA規則5110(G)(1)的約束。根據 FINRA規則5110(G)(1)，代表權證或因行使代表權證而發行的任何普通股在緊接生效或銷售開始之日起180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的。 任何人在緊接生效或銷售開始之日起180天內不得進行此類證券的有效經濟處置。 任何人不得在緊接生效或銷售開始之日起180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押或作為任何對衝、衍生工具、看跌或看漲交易的標的。 任何人不得在緊接生效或銷售開始之日起180天內進行此類證券的有效經濟處置

此外，根據FINRA規則5110(F)(2)(G)，代表權證不得包含某些條款。

註冊説明書(招股説明書是其組成部分)還包括髮行代表權證和根據該註冊説明書可發行的普通股 。

賠償

我們 已同意賠償承銷商某些責任，包括根據修訂後的1933年“證券法” 或“證券法”承擔的責任，以及因違反承保 協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

鎖定 協議

我們， 我們的高級管理人員和董事已同意，除有限的例外情況外，在 承銷協議日期後的90天內，不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式 直接或間接處置任何普通股或任何可轉換為或可交換為我們普通股的證券 無論是在承銷協議日期擁有的，還是在未經 事先書面同意的情況下獲得的 股票代表人有權在禁售期終止前的任何時間或不時解除全部或部分受禁售期約束的證券，而不另行通知。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

在 發行方面，承銷商可以根據交易法下的M規則從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋 交易和懲罰性出價：

這些 穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。因此，我們證券的價格 可能高於公開市場中可能存在的價格。我們和承銷商 都不會對上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商 將從事這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

納斯達克 資本市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“FLUX”。

電子分發

電子 格式的招股説明書可能會在網站上提供，或通過一個或多個承銷商或其附屬公司 維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何 信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明 ，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書， 投資者不應依賴。

其他

某些承銷商和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資 銀行和其他金融服務，並可能在未來收取常規費用。 在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可能會在其業務過程中積極地將我們的證券或貸款交易到其 自己的賬户或客户的賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有我們的證券或貸款 。{br\f25 承銷商和/或其關聯公司可以隨時持有我們的證券或貸款 。因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有多頭 。 在業務過程中，承銷商及其關聯公司可以積極交易我們的證券或貸款，用於他們自己的賬户或客户的賬户除與本次發行相關的服務外，在本招股説明書日期之前的180天內，沒有任何承銷商 向我們提供任何投資銀行或其他金融服務 ，我們預計不會在本招股説明書日期後至少90天內保留任何承銷商從事任何投資銀行或其他金融服務 。

銷售 限制

除允許公開發行普通股的美國以外的任何司法管轄區不得采取任何 行動，或 在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書。 因此，不得直接或間接提供或出售普通股，招股説明書或與普通股相關的任何其他發售 材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈 除非在符合以下條件的情況下

致加拿大潛在投資者的通知

普通股只能出售給國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是 國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的 許可客户。 普通股的任何轉售必須根據豁免或在不受約束的交易中進行。

證券 如果本 招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據 國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為 3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露 要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國)，除以下情況外，不得 向該相關成員國的公眾發出普通股要約：

相關成員國中最初收購任何普通股或接受任何要約的每個 人將被視為已 代表、承認並同意其為實施招股説明書指令第2(1)(E)條的相關 成員國法律所指的“合格投資者”。在招股説明書指令第3條第(2)款中使用的任何普通股被提供給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為 已陳述、承認並同意其在要約中收購的普通股不是以非酌情方式 代表收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能引起 向公眾提出任何普通股要約的情況下的個人，但其在相關成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外 ，或者在事先徵得承銷商同意的情況下 每一次提議的要約或轉售都已獲得承銷商的同意 。

我們， 承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認 和協議的真實性和準確性。

本 招股説明書的編制依據是，根據招股説明書指令的豁免，任何相關成員國的任何普通股要約都將根據 發佈普通股要約的招股説明書的要求提出。因此，任何在該相關 成員國提出要約或打算要約的人，如屬本招股説明書擬進行的要約，則只能在 吾等或任何承銷商沒有義務根據招股説明書 指令第3條就該要約發佈招股説明書的情況下才可提出要約。吾等和承銷商均未授權，也未授權在吾等或承銷商有義務為此類 要約發佈招股説明書的情況下提出任何 普通股要約。

致英國潛在投資者的通知

在英國， 本招股説明書僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對 屬於“合格投資者”(定義見招股説明書指令)的 個人：(I)在與符合“金融服務和市場法案2000”(金融促進) 令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的 人， 該招股説明書僅面向，且隨後提出的任何要約只能針對屬於“招股説明書指令”(定義見招股説明書指令)的“合格投資者” 具有專業經驗的 人。經修訂的(該命令)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法 獲傳達該命令的人)(所有該等人士合共稱為“有關 人”)。

在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息，也不應將其作為採取任何行動的依據 。在英國，本招股説明書涉及的任何投資或投資活動均可 或由相關人士獨家承擔。在英國的任何非相關人員不應根據本招股説明書或其任何內容行事或依賴 。

法律事務

此處提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP傳遞。 加利福尼亞州。紐約州洛温斯坦·桑德勒有限責任公司(Lowenstein Sandler LLP)將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Flux Power Holdings，Inc.的 合併財務報表截至2019年6月30日和2018年6月30日，以及 截至2019年6月30日的兩年內的每一年，獨立註冊公共會計公司Squar Milner LLP在其報告中(該報告表達了無保留意見，幷包括一段關於 實體繼續作為持續經營的企業的不確定性的解釋性段落)中所述的審計 ，並根據該報告以及該公司作為持續經營的專家的權威，包括在本招股説明書和註冊聲明中

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向SEC提交了關於 本招股説明書提供的證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息 ，其中一些信息包含在 SEC規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明 ，其中包括作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於 任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的 證物存檔，請參閲已存檔的合同或文件副本。 本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。您 可以通過郵寄方式從證券交易委員會的公眾參考科獲取本信息的副本，地址為N.E.100F Street，地址為華盛頓特區20549號1580室。 您可以按規定的費率從證券交易委員會公眾參考科獲取此信息的副本。您可以撥打證券交易委員會 電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運行情況的信息。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如 我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。您還可以寫信給我們，免費索取這些文件的副本 ，地址為：

通量 Power Holdings，Inc.

2685 S.Melrose Drive

加利福尼亞州維斯塔， 92081

注意： 公司祕書

我們 遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據本法向證券交易委員會提交定期 報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可 在證券交易委員會的公共參考機構和上述證券交易委員會的網站上查閲和複製。 我們還在www.fluxpower.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。您可以 在以電子方式向SEC存檔或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。

通量 Power Holdings，Inc.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和股東。

關於財務報表的意見

我們 已審計隨附的Flux Power Holdings，Inc.合併資產負債表。截至2019年6月30日和2018年6月30日的相關合並經營報表、股東赤字變化、 截至該年度的現金流量，以及合併財務報表的相關附註(統稱為財務 報表)，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的相關合並經營報表、股東赤字變化、 現金流量以及合併財務報表(統稱財務 報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地呈現了 公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的財務狀況，以及該公司截至那時止年度的運營結果和現金流， 符合美國公認的會計原則。

不確定性 將繼續作為持續經營的企業

隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述 ，本公司因運營而經常性虧損，其總負債超過其總資產 。此外，截至2019年6月30日，該公司已累計出現重大虧損，需要 立即追加融資才能維持運營。這使人對公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生了很大的懷疑。管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司 會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要對其財務 報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

通量 Power Holdings，Inc.

合併 資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

通量 Power Holdings，Inc.

合併 操作報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

通量 Power Holding，Inc.

合併 股東虧損變動表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

通量 Power Holding，Inc.

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

通量 Power Holdings，Inc.

合併財務報表附註

2019年和2018年6月30日

注 1-業務性質和反向股票拆分

業務性質

通量 Power Holdings，Inc.(FLUX)於1998年在內華達州註冊成立。2012年6月14日，我們更名為Flux Power Holdings，Inc.通量公司的業務是通過其全資子公司Flux Power，Inc.進行的。(“Flux Power”)，加州公司(統稱為“公司”)。

公司設計、開發和銷售工業應用的可充電鋰離子儲能系統，如電動叉車和機場地面支持設備。該公司圍繞其核心技術“電池管理系統”(“BMS”)構建了業務結構。該公司的BMS為其電池 系統提供三項關鍵功能：電池平衡、監控和錯誤報告。使用其專有管理技術，該公司能夠向其客户提供 完整的集成能源存儲解決方案或定製模塊化獨立系統。該公司還開發了一套與其核心產品配套的補充技術和產品 。截至2019年6月30日 和2018年6月30日的銷售主要面向全美各地的客户。

如本文所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“通量”和“公司”均指 Flux Power Holdings，Inc.。除非另有説明，本合同中的所有金額均為美元。

反向 拆股

公司於2019年7月11日對其普通股和優先股進行了10股1股的反向拆分(2019年反向拆分)。與2019年反向拆分相關的 沒有發行零碎股票。如果作為2019年反向拆分的結果，股東本來應該 有權獲得零碎股份，則每個零碎股份都會四捨五入。2019年的反向拆分導致我們的普通股流通股從51,000,868股減少到5,101,580股。此外，它還導致我們的普通股授權股份 從300,000,000股減少到30,000,000股，我們的優先股授權股份 從5,000,000股減少到500,000股。該公司股票的面值保持在0.001美元不變。此外，通過 減少本公司流通股數量，本公司各期每股虧損增加了十倍 。

由於 本公司普通股每股面值保持在每股0.001美元不變，因此共有46,000美元 從普通股重新分類為額外實收資本。關於反向股票拆分，在行使或轉換持有人有權購買、交換或轉換為普通股的所有未償還 期權、認股權證、可轉換或可交換證券 時，已對每股行權價和可發行股票數量進行了比例調整 。隨附的合併財務報表及其附註中對所有期間普通股股份和每股數據的所有提及均已調整，以追溯反映反向股票拆分。

注 2-持續關注

隨附的 綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2019年6月30日，公司累計虧損39,076,000美元，截至2019年6月30日的年度淨虧損12,414,000美元。 到目前為止，公司的收入和運營現金流不足以維持其運營 ，我們一直依賴債務和股權融資為其運營提供資金。這些因素令人對 公司是否有能力在2019年9月12日我們的年度報告 10-K表發佈之日起的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。本公司能否繼續經營取決於其是否有能力 及時籌集額外資本，直到收入和相關現金流足以為其 運營提供資金為止。

管理層 已採取措施，作為改善運營的計劃的一部分，目標是維持運營。這些步驟包括 (A)開發更多產品以迎合1類和2類工業設備市場；以及(B)擴大其在全美的 銷售隊伍。在這方面，公司加大了研發力度， 專注於完成可用於更大叉車的儲能解決方案的開發，自2016年12月以來，其銷售力量也翻了一番，配備了在工業設備搬運行業具有豐富經驗的人員 。

管理層 還計劃通過私募、可轉換債券配售 和利用其現有的關聯方信貸安排出售股權證券來籌集額外資本。

2019年3月31日，本公司修改了與關聯方Esenjay的信用額度，以：(I)將信用額度下的最高本金 從5,000,000美元增加到7,000,000美元(LOC)，(Ii)增加我們的少數股東克利夫蘭作為LOC的額外 貸款人，根據這一點，每個貸款人有權按比例墊付LOC下可用本金的比例金額，(Iii)以及(Iv)規定 的其他當事人成為LOC下的貸款人。截至2019年6月30日，LOC下仍有6,405,000美元未償還，還有595,000美元可用於 未來的抽獎(各方合計)。埃森傑捐贈了2,405,000美元，克利夫蘭騎士隊捐贈了2,000,000美元，Winn Explore Co.捐贈了1,000,000美元， 小奧託·坎迪斯(Otto Candies Jr.)50萬美元，保羅·坎迪斯25萬美元，佈雷特·坎迪斯25萬美元。

儘管 管理層相信將獲得額外的所需資金，但不能保證公司能夠 及時獲得所需的額外資金，也不能保證資金將按我們可以接受的條款提供。如果此類資金 在需要時無法使用，管理層將被要求削減在額外銷售和營銷以及 產品開發資源和資本支出方面的投資，這可能會對其未來的現金流 和運營結果以及其作為持續經營企業繼續運營的能力產生重大不利影響。所附財務報表 不包括在本公司無法作為持續經營企業繼續經營時所需進行的任何調整，因此， 因此需要在正常業務過程之外清算其資產和清償負債，其金額可能與所附綜合財務報表中反映的金額不同。

注 3-重要會計政策摘要

本公司在編制所附合並財務報表時一貫採用的重要會計政策摘要 如下：

合併原則

合併財務報表包括Flux Power Holdings，Inc.及其全資子公司Flux Power，Inc.清除所有公司間帳户和交易後 。

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，以便進行比較。

使用預估的

按照美國公認的會計原則 (“GAAP”)編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、 收入和費用報告金額以及某些財務報表披露的估計和假設。重大估計包括與庫存和遞延税項資產有關的估值津貼 。雖然管理層認為編制財務報表時使用的估計和假設是適當的，但實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

截至2019年6月30日 ，現金總額約為102,000美元，包括無息銀行存款賬户中的資金 。本公司將收購時期限少於三個月的所有流動短期投資視為現金等價物 。截至2019年6月30日和2018年6月30日，公司沒有現金等價物。

金融工具的公允價值

由於這些金融工具的短期到期日，我們的現金、應付賬款、應收賬款和應計負債的賬面金額與其估計的公允 價值接近。信貸額度協議的賬面金額接近其公允價值，因為利息接近於類似工具的當前市場利率。管理層已得出結論， 釐定應付關聯方金額的估計公允價值並不實際，因為該等交易不能 假設已在一定範圍內完成、該等條款不被視為市場條款、該等工具並無報價 ，而由於缺乏有關類似 工具(如有)及相關潛在成本的數據，獨立估值並不實際。

公司沒有在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量的任何其他資產或負債。

應收賬款

應收賬款 按預估應收金額入賬。本公司未遇到與其 應收賬款相關的收款問題，在截至2019年6月30日的財年 和2018年也未計入壞賬準備。

盤存

庫存 主要由電池管理系統和相關子組件組成，並以成本(先進先出)或可變現淨值中較低的值表示。公司根據歷史銷售和 產品開發計劃對庫存進行評估，以確定是否由於陳舊而需要減記 ，或者庫存水平是否超過按市場價值計算的預期需求。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內，公司記錄了與陳舊庫存相關的調整金額，分別約為90,000美元 和27,000美元。

我們 審查了截至2018年6月30日的財年的總虧損的庫存估值。毛損是由於與GSE包新產品發佈相關的因素造成的 ，例如小批量、早期較高成本的設計以及有限的採購 正如我們在Lift Pack發佈過程中看到的那樣。隨着銷售量的增加，我們看到利潤率也在增加。因此，我們認為 毛損不需要對手頭的庫存進行任何減記。

財產、 廠房和設備

財產、 廠房和設備按累計折舊後的成本列報。折舊及攤銷乃採用 直線法，按相關資產的估計使用年限(三至十年)計提，或如屬租賃改善，則按相關資產的使用年限或租賃期中較短者計算折舊及攤銷。(br}如屬租賃改善，則按相關資產的估計使用年限或租賃期中較短者計提折舊及攤銷。

基於股票的 薪酬

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 第718-10號專題的規定，薪酬-股票薪酬，它建立了為員工 服務交換的股權工具的會計處理，我們利用Black-Scholes期權定價模型來估計員工股票期權獎勵在授予日期 的公允價值，這需要輸入高度主觀的假設，包括預期波動率和預期壽命。這些投入和假設的變化 可能會對我們基於股份的薪酬的估計公允價值的計量產生重大影響。這些 假設是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。在估計公允價值時，某些 假設將基於外部數據或根據外部數據確定，而其他假設可能源自我們在股票支付安排方面的歷史 經驗。對歷史經驗的適當重視是一個判斷問題， 基於相關的事實和情況。

普通 股票或股權工具(如為向非員工提供服務而發行的認股權證)在計量日期(即對服務績效作出堅定承諾的日期，通常是發行日期 或績效完成之日)按其估計公允價值估值。如果總價值超過發行股票的面值，超過面值的價值將計入額外的實收資本。

收入 確認

2018年7月1日，公司採用新會計準則FASB會計準則編纂(“ASC”)題目 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)為所有合同採用修改後的追溯法。 根據公司對前期與客户簽訂的合同的分析，採用新準則對公司累計虧損期初餘額沒有累計影響調整 。

公司的收入來自向客户銷售產品。該公司主要通過北美的設備經銷商、原始設備製造商(OEM)和電池分銷商組成的分銷網絡 銷售其產品。本公司確認產品收入當 所有重大風險和回報均已轉移給客户，不保留通常與貨物所有權相關的持續管理參與 ，不保留對所售貨物的有效控制，收入金額可以可靠地計量 ，與交易相關的經濟效益很可能會流向本公司，與交易相關的成本 和將要發生的成本也可以可靠地計量。

產品 收入被確認為獨特的單一履行義務，代表我們的客户收到產品 交付的時間點。我們的客户確實有權退貨，但從歷史上看，我們的退貨微不足道。

產品 保修

公司根據歷史經驗評估其對產品保修義務的風險敞口。我們的產品，主要是起重設備 包，除非另行協議修改，否則保修期為五年。截至2019年6月30日和2018年6月30日， 公司分別承擔了約361,000美元和158,000美元的保修責任，這些責任包括在公司合併資產負債表的應計 費用中。

長期資產減值

根據 關於長期資產減值或處置的權威指引，如果存在減值指標，本公司通過確定受影響長期資產的賬面價值是否可以通過未貼現的未來運營現金流收回來評估受影響長期資產的可回收性 。

如果顯示 減值，本公司通過將資產的賬面價值與與資產使用相關的預期未來現金流的 現值進行比較來計量此類減值的金額。本公司認為，不存在減值 指標，因此在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度內沒有確認減值損失 。

研究和開發

公司正在積極從事新產品開發工作。與未來可能的產品相關的研發成本 在發生時計入費用。

所得税 税

根據 FASB ASC主題編號740，所得税，遞延税項資產或負債被記錄以反映資產和負債的財務報告基礎與其在每個年末的納税基礎之間的臨時差異帶來的未來税收後果 這些金額被適當地調整，以反映當臨時差異 逆轉時預期生效的法定税率變化。本公司分析了要求本公司 提交所得税申報單的所有聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的所有開放納税年度。因此，截至2019年6月30日或2018年6月30日，沒有發現未確認的税收 福利，因此，沒有記錄任何額外的納税義務 。

公司根據 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異，以及使用預期差異將被沖銷的年度的現行税率結轉的營業虧損結轉，記錄遞延税項資產和負債。 公司根據財務報表和 資產和負債的税基之間的差異，以及使用預期差異將被沖銷的年度的現行税率結轉營業虧損。當遞延 納税資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼。

每股普通股淨虧損

公司計算每股普通股基本虧損的方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄虧損包括與已發行可轉換證券相關的所有稀釋性潛在普通股的影響 。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，已發行基本普通股和稀釋加權平均普通股分別為4,364,271股 和2,539,427股。本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度出現淨虧損 ，因此，每個會計年度的基本和稀釋每股虧損是相同的，因為包括潛在普通股 等值股票被排除在期間已發行的稀釋加權平均普通股之外，因為納入 此類股票將是反稀釋的。截至2019年6月30日和2018年6月30日， 從稀釋加權平均已發行普通股中剔除的潛在稀釋普通股總數分別為588,504股和1,610,922股，其中包括未償還可轉換債務、股票期權和認股權證相關的普通股 。

新的 會計準則

最近 採用了會計公告

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户的合同收入(“ASU 2014-09”)，其中要求 實體確認其預期有權獲得的收入金額，以便將承諾的商品或服務轉讓給 客户。ASU 2014-09將在生效時取代美國公認會計原則 中的大多數現有收入確認指導。2015年7月，FASB將該標準的生效日期又推遲了一年；然而， 它為公司提供了提前一年採用該標準的選項，與最初的生效日期相稱。因此，標準 在2018年7月1日開始的財年對本公司生效。隨後，FASB發佈了額外的指導(華碩 2015-14；2016-08；2016-10；2016-12；2016-13；2016-20)。本指導意見於2018年7月1日生效， 並未對公司的合併財務報表產生實質性影響(有關詳細信息，請參閲收入確認)。

2016年8月，FASB發佈了ASU No.2016-15，現金流量表(主題230)某些現金收入和現金支付的分類 為減少某些現金收入和現金支付在現金流量表中的列報方式和分類方式的多樣性提供了指導 。除了其他具體的現金流問題外，ASU 2016-15還澄清了實體何時應將現金收入和現金支付分為多個現金流量類別，以及何時應 根據優勢將這些現金收入和支出劃分為一個現金流量類別。新指導對2017年12月31日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效 。允許提前領養 ，包括在過渡期內領養。此ASU的採用預計不會對我們的合併 財務報表產生實質性影響。

最近 發佈了尚未採用的會計公告

在 2016年，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。ASU 2016-02要求承租人確認 代表其在租賃期內使用標的資產的權利的租賃資產，以及 所有超過12個月的經營租賃在其資產負債表上向出租人支付的租賃負債。ASU 2016-02將 在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期生效。 新標準於2019年7月1日對我們生效，並將採用修改後的追溯方法 ，直接對截至該日期的留存收益進行累計效果調整。根據我們的初步分析， 我們預計新標準將使使用權資產和租賃負債分別增加約270萬美元和270萬美元。 預計對留存收益的累積影響調整是無關緊要的。

2018年6月20日，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)2018-07，薪酬-股票 薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進。ASU 2018-07旨在降低 成本和複雜性，並改進基於股份的非員工商品和服務付款的財務報告。ASU 2018-07中的修訂 在2018年12月15日之後的會計年度生效，包括其中的過渡期。

注 4-庫存

庫存 由以下內容組成：

庫存 主要由我們的儲能系統和相關子組件組成，並以成本或可變現淨值中較低者列示 。寄售地點持有的庫存包括在我們的成品庫存中，截至2019年6月30日和2018年6月30日，庫存總額分別為19,000美元和14,000美元 。

注 5-其他流動資產

其他 流動資產包括以下內容：

附註 6-應計費用

應計 費用包括以下各項：

附註 7-財產、廠房和設備、淨額

財產、 廠房和設備、淨值由以下各項組成：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度折舊 費用分別約為81,000美元和57,000美元 幷包括在隨附的綜合運營報表中的銷售和管理費用中。

附註 8關聯方債務協議

Esenjay 信貸安排

於二零一一年十月至二零一二年九月期間，本公司與Esenjay訂立三項債務協議。Esenjay被視為關連 方，因為Esenjay的實益所有者兼董事Michael Johnson先生是我們董事會的現任成員和本公司的 主要股東(於2019年6月30日擁有我們約61.4%的已發行普通股)。 這三項債務協議包括橋貸款本票、二級循環本票和不受限制的信貸額度 (統稱為“貸款協議”)。2015年12月31日，過橋貸款本票和 二級循環本票到期，剩下不受限制的信用額度，可供未來提取。

無限制信貸額度的最高借款金額為10,000,000美元，可按每股6.00美元 的利率轉換，年利率為8%，並於2018年10月31日轉換為公司普通股 ，2019年1月31日到期。

2018年3月22日，Flux Power與Esenjay簽訂了最高借款金額為5,000,000美元的信貸安排協議。 信貸安排的收益將用於購買庫存和相關運營費用，並按15%的年利率計息 (“庫存信用額度”)。庫存授信額度的未償還餘額 和所有應計利息已於2019年3月31日到期並支付。自2017年12月5日以來從Esenjay收到的資金 已轉移到庫存信貸額度，截至2018年6月30日，未償還金額為2,405,000美元。此信貸安排 於2019年3月28日修訂(請參閲修訂的信貸安排)。

於2018年10月31日，本公司與Esenjay訂立提前票據轉換協議(“早期票據轉換協議”) ，據此，Esenjay同意立即行使其於2012年9月24日不受限制的開放式信貸額度 項下的轉換權，以轉換本公司1,502,714股普通股的未償還本金金額7,975,000美元外加應計及未付利息 1,041,280美元。早期票據轉換協議進行了誘導轉換 ，其中包括額外發行26,802股普通股。本公司遵循FASB ASC第470號專題，債款 記錄早期債轉股，並按股票於2018年10月31日的公允價值466,351美元記錄為利息支出。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，本公司分別擁有約571,000美元和1,014,000美元的與該等信貸安排相關的 應計利息。

股東 可轉換本票

於2017年4月27日，我們將從股東(“股東”) 收到的總計500,000美元的預付款口頭協議正式化為書面可轉換本票(“可轉換票據”)。可轉換票據項下的借款按12%的年利率應計 利息，所有未償還本金和應計利息將於2018年10月27日到期和應付。此外，在 選擇股東時，可轉換票據項下的全部或任何部分未償還本金、應計但未支付的利息和/或滯納金 可轉換為公司普通股，轉換價格為每股12.00美元 ，但股東無權將可轉換票據的任何部分轉換為 股東立即實益擁有的已發行普通股總數的5%以上。

2018年10月25日，本公司與股東對可轉換本票進行了修訂。修訂 (I)將可換股票據的到期日從2018年10月27日延長至2019年2月1日，以及(Ii)允許在Esenjay根據Esenjay貸款授予本公司的信貸額度完全轉換為本公司普通股後立即自動 轉換可換股票據。作為2018年10月31日早期票據轉換協議的結果，股東可轉換票據500,000美元 外加102,510美元的應計利息自動轉換為50,210股普通股。

股東 短期信貸額度

2018年10月26日，公司與我們的少數股東、特拉華州有限合夥企業克利夫蘭資本公司 (“克利夫蘭”)簽訂了一項信貸安排協議，據此，克利夫蘭同意在任何時候向本公司提供最高本金額度(“克利夫蘭LOC”)，最高未償還本金金額為2,000,000美元，到期日為2018年12月31日。 克利夫蘭同意向公司提供 授信額度(“克利夫蘭LOC”)，最高未償還本金金額為2,000,000美元，到期日 為2018年12月31日。克利夫蘭LOC的起始費為20,000美元，相當於克利夫蘭LOC的1%， 每年收取12%的單利。利息是根據 克利夫蘭LOC項下的每日實際餘額計算的。克利夫蘭LOC於2018年12月27日償還。

於2018年10月31日，本公司與股東(“投資者”)訂立信貸安排協議，據此，投資者同意向本公司提供信貸額度(“投資者LOC”)，本金上限為 ，到期日為2018年12月31日，任何時間未償還金額最高可達50萬美元(500,000美元)。 投資者LOC的發起費為5000美元(5,000美元)，相當於 投資者LOC的1%(1%)，每年的單利為12%(12%)。利息是根據投資者LOC項下的實際 日餘額計算的。投資者LOC已於2018年12月28日償還。

已修訂 信貸安排

2019年3月28日，本公司與Esenjay Investments，LLC(“Esenjay”)和克利夫蘭資本，L.P.(特拉華州一家有限責任合夥企業，公司的少數股東，“克利夫蘭”和Esenjay，以及 可能作為貸款人加入的其他各方，即“貸款人”)簽訂了修訂和重述的信貸安排協議(“修訂和重新聲明的信貸 安排協議”)，該協議是與Esenjay Investments，LLC(“Esenjay”)和克利夫蘭資本，L.P.(特拉華州的一家有限合夥企業，公司的少數股東，以及 可能作為貸款人加入的其他各方，即“貸款人”)簽訂的。

修改了 原協議，其中包括：(I)將信用額度 項下可用的最高本金金額從5,000,000美元增加到7,000,000美元(“LOC”)，(Ii)將克利夫蘭作為額外貸款人加入LOC，據此，每個貸款人 有權按比例預支LOC項下可用本金的比例金額，(Iii)將到期日從2019年3月31日延長至2019年12月31日，以及(關於LOC，公司於2019年3月28日向克利夫蘭發出了有擔保本票 票據(“克利夫蘭票據”)，並向Esenjay發出了修訂並重述的有擔保本票，修訂了 並取代了日期為2018年3月22日的有擔保本票(“Esenjay票據”，與克利夫蘭票據一起， 為“票據”)。債券由有關貸款人根據經修訂及重訂信貸安排協議(“本金”)發行，本金金額為7,000,000美元或該較少本金 。債券 的年利率為15%(15%)，到期日為2019年12月31日。截至2019年6月30日的未償還餘額為6,405,000美元。埃森傑捐贈了2,405,000美元，克利夫蘭騎士隊捐贈了2,000,000美元，Winn Explore Co.捐贈了1,000,000美元，小奧託·坎迪斯(Otto Candies Jr.)50萬美元，保羅·坎迪斯25萬美元，佈雷特·坎迪斯25萬美元。截至2019年9月12日，我們在LOC下有595,000美元可供未來抽籤 ，所有各方加在一起。

為保證票據項下的責任，本公司於2019年3月28日與貸款人訂立經修訂及重述的信貸安排協議(“經修訂擔保協議”)。修訂後的擔保協議修改並重申了由克利夫蘭作為協議的擔保方以及克利夫蘭之間於2018年3月22日簽訂的擔保和擔保協議，並任命 Esenjay為抵押品代理。

注 9-股東赤字

私人配售

於2018年12月，本公司董事會批准非公開配售最多445,546股普通股 以挑選認可投資者，總金額為5,000,000美元， 或每股普通股11.00美元，董事會有權將發售金額增加至7,000,000美元(“發售”)。 於2018年12月26日，本公司完成了發售的初步結束，據此，本公司出售了總計335,910股 股發行所得的一部分 用於全額償還克利夫蘭資本公司和一名股東提供的兩項短期 信貸安排下約260萬美元的借款和應計利息。

2019年1月29日，本公司對其面向認可投資者的一輪私募 進行了最終結束(“最終結束”)，該輪私募最初於2018年12月26日結束(“初步結束”)。在初步成交 至最終成交後，該公司以每股11.00美元的價格向兩名經認可的投資者額外出售了63,347股普通股(“股票”) ，總收購價為696,810美元。此次發售中發售的股票尚未 根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)進行登記，在沒有登記或未獲得證券法登記要求的適用豁免的情況下，不得在美國境內 發售或出售。根據證券法第4(A)(2)節頒佈的規則D規則506(C) ，根據豁免註冊， 股票被提供和出售給認可投資者。

在 總額中，該公司發行了339,257張股票，總收益約為439萬美元。這些股票的發行條款與之前在2018年12月28日提交給證券交易委員會(SEC)的公司8-K表格初步成交時報告的條款相同。本公司依據根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條頒佈的法規D規則506(C)的 豁免註冊。

諮詢 協議

Catalyst Global LLC。自2018年4月1日起，本公司 與Catalyst Global LLC簽訂了一份為期12個月的續簽合同(“2018年續簽”)，以提供為期12個月的投資者關係 服務，以換取每月4,500美元的月費和在12個月期間將發行的3,484股限制性普通股 。第一批871股在2018年6月21日發行時的估值為15.50美元或13,500美元，第二批871股在2018年9月28日發行時的估值為20.10美元或17,507美元，第三批871股 股票在2018年12月31日發行時的估值為每股17.50美元或15,243美元，第四批871股的發行時的估值 為每股13.10美元或11,410美元

深圳 REACH投資發展有限公司(“SRID”)。2018年3月14日，公司與SRID簽訂了諮詢 協議，以幫助我們確定在中國的戰略合作伙伴、供應商和製造商，為期12個月。 服務包括2018年4月為期兩週的中國之行，與潛在製造商會面。作為服務的 對價，我們同意在12個月內向SRID發行最多17,468股限制性普通股 。截至2019年6月30日，已發行17468股。第一批5,765股在2018年4月26日發行時估值為5.20美元或29,978美元，第二批2,926股在2018年6月21日發行時估值為17.00美元或49,742美元，第三批2,926股在2018年9月28日發行時估值為20.10美元或58,813美元，第四批2,926股 估值為每股13.90美元或40,671美元

授權 活動

認股權證 截至2019年6月30日的年度詳情如下：