依據第424(B)(7)條提交的文件

註冊號碼333-230823

 

本招股説明書附錄對日期為2019年4月19日的招股説明書(“招股説明書”)中的銷售單位持有人表和相關腳註進行了修改和補充，招股説明書構成了NuStar Energy L.P.的S-3表格(文件編號333-230823)註冊聲明的一部分。有關最多23,246,650個代表NuStar Energy L.P.有限合夥人權益的普通單位(“普通單位”)，於轉換23,246,650個代表NuStar Energy L.P.有限合夥人權益的D系列累積可轉換優先股(“D系列優先股”)後，可向本文所述的出售單位持有人(“出售單位持有人”)發行，該等優先股可能由出售單位持有人不時以一個或多個發售方式發售及出售。有關出售單位持有人的更多資料，請參閲“出售單位持有人”。我們將不會從出售本招股説明書副刊提供的任何公用單位中獲得任何收益。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書增刊參考招股章程而有保留，但本招股説明書增刊提供的信息取代招股説明書中包含的信息的情況除外。

投資於我們的共同單位涉及到高度的風險。有限合夥本質上不同於公司。有關您在決定購買我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參閲招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2020年8月14日

本招股説明書增刊是為了修改和補充招股説明書中因某些證券轉讓而出現在“出售單位持有人”標題下的信息。招股説明書涵蓋的證券數量和類型沒有變化。未在本招股説明書附錄中定義的大寫術語在招股説明書中定義。

本招股説明書補充資料及招股章程涉及23,246,650個可於轉換D系列優先單位後向出售單位持有人發行的普通單位，該等單位是根據日期為2018年6月29日的若干D系列優先單位購買協議(“D系列購買協議”)發行及出售的。

下表所載有關出售單位持有人的資料(包括實益擁有的普通單位數目及發售的普通單位數目)乃向出售單位持有人取得，並未經吾等獨立核實。我們可能會在未來不時補充招股説明書，以更新或更改這份出售單位持有人名單以及他們可能提供和出售的普通單位數量。公用單位登記轉售，並不一定表示出售單位持有人會出售全部或任何這些公用單位。此外，出售單位持有人可能在他們提供下表所列信息之日之後，在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，或可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通單位。

下表所載有關普通單位轉售後實益擁有權的資料是基於出售單位持有人將出售本招股説明書補充資料所涵蓋的他們實益擁有的所有普通單位的假設。下表顯示的所有權百分比基於截至2020年7月31日的109,195,333個未償還普通單位，並假設轉換所有D系列優先單位。除下表腳註所示外，據我們所知，出售單位持有人對其實益擁有的所有證券擁有唯一投票權及投資權。除非下文另有説明，據我們所知，在本招股説明書補充日期之前的三年內，沒有任何出售單位持有人擔任過任何職務或職務，也沒有與NuStar Energy有任何實質性關係。

 

本招股説明書涉及最多23,246,650個代表NuStar Energy L.P.有限合夥人權益的普通單位(“普通單位”)，可在轉換代表NuStar Energy L.P.有限合夥人權益的23,246,650個D系列累積可轉換優先股(“D系列優先股”)後向本文所述的出售單位持有人(“出售單位持有人”)發行，該等優先股可能由出售單位持有人不時以一個或多個發售方式發售及出售。有關出售單位持有人的更多資料，請參閲“出售單位持有人”。

出售單位持有人可以向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人，或直接向投資者或通過本招股説明書中“分銷計劃”中描述的任何其他方式，按發行時的市場狀況和其他因素確定的金額、價格和條款，出售這些普通單位。每個出售單位持有人可以選擇出售全部、部分或不出售本協議提供的普通單位。

我們將不會從本招股説明書提供的任何普通單位的出售中獲得任何收益。

本招股説明書為您提供公用單位的一般描述，以及出售單位持有人可能提供公用單位的一般方式。我們可能會提交一份或多份招股説明書補充文件，描述出售單位持有人將以何種方式出售普通單位。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊。您還應該閲讀我們在本招股説明書的“在哪裏可以找到更多信息”部分向您推薦的文件，以瞭解有關我們的信息，包括我們的財務報表。

NuSTAR Energy L.P.的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“NS”。

投資於我們的共同單位涉及到高度的風險。有限合夥本質上不同於公司。有關您在決定購買我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月19日

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書副刊和我們通過引用併入的文件中包含的信息。我們和銷售單位持有人沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許出售這些證券的州，出售單位持有人都不會提出收購要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本文的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們以其他方式向您推薦的文件中提供的信息或通過引用將其併入本招股説明書、任何招股説明書附錄或文件中。我們和銷售單位持有人沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。出售單位持有人不會在任何不允許要約的司法管轄區提出任何證券要約。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程副刊或以引用方式併入的任何文件中的資料在除載有該等資料的文件的日期或該等文件所指的其他日期以外的任何日期是準確的，而不論任何證券出售或發行的時間。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記過程中，銷售單位持有人可以隨着時間的推移，以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中描述的公共單位。本招股説明書為您提供了通用單位的一般描述。每次出售單位持有人出售普通單位時，我們可能會提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。通過參考實際文件，所有摘要都是完全合格的。本文提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則提及的“NuStar Energy”、“我們”、“我們”和“我們”是指NuStar Energy L.P.、我們的一個或多個合併子公司或所有這些子公司。

NuSTAR Energy是特拉華州的一家公開持股的有限合夥企業，從事石油產品和無水氨的運輸，以及石油產品的終止、儲存和營銷。我們通過我們的全資子公司開展業務，主要是NuStar物流公司和NuStar管道運營夥伴公司。

我們的業務由NuStar GP，LLC管理，NuStar GP，LLC是我們的普通合作伙伴Riverwald物流公司的普通合夥人。NuSTAR GP，LLC是NuStar GP Holdings LLC的全資子公司，NuStar GP Holdings LLC是NuStar Energy的全資子公司。

我們的主要執行辦公室位於19003 IH-10 West，San Antonio，Texas 78257，電話號碼是(2109182000)。

我們已根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱“證券法”)向SEC提交了關於此處提供的普通單位的S-3表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的公共單位的更多信息，您可能希望查看根據證券法提交的完整註冊聲明，包括其證物和時間表。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)可以從證券交易委員會的網站下載。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的信息，以及通過引用併入本文和其中的文件。我們和銷售單位持有人沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。出售單位持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售普通單位的要約。您應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

新星能源的網站位於http://www.nustarenergy.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告和其他信息後，新星能源將在合理可行的情況下儘快通過其網站免費提供提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息。NuStar Energy網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。我們將NuStar Energy提交的下列文件和NuStar Energy根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何未來文件合併為參考，不包括在首次向SEC提交註冊聲明的日期之後、註冊聲明生效之前、直至根據本招股説明書終止發售之前的所有證券出售之前，被視為已提供且未向SEC提交的信息：

這些文件中的每一份都可以從上述證券交易委員會的網站上獲得。通過我們的網站http://www.nustarenergy.com，，您可以訪問我們提交給證券交易委員會的文件的電子副本，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。在本招股説明書中，我們網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書。在向美國證券交易委員會(SEC)提交文件後，一旦可行，就可以訪問這些電子文件。您還可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室投資者關係部NuStar Energy L.P.索取這些文件(不包括展品)的副本，地址是：德克薩斯州聖安東尼奧19003 IH-10 West，郵編：78257；電話：210918INVR4687。

有限合夥人利益與公司的股本在本質上是不同的，儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告中包含的風險因素，這些報告通過引用併入本文，以及可能包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中包含的所有其他信息。

如果上述文件中討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們向單位持有人進行分配的能力可能會降低，我們共同單位的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的某些信息可能包含前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“可能”、“相信”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“預測”、“預算”、“項目”、“潛在”或其他類似詞彙。這些陳述討論未來的預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中的風險因素和其他警示性陳述，或通過引用將其併入本文，包括我們最新的Form 10-K年度報告的“風險因素”部分描述的風險因素，以及(在適用的情況下)我們的Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告以及任何招股説明書附錄中描述的那些因素。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充或以引用方式併入本文或其中的風險因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請投資者注意，本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的某些陳述，以及定期新聞稿中的一些陳述，以及我們的官員和我們的子公司在介紹我們時所作的一些口頭陳述，都是“前瞻性”陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測，固有地受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。, 這可能會導致實際結果與預期或預測的結果大不相同。告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書的日期，或者，如果前瞻性陳述包含在任何附帶的招股説明書補充文件或以引用方式併入的文件中，則該前瞻性陳述僅在該隨附的招股説明書補充文件或文件的日期發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新這些陳述，以反映我們的預期或信念的任何變化，或任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非證券法要求我們這樣做，否則我們不承擔任何義務或承諾更新這些陳述，以反映我們的預期或信念的任何變化，或任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的變化。

使用本招股説明書發售及出售的普通單位，將由發售單位持有人發售及出售。我們不會收取出售單位持有人出售公用單位所得的任何款項。

我們已同意支付出售單位持有人與出售本招股説明書所提供的公用單位有關的若干費用。請閲讀“銷售計劃”。

共同單位代表有限合夥人利益，使持有者有權參與NuStar能源公司的現金分配，並根據合夥協議行使有限合夥人的權利和特權。有關普通單位持有人在NuStar能源分配中的權利和特權的描述，請閲讀“現金分配”。有關有限合夥人在合夥協議下的權利和特權(包括投票權)的説明，請閲讀“合夥協議”。

共同單位持有人在交由共同單位持有人表決的所有事項上，有權為每個單位投一票。

我們的優秀普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，股票代碼為“NS”。我們發行的任何額外的普通單位也將在紐約證券交易所上市。

除非受讓方簽署並提交轉讓申請，否則NuStar Energy將不會承認任何公用單位的轉讓。如果不採取這一行動，購買者將不會被登記為NuStar Energy轉讓代理賬簿上的公共單位的記錄持有者，也不會頒發公共單位證書或其他未經認證的公共單位的發放證據。購買者可以在代名人賬户中持有共同單位。

我們共同單位的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

在每個季度結束後的45天內，NuStar Energy將在適用的記錄日期將其所有可用現金分配給其普通單位持有人。

可用現金在NuStar Energy的合夥協議中定義，就任何會計季度而言，通常是指該季度末的所有現金和現金等價物的總和，加上該季度末之後發生的營運資本借款產生的任何現金，減去NuStar Energy的普通合夥人在其合理酌情權下確定為必要或適當的任何現金儲備的金額，該現金儲備額是指該季度末的所有現金和現金等價物的總和，再減去NuStar Energy的普通合夥人根據其合理酌情權確定為必要或適當的任何現金儲備金額：

NuSTAR Energy的政策是，在合作協議中定義的運營盈餘中有足夠的可用現金，向每位普通股持有人分配至少每季度0.60美元或每年2.40美元的最低季度分配。然而，不能保證NuStar Energy將在任何季度支付普通股的最低季度分銷，如果NuStar Energy的負債條款會導致違約事件，NuStar Energy可能被禁止向單位持有人進行任何分銷。此外，在分配權和清算權利方面，NuStar Energy的優先股排名高於普通股。如果NuStar Energy不支付其首選單元的所需分配(包括任何欠款)，它將無法支付公共單元的分配。

如果NuStar Energy根據合夥協議解散，它將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置其資產。NuSTAR Energy將首先將清算收益用於支付債權人或為其提供付款。然後，NuSTAR Energy將支付8.50%A系列固定至浮息累計贖回永久優先股(“A系列優先股”)、7.625%B系列固定至浮息累計可贖回永久優先股(“B系列優先股”)、9.00%C系列固定至浮息率累計可贖回永久優先股(“C系列優先股”)的任何累積和未付分派以及適用的清算優先股優先股(“C系列優先股”)，這些優先股包括8.50%A系列固定至浮息累計可贖回永久優先股(“A系列優先股”)、8.50%B系列固定至浮息累計可贖回永久優先股(“C系列優先股”)、9.00%C系列固定至浮息累計可贖回永久優先股(“C系列優先股”)。NuSTAR Energy將根據普通單位持有人的資本賬户餘額將任何剩餘收益分配給他們，這些餘額經過調整，以反映在清算中出售或以其他方式處置其資產時的任何收益或損失。

2013年1月22日，新星物流L.P.發行了2043年1月15日到期的402.5美元固定利率至浮動利率次級票據(以下簡稱“次級票據”)。自2018年1月15日起，附屬債券的利率由固定年利率7.625釐，每季度支付一次，改為年利率相當於相關季度利息期間的三個月倫敦銀行同業拆借利率加按季支付的6.734釐，自2018年4月15日到期的利息開始。截至2018年12月31日，利率為9.2%。附屬票據由NuStar Energy和NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.在無擔保和從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保。

根據票據的條款，NuStar物流公司可以選擇一次或多次推遲支付附屬票據的利息，最多連續五年。遞延利息將按當時適用於附屬票據的利率累積，直至支付為止。如果NuStar物流公司選擇推遲支付利息，則NuStar Energy在利息遞延期間不能就其普通單位申報或進行現金分配，也不能贖回、購買或支付清算付款。

以下是NuStar Energy的合作伙伴協議的重要條款摘要，並參考NuStar Energy的合作伙伴協議進行限定，該協議作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分包括在註冊説明書中。

NuSTAR Energy成立於1999年12月，將繼續存在，直到根據夥伴關係協議解散。

NuStar Energy的宗旨是：(1)成為NuStar物流公司L.P.的合作伙伴。NuStar Energy的主要經營子公司之一NuStar物流(“NuStar物流”)及其為開展NuStar Energy的業務而設立的其他子公司(統稱為“經營合夥企業”)；(2)從事經營合夥企業可能從事的或經NuStar Energy的普通合夥人批准的任何業務活動，前提是NuStar Energy的普通合夥人必須合理地確定該活動產生或增強產生“合格收入”的任何活動的運營，該詞在“國內税法”第7704節中有定義(3)擔任NuStar GP Holdings，LLC的成員，並作為NuStar GP Holdings，LLC的成員行使NuStar Energy作為NuStar GP Holdings，LLC的成員所擁有的所有權利和權力；及(4)為上述事項做任何必要或適當的事情，包括向NuStar Energy的子公司作出出資或貸款。NuSTAR Energy的普通合夥人沒有義務或義務向NuStar Energy、其有限合夥人或合夥權益受讓人提出或批准，並可酌情拒絕提出或批准NuStar Energy開展的任何業務。

每位有限責任合夥人，以及每個獲得有限合夥人權益並簽署和遞交轉讓申請的人，向NuStar Energy的普通合夥人和清算人(如果被任命)授予一份授權書，以簽署和歸檔NuStar Energy的資格、延續或解散所需的文件。授權書還授權NuStar Energy的普通合夥人和清算人修改合夥協議，並根據合夥協議做出同意和豁免。

NuSTAR能源的單位持有人沒有義務作出額外的資本貢獻，除非下面在“-有限責任”一節中所述。

假設有限合夥人不參與特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法(“特拉華州法”)所指的NuStar Energy的業務控制，並且該有限合夥人的行為符合NuStar Energy的合夥協議的規定，則除可能的例外情況外，有限合夥人在特拉華州法律下的責任將被限制為有限合夥人有義務為此類合夥人的單位向NuStar Energy貢獻的資本額加上合夥人在任何未分配的利潤和資產以及任何錯誤分配給它的資金中所佔的份額，如上所述但是，如果有限合夥人作為一個集體確定權利或權利的行使：

如果就特拉華州法律而言，這構成了對NuStar Energy業務的“參與控制”，那麼有限合夥人就可以像其普通合夥人一樣，對NuStar Energy在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與NuStar Energy進行業務往來的人，他們根據有限合夥人的行為合理地相信有限合夥人是普通合夥人。

NuStar Energy的合夥協議和特拉華州的法律都沒有明確規定，如果有限合夥人因NuStar Energy的普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則對NuStar Energy的普通合夥人進行法律追索。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在特拉華州的判例法中沒有這種類型的索賠的先例。

根據特拉華州法律，如有限責任合夥的所有負債(因合夥人的合夥權益而須承擔的負債除外)，以及債權人的追索權僅限於該有限責任合夥的特定財產的負債，在分配後會超過該有限合夥的資產的公允價值，則該有限責任合夥不得向該合夥人作出分配。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，特拉華州法律規定，債權人追索權有限的須承擔責任的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債的範圍內才應計入有限合夥企業的資產。特拉華州法律規定，有限合夥人如果收到分銷，並且在分銷時知道分銷違反了特拉華州法律，將在分銷之日起三年內對有限合夥企業承擔分銷金額的賠償責任。根據特拉華州法律，成為有限合夥的替代有限合夥人的受讓人有責任對其轉讓人向有限合夥作出貢獻的義務負責，但不包括轉讓人如上所述關於錯誤分配的任何義務，但受讓人在成為有限合夥人時並不知道且無法從合夥協議中確定的責任除外。

NuSTAR Energy的運營子公司在美國、加拿大、墨西哥和加勒比海的聖尤斯特圖斯開展業務或擁有資產。維持NuStar Energy分別作為其運營子公司的有限合夥人或成員的有限責任，可能需要遵守運營子公司開展業務的司法管轄區的法律要求。許多法域沒有明確規定有限合夥人或成員對有限合夥或有限責任公司義務的責任限制。如果認定NuStar Energy憑藉其子公司的所有權權益或以其他方式在任何州開展業務，而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者確定有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或更換NuStar Energy的普通合夥人，批准對合夥協議的某些修訂，或根據合夥協議採取其他行動，則就任何相關司法管轄區的法規而言，構成了對NuStar Energy業務的“參與控制”，或根據任何相關司法管轄區的法規，有限責任合夥人有權或行使這項權利，以罷免或更換NuStar Energy的普通合夥人，批准對合夥協議的某些修訂，或根據合夥協議採取其他行動，構成對NuStar Energy業務的“參與控制”。然後，在這種情況下，有限合夥人可以被要求對NuStar Energy根據該司法管轄區的法律承擔的義務承擔與其普通合夥人相同的個人責任。NuSTAR Energy將以其普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運營，以維護有限合夥人的有限責任。

下列事項需要由以下指定的單位持有人投票表決。需要“單位多數”批准的事項需要獲得大多數未完成的普通單位和未完成的D系列優先單位的持有者的批准(在轉換後的基礎上投票)，作為一個類別一起投票(受合夥協議中“未完成”定義中規定的限制)。

NuSTAR Energy的合夥協議授權NuStar Energy在獲得優先股持有人要求的任何批准的情況下，不經任何有限合夥人的批准，按照NuStar Energy的普通合夥人自行決定的條款和條件，發行不限數量的額外合夥證券作為對價。

除因需要優先股持有人批准而產生的限制外，合夥協議對NuStar Energy的普通合夥人發行合夥證券(包括普通單位的初級或高級合夥證券)的能力並無限制。

NuStar Energy可能會通過發行額外的普通單位或其他合夥證券來為收購提供資金。NuStar Energy發行的任何額外普通單位的持有者將有權與當時的普通單位持有人平等分享NuStar能源公司分配的可用現金和額外的合夥證券，在分配方面可能優先於普通單位。此外，增發合夥證券可能會稀釋當時存在的普通單位持有人在NuStar Energy淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和合夥協議的規定，NuStar Energy還可以發行額外的合夥證券，由NuStar Energy的普通合夥人全權酌情決定，這些證券可能擁有普通單位無權享有的特殊投票權。

任何人在發行任何合夥證券方面都不會有任何優先購買權、優先購買權或其他類似的權利。

對合夥協議的修改只能由NuStar Energy的普通合夥人提出或在徵得其同意的情況下提出，同意與否可由其全權酌情決定。為了通過除以下討論的修正案外的擬議修正案，NuStar Energy的普通合夥人需要尋求批准修正案所需數量的單位持有人的書面批准，或召開有限合夥人會議審議和表決擬議修正案。除以下所述外，修正案必須經單位多數通過。

不得作出任何會導致下列情況的修訂：

合夥協議中禁止修改合夥協議的條款具有上述七個項目符號所述的效果，但某些例外情況除外，只有在獲得至少90%的未償還普通單位和D系列優先單位(按折算後的基礎投票)的持有者批准後，才能修改該條款，並作為一個類別一起投票。此外，在未獲得(A)A系列優先機組、B系列優先機組和C系列優先機組各自未完成類別的66-2/3%的持有人的贊成票或同意或(B)大部分未完成的D系列優先機組的持有人同意之前，不得對合夥協議進行任何對優先機組的權力、優先選項、責任或特別權利產生重大不利影響的修訂。(B)在獲得(A)A系列優先機組、B系列優先機組和C系列優先機組各自未償還類別的66-2/3%的持有人的贊成票或同意之前，不得對合夥協議作出任何重大不利影響。

NuSTAR Energy的普通合夥人一般可在未經任何合夥人或受讓人批准的情況下對合夥協議進行修改，以反映：

此外，在受優先股條款施加的任何限制的限制下，NuStar Energy的普通合夥人可在未經任何合夥人或受讓人批准的情況下對合夥協議進行修改，但這些修改由NuStar Energy的普通合夥人自行決定：

除上述“-無單位持有人批准”項下或與合併有關的修訂外，合夥協議的任何其他修訂均須經持有至少90%未償還普通單位及D系列優先股持有人的批准(按折算後的基準投票)，並作為一個類別一起投票，除非NuStar Energy獲得律師意見，表示修訂不會影響NuStar Energy的任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任。

除某些例外情況外，NuStar Energy的合併或合併需要事先獲得NuStar Energy的普通合夥人的批准。NuSTAR Energy的普通合夥人還必須批准合併協議，其中必須包括NuStar Energy的合作協議中規定的某些信息。一旦獲得NuStar Energy的普通合夥人批准，合併協議必須提交普通單位持有人和D系列優先單位持有人的投票(按折算後的基礎投票)，作為一個類別一起投票，合併協議將在收到單位多數持有人的贊成票或同意後獲得批准(除非合併協議或特拉華州法律要求更大比例的持有人投贊成票)。

除非與解散和清算NuStar Energy或正式批准的合併有關，否則未經單位多數股東批准，NuStar Energy的普通合夥人不得(A)在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置NuStar Energy的全部或幾乎所有資產，或(B)代表NuStar Energy批准出售、交換或以其他方式處置經營合夥企業的所有或實質所有資產。然而，NuStar Energy的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下抵押、質押、質押或授予NuStar Energy或運營合夥企業的全部或幾乎所有資產的擔保權益。此外，NuStar Energy的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下，根據任何此類產權的止贖或其他變現，以強制出售的方式出售NuStar Energy或Operating Partnership的任何或全部資產。

NuSTAR Energy將繼續以有限合夥形式存在，直到根據其合夥協議終止。NuSTAR能源將在以下情況下解散：

根據上述最後一項條款解散後，單位多數股東還可以在特定期限內選擇重組NuStar Energy，並按照合夥協議中描述的相同條款和條件繼續其業務，方法是組建一家新的有限合夥企業，其條款與合夥協議中的條款相同，並由單位多數股東批准的實體作為普通合夥人，但NuStar Energy必須收到律師的意見，大意是：

在NuStar Energy解散後，除非NuStar Energy被重組並繼續作為新的有限合夥企業，否則被授權結束NuStar Energy事務的清算人將按照“現金分配-清算時現金分配”中的規定，與NuStar Energy的普通合夥人在其判斷中認為必要或可取的所有權力一起清算NuStar Energy的資產，並運用清算所得資金。如果清算人確定出售資產不切實際或會給合作伙伴造成不應有的損失，可以推遲一段合理的時間來清算或分配NuStar Energy的資產，或者將資產以實物形式分配給合作伙伴。

NuSTAR Energy的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，提前90天書面通知退出普通合夥人身份，該退出不會構成違反合夥協議。此外，合夥協議允許NuStar Energy的普通合夥人出售或以其他方式轉讓其在NuStar Energy的所有普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。請閲讀“-普通合夥人權益轉讓”。

當NuStar Energy的普通合夥人在任何情況下退出時(轉讓其在NuStar Energy的全部或部分普通合夥人權益的結果除外)，單位多數股權的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果沒有選出繼任者，或選出了繼任者，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，NuStar Energy將被解散、清盤和清算，除非在退出後180天內，單位多數股東書面同意繼續NuStar Energy的業務並任命繼任者普通合夥人。請閲讀“-終止和解散。”

如果NuStar Energy的普通合夥人在不違反合夥協議的情況下退出，並根據合夥協議的條款選出繼任普通合夥人，則離職的普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以現金購買其普通合夥人權益。如果NuStar Energy的普通合夥人在確實違反合夥協議的情況下退出，並選出繼任普通合夥人，則繼任普通合夥人將有權購買即將離職的普通合夥人的普通合夥人權益。如果這些普通合夥人權益不是由繼任普通合夥人購買的，它們將被轉換為共同單位。

NuSTAR Energy的普通合夥人不得被免職，除非該免職由不少於單位多數的股東投票批准，並且NuStar Energy收到律師關於有限責任和税務問題的意見。NuStar Energy的普通合夥人的任何解職也須經單位多數投票通過繼任普通合夥人的批准。

如果NuStar Energy的普通合夥人在不存在原因的情況下被免職，並根據合夥協議選出繼任普通合夥人，則離職的普通合夥人將可以選擇要求繼任普通合夥人以現金購買其普通合夥人權益。如果NuStar Energy的普通合夥人在確實存在原因的情況下被免職，並選出繼任普通合夥人，則繼任普通合夥人將有權購買即將離職的普通合夥人的普通合夥人權益。如果NuStar Energy的普通合夥人權益沒有被繼任普通合夥人購買，則這些權益將轉換為共同單位。

“原因”的狹義定義是指有管轄權的法院已經作出了不可上訴的最終判決，認定普通合夥人以普通合夥人的身份對實際欺詐、嚴重疏忽或故意或肆意的不當行為負有責任。

NuStar Energy普通合夥人的退出或罷免也構成運營合夥企業普通合夥人的退出或罷免。

此外，NuStar Energy將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應支付的所有金額，包括但不限於因離職普通合夥人為NuStar Energy的利益而解僱任何員工而產生的所有與員工相關的債務，包括遣散費債務。

NuSTAR Energy的普通合夥人可以在沒有單位持有人批准的情況下轉讓其在NuStar Energy的全部或部分普通合夥人權益。

NuStar Energy的普通合夥人不得轉讓其普通合夥人的全部或任何部分權益，除非(1)受讓人同意承擔普通合夥人的權利和義務並受合夥協議的約束，(2)NuStar Energy收到律師關於有限責任和税務問題的意見，以及(3)該受讓人同意購買作為營運合夥的普通合夥人和NuStar Energy或營運合夥的任何子公司的普通合夥人的所有合夥權益。

NuSTAR Energy的合作協議包含特定條款，旨在阻止個人或團體試圖解除NuStar Energy的普通合夥人或以其他方式改變管理，包括以下內容：

從2019年開始，每年4月將舉行有限合夥人年度會議，選舉董事會成員，以及NuStar Energy的普通合夥人提交有限合夥人投票的其他事項。

或在NuStar Energy的普通合夥人確定的其他日期。有限合夥人的特別會議可以由NuStar Energy的普通合夥人召開，也可以由擁有擬召開會議的一個或多個類別的未償還有限合夥人權益20%或更多的有限合夥人召開。

為了確定哪些有限合夥人有權在任何會議上發出通知或投票，或在沒有會議的情況下給予批准，NuStar Energy的普通合夥人可以設定一個記錄日期，就會議通知而言，該日期不得早於會議日期的10天，也不得超過會議日期的60天。

每個有限合夥人權益的記錄保持者都有權根據他在NuStar Energy的百分比權益進行投票。由另一人(例如經紀、交易商或銀行)代某人持有的有限合夥人權益(該等有限合夥人權益是以該人的名義登記的)將由該另一人在實益擁有人的指示下投票贊成，但如該等人士之間的安排另有規定，則屬例外。親自或委派代表出席召開會議的一類或多類有限合夥人權益將構成該會議的法定人數(除非有限合夥人的特定行動需要獲得較大百分比的有限合夥人權益的批准，在此情況下，法定人數應為較大百分比)。

在任何有法定人數出席的會議上，持有有權在會上表決的過半數未償還有限合夥人權益的有限合夥人的行為將被視為所有有限合夥人的行為，除非合夥協議要求更高或不同的百分比，在這種情況下，將需要有限合夥人持有該較高或不同百分比的未償還有限合夥人權益的行為。在董事選舉會議上，董事由持有優秀普通單位和D系列優先單位的有限合夥人以多數票選出(在轉換後的基礎上投票)，作為一個類別一起投票。

如果得到NuStar Energy的普通合夥人的授權，任何需要或允許在有限合夥人會議上採取的行動可以在有限合夥人會議上採取，或者在沒有會議的情況下采取，前提是持有授權或在會議上採取該行動所需的一定數量的有限合夥人權益的持有者簽署了描述所採取行動的書面同意。

董事會的董事人數將為9人，除非當時在任的大多數董事不時另有決定，或者根據D系列優先股的條款自動增加董事人數。董事會減少董事人數，不得縮短任何在任董事的任期。

根據董事的任期，他們被分成三組。在每一次有限合夥人年會上，任期在該年會上屆滿的董事的繼任者將被選舉出來，任期三年。

在有限合夥人會議上，只有在持有單位多數的有限合夥人投贊成票的情況下，並且只有在同一次會議上，持有單位多數的有限合夥人提名一名替換董事並選舉該替換董事進入董事會，才能出於原因將董事免職。董事會的空缺(有限責任合夥人罷免董事造成的空缺除外)可由當時在任的其餘董事的過半數填補。

只有根據NuStar Energy的普通合夥人的會議通知(1)由董事會過半數董事或在其指示下，或(2)由持有或實益擁有並在前兩年不間斷地連續持有或實益擁有5%的未償還普通單位和未償還D系列優先股(在轉換後的基礎上)的有限責任合夥人或一羣有限責任合夥人，方可在有限合夥人年會上提名當選為董事會董事的人，並可在年度會議上根據NuStar Energy的普通合夥人的會議通知(在轉換後的基礎上)提名該等單位的5%的未清償普通單位和未清償D系列優先股(在轉換後的基礎上)，並由該有限合夥人或一羣有限合夥人為此目的而連續持有或實益擁有5%的未償還普通單位和未償還D系列優先單位(A)在合夥協議中規定的通知交付給NuStar Energy的普通合夥人時是有限合夥人，(B)遵守合夥協議中規定的通知程序。

對於有限合夥人在年會之前提出的任何提名，有限合夥人必須及時以書面形式通知NuStar Energy的普通合夥人。通知必須包含合夥協議中描述的某些信息。為了及時，必須將有限合夥人的通知傳遞給NuStar Energy的一般

合作伙伴不得遲於前一年年會一週年前第90天的營業結束，也不得早於前一年年會一週年前的第120天的營業結束。公開宣佈年會延期或延期將不會開始如上所述發出有限合夥人通知的新時間段(或延長任何時間段)。

如果董事人數在提名截止時間之後增加，並且NuStar Energy或其普通合夥人在上一年年會一週年前至少100天沒有公佈提名新增董事職位的人，有限合夥人的通知也將被認為是及時的，但僅限於額外董事職位的提名人，前提是該通知必須在不晚於公開日期的次日第10天收盤時送達NuStar Energy的普通合夥人

董事的提名可以在有限合夥人特別會議上提出，由有限合夥人按照合夥協議的規定選舉董事。

只有按照合夥協議規定的程序提名的人才有資格在有限合夥人年度會議或特別會議上當選為董事。除法律或合夥協議另有規定外，如果每名提名有限合夥人沒有出席有限合夥人年會或特別會議提交提名，該提名將不予考慮。

除上述和合夥協議中的規定外，有限合夥人還必須遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)及其下的規則和條例的所有適用要求。合夥協議中對“交易法”或根據該法案頒佈的規則的任何提及都不打算、也不會限制根據合夥協議適用於提名的任何要求，遵守合夥協議是有限合夥人進行提名的唯一手段。

如果NuStar Energy的普通合夥人及其附屬公司在任何時候擁有任何類別的已發行和未償還的有限合夥人權益的80%或以上，NuStar Energy的普通合夥人將有權(該權利可轉讓和轉讓給NuStar Energy或其普通合夥人的任何附屬公司)購買該類別由非關聯人士持有的全部(但不少於全部)未償還有限合夥人權益。確定NuStar Energy普通合夥人將購買的有限合夥人權益所有權的記錄日期將由NuStar Energy的普通合夥人選擇，NuStar Energy的普通合夥人必須在購買日期前至少10天(但不超過60天)將其選擇購買該權益的通知郵寄給該等權益的持有者。在根據這些規定進行購買的情況下，收購價格將為(1)NuStar Energy的普通合夥人郵寄其選擇購買有限合夥人權益的通知前三天該類別的有限合夥人權益的當前市場價格(定義見合夥協議)和(2)NuStar Energy的普通合夥人或其任何附屬公司為在NuStar Energy的普通合夥人郵寄其選擇購買通知的日期前90天內購買的該類別的任何有限合夥人權益支付的最高現金價格，兩者中的較大者為(1)NuStar Energy的普通合夥人郵寄其選擇購買有限合夥人權益的日期前三天的當前市場價格和(2)NuStar Energy的普通合夥人郵寄其選擇購買通知的日期之前90天內購買的該類別的任何有限合夥人權益所支付的最高現金價格

NuStar Energy將不會承認證書所代表的NuStar Energy有限合夥人權益的轉讓，除非交出代表這些有限合夥人權益的證書，並且此類證書附有正式簽署的轉讓申請書。每名擁有有限合夥人權益的受讓人必須籤立轉讓申請，其中包括要求受讓人被接納為替代有限責任合夥人，作出某些陳述，籤立並同意遵守和受合夥協議約束，以及給予合夥協議所載的同意和批准，以及作出合夥協議所載的豁免。受讓人可以在指定賬户中持有共同單位。

一旦受讓人按照合夥協議簽署並交付轉讓申請，受讓人即成為受讓人。受讓人經NuStar Energy的普通合夥人同意，並將受讓人的姓名記錄在NuStar Energy的賬簿和記錄上，即成為有限合夥人。NuStar Energy的普通合夥人可自行決定是否同意。受讓人在被接納為替代有限合夥人之前，有權在NuStar Energy中享有相當於有限合夥人的權益，包括分享NuStar Energy的分配和分派的權利，包括清算NuStar Energy的分派。

NuSTAR Energy的普通合夥人將在受讓人的書面指示下投票並行使由未成為替代有限合夥人的受讓人擁有的有限合夥人權益的其他權力。

不執行和提交轉讓申請的受讓人既不會被視為受讓人，也不會被視為有限合夥人權益的記錄持有人，也不會收到分配、聯邦所得税分配或向有限合夥人權益記錄持有人提供的報告。這些受讓人擁有的唯一權利是，在執行轉讓申請時，經NuStar Energy的普通合夥人批准，有權被接納為替代有限合夥人。被指定人或經紀人執行了關於街道名稱或被指定人帳户中持有的有限合夥人權益的轉讓申請的人，將收到與此類有限合夥人權益有關的分發和報告。

如果NuStar Energy、運營合夥企業或其任何子公司因任何有限合夥人或受讓人的國籍、公民身份或其他相關身份而受到或成為受聯邦、州或當地法律或法規的約束(根據NuStar Energy的普通合夥人的合理決定，造成取消或沒收NuStar Energy、運營合夥企業或其任何子公司擁有的任何財產的重大風險)，則NuStar Energy可按有限合夥人或受讓人的當前市場價格贖回其持有的有限合夥人權益。為避免任何取消或沒收，NuStar Energy的普通合夥人可要求每個有限合夥人或受讓人提供有關其國籍、公民身份或相關身份的信息。如果有限合夥人或受讓人在收到信息請求後30天內未能提供有關該國籍、公民身份或其他相關身份的信息，或者NuStar Energy的普通合夥人在收到信息後確定該有限合夥人或受讓人不是符合條件的公民，則該有限合夥人或受讓人可被視為非公民受讓人。除了對不是替代有限合夥人的受讓人權利的其他限制外，非公民受讓人無權指導對其有限合夥人權益的投票，也不能在NuStar Energy清算時獲得實物分配。

根據合夥協議，在大多數情況下，NuStar Energy將在法律允許的最大限度內，向下列人員賠償一切損失、索賠、損害或類似事件，只要這些人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對NuStar Energy最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的：

根據這些規定進行的任何賠償只能從NuStar Energy的資產中提取。NuSTAR Energy的普通合夥人不會對NuStar Energy的任何賠償義務承擔個人責任，也沒有義務向NuStar Energy提供或借出資金或資產以使其能夠實現賠償。NuSTAR Energy有權為個人因其活動而承擔的責任和費用購買保險，無論NuStar Energy是否有權根據合夥協議對個人的責任進行賠償。

NuSTAR Energy的普通合夥人被要求在NuStar Energy的主要辦事處保存適當的NuStar Energy業務賬簿。出於税務和財務報告的目的，這些賬簿將按權責發生制保存。出於税務和財務報告的目的，NuStar Energy的會計年度為歷年。

NuSTAR能源公司將在每個會計年度結束後120天內向合夥證券的記錄持有者提供或提供一份包含經審計的財務報表的年度報告，以及其註冊會計師事務所關於這些財務報表的報告。除了第四季度，NuStar Energy還將在每個季度結束後90天內提供或提供摘要財務信息。

NuSTAR Energy將在每個歷年結束後90天內向每個合夥證券的記錄持有者提供報税所需的合理信息。

合夥協議規定，有限合夥人可為與有限合夥人作為有限責任合夥人的權益合理相關的目的，在合理要求下，自費向其提供：

NuSTAR Energy的普通合夥人可能且打算對其認為真誠披露不符合NuStar Energy、運營合夥企業及其子公司的最佳利益的商業祕密或其他信息保密，這些信息可能會損害NuStar Energy、運營合夥企業及其子公司，或者法律或與第三方達成的協議要求NuStar Energy、運營合夥企業或其子公司保密。

根據合夥協議，NuStar Energy已同意根據證券法和適用的州證券法註冊轉售普通合夥人或其任何附屬公司或其受讓人建議出售的任何普通單位或其他合夥證券，如果沒有其他豁免註冊要求的話。這些註冊權在Riverwald物流公司作為NuStar Energy的普通合作伙伴被撤回或移除後持續兩年。NuSTAR Energy有義務支付註冊附帶的所有費用，不包括承保折扣和佣金。

河濱物流公司是NuStar能源公司的普通合夥人，有法律責任以有利於NuStar能源公司單位持有人的方式管理NuStar能源公司。這一法律義務起源於成文法和司法判決，通常被稱為“受託”義務。

NuSTAR Energy的合夥協議包含一些條款，允許其普通合夥人在解決利益衝突時，除NuStar Energy外，還可以考慮各方的利益。實際上，這些規定限制了NuStar Energy的普通合夥人對單位持有人的受託責任。合夥協議還限制了單位持有人可以採取的補救措施，因為如果沒有這些限制，可能會構成違反受託責任的行為。每當NuStar Energy的普通合夥人或其附屬公司與NuStar Energy或任何其他合作伙伴發生衝突時，NuStar Energy的普通合夥人將解決該衝突。

如果衝突的解決被認為對NuStar Energy是公平合理的，NuSTAR Energy的普通合夥人將不會違反其在合作伙伴協議下的義務，也不會違反其對NuStar Energy或單元持有人的責任。任何決議都被認為對NuStar Energy是公平合理的，如果該決議是：

在解決衝突時，除非合夥協議中有明確規定，否則NuStar Energy的普通合作伙伴可以考慮：

在下面描述的情況中，除其他情況外，可能會出現利益衝突。

可分配給單位持有人的現金金額受NuStar Energy的普通合夥人關於以下事項的決定的影響：

此外，NuStar Energy的借款並不構成違反NuStar Energy的普通合夥人對單位持有人的任何義務。

合夥協議規定，NuStar Energy可以從其普通合夥人及其附屬公司借入資金，反之亦然。

NuSTAR Energy的普通合夥人可以行使NuStar Energy的合夥協議中規定的看漲和購買合夥證券的權利，或者將這一權利轉讓給其附屬公司或我們。NuSTAR能源公司的總經理

合夥人可自行決定是否行使此項權利，不受受託責任限制。因此，合夥證券持有人可能會以不合意的時間或價格向他購買合夥證券。

NuSTAR Energy的普通合夥人作為受託人對NuStar Energy及其單位持有人負責。這些有限的受託責任與更常見的公司董事會職責截然不同，後者必須始終以公司及其股東的最佳利益為行動。

受託責任通常被認為包括以應有的謹慎和忠誠行事的義務。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，注意義務一般要求普通合夥人以審慎的人代表自己行事的方式行事。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，忠實義務一般禁止普通合夥人在存在利益衝突的情況下采取任何行動或進行任何交易。特拉華州法律一般規定，如果普通合夥人拒絕提起訴訟，或促使普通合夥人這樣做的努力不太可能成功，有限合夥人可以代表合夥企業提起法律訴訟，向第三方追討損害賠償。此外，某些司法管轄區的成文法或判例法可容許有限責任合夥人代表其本人及所有其他處境相若的有限責任合夥人提起法律訴訟，就違反其對有限責任合夥人的受信責任向普通合夥人追討損害賠償。

特拉華州法律規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中限制或擴大普通合夥人對有限合夥人和合夥企業承擔的受託責任。

NuStar Energy的合作協議可能會修改受託標準。NuSTAR Energy的合夥協議包含各種條款，限制了NuStar Energy的普通合夥人可能承擔的受託責任。以下是NuStar Energy的普通合夥人對有限合夥人負有的受託責任的實質性限制摘要：

合夥協議包含放棄或同意NuStar Energy的普通合夥人及其附屬公司的行為的條款，否則這些行為可能會引發遵守受託責任或適用法律的問題。例如，合夥協議允許NuStar Energy的普通合夥人以其“單獨的酌情權”做出一些決定，例如：

全權酌情決定權賦予NuStar Energy的普通合夥人僅考慮其希望的利益和因素的權利，並且其沒有責任或義務對NuStar Energy、其附屬公司或任何有限合夥人(包括公共單位持有人)的任何利益或影響其利益的因素給予任何考慮。NuStar Energy的合夥協議的其他條款規定，NuStar Energy的普通合夥人的行動必須在其合理酌情權下進行。

合夥協議一般規定，根據先前規定的因素，不涉及單位持有人投票的關聯交易和利益衝突解決方案必須對NuStar Energy“公平合理”。在確定一項交易或決議是否“公平合理”時，NuStar Energy的普通合作伙伴可能會考慮所有相關各方的利益，包括它自己的利益。除非NuStar Energy的普通合夥人有惡意行為，否則NuStar Energy的普通合夥人採取的行動不會構成違反其受託責任。

除了其他限制NuStar Energy普通合夥人義務的更具體條款外，合夥協議還進一步規定，如果NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC的高級管理人員和董事真誠行事，則NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC的高級管理人員和董事將不對NuStar Energy、有限責任合夥人或受讓人因判斷錯誤或任何作為或不作為而遭受的金錢損害承擔責任。

NuSTAR Energy必須在法律允許的最大範圍內，賠償其普通合夥人和NuStar GP，LLC及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司、合夥人、會員、代理和受託人因NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC或這些其他人而產生的責任、成本和開支。如果NuStar Energy的普通合夥人或這些人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或(如果是NuStar Energy的普通合夥人以外的人)不反對NuStar Energy的最佳利益的方式行事，則需要進行這種賠償。如果NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC或這些其他人沒有合理理由相信他們的行為是非法的，則刑事訴訟需要賠償。因此，如果NuStar Energy的普通合作伙伴和NuStar GP，LLC滿足這些關於誠信和NuStar Energy最佳利益的要求，他們的疏忽行為可能會得到賠償。

本節是對可能與潛在單位持有人相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要，其依據是1986年修訂的“美國國內收入法”(以下簡稱“守則”)的現行規定、根據該法典制定的現有和擬議的美國財政部條例(“財政部條例”)以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些規定都可能會發生變化。這些機構的變動可能會導致税收後果與下文描述的後果大不相同，可能是在追溯的基礎上。除非本文另有説明，否則本節中包含的有關美國聯邦所得税事項的陳述及其法律結論(但不涉及事實事項)是我們的普通合夥人和我們的律師Sidley Austin LLP的意見，並且基於我們普通合夥人和我們所作陳述的準確性。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“NuStar Energy”均指NuStar Energy L.P.

本節不涉及影響我們或我們的單位持有人的所有美國聯邦、州和地方税事宜，也不描述可能適用於某些單位持有人的替代最低税的應用。在本節涉及美國境內的州、地方或其他司法管轄區徵税的範圍內，此類討論僅旨在提供一般性信息。我們沒有就美國州、地方或其他税收徵詢法律顧問的意見，因此，以下討論中與此類税收有關的任何部分並不代表盛德律師事務所或任何其他法律顧問的意見。此外，本節僅限於普通單位的受益所有者，他們是美國持有者，其功能貨幣是美元，並將單位作為資本資產持有(通常是作為投資持有的財產)。本節不適用於為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的公司、房地產、實體、信託、非常住外國人、美國僑民和前公民或美國長期居民或其他享受特殊税收待遇的單位持有人，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括但不限於受控制的外國公司、被動外國投資公司和有資格享受與美國簽訂的適用所得税條約的非美國人)。個人退休賬户(“IRA”)、房地產投資信託基金(REITs)、僱員福利計劃、共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他降低風險交易一部分持有其單位的人士，以及根據守則的推定銷售條款被視為出售其單位的人士。因此，我們鼓勵每個單位持有人諮詢, 並依賴於該單位持有人自己的税務顧問來分析該單位持有人在美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果，特別是共同單位的所有權或處置，以及適用税法的潛在變化，包括最近頒佈的美國税改立法的影響。

我們將依靠盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)的意見和建議。律師的意見僅代表該律師的最佳法律判斷，對美國國税局(IRS)或法院不具約束力。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持本文中的意見和陳述。任何這類與美國國税局的競爭都可能對普通單位的市場和普通單位的交易價格產生實質性的不利影響。此外，與美國國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和相關費用，都將導致可用於向我們的單位持有人支付分派的現金減少，因此將由我們的單位持有人間接承擔。此外，我們或在我們共同單位的投資的税收待遇可能會因未來的立法或行政變化或法院裁決而顯著改變。任何修改都可能有追溯力，也可能沒有追溯力。

出於以下原因，盛德律師事務所尚未就以下具體的聯邦所得税問題發表意見：(1)對其共同單位是證券貸款標的的單位持有人的待遇(請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-證券貸款的處理”)；(2)我們每月關於分配應税收入和損失的約定是否得到現有財政部法規的允許(請閲讀“-公共單位的處置-轉讓人和受讓人之間的分配”)；以及(3)我們考慮第743條調整的方法在某些情況下是否可持續(請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-第754條選舉”和“-共同單位的統一性”)。

出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為合夥企業，根據以下“-行政事項-信息申報和審計程序”中的討論，我們一般不承擔實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，合夥企業的每個合夥人在計算其美國聯邦所得税負債時，都必須考慮到他在合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額，無論如何。

是否由合夥企業向他分配現金。合夥企業對合夥人的分配一般不應向合夥人徵税，除非分配給他的現金金額超過合夥人在其合夥企業利益中的調整基礎。請閲讀“-共有單位所有權的税收後果-分配的處理”和“-共有單位的處置”。

該法典第7704節規定，作為一般規則，公開交易的合夥企業將作為公司徵税。然而，對於上市合夥企業來説，存在一個例外，稱為“合格收入例外”，即每個納税年度90%或更多的總收入由“合格收入”組成。合格收入包括任何礦產或自然資源的勘探、開發、開採或生產、加工、精煉、運輸、儲存和銷售所產生的收入和收益。其他符合資格的收入類別包括利息(金融業務除外)、股息、出售不動產的收益，以及出售或以其他方式處置資本資產以產生其他構成符合資格的收入的收益。我們估計，現時總收入中只有少於3%是不符合資格的入息；不過，這個估計數字可能會不時改變。基於這一估計、我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用法律機構的審查，盛德律師事務所認為，我們目前總收入的至少90%構成合格收入。我們的收入中符合條件的收入部分可能會不時變化。

盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)認為，根據守則、財政部法規、公佈的收入裁決和法院裁決以及下文所述的陳述，NuStar Energy將被歸類為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。

Sidley Austin LLP在陳述其意見時依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述，包括但不限於：

我們相信這些陳述是真實的，並預計這些陳述在未來仍將是真實的。

如果我們未能達到符合資格的收入例外，除了被美國國税局認定為無心之失並在發現後的合理時間內修復的失敗(在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為在我們未能達到合格收入例外的一年的第一天，將我們的所有資產(包括負債)轉移到一家新成立的公司，以換取該公司的股票，然後將其分配。這種被認為的出資和清算對單位持有人和我們都應該是免税的，除非我們的負債超過了當時我們資產的税基。此後，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為一家公司。

如果我們在任何課税年度被視為應作為公司徵税的協會，無論是由於未能達到符合資格的收入例外情況，還是由於其他原因，我們的收入、收益、損失和扣除項目將只反映在我們的納税申報表上，而不是轉嫁給單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，我們向單位持有人作出的任何分配，在我們當前或累積的收益和利潤範圍內將被視為應納税股息收入，或者在沒有收益和利潤的情況下，在單位持有人在其共同單位的納税基礎範圍內的非應納税資本返還，或在單位持有人在其共同單位的納税基礎降至零之後的應納税資本收益被視為應税股息收入。因此，對我們公司徵税將導致單位持有人的現金流和税後回報大幅減少，從而可能導致共同單位的價值大幅下降。

下面的討論是基於盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)的觀點，即我們將被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業。

被接納為NuStar Energy有限合夥人的單位持有人，以及其共同單位以街道名義或由代名人持有並有權指示代名人行使與其共同單位所有權相關的所有實質性權利的單位持有人，將被視為NuStar Energy的合作伙伴，以繳納美國聯邦所得税。

出於美國聯邦所得税的目的，普通單位的實益所有者如果其單位是證券貸款的標的，就這些單位而言，他似乎會失去合夥人地位。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-證券貸款的處理”。

我們的收入、收益、損失和扣除項目似乎不會由不是美國聯邦所得税合作伙伴的單位持有人報告，因此，不是美國聯邦所得税合作伙伴的單位持有人收到的任何現金分配似乎都應該像普通收入一樣全額納税。這些單位持有人被敦促就他們持有NuStar Energy共同單位的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。在下面的討論中提到的“單位持有人”是指出於美國聯邦所得税目的而被視為NuStar Energy合夥人的人。

根據下面“-實體級別的收集”和“-行政事項-信息返回和審計程序”中的討論，我們將不支付任何美國聯邦所得税。取而代之的是，每個單位持有人都被要求在他的所得税申報表上報告他在我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額，而不考慮我們是否向該單位持有人分配現金。因此，我們可以將收入分配給單位持有人，即使他沒有收到現金分配。每個單位持有人都必須在收入中包括他在我們的納税年度或在他的納税年度結束或之內的年度中在我們的收入、收益、損失和扣除中的可分配份額。我們的納税年度到12月31日結束。

出於美國聯邦所得税的目的，我們對單位持有人的分配一般不會向單位持有人徵税，除非任何此類現金分配的金額在緊接分配之前超過其共同單位的納税基礎。一般情況下，超過單位持有人在其共同單位的計税基礎的現金分配將被視為出售或交換共同單位的收益，應根據下文“-處置共同單位”中描述的規則徵税。單位持有人在我們的負債中所佔份額的任何減少，包括未來發行的結果，都將被視為我們向該單位持有人分配現金。如果我們的分配導致單位持有人在任何納税年度結束時的“風險”金額小於零，單位持有人必須重新彌補在前幾年扣除的任何損失。請閲讀下面的“-損失扣除限制”。

由於我們發行額外的普通單位，單位持有人在我們中的百分比權益減少，將減少他在我們無追索權債務中的份額，因此將導致相應的現金被視為分配，這可能構成非按比例分配。如果貨幣或財產的非按比例分配減少了單位持有人在我們的“未實現應收賬款”中的份額，包括重新獲得折舊和大幅增值的“庫存項目”，這兩項都符合準則(“第751條資產”)的定義，那麼非按比例分配可能會給單位持有人帶來普通收入，而不管他在共同單位中的納税基礎如何。在這方面，他將被視為已獲得第751條資產中他按比例分配的份額，然後與我們交換了這些資產，以換取實際分配給他的不按比例分配的部分。後者被認為的交換通常將導致單位持有人實現普通收入，這將等於單位持有人在交換中被視為放棄的第751條資產份額的非按比例分配部分超過單位持有人的税基(通常為零)。

單位持有人對其共同單位的初始納税基礎將是他為共同單位支付的金額加上他在我們無追索權債務中的份額。這一基數將被(1)他在我們收入和收益中的份額以及他在我們無追索權負債中份額的任何增加所增加，(2)通過我們對他的分配，他在我們的損失和扣除中的份額，他在我們無追索權負債中的任何份額的減少，以及超額業務利息(通常是我們的業務利息超過可扣除金額的超額)減少，但不低於零。

分配給他的。在處置共同單位之前，單位持有人在這種共同單位中的納税基礎將增加因適用限制而沒有扣除的任何超額業務利息的金額。請閲讀下面的“-利息扣除限制”。我們的無追索權負債份額通常基於賬面税差異(如“-收入、收益、損失和扣除的分配”中所述)歸因於該單位持有人，以該金額為限，此後，該單位持有人將分享我們的利潤份額。請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。

單位持有人對我們的損失份額的扣除將限於(1)單位持有人在其共同單位中的納税基礎和(2)單位持有人被認為在我們的活動中處於“風險”的金額，兩者中較小的一個將被限制在以下兩項中較小的一個：(1)單位持有人在其共同單位中的納税基礎和(2)單位持有人被認為在我們的活動中處於“風險”的金額。受這些限制的單位持有人必須重新彌補前幾年扣除的損失，只要分配導致單位持有人的風險金額在任何納税年度結束時小於零。由於這些限制不允許給單位持有人的損失或由於這些限制而收回的損失將結轉，並將允許在以後的一年作為扣除，前提是單位持有人的風險金額隨後增加，前提是此類損失不超過單位持有人在其共同單位的納税基礎。在對共同單位進行應税處置時，由單位持有人確認的任何收益可以由先前由風險限制暫停的虧損抵消，但不能由根據基準限制暫停的虧損抵消。任何以前被風險限制暫停的超過該收益的損失都不再可用。

一般而言，單位持有人將在其共同單位的課税基礎範圍內面臨風險，不包括可歸因於他在我們的無追索權負債中的份額的該基礎的任何部分，減去(1)該基礎的任何部分，該部分代表因擔保、止損協議或其他類似安排而受到保護而免受損失的金額，以及(2)單位持有人為收購或持有其共同單位而借入的任何金額，如果借入資金的出借人擁有我們的權益，與另一單位所有者有關，或只能求助於共同單位，則該基礎的任何部分將被減去(1)該基礎中的任何部分代表因擔保、停止損失協議或其他類似安排而受到保護的金額，以及(2)單位持有人為收購或持有其共同單位而借入的任何金額。單位持有人的風險金額將隨着其共同單位的計税基礎的增加或減少而增加或減少，但由於其在我們的無追索權負債中所佔份額的增加或減少而導致的計税基礎的增加或減少除外。

除了可扣除損失的基礎和風險限制外，被動損失限制一般規定，個人可以從被動活動中扣除損失，這些活動通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動虧損限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能用來抵消我們未來產生的被動收入，而不能用來抵消其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或單位持有人對其他公開交易合夥企業的投資，或單位持有人的工資或積極業務或其他收入。不能扣除的被動損失，因為它們超過了單位持有人在我們產生的收入中的份額，當單位持有人在與無關方的全額應税交易中處置了他在我們的全部投資時，可以全額扣除。被動活動損失限制在其他適用的扣除限制(包括風險規則和基準限制)之後適用。

單位持有人在我們淨收入中的份額可能會被我們任何暫停的被動虧損所抵消，但它可能不會被其他被動活動(包括可歸因於其他上市合夥企業的虧損)的任何其他當前或結轉虧損所抵消。

對於公司以外的納税人，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，“超額營業損失”限制進一步限制了此類納税人對損失的抵扣。超額業務虧損是指納税人在該課税年度可歸因於該納税人的行業或業務的扣除總額(不考慮超額業務虧損限額而釐定)超過該納税人在該課税年度可歸因於該行業或業務的總收入或收益加上一個起徵額的超額(如有)。起徵額等於25萬美元，如果納税人提交聯合報税表，則為50萬美元。不允許的超額業務虧損被視為淨營業虧損結轉到下一納税年度。我們產生的分配給單位持有人且不受基礎、風險或被動損失限制的任何損失將包括在該單位持有人的交易或業務扣減總額的確定中。因此，我們產生的任何沒有其他限制的損失將只能用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入加上相當於適用門檻金額的非貿易或業務收入。因此，除門檻金額外，我們沒有限制的損失可能不會抵消單位持有人的非貿易或業務收入(如工資、手續費、利息、股息和資本利得)。此超額業務損失限額將在被動活動損失限額之後適用。

一般而言，合夥有權在其課税年度內，就可適當分配給其貿易或業務的債務所支付或累算的利息，予以扣除。不過，合夥企業對這項“業務利息”的扣除以其業務利息收入與其“調整後應納税所得額”的30%之和為限.擬議規例採用廣泛的利息定義，將某些金額，包括就我們優先選擇的單位的資本使用而支付的保證金，視為受限制的商業利息。就此限制而言，調整後的應税收入是在不考慮任何業務利息支出或業務利息收入的情況下計算的，如果是在2022年1月1日之前開始的納税年度，則計算任何允許用於折舊、攤銷或損耗的扣除。這一限制首先適用於合夥企業，在確定合夥企業未單獨申報的應納税所得額或虧損時，任何業務利息的扣除都會被考慮在內。目前，雖然我們通過兩家運營子公司NuStar物流和NuPOP開展業務，但基本上所有分配給合作伙伴貿易或業務的債務都是由NuStar物流產生的。因此，與此類債務支付或應計利息有關的業務利息限額將完全基於NuStar物流的業務利息收入和調整後的應税收入來確定，而不會考慮NuPOP的任何業務利息收入或調整後的應税收入。在合作伙伴層面應用這一商業利益限制時，我們每個單位持有人的調整後的應税收入是在不考慮該單位持有人在我們的任何收入、收益、扣除項目中的分配份額的情況下確定的。, 該單位持有人在我們的超額應税收入中的分配份額通常等於我們調整後的應税收入的超過30%，超過我們在一個納税年度的商業利息扣除金額。

在業務利息扣除不受限制的情況下，我們將根據我們的單位持有人在我們的權益的百分比，將業務利息扣除的全部金額分配給我們的單位持有人。在商業利息扣除有限的範圍內，任何不允許扣除的商業利息金額也將根據每位單位持有人在我們的百分比權益分配給每位單位持有人，但該金額的“超額商業利息”目前將不能扣除。如果我們(或NuStar物流)扣除業務利息的能力受到限制，在該限制生效的納税年度分配給我們的單位持有人的應納税所得額可能會增加。然而，在對單位持有人在其共同單位中的基礎進行某些限制和調整的情況下，這一超出的商業利息可能會在未來的納税年度由單位持有人結轉並扣除。未來的單位持有人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這一商業利息扣除限制對普通單位投資的影響。

此外，非公司納税人的“投資利息支出”可抵扣的金額，一般以該納税人的“投資淨收益”為限。投資利息支出包括：

在計算單位持有人的投資利息支出時，將計入任何保證金賬户、借款或其他因購買或持有共同單位而發生的貸款的利息。投資收入淨額包括持有作投資用途的物業的毛收入，以及根據被動虧損規則視為投資組合收入的金額，減去與產生投資收入直接相關的可扣除開支(利息除外)，但一般不包括處置持有作投資的財產的收益或(如適用)合格股息收入。美國國税局(IRS)表示，上市合夥企業賺取的淨被動收入將被視為單位持有人的投資收入。此外，就投資利息支出限制而言，單位持有人在我們投資組合收入中的份額將被視為投資收入。

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何單位持有人或任何前單位持有人繳納任何聯邦、州、地方或外國所得税，我們有權從我們的基金中支付這些税款。如果支付了這筆款項，將被視為向代表其付款的單位持有人分配現金。如果付款是代表身份無法確定的人支付的，我們有權將付款視為分發給所有當前的單位持有人。我們有權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持共同單位固有税收特徵的一致性，並調整以後的分配，以便在這些分配生效後，在我們的

合夥協議儘可能保持不變。請閲讀“-行政事項-信息申報和審計程序”。每個單位持有人都被敦促諮詢其税務顧問，以確定我們代表他支付的任何税款對他的影響。

一般來説，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、損失和扣除項目將按照普通單位持有人在我們中的百分比權益分配給他們。如果我們出現淨虧損，我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據普通單位持有人在我們中的百分比權益在他們積極的資本賬户範圍內分配給普通單位持有人。

我們的收入、收益、損失和扣除的特定項目將根據守則第704(C)節進行分配，以説明(1)我們的資產在發售或發行時的税基和公平市值之間的任何差異，以及(2)在此類貢獻時向我們貢獻的任何財產的税基和公平市場價值之間的任何差異，在本討論中統稱為“貢獻的財產”。

如果我們將來發行額外的單位或從事某些其他交易，與上述第704(C)條分配類似的“反向第704(C)條分配”將向所有合作伙伴作出，以説明在未來交易時，用於維護資本賬户的“賬面”基礎與我們在未來交易時持有的所有財產的公平市場價值之間的差額。此外，為儘量減少其他單位持有人對普通收入的確認，當局會盡可能將收回收入項目分配給獲分配扣減項目的單位持有人，以便將該收益視作收回收入處理。最後，雖然我們預計我們的運作不會導致出現負資本賬，但如果出現負資本賬，我們的收入和收益項目將會以足以儘快消除負餘額的數額和方式進行分配。

我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配(不包括第704(C)條要求的分配，以消除合夥人的“賬面”資本賬户(貸記為繳入財產的公平市值)和“税”資本賬户(貸記為繳入財產的計税基礎，稱為“賬面税差”)之間的差異，只有在分配具有重大經濟效果的情況下，才會一般適用於美國聯邦所得税目的，以確定單位持有人在收入、收益、損失或扣除項目中所佔份額。在任何其他情況下，單位持有人在項目中的份額將根據他在我們中的權益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括(1)他對我們的相對貢獻；(2)所有合夥人的損益利益；(3)所有合夥人在現金流和其他非清算分配方面的利益；以及(4)所有合夥人在清算時獲得資本分配的權利。盛德國際律師事務所認為，除了“第754條選舉”、“共同單位的統一性”和“共同單位的處置-轉讓人和受讓人之間的分配”中描述的問題外，合夥協議下的收入、收益、損失和扣除的分配將適用於美國聯邦所得税目的。

單位持有人的普通單位是證券貸款的標的(例如，借給“賣空者”以彌補單位的賣空)，可被視為已處置這些單位。如果是這樣的話，在貸款期間，他將不再被視為這些單位的合夥人，並可以確認處置的收益或損失。因此，在此期間，(1)我們關於這些單位的任何收入、收益、損失或扣除項目將不會被借貸單位持有人報告，(2)借貸單位持有人收到的關於這些單位的任何現金分配可能被視為普通應納税所得額。

由於在這一與合夥權益有關的問題上沒有直接或間接的控制當局，盛德律師事務所沒有就單位持有人就其共同單位進行證券貸款的税務處理髮表意見。基金單位持有人如希望確保其作為合夥人的地位，並避免從其共同單位的貸款中獲得收入確認的風險，請與他們自己的税務顧問協商，討論是否可取修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止他們的經紀人借入和借出他們的共同單位。美國國税局此前宣佈，正在研究有關合夥企業權益賣空的税收處理問題。另請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。

根據現行法律，適用於個人普通收入的最高美國聯邦邊際所得税税率為37%，適用於個人長期資本利得(通常是持有超過12個月的某些資產的資本利得)的最高美國聯邦邊際所得税税率為20%。此外，在2017年12月31日之後至2025年12月31日或之前的應税年度，個人普通單位持有人有權獲得相當於其可分配份額的20%的扣除額。出於此扣除的目的，我們的“合格業務收入”等於以下各項的總和：

這些税率和扣除額隨時可能因新法例而改變。未來的單位持有人應該諮詢他們的税務顧問關於合格的商業收入的扣除的申請。

此外，3.8%的淨投資所得税(NIIT)適用於個人、遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入。出於這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入中的可分配份額，以及單位持有人通過出售普通單位實現的收益(不包括上面討論的20%的扣除額)。就個人而言，該税適用於(1)單位持有人的淨投資收入和(2)單位持有人的修正調整總收入超過250,000美元(如果單位持有人已婚並共同提交申請或尚存配偶)、125,000美元(如果單位持有人已婚並單獨提交申請)或200,000美元(在任何其他情況下)以上的金額。在遺產或信託的情況下，將對(1)未分配的投資淨收入，或(2)超過適用於遺產或信託的最高所得税税級開始的美元金額的超額調整毛收入徵收税款，以較小者為準。

我們已經做出了守則第754條允許的選擇。沒有美國國税局的同意，那次選舉是不可撤銷的。選舉一般允許我們根據守則第743(B)條調整我們資產中普通單位購買者的納税基礎(“內部基礎”)，以反映其購買價格。這項選擇適用於向賣出單位持有人購買公用單位的人士，但不適用於直接向我們購買公用單位的人士。第743(B)條的調整屬買方而非其他單位持有人。就本次討論而言，單位持有人在我們資產中的內部基礎將被視為有兩個組成部分：(1)其在其資產中所佔的税基份額(“共同基礎”)和(2)其第743(B)條對該基礎的調整。

守則第743條下的庫務規例規定，如果採用(我們已採納的)補救分配方法，則第743(B)條調整中可歸因於收回根據守則第168條須折舊的物業的一部分，須在剩餘的成本回收期間內折舊，以彌補物業的未攤銷賬面税項差異。根據庫務規例1.167(C)-1(A)(6)條，第743(B)條的調整一般須採用直線折舊法或餘額遞減150%的折舊法，而不是第168條下的成本回收扣除，而是根據“守則”第167條須予折舊的物業。根據合夥協議，我們的普通合夥人被授權採取某種立場來保持單位的一致性，即使該立場與這些和任何其他財政部規定不一致。請閲讀“-通用單位的統一性”。

儘管盛德律師事務所由於在這一問題上沒有控制當局而無法對這種方法的有效性發表意見，但我們打算將第743(B)條調整中可歸因於貢獻財產價值未實現增值的部分折舊至任何未攤銷賬面税差異的程度，使用折舊或攤銷方法得出的折舊率或攤銷比率以及適用於該財產的未攤銷賬面税差異的使用年限，或將該部分視為未攤銷賬面税差異。這種方法與其他公開交易合夥企業使用的方法是一致的，但可以説與財政部監管條款1.167(C)-1(A)(6)不一致，該條款預計不會直接適用於我們資產的重要部分。本第743(B)條調整可歸因於

如果增值額超過未攤銷賬面税差額，我們將適用財政部條例和立法歷史中描述的規則。如果我們確定不能合理地採取這一立場，我們可能會採取折舊或攤銷立場，根據相同的適用匯率，所有在同一月購買公共單位的買家都將獲得折舊或攤銷，無論是按普通基準還是第743(B)條調整，就像他們購買了我們資產的直接權益一樣。這種彙總方法可能會導致比某些單位持有人所允許的年度折舊或攤銷扣減額更低。請閲讀“-通用單位的統一性”。單位持有人的共同單位的納税基礎減去他在我們扣除中的份額(無論這種扣除是否在個人的所得税申報單上申請)，因此我們採取的任何低估扣除的立場都會誇大共同單位持有人在其共同單位中的基礎，這可能導致單位持有人低估任何此類單位的銷售收益或損失。請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。美國國税局可能會挑戰我們在折舊或攤銷第743(B)條調整方面的立場，我們採取這種調整是為了保持共同單位的一致性。如果這樣的挑戰持續下去，出售普通單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

第754條的選擇是有利的，如果受讓人在其共同單位中的計税基礎高於緊接轉移之前我們資產的共同單位在我們資產總計税基礎中所佔的份額。在這情況下，由於選舉的結果，除了其他項目外，受讓人的折舊扣減項目會較多，而他在出售資產所得的收益或虧損中所佔的份額會較少。相反，第754條的選擇是不利的，如果受讓人在其共同單位中的課税基礎低於緊接轉讓前這些單位在我們資產的總課税基礎中所佔的份額。因此，公共單位的公平市場價值可能會受到選舉的有利影響，也可能會受到不利影響。無論是否在轉讓我們的權益的情況下做出第754條的選擇，如果我們在轉讓後立即出現重大內在損失，或者如果我們分配財產並大幅削減基數，都需要進行基數調整。一般來説，如果超過25萬美元，基數減少或內在損失是相當大的。

第754條選舉所涉及的計算是複雜的，並將根據對我們的資產價值和其他事項的假設進行。例如，第743(B)條的調整在其資產之間的分配必須按照“守則”進行。美國國税局可以尋求將我們分配給有形資產的第743(B)條調整的部分或全部重新分配給商譽。商譽作為一種無形資產，通常比我們的有形資產在更長的時間內不可攤銷或可攤銷，或者採用一種速度較慢的方法。我們不能向您保證，我們的決定不會被美國國税局成功挑戰，由此產生的扣除額不會被減少或完全拒絕。如果國税局需要進行不同的基礎調整，並且我們認為合規費用超過了選舉的好處，我們可以尋求國税局的許可來撤銷我們的第754條選舉。如獲批准，日後購買公用單位的人士所獲分配的收入，可能會較選舉未被撤銷時所獲分配的收入為多。

我們使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度和美國聯邦所得税的權責發生制會計方法。每個單位持有人必須在收入中包括他在我們的納税年度或在他的納税年度內或之後結束的年度中所佔的我們的收入、收益、損失和扣除的份額。此外，如果單位持有人的應課税年度在12月31日以外的某個日期結束，並且在我們的納税年度結束後但在他的納税年度結束之前處置了他所有的共同單位，他必須在他的納税年度中包括他在我們的收入中所佔的收入、收益、損失和扣除份額，因此他將被要求在他的納税年度的收入中包括他在我們一年以上的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。請閲讀“-共有單位的處置-轉讓方和受讓方之間的分配”。

我們使用資產的納税基礎來計算折舊和成本回收扣除，並最終計算處置這些資產的收益或損失。從那時起，與我們資產的公平市場價值及其發行時的税收基礎之間的差額相關的美國聯邦所得税負擔將由我們的單位持有人承擔。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-收入、收益、損失和扣除的分配。”

在允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和收回成本的方法，這將導致在受這些免税額限制的資產投入使用後的最初幾年扣除最多。我們隨後獲得或建造的財產可能會使用守則允許的加速折舊方法進行折舊。

如果我們通過出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，根據先前扣除的折舊額和財產的性質確定的任何收益的全部或部分可能受到重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得徵税。同樣地，一個已就我們擁有的物業收回成本或扣除折舊的單位持有人，在出售他在我們的權益時，很可能須收回部分或全部這些扣減項目，作為普通收入。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-收入、收益、損失和扣除的分配”和“-共同單位的處置-收益或損失的確認。”

我們在出售我們的單位時產生的成本(稱為“辛迪加費用”)必須資本化，並且不能在當前、按比例或在我們終止合同時扣除。關於成本的分類存在不確定性，即我們可能會攤銷的組織費用，以及我們可能不會攤銷的辛迪加費用。

普通單位所有權和處置的美國聯邦所得税後果將在一定程度上取決於我們對我們資產的相對公平市場價值和税基的估計。雖然我們可能會不時就估值事宜徵詢專業估價師的意見，但我們會自行作出很多公平市值的估計。這些基數的估計和決定受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果公平市價或基準的估計後來被發現是不正確的，單位持有人以前報告的收入、收益、損失或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，單位持有人可能需要調整他們以前幾年的納税義務，併產生與該等調整相關的利息和罰款。

收益或損失將在出售普通單位時確認，該差額等於單位持有人的變現金額與單位持有人出售的普通單位的納税基礎之間的差額。單位持有人的變現金額將通過他收到的其他財產的現金或公平市場價值加上他在出售的普通單位所應佔的我們無追索權債務中的份額之和來衡量。因為變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，出售普通單位所確認的收益可能會導致税收負擔超過從出售中獲得的任何現金。

除以下説明外，單位持有人(普通單位中的“交易商”除外)在出售或交換普通單位時確認的收益或損失一般將作為資本收益或損失徵税。個人在出售持有超過12個月的普通單位時確認的資本收益，一般將按適用於長期資本收益的美國聯邦所得税税率徵税。然而，此損益的一部分(可能相當可觀)將根據“守則”第751條作為普通收入或虧損單獨計算和徵税，其程度應歸因於第751條的資產，如折舊回收和我們的“庫存項目”。可歸因於第751條資產的普通收入可能會超過出售普通單位時實現的應税淨收益，即使在出售普通單位時出現淨應税虧損，也可以確認。因此，單位持有人可以在出售普通單位時確認普通收入和資本損失。對於個人來説，資本損失可能會抵消資本收益和每年不超過3,000美元的普通收入，而對於公司來説，資本損失只能用於抵消資本收益。在某些情況下，出售普通單位確認的普通收入和資本利得都可以繳納個人所得税。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-税率”。

為計算出售或交換公用單位的損益，單位持有人的經調整課税基礎將根據他在出售年度就其公用單位在我們的收入或虧損中所佔的可分配份額而作出調整。此外，美國國税局(IRS)裁定，在單獨交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持一個調整後的税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用“公平分攤”方法將該課税基準的一部分分配給出售的權益，這通常意味着分配給出售的權益的納税基礎等於與合夥人在合夥企業的全部權益中的納税基礎具有相同關係的金額，與該權益的價值具有相同的關係。

賣出的股份與合夥人在合夥企業中的全部權益價值相牴觸。根據“守則”第1223條，財政部條例允許能夠識別轉讓的共有單位並具有可確定的持有期的出售單位持有人選擇使用轉讓的共有單位的實際持有期。因此，根據上面討論的裁決，單位持有人將不能選擇出售高或低基準普通股，就像公司股票的情況一樣，但根據財政部的規定，他可以指定出售的特定普通股，以確定轉讓的普通股的持有期。選擇使用轉讓的共用單位的實際持有期的單位持有人必須在以後所有共用單位的出售或交換中一致使用該識別方法。建議考慮購買額外的共同單位或出售在單獨交易中購買的共同單位的單位持有人諮詢他的税務顧問，以瞭解這一裁決和財政部條例的適用可能產生的後果。

守則的具體規定影響某些金融產品和證券的徵税，包括合夥權益，將納税人視為出售了“增值”的合夥權益，如果納税人或相關人士進入以下條件，則收益將被確認，如果該權益以其公平市場價值出售、轉讓或終止：

在每種情況下，關於合夥權益或實質上相同的財產。

此外，如納税人先前已就合夥權益訂立賣空、抵銷名義上的主要合約或期貨或遠期合約，而該納税人或有關人士其後取得該合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該持倉。財政部還有權頒佈條例，將進行與先前交易具有實質相同效力的交易或頭寸視為建設性地出售財務頭寸的納税人。

一般來説，我們的應税收入或虧損將每年確定，將按月按比例分攤，隨後將根據每個普通股持有者在本月第一個營業日(我們在本招股説明書中稱為“分配日”)適用證券交易所開盤時擁有的普通股數量按比例分攤。然而，在正常業務過程以外的資產出售或其他處置中實現的收益或損失將在確認收益或損失的月份的分配日期分配給單位持有人。因此，轉讓共有單位的單位持有人可以在轉讓之日後分配我們實現的收益、收益、損失和扣除。

雖然“守則”考慮簡化慣例，而且大多數公開交易的合夥企業都使用類似的簡化慣例，但根據現有的財政部法規，這種方法的使用可能是不被允許的。財政部法規允許上市合夥企業使用類似的月度簡化慣例，在轉讓人和受讓人單位持有人之間分配税項，但沒有具體授權我們目前採用的按比例分配方法的所有方面。因此，盛德律師事務所無法就這種在轉讓人和受讓人單位持有人之間分配收入和扣除的方法的有效性發表意見。如果美國國税局確定財政部規定不允許使用這種方法，我們的應税收入或損失可能會在單位持有人之間重新分配。我們有權修改我們在轉讓人和受讓人單位持有人之間的分配方法，以及在納税年度內權益不同的單位持有人之間的分配方法，以符合財政部法規允許的方法。

在為該季度的現金分配設定的記錄日期之前處置普通單位的單位持有人將被分配可歸因於處置月份的我們的收入、收益、損失和扣除項目，但將無權獲得該期間的現金分配。

單位持有人如非透過經紀出售其任何公用單位，一般須在出售後30天內(如較早，則在出售後翌年1月15日)以書面通知我們。購買公用單位的人士如向另一單位持有人購買單位，一般亦須在購買後30天內以書面通知我們。在收到通知後，我們需要通知國税局。

並向出讓人及受讓人提供指明資料。在某些情況下，如果不通知我們共同單位的轉讓，可能會導致處罰。然而，這些報告要求不適用於個人的銷售，他是美國公民，並通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換。

因為我們不能匹配公用單位的出讓方和受讓方，所以我們必須使公用單位的經濟和税收特徵與這些單位的購買者保持一致。在缺乏統一性的情況下，我們可能無法完全遵守美國聯邦所得税的一些要求，無論是法定的還是監管的。缺乏一致性的原因可能是字面上適用“財政條例”1.167(C)-1(A)(6)節。任何不均勻性都可能對公共單位的價值產生負面影響。請閲讀“-共有單位所有權的税收後果-第754條選舉”。

合夥協議允許我們在提交納税申報單時採取立場，以保持我們共同單位的一致性。這些立場可能包括減少單位持有人本來有權獲得的折舊、攤銷或損失扣除，或者報告一些單位持有人的第743(B)條調整的攤銷速度慢於他們本來有權獲得的攤銷。盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)無法對此類備案頭寸的有效性發表意見。

普通單位持有人在其共同單位中的基準被減去他在我們扣除中的份額(無論這種扣除是否在單位持有人的所得税申報單上申請)，因此我們採取的任何立場都會誇大單位持有人在其共同單位中的基礎，並可能導致單位持有人在出售此類單位時低估收益或誇大損失。請閲讀上面的“-共同單位的處置-確認損益”和“-共同單位所有權的税收後果-第754條選舉”。國税局可能會挑戰我們為保持共同單位的統一性而採取的任何立場中的一個或多個。如果這樣的挑戰持續下去，共同單位的一致性可能會受到影響，在某些情況下，出售共同單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣除。

員工福利計劃和其他免税組織以及非居民外國人、外國公司和其他外國人員(統稱為“非美國單位持有人”)的共同單位所有權引發了這些投資者特有的問題，如下所述，可能在有限程度上對他們產生不利的税收後果。作為免税實體或非美國單位持有人的潛在單位持有人在投資於公共單位之前應諮詢他們的税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休計劃，都要對無關的企業應税收入徵收美國聯邦所得税。實際上，我們分配給單位持有人(即免税組織)的所有收入都將是無關的企業應税收入，並將向其徵税。

非美國單位持有人由美國對與美國貿易或業務有效相關的收入(“有效關聯收入”)和某些類型的美國來源的非有效關聯收入(如股息)徵税，除非獲得豁免或受到所得税條約的進一步限制，而且由於他們的共同單位所有權，將被視為在美國從事業務。此外，他們很可能會被視為通過任何適用的税收條約意義上的美國常設機構進行此類活動。因此，他們將被要求提交美國聯邦納税申報單，以報告他們在我們收入、收益、損失或扣除中的份額，並就他們在我們淨收入或收益中的份額繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易合夥企業的規則，對非美國單位持有人的分配須按最高適用的有效税率預扣。每個非美國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別碼，並將該識別碼以W-8BEN表格或適用的替代表格形式提交給我們的轉讓代理，以便獲得這些預扣税的抵免。適用法律的改變可能需要我們改變這些程序。

此外，由於被歸類為公司的非美國單位持有人將被視為從事美國貿易或業務，該公司可能需要按30%的税率繳納美國分支機構利潤税，並按其在我們收入和收益中的份額繳納常規的美國聯邦所得税，這一税率根據外國公司“美國淨資產”的變化進行了調整，該“美國淨資產”實際上與美國貿易或業務的開展有關。這項税收可以通過美國和外國公民所在國家之間的所得税條約來減少或取消。

公司單位持有人是一名“合格的居民”。此外，根據守則第6038C條的規定，這類單位持有人須遵守特別的資料申報規定。

出售或以其他方式處置共同單位的非美國單位持有人將因出售或處置該單位而實現的收益繳納美國聯邦所得税，前提是這些收益實際上與非美國單位持有人的美國貿易或業務有關。此類收益或損失將被視為與美國貿易或業務有效相關，只要出售我們的資產將產生有效關聯的收益或損失。根據這一規定，預計非美國單位持有人從出售或以其他方式處置普通單位所獲得的全部或幾乎所有收益將被視為與單位持有人在美國的投資構成的間接美國貿易或業務有效相關，並將繳納美國聯邦所得税。由於上述有效關聯的收入規則，根據“外國房地產投資税法”，出售在既定證券市場上定期交易的普通單位的收益被排除在美國税收之外，這不會阻止非美國單位持有人因出售或處置其普通單位的收益而繳納美國聯邦所得税。

此外，在從事美國貿易或業務的合夥企業中的權益的受讓人通常被要求扣留轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明它不是外國人，我們被要求從受讓人本應扣留但沒有扣留的受讓人金額中扣除和扣留。由於“變現金額”將包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，因此變現金額的10%可能會超過普通單位的總現金購買價。由於這個和其他原因，美國國税局已經暫停了這一扣繳規則在公開交易合夥企業的公開市場利益轉移中的應用，等待有關規定的頒佈，這些規定涉及要扣留的金額、確定這些金額所需的報告以及扣留這些金額的適當當事人，但目前尚不清楚是否或何時會發布這樣的規定。

我們打算在每個納税年度結束後的90天內向每位單位持有人提供具體的税務信息，包括一個附表K-1，其中描述了每個單位持有人在我們上一個納税年度的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的資料時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些已經在前面提到過，以確定每個單位持有人在收入、收益、損失和扣除中的份額。我們不能向您保證，這些職位在所有情況下都會產生符合守則、財政部法規或美國國税局行政解釋要求的結果。

美國國税局可能會審計我們的美國聯邦所得税申報單。我們和盛德律師事務所都不能向潛在的單位持有人保證，國税局不會成功挑戰我們採取的立場，這樣的挑戰可能會對共同單位的價值產生不利影響。美國國税局審計產生的調整可能要求每個單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對他自己的回報進行審計。對單位持有人回報的任何審計都可能導致與我們的回報無關的調整，也可能導致與我們的回報相關的調整。

合夥企業通常被視為獨立的實體，用於美國聯邦所得税審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的税收處理在合夥企業程序中確定，而不是在與合夥人的單獨訴訟程序中確定。對於2017年12月31日之後開始的納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以直接向我們評估和收取因此類審計調整而產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)，除非我們選擇讓我們的單位持有人和前單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的利益考慮任何審計調整。同樣，對於該等應課税年度，如果美國國税局對我們是成員或合夥人的實體提交的所得税申報表進行審計調整，它可以評估並直接從該實體收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括罰款和利息)。

一般而言，我們預期會選擇讓我們的單位持有人及前單位持有人在審核的課税年度內，根據他們在本公司的權益考慮任何重大審核調整，但不能保證該等選擇在任何情況下均會有效。對於我們是成員或合作伙伴的實體的審計調整，我們可能無法讓我們的單位持有人將此類審計調整考慮在內。如果我們無法或如果我們的單位持有人在所審計的課税年度內根據他們在我們的權益來考慮該審計調整是不合算的，我們當時的單位持有人可能會承擔該審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使該等單位持有人在該年度內並不擁有普通單位。

審計中的納税年度。如果由於任何這樣的審計調整，我們需要支付税款、罰款或利息，其可供分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。

如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，而我們沒有或不能在審計的納税年度根據我們的單位持有人在我們的權益將債務轉移到我們的單位持有人身上，我們通常有能力要求美國國税局通過減少我們的單位持有人暫停的被動損失結轉來減少確定的少付金額(我們對這些單位持有人沒有任何補償)，只要這種少付是由於可分配給某些合作伙伴的被動活動損失的淨減少所致。如果得到美國國税局的批准，這種削減將對任何受影響的單位持有人具有約束力。

此外，從2017年12月31日之後的納税年度開始，我們不再需要指定税務事務合作伙伴，而是需要指定一名在美國有大量業務的合作伙伴或其他人作為合夥企業代表(“合夥企業代表”)。合作伙伴代表有權代表我們採取行動，其中包括美國聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查。

我們已指定我們的普通合夥人為合夥企業代表。此外，我們或合作伙伴代表代表我們就美國聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等方面採取的任何行動，都將對我們和我們所有的單位持有人具有約束力。

預扣税可能適用於支付給“外國金融機構”(根據“守則”的定義)和某些其他非美國實體的某些類型的付款。具體地説，可以對利息、股息和其他固定的或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的收入(“FDAP收入”)，或出售或以其他方式處置任何類型的財產所得的毛收入徵收30%的預扣税，該財產類型可以從美國境內的來源產生利息或股息(“總收益”)，支付給外國金融機構或“非金融外國實體”(如“守則”所定義)，除非(1)該外國金融機構進行了一定的盡職調查和報告，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。位於與美國有管理這些要求的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

通常，這些規則適用於FDAP收入的當前支付，並將適用於在2019年1月1日或之後支付的相關毛收入。因此，如果我們在2019年1月1日或之後擁有的FDAP收入或總收益未被視為與美國貿易或企業(請閲讀“-免税組織和其他投資者”)有效相關，則根據上述規則，外國金融機構或某些其他非美國實體的單位持有人或通過此類外國實體持有其共同單位的人，可能會被扣留他們從我們那裏獲得的分配，或其在我們收入中的分配份額。

每個未來的單位持有人都應該諮詢自己的税務顧問，以瞭解這些預扣條款可能適用於其在共同單位的投資。

作為另一人的被提名人而在本公司持有權益的人士須向我們提供以下資料：

經紀人和金融機構被要求提供額外信息，包括他們是否是美國人，以及他們為自己賬户獲得、持有或轉讓的單位的具體信息。守則規定，沒有向我們報告這些信息，每次不報告將被處以270美元的罰款，每一歷年最高可達3,282,500美元。被提名人須向共有單位的實益擁有人提供向我們提供的資料。

某些處罰可能是由於一個或多個特定原因造成的少繳税款造成的，這些原因包括疏忽或無視規則或法規、大量少報所得税和嚴重的估值錯報。不過，如證明少付部分是有合理因由，而納税人是真誠地少付該部分，則不會就該部分少付税款施加罰款。我們預計不會對我們進行任何與準確性相關的處罰。

如果我們要進行一項“可報告的交易”，我們(可能還有您和其他人)將被要求向美國國税局(IRS)詳細披露交易情況。一筆交易可以是基於幾個因素中的任何一個的須報告的交易，包括它是一種被美國國税局公開認定為“上市交易”的避税交易類型，或者它在任何一年產生了超過200萬美元的某種損失，或在連續六個納税年度的任何組合中產生了400萬美元的損失。我們參與一項可報告的交易可能會增加我們的聯邦所得税信息報税表(可能還有您的報税表)接受美國國税局審計的可能性。請閲讀上面的“-信息申報和審核程序”。

此外，如果我們參與具有重大避税或逃税目的的可報告交易或任何上市交易，您可能需要遵守2004年《美國就業創造法案》的以下條款：

我們不期望參與任何“可報告的交易”。

根據我們首次公開募股時生效的法律，我們註冊為“避税機構”。向我們發放避税登記號並不表明在我們的投資或申請的税收優惠已由美國國税局審查、審查或批准。2004年的“美國就業創造法案”廢除了避税登記規則，取而代之的是新的申報制度。然而，在美國就業創造法案之後修訂的美國國税局表格8271仍然要求單位持有人繼續在單位持有人的納税申報單上報告我們的避税登記號碼，在任何年份，單位持有人聲稱與我們的共同單位有關的任何扣除、損失或其他福利，或報告任何收入。美國國税局似乎也採取了這樣的立場，即在“美國創造就業法案”之後出售或轉讓我們的共同單位的單位持有人必須繼續向受讓人提供我們的避税登記號。我們呼籲單位持有人就避税登記規則的應用諮詢他們的税務顧問。

目前美國聯邦所得税對上市合夥企業(包括我們)或對普通單位的投資的待遇可以隨時通過行政或立法行動或司法解釋進行修改。例如，國會議員和總統不時提出並考慮對

影響上市合夥企業的現有美國聯邦所得税法律，包括取消我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面所依賴的合格收入例外情況。2017年12月22日，總統簽署了全面的美國聯邦税收改革立法，對法典進行了重大改革，使之成為法律。除其他事項外，這項立法還對我們的運營和對共同單位的投資的税收進行了重大改變，包括對某些業務利息支出的扣除進行部分限制，對與合夥企業的某些收入相關的共同單位持有人進行扣除，立即扣除某些新投資而不是隨着時間的推移扣除折舊，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。我們敦促潛在的普通單位持有人就這項税制改革立法對普通單位投資的影響諮詢他們的税務顧問。

對美國聯邦所得税法及其解釋的其他修改可能會有追溯力，也可能不會有追溯力，可能會使我們更難或不可能滿足例外情況，將我們視為美國聯邦所得税的合夥企業。請閲讀“-合作關係狀態”。我們無法預測最終會否實施任何這樣的改變。然而，法律的改變可能會影響我們，任何這樣的改變都可能對共同單位的投資價值產生負面影響。

除了美國聯邦所得税外，單位持有人可能還需要繳納其他税收，如州所得税、地方税和外國所得税、非公司營業税，以及我們開展業務或擁有財產或單位持有人為居民的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形税。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每個潛在的單位持有人都應該考慮它們對他在我們的投資的潛在影響。雖然在某些司法管轄區，單位持有人可能因其來自該司法管轄區的收入低於申報及繳税要求而無須提交報税表及繳税，但在我們經營業務或擁有物業的部分或所有司法管轄區，單位持有人將被要求提交入息税報税表及繳交所得税，並可能因未能遵守該等規定而受到懲罰。在一些司法管轄區，税收損失可能不會在所發生的年度產生税收優惠，也可能無法在隨後的納税年度抵消收入。有些司法管轄區可能會要求我們，或我們可能會選擇，從分配給非該司法管轄區居民的單位持有人的金額中，扣留一定百分比的收入。預扣的金額可能高於或低於特定單位持有人對司法管轄區的所得税責任，但通常不會免除非居民單位持有人提交所得税申報單的義務。扣留的金額將被視為已分配給單位持有人，以確定我們分配的金額。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-實體級別的收款”。

根據相關司法管轄區的法律，每個單位持有人都有責任調查其在我們的投資的法律和税收後果。因此，每個未來的單位持有人都被敦促就這些問題諮詢並依賴他自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人都有責任提交可能要求他提交的所有州、地方、外國和美國聯邦納税申報單。盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)尚未就在美國投資的州、地方、替代最低税或非美國税收後果發表意見。

僱員福利計劃對我們的投資須受額外考慮因素的規限，惟此等計劃的投資須遵守1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的受託責任及所禁止的交易條款、守則第4975節施加的限制，或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規下與守則或ERISA的該等條文相類似的條文(統稱為“類似法律”)。為此目的，術語“僱員福利計劃”包括但不限於某些合格的養老金、利潤分享和股票紅利計劃、Keogh計劃、簡化的僱員養老金計劃和由僱主或僱員組織建立或維護的遞延年金或IRA或年金和其他賬户，以及其基礎資產被認為包括此類計劃、賬户和安排的“計劃資產”的實體。政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、教堂計劃(如ERISA第3(33)節或守則第4975(G)(3)節所界定)和非美國計劃不受ERISA或守則第4975節的要求，但可能在其他適用的類似法律下受到類似的禁止。

在我們進行投資時，除其他事項外，員工福利計劃或其他安排應考慮遵守類似的法律(我們將每項法律稱為“計劃”)，以：

此外，對計劃資產的管理或處置擁有自由裁量權或控制權的人(通常稱為受託人)應確定在我們的投資是否得到適當的管理工具的授權，以及是否為該計劃的適當投資。

ERISA第406節和“守則”第4975節禁止某些僱員福利計劃，“守則”第4975節禁止IRA和某些其他安排，就ERISA或“守則”第4975節所涵蓋的計劃，與ERISA下的“利害關係方”或“守則”第4975節下的“不合格人員”進行涉及“計劃資產”的特定交易。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到ERISA和守則第4975節的處罰和責任。此外，根據ERISA和守則第4975條，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到處罰和責任。在IRA的情況下，發生被禁止的交易可能會導致IRA失去其免税地位。

經ERISA第3(42)條修訂的“美國勞工部條例”就上述員工福利計劃或其他安排獲得股權的實體的資產在某些情況下是否被視為“計劃資產”提供了指導。根據這些條例，實體的資產除其他情況外，將不被視為“計劃資產”：

我們預計，根據本條例，我們的資產不應被視為“計劃資產”，因為對我們共同單位的投資將滿足上述第一個要點的要求。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。考慮到任何違反受託責任的個人責任，以及根據ERISA、守則或其他類似法律對從事被禁止交易的人施加嚴厲懲罰，考慮到根據ERISA、守則和其他類似法律，考慮到可能對從事被禁止交易的人施加嚴厲懲罰，計劃受託人應就根據ERISA、守則和其他類似法律購買共同單位的後果諮詢自己的律師。吾等或吾等任何聯屬公司或其代表收購、持有及在相關範圍內處置共同單位，並不代表吾等或吾等的任何聯屬公司或代表決定或表示該等投資符合該等計劃一般或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

本招股説明書涉及23,246,650個普通單位，可在D系列優先單位轉換後向出售單位持有人發行。出售單位持有人根據日期為2018年6月29日的D系列優先單位購買協議(“D系列購買協議”)，於2018年6月29日及2018年7月13日向我們收購D系列優先單位。

下表所載有關出售單位持有人的資料(包括實益擁有的普通單位數目及發售的普通單位數目)乃向出售單位持有人取得，並未經吾等獨立核實。我們將來可能會不時補充這份招股説明書，以更新或更改這份出售單位持有人名單以及他們可能提供和出售的普通單位數量。公用單位登記轉售，並不一定表示出售單位持有人會出售全部或任何這些公用單位。此外，出售單位持有人可能在他們提供下表所列信息之日之後，在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，或可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通單位。

下表所載有關普通單位轉售後實益擁有權的資料是基於出售單位持有人將出售本招股説明書所涵蓋的他們實益擁有的所有普通單位的假設。下表顯示的所有權百分比基於截至2019年3月31日的107,762,875個未償還普通單位，並假設轉換所有D系列優先單位。除下表腳註所示外，據我們所知，出售單位持有人對其實益擁有的所有證券擁有唯一投票權及投資權。除非下文另有説明，據我們所知，在本招股説明書日期之前的三年內，沒有任何出售單位持有人擔任過任何職務或職務，也沒有與NuStar Energy有任何實質性關係。

截至本招股説明書日期，我們尚未接到出售單位持有人關於任何分銷計劃的通知。出售單位持有人可選擇出售本招股説明書提供的部分、全部或全部普通單位。在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述特定的分銷計劃。

出售單位持有人或其合夥人、質權人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他利益繼承人所持有的共有單位，可不時由出售單位持有人或其他人士直接出售，或透過承銷商、交易商或代理人，或在共同單位不時進行交易的任何交易所、場外市場、獨立協商交易或其他方式出售。公用事業單位的銷售方式包括：

出售單位持有人可以將普通單位出售給承銷商、經紀自營商或者通過經紀自營商進行這種交易，承銷商或者經紀自營商可以從出售單位持有人那裏以折扣或者佣金的形式獲得補償，也可以從他們可以代理的普通單位的買受人那裏收取佣金。這類交易可以由出售單位持有人以固定價格(可以改變)、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格或協商價格進行。這些價格將由出售單位持有人或出售單位持有人與任何可能收取與出售有關的費用或佣金的承銷商或經紀交易商協議釐定。出售單位持有人在此提供的出售公用事業單位的總收益將是公用事業單位的收購價減去折扣和佣金(如果有的話)。

如果出售單位持有人利用交易商出售普通單位，出售單位持有人將把這些普通單位作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將這些公用單位以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商也可以是出售單位持有人的客户，也可以在正常業務過程中與出售單位持有人進行交易，或為出售單位持有人提供服務。

此外，出售單位持有人可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或根據證券法規定的其他註冊要求豁免出售證券，而不是根據本招股説明書。在這種情況下，某些州的證券法可能會要求出售單位持有人只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商提供和出售普通單位。

我們同意支付在此提供的公用單位登記的費用和費用。我們將不會支付任何承銷費、折扣和銷售佣金，或類似的費用或安排分配給出售單位持有人出售公用單位，這些費用或安排將由出售單位持有人支付。

我們已同意在某些情況下賠償出售單位持有人可能因出售本招股説明書中包括的普通單位而承擔的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。出售單位持有人已同意在某些情況下賠償我們可能因出售此類普通單位而承擔的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。吾等和出售單位持有人可同意向參與本招股説明書中包括的普通單位分銷的承銷商、經紀人、交易商和代理人賠償他們可能因出售此類普通單位而承擔的某些責任，包括證券法項下產生的責任。(B)我們和出售單位持有人可能同意賠償參與本招股説明書中包括的普通單位銷售的承銷商、經紀人、交易商和代理人的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。

出售單位持有人和其他參與共同單位銷售或分配的人將受“交易法”及其下的規則和條例(包括M條例)的適用條款的約束。本條例可以限制銷售單位持有人和任何其他人購買和銷售任何共同單位的時間。“交易法”下的反操縱規則可以適用於市場上的證券銷售以及出售單位持有人及其關聯公司的活動。此外，規例M可限制任何從事共同單位分銷的人士在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事莊家活動的能力。這些限制可能會影響共同單位的可銷售性以及任何個人或實體對共同單位從事做市活動的能力。

由於金融行業監管機構公司(FINRA)將我們的共同單位視為直接參與計劃中的利益，根據註冊説明書(招股説明書是其中一部分)的任何共同單位的發售都將符合FINRA行為規則第2310條的規定。

參與普通單位分銷的承銷商、交易商或代理人可以是證券法規定的承銷商，他們從出售單位持有人那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通單位的任何利潤，都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。任何承銷商或代理人都將被確定，他們的補償將在招股説明書附錄中説明。

證券的有效性，以及與我們發行的證券有關的美國法律和其他習慣法事項，將由得克薩斯州休斯敦的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)為我們傳遞。如果證券是通過承銷商或代理人分銷的，證券的有效性將由相關招股説明書附錄中指定的律師傳遞給承銷商或代理人。

NuStar Energy L.P.截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期間每一年的合併財務報表，以及管理層截至2018年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文。