美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區20549
表格 10-Q
(標記 一)
[X] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年6月30日的季度
或
[] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文件號：001-38834
動詞 科技公司
(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )
| 內華達州 | 90-1118043 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
2210 新港大道，200套房 加利福尼亞州紐波特 海灘 |
92663 | |
| (主要執行機構地址 ) | (zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(855)250-2300
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 ，面值0.0001美元 普通 股票認購權證 |
動詞 VERBW |
納斯達克股票市場有限責任公司 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 [X]不是的[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。
是 [X]不是的[]
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | [] | 加速的 文件服務器 | [] |
| 非加速 文件服務器 | [X] | 較小的 報告公司 | [X] |
| 新興 成長型公司 | [] | ||
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是的
截至2020年8月7日，已發行普通股為43,947,638股，每股面值為0.0001美元。
動詞 技術公司，Inc.
目錄表
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 項目1--財務報表 | 3 |
| 項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 31 |
| 項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
| 項目4--控制和程序 | 44 |
| 第II部分-其他資料 | 44 |
| 項目1--法律訴訟 | 44 |
| 項目1A--風險因素 | 46 |
| 項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 57 |
| 第3項-高級證券違約 | 57 |
| 項目4--礦山安全披露 | 57 |
| 第5項--其他信息 | 57 |
| 項目6--展品 | 58 |
| 簽名 | 59 |
| 2 |
第 部分i-財務信息
項目 1-財務報表(未經審計)
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 4 |
| 簡明合併業務報表(未經審計) | 5 |
| 股東權益簡明合併報表(未經審計) | 6 |
| 現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 8 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9-30 |
| 3 |
動詞 技術公司，Inc.
壓縮 合併資產負債表
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 1,378,000 | $ | 983,000 | ||||
| 應收賬款，扣除備抵後的淨額分別為119,000美元和230,000美元 | 1,124,000 | 1,271,000 | ||||||
| 存貨，分別扣除30000美元和2000美元的津貼 | 33,000 | 103,000 | ||||||
| 預付費用 | 597,000 | 236,000 | ||||||
| 流動資產總額 | 3,132,000 | 2,593,000 | ||||||
| 使用權資產，分別扣除累計攤銷619,000美元和349,000美元后的淨額 | 3,005,000 | 3,275,000 | ||||||
| 財產和設備，分別扣除累計折舊248000美元和164000美元 | 952,000 | 720,000 | ||||||
| 無形資產，累計攤銷淨額分別為1,610,000美元和975,000美元 | 4,730,000 | 5,365,000 | ||||||
| 商譽 | 16,337,000 | 16,337,000 | ||||||
| 遞延發售成本 | 150,000 | - | ||||||
| 其他資產 | 69,000 | 69,000 | ||||||
| 總資產 | $ | 28,375,000 | $ | 28,359,000 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 4,644,000 | $ | 4,338,000 | ||||
| 累算人員薪金 | 207,000 | 207,000 | ||||||
| 應計利息(包括應付給關聯方的79,000美元和82,000美元) | 83,000 | 82,000 | ||||||
| 預支未來收入，分別扣除284,000美元和274,000美元的折扣 | 728,000 | 732,000 | ||||||
| 應付票據-關聯方 | 1,177,000 | 112,000 | ||||||
| 經營租賃負債，流動 | 559,000 | 391,000 | ||||||
| 遞延激勵薪酬給高級職員，當前 | 521,000 | - | ||||||
| 遞延收入和客户存款 | 172,000 | 306,000 | ||||||
| 衍生負債 | 5,679,000 | 5,048,000 | ||||||
| 流動負債總額 | 13,770,000 | 11,216,000 | ||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據，非流動票據 | 1,368,000 | - | ||||||
| 應付票據-關聯方，非流動 | - | 1,065,000 | ||||||
| 對高級職員的遞延激勵薪酬，非流動 | 521,000 | 1,042,000 | ||||||
| 經營租賃負債，非流動 | 3,269,000 | 3,591,000 | ||||||
| 總負債 | 18,928,000 | 16,914,000 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元，授權股份15,000,000股：A系列可轉換優先股，授權股份6,000股；截至2020年6月30日和2019年12月31日已發行和發行的3,246股和4,396股 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權股份200,000,000股，截至2020年6月30日和2019年12月31日，已發行和已發行股票分別為30,267,063股和24,496,197股 | 3,000 | 2,000 | ||||||
| 額外實收資本 | 71,399,000 | 68,028,000 | ||||||
| 累積赤字 | (61,955,000 | ) | (56,585,000 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 9,447,000 | 11,445,000 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 28,375,000 | $ | 28,359,000 | ||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 4 |
動詞 技術公司，Inc.
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 運營説明書 | ||||||||||||||||
三個月 告一段落 2020年6月30日 | 三個月 告一段落 2019年6月30日 | 六個月 告一段落 2020年6月30日 | 六個月 告一段落 2019年06月30日 | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| SaaS經常性訂閲收入 | $ | 1,274,000 | $ | 858,000 | $ | 2,331,000 | $ | 867,000 | ||||||||
| 其他數字 | 406,000 | 596,000 | 806,000 | 596,000 | ||||||||||||
| 歡迎套件和實現 | 713,000 | 1,784,000 | 1,441,000 | 1,784,000 | ||||||||||||
| 航運 | 259,000 | 495,000 | 428,000 | 495,000 | ||||||||||||
| 總收入 | 2,652,000 | 3,733,000 | 5,006,000 | 3,742,000 | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
SaaS和其他數字 | 264,000 | 176,000 | 494,000 | 206,000 | ||||||||||||
| 歡迎套件和實現 | 662,000 | 1,385,000 | 1,338,000 | 1,385,000 | ||||||||||||
| 航運 | 209,000 | 481,000 | 366,000 | 481,000 | ||||||||||||
| 收入總成本 | 1,135,000 | 2,042,000 | 2,198,000 | 2,072,000 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,517,000 | 1,691,000 | 2,808,000 | 1,670,000 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究與發展 | 1,627,000 | 1,335,000 | 2,901,000 | 1,899,000 | ||||||||||||
| 折舊攤銷 | 357,000 | 567,000 | 719,000 | 570,000 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 4,018,000 | 3,262,000 | 7,533,000 | 5,448,000 | ||||||||||||
| 業務費用共計 | 6,002,000 | 5,164,000 | 11,153,000 | 7,917,000 | ||||||||||||
| 運營損失 | (4,485,000 | ) | (3,473,000 | ) | (8,345,000 | ) | (6,247,000 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 9,000 | (1,000 | ) | 3,000 | (1,000 | ) | ||||||||||
| 融資成本 | - | (55,000 | ) | - | (139,000 | ) | ||||||||||
| 利息支出-債務貼現攤銷 | (137,000 | ) | (572,000 | ) | (274,000 | ) | (1,626,000 | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | 1,228,000 | (426,000 | ) | 3,320,000 | 518,000 | |||||||||||
| 清償債務，淨額 | - | 2,227,000 | - | 2,227,000 | ||||||||||||
| 利息支出 | (39,000 | ) | (43,000 | ) | (74,000 | ) | (83,000 | ) | ||||||||
| 其他收入合計(淨額) | 1,061,000 | 1,130,000 | 2,975,000 | 896,000 | ||||||||||||
| 淨損失 | (3,424,000 | ) | (2,343,000 | ) | (5,370,000 | ) | (5,351,000 | ) | ||||||||
| 視為向A系列股東派發股息 | - | - | (3,951,000 | ) | - | |||||||||||
| 普通股股東淨虧損 | $ | (3,424,000 | ) | $ | (2,343,000 | ) | $ | (9,321,000 | ) | $ | (5,351,000 | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.11 | ) | $ | (0.33 | ) | $ | (0.32 | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 | 29,818,934 | 21,624,240 | 27,905,680 | 16,946,065 | ||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 5 |
動詞 技術公司，Inc.
精簡 年度股東權益合併報表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外 已繳費 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | 4,396 | $ | - | 24,496,197 | $ | 2,000 | $ | 68,028,000 | $ | (56,585,000 | ) | $ | 11,445,000 | |||||||||||||||
| 從私募中出售普通股 | - | - | 4,237,833 | 1,000 | 4,443,000 | - | 4,444,000 | |||||||||||||||||||||
| 向A系列優先股東發行的權證的公允價值 | - | - | - | - | (3,951,000 | ) | - | (3,951,000 | ) | |||||||||||||||||||
| A系列優先股向普通股的轉換 | (1,150 | ) | - | 741,933 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股的公允價值 | - | - | 769,050 | - | 896,000 | - | 896,000 | |||||||||||||||||||||
| 既有限制性股票獎勵的公允價值 | - | - | 22,050 | - | 1,209,000 | - | 1,209,000 | |||||||||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | - | - | - | 774,000 | - | 774,000 | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | (5,370,000 | ) | (5,370,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | 3,246 | $ | - | 30,267,063 | $ | 3,000 | $ | 71,399,000 | $ | (61,955,000 | ) | $ | 9,447,000 | |||||||||||||||
| 附加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | 3,246 | $ | - | 28,962,589 | $ | 3,000 | $ | 68,449,000 | $ | (58,531,000 | ) | $ | 9,921,000 | |||||||||||||||
| 從私募中出售普通股 | - | - | 845,000 | - | 1,014,000 | - | 1,014,000 | |||||||||||||||||||||
| 向A系列優先股東發行的權證的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| A系列優先股向普通股的轉換 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股的公允價值 | - | - | 448,449 | - | 575,000 | - | 575,000 | |||||||||||||||||||||
| 既有限制性股票獎勵的公允價值 | - | - | 11,025 | - | 968,000 | - | 968,000 | |||||||||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | - | - | - | 393,000 | - | 393,000 | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | (3,424,000 | ) | (3,424,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | 3,246 | $ | - | 30,267,063 | $ | 3,000 | $ | 71,399,000 | $ | (61,955,000 | ) | $ | 9,447,000 | |||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 6 |
| 附加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 | - | $ | - | 12,055,491 | $ | 1,000 | $ | 35,611,000 | $ | (40,667,000 | ) | $ | (5,055,000 | ) | ||||||||||||||
| 出售公開發行的普通股 | - | - | 6,549,596 | 1,000 | 18,452,000 | - | 18,453,000 | |||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股的公允價值 | - | - | 3,327,791 | - | 7,820,000 | - | 7,820,000 | |||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款而發行的普通股的公允價值 | - | - | 4,142 | - | 10,000 | - | 10,000 | |||||||||||||||||||||
| 可轉換債券轉換時普通股的公允價值 | - | - | 182,333 | - | 410,000 | - | 410,000 | |||||||||||||||||||||
| 發行可轉換債券時普通股的公允價值 | - | - | 25,272 | - | 182,000 | - | 182,000 | |||||||||||||||||||||
| 認股權證的基礎上發行的普通股 | - | - | 173,714 | - | 45,000 | - | 45,000 | |||||||||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | - | - | - | 1,359,000 | - | 1,359,000 | |||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股的公允價值 | - | - | 197,810 | - | 728,000 | - | 728,000 | |||||||||||||||||||||
| 發行零碎股份 | - | - | 139,036 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | (5,351,000 | ) | (5,351,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | - | $ | - | 22,655,185 | $ | 2,000 | $ | 64,617,000 | $ | (46,018,000 | ) | $ | 18,601,000 | |||||||||||||||
| 附加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日的餘額 | - | $ | - | 12,344,451 | $ | 1,000 | $ | 36,590,000 | $ | (43,675,000 | ) | $ | (7,084,000 | ) | ||||||||||||||
| 出售公開發行的普通股 | - | - | 6,549,596 | 1,000 | 18,452,000 | - | 18,453,000 | |||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股的公允價值 | - | - | 3,327,791 | - | 7,820,000 | - | 7,820,000 | |||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款而發行的普通股的公允價值 | - | - | 4,142 | - | 10,000 | - | 10,000 | |||||||||||||||||||||
| 可轉換債券轉換時普通股的公允價值 | - | - | 16,667 | - | (128,000 | ) | - | (128,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 發行可轉換債券時普通股的公允價值 | - | - | 165,666 | - | 410,000 | - | 410,000 | |||||||||||||||||||||
| 認股權證的基礎上發行的普通股 | - | - | 25,000 | - | 45,000 | - | 45,000 | |||||||||||||||||||||
| 發行可轉換債券時的普通股 | - | - | 8,605 | - | 182,000 | - | 182,000 | |||||||||||||||||||||
| 既得股票期權及認股權證的公允價值 | - | - | - | - | 896,000 | - | 896,000 | |||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股的公允價值 | - | - | 157,812 | - | 340,000 | - | 340,000 | |||||||||||||||||||||
| 發行零碎股份 | - | - | 55,455 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | (2,343,000 | ) | (2,343,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | - | $ | - | 22,655,185 | $ | 2,000 | $ | 64,617,000 | $ | (46,018,000 | ) | $ | 18,601,000 | |||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 7 |
動詞 技術公司，Inc.
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至以下日期的六個月內 | ||||||||
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (5,370,000 | ) | $ | (5,351,000 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 為服務及既得股票期權和認股權證而發行的普通股公允價值 | 2,552,000 | 2,087,000 | ||||||
| 融資成本 | - | 164,000 | ||||||
| 債務貼現攤銷 | 274,000 | 1,601,000 | ||||||
| 衍生負債公允價值變動 | (3,320,000 | ) | (518,000 | ) | ||||
| 債務清償 | - | (2,227,000 | ) | |||||
| 折舊攤銷 | 719,000 | 508,000 | ||||||
| 使用權資產攤銷 | 270,000 | 62,000 | ||||||
| 存貨備抵 | 28,000 | 7,000 | ||||||
| 壞賬準備 | (111,000 | ) | (15,000 | ) | ||||
| 資產和負債變動的影響： | ||||||||
| 應收帳款 | 258,000 | (150,000 | ) | |||||
| 預付費用 | (34,000 | ) | (95,000 | ) | ||||
| 盤存 | 42,000 | 44,000 | ||||||
| 其他資產 | - | (43,000 | ) | |||||
| 應付賬款、應計費用和應計利息 | 307,000 | 829,000 | ||||||
| 經營租賃負債 | (154,000 | ) | (58,000 | ) | ||||
| 遞延收入和客户存款 | (134,000 | ) | (380,000 | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | (4,673,000 | ) | (3,535,000 | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 收購子公司 | - | (15,000,000 | ) | |||||
| 收購子公司時獲得的現金 | - | 557,000 | ||||||
| 購置房產和設備 | (316,000 | ) | - | |||||
| 投資活動使用的淨現金 | (316,000 | ) | (14,443,000 | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 出售普通股所得款項 | 4,444,000 | 18,614,000 | ||||||
| 應付票據收益 | 1,368,000 | 1,000,000 | ||||||
| 關於未來收入的預付款 | 728,000 | - | ||||||
| 應付可轉換票據收益 | - | 432,000 | ||||||
| 應付關聯方票據收益 | - | 58,000 | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | - | 45,000 | ||||||
| 支付應付可轉換票據 | - | (2,025,000 | ) | |||||
| 應付票據的付款 | - | (310,000 | ) | |||||
| 應付關聯方票據付款 | - | (58,000 | ) | |||||
| 支付未來收入的墊款 | (1,006,000 | ) | - | |||||
| 遞延發售成本 | (150,000 | ) | - | |||||
| 籌資活動提供的現金淨額 | 5,384,000 | 17,756,000 | ||||||
| 現金淨變動 | 395,000 | (222,000 | ) | |||||
| 現金-期初 | 983,000 | 634,000 | ||||||
| 現金-期末 | $ | 1,378,000 | $ | 412,000 | ||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 72,000 | $ | 64,000 | ||||
| 補充披露非現金投融資活動： | ||||||||
| 為認購協議發行的普通股的公允價值 | $ | 340,000 | $ | - | ||||
| 收購子公司時發行的普通股公允價值 | $ | - | $ | 7,820,000 | ||||
| 將應付票據和應計利息轉換為普通股 | $ | - | $ | 410,000 | ||||
| 發行可轉債、誘導股和認股權證衍生負債的公允價值 | $ | - | $ | 388,000 | ||||
| 向被視為股息的A系列股東發行認股權證衍生負債的公允價值 | $ | 3,951,000 | $ | - | ||||
| 普通股、認股權證的公允價值及已發行可轉換票據的受益轉換特徵 | $ | - | $ | 182,000 | ||||
| 遞延發行成本的取消確認 | $ | - | $ | 161,000 | ||||
| 為結算應付帳款而發行的普通股 | $ | - | $ | 10,000 | ||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 8 |
動詞 技術公司，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(未經審計)
| 1. | 業務説明 |
組織
本文檔中提及的 “公司”、“動詞”、“我們”、“我們”或“我們”， 意指Verb Technology Company，Inc.，Inc.，Inc.根據上下文的需要，在合併的基礎上與其子公司一起 。
Cutaia Media Group，LLC(“CMG”)於2012年12月12日根據內華達州法律成立為有限責任公司。2014年5月19日，CMG併入bBooth，Inc.此後，bBooth，Inc.更名為bBooth(USA)，Inc.， 自2014年10月16日起生效。CMG和bBooth(USA)，Inc.的業務在本年度 報告中稱為“bBoothUSA”。
2014年10月16日，bBoothUSA被Global System Designments，Inc.收購。根據與政府物料供應處訂立的換股協議 (“換股協議”)，“政府物料供應處”(“政府物料供應處”)。GSD於2012年11月27日在內華達州註冊成立。 此次收購被計入反向合併交易。關於股份交換協議預期的交易的結束，GSD的管理層被bBoothUSA的管理層取代，GSD的名稱 更名為bBooth，Inc.。
從2017年4月21日起，我們將公司名稱從bBooth，Inc.致NFüsz，Inc.名稱更改是通過母公司/子公司 將我們的內華達州全資子公司NFüsz，Inc.與 合併到我們公司中實現的，NFüsz，Inc.是專門為名稱更改而成立的。
從2019年2月1日起，我們將公司名稱從NFüsz，Inc.更改。致Verb Technology Company，Inc.名稱更改是通過我們的內華達州全資子公司Verb Technology Company，Inc.的母公司/子公司縮寫合併 實現的，Verb Technology Company，Inc.僅為名稱更改而成立 ，並併入我們。
2019年2月1日，我們對普通股實施了15股1股的反向股票拆分，每股票面價值為0.0001美元。反向股票拆分於2019年2月4日我們的普通股開始交易時生效。 我們的普通股於2019年2月4日開始交易。作為反向股票拆分的結果，每十五(15)股我們的反向前股票 拆分後的普通股被合併並重新分類為一股我們的普通股。截至2019年2月1日，接受已發行期權、認股權證和可轉換證券的普通股數量也減少了15倍。 我們普通股的每股面值不受反向股票拆分的影響。所有股票和每股金額都已追溯重述 ，就好像反向拆分發生在提交的最早期間開始時一樣。
業務性質
我們 是軟件即服務(“SaaS”)應用平臺開發人員。我們的平臺由訂閲銷售的銷售 支持業務軟件產品套件組成。我們的應用程序有移動和臺式機兩種版本 ，作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括VerbCRM(我們的客户關係 管理應用程序)、VerbLEARN(我們的學習管理系統應用程序)和VerbLIVE(我們的直播視頻網絡研討會應用程序 )。
我們 還向我們的一些企業客户提供某些非數字服務，例如打印和履行服務。我們設計並打印了 迎賓套件和初學者套件，以滿足他們的營銷需求，並提供履行服務，包括管理 我們客户在會議 和其他活動中用於營銷目的的自定義品牌商品的準備、處理和發貨，以及詳細CRM用户通過應用程序訂購的產品樣包，以便自動交付和跟蹤他們的 客户和潛在客户。
| 9 |
| 2. | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
隨附的 簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 和美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務 報告的適用規則和規定編制的。通常包含在根據 公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些臨時簡明合併財務報表應與 公司於2020年6月4日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年10-K/A表格年度報告中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。此處包括的截至2019年12月31日的 精簡綜合資產負債表是從截至該日期的經審計的綜合財務報表 派生的。
在 管理層的意見中，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含所有必要的調整 ，以公平地反映本公司中期的財務狀況和經營業績。除 註明的情況外，此處包含的所有調整均為正常重複性質。本文所列會計期間的運營業績 不一定代表會計年終業績。
合併原則
合併財務報表包括Verb科技公司的賬户。以及Verb Direct，LLC，其全資子公司 。公司間的交易在合併中已被取消。
正在關注
隨附的 綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。如所附 合併財務報表所示，在截至2020年6月30日的六個月內，本公司淨虧損5,370,000美元， 運營中使用的現金為4,673,000美元。這些因素令人非常懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營 。本公司能否繼續 作為持續經營的企業取決於本公司籌集額外資金和實施其業務計劃的能力。 財務報表不包括如果本公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。 此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2019年12月31日綜合財務報表的報告中對本公司是否有能力繼續經營 提出了極大的質疑。 此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2019年12月31日綜合財務報表的報告中對本公司作為持續經營的企業的能力提出了極大的質疑。
截至2020年6月30日，我們手頭的現金為1,378,000美元，隨後於2020年7月24日完成公開募股，扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們獲得了 1230萬美元的淨收益。我們相信 我們有足夠的現金維持運營到2021年12月。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們 獲得額外融資的能力，直到我們能夠從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。我們打算 繼續尋求額外的債務或股權融資以繼續我們的運營。不能保證我們會 盈利，也不能保證我們會獲得債務或股權融資。綜合財務報表不包括任何 調整，以反映如果我們無法作為持續經營企業繼續經營，可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響 。
| 10 |
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內報告的收入和 費用金額。重大估計包括在分析計提壞賬準備、存貨、購買價格分配、長期資產減值、遞延税項資產變現、確定衍生負債公允價值以及為服務發行的權益工具估值時所作的假設。金額可能在未來發生重大變化 。
信用和其他風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括現金和應收賬款。現金 存放在數量有限的金融機構。任何一家金融機構持有的餘額可能會 超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)最高250,000美元的保險限額。
公司根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户發放有限的信貸。公司 通常不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。該公司對其客户進行持續信用評估 ，並對可疑賬户和銷售積分進行預留。本公司相信，由於本公司的評估程序、相對較短的收款期限 以及客户的高信用水平，其應收賬款中任何集中的信用風險 都得到了大幅緩解。
公司的信用風險集中度包括主要客户和供應商的集中度。截至2020年6月30日， 我們有一個主要客户，其個人應收賬款和合計應收賬款佔我們總應收賬款的10%。
| 11 |
重新分類
前期財務報表中的某些 收入金額已重新分類，以符合本期的列報方式。 這些重新分類包括將數字收入在SaaS經常性訂閲收入和其他數字收入之間進行拆分 以提供額外的清晰度。
這些 重新分類對報告的淨(損失)沒有影響。
收入 確認
公司的收入主要來自通過SaaS應用程序提供應用程序服務、數字營銷和 銷售支持服務、銷售定製印刷產品和培訓材料、品牌服裝和數字工具， 應客户需求 。應用程序服務的訂閲收入將在預計 訂閲期內確認。公司還向某些客户收取創建和開發 網站和電話應用程序的安裝或安裝費。這些費用將作為遞延收入的一部分入賬，並在 協議的預計使用期限內攤銷。向客户開單的與運輸和搬運相關的金額反映為收入的一部分， 相關成本反映在隨附的運營報表中的收入成本中。
公司根據ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。ASC 606的基本 原則是確認收入，以描述預期 收取的金額向客户轉移的商品或服務。ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款時進行判斷 ，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定我們在 合同或協議中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約 義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。根據ASC 606，收入在履行合同條款下的履行義務時確認 ，這發生在公司根據書面銷售條款向我們的客户發貨或交付產品或服務時 ，這也是控制權轉移時。收入以 作為我們將產品或服務轉讓給客户所期望獲得的對價金額來衡量。
我們銷售的 產品具有鮮明的個性。產品僅作為成品提供銷售，客户不需要在裝運後履行 義務以從中獲得預期價值。除促銷活動( 可能會不時變化，但完全在公司控制範圍內)外，與客户簽訂的合同不包含 可能會導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。
我們銷售的產品的 控制權在從我們的設施發貨時轉移給我們的客户，我們的履約義務在那時得到了 履行。發貨和搬運活動是在客户獲得貨物控制權之前執行的，因此， 代表的是履行活動，而不是向客户承諾的貨物。銷售付款一般採用支票、信用卡或電匯等方式。從歷史上看，我們沒有遇到過客户的任何重大付款延誤。
| 12 |
我們 允許最終用户在購買後30天內退貨。在某些情況下，我們的客户可能會將購買的產品退還給我們。
客户 創建和開發網站和電話應用程序的設置或安裝費在 預計訂閲期內確認為收入。網站和電話應用程序的設計資產在工作完成時確認。 許可收入在估計的訂閲期內確認。此外，某些收入是根據獨立銷售價格記錄的，並且主要在客户使用這些服務時根據提供的服務數量(如客户使用數量)確認。
我們的主要創收活動描述如下：
數字 與VerbCRM、VerbLEARN和VerbLIVE相關的基於訂閲的SaaS經常性收入。收入在 訂閲期內確認。
數字 非基於訂閲的收入，包括產品樣本收入以及通過或與我們的應用程序相關的 產生的設計費。樣品收入在完工和發貨時確認，而設計費則在服務交付和APP可供客户使用時確認 。
歡迎 套件和實施-我們提供設計和打印服務，為新的銷售代表創建企業入門套件，並滿足客户用於其營銷需求的各種客户產品 。收入在初學者工具包或履行產品完成和發貨 時確認。
發貨 -我們向客户收取與其歡迎套件和履行產品發貨相關的費用。收入 在歡迎套件或履行產品發貨時確認。
收入成本
收入成本 主要包括某些員工的工資、消費品的購買價格、數字內容成本、包裝用品以及客户的運輸和手續費。從供應商接收產品的運輸成本 包括在我們的庫存中，並在向客户銷售產品時確認為銷售成本。
衍生工具 金融工具
公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生工具還是包含符合 嵌入式衍生工具資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，並在綜合經營報表中報告公允價值變動 。衍生工具的分類，包括該等工具 是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債 在資產負債表內根據衍生工具 是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動。
| 13 |
公司使用第2級投入作為衍生負債的估值方法，因為其公允價值是通過使用二項式定價模型確定的 。本公司的衍生負債於每個期間 期末進行調整以反映公允價值，公允價值的任何增減均記錄在經調整至衍生工具公允價值的經營業績中。
基於共享 的付款
公司向員工 和非員工發放股票期權和認股權證、普通股股份和股權作為基於股份的薪酬。公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 718“補償-股票補償”對員工進行基於股份的薪酬核算。基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量 ，並確認為必要服務期間的費用 。
每股淨虧損
基本 每股淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。稀釋後每股淨虧損 計算期間所有已發行的普通股稀釋潛在股份生效。 普通股稀釋潛在股份由行使股票期權時可發行的普通股增量股份組成。 由於普通股稀釋潛在股份的影響是反攤薄的，因此沒有普通股稀釋潛在股份計入每股攤薄淨虧損。截至2020年6月30日和2019年6月30日，本公司的未償還期權總額分別為4,510,358和2,832,807， 和認股權證分別為13,534,038和7,779,602，未償還限制性股票獎勵分別為2,039,078和0， 因為它們是反攤薄的，因此被排除在每股淨虧損的計算之外。
商譽 與無形資產
根據財務會計準則委員會第350號專題“無形資產-商譽及其他”，本公司至少每年或每當事件或情況顯示潛在減值時評估商譽及其他無形資產賬面 價值的可回收性。 本公司將每年進行減值測試。商譽的可回收性是通過比較本公司報告單位的公允價值 與報告單位相關淨資產的賬面價值來確定的。如果報告單位的公允價值 被確定低於其淨資產的賬面價值，商譽的賬面價值超過報告 單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額，則商譽被視為減值並確認減值損失 。
獲取Verb Direct(以前的聲音概念)發生在2019年4月12日。該公司將於2020年12月進行首次減值 測試。
長期資產
當事件或環境變化表明長期資產的賬面淨值 可能無法收回時， 公司就評估長期資產的減值。當該等因素及情況存在時，本公司會將與相關資產或資產組相關的預計未貼現未來現金流量 在其估計可用年限內與其各自的賬面值 作比較。減值(如有)是根據該等資產的賬面價值超出公允價值(如有市價， 或折現的預期現金流)而釐定，並在作出釐定的期間入賬。根據 管理層的評估，在2020年6月30日或2019年12月31日沒有減值指標。
金融工具的公允價值
公司遵循財務會計準則ASC 825披露其金融工具的公允價值，遵循ASC 820計量其金融工具的公允價值。 公司遵循FASB ASC 825準則披露其金融工具的公允價值，ASC 820準則計量其金融工具的公允價值。ASC 820建立了根據GAAP計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露 。為了提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性， ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為 三(3)個寬泛水平。對於 相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。
| 14 |
由ASC 820定義的公允價值層次的 三(3)級描述如下：
| 級別 1： | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
| 級別 2： | 定價 第1級包括的活躍市場報價以外的輸入，截至報告日期可直接或間接觀察 。 | |
| 級別 3： | 定價 通常為可觀察到的投入且未經市場數據證實的投入。 |
本公司金融資產及負債(如現金及現金等價物、預付費用、 及應付帳款及應計費用)的賬面金額因其短期性質而接近其公允價值。融資 債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率是基於現行的 市場利率。該公司使用第2級投入作為其衍生負債的估值方法。
延期 提供成本
遞延 發行成本主要包括與本公司於2020年7月完成的承銷公開發行相關的法律、會計和承銷商費用 。這些遞延發售成本將在我們公開發售結束的同時，從2020年7月收到的總 收益中扣除。有關更多信息，請參閲這些未經審計的合併財務報表的附註17，後續 事件。
分段
公司有多種收入渠道。根據ASC的“分部報告”主題，公司的首席運營決策者(公司首席執行官)審查經營結果，以做出有關整個公司的 資源分配和業績評估的決策。現有指南基於細分市場報告的管理方法 ，確立了要求每季度報告選定的細分市場信息，並每年報告實體範圍內有關產品和服務、主要客户以及實體持有重大資產和報告收入的國家/地區的披露 。由於(I)相似的客户 基礎，以及(Ii)公司擁有單一銷售團隊、市場部、客户服務部、運營部、 財務部和會計部來支持所有收入渠道，所有材料運營單位都有資格根據“細分報告”進行彙總。由於本公司在一個部門運營，“部門報告”要求的所有 財務信息都可以在隨附的精簡合併財務 報表中找到。
最近 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，信用損失-金融工具信用損失的衡量(ASC 326)。該標準顯著改變了實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失，包括賬户 和應收票據。該標準將用“預期損失” 模型取代目前的“已發生損失”方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。自指導意見生效的第一個報告期 開始，各實體將把 標準的規定作為累積效應調整應用於留存收益。作為小型企業申請者，該標準將在2022年12月15日之後開始的中期和年度 報告期內對我們生效。管理層目前正在評估採用此標準對公司財務報表和相關披露的影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會 和證券交易委員會，管理層沒有或不認為它們會對公司當前或未來的合併財務報表產生實質性影響 。
| 15 |
| 3. | 直接動詞的習得 |
於2019年4月12日 ，Verb按合併協議所載條款完成對Verb Direct的收購，於合併生效時間 ，註銷緊接生效時間前已發行及已發行的每股Sound Concepts股本股份，以換取Verb支付總額15,000,000美元的現金，併發行總計3,327,791 股Verb的限制性普通股，於完成日期的公允價值為7,820,000美元
收購 旨在擴大和多樣化Verb的互聯網和SaaS業務。促成 記錄的商譽和無形資產總計22,677,000美元的關鍵因素是有機會整合和補充Verb、某些軟件和客户列表的現有 業務，以及有機會在互聯網和 SaaS業務中產生未來的協同效應。下表彙總了收購資產、承擔的負債和購進價格分配情況：
| 收購的資產： | ||||||||
| 其他流動資產 | $ | 2,004,000 | ||||||
| 財產和設備 | 58,000 | |||||||
| 其他資產 | 1,302,000 | $ | 3,364,000 | |||||
| 承擔的負債： | ||||||||
| 流動負債 | (2,153,000 | ) | ||||||
| 長期負債 | (1,068,000 | ) | (3,221,000 | ) | ||||
| 無形資產 | 6,340,000 | |||||||
| 商譽 | 16,337,000 | |||||||
| 購貨價格 | $ | 22,820,000 |
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與收購相關確認的 商譽主要歸因於預期的未來增長帶來的協同效應， 預計不能從税收方面扣除。商譽不攤銷，但將每年進行減值測試。
由4,700,000美元的開發技術組成的 無形資產將在5年內攤銷，1,200,000美元的客户關係 將在其預計使用壽命5年內加速攤銷，440,000美元的域名已確定具有無限壽命，但將每年進行減值測試。
在截至2020年6月30日的6個月內，公司記錄的攤銷費用為635,000美元。截至2020年6月30日，無形資產的未攤銷餘額為4,730,000美元。
收購後，Verb Direct在截至2020年和2019年6月30日的六個月中分別確認了500萬美元和370萬美元的收入，在截至2020年和2019年6月30日的三個月中分別確認了260萬美元和370萬美元的收入。
以下未經審核的比較經營報表根據本公司的歷史財務報表和Verb Direct展示了公司實施購買Verb Direct後的經營業績 。截至2019年6月30日的六個月的未經審計的備考運營報表 使合併交易生效，就像它發生在2019年1月1日一樣。
截至六個月 2020年6月30日 | 截至六個月 2019年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | (形式表，未經審計) | |||||||
| SaaS經常性訂閲收入 | $ | 2,331,000 | $ | 1,644,000 | ||||
| 其他數字收入 | 806,000 | 869,000 | ||||||
| 歡迎套件和成就感 | 1,441,000 | 4,049,000 | ||||||
| 航運 | 428,000 | 1,172,000 | ||||||
| 總收入 | 5,006,000 | 7,734,000 | ||||||
| 收入成本 | 2,198,000 | 4,290,000 | ||||||
| 毛利 | 2,808,000 | 3,444,000 | ||||||
| 運營費用 | (11,153,000 | ) | (10,118,000 | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | 2,975,000 | 880,000 | ||||||
| 淨損失 | (5,370,000 | ) | (5,794,000 | ) | ||||
| 視為向A系列股東派發股息 | (3,951,000 | ) | - | |||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (9,321,000 | ) | $ | (5,794,000 | ) | ||
| 每股虧損 | $ | (0.33 | ) | $ | (0.31 | ) | ||
| 已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 | 27,905,680 | 18,821,513 | ||||||
| 17 |
| 4. | 物業和 設備 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日，財產 和設備包括以下內容。
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 電腦 | $ | 29,000 | $ | 29,000 | ||||
| 傢俱和固定裝置 | 75,000 | 75,000 | ||||||
| 機器設備 | 39,000 | 39,000 | ||||||
| 租賃權改進 | 1,057,000 | 741,000 | ||||||
| 總資產和設備 | 1,200,000 | 884,000 | ||||||
| 累計折舊 | (248,000 | ) | (164,000 | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 952,000 | $ | 720,000 | ||||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，折舊 費用分別為84,000美元和13,000美元。
| 5. | 使用權 資產和經營租賃負債 |
公司根據ASC 842簽訂了幾個租約，這些租約作為經營租約入賬。本公司目前 在猶他州的American Fork有四個與Verb Direct運營相關的辦公室和倉庫租賃合同，每月總租賃費 為31,000美元。每份租約將於2023年12月到期。寫字樓和倉庫區域的出租人為JMCC Properties，該公司 是由本公司子公司Verb Direct的前股東和某些現任高管擁有和控制的實體。
此外，公司還以94個月的租期租賃了位於加利福尼亞州紐波特海灘200號套房2210Newport Boulevard的公司總部 92663。 此外，本公司還以94個月的租期租賃了位於加利福尼亞州紐波特海灘200號套房2210Newport Boulevard的公司總部。租金減免後，租約首12個月的平均每月基本租金約為$7,000。在未來82個月的租賃中，每月平均基本租金約為39,000美元。 作為協議的一部分，業主提供572,000美元的租賃獎勵，用於建設租賃改進。 根據ASC 842,572,000美元的租賃激勵記錄為租賃改進和減少使用資產權利 的一部分。租約於2019年8月開始。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分別記錄了3,005,000美元和3,275,000美元的使用權資產，扣除攤銷後的淨額 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分別記錄了與該等租賃相關的租賃負債3,828,000美元和3,982,000美元 。
期間 結束 2020年6月30日 | 期間 結束 2019年06月30日 | |||||||
| 租賃 成本 | ||||||||
| 運營 租賃成本(包括公司營業報表中的一般和行政費用) | $ | 349,000 | $ | 170,000 | ||||
| 其他 信息 | ||||||||
| 為計入租賃負債的金額 支付的現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 加權平均剩餘租期 -經營租賃(年) | 4.87 | 4.05 | ||||||
| 平均貼現率 -運營租賃 | 4.0 | % | 4.0 | % | ||||
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 使用權 資產，分別攤銷619,000美元和349,000美元 | $ | 3,005,000 | $ | 3,275,000 | ||||
| 短期經營租賃負債 | $ | 559,000 | $ | 391,000 | ||||
| 長期經營租賃負債 | 3,269,000 | 3,591,000 | ||||||
| 營業總負債 租賃負債總額 | $ | 3,828,000 | $ | 3,982,000 | ||||
| 18 |
| 6. | 預付未來收款 |
截至2020年6月30日， 公司的未來收據預付款如下：
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 | 利率 | 原借款 | 餘額為 2020年6月30日 | 餘額為 2019年12月31日 | ||||||||||||||
| 附註1 | 2019年12月24日 | 2020年6月30日 | 10 | % | $ | 506,000 | $ | - | $ | 503,000 | ||||||||||
| 附註2 | 2019年12月24日 | 2020年6月30日 | 10 | % | 506,000 | - | 503,000 | |||||||||||||
| 附註3 | 2020年6月30日 | 2021年2月25日 | 10 | % | 506,000 | 506,000 | - | |||||||||||||
| 附註4 | 2020年6月30日 | 2021年2月25日 | 10 | % | 506,000 | 506,000 | - | |||||||||||||
| 總計 | $ | 1,012,000 | 1,012,000 | 1,006,000 | ||||||||||||||||
| 債務貼現 | (284,000 | ) | (274,000 | ) | ||||||||||||||||
| 網 | $ | 728,000 | $ | 732,000 | ||||||||||||||||
2019年12月24日，本公司從一家獨立第三方收到兩筆擔保預付款，共計728,000美元，用於購買 1,012,000美元的未來收入/收入。根據協議條款，非關聯第三方將在每個銀行日自動從公司運營賬户中提取總計6,000美元 。協議期限延長至 預付款全額支付為止。這些票據不產生任何利息，但利息是根據票據的 面值按28%的利率計算的。這些預付款由公司的有形和無形資產擔保。
根據現行會計準則， 公司將這些預付款計入未來收據的負債。因此， 公司記錄了1,012,000美元的負債以説明未來銷售的收據，並記錄了285,000美元的債務貼現給 帳户 以説明未來銷售的收據與收到的現金之間的差額。債務折扣將在協議期限 內攤銷。截至2019年12月31日，預付款的未償還餘額為1,006,000美元，未攤銷債務 折扣為274,000美元。
在截至2020年6月30日的期間內，本公司支付了1,006,000美元的全部到期款項，並攤銷了相應的債務折扣 274,000美元。
於2020年6月30日，本公司從同一獨立第三方收到兩筆共計728,000美元的擔保預付款，用於購買 1,012,000美元的未來收入/收入。根據協議條款，非關聯第三方將在每個銀行日自動從公司運營賬户中提取總計6,000美元 。協議期限延長至 預付款全額支付為止。如果在融資後30天內支付，本公司可支付446,000美元；如果 在融資後31至60天內支付，則為465,000美元；如果在融資後61至90天內支付，則為484,000美元。這些預付款由 公司的有形和無形資產擔保。因此，公司記錄了負債1,012,000美元，以説明已售出的未來收據 ，並記錄了284,000美元的債務貼現，以説明已售出的未來收據與收到的 現金之間的差額。債務折扣將在協議期限內攤銷。
截至2020年6月30日，未償還餘額為1,012,000美元，債務貼現的未攤銷餘額為284,000美元。
| 7. | 應付票據-關聯方 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日， 公司有以下關聯方應付票據：
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 | 利率，利率 | 原借款 | 2020年6月30日的餘額 | 餘額為 2019年12月31日 | ||||||||||||||
| 注1(A) | 2015年12月1日 | 2021年2月8日 | 12.0 | % | $ | 1,249,000 | $ | 825,000 | $ | 825,000 | ||||||||||
| 注2(B) | 2015年12月1日 | 2017年4月1日 | 12.0 | % | 112,000 | 112,000 | 112,000 | |||||||||||||
| 附註3(C) | 2016年4月4日 | 2021年6月4日 | 12.0 | % | 343,000 | 240,000 | 240,000 | |||||||||||||
| 應付票據合計--關聯方 | 1,177,000 | 1,177,000 | ||||||||||||||||||
| 非電流 | - | (1,065,000 | ) | |||||||||||||||||
| 電流 | $ | 1,177,000 | $ | 112,000 | ||||||||||||||||
| 19 |
| (A) | 2015年12月1日，公司發行了一張應付給公司大股東兼首席執行官Rory J.Cutaia先生的可轉換票據，以合併截至該日Cutaia先生向公司提供的所有貸款和墊款。 公司於2015年12月1日發行了應付給公司大股東兼首席執行官Rory J.Cutaia先生的可轉換票據，以合併Cutaia先生截至該日向公司提供的所有貸款和墊款。票據的利息 年利率為12%，以本公司的資產為抵押，將於2021年2月8日(經修訂)到期。 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，票據的未償還餘額分別為825,000美元。
| (B) | 2015年12月1日，本公司向本公司一位前董事會成員發出應付票據，金額 $112,000，代表截至2015年11月30日的未付諮詢費。該票據無擔保，年利率為12% ，於2017年4月到期。截至2020年6月30日和2019年12月31日，票據的未償還本金餘額 分別等於11.2萬美元。截至2020年6月30日，該票據已逾期，且仍逾期。公司 目前正在與票據持有人協商結算過期票據。 | |
| (C) | 2016年4月4日，本公司向Cutaia先生發行了金額為343,000美元的可轉換票據，以合併Cutaia先生在2015年12月至2016年3月期間向本公司提供的所有預付款 。票據的年利率為 12%，以本公司的資產作抵押，將於2021年6月4日(經修訂)到期。
截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，票據的未償還餘額分別為24萬美元。 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，應付給關聯方的票據利息支出總額 分別為7萬美元。 公司分別為截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月支付了72,000美元和63,000美元的利息。
| 8. | 應付票據 |
公司截至2020年6月30日有以下應付票據：
| 注意事項 | 發行日期 | 到期日 | 利率 | 原借款 | 餘額為 2020年6月30日 | |||||||||||
| 注A | 2020年4月17日 | 2022年4月17日 | 1.00 | % | $ | 1,218,000 | $ | 1,218,000 | ||||||||
| 附註B | 2020年5月15日 | 2030年5月15日 | 3.75 | % | 150,000 | 150,000 | ||||||||||
| 總計 | $ | 1,368,000 | $ | 1,368,000 | ||||||||||||
| (A) | 2020年4月17日，本公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了1,218,000美元的貸款收益。 PPP作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供 貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。 該計劃是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案”(“CARE法案”)設立的。 Paycheck Protection Program(“PPP”)為符合條件的企業提供最高為每月平均工資支出2.5倍的貸款。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、 福利、租金和水電費，並維持其工資水平，貸款和應計利息在(I)貸款支付日期 日期後24周和(Ii)2020年12月31日之後可以免除。
PPP貸款的 不可原諒部分將在兩年內支付，利率為1%，前六個月將延期支付 。該公司打算將收益用於與購買力平價一致的目的。雖然公司 目前相信其貸款收益的使用將滿足貸款免除的條件，但我們無法向您保證 我們不會採取可能導致公司不符合全部或部分貸款免除資格的行動 。至於潛在的貸款減免，一旦部分或全部免除購買力平價貸款，並收到法律釋放 ，債務將減少免除的金額，並將記錄清償收益。PPP貸款的 條款規定了常規違約事件，其中包括付款違約、違反陳述和擔保 以及資不抵債事件。截至2020年6月30日，該公司遵守PPP貸款條款 。 |
| (B) | 2020年5月15日，該公司與美國小企業管理局(SBA)根據經濟 傷害災難貸款計劃執行了一筆金額為150,000美元的無擔保貸款。貸款以 公司所有有形和無形資產作擔保，分30年支付，年利率為3.75%。分期付款，包括本金和 利息，將於2021年5月15日開始支付。
作為貸款的 部分，公司還從SBA獲得了10,000美元的預付款。雖然SBA將此計劃稱為 預付款，但它是作為撥款寫入法律的。這意味着通過此計劃提供的金額不需要 償還。因此，公司在隨附的運營報表 中將這1萬美元作為“其他收入”的一部分進行了核算。 |
9. 遞延給軍官的獎勵薪酬
| 注意事項 | 日期 | 付款日期 | 2020年6月30日的餘額 | 餘額為 2019年12月31日 | ||||||||||
| 羅裏·卡泰亞(A) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50%和50% | $ | 430,000 | $ | 430,000 | ||||||||
| 羅裏·卡泰亞(B) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50%和50% | 324,000 | 324,000 | ||||||||||
| 傑夫·克萊本(A) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50%和50% | 125,000 | 125,000 | ||||||||||
| 傑夫·克萊本(B) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50%和50% | 163,000 | 163,000 | ||||||||||
| 總計 | 1,042,000 | 1,042,000 | ||||||||||||
| 非電流 | (521,000 | ) | (1,042,000 | ) | ||||||||||
| 電流 | $ | 521,000 | $ | - | ||||||||||
| (A) | 2019年12月23日，公司向首席執行官Rory Cutaia和首席財務官Jeff Clayborne頒發了43萬美元和125,000美元的年度獎勵 ，以表彰他們提供的服務。本公司已確定，推遲向員工付款符合其最佳 利益，也符合股東的最佳利益。公司將於2021年1月10日支付 年度激勵薪酬的50%，其餘50%將於2022年1月10日支付。 |
| (B) | 2019年12月23日，公司授予首席執行官Rory Cutaia和首席財務官Jeff Clayborne獎金 ，以表彰他們在2019財年成功在納斯達克上市和收購Verb Direct，總額分別為324,000美元和162,000美元 。公司已確定推遲支付給員工 符合其最大利益和股東的最大利益。公司將於2021年1月10日支付納斯達克上市獎勵的50%，其餘50% 將於2022年1月10日支付。 |
| 20 |
| 10. | 可轉換系列 A優先股和認股權證發行 |
於2019年8月14日，吾等與優先購買人訂立SPA，據此，吾等同意向優先 購買者發行及出售總計6,000股A系列優先股(按初始換股價格，可轉換 為總計約387萬股普通股)，以及八月認股權證，以購買最多等值 股普通股。我們於2019年8月14日完成發售，發行了5,030股A系列優先股 ，並授予8月份的認股權證，以購買最多3,245,162股與此相關的普通股。我們收到的收益 為4,688,000美元，扣除直接成本342,000美元。
SPA授予優先購買者在24 個月內參與後續融資的權利，最多不超過一定的金額。SPA還禁止我們簽訂任何協議，在註冊聲明宣佈 註冊A系列優先股轉換和行使8月認股權證時可發行的股票 生效之日起90天內， 不得發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物。在優先購買者不再共同持有根據SPA發行的A系列優先股至少20%的當時已發行股票 之日之前，我們也被禁止簽訂協議，以實現我們 發行任何涉及某些浮動利率交易的普通股或普通股等價物。在12個月內，我們也不能將 簽訂與“市場交易”相關的協議。在(I)8月認股權證全部行使之日及(Ii)自SPA日期起計12個月之日(以較晚者為準)，如出售“按市場”交易之股份之每股收購價 低於3.76美元(認股權證行使價之兩倍)，我們將不能提取任何現有或未來有關“市場”交易之 協議。
A系列優先股的每股 股票可在發行日期後的任何時間和不時根據持有人的 期權轉換為等於每股規定價值(或1,000美元)除以轉換價格 (最初為1.55美元)的普通股數量；因此，最初A系列優先股的每股可轉換為約645股普通股 股票。在某些情況下，在 公司獲得股東批准發行數量超過19.99%的普通股，且 普通股的收盤價在連續 30個交易日內的任何20個交易日的每個交易日的收盤價高於當時基礎轉換價格100%後，A系列優先股可強制轉換為普通股。 公司獲得股東批准發行數量超過19.99%的普通股，且在連續 30個交易日內的任何20個交易日，普通股的收盤價高於當時的基礎轉換價格100%。
在截至2020年6月30日的期間內，1150股優先股轉換為741,933股普通股。截至二零二零年六月三十日，三千二百四十六股A系列優先股已發行，可轉換為約一百八十萬股普通股 。
| 11. | 衍生負債 |
根據財務會計準則委員會(FASB)在確定某一工具(或嵌入特徵)是否與實體的 自有股票掛鈎時使用的權威指導，沒有固定結算條款的工具被視為衍生工具。本公司授予 某些權證，其中包括一項可能導致向權證持有人支付現金的義務的基本交易條款 。
因此，認股權證被分類為負債，並從債務主體分離出來，根據ASC 815作為衍生負債入賬 ，並將在每個報告期結束時隨着 經營説明書中報告的價值變化進行重新計量。
衍生負債的估值採用二項式定價模型，平均假設如下：
| 2020年6月30日 | 在發行時 | 2019年12月31日 | ||||||||||
| 股票價格 | $ | 1.11 | $ | 1.70 | $ | 1.55 | ||||||
| 鍛鍊價格 | $ | 1.65 | $ | 1.55 | $ | 1.88 | ||||||
| 預期壽命 | 3.03 | 5.0 | 3.53 | |||||||||
| 波動率 | 131 | % | 212 | % | 216 | % | ||||||
| 股息收益率 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||
| 無風險利率 | 0.17 | % | 2.47 | % | 1.64 | % | ||||||
| 公允價值 | $ | 5,679,000 | $ | 3,951,000 | $ | 5,048,000 | ||||||
認股權證的 預期壽命基於剩餘的合同期限。公司使用其普通股的歷史波動率 來估計其普通股的未來波動率。預期股息率是基於公司 過去沒有分紅，預計未來也不會分紅。無風險利率基於聯邦儲備銀行制定的 利率。截至2019年12月31日，本公司已記錄衍生負債5,048,000美元。
截至2020年6月30日止期間，公司因向A系列優先股東發行認股權證 而錄得衍生負債3,951,000美元(見附註12)。在截至2020年6月30日的6個月內，公司還記錄了公允價值變動(3,320,000美元)，計入 這些衍生負債的公允價值變動。截至2020年6月30日， 衍生負債的公允價值為5679,000美元。截至和 截至2020年6月30日和2019年6月30日期間的衍生品負債交易詳情如下：
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | 5,048,000 | $ | 2,576,000 | ||||
| 發行應付票據及認股權證時的公允價值 | 3,951,000 | 388,000 | ||||||
| 公允價值變動 | (3,320,000 | ) | (944,000 | ) | ||||
| 滅火 | - | (2,227,000 | ) | |||||
| 期末餘額 | $ | 5,679,000 | $ | 219,000 | ||||
| 21 |
| 12. | 股權交易 |
公司截至2020年6月30日的6個月的普通股活動如下：
普通股 股
作為公司私募的一部分發行的股票
本公司於2020年2月5日發起定向增發，擬以每股1.20美元的價格出售和發行最多500萬股 普通股，金額較當日本公司普通股收盤價1.50美元折讓20%。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>BR</foreign>普通股<foreign language=“English”>br}</foreign>，每股價格為1.20美元，折讓20%。
根據證券交易委員會頒佈的1933年證券法(下稱“證券法”)第4(A)(2)節和/或規則D規則506和 規則S，公司的私募可豁免遵守經 修訂的1933年證券法第5節(“證券法”)的註冊要求。本公司的定向增發由本公司管理；然而， 公司向一名非美國顧問支付了(I)現金費用，總額為499,000美元 (或交易總收益的10%)，(Ii)作為非交代費用津貼，總計100,000美元(或交易總收益的2%)，(Iii)五年期認股權證，可行使的股票總數最多為416,199股公司 股票 ，可行使的總金額為416,199股 公司 股票 ，可行使的總金額為416,199股 公司 股 ，可行使的總金額為416,199股 公司 股票 及(Iv)100,000股本公司普通股。 公司僅就顧問介紹給公司的投資者結算毛收入部分支付上述款項 。此外，本公司還發生了與此次定向增發直接相關的各項費用共計42,000美元。
此次私募的結果是，從2020年2月到4月，共出售了4,237,833股普通股， 換取了4,444,000美元的現金收益，扣除直接費用和支出後的總金額為641,000美元。
在 此次定向增發的準備過程中，本公司分別與某些A系列股東協商放棄其權利 ，以避免降低其A系列優先股的換股價格(見附註9)。作為 豁免的回報，公司授予這些A系列股東認股權證，購買2,303,861股普通股。認股權證 可於2020年8月行使，5年後到期，經調整後可按每股1.20美元行使。行權價格受某些慣例調整的影響，包括隨後的股權出售和配股。此外，認股權證還包括 一項基本交易條款，該條款可能導致向權證持有人支付現金的義務。由於這項 基本交易撥備，認股權證於發行時按公允價值3,951,000美元 入賬為衍生工具負債。該公司將公允價值3,951,000美元計入當作股息，因為如果發生了A系列優先股的下一輪撥備，由於它為A系列股東提供了額外價值 ，它將被計入當作股息 。
| 22 |
為服務發行了 股
截至2020年6月30日的六個月內，本公司向供應商發行了669,050股普通股，以換取提供的服務和 提供的普通股，公允價值為895,000美元。這些普通股的估值基於發行日期或公司簽訂發行相關協議之日公司普通股價格的市值 。正如之前 討論的那樣，本公司還向一家顧問額外發行了100,000股普通股，用於支付因2020年2月至4月的私募發行而提供的服務 。
| 13. | 限制性股票獎勵 |
根據本公司2019年12月的綜合激勵計劃，現將截至2020年6月30日的6個月的限制性股票獎勵活動摘要提交如下。
| 加權的- 平均授予日期 |
||||||||||||
| 股份 | 公允價值 | 公允價值 | ||||||||||
| 2019年12月31日未歸屬 | 1,486,354 | $ | 1,999,000 | $ | 1.36 | |||||||
| 授與 | 589,098 | 866,000 | 1.47 | |||||||||
| 既得/視為既得 | (22,050 | ) | (1,209,000 | ) | 1.28 | |||||||
| 沒收 | (14,324 | ) | (21,000 | ) | 1.47 | |||||||
| 未歸屬於 2020年6月30日 | 2,039,078 | $ | 1,635,000 | $ | 1.39 | |||||||
2020年4月10日，公司董事會批准管理層新冠肺炎充分就業和現金保全計劃(“計劃”)，根據該計劃，所有董事和高級管理人員的現金薪酬將減少25%，其他所有員工和顧問的現金薪酬將減少20%(“現金減少金額”) ，為期三個月，從2020年4月16日至2020年7月15日，以及2020年4月26日 。 該計劃參與者的所有員工和顧問將從2020年4月16日至2020年7月15日和2020年4月26日 三個月內減少現金薪酬 。 在此期間，所有董事和高級管理人員的現金薪酬將減少25%，其他所有員工和顧問的現金薪酬將減少20%(“現金減少量”) ，為期三個月2020年適用於其他類別的參與者。該計劃旨在促進公司的持續增長 ，避免許多受新冠肺炎經濟危機影響的公司經歷的裁員和裁員。現金削減 金額將以本公司2019年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)中的股份 以公司普通股(“股份”)的形式支付，並根據本公司與 公司每位董事、高管、員工和顧問於2020年4月10日(“授予日期”)簽訂的股票 獎勵協議授予。股票獎勵協議規定，股票 將於2020年7月18日(“歸屬日期”)歸屬，只要接受者在授予日期至歸屬日期期間繼續為本公司服務 。已發行股份數目乃根據綜合獎勵計劃 條款釐定，該條款規定價值應以本公司普通股於授出日期前30個交易日內的成交量加權平均價 釐定。2020年4月10日作為現金保存計劃的一部分授予的普通股總數 為589,098股，公允價值為866美元, 000。股票的估值 基於授予日本公司股票價格的市值，並將在其歸屬期限內攤銷。截至本報告日期 ，尚未向各自的員工發行限制性股票。
在截至2020年6月30日的六個月內，歸屬或被視為歸屬的限制性 股票獎勵的公允價值總額為120萬9千美元，幷包括在附帶的運營報表中的銷售、 一般和行政費用中。截至2020年6月30日，與發行限制性股票獎勵相關的未歸屬 補償金額為1,635,000美元，這將在未來 期間確認為股票歸屬費用。
| 23 |
| 14. | 股票期權 |
自2014年10月16日起，公司通過了由董事會管理的2014年股票期權計劃(“計劃”) ，以保留公司重要關鍵員工和顧問的服務。
公司根據該計劃向某些員工和非員工授予股票期權獎勵，並 根據ASC 718薪酬-股票薪酬對其進行 酌情處理。
以下是截至2020年6月30日的6個月的期權活動摘要。
| 加權的- | ||||||||||||||||
| 加權的- | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 合同 | 內在性 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 壽命(年) | 價值 | |||||||||||||
| 在2019年12月31日未償還 | 4,233,722 | $ | 1.75 | 2.54 | $ | 995,000 | ||||||||||
| 授與 | 346,637 | 1.39 | - | - | ||||||||||||
| 沒收 | (70,000 | ) | 1.36 | - | - | |||||||||||
| 已行使 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 在2020年6月30日未償還 | 4,510,358 | $ | 1.71 | 2.54 | $ | 2,000 | ||||||||||
| 已授予2020年6月30日 | 2,175,383 | $ | 2.33 | $ | - | |||||||||||
| 可於2020年6月30日執行 | 1,447,626 | $ | 2.16 | $ | - | |||||||||||
在截至2020年6月30日的6個月內，公司向員工授予股票期權，購買共計346,637股普通股 用於提供服務。這些期權的平均行權價為每股1.39美元，五年後到期，並在授予日起的四年內分4次等額分期付款。使用Black-Scholes期權定價模型，這些期權在授予日的總公允價值約為463,000美元。
截至2020年6月30日的6個月，與股票期權歸屬相關的已確認股票薪酬支出總額為 773,000美元。截至2020年6月30日，未確認的基於股票的薪酬支出總額為360萬美元，預計在2024年3月之前將 確認為運營費用的一部分。
股票期權獎勵的公允價值 是根據以下加權平均 假設使用Black-Scholes期權定價方法估算的：
| 截至6月30日的六個月 個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 無風險利率 | 0.29% - 0.39 | % | 1.91% - 2.75 | % | ||||
| 平均預期期限 | 5年 | 5年 | ||||||
| 預期波動率 | 270.10 - 270.41 | % | 201.30 - 241.77 | % | ||||
| 預期股息收益率 | - | - | ||||||
無風險利率基於與股票期權獎勵的 預期期限相對應的計量時有效的美國國債收益率曲線；預期期限代表授予的股票期權獎勵 預計未償還的加權平均時間段，同時考慮到歸屬時間表和歷史參與者行使行為； 預期波動率基於公司普通股的歷史波動性；預期股息收益率 基於公司沒有支付股息的事實
| 15. | 認股權證 |
截至2020年6月30日， 公司有以下有效認股權證，所有這些認股權證均可行使：
| 權證 | 加權的- 價格 | 加權的- 剩餘 合同 壽命(年) | 集料 內在性 價值 | |||||||||||||
| 在2019年12月31日未償還 | 10,930,991 | $ | 3.07 | 4.25 | $ | - | ||||||||||
| 授與 | 2,720,060 | 1.61 | - | - | ||||||||||||
| 沒收 | (117,013 | ) | 5.33 | - | - | |||||||||||
| 已行使 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 在2020年6月30日未償還，全部歸屬 | 13,534,038 | $ | 2.59 | 3.90 | $ | - | ||||||||||
於2020年6月30日，由於這些認股權證的行權價高於市價，因此沒有內在價值。
截至2020年6月30日止期間，本公司向一名顧問授予416,199份認股權證，作為定向增發發售的一部分，並向A系列股東 2,303,861份認股權證(見附註12)。
| 24 |
| 16. | 承諾和或有事項 |
訴訟
| a. | EMA Financial，LLC |
2018年4月24日，EMA Financial，LLC(“EMA”)開始對該公司提起訴訟，名稱為EMA Financial，LLC， 紐約有限責任公司原告起訴NFUSZ，Inc.，被告，美國地區法院，紐約南區 ，案件編號1：18-cv-03634-nrb。起訴書提出了四個訴訟原因，並尋求與公司拒絕同意EMA對我們於2017年12月授予EMA的普通股權證中無現金行使條款的解釋 相關的金錢賠償、禁令 救濟、違約金和聲明救濟。公司提出了幾項 反索賠，包括要求改革相關協議，以反映公司對無現金行使條款的解釋 。雙方都請求即決判決。2020年3月16日，美國地區法院 做出了一項裁決，同意公司的立場，駁回了EMA就其對無現金行使公式的解釋 作出宣告性判決的動議，並特別指出，“全文宣讀的協議顯示，nFUSZ， Inc.關於適當的無現金行使公式的立場是唯一明智的立場，必須相應地執行無現金行使公式 。”法院接着命令，根據這一調查結果，雙方當事人應提交一份關於未來訴訟程序的提案 。因此，公司已指示其律師起訴公司要求賠償 與此訴訟相關的所有費用，包括所有律師費以及因EMA的行為而 造成的所有損害。
| b. | 前 員工 |
公司目前與其前身bBooth，Inc.的一名前員工發生糾紛。世衞組織提出了一項違約索賠 ，他在索賠中聲稱，他有權從2015年起獲得約30萬美元的未付獎金賠償。公司 不相信他的主張有任何可取之處，因為這些主張與書面證據相矛盾，並且受到適用的 訴訟時效法規的限制，並且受到該前員工在公司 多年前於2016年1月購買其全部股票時簽署的新聞稿的限制。公司打算通過仲裁尋求駁回這名前僱員的索賠。
| 25 |
| c. | 類 操作 |
2019年7月9日，加利福尼亞州中區的美國地區法院提起了一項據稱是集體訴訟的訴訟，其名稱為 斯科特·C·哈特曼，單獨並代表所有其他類似案件，原告訴Verb技術公司， Inc.，以及被告羅裏·J·卡塔亞，案件編號2：19-CV-05896。起訴書聲稱是代表在2018年1月3日至2018年5月2日期間購買或以其他方式收購公司普通股的 類個人或實體提起的，並指控違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，這是由於公司於2018年1月3日宣佈與甲骨文美國公司(Oracle America，Inc.)達成協議而引起的。投訴要求未指明的費用和損害賠償。 公司認為投訴沒有法律依據，公司打算積極為訴訟辯護。
在 2020年5月15日，我們與集體訴訟的主要原告簽署了一份具有約束力的諒解備忘錄，以了結 該訴訟並釋放其中主張的索賠。和解條款在提交給法院之前是保密的， 並受幾個意外情況的影響，包括但不限於法院批准。我們相信我們已經為結算建立了適當的 準備金。
| d. | 派生 操作 |
2019年9月27日，加利福尼亞州中區美國地區法院提起派生訴訟，訴訟名稱為 理查德·摩爾，個別並代表所有其他類似案件，原告訴Verb科技公司，Inc.，以及被告羅裏·J·庫塔亞，詹姆斯·P·蓋斯科夫和傑夫·克萊伯恩，案件編號2：19-CV-08393-AB-SS。衍生訴訟 也源於公司於2018年1月3日宣佈與甲骨文美國公司達成協議。衍生品 訴訟指控違反受託責任、不當得利和浪費公司資產的索賠，原因是與上述集體訴訟抗辯相關的成本 。衍生品訴訟尋求聲明個人 被告違反了他們的職責，未指明的損害賠償，以及據稱的某些補救措施。本公司爭辯説， 該集體訴訟沒有可取之處，因此，它所依賴的這一派生訴訟同樣沒有可取之處， 公司打算積極為此訴訟辯護。
本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司為當事一方的其他重大待決法律程序，或其任何資產或財產或其任何附屬公司的資產或財產受其 約束的 ，據其所知，預計或威脅不會有任何不利的法律活動。此外，本公司不知道任何政府當局正在考慮的任何此類訴訟 。
公司不知道其任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或實益 股東是對本公司或其任何子公司不利的一方或擁有對本公司或 任何子公司不利的重大權益的重大訴訟程序。
公司相信它已經為其財務範圍內的所有訴訟預留了足夠的資金。
| 26 |
董事會
公司承諾在其五名董事會成員的任期內向他們支付總計45萬美元的董事會費用，用於提供 服務。董事會費用按月累加和支付。成員將在董事會任職至其任期屆滿年度的年會 或其繼任者當選並獲得資格為止。
截至2020年6月30日的期間， 董事會費用總額為199,000美元。截至2020年6月30日，未來期間待確認的董事會費用總額為188,000美元，並將在提供服務後確認。
最近爆發的新冠肺炎事件可能會對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生重大負面影響 。
二0二0年三月，世界衞生組織宣佈，迅速蔓延的新冠肺炎疫情是一場全球性的大流行(“新冠肺炎大流行”)。為了應對新冠肺炎疫情，世界各國政府已經並將繼續實施各種措施來減少新冠肺炎的傳播，包括旅行限制和禁令、指示居民實行社會距離、檢疫通知、避難所命令和要求關閉非必要的企業。
隨着企業和聯邦、州和 地方政府採取越來越廣泛的行動來緩解這場公共衞生危機， 新冠肺炎在全球範圍內的爆發導致了一般經濟活動的嚴重中斷。我們的 業務經歷了中斷，無論是我們的運營中斷，還是對整體經濟狀況的不利影響。這些情況 將對我們業務的各個方面產生重大負面影響。我們的業務有賴於我們員工的持續健康和生產力 ，包括我們的軟件工程師、銷售人員和公司管理團隊。單獨和集體來説， 新冠肺炎疫情的後果可能會對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外， 如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要 尋求額外的融資來源來獲得營運資金、保持適當的庫存水平，並履行我們的財務 義務。目前，資本和信貸市場已經被危機擾亂，我們獲得任何所需融資的能力 沒有保證，在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。根據 危機的持續影響，可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。
新冠肺炎疫情最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的影響程度將 取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及 正常經濟和運營條件恢復的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息之後，我們也可能繼續受到其全球經濟影響的 對我們業務的重大影響，包括 已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。
| 27 |
| 17. | 後續事件 |
公開發行結束
2020年7月24日，公開發行截止，本公司根據S-1表格的登記聲明(第333-239055號文件)及其修正案(最初於2020年6月9日提交給證券交易委員會，由證券交易委員會宣佈生效)，以承銷公開發行12545,453股普通股(其中包括根據承銷商行使超額配售選擇權而出售的1,636,363股普通股)的方式發行和出售普通股(其中包括根據承銷商行使超額配售選擇權出售的1,636,363股普通股)。 根據證券法規則 第462(B)條於2020年7月22日向證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-239997)註冊聲明，該聲明在提交後立即生效，並根據 本公司與其承銷商之間的承銷協議。扣除承保折扣和佣金 以及本公司應付的發售費用後，本公司的淨收益為1,230萬美元。
下面的形式信息 詳細説明瞭公開發行的效果，就好像它發生在2020年6月30日一樣。
| 截至2020年6月30日 | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 實際 | 調整後的備考 | |||||||
| 現金 | $ | 1,378,000 | $ | 13,712,000 | ||||
| 總資產 | $ | 28,375,000 | $ | 40,709,000 | ||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元，授權股份1500萬股：A系列可轉換優先股，授權股份6,000股；截至2020年6月30日已發行和已發行3,246股 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權股份200,000,000股，30,267,063股 和42,812,516股已發行和已發行股票，截至2020年6月30日，按預計計算 | $ | 3,000 | $ | 4,000 | ||||
| 額外實收資本 | 71,399,000 | 83,732,000 | ||||||
| 累積赤字 | (61,955,000 | ) | (61,955,000 | ) | ||||
| 股東權益總額 | $ | 9,447,000 | $ | 21,781,000 | ||||
普通股發行
此後 至2020年6月30日，公司向供應商發行了174,746股普通股，以換取公平價值為206,000美元的服務。 這些普通股是根據發行日或 公司簽訂發行相關協議之日公司股票價格的市值進行估值的。
授予 股票期權
此後 至2020年6月30日，公司向一名員工授予股票期權，以購買共計182,800股普通股，以換取 提供的服務。這些期權的平均行權價為每股1.36美元，五年後到期，並在0.4年、 3.4年和授予日期起4年內授予。使用Black-Scholes 期權定價模型，這些期權在授予日的總公允價值為197,000美元。
授權 轉換
隨後 至2020年6月30日，行使了25,000份認股權證，發行了25,000股普通股。公司在行使認股權證時收到 現金30,000美元。
| 28 |
受限 股票獎勵
隨後 至2020年6月30日，561,102股限制性股票獎勵作為本公司減薪計劃的一部分被授予，其中 148,287股退還給本公司，以換取本公司代表獲獎者 支付相應的工資税。
隨後 至2020年6月30日，公司向授予日授予的員工頒發了33,078份限制性股票獎勵，總公允價值為34,000美元，其中3,483股退還給公司，以換取公司代表獲獎者支付相應的 工資税。
薪酬和獎勵審批
於2020年7月29日，本公司董事會(“董事會”)根據董事會薪酬委員會(“委員會”)(“委員會”)的建議，批准了2020年支付給我們的高管和董事的薪酬的要素 。 僅由獨立董事組成的薪酬委員會(“委員會”) 。我們薪酬計劃的主要內容總結如下。為制定2020年薪酬計劃，委員會聘請了薪酬諮詢合作伙伴有限責任公司(“CAP”)，這是一家受人尊敬的獨立薪酬諮詢公司 。CAP向委員會提供了有關高管薪酬和 董事會薪酬的薪酬諮詢服務。CAP審查了支付給我們高管和董事會的2019年薪酬，並將我們的薪酬 與CAP確定為合適的同行公司進行了比較。委員會的建議和董事會對2020年薪酬計劃的批准 主要基於履約協助方案提出的建議。
基薪和目標獎金
2020年7月29日，董事會批准公司董事會主席、總裁、首席執行官、祕書兼董事Rory J.Cutaia的年基本工資為490,000美元，公司首席財務官Jeffrey Clayborne的年基本工資為250,000美元。董事會還批准了Cutaia先生和Clayborne先生2020年的目標現金獎金，分別相當於490,000美元 和125,000美元。
受限 股票獎勵
2020年7月29日，董事會根據公司2019年綜合激勵計劃(“2019年計劃”)分別授予Cutaia先生和Clayborne先生相當於471,698股 和283,019股普通股的年度限制性股票獎勵 (“年度RSA”)，總公允價值為800,000美元。 年度RSA代表Cutaia先生和Clayborne先生的年度薪酬中的股票組成部分，必須遵守
現金 獎金
於2020年7月29日，董事會還批准向Cutaia 先生和Clayborne先生分別發放相當於100,000美元和25,000美元的績效現金獎金，自2020年7月29日起生效。現金獎金的發放與我們於2020年3月31日成功 私募我們的普通股5,000,000美元和我們的普通股於2020年7月24日以13,800,000美元承銷的 公開發行(“近期發行”)有關。
| 29 |
董事會 薪酬
於2020年7月29日，董事會批准本公司首席董事James P.Geiskopf每位非僱員獨立董事的年度現金薪酬相當於175,000美元 ，以及本公司其他非僱員獨立董事Judith Hammerschmidt、 Nancy Heinen、Kenneth S.Cragan和Phillip J.Bond每人的年度現金薪酬相當於75,000美元。
2020年7月29日，董事會還根據2019年計劃向Geiskopf先生授予了相當於150,943股我們普通股的年度RSA，為每個MSE授予了相當於75,472股我們 普通股的年度RSA。Hammerschmidt和Heinen以及Cragan和Bond先生，合計公允價值為480,000美元。 年度RSA代表我們的非僱員董事薪酬的股票部分，並在授予日一週年時授予 。
普通 股票分紅獎勵
於2020年7月29日，董事會還批准分別向Cutaia先生、Clayborne先生和Geiskopf先生授予相當於我們普通股 166,365，63,288和33,078股的普通股紅利，總公允價值為268,000美元，其中21,763 股退還給本公司，以換取本公司代表 獲獎者支付相應的工資税。普通股紅利是Cutaia先生、Clayborne先生和 Geiskopf先生紅利的股票組成部分，是在最近的發行成功結束後發行的。高級管理人員和 董事會成員可以在毛髮行或淨髮行之間進行選擇，從而淨髮行240,968股普通股 股票。
認股權證的發行
2020年8月5日，公司 與易洛魁資本投資集團有限責任公司和易洛魁大師基金有限公司(統稱為易洛魁)簽訂和解解除協議，2020年8月6日，本公司與Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(“Kingsbrook”)訂立結算及解除協議，據此，本公司(I)向易洛魁發行(I)合共1,870,594股普通股可行使認股權證，行使價為每股1.10美元；及(Ii)向Kingsbrook可行使認股權證 發行最多40,000股普通股，行權價每股1.10美元易洛魁於2020年7月參與本公司公開發售的權利，以及Kingsbrook於2020年2月參與本公司私募的權利 。
權證自發行之日起及之後 可隨時行使，如果是向易洛魁發行的權證，則為證券交易委員會宣佈表格S-3中的註冊聲明生效之日起十個交易日的 期間；如果是向 金斯布魯克發行的權證，則為自發行之日起的三年期間。向易洛魁發行的權證在證券交易委員會宣佈S-3表格的註冊聲明生效十個交易日後終止，向金斯布魯克發行的權證在發行後三年 終止
普通股標的權證的權證登記
2020年8月10日，公司 向證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。註冊説明書中包含的招股説明書涉及 其中指定的出售證券持有人或其許可受讓人擬轉售最多3,338,141股普通股 ，其金額包括最多 (I)在行使與綜合豁免和確認協議有關的 發行的普通股購買權證後可發行的1,319,351股普通股， 在行使認股權證時可發行最多3,338,141股普通股， 在行使認股權證時可發行最多3,338,141股普通股，其金額包括：(I)在行使與綜合豁免和確認協議有關的 時可發行的普通股認購權證，和(Iii)總計108,196 股普通股，可在行使向Meridian NewCastle Group，Inc.發行的普通股認購權證後發行。
| 30 |
項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性 聲明
以下 討論和分析我們公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間的運營結果和財務狀況 ，應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的財務報表和相關注釋以及其他財務 信息一起閲讀。本討論包括基於當前預期(涉及風險和不確定性，如我們的計劃、目標、預期和意圖)的前瞻性陳述 。 前瞻性陳述不基於歷史事實，與未來的運營、戰略、財務 結果或其他發展相關。前瞻性陳述基於估計、預測和假設，這些估計、預測和假設天生 會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的 ，其中許多在業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和偶然性可能導致 實際結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們 不承擔更新前瞻性陳述的任何義務。由於多種因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。我們使用諸如“預期”、 “估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“ ”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等詞語來標識前瞻性陳述。
正如本Form 10-Q季度報告中使用的 ，術語“我們”、“我們”、“我們”和“動詞” 指的是內華達州公司Verb Technology Company，Inc.與其子公司Verb Direct、LLC或Verb Direct在合併的基礎上單獨或根據上下文需要共同使用，除非另有説明。
概述
我們 是軟件即服務或SaaS應用平臺開發商。我們的平臺由一套銷售支持 以訂閲方式銷售的商業軟件產品組成。我們的應用程序有移動版和臺式機兩種版本， 作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括客户關係管理 應用程序VerbCRM、學習管理系統應用程序VerLEARN和直播視頻網絡研討會應用程序VerLIVE。
我們的 技術
我們的 應用程序套件可以與其他銷售支持應用程序區分開來，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和潛在客户之間溝通的主要方式 。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可在設備上實時 通知我們的用户，他們的潛在客户觀看視頻的時間和時間、這樣的潛在客户觀看了多少次、 以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力集中在“熱點線索”或感興趣的潛在客户 上，而不是那些沒有看過此類視頻或以其他方式對此類內容表示過興趣的人。用户可以使用熟悉、直觀的“向左滑動/向右滑動”屏幕導航來創建他們的熱門 銷售線索列表。我們的客户報告説，這些 功能可提供更高效的銷售流程，從而提高銷售轉化率。我們 開發了正在申請專利的交互式視頻技術，以及其他幾項已頒發和正在申請專利的 技術，這些技術是我們所有平臺應用程序的獨特基礎。
我們的 產品
VerbCRM 將客户關係管理(CRM)、銷售線索生成、內容管理和視頻電子商務 功能結合在一個直觀但功能強大的工具中，既適用於經驗不足的銷售專業人員，也適用於高技能的銷售專業人員。VerbCRM 允許用户快速、輕鬆地創建、分發和發佈視頻，他們可以在其中添加屏幕上可點擊圖標的選項， 單擊這些圖標時，觀眾可以在視頻播放時實時響應用户的行動呼籲，而無需離開或停止視頻。 播放視頻時，用户可以在其中添加屏幕上可點擊的圖標 。 點擊這些圖標時，觀眾可以在視頻中實時響應用户的行動呼籲，而無需離開或停止視頻。例如，我們的技術允許潛在客户點擊他們在視頻中看到的產品 並衝動購買，或者單擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約， 這些新功能和功能旨在為我們的 用户消除或減少銷售過程中的摩擦。VerbCRM應用程序設計為易於使用和導航，用户只需很少的時間和培訓即可開始有效地使用該應用程序 。新手用户從我們的應用程序創建互動視頻通常只需不到4分鐘。用户 可以將互動圖標添加到現有視頻以及使用幾乎任何移動設備拍攝的新創建的視頻。 詳細CRM互動視頻可以通過電子郵件、短信、聊天應用進行分發，或者直接發佈到流行的社交媒體 ，並且可以輕鬆地從我們的應用發佈到流行的社交媒體上。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb互動視頻。 在截至2020年6月30日的6個月中，詳細CRM是基於訂閲的SaaS經常性數字收入的主要來源 。
VerbLEARN 是一個基於視頻的交互式學習管理系統，它整合了我們的VerbCRM應用程序 中的所有可點擊的視頻內技術，但經過調整以供教育人員用於基於視頻的教育。尋求 的企業使用VerbLEARN對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓，或獲取有關現有產品的反饋。它還結合了 Verb專有的數據收集和分析功能，可實時告知用户 觀眾觀看視頻的時間和時間、觀看次數以及點擊的內容。由於VerbLEARN是在2019年第四季度 推出的，因此在截至2020年6月30日的6個月內，它並不是基於訂閲的SaaS經常性數字收入的重要來源。
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VerbLIVE 在Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等流行的基於視頻的平臺上構建，將Verb 專有的交互式視頻內電子商務功能(包括為Shopify 帳户持有人集成的視頻內購物車)添加到我們自己的實況流視頻廣播應用程序中。VerbLIVE是新一代網絡研討會平臺，允許 網絡研討會主持人利用各種新穎的銷售推動功能，包括在屏幕上放置互動圖標，使 所有觀眾的屏幕上都會出現這些圖標，為實時 視頻廣播中的產品或服務提供視頻內點擊購買功能，從而推動無摩擦銷售。VerbLIVE還為主機提供實時觀眾參與度 數據和互動分析。VerbLIVE完全基於瀏覽器，無需主機或查看器下載軟件即可在所有設備上輕鬆有效地運行 ，並通過端到端加密進行保護。VerbLIVE目前正在 預售中，接受客户押金，預計將於2020年夏季商業化推出。
應用內生態系統中的動詞
為了 更有效、更高效地實現我們當前龐大的用户羣的貨幣化，我們已經開發並開始為所有詳細CRM用户部署應用內購買 功能。此功能目前作為自動軟件更新分發和部署給 企業客户端用户，這些用户每月的訂閲費和應用程序使用費由其公司僱主、贊助商或委託人支付。應用內購買功能將允許這些用户使用自己的 信用卡直接在應用中支付訂閲費用，以便在應用內訪問升級或解鎖的詳細CRM功能和附加功能。
此外， 此外，這些用户還可以在應用內訪問我們即將推出的“應用商店”，在那裏用户可以訂閲第三方 應用，這些應用是對詳細CRM用户統計數據的補充，例如專門的費用跟蹤應用、税務軟件，以及 在與第三方開發商分享收入的基礎上直接向我們的用户羣提供的 其他第三方應用。此外， 我們預計在2020年內引入“Open API”架構，允許第三方開發人員創建專門的 應用程序，這些應用程序的特性和功能可以無縫集成到我們的詳細CRM應用程序中。這些服務將在收入分享的基礎上通過我們的詳細CRM應用商店直接提供給 我們的用户羣。
動詞 夥伴關係和集成
我們 已完成將VerbCRM集成到17家最受歡迎的直銷後臺系統提供商提供的系統中， 例如Direct Scale、Exigo、By Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直銷後臺系統提供直銷運營所需的許多支持功能，包括工資單、客户譜系管理、統計、 排名和收益，以及其他直銷財務跟蹤功能。通過我們自己的API開發促進了與這些後臺提供商的集成， 為用户提供了單點登錄便利，併為所有用户提供了增強的數據分析和 報告功能。我們相信，我們與這些後端平臺的集成將加速依賴這些系統的大型直銷企業採用 詳細CRM，因此，我們認為這是一種競爭優勢。
我們 還處於開發、測試和部署的不同階段，以便將我們最新一代的互動視頻 和增強的分析和報告技術集成到流行的CRM提供商(包括Salesforce、Microsoft、Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo等)中，並在最近將其集成到包括Salesforce、Microsoft、Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo在內的熱門CRM提供商中。 這些協議中的每一個都規定了通過將我們的產品銷售給各自的客户而產生的收入分成安排。 集成我們特意推遲了這些 集成的進一步行動和部署，以便將設計、工程和開發資源分配給那些我們認為將很快成為 創收機會的計劃，特別是那些我們認為由於新冠肺炎疫情當前和預期的持續影響可能會產生更大市場需求的計劃。Salesforce集成正在進行中，預計將在2020年夏季恢復對剩餘集成的 操作和部署。
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非數字產品和服務
在歷史上， 我們還向一些企業客户提供某些非數字服務，如打印和履行服務。 我們根據他們的營銷需求設計和打印了歡迎工具包和初學者工具包，並提供履行服務，包括 管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的自定義品牌商品的準備、處理和發貨 。我們還管理客户產品樣包的履行，詳細CRM用户 通過應用程序訂購這些產品樣包，以便自動交付和跟蹤他們的客户和潛在客户。
但是， 在2020年5月20日，我們與Range Print簽訂了一份合同，該公司提供企業級打印、樣品組裝、倉儲、包裝、運輸和履行服務。 根據合同，通過我們為此建立的自動化流程 ，Range將在我們收到客户和用户的樣品和商品訂單 時接收我們的訂單，並代表我們打印、組裝、儲存、包裝和發運這些樣品和商品。Range 合同規定了基於Range將提供的特定服務的收入分成安排，旨在 通過繼續服務客户的非數字需求來維護我們與客户的關係，同時消除與我們提供此類服務相關的人力和管理費用 。正在過渡到範圍打印。
我們的 市場
我們的 客户羣主要由跨國直銷企業組成，我們向這些企業提供我們產品的白標、客户品牌版本 。我們的客户還包括大型專業協會、教育機構(包括學區)、汽車銷售、汽車租賃、保險、房地產、家居安全、非營利組織，以及醫療保健行業的客户 和新興的CBD行業等業務部門。目前，我們以超過48種語言向 大約100個企業客户端提供基於訂閲的應用程序服務，這些應用程序以超過48種語言在60多個國家/地區使用，通過超過160萬次的詳細CRM應用程序下載產生了用户 。今年 瞄準的新業務領域包括藥品銷售、政府機構以及政黨和候選人。
收入 產生
我們 從以下來源獲得收入：
| ● | 企業用户和分支機構支付的經常性訂閲費 ； | |
| ● | 非企業、小企業、個人用户支付的經常性訂閲費 ； | |
| ● | 用户在應用內購買各種高級服務、特性、功能和升級時支付的經常性訂閲費 ； | |
| ● | 在我們即將到來的應用商店中訪問第三方軟件提供商應用的應用內購買的用户支付的經常性訂閲費； | |
| ● | Salesforce、Microsoft、Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo等與我們簽訂了合作伙伴協議的用户為訪問我們打算集成到這些平臺中的應用程序而支付的經常性訂閲費 ，包括 訂閲這些合作伙伴和/或其各自的增值經銷商提供的捆綁服務的用户支付的經常性訂閲費； | |
| ● | 用户通過我們最近啟動的日本業務產生的上述所有產品和服務支付的經常性 訂閲費 ； | |
| ● | 用户通過我們即將推出的經銷商和分支機構分銷計劃支付的經常性訂閲費 ；以及 | |
| ● | 企業客户通過我們的Range Print合資企業為非數字產品和服務支付的費用 。 |
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最近 發展動態
VerbLIVE 營銷和盈利策略
Salesforce
目前，Salesforce合作伙伴計劃下的Salesforce應用程序交換市場中的Salesforce用户可以使用VerbLIVE 。 每位用户每月支付24.99美元的訂閲費，每位訂閲的Salesforce用户都可以點擊其Salesforce控制面板中的聯繫人圖標 ，他們將從下拉菜單中看到一個詳細的LIVE圖標。通過單擊該按鈕， Salesforce用户將能夠啟動他們自己的VerbLIVE實時流電子商務會話，並從他們的Salesforce聯繫人列表中邀請人們直接參與 。我們打算與Salesforce合作開發一項營銷活動，在 Salesforce生態系統中進行推廣。
詳細生活 售前
正如 之前披露的那樣，在上個季度的預發佈營銷期間，我們現有的17個客户已經簽約了VerbLIVE。我們 相信這些企業客户的潛在個人用户總數為465,350人，這代表了已簽約的現有客户中的全部 潛在市場。從歷史上看，我們在現有 公司客户中的滲透率各不相同，但在低端客户中的滲透率約為10%。採用這10%的費率，我們相信我們有潛力 吸引46,000名用户訂閲和付費VerbLIVE。目前，我們收取每位用户每月9.99美元至14.99美元的VerbLIVE 費用，具體取決於為現有VerbCRM用户提供的功能和軟件包。將每個用户9.99美元的較低價格和10%的滲透率 應用於此分析，我們相信我們每月可能獲得約460,000美元的SaaS經常性收入-或約550萬美元的年度經常性收入。令我們感到鼓舞的是，這些潛在的 用户中有許多已經在其移動設備上安裝了我們的VerbCRM應用程序，該應用程序允許我們發送非常有針對性的營銷消息來推廣VerbLIVE， 包括視頻演示，解釋VerbLIVE可以為他們的業務做些什麼。此外，我們的平臺已經 集成到許多客户的後臺提供商中，使這些客户和用户更快、更容易地採用我們的平臺。此 只是我們內部建模的一小部分，任何人都不應將其解釋為性能或結果的保證。儘管 上述內容僅供參考，但我們目前的預計使用模型預測的數字遠遠高於我們6個月前預測的現有簽約客户10%的滲透率 , 如果加上我們現有業務之外尚未開發的市場的預期採用率 ，數字還會大得多。因此，我們正在努力在更大規模的發佈之前增加 容量，以確保我們不會因服務器過載而面臨服務中斷。儘管做出了這些努力， 我們仍可能會遇到服務器過載的情況，因為很難預測採用和使用率。
潛在收購
我們 最近簽署了一份潛在收購意向書，我們相信這將使我們能夠更快地擴展到我們的產品和服務所需的 新業務垂直領域。意向書僅表示雙方對潛在收購 的興趣，並不代表任何一方對潛在收購 有任何具有法律約束力的承諾或義務。潛在收購的條款受許多意外情況的影響，包括 盡職調查的執行以及最終協議的談判和執行。雙方目前正在進行 盡職調查，並就最終協議進行談判。如果執行，我們打算在提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告 中披露全部細節。交易可能在未來45天內完成。 但是，鑑於雙方將就潛在交易達成最終協議， 或者即使達成此類協議，也不能保證潛在收購將完成。 但是，不能保證也不能保證雙方將就潛在交易達成最終協議。 即使達成了此類協議，潛在收購也將完成。
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運營結果
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比
以下是我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果比較：
截至 個月的三個月 2020年6月30日 | 截至 個月的三個月 2019年06月30日 | 變化 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||
| SaaS 經常性訂閲收入 | $ | 1,274,000 | $ | 858,000 | $ | 416,000 | ||||||
| 其他 數字收入 | 406,000 | 596,000 | (190,000 | ) | ||||||||
| 歡迎 套件和實施 | 713,000 | 1,784,000 | (1,071,000 | ) | ||||||||
| 航運 | 259,000 | 495,000 | (236,000 | ) | ||||||||
| 總收入 | 2,652,000 | 3,733,000 | (1,081,000 | ) | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| SaaS 和其他數字 | 264,000 | 176,000 | 88,000 | |||||||||
| 歡迎 套件和實施 | 662,000 | 1,385,000 | (723,000 | ) | ||||||||
| 航運 | 209,000 | 481,000 | (272,000 | ) | ||||||||
| 總收入 收入成本 | 1,135,000 | 2,042,000 | (907,000 | ) | ||||||||
| 毛利 | 1,517,000 | 1,691,000 | (174,000 | ) | ||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 1,627,000 | 1,335,000 | 292,000 | |||||||||
| 折舊 和攤銷 | 357,000 | 567,000 | (210,000 | ) | ||||||||
| 常規 和管理 | 4,018,000 | 3,262,000 | 757,000 | |||||||||
| 運營費用合計 | 6,002,000 | 5,164,000 | 839,000 | |||||||||
| 運營虧損 | (4,485,000 | ) | (3,473,000 | ) | (1,013,000 | ) | ||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | ||||||||||||
| 其他 收入/(費用)，淨額 | 9,000 | (1,000 | ) | 10,000 | ||||||||
| 融資 成本 | - | (55,000 | ) | 55,000 | ||||||||
| 利息 費用-債務貼現攤銷 | (137,000 | ) | (572,000 | ) | 435,000 | |||||||
| 衍生負債公允價值變動 | 1,228,000 | (426,000 | ) | 1,654,000 | ||||||||
| 債務 清償，淨額 | - | 2,227,000 | (2,227,000 | ) | ||||||||
| 利息 費用 | (39,000 | ) | (43,000 | ) | 4,000 | |||||||
| 合計 其他收入(費用)，淨額 | 1,061,000 | 1,130,000 | (69,000 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,424,000 | ) | $ | (2,343,000 | ) | $ | (1,082,000 | ) | |||
營業收入
截至2020年6月30日的季度總收入為270萬美元，而截至2019年6月30日的季度總收入為370萬美元。收入的 減少歸因於110萬美元的非數字收入被增加的226,000美元的數字收入所抵消
截至2020年6月30日的季度，數字總收入為170萬美元，而截至2019年6月30日的季度為150萬美元。 截至2020年6月30日的季度的總數字收入包括與我們的詳細CRM和詳細應用相關的基於訂閲的SaaS經常性收入 130萬美元，以及非基於訂閲的收入406,000美元。截至2019年6月30日的季度數字總收入 包括與我們的詳細CRM應用程序相關的基於訂閲的SaaS經常性收入 858億美元和非基於訂閲的收入596,000美元。我們SaaS經常性訂閲收入的增長 $416,000歸功於截至2020年6月30日，我們平臺上的24個企業客户端比2019年6月30日淨增24個， 歸功於我們擴展了現有企業客户端的產品供應。
截至2020年6月30日的季度的非數字收入總額為972,000美元，而截至2019年6月30日的季度的非數字收入為230萬美元。 2020年的非數字總收入包括我們的客户 用於新銷售代表的歡迎工具包/初學者工具包的印刷所產生的收入，我們客户用於營銷目的和在會議上使用的各種定製產品的履行所產生的收入700,000美元； 以及與客户歡迎工具包相關的運費和履行259,000美元。與 2019年相比，非數字收入的減少歸因於資源從非數字轉向SaaS經常性訂閲收入。
下表 列出了我們從截至2019年3月31日的季度到截至2020年6月30日的季度收入， 反映了我們自2019年4月收購Verb Direct以來的收入趨勢
| 2019年 季度收入 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | |||||||||||||||||||
| SaaS 經常性訂閲收入 | $ | 9,000 | $ | 858,000 | $ | 953,000 | $ | 995,000 | $ | 1,057,000 | $ | 1,274,000 | ||||||||||||
| 其他 數字收入 | - | 596,000 | 485,000 | 344,000 | 400,000 | 406,000 | ||||||||||||||||||
| 數字總收入 | $ | 9,000 | $ | 1,454,000 | $ | 1,438,000 | $ | 1,339,000 | $ | 1,457,000 | $ | 1,680,000 | ||||||||||||
| 歡迎 套件和實施 | - | 1,784,000 | 1,164,000 | 965,000 | 728,000 | 713,000 | ||||||||||||||||||
| 航運 | - | 495,000 | 271,000 | 181,000 | 169,000 | 259,000 | ||||||||||||||||||
| 非數字收入總額 | $ | - | $ | 2,279,000 | $ | 1,435,000 | $ | 1,146,000 | $ | 897,000 | $ | 972,000 | ||||||||||||
| 總計 個 | $ | 9,000 | $ | 3,733,000 | $ | 2,873,000 | $ | 2,485,000 | $ | 2,354,000 | $ | 2,652,000 | ||||||||||||
收入成本
截至2020年6月30日的季度的總收入 為110萬美元，而截至2019年6月30日的季度的總收入為200萬美元。 收入成本減少了90萬美元，這主要歸因於非數字收入的下降，但由於平臺上增加的企業客户和我們現有的 客户羣中增加的用户，數字成本增加了88,000美元，抵消了這一影響。
毛利
資源轉移到我們的SaaS經常性訂閲收入 反映出截至2020年6月30日的季度毛利率增至57%，而截至2019年6月30日的季度毛利率為45% 。這一轉變對毛利率產生了實質性影響，因為截至2020年6月30日的季度毛利率僅下降了173,000美元， 而毛收入與2019年6月30日相比下降了110萬美元。
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運營費用
截至2020年6月30日的季度，研究和開發費用為160萬美元，而截至2019年6月30日的季度為130萬美元。研發費用主要包括支付給簽約執行 研究項目和開發技術的員工和供應商的費用。研發的增加歸功於 VerbLIVE的開發，以及VerbCRM和我們的核心平臺的增強，以促進與Salesforce、Microsoft、 Adobe和其他渠道合作伙伴的本地集成。
截至2020年6月30日的季度的折舊和攤銷費用 為357,000美元，而截至2019年6月30日的季度為567,000美元。減少 歸因於截至2020年6月30日的季度無形資產攤銷費用為18.5萬美元，低於截至2019年6月30日的季度 。這一減少歸因於公司估計了截至2019年6月30日的季度Verb Direct期初資產負債表的價值，而截至2020年6月30日的季度攤銷是基於第三方專家提供的Verb Direct期初資產負債表的修訂值 。這一減少被與我們公司總部相關的租賃改善相關的 遞增攤銷以及歸因於Verb Direct的其他 折舊和攤銷所抵消。
截至2020年6月30日的季度的一般 和管理費用為400萬美元，而截至2019年6月30日的季度為330萬美元。一般和行政費用的增加與股票薪酬增加 373,000美元，支持增長的勞動力相關成本177,000美元，以及與我們的 公司總部相關的設施成本增加70,000美元有關。
截至2020年6月30日的季度，其他 收入(費用)淨額為110萬美元，這歸因於衍生負債公允價值120萬美元和其他收入9000美元的變化，被債務攤銷的利息支出 折扣(137,000美元)和利息支出(39,000美元)所抵消。截至2019年6月30日的季度，其他收入(費用)淨額為110萬美元，這歸因於220萬美元的債務清償，被債務折扣的攤銷利息支出 (572,000美元)、衍生負債的公允價值變化(426,000美元)、融資成本(55,000美元)、 利息支出(43,000美元)和其他費用(1,000美元)所抵消。
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截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
以下是我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營結果比較：
截至 個月的6個月 2020年6月30日 | 截至 個月的6個月 2019年06月30日 | 變化 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||
| SaaS 經常性訂閲收入 | $ | 2,331,000 | $ | 867,000 | $ | 1,464,000 | ||||||
| 其他 數字收入 | 806,000 | 596,000 | 210,000 | |||||||||
| 歡迎 套件和實施 | 1,441,000 | 1,784,000 | (343,000 | ) | ||||||||
| 航運 | 428,000 | 495,000 | (67,000 | ) | ||||||||
| 總收入 | 5,006,000 | 3,742,000 | 1,264,000 | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
SaaS 和其他數字 | 494,000 | 206,000 | 288,000 | |||||||||
| 歡迎 套件和實施 | 1,338,000 | 1,385,000 | (47,000 | ) | ||||||||
| 航運 | 366,000 | 481,000 | (115,000 | ) | ||||||||
| 總收入 收入成本 | 2,198,000 | 2,072,000 | 97,000 | |||||||||
| 毛利 | 2,808,000 | 1,670,000 | 1,138,000 | |||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 2,901,000 | 1,899,000 | 1,002,000 | |||||||||
| 折舊 和攤銷 | 719,000 | 570,000 | 149,000 | |||||||||
| 常規 和管理 | 7,533,000 | 5,448,000 | 2,085,000 | |||||||||
| 運營費用合計 | 11,153,000 | 7,917,000 | 3,236,000 | |||||||||
| 運營虧損 | (8,345,000 | ) | (6,247,000 | ) | (2,098,000 | ) | ||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | ||||||||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | 3,000 | (1,000 | ) | 4,000 | ||||||||
| 融資 成本 | - | (139,000 | ) | 139,000 | ||||||||
| 利息 費用-債務貼現攤銷 | (274,000 | ) | (1,626,000 | ) | 1,352,000 | |||||||
| 衍生負債公允價值變動 | 3,320,000 | 518,000 | 2,802,000 | |||||||||
| 債務 清償，淨額 | - | 2,227,000 | (2,227,000 | ) | ||||||||
| 利息 費用 | (74,000 | ) | (83,000 | ) | 9,000 | |||||||
| 合計 其他收入(費用)，淨額 | 2,975,000 | 896,000 | 2,079,000 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,370,000 | ) | $ | (5,351,000 | ) | $ | (19,000 | ) | |||
營業收入
截至2020年6月30日的六個月的總收入為500萬美元，而截至2019年6月30日的六個月的總收入為370萬美元。 收入的增長歸功於我們於2019年4月收購的全資子公司Verb Direct(前身為Sound Concepts)產生的收入，以及我們在兩項業務合併後共同產生的收入，以及我們當時新合併的銷售支持平臺的營銷 。作為收購的結果，我們目前有四個收入來源： (1)與詳細CRM和VerbLEARN相關的基於數字訂閲的SaaS經常性收入；(2)基於數字非訂閲的 收入，包括產品樣本收入以及通過我們的應用程序或與我們的應用程序相關產生的設計費； (3)打印歡迎工具包產生的非數字收入，其中包括客户用於新銷售代表的“初學者工具包” 以及履行和(4) 我們從與客户歡迎套件和履行相關的運費中獲得的非數字收入。
截至2020年6月30日的6個月的數字總收入為310萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的數字收入總額為150萬美元。截至2020年6月30日的6個月的總數字收入包括基於訂閲的SaaS經常性收入 與我們的詳細CRM和VerbLEARN應用程序相關的230萬美元，以及非基於訂閲的收入806,000美元。
截至2020年6月30日的6個月的非數字收入總額為190萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的非數字收入總額為230萬美元。2020年的非數字總收入包括 我們的客户用於新銷售代表的歡迎工具包/初學者工具包印刷產生的收入、我們客户用於營銷目的和在會議上使用的各種定製產品的履行 140萬美元；以及與客户歡迎工具包和履行服務相關的運費428,000美元。
收入成本
截至2020年6月30日的六個月的總收入 為220萬美元，而截至2019年6月30日的六個月的收入成本為2.1美元。 收入成本的增加歸因於平臺上增加的企業客户和我們 現有客户羣中的用户增加，但與2019年6月30日相比，截至2020年6月30日的六個月的非數字收入下降抵消了這一增長。
毛利
資源 轉移到我們的SaaS經常性訂閲收入反映了截至2020年6月30日的季度的毛利率從截至2019年6月30日的季度的45%增加到了56%。這一轉變對毛利率產生了實質性影響， 截至2020年6月30日的季度毛利率增加了110萬美元，而毛收入比2019年6月30日增加了130萬美元。
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運營費用
截至2020年6月30日的6個月的研究和開發費用為290萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的研發費用為190萬美元。研發費用主要包括支付給簽約 執行研究項目和開發技術的員工和供應商的費用。研發增加歸功於Verb Direct的研發費用 、VerbLIVE的開發，以及VerbCRM和我們的核心平臺的增強，以促進與Salesforce、Microsoft、Adobe和其他渠道合作伙伴的本地 集成。
截至2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為 719,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為570,000美元。增加的 與2019年4月作為收購Verb Direct的一部分記錄的無形資產相關的額外三個月攤銷總額為325,000美元，與我們公司總部相關的租賃改進的攤銷， 歸因於Verb Direct的其他折舊和攤銷，被截至2020年6月30日的季度 的無形資產攤銷比截至2019年6月30日的季度的較低攤銷所抵消
截至2020年6月30日的6個月的一般 和管理費用為750萬美元，而截至2019年6月30日的 6個月為550萬美元。一般和行政費用的增加主要與Verb Direct的一般和管理費用有關 950,000美元，股票薪酬費用465,000美元，支持增長的勞動力相關成本 421,000美元，以及與我們公司總部相關的增加的設施成本140,000美元。
截至2020年6月30日的6個月的其他 收入(費用)淨額為300萬美元，這歸因於衍生負債的 公允價值330萬美元和其他收入(費用)淨額3,000美元的變化，被債務折扣攤銷的利息支出(274,000美元)和利息支出(74,000美元)所抵消。截至2019年6月30日的六個月，其他收入(費用)淨額為896,000美元，這歸因於220萬美元的債務清償， 衍生負債的公允價值變化518,000美元，被債務折價攤銷利息支出(160萬美元)，融資成本 (139,000美元)，利息支出(83,000美元)，以及扣除(1,000美元)的其他收入(費用)所抵消。
已修改 EBITDA
在 除了我們的GAAP結果之外，我們還提出了修改後的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。然而，經修訂的EBITDA 不是公認的GAAP計量，不應被視為淨收益、運營收入 或根據GAAP衍生的任何其他業績計量的替代方案，或作為 流動性計量的營運活動現金流的替代方案。我們將修正後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、 基於股票的補償、融資成本、衍生負債公允價值變動以及其他(收入)/費用、淨額。
管理層 認為我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理 影響該時期基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。我們根據GAAP準備的 結果的非GAAP調整如下。鼓勵讀者評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，讀者應注意，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用 。我們對修改後的 EBITDA的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。
| 在截至 的三個月內 | 截至 個月的 | |||||||||||||||
| 2020年6月30日 | 2019年06月30日 | 2020年6月30日 | 2019年06月30日 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,424,000 | ) | $ | (2,343,000 | ) | $ | (5,370,000 | ) | $ | (5,351,000 | ) | ||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 其他 (收入)/費用，淨額 | (9,000 | ) | 1,000 | (3,000 | ) | 1,000 | ||||||||||
| 庫存 薪酬費用 | 1,609,000 | 1,236,000 | 2,552,000 | 2,087,000 | ||||||||||||
| 融資 成本 | - | 55,000 | - | 139,000 | ||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | 137,000 | 572,000 | 274,000 | 1,626,000 | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | (1,228,000 | ) | 426,000 | (3,320,000 | ) | (518,000 | ) | |||||||||
| 債務 清償，淨額 | - | (2,227,000 | ) | - | (2,227,000 | ) | ||||||||||
| 利息 費用 | 39,000 | 43,000 | 74,000 | 83,000 | ||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 357,000 | 567,000 | 719,000 | 570,000 | ||||||||||||
| EBITDA調整合計 | 905,000 | 673,000 | 296,000 | 1,761000 | ||||||||||||
| 已修改 EBITDA | $ | (2,519,000 | ) | $ | (1,670,000 | ) | $ | (5,074,000 | ) | $ | (3,590,000 | ) | ||||
與2019年同期相比，截至2019年6月30日的三個月，修改後的EBITDA減少了849,000美元 ，原因是研發增加，支持增長的勞動力相關成本增加，與我們公司總部相關的設施成本增加，以及利潤率下降 主要歸因於數字收入的增加抵消了非數字收入的下降。
與2019年同期相比，截至2019年6月30日的六個月，修改後的EBITDA 減少了150萬美元，原因是研發增加， 以及支持增長的勞動力相關成本增加，與2019年Verb Direct結果的三個月相比，2020年六個月的Verb Direct一般和管理費用 和Verb Direct的六個月一般和管理費用增加，被毛利率的增加所抵消。
我們 提交修改後的EBITDA，因為我們認為它通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在報告期內的業績 。此外， 我們使用修改後的EBITDA制定內部預算、預測和戰略計劃，分析我們 業務戰略評估潛在收購的有效性，做出薪酬決定，並與我們的 董事會就我們的財務業績進行溝通。修改後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，其中包括 以下內容：
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映我們債務的未來利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求 ；以及 | |
| ● | 雖然 折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來經常需要更換 ，修改後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。 |
流動性 與資本資源
正在關注
我們 自成立以來一直因運營而出現運營虧損和負現金流。在截至2020年6月30日的6個月中，我們淨虧損540萬美元 。在截至2020年6月30日的6個月中，我們還在運營中使用了470萬美元的現金。 因此，我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們獲得額外融資的能力，直到我們 能夠從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。我們打算繼續尋求額外的債務或股權融資 以繼續我們的運營。
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我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上 編制的，這意味着我們可能不會在未來12個月內繼續履行我們的義務並繼續運營。 我們作為持續經營的持續經營取決於我們是否有能力獲得必要的債務或股權融資來繼續運營 ，直到我們開始產生正現金流。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們2019年12月31日合併財務報表的報告中，對我們作為一家持續經營的企業的能力提出了極大的質疑 。
不能保證我們將永遠盈利，也不能保證我們可以獲得債務或股權融資，金額和條款為 ，有時我們認為可以接受(如果有的話)。我們發行額外的股本證券將導致我們當前股東的股本權益顯著 稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的， 將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營 ，其結果將是我們的股東將損失部分或全部投資。如果我們無法繼續經營 ，則 合併財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或可能導致的負債金額和分類。
概述
截至2020年6月30日，我們擁有140萬美元的現金。我們估計未來三個月的運營費用可能會繼續超過 我們產生的任何收入，我們可能需要通過發行債券或股票籌集資金才能繼續運營。我們正 處於業務的早期階段。我們被要求從融資活動中為增長提供資金，我們打算依靠股權和債務融資的組合 。由於市場狀況和我們運營的早期階段， 我們將有相當大的風險無法籌集此類融資，或者以不會稀釋我們現有股東的條款進行融資。我們不能提供 我們將能夠籌集此類資金的保證。如果我們無法籌集所有計劃運營所需的資金， 我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響 ，包括我們開發新產品和繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會 受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。
2020年7月24日，我們結束了公開募股，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們獲得了1230萬美元的淨收益。
| 截至2020年6月30日 | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 實際 | PRO 表格 已調整為 | |||||||
| 現金 | $ | 1,378,000 | $ | 13,712,000 | ||||
| 總資產 | $ | 28,375,000 | $ | 40,709,000 | ||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 優先 股票，面值0.0001美元，授權股份15,000,000股：A系列可轉換優先股，授權股份6,000股；截至2020年6月30日已發行和已發行3,246股 | - | - | ||||||
普通股 ，面值0.0001美元，授權股份200,000,000股，截至2020年6月30日已發行和發行的股份分別為30,267,063股和42,812,516股 ，按形式計算 | $ | 3,000 | $ | 4,000 | ||||
| 追加 實收資本 | 71,399,000 | 83,732,000 | ||||||
| 累計 赤字 | (61,955,000 | ) | (61,955,000 | ) | ||||
| 股東權益合計 | $ | 9,447,000 | $ | 21,781,000 | ||||
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現金流 流-運營
截至2020年6月30日的6個月，我們在運營活動中使用的現金流為470萬美元，而截至2019年6月30日的6個月使用的現金 為350萬美元。這一變化歸因於業務增長、產品開發、 納入Verb直接運營費用、應付賬款變化(522,000美元)和運營租賃(96,000美元)， 與截至2019年6月30日的6個月相比，毛利率增加、應收賬款變化408,000美元、遞延收入和客户存款 246,000美元，加上預付費用和其他資產105,000美元都抵消了這一變化。
現金流 -投資
截至2020年6月30日的6個月，我們用於投資活動的現金流為317,000美元，而截至2019年6月30日的6個月使用的現金 為1,440萬美元。這一變化歸因於2019年4月購買了Verb Direct(以前為Sound Concepts)，但與我們位於加利福尼亞州紐波特海灘的新公司總部相關的固定資產購買抵消了這一影響。
現金流 -融資
截至2020年6月30日的6個月，我們通過融資活動提供的現金為540萬美元，其中包括我們發行普通股的淨收益440萬美元 、120萬美元的工資保障計劃貸款、728,000美元的未來收入預付款 和150,000美元的經濟傷害災難貸款，所有這些都被針對未來收據預付款 的1,006,000美元和遞延發售成本150,000美元所抵消。截至2019年6月30日的6個月，我們通過融資活動提供的現金為1,780萬美元，其中包括髮行普通股淨收益1,860萬美元，應付票據收益100萬美元，發行可轉換債券收益432,000美元， 無擔保關聯方債務58,000美元，行使認股權證收益45,000美元，與發行未償還可轉換票據 相關支付的200萬美元，以及相關支付的310,000美元
票據 應付關聯方
截至2020年6月30日，我們 有以下應付相關方的未償還票據：
| 注意事項 | 簽發日期 | 到期日 日期 | 利息 利率 | 原始 借款 | 6月30日餘額
， 2020 | |||||||||||
| 注 1(A) | 2015年12月1日 | 2021年2月8日 | 12.0 | % | $ | 1,249,000 | $ | 825,000 | ||||||||
| 注2(B) | 2015年12月1日 | 2017年04月1日 | 12.0 | % | 112,000 | 112,000 | ||||||||||
| 注 3(C) | 2016年4月4日 | 2021年06月4日 | 12.0 | % | 343,000 | 240,000 | ||||||||||
| 應付票據-關聯方合計 | 1,177,000 | |||||||||||||||
| 非電流 | - | |||||||||||||||
| 電流 | $ | 1,177,000 | ||||||||||||||
| (A) | 2015年12月1日，我們向我們的首席執行官、當時的大股東羅裏·J·卡泰亞(Rory J.Cutaia)發行了一張可轉換票據， 以合併截至該日卡泰亞先生向我們公司提供的所有貸款和墊款。票據的年利率為 12%，由我們的資產擔保，將於2021年2月8日(經修訂)到期。 | |
| (B) | 2015年12月1日，我們向我們的一位前董事會成員發出了一份應付票據，金額為112,000美元，相當於截至2015年11月30日的 未支付的諮詢費。該票據為無擔保票據，年利率為12%，於2017年4月到期。截至2020年6月30日，票據的未償還本金餘額為11.2萬美元。 | |
| (C) | 2016年4月4日，我們向Cutaia先生發出了金額為343,000美元的可轉換票據，用於合併 Cutaia先生在2015年12月至2016年3月期間向我們公司提供的所有預付款。經修訂的票據以我們的資產作抵押，年利率 為12%，將於2021年6月4日到期。 |
延期 獎勵薪酬
| 注意事項 | 簽發日期 | 到期日 日期 | 2020年6月30日的餘額 | |||||
| 羅裏 J.Cutaia(A) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50% 和50% | $ | 430,000 | ||||
| 羅裏 J.卡泰亞(B) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50%和50% | 324,000 | |||||
| 傑夫 克萊伯恩(A) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50%和50% | 125,000 | |||||
| 傑夫 克萊伯恩(B) | 2019年12月23日 | 2021年1月10日和2022年1月10日分別為50% 和50% | 163,000 | |||||
| 遞延應付補償-關聯方合計(淨額) | 1,042,000 | |||||||
| 非電流 | (521,000 | ) | ||||||
| 電流 | $ | 521,000 | ||||||
| (A) | 2019年12月23日，我們分別向首席執行官Rory Cutaia和首席財務官Jeff Clayborne頒發了43萬美元和125,000美元的年度激勵薪酬，以表彰他們提供的服務。我們已確定推遲向Cutaia先生和Clayborne先生付款符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益。我們將 在2021年1月10日支付50%的年度獎勵薪酬，並在2022年1月10日支付剩餘的50%。 |
| (B) | 2019年12月23日，我們向我們的首席執行官Rory Cutaia和首席財務官Jeff Clayborne頒發了獎金 ，以表彰他們成功在納斯達克資本市場上市和收購Verb Direct，總額分別為324,000美元和162,000美元。我們認為推遲向Cutaia先生和Clayborne先生付款符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益 。我們將在2021年1月10日支付這些獎勵的50%，並在2022年1月10日支付剩餘的50% 。 |
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預支 未來收據
| 注意事項 | 簽發日期 | 到期日 日期 | 利息 利率 | 原始 借款 | 餘額
位於 2020年6月30日 | |||||||||||
| 注 3(A) | 2020年6月30日 | 2020年2月25日 | 10 | % | $ | 506,000 | $ | 506,000 | ||||||||
| 附註 4(A) | 2020年6月30日 | 2020年2月25日 | 10 | % | 506,000 | 506,000 | ||||||||||
| 總計 | $ | 1,012,000 | 1,012,000 | |||||||||||||
| 債務 折扣 | (284,000 | ) | ||||||||||||||
| 網 | $ | 728,000 | ||||||||||||||
| (A) | 2019年6月30日，我們從獨立第三方收到兩筆擔保預付款，共計727,000美元，用於購買未來 收入/收入1,012,000美元。根據協議條款，獨立第三方將在每個銀行日自動從我們的運營賬户中提取總計6,000美元。協議期限延長至預付款全額支付 為止。如果在融資30天內付款，我們可以支付446,000美元；如果在31天到 60天之間付款，我們可以償還465,000美元；如果在融資61天到90天內付款，我們可以償還484,000美元。 |
應付票據
| 注意事項 | 簽發日期 | 到期日 日期 | 利息 利率 | 原始 借款 | 餘額
位於 2020年6月30日 | |||||||||||
| 備註 A | 2020年04月17日 | 2022年04月17日 | 1.00 | % | $ | 1,018,000 | $ | 1,018,000 | ||||||||
| 備註 B | 2020年5月15日 | 2030年5月15日 | 3.75 | % | 150,000 | 150,000 | ||||||||||
| 總計 | $ | 1,368,000 | $ | 1,368,000 | ||||||||||||
| (A) | 在 2020年4月17日，公司根據 Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得了1,218,000美元的貸款收益。PPP作為 “冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的一部分， 為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍 。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括 工資、福利、租金和水電費，在(I)貸款支付日期後24周和(Ii)2020年12月31日之後，貸款和應計利息可以免除 ，並保持其工資水平。
PPP貸款的 不可原諒部分將在兩年內支付，利率為1%，前六個月將延期支付 。該公司打算將收益用於與購買力平價一致的目的。雖然公司 目前相信其貸款收益的使用將滿足貸款免除的條件，但我們無法向您保證 我們不會採取可能導致公司不符合全部或部分貸款免除資格的行動 。 |
| (B) | 2020年5月15日，本公司與美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration) 根據經濟傷害災難貸款計劃執行了一筆無擔保貸款，本金總額為150,000美元， 以換取149,900美元的淨收益。原始本金中包含100美元的融資成本 。這筆貸款是無擔保的，期限為30年，利率為3.75%， 。分期付款(包括本金和利息)將從2021年5月15日開始 。 |
關鍵 會計政策
我們的 財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該原則 要求我們做出某些假設和估計，這些假設和估計會影響財務報表日期 的資產和負債報告金額以及每個報告期的淨收入和費用報告金額。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。重大估計包括衍生負債的估值 、債務和股權工具的估值、基於股份的薪酬安排以及遞延 税收資產的變現。未來的金額可能會發生實質性的變化。
| 41 |
衍生工具 金融工具
我們 評估我們的金融工具，以確定此類工具是衍生工具還是包含符合嵌入式 衍生工具資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初 按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告 。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估 。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否可以 在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動。
我們 將第2級投入用於我們的衍生負債估值方法，因為它們的公允價值是通過使用基於各種假設的概率加權平均Black-Scholes-Merton定價模型 確定的。我們的衍生負債 在每個期末進行調整以反映公允價值，公允價值的任何增減都作為對衍生工具公允價值的調整記錄在 運營的結果中。
基於股份的支付
我們 根據ASC 718，薪酬-股票薪酬的規定，並根據最近發佈的指導意見(根據FASB的聲明，ASU 2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工基於股票的支付會計)，對員工和非員工董事和顧問的基於股票的獎勵進行會計核算。根據ASC 718和採用的適用 更新，基於股票的獎勵在授予之日按公允價值估值，該公允價值在必要的 服務或歸屬期間確認。我們使用Black-Scholes期權定價模型對股權獎勵進行估值，並在發生沒收時對其進行核算 。
使用Black-Scholes期權定價模型 需要輸入主觀假設，包括預期波動率、預期 期限和無風險利率。我們使用我們自己的歷史股價波動以及市場可比實體的混合 來估計波動性，因為我們的普通股交易歷史有限，其自身的可觀察到的波動性也有限 。期權的預期期限是使用美國證券交易委員會第107號工作人員公告的 簡化的預期期限估計方法來估計的。無風險利率使用公佈的可比聯邦基金利率進行估算 。
| 42 |
商譽
根據財務會計準則委員會第350號專題“無形資產-商譽及其他”，我們至少每年或每當事件或情況顯示潛在減值時，檢討 商譽賬面值的可恢復性。我們的減值測試將在每年的12月31日(我們的財政年度結束)進行 。商譽的可回收性是通過將我們 報告單位的公允價值與報告單位中相關淨資產的賬面價值進行比較來確定的。如果報告單位的公允價值 被確定低於其淨資產的賬面價值，商譽的賬面價值超過報告單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額，則商譽被視為減值並確認減值損失 。
使用壽命有限的無形資產
我們 擁有某些有限壽命的無形資產，這些資產最初按收購時的公允價值記錄。這些 無形資產由開發的技術組成。使用年限有限的無形資產採用直線 法在其預計使用年限五年內攤銷。
當情況顯示所有有限年限無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會審核它們的減值。 如果資產組的賬面價值不可收回，我們會在綜合經營報表中確認超出公允價值的賬面價值超出 的減值損失。
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最近 發佈了會計聲明
有關 我們最近的會計政策摘要，請參閲註釋2，重要會計政策摘要，我們未經審計的 簡明合併財務報表包括在本表格10-Q中的第1項-財務報表下。
第 3項-關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 4項-控制和程序
信息披露控制程序和程序的評估
我們 維護交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在 確保根據交易法要求在我們的報告中披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被累積並 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官(視情況而定) ，以便及時
我們 在我們的管理層(包括我們的主要高管 高級管理人員和主要財務官)的監督和參與下，對截至本季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於此評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序並未 生效。
財務報告內部控制變更
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制 產生重大影響。
第 第二部分-其他信息
項目 1-法律訴訟
2018年4月24日，紐約南區美國地區法院被告NFUSZ，Inc.(案件編號1：18-cv-03634-nrb)開始對我們提起訴訟，名稱為EMA Financial，LLC，紐約有限責任公司，原告。 起訴書列出了四個訴訟原因，並要求金錢損害賠償、禁令救濟、違約金賠償以及聲明性 與我們拒絕同意EMA對我們於2017年12月授予EMA的普通股權證中無現金行使條款的解釋有關的聲明 。我們提出了幾項反訴，包括要求改革基礎協議 ，以反映我們對無現金行使條款的解釋。雙方都請求即決判決。2020年3月16日， 美國地區法院作出裁決，同意我們的立場，駁回了EMA就其對無現金行使公式的解釋提出的宣告性判決 動議，並特別聲明，“全文宣讀的協議 顯示，nFUSZ，Inc.關於適當的無現金行使公式的立場是唯一明智的立場，必須相應地執行 無現金行使公式。”法院接着命令，根據這一調查結果，各方 應提交一份關於未來訴訟的提案。因此，我們已指示我們的律師提出索賠，要求賠償我們與此訴訟相關的所有費用 ，包括所有律師費以及我們 因EMA的行為而遭受的所有損害。
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我們 目前與我們的前任bBooth，Inc.的一名前員工發生糾紛。世衞組織提出違約索賠 ，聲稱他有權從2015年起獲得約30萬美元的未付獎金賠償。我們不相信他的 索賠有任何可取之處，因為這些索賠與書面證據相矛盾，並且受到適用訴訟時效的限制，而且 在4年多前我們於2016年1月購買其全部股票時， 被該前員工執行的發佈所禁止。我們打算通過仲裁要求駁回這位前僱員的索賠。
2019年7月9日，加利福尼亞州中區的美國地區法院提起了一項據稱是集體訴訟的訴訟，其名稱為 斯科特·C·哈特曼，個人並代表所有其他類似案件，原告訴Verb技術公司， 公司，被告羅裏·J·卡塔亞，案件編號2：19-cv-05896。起訴書聲稱是代表在2018年1月3日至2018年5月2日期間購買或以其他方式收購我們普通股的 類個人或實體提起的，並指控 我們違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，這是由於我們於2018年1月3日宣佈了我們與甲骨文美國公司的協議 。起訴書要求未指明的費用和損害賠償。我們認為投訴是沒有根據的 ，我們打算為這一行為進行有力的辯護。
在 2020年5月15日，我們與集體訴訟的主要原告簽署了一份具有約束力的諒解備忘錄，以了結 該訴訟並釋放其中主張的索賠。和解條款在提交給法院之前是保密的， 並受幾個意外情況的影響，包括但不限於法院批准。我們已經建立了適當的準備金 來解決結算問題。
2019年9月27日，加利福尼亞州中區美國地區法院提起派生訴訟，訴訟名稱為 理查德·摩爾，個別並代表所有其他類似案件，原告訴Verb科技公司，Inc.，以及被告羅裏·J·庫塔亞，詹姆斯·P·蓋斯科夫和傑夫·克萊伯恩，案件編號2：19-CV-08393-AB-SS。衍生訴訟 也源於我們於2018年1月3日宣佈與甲骨文美國公司達成的協議。衍生訴訟指控 違反受託責任、不當得利和浪費公司資產的索賠，原因是與上述集體訴訟的辯護相關的費用 。衍生品訴訟尋求宣佈個別被告 違反了他們的職責，未指明的損害賠償，以及據稱的某些補救措施。我們爭辯説，集體訴訟沒有 可取之處，因此，它所依賴的這一派生訴訟同樣沒有可取之處，我們打算大力辯護 這一訴訟。
我們 不知道我們或我們的任何子公司是當事一方的其他重大待決法律程序，或我們的任何資產 或我們任何子公司的資產或財產受到約束的其他重大法律程序，據我們所知，不會有任何不利的 法律活動被預期或威脅。此外，我們不知道任何政府 當局正在考慮進行任何此類訴訟。
我們 不知道在任何重大訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司，或任何註冊或實益股東 是對我們或我們的任何子公司不利的一方，或擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。
我們 相信我們已經為我們的財務範圍內的所有訴訟預留了足夠的資金。
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項目 1A-風險因素
您 在決定是否投資我們的普通股之前，應仔細考慮下面描述的風險。下面介紹的風險 不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能 損害我們的業務運營和財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。我們提交給證券交易委員會的文件還包含涉及 風險或不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述預期或預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的以下風險，以及可能 影響我們的運營結果的其他變量。過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標， 投資者不應使用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。
與我們的業務相關的風險
我們 已發生重大淨虧損，不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。
截至 日期，我們自成立以來一直蒙受經常性損失。截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損為15,918,000美元，截至2018年12月31日的年度，淨虧損為12,127,000 ，截至2020年6月30日的6個月，淨虧損為5，37萬美元。由於多種原因，我們未來可能會繼續遭受重大的 損失，包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他 未知事件。
我們 預計，在可預見的將來，隨着我們加大技術和生產力度以支持我們的業務，並加大營銷和銷售力度以推動使用我們服務的客户和客户數量的增加，我們的運營費用將大幅增加 。這些支出可能會增加實現和保持盈利的難度。 此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法產生足夠的 收入來抵消增加的運營費用。如果我們被迫削減開支，我們的增長戰略可能會受到影響。 為了抵消這些預期增加的運營費用，我們將需要在未來 期間產生並維持可觀的收入水平才能實現盈利，即使我們這樣做了，也可能無法保持或提高我們的盈利水平。
因此， 我們不能向您保證，隨着我們繼續擴展基礎設施、調整資產負債表、進一步發展營銷活動以及實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現 並保持盈利的情況都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和 運營以及我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降，導致您的投資遭受重大 或完全損失。
我們的 獨立註冊會計師事務所截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年報告引發了 對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”的重大質疑。
我們的 獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計合併財務報表報告中表示，對於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。 “持續經營”意見表明，編制財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何調整，以反映我們將繼續作為持續經營企業 資產的可回收性和分類 ，或可能導致的負債金額和分類 未來可能產生的影響因此， 您不應依賴我們的合併資產負債表來指示可用於滿足債權人債權的收益金額 ，以及在發生清算時有可能分配給股東的收益金額。在我們的財務報表中出現持續經營註釋 可能會對我們正在發展的關係和計劃 隨着我們產品的商業化而與第三方發展產生不利影響，並可能使我們在籌集額外融資方面面臨挑戰和困難 ，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致 您的投資遭受重大或完全損失。
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不能保證我們將永遠盈利，也不能保證我們可以獲得債務或股權融資，金額和條款為 ，有時我們認為可以接受(如果有的話)。我們發行額外的股本證券將導致我們當前股東的股本權益顯著 稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的， 將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營 ，其結果將是我們的股東將損失部分或全部投資。如果我們無法繼續經營 ，則 合併財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或可能導致的負債金額和分類。
我們 已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些缺陷已經並可能在未來導致我們的財務報表中出現重大錯報，如果不 加以補救的話。
根據證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，我們的 管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。正如我們於2020年5月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度報告第二部分9A項所披露的那樣，我們發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷，與職責分工不足和有效的風險評估有關，以及與財務報表結算流程相關的人力資源不足 。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，使得年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到及時預防或發現。(A)重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性得不到預防或及時發現。由於這些重大缺陷 ，我們的管理層得出結論認為，截至本報告所涵蓋期間 的最後一天，我們對財務報告的內部控制未生效。
我們 正在積極參與制定旨在解決這些重大缺陷的補救計劃。我們已經並將繼續 採取本報告中討論的行動，以補救已確定的重大弱點。隨着我們繼續評估和 改進財務報告的內部控制，我們的高級管理層可能會決定採取其他措施 來解決控制缺陷或修改本報告中描述的補救措施。雖然審計委員會和高級 管理層正在密切監控實施情況，但在本報告中討論的補救措施(包括我們的高級管理層確定為必要的任何其他 補救措施)完成、測試並確定有效之前，本報告中描述的重大 弱點可能會繼續存在。如果未來，這些措施不足以彌補重大弱點 ，或者如果我們的內部控制在未來 發現或發生其他重大弱點或重大缺陷，合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述財務 結果，這可能會對我們的業務和經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，限制我們 進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源來糾正這些弱點或不足， 我們將受到罰款
最近爆發的新冠肺炎事件可能會對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生重大負面影響 。
隨着企業和聯邦、州和 地方政府採取越來越廣泛的行動來緩解這場公共衞生危機， 新冠肺炎在全球範圍內的爆發導致了一般經濟活動的嚴重中斷。我們的 業務經歷了中斷，無論是我們的運營中斷，還是對整體經濟狀況的不利影響。這些情況 將對我們業務的各個方面產生重大負面影響。我們的業務有賴於我們員工的持續健康和生產力 ，包括我們的軟件工程師、銷售人員和公司管理團隊。單獨和集體來説， 新冠肺炎疫情的後果可能會對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外， 如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要 尋求額外的融資來源來獲得營運資金、保持適當的庫存水平，並履行我們的財務 義務。目前，資本和信貸市場已經被危機擾亂，我們獲得任何所需融資的能力 沒有保證，在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。根據 危機的持續影響，可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。
新冠肺炎疫情最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的影響程度將 取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及 正常經濟和運營條件恢復的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息之後，我們也可能繼續受到其全球經濟影響的 對我們業務的重大影響，包括 已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。
如果我們沒有足夠的資金或不能以對我們有利的條款獲得 ，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。
我們 資金資源有限。到目前為止，我們的運營資金完全來自創始人和其他 投資者的股權投資和債務的產生，在可預見的 未來，我們預計將繼續以同樣的方式為我們的運營融資。我們能否繼續正常和計劃的運營、發展我們的業務以及在我們的行業中競爭，將取決於是否有足夠的資本可用 。我們不能向您保證，我們將能夠在所需的時間或金額、可接受的條款或任何情況下，從這些或 其他來源獲得額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集資本，將導致對當時的現有股東的稀釋，這可能會很嚴重 取決於我們可能能夠出售證券的價格。如果我們通過產生 額外的債務來籌集額外的資本，我們可能會受到更多約束我們業務活動的契約的約束，債務工具的持有者 可能擁有比我們當時現有股東更高的權利和特權。此外，償還債務融資項下的 利息和本金償還義務可能會將原本可用於支持 新計劃開發和營銷的資金轉移到現有和潛在的新客户。如果我們無法在需要時或按有吸引力的條款 籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消新計劃的開發或未來的營銷活動， 或者減少或停止我們的運營。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
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我們業務的成功 取決於我們維持和擴大客户基礎的能力，以及我們説服 客户增加使用我們的服務和/或平臺的能力。如果我們無法擴大客户羣和/或客户對我們的服務和/或平臺的使用率下降，我們的業務將受到損害。
我們 擴大和創造收入的能力在一定程度上取決於我們維護和擴大與現有 客户的關係並説服他們增加對我們平臺的使用的能力。如果我們的客户不增加對我們平臺的使用， 我們的收入可能不會增長，我們的運營結果可能會受到影響。很難準確預測客户的使用級別 ，客户的流失或使用級別的降低可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生負面影響。如果大量客户停止使用或減少使用我們的平臺 ，則我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們當前計劃的支出，以維持 或增加收入。這些額外支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 我們的大多數客户對我們沒有長期的合同財務承諾，因此，我們的大多數客户可以 隨時減少或停止使用我們的平臺，而無需支付罰款或終止費。
我們經營的 市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
CRM應用程序市場競爭激烈且瞬息萬變，進入門檻相對較低，我們的許多 競爭對手，包括Salesforce.com、Microsoft、Oracle、SAP SE和Adobe，合計約佔行業銷售額的41% 1擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及 更多的財務、技術和其他資源。此外，我們的許多潛在競爭對手 已經建立了營銷關係，可以接觸到更大的客户羣，並與顧問、 系統集成商和經銷商簽訂了重要的分銷協議。因此，我們的競爭對手可能比我們更有效地應對新的或 不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，由於這些優勢，即使我們的 產品和服務比我們的競爭對手提供的產品和服務更有效，潛在客户也可能 接受有競爭力的產品和服務，而不是購買我們的產品和服務。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手 競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
| 1. | Forbes.com [Www.forbes.com/sites/louiscolumbus/2019/06/22/salesforce-now-has-over-19-of-the-crm-market/#7014e4a333a5] |
我們 可能無法增加我們的戰略關係數量或增加從我們當前的戰略 關係中獲得的收入。
我們 已與其他營銷和CRM平臺(如Oracle NetSuite和Adobe Market) 建立了一定的戰略合作關係，以整合和集成我們的互動視頻技術，並正在積極尋求其他戰略合作關係。但是， 不能保證這些戰略關係將為我們帶來實質性收入，也不能保證我們 將能夠 產生任何其他有意義的戰略關係。
我們 可能無法為我們的現有服務或可接受的新服務開發跟上 技術發展步伐的增強功能和新功能。
如果 我們無法開發我們的銷售支持應用程序的增強功能和新功能，以跟上快速的技術發展 ，例如我們計劃在2020年夏季推出的VerbLIVE，我們的業務將受到損害。增強功能、新功能和服務的成功 取決於幾個因素，包括功能或版本的及時完成、推出和市場接受度 。這方面的失敗可能會嚴重影響我們的收入增長或損害我們的聲譽。 我們可能無法成功開發這些修改和增強功能，或者無法以具有競爭力的 價格及時將其推向市場。此外，對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改 ，可能會增加我們的研發費用。如果我們的服務不能在未來的網絡平臺和技術中有效運行 ，可能會降低對我們服務的需求，導致客户不滿， 並損害我們的業務。
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我們 提供服務的能力取決於第三方互聯網提供商。
互聯網的基礎設施由許多不同的網絡和服務組成，按照設計，這些網絡和服務高度分散且 分佈式。此基礎設施由一系列獨立的第三方組織運行，在互聯網號碼和名稱分配機構(ICANN)和互聯網號碼分配機構(IANA)(現在與ICANN相關)的管理下提供互聯網的 基礎設施和支持服務。
由於 部分基礎設施損壞、拒絕服務攻擊或相關網絡事件， 互聯網已經並將繼續經歷各種停機和其他延遲。這些情況不在我們的控制範圍之內，可能會 減少我們或我們的客户可以使用互聯網來提供我們的服務。因此，我們的 服務中斷或我們的客户訪問我們服務的能力可能會導致潛在或現有客户的流失，並 損害我們的業務。
安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和 聲譽受損。
在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息 、客户的專有業務信息(包括信用卡和支付信息)以及客户和員工的個人身份信息 。此信息的安全處理、維護和傳輸 對我們的運營和業務戰略至關重要。因此，我們必須遵守有關 隱私和數據保護的聯邦、州、省和外國法律。一些司法管轄區已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型個人數據的數據安全違規事件通知個人 我們與某些客户達成的協議要求我們在發生安全事件時通知他們 。歐盟和其他地區有關個人數據和個人信息的法規不斷演變， 包括但不限於“一般數據保護條例”(我們稱為GDPR)和2018年的“加州消費者隱私法”(尤其是與IP地址、機器標識、位置數據和其他信息的分類相關的法規) 可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。此類法律法規要求或可能要求我們或我們的 客户執行隱私和安全政策，允許消費者訪問、更正或刪除由我們或我們的客户存儲或維護的個人信息，向個人通知影響其個人信息的安全事件，在 某些情況下，為特定目的使用個人信息需徵得同意。
我們 相信我們採取合理措施保護我們收集、使用、 存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性，並採取措施加強我們的安全協議和基礎設施，但是，我們的信息技術 和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。 我們還可能受到軟件錯誤或其他技術故障以及員工錯誤或不當行為的負面影響。 並利用一系列具有軍用級別的網絡武器和成熟技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊載體，使組織和用户面臨 受到威脅的高風險。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任 、監管處罰、業務中斷、對我們聲譽的損害、對我們業務的信心喪失、合同提前終止和其他業務損失、對我們客户的賠償 、對被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險費用、財務 處罰、訴訟、監管調查和其他重大責任，這些都可能是實質性的
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我們的 成功在一定程度上取決於我們的信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性 以及我們調整和擴展基礎設施的能力。
我們信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性對我們當前業務的運營 非常重要，一旦發生系統故障，該業務將受到影響。同樣，我們根據增長和不斷變化的需求擴展和更新信息 技術基礎設施的能力對於繼續實施我們新的 服務計劃非常重要。我們無法擴展或升級我們的技術基礎設施可能會產生不良後果， 包括延遲提供服務或實施新服務，以及轉移開發資源。 我們的硬件和軟件基礎設施的各個方面都依賴於第三方。第三方可能會遇到錯誤 或中斷，這些錯誤或中斷可能會對我們產生不利影響，我們可能無法對其進行有限的控制。 任何這些系統的中斷和/或故障都可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，從而對我們提供產品和服務、留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響 。此外，我們的信息技術硬件和軟件基礎設施 可能容易受到未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他可能影響安全的事件的影響。如果發生一個或多個此類事件，我們的客户和其他信息在我們的信息 技術硬件和軟件基礎設施中處理、存儲和傳輸，或以其他方式傳輸，可能會造成重大損失 或聲譽損害。我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，或者 調查和修復漏洞或其他暴露，並且我們可能會遭受訴訟和財務損失, 任何可能嚴重損害我們的業務和運營結果的 。
我們 依賴第三方來維護我們的服務器，提供傳輸內容所需的帶寬， 並將從中派生的內容用於潛在的創收。
我們 依賴第三方服務提供商、供應商和許可方提供提供某些產品和服務所需的某些服務、硬件、軟件和運營支持 。其中一些第三方的運營歷史不長 ，或者將來可能無法繼續提供我們所需的設備和服務。如果需求超過這些供應商的 能力，或者如果這些供應商遇到經營或財務困難，或者無法以我們的規格和合理的價格及時提供我們所需的設備 或服務，我們提供某些產品和 服務的能力可能會受到重大不利影響，或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源 可能會延遲我們為用户提供服務的能力。這些事件可能會對我們留住 和吸引用户的能力造成重大負面影響，並對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生重大負面影響。
我們 可能無法以可接受的成本找到合適的軟件開發人員。
我們 目前在軟件的編碼和維護方面依賴某些主要供應商和供應商。我們未來將繼續需要 此類專業知識。由於目前對熟練軟件開發人員的需求，我們可能無法 以可接受的價格找到或留住合適且合格的人員，或者根本無法找到或留住這些人員。沒有這些開發人員，我們可能無法 進一步開發和維護我們的軟件，這是我們業務發展的最重要方面。
我們業務的成功 與總體經濟狀況高度相關。
對我們產品和服務的需求 與一般經濟狀況高度相關，因為我們很大一部分收入 來自個人的可自由支配支出，在經濟不穩定時期，這些支出通常會下降。美國或我們開展業務的其他國家的 經濟狀況下降，包括新冠肺炎疫情 導致的下降，未來可能會運營，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於這種需求下降很難預測 ，因此我們或我們的行業可能會增加過剩產能。過剩產能的增加可能會導致我們產品和服務的價格下降 。我們發展或維持業務的能力可能會受到持續的經濟疲軟和不確定性的不利影響 ，包括消費者信心動搖、高失業率和其他因素的影響。無法 發展或維持我們的業務將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而 影響對我們普通股的投資。
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我們 未能保護我們的知識產權可能會降低我們產品的價值，削弱我們的競爭地位 並減少我們的收入，而針對我們或由我們提出的侵權索賠可能會產生實質性的不利影響。
我們 認為保護我們的知識產權(包括專利、商業祕密、版權、商標和域名)對我們的成功至關重要。我們努力依靠聯邦、州和普通法 權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們與我們的員工 和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露 和使用。但是，這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法阻止他人盜用我們的專有信息或阻止 其他人自主開發類似技術。
我們 擁有兩項與我們提供內容訪問、存儲和分發的系統相關的專利，我們最近向美國專利商標局(PTO)提交了關於我們的交互式視頻技術的臨時 專利申請。我們的臨時 專利申請可能不會導致專利頒發，或者某些權利要求可能會被拒絕或可能需要縮小範圍，這 可能會限制我們試圖獲得的保護。此外，我們現有的專利和任何未來可能頒發給我們的專利可能不會保護我們技術的重要商業方面。此外，我們的專利的有效性和可執行性可能會受到第三方的質疑 ，這可能會導致我們的專利被專利辦公室宣佈無效或修改，對我們採取各種法律行動 ，需要開發或獲取替代技術，和/或根據第三方專利獲得適當的許可， 這些可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。
我們 已在美國註冊域名和商標，還可能在美國境內和境外進行其他註冊 。開發和維護有效的商業祕密、版權、商標、域名和專利保護是昂貴的，無論是初始註冊要求還是持續註冊要求，以及維護我們權利的成本。我們可能需要 在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權，這是一個昂貴且可能不會成功的過程 ，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。
監控 未經授權使用我們的知識產權既困難又成本高昂。我們保護我們專有權利的努力可能不足以 防止我們的知識產權被盜用。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權， 或採取適當步驟來強制執行我們的知識產權。此外，我們的競爭對手可能會自主開發 類似的技術。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。如果我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的 服務，這可能會嚴重降低對我們產品的需求。 此外，我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴、耗時的，而且可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，這 可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們不利的裁決。此外，訴訟 本質上是不確定的，因此我們可能無法阻止其競爭對手侵犯我們的知識產權。
自然災害和其他我們無法控制的事件可能會給我們帶來實質性的不利影響。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球 經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃 ，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求 。
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我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官兼總裁羅裏·J·卡泰亞(Rory J.Cutaia)先生。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續 目前的職位，我們可能無法隨時更換他們(如果有的話)。此外，我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用 。如果我們的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手公司， 我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為任何高管 維護“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響對我們股票的投資。
我們 持續吸引和留住高素質人員的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要 招聘和留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住 高素質人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。此競爭可能會使 吸引、聘用和留住合格經理和員工變得更加困難和昂貴。由於這些因素，我們可能 無法有效管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務造成不利影響。因此， 您的投資價值可能會大幅縮水或完全損失。
與投資我們的證券有關的風險
根據我們的股權激勵計劃籌集 額外資本，包括通過未來出售和發行我們的普通股或認股權證，或根據我們的股權激勵計劃行使 購買普通股的權利，可能會導致 我們股東的所有權百分比進一步稀釋，可能會導致我們的股價下跌，並可能限制我們的運營.
我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括任何潛在的 收購、招聘新人員以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過公共和私募股權發行以及債務融資相結合的方式尋求額外的 資本，我們的股東可能會經歷大量的 稀釋。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權 權益可能會被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利 影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如購買我們普通股股份的認股權證 ，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。 負債將導致固定付款義務增加，還可能導致某些限制性條款， 例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。無法獲得足夠的資金可能會導致我們削減某些運營活動，包括 銷售和市場營銷，以降低成本和維持業務，並將對我們的業務 和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們還根據我們的股權激勵計劃授予了購買普通股的期權，並登記了 8,000,000股普通股標的期權和根據我們的股權激勵計劃授予的股票。出售根據我們的股權補償計劃授予的期權而發行的股票 可能會對我們的現有股東造成重大稀釋， 這可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們 增發的優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權 ，並延遲或阻止控制權的變更。
我們的 董事會有權在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下，促使我們在一個或多個系列中增發最多 14,994,000股優先股，指定構成任何系列的股票數量，並 確定該系列的權利、優先股、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算優先股。截至2020年8月7日，我們有2,866股 優先股可轉換為2,605,454股普通股。
向優先股持有人發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他經濟條款的優先股股票 可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股的轉換價格 購買普通股，因為優先股的持有者實際上將有權 以較低的轉換價格購買普通股，從而對普通股持有者造成經濟稀釋。
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此外， 發行具有投票權的優先股股票可能會對我們其他 類有表決權股票的持有者的投票權產生不利影響，方法是稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權(如果他們作為單個 類別一起投票)，或者通過給予任何此類優先股持有人阻止他們有單獨類別投票權的訴訟的權利 ，即使該訴訟得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准也是如此。發行優先股 還可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而無需 股東採取進一步行動，即使向股東提供股票溢價也是如此。
我們普通股的 市場價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括；
| ● | 一般交易市場和我們特定細分市場的波動性 ； | |
| ● | 我們普通股的有限 交易； | |
| ● | 我們經營結果的實際 或預期波動； | |
| ● | 我們可能向公眾提供的 財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測； | |
| ● | 有關我們的業務或我們客户或競爭對手的業務的公告 ； | |
| ● | 改變會計準則、政策、準則、解釋或原則 ； | |
| ● | 我們的業務或我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際 或預期發展； | |
| ● | 開發 或有關我們的知識產權或我們的產品或第三方專有權利的糾紛； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購 ； | |
| ● | 適用於我們業務的新的 法律或法規或對現有法律或法規的新解釋； | |
| ● | 董事會或管理層發生重大變動； | |
| ● | 我們或我們的股東出售我們普通股的股份 ； | |
| ● | 威脅或對我們提起訴訟 ；以及 | |
| ● | 其他 事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病(如新冠肺炎病毒)或對這些事件的應對 。 |
經紀公司或行業分析師對我們運營或預期運營的市場所作的意見、評級或收益估計的聲明 或更改 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。另外， 整個股票市場，以及我們這個特定的細分市場，不時會出現價格和成交量的極端波動 ，這可能會影響到很多公司的證券市場價格，而且往往顯得 與這些公司的經營業績無關。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東 以他們希望的時間和價格出售他們的普通股的能力產生負面影響。
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普通股價格下跌可能會影響我們進一步籌集營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響 。
我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們的融資能力也會下降。我們可能會嘗試通過出售股權證券來獲得我們需要的資金的很大一部分，以進行我們 計劃中的運營；因此，普通股價格下跌可能對我們的流動性和運營不利 ，因為下跌可能會對投資者投資於我們證券的意願產生不利影響。 如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的資金，我們可能會被迫從其他 計劃用途重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營造成重大負面影響，包括我們開發 新產品或服務和繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少 或停止運營。如果我們不能通過出售我們的普通股 籌集足夠的資金，我們也可能無法履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少或停止運營。
由於 我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法 從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。
我們 打算保留未來收益的很大一部分，為我們業務的發展、運營和擴張提供資金。 我們預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。 未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及我們董事會 認為相關的其他因素。不能保證將來會支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額 。除非我們的董事會決定支付股息，否則我們的股東將被要求 期待我們的普通股升值，以實現他們的投資收益。不能保證 這種升值會發生。
由於 我們的董事和高管是我們最大的股東，他們可以對我們的業務和事務施加重大控制 ，並且具有可能與投資者的實際或潛在利益不同的實際或潛在利益。
我們的某些 高管和董事擁有我們已發行股本的相當大比例。截至本 年度報告日期，我們估計，截至2020年8月7日，我們的高管和董事以及他們各自的附屬公司實益擁有我們已發行有表決權股票的約12.6%。我們董事和高管可能持有的任何期權或認股權證的行使權歸屬或以其他方式到期後，或 未來被授予，或如果他們以其他方式收購我們普通股的額外股份，未來我們的董事和高管的持有量可能會進一步增加 。這些人的利益可能 與我們其他股東的利益不同。因此，除了他們的董事會席位和職位外，這些人 將對所有需要股東批准的公司行動擁有重大影響和控制權，無論我們的其他 股東如何投票，包括以下行動：
| ● | 選舉或否決我們董事的選舉； | |
| ● | 修改或阻止修改我們的公司章程或章程； | |
| ● | 達成或阻止合併、出售資產或其他公司交易；以及 | |
| ● | 控制提交給我們股東表決的任何其他事項的結果。 |
這種 所有權集中本身可能會阻礙合併、合併、收購或其他業務整合， 或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，這反過來可能會降低我們的股價 或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。
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我們的 普通股已被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售其普通股 股票。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權 證券，但 有某些例外情況。我們的證券適用於細價股規則，該規則對向現有客户和“認可投資者”以外的人進行銷售的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求 。“經認可的 投資者”一詞一般是指資產超過500萬美元的機構或與其配偶共同擁有超過100萬美元淨資產或年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前， 以美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)編制的格式提交標準化的風險披露文件 ，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和級別 的信息。經紀-交易商還必須向客户提供 細價股票的當前出價和報價、交易中經紀-交易商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每個細價股票的 市值的月度帳單。買賣報價、經紀自營商 和銷售人員薪酬信息必須在進行交易之前口頭或書面提供給客户 ，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。此外，細價股規則 要求，在進行細價股交易之前，不得以其他方式豁免遵守本規則, 經紀自營商必須做出特別的 書面決定，確定該細價股是買方的合適投資，並收到買方對交易的書面 協議。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在 二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了 普通股的可銷售性。
金融行業監管機構，Inc.或FINRA採用了銷售慣例要求，這些要求在歷史上可能會限制 股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。
在 上述“細價股”規則之外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦 投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該 客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須 合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等 信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求歷來使經紀自營商更難 建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們的普通股的能力 ，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。
根據內華達州法律取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在我們對我們的董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利 可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。
我們的 公司章程和章程包含的條款允許我們在內華達州法律規定的範圍內，免除我們的董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人賠償責任。 在內華達州法律規定的範圍內，我們可以免除董事和高級管理人員對我們和我們的股東的個人損害賠償責任。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以提供此類賠償 權利。根據未來與我們的人員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同上的賠償義務。 上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出來支付和解費用或 董事和高級管理人員的損害賠償金，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的費用也可能 阻止我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任，並可能同樣 阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。
我們 吸引和留住合格董事會成員的能力可能會受到新的州法律的影響，包括最近頒佈的 性別配額。
2018年9月，加利福尼亞州頒佈了SB 826，要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持最低女性代表性 如下：到2019年底，董事會中至少有一名女性，到2021年底，擁有五名成員的上市公司 董事會將被要求至少有兩名女性董事，擁有六名或更多成員的上市公司董事會將被要求至少有三名女性董事 。如果不能及時達到指定的最低標準， 此類公司將面臨代價高昂的經濟處罰和聲譽損害。我們不能保證我們可以招聘、吸引和/或保留 合格的董事會成員，並因加州法律(不應在 合規截止日期之前被廢除)而達到性別配額，這可能會導致某些投資者轉移對我們股票的持股，並使我們面臨處罰和/或 聲譽損害。
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反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。
內華達州 有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“感興趣的股東”之間的某些業務合併，時間為“感興趣的股東”首次成為“感興趣的股東”後的三年， 除非公司董事會事先批准該合併。就內華達州法律而言，“有利害關係的 股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票百分之十或以上投票權 或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間 直接或間接擁有公司當時已發行股票百分之十或以上投票權的任何人。術語“企業合併”的定義足夠 廣泛，幾乎涵蓋任何類型的交易，允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股東的利益。
內華達州企業合併法的潛在影響是阻止有意控制我們的各方進行 ，因此如果這些各方無法獲得我們董事會的批准。這兩項規定都可能限制投資者 未來願意為我們普通股支付的價格。
我們的章程包含排他性的 論壇條款，這可能會限制我們的股東在與我們或 我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們 書面同意選擇替代法院，否則內華達州的州和聯邦法院將是與我們的內部事務有關的任何訴訟的 獨家法院，包括但不限於：(A)代表我們提起的任何派生訴訟 ；(B)任何聲稱我們或我們的任何前任官員、董事、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；或(C)我們的任何現任 或前任官員、董事、僱員或代理人提出的違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟。或根據內華達州修訂的法規、公司章程或章程的任何規定產生的我們的代理人。
為免生疑問，上述排他性 論壇條款不適用於根據修訂後的1933年證券法、證券法或交易法提出的任何索賠。交易法第27條對為執行交易法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟授予聯邦專屬管轄權 ，而證券法的第22條對聯邦法院和州法院為強制執行 證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定同時管轄權。
我們 章程中對法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、 員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或選擇提起訴訟的法院 ，這樣的判決或結果可能比我們的股東更有利。 關於將內華達州的州法院和聯邦法院作為某些 類型訴訟的唯一和獨家法庭的條款，向內華達州的州法院和聯邦法院提出索賠的股東可能面臨最後，如果法院 發現我們附例中的此條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟 或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們造成 重大不利影響。
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項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用
沒有。
第 3項-高級證券違約
沒有。
第 4項-礦山安全披露
不適用 。
項目 5-其他信息
在2020年7月24日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)上市資格部或員工的一封信，通知我們員工認定我們未能遵守上市規則第5635(C)條，該規則規定，如果要建立或實質性修改股票期權或購買計劃，高管、董事、員工或顧問可以根據該規則 在發行證券之前獲得 股東批准。除非根據上市規則第5635(C)(4)條的規定，向以前不是本公司僱員或董事的人 發行股票，作為該個人進入本公司就業的誘因材料，如我們於2020年7月30日提交給證券 和交易委員會的當前8-K表格報告中進一步披露的那樣。
員工根據上市規則第5635(C)條作出的決定涉及(I)19項獨立購股權授予，以購買合計601,000股本公司普通股，或購股權授予，以及(Ii)14項獨立限制性股票授予，以購買合計179,675股本公司普通股，或限制性股票授予。工作人員指出，授予現任 僱員和承包人的期權不符合上市規則第5635(C)(4)條規定的例外情況。工作人員還注意到，由於 關於向原本屬於上市規則第5635(C)(4)條規定的例外情況的個人授予購股權， 我們沒有遵守例外條款，沒有在新聞稿中及時披露 授予的重要條款，包括授予的接受者和所涉及的股份數量。 我們沒有遵守例外條款，沒有及時在新聞稿中披露 授予的重要條款，包括授予的接受者和所涉及的股份數量， 本應屬於上市規則第5635(C)(4)條規定的例外情況的個人。
我們 向納斯達克提交了重新遵守上市規則5635(C)的計劃或合規計劃。根據合規計劃， 期權授予的601,000股普通股和限制性股票授予的179,675股普通股(即總計780,675股普通股)將被取消我們2019年綜合激勵計劃的獎勵資格 。因此，根據2019年綜合激勵 計劃，我們仍有1,865,707股普通股可供獎勵。
在 2020年8月6日，我們收到員工通知，我們已重新遵守上市規則5635(C)，此事 現已結束。
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項目 6-展品
參考 《展品索引》中列出的展品。
展品索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)所要求的證明 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)所要求的證明 | |
| 32.1 | 依據“美國法典”第18編第63章第1350節對主要行政人員的證明 | |
| 32.2 | 按照“美國法典”第18編第63章第1350節認證首席財務官和首席會計官 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例 文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類 擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類 擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類 擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類 擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類 擴展演示文稿鏈接庫 |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
| 動詞 技術公司，Inc. | ||
| 日期： 2020年8月14日 | 依據： | /s/ 羅裏·J·卡泰亞 |
| 羅裏 J.卡泰亞 | ||
| 總裁， 首席執行官， | ||
| 祕書、 和主任 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2020年8月14日 | 發件人： | /s/ 傑弗裏·克萊伯恩 |
| 傑弗裏 克萊伯恩 | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 會計官) | ||
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