美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度報告

或

由_ 至_的過渡期

委員會檔案第001-35521號

ClearSign技術公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

城際大道南12870號

華盛頓州西雅圖，郵編：98168

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

(206) 673-4848

(註冊人電話號碼，含 區號)

無變動

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是X編號-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是¨不是的x

截至2020年8月14日，發行人有26,731,261 股普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表

ClearSign 技術公司及其子公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

ClearSign 技術公司及其子公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

ClearSign 技術公司及其子公司

精簡 合併權益報表

(未經審計)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內的三個月期間

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

ClearSign 技術公司及其子公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

ClearSign技術公司和 子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-業務組織與描述

ClearSign 科技公司(ClearSign或本公司)設計和開發的產品和技術已顯示 可顯著改善工業和商業系統的關鍵性能特徵，包括運營性能、 能效、減排、安全性和總體成本效益。我們的專利技術旨在將 嵌入現有的原始設備製造商產品，如ClearSign Core™和ClearSign Eye™以及其他傳感配置，以便 在包括能源(上游石油生產和下游煉油)、商業/工業鍋爐、化工、石化、運輸和電力行業在內的廣泛市場中 增強燃燒系統和燃料安全系統的性能。 本公司的主要技術是其ClearSign核心技術，該技術實現了非常低的排放，而無需本公司總部位於華盛頓州西雅圖，於2008年在華盛頓州註冊成立。2017年7月28日，本公司在香港註冊成立了子公司ClearSign Asia Limited，以代表本公司在整個亞洲的業務和技術利益 。通過ClearSign亞洲有限公司，該公司在中國成立了外商獨資企業-ClearSign 燃燒(北京)環境技術有限公司。

除非另有説明或上下文另有要求， 術語ClearSign和本公司指的是ClearSign技術公司及其子公司ClearSign Asia Limited。

持續經營的企業

本公司的財務報表 是在持續經營的基礎上列報的，考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償 。該公司的技術目前處於油田開發階段，到目前為止已從 運營中產生了名義收入，以滿足運營費用。為了產生可觀的收入，必須充分開發這些技術， 獲得市場認可和接受，並發展成功銷售和產品安裝的關鍵水平。

公司歷史上主要通過發行股權證券為其運營提供資金，其中包括2018年2月27日完成的股票發行的1190萬美元收益(扣除發行成本) 和2018年7月20日完成的股票發行的收益淨額1160萬美元 。本公司自成立以來共虧損71,343,000美元， 預計在可預見的未來將出現運營虧損和負現金流。此外， 新冠肺炎的爆發對全球金融市場造成了重大幹擾，可能會影響公司籌集額外資本的能力 。

根據目前的計劃，自這些財務 報表發佈之日起，公司沒有足夠的 資金繼續以當前水平運營業務至少12個月。為了繼續業務運營，本公司目前預計將需要籌集更多資本。 因此，這些因素以及其他因素令人對本公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。 管理層認為，本公司業務的成功增長和運營取決於其能否通過共同開發協議、戰略合作協議或股權或債務融資獲得 充足的資金來源，以 充分支持產品開發和商業化努力，保護知識產權，與戰略合作伙伴 建立關係 不能保證公司將成功實現上述計劃 。如果公司無法繼續經營下去，隨附的財務報表不包括任何可能需要的調整 。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 已根據美國證券交易委員會 (“證券交易委員會”)針對Form 10-Q的規則和規定編制。因此，按照公認會計原則編制的財務 報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類 規則和規定進行了濃縮或省略。截至2019年12月31日的簡明資產負債表來源於本公司經審計的財務 報表。

管理層認為，這些合併的 財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性和其他調整。這些合併財務 報表應與公司截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告 中包含的經審核合併財務報表一併閲讀。中期的經營業績不一定指示整個會計年度或任何其他未來時期的經營業績 。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括ClearSign及其子公司的賬目。公司間餘額和交易記錄已在合併中沖銷 。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計 原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，即 會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與 這些估計值不同。

收入確認和銷售成本

本公司根據FASB ASC 606確認銷售商品的收入和相關成本 ，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。銷售商品的收入和成本在將商品或服務交付給客户控制並履行履約義務後確認 。通常， 公司與客户簽訂的合同具有有關空氣排放和運營業績的履約義務， 在完成服務後即可滿足這些義務。由於這是單一的履約義務，只有在成功測試空氣 排放和運營業績後才能實現，因此與合同相關的收入將在項目 完成時確認。

公司的合同通常包括客户在完成定義的里程碑後支付的進度付款 。收到這些付款後，它們將與累計的項目 成本相抵，並記錄為合同資產或合同負債。客户完成履約義務和驗收 後，項目可作為收入入賬。

本公司與客户簽訂的合同不包含會導致收入隨時間分配或調整的可變考慮 或獎勵或折扣。因此，在滿足ASC 606的審查 要求時，除了考慮實現績效目標時的價格外，沒有使用單獨的評估合同的方法 。

合同購置成本和實際權宜之計

對於不滿一年的合同， 公司按照ASC 606執行。範圍狹窄的改進和實用的權宜之計，以及發生時的費用；對於 壽命超過一年的合同，公司在完成與合同相關的履行義務時記錄這些成本 。公司通常在賺取銷售佣金時支出佣金。公司將這些成本記錄在一般費用和 管理費用中。

產品保修

公司通過更換故障部件，保證所有安裝的產品在每個合同中規定的期限內不會出現材料和工藝方面的缺陷 。產品保修的應計費用 基於歷史保修經驗和當前產品性能趨勢，並在確認收入時記錄為 銷售成本的組成部分。在發生成本的保修期內，保修責任減去用於更換部件的材料和人力成本 。本公司定期評估其 記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額，如果估計 與實際保修費用有重大差異，則此類調整在未來可能是實質性的。保修負債計入資產負債表中的應計負債 。

現金和現金等價物

購買原始期限不超過三個月的高流動性投資 被視為現金等價物。現金存放在商業銀行，商業銀行的賬户通常由聯邦存款保險公司擔保，最高可達250,000美元。本公司的存款有時可能會超過這一限額。 本公司在中國也有現金餘額，保險金額最高可達7萬美元(50萬元人民幣)。本公司並未在該等賬户出現 虧損，並相信其在現金及現金等價物方面不存在任何重大信用風險。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按發票金額入賬。根據過去的經驗和管理層 判斷應在估計壞賬時當前確認的其他因素，在必要時建立壞賬準備。確定客户 賬户的應收金額需要公司對未來事件和趨勢做出判斷。壞賬撥備是根據對公司單個客户和整體投資組合的評估而確定的 。此流程包括 回顧歷史收款經驗、客户賬户的當前賬齡狀態以及公司 客户的財務狀況。根據對這些因素的審查，公司可能會建立或調整針對特定客户和 整體應收賬款組合的津貼。

固定資產和租賃

固定資產按成本入賬。根據FASB ASC 842記錄租賃 ，租約。對於租期超過一年的租賃，本公司在租賃開始或修改時在 資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。租賃成本按直線 在租賃期內的損益表中確認。1年或1年以下的經營租約在該期限內按直線原則確認。折舊計算 在各個資產的預計使用年限內使用直線法。租賃改進在租賃期限或其使用年限(以較短的為準)內折舊 。所有其他固定資產將在兩到四年內進行折舊 。維護費和維修費在發生時計入。

專利和商標

專利和商標是按成本價記錄的。資產授予後的預計使用年限內，使用直線法計算攤銷 。

長期資產減值

本公司測試由固定資產、 專利及其他無形資產組成的長期資產的減值，只要事件或環境變化顯示資產的賬面金額 可能無法通過資產的使用及最終處置所產生的預計未貼現現金流收回 。在這種情況下，根據賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值以估計預期現金流量的現值為基礎，採用與所涉風險、報價市場價格或評估價值相稱的貼現率(視資產性質而定)。待處置的長期資產損失以類似方式確定，不同之處在於處置成本的公允價值有所減少。

金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日期在市場參與者之間以有序交易方式出售資產或轉移負債所收取的價格。 公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易時將收到的出售資產的價格 。按公允價值計量的資產和負債 根據投入是否在市場上可觀察到以及 投入可觀察到的程度進行分類。估值層次內的金融資產和負債的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平 。用於確定公允價值的三個輸入級別 如下：

本公司的金融工具主要包括現金 和現金等價物、應付帳款和應計費用。截至資產負債表日，金融 工具的估計公允價值與資產負債表所列賬面價值並無重大差異。這主要歸因於 這些工具的短期到期日。

本公司未確認任何其他要求在資產負債表中按公允價值列報的非經常性資產 和負債。

研究與發展

研發成本在發生時計入費用。 研發成本包括工資、福利、股份薪酬、諮詢費、租金、水電費、折舊、 和消耗品。

在截至2019年6月30日的六個月內，公司收到了 108,000美元，用於部分資助與其ECC技術相關的具體研發活動。在截至2020年6月30日的6個月內，公司收到40,000美元，用於部分資助與特定超級專業燃燒器開發相關的特定工程活動 。由於這些資金是在沒有預期回報的情況下提供的，因此除了通知 研究結果外，收到的資金將抵消相關的研究和開發成本。

所得税

本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理 該方法允許根據未來年度實現税收利益的可能性確認和計量遞延税項資產 。在資產負債法下，遞延税項是針對財務報告用途的資產和負債的賬面金額與用於收入的金額之間的臨時 差額產生的税收淨影響而計提的 税收用途。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前 到期，或未來的扣除額不確定，則為遞延税項資產提供估值免税額。只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況更有可能持續的情況下，才會確認來自不確定的 税收狀況的税收優惠。 税收狀況不確定 只有在税務機關根據該狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況才會得到確認。在合併財務報表中確認的此類情況的税收優惠 是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的 。

基於股票的薪酬

所有員工股票期權的成本以及其他基於股權的薪酬安排 根據授予日獎勵的估計公允價值反映在合併財務報表中 。該成本在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認 。授予非僱員的股票補償按收到的對價的公允價值或已發行股權工具的公允價值(以較可靠的計量為準)確定。

國外業務

隨附的截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併財務報表 包括分別約為127,000美元和151,000美元的資產，與本公司在中國的運營有關。 外國發生的意外事件始終有可能擾亂本公司的運營 自2020年1月底以來，最近的新冠肺炎疫情造成的 影響一直如此，目前仍是如此。

外幣

ClearSign Asia Limited的功能貨幣是美元 美元。本公司按報告期內的平均匯率重新計量以人民幣計價的交易。 在每個報告期末，本公司使用報告期末的有效匯率將ClearSign Asia Limited的貨幣資產和負債重新計量為 美元。本公司按歷史匯率重新計量其非貨幣性資產和 負債。公司將與重新計量有關的損益計入其他收入(費用)淨額 在合併經營報表中。外匯匯兑損益在列報的任何期間內均不顯着 ，本公司並無進行任何與外幣風險相關的套期保值交易。

非控股權益

本公司子公司擁有小股東 ，於2020年6月30日的所有權權益為1.00%。本公司根據ASC 810-10-65對該非控制性權益進行會計處理 ，根據該規定，擁有非控制性權益的子公司的損益根據非控制性權益的所有權百分比分配給非控制性 權益，即使該分配導致赤字非控制性 權益餘額。

每股普通股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可用的虧損 除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損的計算方式與每股基本虧損類似 ，不同之處在於分母增加，以包括使用庫存股方法行使 股票期權和認股權證時可獲得的額外普通股，但不包括普通股等價物的期間除外 ，因為其影響將是反攤薄的。截至2020年6月30日和2019年6月30日，潛在稀釋流通股分別為2,755,744股 和2,253,033股。

最近採用的 會計聲明

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，主題808協作安排。此更新中的修訂對協作安排的公認會計原則(GAAP)進行了有針對性的 改進，具體如下：(1)澄清當協作 安排參與者是會計單位上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些 交易應作為主題606下的收入入賬。在這些情況下，應應用主題606中的所有指導，包括確認、測量、呈現和披露要求；(2)當實體評估 協作安排或安排的一部分是否在主題606的範圍內時，在 主題808中添加記賬單位指導以與主題606中的指導(即，獨特的商品或服務)對齊；(3)要求在與 與向第三方的銷售沒有直接關係的協作安排參與者進行的交易中，如果協作安排參與者不是客户，則禁止將交易與主題606下確認的收入一起提交 。對於 公共業務實體，此更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期 生效。採用本準則對本公司的合併財務報表沒有實質性影響 。

最近發佈的會計聲明

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何權威指南(如果當前採用)會對本公司的綜合財務報表列報或披露產生重大影響 。

附註3-固定資產

固定資產彙總如下：

該公司在華盛頓州西雅圖擁有辦公空間和 實驗室空間的三重淨運營租賃，租期最初於2020年3月結束，租金約為每月12,000美元，外加三倍淨運營成本。該公司還擁有俄克拉荷馬州塔爾薩辦公空間的三重淨運營租賃， 租期最初於2019年8月結束，月租金約為每月2,000美元，外加三倍淨運營成本。 兩份租賃都包括按當時的市場價格續簽三年的承租人選擇權。自2019年7月和8月起生效 該公司行使了將西雅圖租約和塔爾薩租約續簽三年的選擇權。 西雅圖租約的新期限於2020年4月開始，其中包括2020年4月和5月的租金減免，但公司將負責 按比例分攤的費用和税款。公司將從2020年6月1日起至2021年3月支付約13,500美元的月租金。每月租金將在隨後一年的4月1日上漲約3% ，直至2023年5月期末。截至2022年8月，塔爾薩租約的租金約為每月2,200美元，年漲幅為 2.5%。本公司在中國北京擁有辦公空間的運營租賃，租期至2020年11月，月租金約為6,000美元 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的租賃成本和其他量化披露如下(未經審計) ：

本公司於2020年6月30日的租賃最低未來付款及其對相應租賃負債的適用情況如下(未經審計)：

附註4--專利和其他無形資產

專利和其他無形資產摘要如下：

截至2020年6月30日，與已頒發專利和 註冊商標相關的未來攤銷費用估計如下(未經審計)：

附註5-銷售額、合同資產 和合同負債

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內沒有確認任何收入。本公司在截至2020年6月30日的六個月記錄了總計153,000美元的貨物銷售成本調整，這與沖銷2016年和2017年六個已完成項目到期的產品 保修的應計費用有關，並在截至2019年6月30日的六個月記錄了1,000美元，這與之前完成的合同產生的額外保修成本有關。

注6-股權

普通股和優先股

本公司獲授權發行62,500,000股普通股 及2,000,000股優先股。將發行的任何優先股的優惠、限制、投票權和相對權利 可由公司董事會決定。本公司並無發行任何優先股。

股權激勵計劃

本公司已採納且本公司股東 已批准ClearSign Technologies Corporation 2011股權激勵計劃(該計劃)，該計劃允許本公司向 合格參與者(包括高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問)授予購買普通股 股票、股票獎勵和股票獎金的選擇權。董事會薪酬委員會有權管理該計劃 並制定授予條款，包括授予價格、授予期限和執行日期。截至2020年6月30日，根據該計劃為發行預留的 普通股總數為4,005,714股。該計劃規定每季度增加 可用授權股份數量，相當於本公司在緊接調整日期之前 季度內發行的任何新股的15%或董事會決定的較低金額，兩者以較小者為準。

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司從該計劃向其員工授予 購買總計444,161股普通股的股票期權。這些被授予 2019年代替現金，費用在截至2019年12月31日的年度內記錄。在計算股票期權的公允價值時採用了以下加權平均假設 ：

截至2020年6月30日和2019年12月31日的未償還股票期權獎勵分別為2,675,744股和2,131,058股，分別於2020年6月30日和2019年12月31日授予並可行使購買2,320,583股和1,461,073股 股的權利。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，與股票期權獎勵相關的已確認薪酬支出分別為48,000美元和115,000美元，以及115,000美元和 289,000美元。2020年6月30日，根據該計劃保留但未發行的股票總數為738,091股。截至2020年6月30日，根據該計劃授予的未確認薪酬成本總額為180,000美元，與基於非既得股的薪酬安排相關 。這一成本預計將在1年的加權平均期間內確認。截至2020年6月30日，未償還 股票期權的內在價值為160萬美元。

公司董事僅以股票 期權獎勵的形式獲得報酬。除了作為董事的服務獲得報酬外，個人董事的報酬還包括作為委員會成員的報酬、 作為委員會主席的服務報酬和作為首席董事的服務報酬。2020年4月1日，本公司從計劃 中授予若干董事購買94,500股普通股的股票期權，作為對2020年第一季度向本公司提供服務的支付 。股票期權的行權價基於授予日期公允價值0.72美元。 2020年5月18日，公司根據本計劃授予某些董事購買79,500股普通股的股票期權，作為對2020年第二季度向本公司提供服務的付款。股票期權的行權價基於授予日期公允價值 ，為0.54美元。所有期權的合約期均為10年。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，與董事股票期權獎勵相關的確認薪酬 費用總計34,000美元 和87,000美元，分別為69,000美元和69,000美元。

顧問股票計劃

本公司設有顧問 股票計劃(顧問計劃)，規定向提供與融資、投資者關係以及做市或推廣本公司證券有關的服務的顧問授予普通股。 顧問 提供與融資、投資者關係以及做市或推廣本公司證券相關的服務。公司的 高級管理人員、員工和董事會成員無權從顧問計劃中獲得獎勵。董事會薪酬委員會 有權管理顧問計劃並制定撥款條款。根據顧問計劃在2020年6月30日預留髮行的股票總數為253,442股，其中185,192股未發行。顧問計劃 規定每季度增加可用授權股份數量，相當於本公司在緊接調整日期前一個季度發行的任何新股的1%或董事會確定的較低金額 ，兩者以較小者為準 。公司根據在2018年8月13日至2019年8月31日期間履行的合同服務顧問計劃向顧問授予10,000股普通股。 該顧問計劃在2018年8月13日至2019年8月31日期間履行的合同服務 授予顧問10000股普通股。授予時股票的公允價值為每股1.44美元 ，總價值為14,000美元，公司按季度按比例確認了2500股一般股票 和行政費用。續簽了合同，並向顧問額外授予了10,000股，用於在2019年9月1日至2020年8月31日期間執行 服務。授予時股票的公允價值為每股1.03美元 ，總價值為10,000美元，公司按季度按比例確認了2500股普通股和 行政費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的顧問計劃費用分別為3,000美元和5,000美元 和4,000美元和7,000美元。

誘因股票期權

根據納斯達克股票市場規則，公司 有權發放包括股票期權在內的股票獎勵，作為個人接受受僱於 公司的誘因。這些獎勵不需要由公司股東批准的計劃授予。在截至2019年6月30日的六個月內，公司向總裁兼首席執行官 高級管理人員授予了購買600,000股普通股的期權，作為接受公司聘用要約的誘因。(見注7)。股票期權在授予日的行使價格 公允價值從每股1.16美元到2.25美元不等，合同期限為10年，授予時間超過2年。購買258,618股普通股的期權 由本公司2011年股權激勵計劃發行，並與上述股票期權一起計入 。涵蓋其餘341,382股普通股的不合格股票期權 從本公司的法定但未發行普通股儲備中發行。在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的不合格 股票期權的公允價值為176,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，與這些獎勵相關的確認薪酬 費用分別為13,000美元和26,000美元 和85,000美元。與這些賠償相關的剩餘未確認賠償支出為39000美元。

權證

截至2020年6月30日，以每股1.80美元的行使價購買80,000股普通股 的權證尚未發行，剩餘期限為0.63年。截至2020年6月30日，未償還權證的內在價值為2.2萬美元。

附註7--承付款和或有事項

於2019年1月28日(“生效日期”)， 本公司與Colin James Deller訂立僱傭協議(“該協議”)，根據該協議，本公司 聘用Deller博士擔任總裁至2019年4月1日，屆時Deller博士成為本公司首席執行官。 根據該協議，本公司向Deller博士支付年薪35萬美元。作為接受受僱於 本公司的誘因，Deller博士還獲得了以每股1.16美元的行權價購買40萬股本公司普通股的選擇權和以每股2.25美元的行權價購買20萬股本公司普通股的選擇權。 為獎勵，Deller博士還獲得了以每股1.16美元的行權價購買400,000股本公司普通股的選擇權和以每股2.25美元的行權價購買200,000股本公司普通股的選擇權。每個期權的期限為10年，並將歸屬如下：購買普通股三分之一的權利 以生效日期歸屬的期權為準；購買三分之一股票的權利將歸屬於授予日期的第一個 週年紀念日；購買三分之一股票的權利將歸屬於授予日期的兩週年 。該公司還同意支付與Deller博士從俄克拉何馬州塔爾薩搬到華盛頓州西雅圖有關的某些費用，總額不超過10萬美元，包括與出售他在塔爾薩的家有關的合理費用。作為對塔爾薩和西雅圖之間生活成本差異的臨時 調整(“搬遷調整”)，自生效之日起 為期四年(“付款期”)，公司還同意每月向Deller博士支付最高6000美元 與臨時住房和往返塔爾薩至西雅圖的旅費相關的費用。如果Deller博士在西雅圖地區購買了 套住房，搬遷調整將在付款期滿後繼續支付, 雖然 經戴勒博士和公司雙方同意，搬遷調整可以調整或終止。本協議可 在向Deller博士發出 通知後30天內終止，或因協議中定義的控制權變更而終止，原因如協議中定義的那樣，原因為Deller博士的死亡或殘疾。除因 原因終止外，如果Deller博士的僱傭被公司終止，除應計但未支付的工資、獎金(如果有)和 業務費用外，Deller博士將收到未支付的搬遷調整餘額和6個月的年薪。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，公司已分別向Deller博士支付了18,000美元和16,000美元的搬遷調整款，以償還臨時住房費用。

訴訟

本公司可能會不時捲入 在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受固有的 不確定性影響，任何此類事件的不利結果都可能損害本公司的業務。截至本報告日期， 本公司不參與任何公司認為將對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大未決法律程序或索賠 。

留置權意向書

我們收到了一份日期為2020年6月11日的文件，標題為 《申請留置權意向書》，並附有附件，隨後我們收到了來自草原之星國家公司的發票，日期為2020年7月8日，金額為300萬美元(“通知”)。通知稱， “帳户”已分配給Prairie Star National，由Graciela Zeman Rutkowski收集，我們認為 是我們前首席執行官Richard Rutkowski的配偶或前配偶。該通知並未清楚説明 針對本公司的任何索償依據，儘管我們先前從Prairie Star National收到的函件顯示 任何該等索償將與Rutkowski先生有關，並可能與吾等向Rutkowski先生支付的賠償及/或Rutkowski女士就此提出的索償 有關。據我們所知，Rutkowski女士和Prairie Star National都沒有向任何法院提出抗辯 。我們不認為我們對Rutkowski女士負有任何責任，如果她提起法律訴訟來主張任何 此類索賠，我們預計將大力辯護。

賠償協議

本公司與其董事 和高級管理人員維護賠償協議，這些協議可能要求公司賠償這些個人因其身份 或擔任董事或高級管理人員而產生的責任，但法律禁止的除外。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發 為大流行，並繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎對本公司財務業績的最終影響程度 將取決於未來的發展，其中包括(其中包括)新冠肺炎的任期和蔓延，以及整體經濟，所有這些都是高度不確定和無法預測的。 新冠肺炎的爆發已經對全球金融市場造成了重大幹擾，這可能會影響本公司 以可接受的條件籌集額外資本的能力，甚至根本無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響 ，公司的經營業績可能會受到重大不利影響。

到目前為止，該公司已通過遠程工作 並僅在辦公室中保留必要人員來改變其運營方式。這並未對公司 開展業務的能力造成任何重大影響。

注8-Paycheck Protection Program (PPP)貸款

2020年5月8日，根據2020年3月簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”) 下的Paycheck 保護計劃(Paycheck 保護計劃(“PPP”))，公司從美國銀行(“貸款人”)獲得了金額為250,832美元的 貸款(“PPP貸款”)。根據購買力平價計劃，公司可以使用購買力平價貸款收益為指定的 費用提供資金，包括某些工資成本、租金、水電費和其他許可費用。購買力平價貸款由本公司向貸款人簽發的日期為2020年5月1日的本票 票據(“購買力平價票據”)證明。PPP貸款是無擔保的 ，期限為2年，2022年5月7日到期，年利率為1.00%，從2020年11月8日開始按月支付，遵循PPP規定的初始延期期限。根據PPP條款，PPP貸款可以在到期日之前的任何時間預付 ，無需支付預付款罰金。此外，只要PPP貸款收益用於符合CARE法案和美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據PPP發佈的實施指南(包括此類貸款資金中最高75%用於工資)中描述的合格費用，最高本金和應計利息 可以免除 。公司打算將全部購買力平價貸款金額用於指定的合格費用，並根據購買力平價條款申請 貸款寬免。不能保證公司將獲得全部或部分貸款的豁免 。對於購買力平價貸款中未被免除的任何部分，該貸款將受 此類貸款的習慣撥備的約束，包括與付款違約等相關的習慣違約事件, 違反PPP貸款條款和交叉違約。

注9-後續事件

2020年7月10日， 本公司收到金融行業監管局(“FINRA”)的一封信，通知本公司 FINRA正在調查本公司證券的交易，並於2020年6月15日宣佈本公司已收到埃克森美孚的採購訂單。我們尚未獲悉FINRA的任何調查結果或是否已做出任何決定 。該公司已經迴應了FINRA要求提供信息的要求，並打算繼續配合調查。

有關本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別 説明

本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1933年證券法” 第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節規定的前瞻性陳述 。前瞻性陳述提供 我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯 。通過在本報告中搜索“近似”、“ ”“相信”、“”希望“”、“”期望“”、“”預期“”、“”估計“”、“”項目“”、“ ”“打算”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“ ”將會“或其他類似的表達方式，您可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述。具體而言，這些陳述包括與未來行動有關的陳述； 預期的產品、應用、客户或技術；預期產品的未來性能或結果；預期的 費用；以及未來的財務結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的因素包括但不限於 ：

前瞻性陳述可能出現在本報告的整個 中，包括但不限於第2項“管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析”。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設， 截至本報告日期作出。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述 。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“ClearSign”、“我們”和“公司” 指的是ClearSign技術公司及其子公司。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告10-Q表其他部分包括的未經審計的 合併簡明財務報表和相關附註一起閲讀 以及 我們的審計財務報表和相關附註包括在我們的年度報告Form 10-K中。除 歷史信息外，此處和整個10-Q表格中的討論和分析均包含前瞻性陳述， 涉及風險、不確定性和假設。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們在Form 10-K年度報告中題為“風險因素” 一節中描述的風險。

概述

我們設計和開發的技術旨在 改善燃燒系統的關鍵性能特性，包括排放和運行性能、能效和總體成本效益。我們的ClearSign核心™技術目前正在試驗爐和現場開發中。 到目前為止，我們從運營中產生了名義收入，以滿足運營費用。

自成立以來，我們已蒙受總計71,343,000美元的虧損 ，我們預計在可預見的未來將出現運營虧損和負現金流。我們歷來主要通過發行股權證券來為我們的 業務融資。自成立以來，我們已通過出售股權證券 籌集了約7200萬美元的總收益。我們未來可能需要籌集更多資金，然而，與冠狀病毒持續傳播相關的資本市場的顯著波動 可能會對我們這樣做的能力產生負面影響。

為了試圖緩解我們總部所在華盛頓州的冠狀病毒 大流行，州長Jay Inslee於2020年3月23日發佈了一項“留在家中，保持健康”的命令，其中包括：(I)指示所有居住在華盛頓的個人在其 居住地避難(有限的例外情況除外)，(Ii)關閉除“基本業務”以外的所有企業，以及 (Iii)禁止所有出於社交、精神和娛樂目的的集會。此訂單一直持續到2020年5月31日， 對從2020年5月5日開始的階段性重新開放進行了修改。包括西雅圖在內的金縣於2020年6月19日進入華盛頓 安全啟動計劃的第二階段。然而，在2020年7月28日，由於全州冠狀病毒病例的持續傳播和上升，州長Inslee暫停了安全啟動計劃下重新開放階段進展的繼續 。暫停將無限期持續。 在對我們的業務進行審查並隨後得到州政府機構的澄清後，我們確定我們的業務是“必要的 業務”，因此目前只有有限數量的員工在我們位於西雅圖的工廠工作。目前 在中國從事優化火管鍋爐演示、研究我們的過程燃燒器以滿足特定客户的性能要求以及將我們的傳感技術商業化的員工都可以在我們的西雅圖工廠工作。並非所有承包商、 供應商或部件都可用，或可以像以前一樣快速獲得。因此，這些項目的時間表已被推遲 。我們在中國的業務也受到大流行嚴重程度的影響，包括旅行中的隨行限制 , 這已經並可能繼續延誤水管和消防管示範工程的完成。我們在西雅圖的行政人員和我們塔爾薩辦事處的員工在很大程度上繼續遠程工作。

目前無法估計冠狀病毒大流行將對我們的業務或我們的潛在客户、供應商或其他業務合作伙伴造成的全面影響 。但是， 冠狀病毒的持續傳播、受影響國家政府採取的措施、為保護 員工而採取的行動、對旅行和過境的限制以及大流行對受影響國家的各種商業活動的影響 可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。我們目前預計火管鍋爐燃燒器產品的建立可能會推遲到秋季或更晚。水管 鍋爐燃燒器產品在中國的開發已經推遲，這種情況可能會持續到下一個採暖季節之後。因此，可能與這些產品在中國市場的銷售相關的潛在 收入流也可能被推遲。

本公司的財務報表 是在持續經營的基礎上列報的，考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償 。為了創造可觀的收入，我們的技術必須得到充分開發，獲得市場認可 和接受，並達到成功銷售和產品安裝的臨界水平。此外，管理層認為， 我們業務的成功增長和運營取決於我們能否通過 共同開發協議、戰略合作協議或股權或債務融資獲得充足的資金來源，以充分支持研發 努力，保護知識產權，與戰略合作伙伴建立關係，並提供營運資金和一般 公司用途。不能保證本公司將成功實現上述計劃。 根據我們目前的計劃，我們沒有足夠的資金在本報告發布 之日起至少12個月內以當前水平繼續我們的業務。因此，管理層得出結論認為，公司 作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。

我們的成本包括員工工資和 福利、支付給顧問的薪酬、產品開發和商業化活動的材料和用品，以及 行政、差旅、法律和會計費用、銷售和營銷成本、一般和行政費用，以及與早期上市技術公司相關的其他 成本。我們目前有14名全職員工。由於使用 第三方專業知識和資源比維護全職資源效率更高，我們還預計會產生與技術開發相關的諮詢 費用，以及與我們當前水平相稱的一些行政、銷售和法律職能。

我們用於任何特定 目的的金額可能會有很大差異，可能取決於許多因素，包括但不限於我們商業化和開發工作的進展速度、產品測試、開發和研究方面的實際需求、市場狀況 以及我們銷售和營銷戰略的變化或修訂。

新技術的研究、開發和商業接受度 本質上是不可預測的。儘管我們以合理的努力進行開發和商業化工作 ，但不能保證我們的證券發行淨收益將足以 使我們能夠將我們的技術發展到創造未來銷售以維持運營所需的程度。如果這些產品的淨收益 不足以滿足此目的，我們將考慮其他選擇以繼續我們的商業化道路， 包括但不限於通過後續股權發行、債務融資、共同開發協議、 出售或許可開發的知識產權或其他財產或其他替代方案進行額外融資。

我們不能保證我們的技術將 被接受，不能保證我們將獲得足以支持我們運營的收入，也不能保證我們將永遠盈利。此外， 我們沒有確定的資金來源，我們不能保證我們能夠在需要時籌集資金以繼續運營 。如果我們不能在需要時籌集資金，我們可能會被要求通過減少員工、顧問、業務開發和營銷工作的 支出來縮減我們的發展計劃，或者以其他方式嚴重縮減甚至 停止我們的運營。

關鍵會計政策

以下對 財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表已按照美國公認的 會計原則編制。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果尤為 重要，需要我們的管理層應用重大判斷 ，或者可能會受到我們無法控制的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響 。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層 使用他們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計 基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、現有合同的條款、 我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及其他外部來源提供的信息， 視情況而定。有關我們重要會計政策的更完整説明，請參閲本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表附註2。

收入 銷售商品的確認和成本。公司根據 FASB ASC 606確認銷售商品的收入和相關成本與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。一旦貨物 或服務交付給客户控制且履行了履行義務，即確認銷售貨物的收入和成本。通常，公司與客户的 合同具有在 服務完成時滿足的有關空氣排放和運營業績的履約義務。由於這是單一的履約義務，只有在成功測試了空氣排放和運營 業績後才能實現，因此與合同相關的收入將在項目完成時確認。

產品 保修。公司通過更換故障部件，在每份合同中指定的 期限內保證安裝的產品不存在材料和工藝缺陷。產品保修的應計費用基於歷史保修經驗和當前 產品性能趨勢，並在收入被確認為銷售成本的組成部分時進行記錄。保修責任 減去在發生費用 期間的保修期內用於維修或更換部件的材料和人力成本。本公司定期評估其記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額 如果估計與實際保修費用有重大差異，此類調整在未來可能是重大的。保修負債 計入資產負債表中的應計負債。

研發 。研究和開發費用在發生時計入費用。研發成本包括 工資、福利、股份薪酬、諮詢費、租金、水電費、折舊和消耗品。

基於股票的 薪酬。所有員工股票期權以及其他基於股權的薪酬安排的成本 根據授予日獎勵的估計公允價值反映在精簡合併財務報表中。 該成本在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認。股票 授予非僱員的股票補償按收到的對價的公允價值或已發行股權工具的公允價值 確定，以較可靠的計量為準。

金融工具的公允價值 。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格。 公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產的價格或轉移負債所支付的價格。按公允 價值計量的資產和負債根據投入是否在市場上可觀察到以及投入可觀察到的程度進行分類。 估值層次內的金融資產和負債的分類基於 對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

公司的金融工具主要 包括現金和現金等價物、應付帳款和應計費用。截至資產負債表日，該等金融工具的估計公允價值 與資產負債表所載的賬面價值並無重大差異。 這主要是由於該等工具的到期日較短。本公司沒有確認任何其他要求在資產負債表中按公允價值列報的非經常性 資產和負債。

行動結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的比較

銷售額和毛利潤。 在截至2020年6月30的三個月和六個月期間，我們沒有任何收入，並記錄了153,000美元的銷售成本調整。 此調整代表沖銷了在此期間過期的產品保修的應計項目。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，我們沒有任何收入 ，並且我們為之前 完成的合同產生了0美元和1,000美元的額外保修成本。

營業費用。截至2020年6月30日的三個月，運營費用( 包括研發(R&D)以及一般和行政(G&A)費用)減少了約 $858,000，或約35%，降至1,589,000美元，而截至2019年6月30日的 三個月期間為$2,447,000。在截至2020年6月30日的三個月期間，公司的研發費用減少了446,000美元，降幅約為52%，降至418,000美元 ，而截至2019年6月30日的三個月的研發費用為864,000美元。研發費用的減少 主要是由於現場測試和實驗室相關成本的降低。在截至2020年6月30日的三個月期間，G&A費用減少了412,000美元， 約為26%，與截至2019年6月30日的三個月的1,583,000美元相比， 減少了1,583,000美元，這主要是由於股票薪酬、諮詢服務和法律費用的減少。 在截至2020年6月30日的6個月期間，運營費用減少了約26%，即1,271,000美元，至3,552,000美元， 與4,8232,000美元相比減少了約26%或1,271,000美元。 由於現場測試成本降低，在截至2020年6月30日的6個月內，公司的研發費用減少了538,000美元 ，降幅約為30%。在截至2020年6月30日的六個月期間，由於基於股份的薪酬、諮詢服務和法律費用的減少 ，G&A費用 減少了733,000美元，或約24%，降至2,324,000美元。

運營虧損。我們的 運營虧損在截至2020年6月30日的三個月中減少了1,011,000美元，從截至2020年6月30日的三個月的2,447,000美元減少到1,436,000美元；在截至2020年6月30日的六個月中，我們的運營虧損減少了1,425,000美元，降至3,399,000美元，而截至2019年6月30日的六個月的虧損為4,824,000美元 。運營虧損的減少是由於上述原因。

其他收入。在截至2020年6月30日的三個月中，44,000美元的其他收入來自根據之前完成的 合同非經常性銷售安裝地點的備件和零部件。

利息收入。在截至2020年6月30日的三個月中，我們的利息收入從截至2019年6月30日的三個月的21,000美元減少了約20,000美元至1,000美元 ；在截至2020年6月30日的六個月中，我們的利息收入從69,000美元減少了68,000美元至1,000美元。 減少的原因是由美國國庫券組成的短期投資到期，其收益在運營中消耗 。

淨虧損。主要由於 貨物銷售成本中記錄的保修調整和運營費用的減少，我們在截至2020年6月30日的三個月期間的淨虧損為1,391,000美元，而截至2019年6月30日的三個月期間的淨虧損為2,426,000美元，導致 淨虧損減少1,035,000美元，我們在截至2020年6月30日的6個月期間的淨虧損為3,354,000美元，而截至2020年6月30日的六個月的淨虧損為4,774,000美元

流動性與資本資源

截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物 餘額總計5,672,000美元，而截至2019年12月31日為8,552,000美元，減少了2,880,000美元，這主要是由於運營成本 。

根據我們目前的計劃，自本 報告發布之日起，我們沒有足夠的資金 繼續以當前水平運營我們的業務至少12個月。為了在此之後繼續業務運營，我們目前預計需要籌集額外的 資金。我們的開發和一般行政成本正在進行中，我們預計需要額外資金來支付這些 費用。為此，我們可以提供我們的證券、債務融資、出售或許可我們開發的知識產權 或其他財產，或其他替代方案。我們於2019年6月27日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了表格S-3貨架登記聲明 ，該聲明於2019年7月12日宣佈生效。註冊聲明允許我們在市場條件允許的情況下不時提供普通股、優先股、認股權證、認購權、債務證券和單位，為公司持續的 運營提供資金。在收入流增長達到足以支付運營費用的水平之前，公司 計劃繼續以這種方式為運營提供資金，儘管如上所述，與冠狀病毒持續傳播相關的資本市場大幅波動 可能會對我們這樣做的能力產生負面影響。因此，管理層得出結論 認為，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。

截至2020年6月30日，我們的流動資產超過流動 負債，營運資本為5,064,000美元，而截至2019年12月31日為7,684,000美元。營運資本的減少 主要是由於運營中使用的資金和投資於無形資產。

截至2020年6月30日的6個月的經營活動 導致現金流出3,037,000美元，這主要是由於這一期間的虧損3,354,000美元。現金流出 主要被108,000美元的非現金支出以及243,000美元的普通股和股票期權支付的服務所抵消。截至2019年6月30日的六個月的運營 活動導致現金流出3967,000美元，這主要是由於4,755,000美元期間的虧損 。這些費用主要被130,000美元的非現金支出，396,000美元的減值損失，以及450,000美元的普通股和股票期權支付的服務 所抵消。

截至2020年6月30日的六個月的投資活動導致用於專利開發的支出現金流出116,000美元，相比之下， 短期國庫券到期日的現金流入為4,675,000美元，被2019年同期用於專利開發的支出243,000美元和固定資產收購 的17,000美元所抵消。

截至2020年6月30日的6個月的融資活動 導致PPP貸款資金的現金流入為251,000美元，行使股票期權的收益為22,000美元，而2019年同期沒有融資活動。

表外交易

我們沒有任何表外交易。

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供此信息。

披露控制和程序

披露控制和程序包括 但不限於，旨在確保發行人根據修訂後的1934年證券交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給發行人的 管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定) ，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官 (首席執行官)(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下得出結論 ，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務內部控制的變化 報告

在截至2020年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或者 有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官， 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠阻止或檢測 所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的， 保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統中固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。任何 控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間控制有效性的任何評估 的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化 或政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。

第II部分-其他資料

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。但是，訴訟受到固有的 不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們目前 不知道我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠。

我們在此引用了我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項下包含的風險 因素。

2020年7月10日，我們收到金融行業監管局(“FINRA”)的信函 ，通知我們FINRA正在調查我們 在2020年6月15日宣佈收到埃克森美孚(ExxonMobil)的採購訂單前後的證券交易。我們無法預測 調查結果。潛在的負面結果可能會對我們籌集未來融資的能力產生不利影響 調查本身可能會分散我們的管理層的注意力，這兩者都可能增加您的投資遭受損失的風險 。

我們被告知，FINRA正在審查我們在2020年6月15日宣佈從埃克森美孚收到的採購訂單前後的普通股交易 。我們 一直在迴應FINRA要求提供信息的要求，並打算繼續配合調查。

雖然目前我們無法評估此次調查的持續時間 或可能的結果或後果，但任何對我們產生不利影響的FINRA行動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響 。此外，如果FINRA的調查分散了我們管理層 執行業務計劃的注意力，我們的業績和普通股的交易價格可能會受到不利影響。

2020年6月30日，我們發行了2,500股普通股 ，每股價值1.03美元，這是我們的普通股在2019年10月30日(授予日期)的收盤價， 我們2013年的顧問股票計劃向我們的投資者關係公司Firm IR提供了截至2020年6月30日的六個月內提供的服務 。

不適用。

不適用。

我們收到了一份日期為2020年6月11日的文件 ，標題為《申請留置權意向書》(附附件)，隨後我們收到了草原之星國家公司(“通知”)寄來的日期為2020年7月8日 金額為300萬美元的發票。通知稱，“帳户” 已分配給Prairie Star National，由Graciela Zeman Rutkowski收集，我們認為她是我們前首席執行官Richard Rutkowski的配偶或前配偶 。魯特科夫斯基先生於2014年12月10日離職。通知聲明 已提交UCC-1融資聲明和擔保協議，但通知沒有説明提交地點 。通知還指出，雖然我們沒有收到附件，但通知中附上了UCC-1融資聲明和擔保協議的副本。 該通知並未清楚説明向本公司提出任何索賠的依據 ，儘管我們之前從Prairie Star National收到的信件顯示，任何該等索賠將與Rutkowski先生有關 ，並可能與我們向Rutkowski先生支付的賠償和/或Rutkowski女士對其提出的索賠有關。我們認為，這些索賠可能與他們婚姻的解除或社區財產的分割有關。據我們所知，Rutkowski女士和Prairie Star National都沒有向任何法院提出抗辯。我們沒有執行以魯特科夫斯基女士為受益人的安全協議，我們對華盛頓州的UCC備案文件進行了在線搜索，沒有發現 任何UCC備案文件對我們的資產產生留置權的記錄。我們不認為我們對Rutkowski女士負有任何責任，如果她 提起法律訴訟來主張任何此類索賠，我們預計將積極為其辯護。

*隨函存檔

+隨信提供

(1)通過參考註冊人於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年9月30日的季度表格 10-Q成立為法團。

(3)通過引用註冊人於2019年6月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前 Form 8-K報告成立為法團。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。