美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號：)
由 註冊人☑提交，由 註冊人☐以外的另一方提交
選中相應的複選框：
| 初步委託書 | ||
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
| ☐ | 最終委託書 | |
| ☐ | 確定的附加材料 | |
| ☐ | 根據§240.14a-12徵集材料 | |
Kayne Anderson MLP/中游投資公司
(約章內指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| ☑ | 不需要任何費用。 | |||
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | |||
| (1) | 交易適用的每類證券的名稱：
| |||
| (2) | 交易適用的證券總數：
| |||
| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
| |||
| (4) | 建議的交易最大合計價值：
| |||
| (5) | 已支付的總費用：
| |||
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
| ☐ | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別 以前提交的文件。 | |||
| (1) | 以前支付的金額：
| |||
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號：
| |||
| (3) | 提交方：
| |||
| (4) | 提交日期：
| |||
Kayne Anderson MLP/中游投資公司(紐約證券交易所代碼：KYN)
主街811號，14號地板
德克薩斯州休斯頓，77002
九月[1], 2020
尊敬的股東：
誠摯邀請您參加Kayne Anderson MLP/Midstream 投資公司(Kyn？或公司？)的虛擬股東特別會議(The Special Meeting)，會議將於[10月22日]，2020，在[8]上午：00中部時間。鑑於公眾對新冠肺炎大流行，專題 會議將只以虛擬會議形式舉行。股東將不能親自出席會議。
在特別 大會上，股東將被要求(I)批准修訂本公司的投資目標，這是本公司的一項基本投資政策，(Ii)批准修訂本公司的基本投資 行業集中政策，以及(Iii)考慮並採取行動處理可能提交大會審議的其他適當事務，包括延期或延期。該公司最近宣佈，它正在 擴大其在能源基礎設施領域的重點領域，將投資組合分配包括到可再生基礎設施和公用事業領域。公司管理層和董事會認為，建議的修訂是必要的，以使公司 有足夠的靈活性在北美能源基礎設施的各個領域進行投資。
隨信附上的是 (I)正式會議通知，(Ii)對您可能對提案有疑問的回答，(Iii)委託書，它提供了有關提案的詳細信息以及公司董事會建議您投票批准它們的原因，以及(Iv)供您簽署並返回的實際書面委託書。
如果您的公司股票由金融中介機構(如經紀自營商或銀行)持有 ，您將收到有關如何指示您的經紀人或銀行投票的信息。如果您希望出席特別會議並投票，您必須首先從您的金融中介機構獲得合法的 委託書，該委託書應反映公司名稱、截至記錄日期您持有的股份數量以及您的姓名和地址。如果您的公司股票由金融中介機構持有，並且您希望 出席但不想在特別會議上投票，請發送電子郵件至AST Fund Solutions，LLC，電子郵件地址為attendameeting@astfinial.com，在主題行註明公司名稱，並附上您的全名、地址和令人滿意的所有權證明 。收到此信息後，AST將向您提供會議密碼。
如果您是本公司記錄 的股東(股票以您的名義持有，反映在本公司的記錄中)，您可以通過填寫、簽名、 註明日期並退回隨附的委託卡，授權隨附的委託卡上指定的代表在會議上投您有權投的票。如果您是本公司的股東，或者您已經如上所述從您的金融中介那裏收到了您的法定委託書，並希望出席特別會議並在會上投票，請 將主題行中帶有法定委託書的電子郵件發送到AST，電子郵件地址為attendameeting@astfinal.com，並附上您的姓名、地址和令人滿意的證明
所有權(例如，您的法定代理人)。收到此信息後，AST將向您提供會議密碼。
參加特別會議的請求必須由AST在不遲於[2]下午：00中部時間開始[十月二十一日], 2020.
股東可通過以下方式參加特別會議：[Https://web.lumiagm.com/]並輸入AST提供的區分大小寫的密碼 。在特別會議日期，鼓勵股東在會議開始時間前15分鐘登錄。
無論您是否計劃參加特別會議，請務必在特別會議上代表您的股票並進行投票。我們要求您立即通過互聯網、電話或填寫、簽名和註明所附代理 卡的日期來投票您的股票，並將其裝在所附的信封中退回。您的代理卡必須及時退還，以避免進一步徵集的額外費用。如果您對隨附的委託書有任何疑問或需要任何幫助來投票您的股票， 請致電1-877-657-3863.
真誠地
詹姆斯·C·貝克
尊敬的各位董事會主席，
總裁兼首席執行官
Kayne Anderson MLP/中游投資公司
關於召開虛擬股東特別大會的通知
致Kayne Anderson MLP/Midstream投資公司的股東：
茲通知 Kayne Anderson MLP/Midstream投資公司(？Kyn？或？？公司)的虛擬股東特別會議(？？特別會議)將於[10月22日]，2020，上午8：00中心時間用於 以下目的：
| 1. | 審議並批准修訂KYN的投資目標，這是公司的一項基本投資政策。 |
| 2. | 審議並批准關於行業集中度的基恩基本投資政策修正案。 |
| 3. | 審議會議可能適當處理的其他事務並採取行動，包括休會或延期。 |
上述業務事項在本通知隨附的委託書中有更全面的描述。
截至2020年8月18日收盤時登記在冊的股東有權通知大會(或其任何延期 或延期)並在會上投票。
根據董事會的命令，
賈維斯·V·霍林斯沃斯
祕書
九月[1], 2020
休斯敦，得克薩斯州
i
目錄
| 代理語句 |
1 | |||
| 對幾個重要問題的回答 |
2 | |||
| 有關提案的一般信息 |
5 | |||
| 提案一：批准對公司投資目標的修改 |
5 | |||
| 提案2：批准公司集中政策修正案 |
6 | |||
| 批准提案1和提案2需要投票 |
7 | |||
| 董事會推薦 |
7 | |||
| 管理層及某些實益擁有人的擔保所有權 |
8 | |||
| 其他事項 |
11 | |||
| 有關會議的更多信息 |
11 | |||
| 流通股 |
11 | |||
| 委託書將如何投票 |
11 | |||
| 如何投票？ |
11 | |||
| 會議法定人數及休會 |
12 | |||
| 持不同政見者或評價權 |
12 | |||
| 撤銷委託書 |
12 | |||
| 經紀人無投票權 |
12 | |||
| 委託書的開支及徵求意見 |
12 | |||
| 投資顧問 |
13 | |||
| 管理員 |
13 | |||
| 代理材料的入庫 |
13 | |||
| 股東提案 |
14 | |||
| 附錄：投資目標和投資政策 |
15 | |||
| 投資目標 |
15 | |||
| 基本投資政策 |
15 | |||
| 非基本面投資政策 |
16 | |||
| 術語表 |
16 | |||
II
Kayne Anderson MLP/中游投資公司
主街811號，14號地板
德克薩斯州休斯頓，77002
1-877-657-3863
代理語句
出席股東特別大會
將被扣留[10月22日], 2020
本委託書由馬裏蘭州Kayne Anderson MLP/Midstream投資公司(Kyn或 公司)董事會發送給您。KYN的董事會要求您填寫並寄回隨附的委託書，允許您在 舉行的股東特別會議(特別會議)上投票。[10月22日]，2020，上午8：00中部時間。
在2020年8月18日(記錄日期)收盤時登記在冊的公司股東有權在特別會議上投票。作為一家公司的股東，您有權就您持有的每股普通股和每股公司優先股就該等股份持有人有權投票的每個事項投一票 。本委託書和隨附的委託書將於9月左右首次郵寄給股東。[9], 2020.
關於提供股東特別大會委託書材料的重要通知[10月22日]，2020：此代理聲明可在 www.kaynefunds.com/proxyinformation上查看。可通過公司網站www.kaynefunds.com/kyn或證券交易委員會網站www.sec.gov. 免費向您郵寄這些報告的硬拷貝，請聯繫本公司，網址為www.sec.gov。 如需免費郵寄這些報告的硬拷貝，請與本公司聯繫，網址為www.sec.gov。 如需免費郵寄這些報告的硬拷貝，請與本公司聯繫，地址為1-877-657-3863或發送電子郵件至 cef@kaynecapital.com。
本公司由KA Fund Advisors，LLC(KAFA？)管理，KA Fund Advisors，LLC(KAFA？)是Kayne Anderson Capital，L.P.(KACALP？及其附屬公司Kayne Anderson？的附屬公司)的附屬公司。Kafa根據1940年修訂的“投資顧問法案”註冊為投資顧問。Kayne Anderson是一位領先的另類投資 顧問，專注於基礎設施、房地產、信貸和私募股權。Kayne Anderson的投資理念是追求利基市場，重點放在現金流上，我們的知識和採購優勢使我們能夠尋求提供高於平均水平的、經風險調整的投資回報。作為負責任的資本管理者，Kayne Anderson的理念延伸到促進負責任的投資實踐和可持續的商業實踐，為我們的 投資者創造長期價值。截至2020年6月30日，Kayne Anderson管理着約300億美元的資產，其中包括基礎設施部門的40億美元。
1
Kayne Anderson MLP/中游投資公司
對幾個重要問題的回答
問：在這個代理上，我被要求投票支持什麼？
| A. | 現請您就本公司的以下提案進行投票： |
| 1. | 修訂KYN的投資目標，這是公司的一項基本投資政策。 |
| 2. | 修訂KYN關於行業集中度的基本投資政策。 |
| 3. | 審議會議可能適當處理的其他事務並採取行動，包括休會或延期。 |
問：為什麼要求我修改KYN的投資目標？
| A. | KYN的投資目標是一項基本的投資政策，要求公司將至少85%的資產投資於MLP和其他 中游能源公司(此類資本化術語的定義請參見第16頁的術語表)。該公司最近宣佈，它正在擴大其在能源基礎設施領域的重點領域，將投資組合分配包括到可再生 基礎設施和公用事業領域。該公司認為，能源行業正處於深刻的轉型之中，現在是將其投資組合的一部分多元化到能源基礎設施內其他領域的合適時機。該公司繼續 相信其核心中游持股將產生誘人的回報，但也對未來十年可再生基礎設施和公用事業的前景感到非常興奮。公司管理層和董事會認為，需要對其投資目標進行 擬議的改變，以使KYN在北美能源基礎設施的全方位投資方面擁有更大的靈活性。下表列出了當前和建議的投資目標。 |
| 當前投資目標 |
建議的投資目標 | |
| 為了獲得高分通過將總資產的至少85%投資於MLP和其他中游能源公司的公共和私人投資，實現税後總回報。 | 為了提供更高的税後總回報，重點是向股東分配現金。 |
雖然對公司投資目標的擬議更改取消了將公司總資產的至少85%投資於MLP和其他中游能源公司的要求，但公司的非基本面投資政策將要求KYN將至少80%的總資產投資於能源 基礎設施公司。管理層和董事會認為，建議的投資目標與擁有類似投資策略的同行封閉式基金一致。
2
| 問：為什麼？ | 我是否被要求修改KYN的基本產業集中政策？ |
| A. | KYN目前有一項基本投資政策，禁止本公司將投資集中在除對MLP和其他中游能源公司的投資 以外的任何行業，這些投資集中在中游能源行業。本公司建議修改這項政策，以允許本公司將其投資集中在能源基礎設施行業。 與本公司投資目標的擬議變更一致，董事會認為有必要修改這一基本投資政策，以使本公司能夠實施其全方位投資於北美能源基礎設施公司的戰略。 |
問：還有哪些政策限制了公司的投資？
| A. | Kyn的董事會最近批准了對某些本委託書附錄及本公司日期為2020年5月31日的半年度報告中所述的 非基本面投資政策。對KYN的非基本面投資政策的修訂將要求公司 將至少80%的總資產投資於能源基礎設施公司的證券。 |
問：什麼是基本投資政策 ？
| A. | 修訂後的1940年投資公司法(1940 Act)要求註冊的投資公司，如本公司，必須擁有管理特定投資實踐的基本投資政策。投資公司也可以自願指定其他投資限制，包括其投資目標，作為基本政策。基本 投資政策只有在股東批准後才能更改。批准需要獲得本公司已發行有表決權證券(定義見1940年法令)的多數贊成票，即指(A)出席或由受委代表出席會議的67%或以上流通股(如果本公司超過50%的流通股持有人出席或由受委代表出席)或(B)超過50%的本公司流通股 中較小者投贊成票 。 |
問：什麼是A非基本面 投資政策？
| A. | 1940年法案允許註冊的投資公司，如公司，擁有？管理投資實踐的非基本面投資政策 。如果股東 收到至少60天的事先書面通知，董事會可以在未經股東批准的情況下更改公司的非基本面投資政策。 |
問：如果股東不批准這兩個 提案，會發生什麼情況？
| A. | 如果任何一項提議沒有得到公司股東的批准， 董事會批准的基本投資政策變化將不會實施，公司將繼續按照其現行聲明的基本投資政策進行管理。如果發生這種情況，董事會可能會考慮其他行動方案。 |
問：董事會建議我如何投票？
| A. | 董事會一致建議您投票支持所附代理卡上的所有提案。 |
3
問：我怎麼投票？
| A. | 投票既快捷又容易。您可以通過互聯網、電話(對於互聯網和電話投票，請按照 代理投票上的説明)投票，或者只需填寫並簽署隨附的代理投票，然後將其郵寄到此包裹中包含的已付郵資的信封中即可。如果您能夠出席虛擬會議，也可以在特別會議期間投票。 但是，即使您計劃參加會議，我們也敦促您儘早投票。如果你的計劃改變，這將確保你的選票被計算在內。 |
本委託書陳述了公司股東在評估以下每項提議時應瞭解的信息。下表彙總了 公司的建議書以及就每個建議書徵求的股東類別。有關批准每個提案所需票數的信息，請參閲本委託書中對每個提案的討論。
| 提案 |
誰對這些提案進行投票？ | |
| 1. 修訂公司的投資目標，這是一項基本的投資政策 |
* 公司普通股和優先股的持有者，作為一個類別一起投票
* 公司優先股的持有者，作為一個單獨的類別投票 | |
| 2. 將修訂公司關於行業集中度的基本投資政策 |
* 公司普通股和優先股的持有者，作為一個類別一起投票
* 公司優先股的持有者，作為一個單獨的類別投票 | |
此信息彙總了更詳細地包含在代理語句中的信息。我們敦促您 仔細閲讀委託書。
如果您有問題，請致電1-877-657-3863.
4
有關提案的一般信息
董事會相信，就行業集中度 對本公司投資目標及其基本投資政策提出的修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益。擬議的變化反映了KYN希望擁有更多樣化的能源基礎設施投資組合，包括中游能源 公司、可再生基礎設施公司和公用事業公司。雖然在可預見的未來，中游可能仍將是公司投資的主要部分，但KYN計劃在未來幾年內有意義地增加其投資組合 分配給可再生基礎設施公司和公用事業公司。管理層和董事會相信，這些公司處於有利地位，能夠充分利用能源行業向更 可持續的低碳和可再生能源混合過渡的機會。對本公司投資目標及其關於行業集中度的基本投資政策的擬議修訂將使KYN能夠實施其戰略， 投資於全系列的北美能源基礎設施公司。
在批准擬議的 修正案的同時，董事會還批准將公司名稱更改為Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.，Inc.並修改了其非基本面投資政策： 當有效時，公司將在正常市場條件下將至少80%的總資產投資於能源基礎設施公司的證券。這些變更將於2020年9月28日左右生效，並不取決於股東是否批准本委託書中包含的建議 。有關公司投資目標和投資政策的完整摘要，請參閲第15頁的附錄。
修訂後的1940年投資公司法(1940年法案)要求註冊的投資公司，如本公司，必須擁有管理特定投資實踐的基本投資政策。投資公司也可以自願將包括其投資目標在內的其他投資限制指定為基本政策(本公司 已經這樣做了)。基本投資政策只有在股東批准的情況下才能改變。批准須獲得本公司已發行有表決權證券(定義見1940年法令)的多數贊成票， 指(A)出席或由受委代表出席會議的67%或以上流通股(如本公司超過50%的流通股持有人出席或由受委代表出席)中較少者投贊成票； 或(B)超過50%的本公司流通股。
建議1
批准對公司投資目標的修改
該公司目前有一個投資目標，要求其將至少85%的總資產投資於MLP和其他中游能源公司的公共和私人投資。未經股東同意，本公司不得 改變其投資目標。
為了使本公司能夠實施其全方位投資北美能源基礎設施公司(包括中游能源公司、可再生基礎設施公司和公用事業公司) 的戰略，董事會已批准並建議股東批准對本公司投資目標的 擬議修正案。這項修正案取消了將至少85%的總資產投資於MLP和其他中游能源公司的要求。本公司建議的投資目標與具有類似投資策略的同業封閉式基金保持 一致。有關更多信息，請參閲上述提案的一般信息部分。
5
公司目前和計劃的投資目標如下：
| 當前投資目標 |
建議的投資目標 | |
| 為了獲得高分通過將至少85%的總資產投資於MLP和其他中游能源公司的公共和私人投資，實現税後總回報。 | 為了提供更高的税後總回報，重點是向股東分配現金。 |
建議2
批准對公司集中政策的修訂
根據1940年法案，基金關於將投資集中在任何特定行業或行業集團的政策必須是一項基本政策。雖然1940年法案沒有定義什麼構成行業的集中度，但美國證券交易委員會(SEC)的工作人員認為，如果基金將超過25%的資產投資於任何特定行業，就會將其投資集中起來。
本公司目前有一項基本投資政策，禁止本公司將其投資集中在除 對MLP和其他中游能源公司的投資以外的任何行業，這些投資集中在中游能源行業，這意味着本公司採取了一項基本政策(未經股東批准不得改變)，將其總資產的25%以上投資於這些公司。
為了使公司能夠執行其全方位投資北美能源基礎設施公司(包括中游能源公司、可再生基礎設施公司和公用事業公司)的戰略，董事會批准並建議股東批准對 公司投資集中政策的修訂，根據該政策，公司將轉而將其投資集中在能源基礎設施行業公司的證券上。有關詳細信息，請參閲第5頁標題為 建議書的一般信息部分。
當前和建議的基本面投資政策如下：
| 當前基礎投資政策 |
建議的基礎投資政策 | |
| 我們不得將我們的投資集中在特定行業，因為該術語在1940年法案中使用，並不時得到有管轄權的監管機構 的解釋、修改或以其他方式允許；但是，如果這種集中限制不適用於(A)我們對MLP和其他中游能源公司的投資，這些投資將集中在中游能源行業 ，以及整個能源行業，以及(B)我們對美國政府或其任何機構或機構發行或擔保的證券的投資，以及(B)我們對由美國政府或其任何機構或機構發行或擔保的證券的投資；以及(B)我們對由美國政府或其任何機構或其他機構或機構發行或擔保的證券的投資；以及(B)我們對由美國政府或其任何機構或機構發行或擔保的證券的投資 | 我們不得將我們的投資集中在特定行業，因為該術語在1940年法案中使用，並不時得到具有管轄權的監管機構 的解釋、修改或以其他方式允許；但是，如果此集中限制不適用於(A)我們在能源基礎設施行業的投資，以及(B)我們對由美國政府或其任何機構或工具發行或擔保的證券的投資。 |
6
批准提案1和提案2需要投票
每項提案都需要公司股東投票表決。每項提案的批准都需要(I)以公司普通股和優先股為代表的公司未償還有表決權證券 的多數(作為類別投票)和(Ii)以公司的優先股為代表的公司 未償還有表決權證券的多數(作為單獨類別投票)的贊成票。根據1940年法令，若本公司超過50%的已發行股份持有人出席或由受委代表出席或由受委代表出席，則持有本公司已發行有表決權證券的大多數，即指(A)67%或以上出席或由受委代表出席的 股份中較少者投贊成票；或(B) 公司超過50%的已發行股份。
此外，本公司分別於2014年4月30日、2014年10月29日、2016年9月7日和2019年12月10日簽署的未償還優先股系列購買協議均包含一項契約，要求本公司維持其投資目標，將至少85%的總資產投資於MLP和其他中游能源 公司。如果本公司優先股持有者批准修訂本公司投資目標的提案1，該批准將被視為放棄每個相應購買協議下的此類契約。
就每項提案而言，每股kyn的普通股和每股kyn的優先股都有權投一票。 棄權票和經紀人票。如果有反對票，將與反對通過每項建議具有同等效力，因為批准是基於所有有權投贊成票的人的贊成票。為確定出席特別會議的法定人數，將 視為出席。
主板 推薦
公司董事會，包括所有獨立董事，一致建議您 投票支持修改公司S投資目標的提案和修改公司S投資集中政策的提案。
7
管理層和某些受益所有者的安全所有權
根據公開提交給證券交易委員會的聲明和從這些人士那裏獲得的其他信息，下表列出了公司董事和高管作為一個集團以及某些其他實益所有者實益擁有的公司普通股和優先股的數量。
下表還列出了截至2020年6月30日由本公司董事和高管實益擁有的本公司證券的美元範圍和基金綜合體中證券的總美元範圍(實益所有權根據規則確定) 截至2020年6月30日，由本公司董事和高管實益擁有的基金綜合體中的證券的總美元範圍(實益所有權根據規則確定經修訂的1934年“證券交易法”(1934年法案)16A-1(A)(2)。
普通股
| 船東姓名或名稱 |
肯恩 | 集料 股票的美元範圍 所有證券都有 封閉式受監管的基金由總監在基金綜合體(3) |
||||||||||||||
| 數量股份 | 百分比： 班級(1) |
美元區間證券市場的(2) | ||||||||||||||
| 獨立董事 |
||||||||||||||||
| 威廉·R·科德斯 |
6,708 | * | $10,001-$50,000 | $50,001-$100,000 | ||||||||||||
| 安妮·K·科斯廷 |
2,020 | * | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | ||||||||||||
| 巴里·R·珀爾 |
11,711 | * | $50,001-$100,000 | $50,001-$100,000 | ||||||||||||
| 阿爾伯特·L·裏奇 |
17,068 | * | $50,001-$100,000 | 超過10萬美元 | ||||||||||||
| 小威廉·H·謝伊(William H.Shea，Jr.) |
10,219 | * | $50,001-$100,000 | $50,001-$100,000 | ||||||||||||
| 威廉·L·薩克 |
17,800 | * | $50,001-$100,000 | 超過10萬美元 | ||||||||||||
| 感興趣的董事 |
||||||||||||||||
| 凱文·S·麥卡錫 麥卡錫(4) |
739,072 | * | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | ||||||||||||
| 詹姆斯·C·貝克 |
364,424 | * | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | ||||||||||||
| 邁克爾·J·萊維特(Michael J. Levitt)(5) |
| * | 無 | 無 | ||||||||||||
| 執行幹事 |
||||||||||||||||
| J.C.弗雷 |
282,435 | * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| 特里·A·哈特 |
20,998 | * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| 賈維斯·V·霍林斯沃斯 |
| * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| 小羅恩·M·洛根 |
38,107 | * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| 喬迪·C·梅拉茲 |
27,484 | * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| 邁克爾·J·奧尼爾 |
| * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| A.科爾比·帕克 |
697 | * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| 艾倫·B·威爾克森(Ellen B.Wilkirson) |
83 | * | 北美 | 北美 | ||||||||||||
| 全體董事及行政人員為一組(17人)(6) |
1,538,826 | 1.2 | % | |||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 | ||||||||||||||||
| 摩根士丹利美邦有限責任公司 百老匯大街1585號 紐約，紐約，10036 |
6,482,978 | 5.1 | % | |||||||||||||
8
| * | 不到班級的1%。 |
| (1) | 基於截至2020年6月30日的126,447,554股流通股。 |
| (2) | 股權證券的美元範圍如下：無；1-10,000美元；10,0001-50,000美元；50,000-100,000美元；100,000美元以上。 |
| (3) | 基金綜合體包括本公司和凱恩·安德森中流/能源基金公司(Kayne Anderson Midstream/Energy Fund，Inc.)。金額基於 綜合體中各基金在2020年6月30日的普通股價格。 |
| (4) | 麥卡錫從董事會退休，從2020年6月30日起生效。 |
| (5) | 萊維特先生被任命為董事會成員，自2020年7月1日起生效。 |
| (6) | 不包括顧問持有的86股普通股或KA Associates，Inc.持有的11,235股普通股，KA Associates，Inc.是FINRA註冊的 經紀交易商，也是Kayne Anderson的附屬公司，憑藉共同控制權。某些高管擁有Kayne Anderson及其某些關聯公司的所有權權益；然而，該等高管不得對這些實體持有的股份行使 投票權或投資權。Kyn認為，根據這些安排，該等高級職員不應被視為擁有該等股份的間接實益擁有權。 |
優先股
| 船東姓名或名稱 |
數量股份 | 百分比 ：班級(1) | ||||||
| 全體董事及行政人員為一組(17人) |
| | ||||||
| Voya投資管理公司LLC5780 Power Ferry Rd NW，300套房 |
1,614,784 | 20.6 | % | |||||
| 保誠私人資本 |
1,200,000 | 15.3 | % | |||||
| 大都會人壽投資管理有限責任公司 |
935,058 | 11.9 | % | |||||
| 為路德教徒提供的Thrivent金融服務 |
680,000 | 8.7 | % | |||||
| 信安全球投資者有限責任公司 |
587,778 | 7.5 | % | |||||
| AIG資產管理 |
526,975 | 6.7 | % | |||||
| 美國守護者人壽保險公司 |
520,000 | 6.6 | % | |||||
| Nuveen Alternative Advisors，LLC |
405,365 | 5.2 | % | |||||
| (1) | 基於截至2020年6月30日的7,828,701股流通股。 |
9
根據公開提交給證券交易委員會的聲明和從該等人士獲得的其他信息，如2020年6月30日 ，一人實益擁有Kyn的已發行普通股超過5%，八人實益擁有Kyn的已發行優先股超過5%。受益權屬根據規則 確定13D-3，除非另有説明，否則包括對證券的投票權或投資權。
於二零二零年六月三十日，本公司獨立董事(下表所述科斯廷女士及珀爾先生除外) 及彼等各自的直系親屬並無實益擁有Kayne Anderson或與Kayne Anderson直接或間接控制、控制或共同控制的任何人士的任何類別證券。截至2020年6月30日，本公司獨立董事並無實益擁有或登記擁有本公司普通股或優先股發行承銷商的任何類別證券，或任何 人士直接或間接控制、控制或與該等承銷商共同控制的任何類別證券。
下表列出了截至2020年5月31日，本公司董事及其各自直系親屬在直接或間接控制、由本公司投資顧問或承銷商控制或與其共同控制的實體中擁有的證券的 信息。
| 導演 |
姓名或名稱 所有者和 兩性關係 致董事 |
基金(1) |
班級名稱 |
價值 有價證券 |
百分比 屬於班級 |
|||||||||
| 安妮·K·科斯廷 |
自性 | 凱恩·安德森房地產合夥人II LP | 合夥單位 | $ | 197 | * | ||||||||
| Kayne Partners Fund III(QP)，L.P. | 合夥單位 | $ | 62,334 | * | ||||||||||
| Kayne Anderson Capital Income Partners(QP)，L.P. | 合夥單位 | $ | 65,089 | * | ||||||||||
| 凱恩·安德森(Kayne Anderson)非傳統投資，L.P. | 合夥單位 | $ | 64,290 | * | ||||||||||
| 巴里·R·珀爾 |
自性 | Kayne Anderson Real Estate Partners V，L.P. | 合夥單位 | $ | 352,492 | * | ||||||||
| * | 不到班級的1%。 |
| (1) | 由於其作為基金普通合夥人的角色，Kayne Anderson可以被認為控制着這些基金中的每一隻。 |
10
其他事項
本公司董事會並不知曉任何其他擬提交會議的事項。如果其他事項在特別會議上適當地 陳述，則隨附的委託書中指定的委託書將全權酌情表決該等事項。
有關會議的更多信息
流通股
在記錄日期，公司擁有以下已發行和已發行股票數量 ：
| 普通股 | 優先股 | |||||||
| 肯恩 |
126,447,554 | 7,828,701 | ||||||
委託書將如何投票
董事會徵集的所有委託書如在特別會議上或之前正確籤立並收到，且未 撤銷，將在特別會議上投票表決。投票將按照隨附的委託書上標明的指示進行。如果未指定任何指示，被指定為代理人的人員將根據 董事會的建議進行投票。
如何投票？
如果您在本公司的股份由金融中介機構(如經紀交易商或銀行)持有，您將收到有關如何指示您的銀行或經紀人投票的信息。如果您希望 出席特別會議並投票，您必須首先從您的金融中介機構獲得一份法定委託書，該委託書應反映公司名稱、截至記錄日期您持有的股份數量以及您的姓名和地址。如果您在 本公司的股票由金融中介機構(如經紀自營商或銀行)持有，並且您希望出席但不想在特別會議上投票，請發送電子郵件至AST Fund Solutions，LLC(？)：attendameeting@astfinal.com ，並在主題行註明公司名稱，並附上您的全名、地址和令人滿意的所有權證明。收到此信息後，AST將向您提供會議密碼。
如果您是本公司記錄的股東(股份以您的名義持有，反映在本公司的記錄中)，您可以通過填寫、簽署、註明日期並交回隨附的委託卡，授權隨附的委託卡上指定的 名代表在會議上投票。如果您是本公司的股東，或者您已經 如上所述從您的金融中介機構收到了您的法定委託書，並希望出席特別會議並投票，請將主題欄中帶有法定委託書的電子郵件發送至AST，電子郵件地址為attendameeting@astfinial.com，並附上 您的姓名、地址和令人滿意的所有權證明(例如，您的法定委託書)。收到此信息後，AST將向您提供會議密碼。
參加特別會議的請求必須由AST在不遲於[2]下午：00中部時間開始[十月二十一日], 2020.
股東可通過以下方式參加特別會議：[Https://web.lumiagm.com/]並輸入AST提供的 區分大小寫的密碼。在特別會議日期，鼓勵股東在會議開始時間前15分鐘登錄。
11
登記在冊的股東或其正式授權的代表可以親自在特別會議上投票。 但是，即使您計劃參加特別會議，您仍應退還您的委託卡，這將確保在您的計劃發生變化時投下您的一票。
會議法定人數及休會
就特別會議而言，有權投多數票(不論類別)的 名股份持有人親身或委派代表出席構成法定人數。棄權和經紀人為確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，將 計算未投票人數。如果親身或委派代表出席特別會議的法定人數不足，特別會議主席可將會議延期至不超過原記錄日期後120 天，除非在特別會議上宣佈，否則無須另行通知。
持不同政見者或 評估權
本公司的股東沒有持不同政見者或評價權。
撤銷委託書
在投票前的任何時候，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：(1)向德克薩斯州休斯頓主街811Main Street，14樓，TX 77002的公司祕書發送一封信，撤銷您的委託書；(2)正確籤立委託書，並將較晚日期的委託書寄給同一地址的公司祕書；或(3)出席特別會議，要求退還之前交付的任何 委託書，並親自投票。
經紀人無表決權
經紀人當以街道名稱持有的股票的實益所有人沒有 指示持有股票的經紀人如何就被視為非常規的事項投票時，就會發生非投票。？通常情況下，如果股票是以街道名稱持有的，則股票的實益所有人有權向持有股票的經紀人發出 投票指示。如果受益所有者沒有提供投票指示，經紀人仍然可以就被認為是例行公事的事項投票股票，但不能就非例行公事投票 股票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，非例行事項可能會對股東的 權利或特權產生重大影響。
委託書的開支及徵求意見
本公司將承擔與本委託書及股東特別大會相關的所有費用及開支，包括但不限於 委託書及委託書徵集費用、印刷及郵寄費用、額外召開董事會及股東大會的費用及相關法律費用。募集費用可包括(A)印刷及郵寄本委託書及 附帶材料，(B)報銷經紀公司及其他人士向本公司股份實益擁有人轉發募集材料的合理開支，(C)向AST支付其在 招攬股東特別大會委託書方面的服務，及(D)支付與補充招攬遞交股東特別大會委託書相關的費用。為取得特別大會所需的法定人數，本公司代表Kayne Anderson、經紀人或其代表，或本公司的代表律師AST Fund Solutions，LLC (ASTY)可通過郵寄、電子郵件、電話、傳真或個人面談的方式進行額外 募集。 (A)本公司的代表律師Kayne Anderson、經紀人或其代表可通過郵寄、電子郵件、電話、傳真或個人面談的方式進行額外 募集。
12
委託書徵集的總費用估計約為$。[190,000]。公司將 不向其任何代表或Kayne Anderson支付任何額外補償，以補償他們為補充委託書徵集所做的努力。
投資顧問
KA Fund Advisors，LLC是本公司的投資顧問。其主要辦事處位於德克薩斯州休斯敦77002號主街14樓811Main Street。
管理員
Ultimus Fund Solutions，LLC(管理人)為本公司提供某些管理服務，包括但不限於 準備和維護賬簿、記錄以及税務和財務報告，以及監控監管要求的遵守情況。管理員位於俄亥俄州辛辛那提450Suit450 PicVictoria Drive 225號，郵編：45246。
代理材料的入庫
美國證券交易委員會已經通過規則，允許公司和中介機構(例如經紀人)通過向兩名或更多共享同一地址的股東提交一份委託書和年度報告來滿足委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為？持家，這可能意味着給股東帶來額外的便利，併為公司節省 成本。
對於本公司而言，帳户持有人為本公司股東的多名經紀人將 }託管其代理材料。除非經紀人收到 受影響股東的相反指示，否則這些經紀人將向共享同一地址的多個股東交付一份委託書和其他代理材料的副本。如果您已收到經紀人的通知，告知您的地址將是房屋託管，則房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。 如果您在任何時候不再希望參與房屋託管，並且希望單獨收到代理材料和年度報告的副本，請通知您的經紀人。共享同一地址的本公司股東目前 在同一地址收到多份委託書和本公司年度報告，並希望要求持股人就其通信與其經紀人聯繫。
13
股東提案
本公司現行之經修訂及重訂附例規定，股東如要提名候選人於股東周年大會上當選為董事或提出業務以供該等會議審議，該提名或建議不得包括在本公司之委託書內。包含 當前章程要求的信息的書面通知必須在不遲於下午5：00時送達公司祕書，地址為德克薩斯州休斯敦77002號主街811號14樓。中心時間為前一年年會通知郵寄日期 一週年前的第120天，但不早於第150天。然而，如果年度會議日期比前一年的 年度會議日期提前或推遲了30天以上(如果是第一次股東年會)，股東發出的及時通知必須不早於該年度會議日期的前150天，也不遲於下午5點。中央 時間為該年會日期前120天或首次公佈該會議日期後第10天(以較晚者為準)。
因此，擬在2021年年會上審議的公司股東提名或提案必須在2020年9月27日或之後、下午5：00之前由公司 祕書收到。中部時間2020年10月27日。然而，根據證券交易委員會的規則，如果股東希望根據規則提交可能包括在2021年委託書中的提案 根據1934年法案第14A-8(E)條的規定，本公司必須在前一年年會向股東發佈委託書的週年紀念日之前不少於120個歷日收到委託書。因此，公司必須在2020年10月27日或之前收到股東根據規則14a-8(E)提出的提案，才能將其納入2021年年會的委託書 聲明和委託卡。所有提名和建議必須以書面形式進行。
根據 董事會的命令
賈維斯·V·霍林斯沃斯
祕書
九月[1], 2020
14
附錄
投資目標和投資政策
注：標有星號的保單是股東在本委託書中要求批准的建議保單。
投資目標
*提供高位税後總回報，重點是向股東分配現金。
我們的投資目標被認為是一項基本政策，因此，未經未償還有表決權證券的多數 持有者批准，不得更改，因為該術語在1940年法案中有定義。在使用我們的有表決權證券時，已發行的有表決權證券的多數意味着(I)出席 會議的股份的67%或更多，如果超過50%的股份持有人出席或由代理代表出席，或(Ii)超過50%的股份，以較少的股份為準。
基本投資政策
除以下所述外，作為一項基本政策，未經大多數未償還有表決權證券的持有人批准，我們不得：
| | 購買或出售房地產，除非是由於擁有證券或其他工具而獲得；但是，這一限制並不 阻止我們投資於投資、交易或以其他方式從事房地產或其權益的交易的發行人，或投資於以房地產或其中的權益為擔保的證券。 |
| | 購買或出售修訂後的“商品交易法”及其規則和條例中定義的商品，除非是由於 擁有證券或其他工具而獲得；但前提是，這一限制並不阻止我們從事涉及期貨合約和期權的交易，或投資由實物商品擔保的證券 。 |
| | 借入資金或發行優先證券，但1940年法案或根據該法案可能由證券交易委員會 採納、批准或發佈的任何規則、豁免或解釋允許的範圍除外。 |
| | 根據我們的投資目標和政策，向其他人提供貸款，但以下情況除外：(A)通過出借我們的投資組合證券；(B)通過購買債務義務、貸款 參與和/或從事直接公司貸款；以及(C)在簽訂回購協議被視為貸款的範圍內。我們還可以在1940年法案允許的範圍內或SEC可能授予的任何豁免範圍內向其他投資公司 提供貸款。 |
| | 作為承銷商，除非在與組合證券處置相關的情況下，根據 適用的證券法，我們可能被視為承銷商。 |
| | *集中我們在特定行業的投資，因為該術語在1940年法案中使用，並不時得到 有管轄權的監管機構的解釋、修改或以其他方式允許；但是，如果此集中限制不適用於(A)我們在能源基礎設施行業的投資和(B)我們對美國政府或其任何機構或工具發行或擔保的證券的投資。 |
15
2020年7月23日，我們的董事會批准將我們的名稱更名為Kayne Anderson Energy 基礎設施基金公司。以及對我們的非基本面投資政策。這些變化將於2020年9月28日左右生效。
非基本面投資政策
我們的非基本面投資政策可由董事會更改，而無需獲得大部分未償還有表決權證券的 持有人的批准，前提是此類有表決權證券的持有人至少提前60天收到任何更改的書面通知。在正常市場條件下：
| | 我們打算將總資產的至少80%投資於能源基礎設施公司的公共和私人證券。 |
| | 我們打算將總資產的至少50%投資於能源基礎設施公司的公開交易證券。 |
| | 我們可以將高達50%的總資產投資於未註冊或其他受限制的證券。 我們可以購買的未註冊或其他受限證券類型包括普通股、優先股、可轉換股以及其他上市和私營公司的其他證券。 |
| | 我們可以將高達總資產15%的資金投資於任何一家發行人。 |
| | 我們可以將高達20%的總資產投資於債務證券，包括投資時評級低於投資級的債務證券，至少由 穆迪評級為B3，由標準普爾或惠譽評級為B，由另一家評級機構進行類似評級，或者，如果未評級，則由Kayne Anderson確定為具有類似質量。此外，最高可達我們允許的債務證券投資的四分之一 (或高達我們總資產的5%)可以投資於未評級的債務證券或評級低於B3/B的公共或私人公司的債務證券。 |
| | 我們可以(但不是必須)使用衍生品投資和賣空來對衝利率和市場風險。 |
| | 我們的政策是利用我們的槓桿工具，金額大約相當於佔我們總資產的25%-30% (我們的目標槓桿水平)，包括此類槓桿工具的收益。但是，我們保留根據市場情況隨時(I)降低我們的目標槓桿水平或(Ii)在1940年法案允許的範圍內使用槓桿 工具的權利。 |
除非另有説明，否則所有投資限制均適用於購買時 ，我們不會僅因市場價值波動而被要求減倉。
詞彙表
本詞彙表包含某些關鍵術語的定義，因為這些術語在我們的投資目標和政策中使用。這些 定義可能不符合標準行業或行業定義。
·能源基礎設施公司？包括 (A)中游能源公司、(B)可再生基礎設施公司和(C)公用事業公司。
？能源 基礎設施行業？由擁有和運營(A)中游資產、(B)可再生基礎設施資產和(C)公用事業資產的公司組成。
16
·大師級有限合夥關係或MLP指公開交易的有限合夥企業和 有限責任公司，在聯邦所得税方面被視為合夥企業。
中游資產指用於能源物流的資產，包括但不限於用於運輸、儲存、收集、加工、分餾、分銷或銷售天然氣、天然氣液體、原油、成品油或與此活動相關的水的資產。
·中游能源公司？指主要擁有和運營中游資產的公司。此類公司可以採用 大師級有限合夥企業的結構，也可以按公司徵税。就此定義而言，這包括(I)至少50%的收入或營業收入來自運營中游資產或為此類資產的 運營提供服務的公司，或(Ii)擁有代表其大部分資產的中游資產的公司。
O可續訂的基礎設施資產 指用於能源的生產、生產、分配、運輸、傳輸、儲存和銷售的資產，包括但不限於太陽能、風能、流水(水力發電)、地熱、生物質和氫氣等可再生能源的電力或蒸汽。
·可再生基礎設施公司？是指擁有和/或運營可再生基礎設施資產的 家公司。就此定義而言，這包括以下公司：(I)至少50%的收入或營業收入來自運營可再生基礎設施資產，或 為此類資產的運營提供服務，或(Ii)擁有佔其資產大部分的可再生基礎設施資產。
·公用事業資產？指用於能源的生產、生產、分配、運輸、傳輸、儲存和營銷的資產(可再生基礎設施資產除外)， 包括但不限於電力、天然氣和蒸汽。
公用事業公司？指擁有和/或 運營公用事業資產的公司。就此定義而言，這包括(I)至少50%的收入或營業收入來自運營公用事業資產或為此類資產的運營提供服務的公司，或 (Ii)擁有佔其資產大部分的公用事業資產的公司。
17
普普通通
486606106
Kayne Anderson MLP/中游投資公司
董事會就以下事項徵求委託書
股東特別大會[10月22日], 2020
馬裏蘭州公司Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company(KYN YOW)的以下簽名股東特此指定Terry A.Hart和Jody C.Meraz或他們中的任何一人作為下簽名人的代理人，並各自擁有全面的替代權，出席將於#日舉行的 KYN MLP/Midstream Investment Company虛擬股東特別大會(The Special Meeting Of Kyn)(The Special Meeting Of Kyn)[10月22日]簽署人有權代表下文簽署人在 該特別會議上投出下文簽署人有權在 該特別會議上投出的所有投票權，並在其他情況下代表下文簽署人出席特別會議，如親自出席特別會議，則有權代表下文簽署人所擁有的一切權力，並有權在2020年及其任何延期或延期期間代表下文簽署人投下文人有權投出的所有票。以下籤署人確認已收到 特別會議的通知及隨附的委託書，其條款均以參考方式併入，並撤銷迄今就該特別會議發出的任何委託書。
如果本委託書執行得當，則將按照以下指示進行有權由簽署人投票，或者如果沒有給出任何指示，則將對每項提案進行有權由簽署人投下的票 此外，委託書持有人將酌情決定以下籤署人有權就特別大會或其任何延期或 延期可能適當提出的任何其他事項投下的票。
你的投票很重要。請使用所附的 郵戳信封在此委託書上註明簽名、註明日期並立即寄回。
▼請在郵寄前拆卸AT穿孔▼
Kayne Anderson MLP/中游投資公司
特別會議代理卡
| 授權簽名 _必須填寫此部分 | ||||
| 請完全按照您的名字簽名。如果股份是共同持有的，各持股人應簽字。當以公司或其他實體的代理人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、高級職員或其他代表身份簽名 時，請在簽名下注明您的全稱。 | ||||
| 簽名 |
日期 | |||
| 簽名(如果共同持有)： |
日期 | |||
(從反面繼續)
普普通通
486606106
代理
Kayne Anderson MLP/中游投資公司
特別會議代理卡
此代理在正確執行時，將在
以下指示的方式，或者，如果沒有指明選擇，將
投票通過每個 提案。
| 1. | 修訂KYN的投資目標，這是一項基本的投資政策。 |
| 的☐ | ☐針對 | ☐棄權 |
| 2. | 修訂KYN關於行業集中度的基本投資政策。 |
| 的☐ | ☐針對 | ☐棄權 |
| 3. | 由委託書持有人酌情決定就可能提交特別會議或其任何延期或延期 的任何其他事項投票並以其他方式代表簽字人。 |
有關提供特別會議代理材料的重要通知 ：
本委託書及KYN最新的半年度及年度報告可供查閲。
在因特網www.kaynefunds.com/proxyinformation上。
擇優
4866065#9(私人持股)
4866066#8(私人持股)
4866067#7(私人持股)
4866062*6 (私有)
4866063*5(私人持股)
Kayne Anderson MLP/中游投資公司
董事會為以下事項徵集的委託書
股東特別大會[10月22日], 2020
以下籤署的馬裏蘭州公司Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company(KYN YOY)的股東特此指定Terry A.Hart和Jody C.Meraz或他們中的任何一人作為以下籤署的 的代理人，並各自擁有完全的替代權，出席將於#年舉行的KYN的虛擬股東特別會議(#特別會議YY)[10月22日]簽署人有權代表 簽名人在該特別會議上投下下簽名人有權在該特別會議上投下的所有投票權，否則有權在特別會議上代表下文簽署人投票，如果親自出席特別 會議，則有權代表下文簽署人擁有所有權力，並有權在2020年及其任何休會或延期期間向下文簽署人投下文人有權投下文人在該特別會議上的所有投票權。以下籤署人確認已收到特別會議通知及隨附的委託書，其條款均以參考方式併入，並撤銷迄今就該 特別會議發出的任何委託書。
如果本委託書執行得當，則將按照下面的指示進行投票，或者如果沒有給出 指示，則將對每個提案進行下面簽署人有權進行的投票。此外，以下籤署人有權投票的權利將由委託書持有人酌情決定，以處理可能提交特別大會或其任何延會或延期的任何其他 事項。
你的投票很重要。請 在此簽名、註明日期並退還
委託書應立即使用隨附的郵戳信封。
▼請在郵寄前拆卸AT穿孔▼
Kayne Anderson MLP/中游投資公司
特別會議代理卡
| 授權簽名 _必須填寫此部分 | ||||
| 請完全按照您的名字簽名。如果股份是共同持有的，各持股人應簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下注明您的全稱。 | ||||
| 簽名 | 日期 | |||
| 簽名(如果共同持有)： |
日期 | |||
(從反面繼續)
擇優
4866065#9(私人持股)
4866066#8(私人持股)
4866067#7(私人持股)
4866062*6 (私有)
4866063*5(私人持股)
代理
Kayne Anderson MLP/中游投資公司
特別會議代理卡
此代理在正確執行時，將在
以下指示的方式，或者，如果沒有指明選擇，將
投票通過每個 提案。
| 1. | 修訂KYN的投資目標，這是一項基本的投資政策。 |
| 的☐ | ☐針對 | ☐棄權 |
| 2. | 修訂KYN關於行業集中度的基本投資政策。 |
| 的☐ | ☐針對 | ☐棄權 |
| 3. | 由委託書持有人酌情決定就可能提交特別會議或其任何延期或延期 的任何其他事項投票並以其他方式代表簽字人。 |
有關提供特別會議代理材料的重要通知 ：
本委託書及KYN最新的半年度及年度報告可供查閲。
在因特網www.kaynefunds.com/proxyinformation上。