美國
證券交易委員會
華盛頓特區:20549

表格10-Q


[X]
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度



[  ]
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號:000-22957

Riverview Bancorp,Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

華盛頓
 
91-1838969
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主身分證號碼)
 
 
 
華盛頓大街900號,聖彼得堡900,温哥華,華盛頓州   98660
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)
     
註冊人的電話號碼,包括區號:   (360) 693-6650 
     
根據該法第12(B)條登記的證券:    

每一類的名稱   交易代碼   每間交易所的註冊名稱
*普通股,每股票面價值0.01美元   RVSB   *納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是[X]*否[  ]

在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。[X]*否[  ]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器[   ]  
加速文件管理器[   ]  
非加速文件管理器[X]
小型報表公司[X]  
新興成長型公司[   ]
 


如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。[   ]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[   ]不是,不是。[X]

指明截至最後可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量:普通股,每股面值0.01美元, 截至2020年8月14日的22,245,472股流通股。



表格10-Q

Riverview Bancorp,Inc.和子公司
索引

第一部分。
財務信息

 
 
 
第一項:費用
財務報表(未經審計)
 
 
 
 
 
截至以下日期的合併資產負債表
2020年6月30日和2020年3月31日
2
 
 
 
 
年度綜合收益表
截至2020年和2019年6月30日的三個月
3
 
 
 
 
年度綜合全面收益表
截至2020年和2019年6月30日的三個月
4
 
 
 
 
年度股東權益綜合報表
截至2020年和2019年6月30日的三個月
5
 
 
 
 
年度合併現金流量表
截至2020年和2019年6月30日的三個月
6
 
 
 
 
合併財務報表附註:
7
 
 
 
第二項:
管理學的探討與分析
財務狀況和經營業績。
24
 
 
 
第三項:
關於市場風險的定量和定性披露。
40
 
 
 
第四項:申請
控制和程序:
40
 
 
 
第二部分。
其他資料
41-42
 
 
 
第一項:
法律程序  
     
第1A項: 危險因素  
     
第二項:申請
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
 
 
 
第三項:費用。
高級證券違約
 
 
 
 
第四項:申請
礦場安全資料披露
 
     
第五項: 其他資料  
     
第六項:調查 陳列品  
     
簽名
43
     
認證:  
 
*展覽品31.1
展覽品31.2。-展品31.2
*附件32
 




前瞻性陳述

在本10-Q表格中使用的術語“我們”、“Riverview”和“公司”均指Riverview Bancorp,Inc。及其合併子公司,包括其全資子公司Riverview Community Bank, 除非上下文另有説明。

根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”聲明:在本表格10-Q中使用時,“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“ ”、“可能”、“項目”、“展望”或類似的表述或未來或條件動詞,如“可能”、“將”、“應該”,“將”、“可能”和“可能”或類似的表述旨在識別“1995年私人證券訴訟改革法” 含義內的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括與我們的信念、計劃、目標、目標、預期、假設、關於未來經濟表現的陳述以及對財務項目的 預測有關的陳述。這些前瞻性聲明受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與我們的 前瞻性聲明預期或暗示的結果大不相同,這些因素包括但不限於:2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響,包括對河景的信用質量和業務運營的影響,以及對總體經濟和金融 市場狀況的影響,以及新冠肺炎大流行對公眾健康影響的程度和持續時間等其他不確定性。美國和全球經濟,以及消費者和企業客户,包括經濟活動、就業水平和市場流動性;貸款活動的信用風險, 包括貸款拖欠和註銷的水平和趨勢的變化,以及公司貸款損失準備和貸款損失準備金的變化, 可能受到住房和商業房地產市場惡化影響的 ;全國或公司所在市場區域的總體經濟狀況的變化;一般利率水平的變化,以及短期和長期利率、存款利率、公司淨利差和資金來源之間的相對 差異;貸款需求的波動,未售出的房屋、土地和其他物業的數量,以及公司所在市場區域的房地產價值波動;貸款的二級市場條件,以及公司在二級市場發起貸款以供銷售和出售貸款的能力;聯邦儲備系統理事會或其他監管機構對我們的銀行子公司Riverview Community銀行、貨幣監理署和本公司的審查結果,包括任何此類監管機構可能要求本公司增加貸款損失撥備、減記資產、重新分類其資產、改變Riverview Community Bank的監管資本狀況或影響本公司借入資金或維持或增加存款的能力。 這可能會對其流動性和收益產生不利影響;對公司業務產生不利影響的立法或監管變更,包括監管政策和原則的變更,或監管資本或其他規則的解釋 , 包括巴塞爾協議III的結果;公司吸引和保留存款的能力;公司控制運營成本和開支的能力;使用估計來確定公司某些資產的公允價值, 估計可能被證明是不正確的,並導致估值大幅下降;降低與公司綜合資產負債表上的貸款相關的風險的困難;因應產品需求或 實施影響公司員工和潛在相關費用的公司戰略而出現的人員波動;中斷、安全漏洞或其他不利事件、我們的信息技術系統的故障或中斷或對執行我們多個關鍵處理功能的第三方供應商的 攻擊;公司留住其高級管理團隊關鍵成員的能力;訴訟(包括和解和判決)的成本和影響;公司實施其業務戰略的 能力;公司成功地將其可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到其運營中的能力,以及公司在預期時間內實現相關 收入協同效應和成本節約的能力;由於河景的業務變化、市場狀況的變化(包括新冠肺炎疫情或其他因素)導致的未來商譽減損;金融服務公司之間競爭壓力的增加 ;消費者支出、借款和儲蓄習慣的變化;是否有資源應對法律、規則的變化, 公司對其普通股支付股息的能力;證券市場的不利變化;主要第三方提供商無法履行對我們的義務;金融機構監管機構或財務會計準則委員會可能採用的會計政策和做法的變化,包括對會計問題和新會計準則實施細節的額外指導和解釋; 監管機構或財務會計準則委員會可能採取的會計政策和做法的變化;包括“2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”),影響公司運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素,包括由新冠肺炎引起的風險,以及在我們不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中描述的其他風險 。

公司告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。此外,您應將這些聲明視為僅截至作出日期為止的發言,並且僅基於公司實際已知的信息 。本公司不承擔也特別不承擔任何義務修改本報告中包含的任何前瞻性陳述或實際結果可能與此類 陳述中包含的結果不同的原因,無論是作為新信息的結果,還是反映此類陳述發表之日之後預期或意外事件或情況發生的原因,公司不承擔任何義務,也不承擔任何義務修改本報告中包含的任何前瞻性陳述或實際結果可能與此類 陳述中包含的結果不同的原因。這些風險可能導致我們在2021財年及以後的實際結果與我們或代表我們在任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ,並可能對公司的綜合財務狀況和綜合運營結果以及股價表現產生負面影響。



1


第一部分金融信息
項目1.財務報表(未經審計)

Riverview Bancorp,Inc.和子公司

綜合資產負債表
截至2020年6月30日和2020年3月31日

(千,不包括每股和每股數據)(未經審計)
 
六月三十日,
2020
   
三月三十一號,
2020
 
資產
           
現金和現金等價物(包括143017美元和27866美元的生息賬户)
 
$
157,835
   
$
41,968
 
為投資而持有的存單
   
249
     
249
 
持有待售貸款
   
-
     
275
 
投資證券:
               
可供出售,以估計公允價值計算
   
137,749
     
148,291
 
持有至到期,按攤銷成本計算(估計公允價值為26美元和28美元)
   
26
     
28
 
應收貸款(扣除貸款損失準備金17076美元和12624美元)
   
985,644
     
898,885
 
預付費用和其他資產
   
9,062
     
7,452
 
應計應收利息
   
5,202
     
3,704
 
聯邦住房貸款銀行股票(“FHLB”),按成本計算
   
2,620
     
1,420
 
房舍和設備,淨值
   
16,124
     
15,570
 
融資租賃使用權資產(“ROU”)
   
1,489
     
1,508
 
遞延所得税,淨額
   
3,067
     
3,277
 
抵押貸款償還權,淨額
   
162
     
191
 
商譽
   
27,076
     
27,076
 
核心存款無形資產(“CDI”),淨額
   
724
     
759
 
銀行擁有人壽保險(“BOLI”)
   
30,345
     
30,155
 
總資產
 
$
1,377,374
   
$
1,180,808
 
                 
負債和股東權益
               
                 
負債:
               
存款
 
$
1,158,749
   
$
990,448
 
應計費用和其他負債
   
11,472
     
11,783
 
借款人預付税款和保險費
   
632
     
703
 
FHLB預付款
   
30,000
     
-
 
次級債券
   
26,684
     
26,662
 
融資租賃負債
   
2,359
     
2,369
 
總負債
   
1,229,896
     
1,031,965
 
                 
承付款和或有事項(見附註14)
               
                 
股東權益:
               
系列優先股,面值0.01美元;授權股票250,000股;已發行和已發行股票:無
   
-
     
-
 
普通股,面值0.01美元;授權股份50,000,000股
               
2020年6月30日-22,245,472股已發行和已發行股票
   
222
     
225
 
2020年3月31日-已發行22,748,385股,已發行22,544,285股
               
額外實收資本
   
63,254
     
64,649
 
留存收益
   
81,240
     
81,870
 
累計其他綜合收入
   
2,762
     
2,099
 
股東權益總額
   
147,478
     
148,843
 
總負債和股東權益
 
$
1,377,374
   
$
1,180,808
 

請參閲合併財務報表附註。


2

Riverview Bancorp,Inc.和子公司
 
合併損益表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月


(千,不包括每股和每股數據)(未經審計)   2020
    2019
 
利息和股息收入:
           
應收貸款利息和手續費
 
$
11,528
   
$
11,554
 
投資證券利息--應納税
   
655
     
878
 
投資證券利息--免税
   
18
     
37
 
其他利息和股息
   
37
     
87
 
利息和股息收入總額
   
12,238
     
12,556
 
                 
利息支出:
               
存款利息
   
858
     
351
 
借款利息
   
252
     
735
 
利息支出總額
   
1,110
     
1,086
 
淨利息收入
   
11,128
     
11,470
 
貸款損失準備金
   
4,500
     
-
 
計提貸款損失撥備後的淨利息收入
   
6,628
     
11,470
 
                 
非利息收入:
               
費用及服務費
   
1,398
     
1,637
 
資產管理費
   
974
     
1,143
 
出售持有待售貸款的淨收益
   
28
     
96
 
博利
   
190
     
193
 
其他,淨
   
33
     
67
 
非利息收入合計(淨額)
   
2,623
     
3,136
 
                 
非利息支出:
               
薪金和員工福利
   
5,192
     
5,715
 
入住率和折舊
   
1,450
     
1,320
 
數據處理
   
661
     
680
 
CDI攤銷
   
35
     
40
 
廣告和營銷
   
129
     
210
 
FDIC保險費
   
48
     
80
 
州税和地方税
   
204
     
195
 
電信
   
86
     
86
 
專業費用
   
320
     
325
 
其他
   
560
     
543
 
非利息支出總額
   
8,685
     
9,194
 
                 
所得税前收入
   
566
     
5,412
 
所得税撥備
   
86
     
1,220
 
淨收入
 
$
480
   
$
4,192
 
                 
普通股每股收益:
               
基本型
 
$
0.02
   
$
0.19
 
稀釋
   
0.02
     
0.18
 
已發行普通股加權平均數:
               
基本型
   
22,178,427
     
22,619,580
 
稀釋
   
22,198,065
     
22,685,343
 

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3

Riverview Bancorp,Inc.和子公司

綜合全面收益表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

(千)(未經審計)
 
2020
   
2019
 
             
淨收入
 
$
480
   
$
4,192
 
                 
其他全面收入:
               
可供出售的投資證券的未實現持有淨收益
               
在此期間產生的税後淨額分別為209美元和675美元
   
663
     
2,135
 
                 
總綜合收益,淨額
 
$
1,143
   
$
6,327
 

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4

Riverview Bancorp,Inc.和子公司

合併股東權益報表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

 
普通股
   
附加
實繳
    留用    
累積
其他
綜合
       
(千,不包括每股和每股數據)(未經審計)
 
股份
   
金額
   
資本
   
收益
   
收入(虧損)
   
總計
 
                                     
餘額2019年4月1日
   
22,607,712
   
$
226
   
$
65,094
   
$
70,428
   
$
(2,626
)
 
$
133,122
 
                                                 
淨收入
   
-
     
-
     
-
     
4,192
     
-
     
4,192
 
普通股現金股息(每股0.045美元)
   
-
     
-
     
-
     
(1,018
)
   
-
     
(1,018
)
股票期權的行使
   
15,000
     
-
     
52
     
-
     
-
     
52
 
限制性股票授予
   
82,673
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
基於股票的薪酬費用
   
-
     
-
     
180
     
-
     
-
     
180
 
其他全面收益,淨額
   
-
     
-
     
-
     
-
     
2,135
     
2,135
 
餘額2019年6月30日
   
22,705,385
   
$
226
   
$
65,326
   
$
73,602
   
$
(491
)
 
$
138,663
 

                                     
餘額2020年4月1日
   
22,544,285
   
$
225
   
$
64,649
   
$
81,870
   
$
2,099
   
$
148,843
 
                                                 
淨收入
                           
480
             
480
 
普通股現金股息(每股0.05美元)
   
-
     
-
     
-
     
(1,110
)
   
-
     
(1,110
)
股票期權的行使
   
5,000
     
-
     
9
     
-
     
-
     
9
 
回購股票
   
(295,900
)
   
(3
)
   
(1,444
)
   
-
     
-
     
(1,447
)
被取消的限制性股票
   
(7,913
)
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
基於股票的薪酬費用
   
-
     
-
     
40
     
-
     
-
     
40
 
其他全面收益,淨額
   
-
     
-
     
-
     
-
     
663
     
663
 
餘額2020年6月30日
   
22,245,472
   
$
222
   
$
63,254
   
$
81,240
   
$
2,762
   
$
147,478
 

請參閲合併財務報表附註。






5


Riverview Bancorp,Inc.和子公司

綜合現金流量表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

(千)(未經審計)
 
2020
   
2019
 
             
*來自經營活動的現金流:
           
淨收入
 
$
480
   
$
4,192
 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:
               
折舊攤銷
   
732
     
767
 
購入貸款攤銷(增值)淨額
   
95
     
(41
)
貸款損失準備金
   
4,500
     
-
 
基於股票的薪酬費用
   
40
     
180
 
遞延貸款發放費增加,扣除攤銷後的淨額
   
2,987
     
110
 
持有以供出售的貸款的來源
   
(913
)
   
(2,627
)
出售持有以供出售的貸款所得收益
   
1,214
     
3,598
 
為出售和出售房舍和設備而持有的貸款的淨收益
   
(28
)
   
(91
)
BOLI收入
   
(190
)
   
(193
)
某些其他資產和負債的變動:
               
預付費用和其他資產
   
(842
)
   
1,459
 
應計應收利息
   
(1,498
)
   
(70
)
應計費用和其他負債
   
(1,039
)
   
(735
)
經營活動提供的淨現金
   
5,538
     
6,549
 
                 
*投資活動的現金流:
               
貸款發放量,淨額
   
(91,351
)
   
(8,327
)
購買應收貸款
   
(2,989
)
   
(3,594
)
可供出售的投資證券的本金償還
   
8,065
     
6,863
 
催繳可供出售的投資證券所得款項
   
3,000
     
3,000
 
持有至到期的投資證券的本金償還
   
2
     
2
 
購置房舍和設備以及資本化軟件
   
(847
)
   
(82
)
購買FHLB股票,淨額
   
(1,200
)
   
(14
)
投資活動所用現金淨額
   
(85,320
)
   
(2,152
)
                 
融資活動的現金流:
               
存款淨增(減)
   
168,301
     
(2,788
)
支付的股息
   
(1,133
)
   
(904
)
借款收益
   
30,000
     
130,947
 
償還借款
   
-
     
(130,592
)
借款人預付税金和保險費淨增加(減少)
   
(71
)
   
58
 
融資租賃負債的本金支付
   
(10
)
   
(8
)
行使股票期權所得收益
   
9
     
52
 
普通股回購
   
(1,447
)
   
-
 
融資活動提供的現金淨額
   
195,649
     
(3,235
)
                 
現金及現金等價物淨增加情況
   
115,867
     
1,162
 
期初現金和現金等價物
   
41,968
     
22,950
 
期末現金和現金等價物
 
$
157,835
   
$
24,112
 
                 
*補充披露現金流信息:
               
期內支付的現金用於:
               
利息
 
$
1,001
   
$
1,065
 
                 
非現金投融資活動:
               
在其他負債中宣佈和應計的股息
 
$
1,112
   
$
1,018
 
可供出售的投資證券的未實現持有淨收益
   
872
     
2,810
 
與其他綜合所得相關的所得税效應
   
(209
)
   
(675
)
以經營租賃負債換取的ROU租賃資產
   
785
     
5,603
 

請參閲合併財務報表附註。


6



Riverview Bancorp,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(未經審計)

1.
陳述的基礎

隨附的未經審計綜合財務報表是根據Form 10-Q季度報告説明編制的,因此不包括按照美國公認會計原則(“公認會計原則”或“GAAP”)完整列報財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有披露 。 然而,管理層認為公平列報中期未經審計綜合財務報表所需的所有調整都已包括在內。所有這些調整都是正常的經常性調整。

隨附的未經審計的綜合財務報表應與Riverview Bancorp,Inc.中包括的經審計的綜合財務報表一起閲讀。截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告 (“2020 Form 10-K”)。截至2020年6月30日的三個月的未經審計的綜合運營結果不一定表明截至2021年3月31日的整個財政年度可能預期的結果。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告資產和負債報告金額的估計和假設,並 披露合併財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

某些前期金額已重新分類,以符合本期列報;此類重新分類對以前報告的淨收入或股東權益總額沒有影響 。

2.
鞏固原則

隨附的綜合財務報表包括Riverview Bancorp,Inc.、其全資子公司Riverview Community Bank(“銀行”)、銀行的全資子公司Riverview Services,Inc.和銀行的多數股權子公司Riverview Trust Company(“信託公司”)(統稱為“公司”)的賬户。在 合併中已取消所有公司間交易和餘額。從2017年4月1日至2019年12月,信託公司是銀行的全資子公司。2019年12月,信託公司發行了1500股信託公司股票,同時信託公司總裁兼首席執行官行使了 1500股信託公司股票期權。由於這筆交易,銀行在信託公司的所有權從100%下降到98%,從而產生了非控制性權益。截至2020年6月30日, 非控股權益為11萬美元,截至2020年6月30日的三個月,非控股權益的淨收入為3000美元。由於這些金額不重要,因此未在隨附的合併財務報表 中單獨列示。

3.
股票計劃和基於股票的薪酬

股票期權計劃-2003年7月,公司股東批准通過2003年股票期權計劃(“2003計劃”)。 2003計劃於2003年7月生效,2013年7月到期。因此,根據2003年計劃,不能再授予任何期權獎勵;但是,在它們各自的到期日之前授予的任何獎勵仍未完成,這取決於它們的條款。 根據2003年計劃授予的每一份期權的行使價格都等於授予日該公司普通股的公平市場價值,最長期限為10年,歸屬期限為0至5年。 根據2003年計劃授予的每一份期權的行權價等於授予日公司普通股的公平市場價值,最長期限為10年,歸屬期限為0至5年。

2017年7月,公司股東批准Riverview Bancorp,Inc.2017年股權激勵計劃(《2017計劃》)。2017年計劃規定授予激勵性股票期權、 非限制性股票期權、限制性股票和限制性股票單位。根據2017年計劃,公司已預留180萬股普通股供發行。2003計劃和2017計劃統稱為“股票 期權計劃”。

授予的每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes股票期權估值模型進行估計。所有獎勵的公允價值都是在必要的服務期(通常是歸屬期間)內按直線 攤銷的。授予的期權的預期壽命代表它們預期未償還的時間段。預期壽命根據具有類似選項的歷史 經驗確定,並考慮合同條款和歸屬時間表。預期波動率是根據公司普通股的歷史波動率在授予之日估計的。預期股息基於 股息趨勢和授予時公司普通股的市值。期權合約期內的無風險利率基於授予 時生效的美國國債收益率曲線。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內,沒有根據2017年股票期權計劃授予的股票期權。



7

截至2020年6月30日,所有未償還的股票期權已全部歸屬,根據股票期權計劃授予的股票期權沒有剩餘的未確認補償費用。根據股票期權計劃,截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,沒有與股票期權相關的基於股票的 薪酬支出。

下表列出了所示期間股票期權計劃下與股票期權相關的活動:

   
三個月
2020年6月30日
   
三個月
2019年6月30日
 
   
數量
股份
   
加權
平均值
鍛鍊
價格
   
數量
股份
   
加權
平均值
鍛鍊
價格
 
期初餘額
   
43,332
   
$
2.69
     
101,332
   
$
3.26
 
行使的選項
   
(5,000
)
   
1.97
     
(15,000
)
   
3.27
 
期末餘額
   
38,332
   
$
2.78
     
86,332
   
$
3.26
 

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的未償還股票期權減去估計沒收的信息:

   
2020
   
2019
 
完全授予並預計將授予的股票期權:
           
   
38,332
     
86,332
 
加權平均行權價
 
$
2.78
   
$
3.26
 
聚合內在價值(1)
 
$
110,000
   
$
456,000
 
期權加權平均合約期限(年)
   
2.85
     
1.90
 
完全授予且當前可行使的股票期權:
               
   
38,332
     
86,332
 
加權平均行權價
 
$
2.78
   
$
3.26
 
聚合內在價值(1)
 
$
110,000
   
$
456,000
 
期權加權平均合約期限(年)
   
2.85
     
1.90
 
                 

(1) 
上表中股票期權的總內在價值代表瞭如果所有期權持有人都行使了期權持有人本應收到的税前內在價值總額( 標的股票的當前市值超過行權價格的金額)。這一數額根據公司股票市值的變化而變化。
 

根據股票期權計劃,截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,行使的股票期權的內在價值總額分別為17,000美元和64,000美元。

在截至2019年6月30日的三個月內,本公司根據2017年計劃授予82,673股限制性股票,其中49,298股限制性股票的歸屬基於時間 ,33,375股限制性股票的歸屬基於業績,但須達到某些業績指標。公司在截至2020年6月30日的季度內取消了7913股基於業績的限制性股票,原因是未能 達到某些業績指標

限制性股票獎勵的公允價值等於授予日公司股票的公允價值。相關的股票薪酬費用記錄在必要的服務 期間。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,與限制性股票授予相關的股票薪酬分別為2.9萬美元和16.9萬美元。截至2020年6月30日,與限制性股票相關的未確認股票薪酬為252,000美元。 截至2020年6月30日,限制性股票的加權平均歸屬期限為1.43年。

下表顯示了截至2020年6月30日與限制性股票相關的活動:

   
基於時間的
   
基於性能的
   
總計
 
   
數量
未歸屬的
股份
   
加權
平均值
市場
價格
   
數量
未歸屬的
股份
   
加權
平均值
市場
價格
   
數量
未歸屬的
股份
   
加權
平均值
市場
價格
 
期初餘額
   
49,298
   
$
8.35
     
33,375
   
$
8.35
     
82,673
   
$
8.35
 
授與
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
沒收
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
既得
   
(23,135
)
   
8.35
     
-
     
-
     
(23,135
)
   
8.35
 
取消
   
-
     
-
     
(7,913
)
   
8.35
     
(7,913
)
   
8.35
 
期末餘額
   
26,163
   
$
8.35
     
25,462
   
$
8.35
     
51,625
   
$
8.35
 



8

信託公司股票期權-截至2020年6月30日和2019年6月30日,已授予信託公司總裁兼首席執行官的未償還信託公司股票期權分別為1,000和2,500份 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中,信託公司產生了與 這些選項相關的11,000美元基於股票的薪酬支出。在截至2020年和2019年6月30日的三個月內,沒有行使信託公司股票期權。在截至2020年和2019年6月30日的三個月內,沒有授予信託公司股票期權。未確認的補償 與信託公司股票期權相關的費用總計33,000美元。

4.
每股收益

每股基本收益(“EPS”)是按適用於普通股的淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算的,不考慮任何稀釋項目。稀釋每股收益的計算方法是,將適用於普通股的淨收益或虧損除以稀釋項目的普通股和普通股等價物的加權平均數,扣除假定為按本公司普通股在此期間的平均股價使用庫存股方法回購的 股淨額後的普通股和普通股等價物的加權平均數。普通股等價物產生於假設行使已發行股票期權和假設歸屬限制性股票。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,在計算稀釋每股收益時沒有排除股票期權。

2020年2月,公司董事會通過了股票回購計劃(“回購計劃”)。根據回購計劃,公司可以在2020年3月12日至50萬股 公司普通股回購完成之前或未來六個月內,根據當時的市場價格,在公開市場或私下協商的交易中回購最多50萬股公司流通股 。截至2020年4月17日,公司已根據回購計劃以每股4.89美元的平均價格回購了50萬股票。在截至2019年3月31日的財政年度或該財政年度內的任何中期內,本公司沒有 回購任何普通股。

下表顯示了用於計算指定期間基本每股收益和稀釋每股收益的各組成部分的對賬情況:

   
三個月
六月三十日,
 
   
2020
   
2019
 
基本EPS計算:
           
分子-淨收入
 
$
480,000
   
$
4,192,000
 
分母加權平均已發行普通股
   
22,178,427
     
22,619,580
 
基本每股收益
 
$
0.02
   
$
0.19
 
稀釋EPS計算:
               
分子-淨收入
 
$
480,000
   
$
4,192,000
 
分母加權平均已發行普通股
   
22,178,427
     
22,619,580
 
稀釋性股票期權和限制性股票的作用
   
19,638
     
65,763
 
加權平均普通股和普通股
               
股票等價物
   
22,198,065
     
22,685,343
 
稀釋每股收益
 
$
0.02
   
$
0.18
 

5.
投資證券

在所示日期,投資證券的攤餘成本和大約公允價值包括以下內容(以千為單位):

   
攤銷
成本
   
未實現
收益
   
未實現
損失
   
估計數
公允價值
 
2020年6月30日
                       
可供銷售的產品有:
                       
市政證券
 
$
4,737
   
$
279
   
$
-
   
$
5,016
 
代理證券
   
3,008
     
9
     
(9
)
   
3,008
 
房地產抵押投資渠道(1)
   
40,308
     
952
     
-
     
41,260
 
住房貸款抵押證券(1)
   
54,184
     
1,481
     
-
     
55,665
 
其他抵押貸款支持證券(2)
   
31,878
     
1,023
     
(101
)
   
32,800
 
可供出售的總數量
 
$
134,115
   
$
3,744
   
$
(110
)
 
$
137,749
 
                                 
持有至到期:
                               
住房貸款抵押證券(3)
 
$
26
   
$
-
   
$
-
   
$
26
 


9


   
攤銷
成本
   
未實現
收益
   
未實現
損失
   
估計數
公允價值
 
2020年3月31日
                       
可供銷售的產品有:
                       
市政證券
 
$
4,740
   
$
137
   
$
-
   
$
4,877
 
代理證券
   
6,009
     
17
     
(10
)
   
6,016
 
房地產抵押投資渠道(1)
   
42,663
     
1,128
     
-
     
43,791
 
住房貸款抵押證券(1)
   
58,700
     
1,415
     
(30
)
   
60,085
 
其他抵押貸款支持證券(2)
   
33,417
     
256
     
(151
)
   
33,522
 
可供出售的總數量
 
$
145,529
   
$
2,953
   
$
(191
)
 
$
148,291
 
                                 
持有至到期:
                               
住房貸款抵押證券(3)
 
$
28
   
$
-
   
$
-
   
$
28
 
   
(1)由聯邦住房貸款抵押公司(“FHLMC”)、聯邦全國抵押協會(“FNMA”)和Ginnie Mae(“GNMA”)發行證券。
 
(2)由美國小企業管理局(“SBA”)發行的證券和FNMA發行的商業房地產(“CRE”)擔保證券組成。
 
(3)由FHLMC和FNMA發行的證券組成。
 

截至2020年6月30日的投資證券合約到期日如下(單位:千):

   
可供出售
   
持有至到期
 
   
攤銷
成本
   
估計數
公允價值
   
攤銷
成本
   
估計數
公允價值
 
在一年或更短的時間內到期
 
$
1,001
   
$
1,010
   
$
-
   
$
-
 
在一年到五年後到期
   
5,103
     
5,149
     
23
     
23
 
在五年到十年後到期
   
29,637
     
30,531
     
3
     
3
 
十年後到期
   
98,374
     
101,059
     
-
     
-
 
總計
 
$
134,115
   
$
137,749
   
$
26
   
$
26
 

投資證券的預期到期日可能不同於合同到期日,因為借款人可能有權在有或沒有提前還款罰款的情況下提前償還債務。

臨時減值投資證券的公允價值、未實現虧損金額以及這些未實現虧損存在的時間長度如下(單位: 千):


   
少於12個月
   
12個月或更長時間
   
總計
 
   
估計數
公允價值
   
未實現
損失
   
估計數
公允價值
   
未實現
損失
   
估計數
公允價值
   
未實現
損失
 
2020年6月30日
                                   
                                     
可供銷售的產品有:
                                   
代理證券
 
$
1,998
   
$
(9
)
 
$
-
   
$
-
   
$
1,998
   
$
(9
)
其他抵押貸款支持證券(2)
   
-
     
-
     
4,787
     
(101
)
   
4,787
     
(101
)
可供出售的總數量
 
$
1,998
   
$
(9
)
 
$
4,787
   
$
(101
)
 
$
6,785
   
$
(110
)

2020年3月31日
                                   
                                     
可供銷售的產品有:
                                   
代理證券
 
$
1,998
   
$
(10
)
 
$
-
   
$
-
   
$
1,998
   
$
(10
)
住房貸款抵押證券(1)
   
2,509
     
(22
)
   
409
     
(8
)
   
2,918
     
(30
)
其他抵押貸款支持證券(2)
   
11,726
     
(58
)
   
4,911
     
(93
)
   
16,637
     
(151
)
可供出售的總數量
 
$
16,233
   
$
(90
)
 
$
5,320
   
$
(101
)
 
$
21,553
   
$
(191
)
                                                 
(1)由FHLMC和FNMA發行的證券組成。
 
(2) 由FNMA發行的SBA和CRE擔保證券組成。
 

本公司投資證券的未實現虧損主要是由於本公司購買這些證券後市場利率上升所致。本公司預計這些證券的公允價值將隨着證券接近到期日而恢復,或者如果此類證券的市場收益率下降,則恢復得更快。本公司不認為這些證券因其 信用質量或與任何發行人或行業特定事件有關而非暫時受損。公司有能力和意圖持有這些投資,直到公允價值恢復。根據管理層的評估和意圖,以上表格中與 投資證券相關的未實現虧損被視為暫時性虧損。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,公司沒有銷售投資證券,也沒有實現任何收益或虧損。截至2020年6月30日和2020年3月31日,可供出售的 攤銷成本分別為640萬美元和660萬美元的投資證券和估計公允價值分別為650萬美元和680萬美元的投資證券被質押為銀行持有的政府公共資金的抵押品。截至2020年6月30日和2020年3月31日,銀行持有的政府公共資金沒有 作為抵押品的持有至到期證券。

10

6.
應收貸款

應收貸款是報告扣除遞延貸款費用後的淨額。截至2020年6月,遞延貸款手續費總額為710萬美元,其中320萬美元與SBA Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款相關。 截至2020年3月31日,遞延貸款手續費總額為410萬美元,其中不存在與SBA PPP貸款相關的遞延貸款手續費。截至2020年6月30日,應收貸款還報告扣除總計994,000美元和140萬美元的折扣和保費後的淨額,而截至2020年3月31日的折扣和保費總額分別為110萬美元和150萬美元。應收貸款,不包括持有的待售貸款,在所示日期包括以下內容(以千為單位):


   
2020年6月30日
   
2020年3月31日
 
商業和建築業
           
商業業務(1)
 
$
281,832
   
$
179,029
 
商業地產
   
527,576
     
507,871
 
土地
   
14,404
     
14,026
 
多家庭
   
58,113
     
58,374
 
房地產建設
   
37,824
     
64,843
 
商業和建築業合計
   
919,749
     
824,143
 
                 
消費者
               
房地產一家四口
   
79,582
     
83,150
 
其他分期付款
   
3,389
     
4,216
 
總消費者
   
82,971
     
87,366
 
                 
貸款總額
   
1,002,720
     
911,509
 
                 
減去:貸款損失撥備
   
17,076
     
12,624
 
應收貸款淨額
 
$
985,644
   
$
898,885
 
(1)截至2020年6月30日和2020年3月31日,SBA PPP貸款總額分別為1.103億美元和零。
 

該公司認為其貸款組合對次級抵押貸款的風險敞口很小,因為該公司歷史上沒有從事過這種類型的貸款。截至2020年6月30日,根據借款協議,價值5.133億美元的貸款 被質押給得梅因聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)和舊金山聯邦儲備銀行(“FRB”)。

該銀行幾乎所有的業務活動都是與華盛頓州和俄勒岡州的客户進行的。聯邦法規一般將一次向一個借款人發放的貸款和未償還信貸限制在銀行股東權益的15%以內,不包括累計的其他綜合收益(虧損)。 通常情況下,聯邦法規將未償還貸款和信貸延期限制在銀行股東權益的15%以內。截至2020年6月30日和2020年3月31日,銀行向任何一個借款人提供的貸款均未超過監管 限制。

7.
貸款損失撥備

在評估貸款組合中的已知風險和固有風險的基礎上,將貸款損失撥備維持在足以計提估計貸款損失的水平。津貼是根據管理層對貸款組合質量背後的相關因素進行的持續季度評估而提供的 。這些因素包括貸款組合的規模和構成的變化、拖欠水平、實際貸款損失 經驗、當前經濟狀況以及對可能不能保證全部收回的個別貸款的詳細分析。詳細的分析包括估計貸款抵押品的公允價值的技術,以及是否存在 潛在的替代還款來源。津貼由具體的、一般的和未分配的部分組成。

具體部分涉及被認為是減值的貸款。對於分類為減值的貸款,當減值貸款的貼現現金流或抵押品價值(減去 估計銷售成本,如果適用)低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。

一般部分包括基於公司的風險評級系統和經定性因素調整後的歷史虧損經驗的非減值貸款。該公司使用過去四個季度24個月期間的平均值計算其歷史損失率 。本公司在其貸款組合中按個別貸款類型計算並應用其歷史損失率。這些歷史損失率根據定性因素和 環境因素進行了調整。

維持未分配部分,以涵蓋本公司認為已導致尚未分配給貸款損失撥備的一般和 特定部分特定部分的虧損的不確定因素。這些因素包括經濟狀況的不確定性、確定與後續損失率直接相關的觸發事件的不確定性、標的 抵押品評估價值的變化、尚未體現在損失分攤係數中的風險因素以及可能與當前貸款組合或經濟狀況不完全對應的歷史損失經驗數據。 津貼的未分配部分反映了估算貸款組合中具體和一般損失的方法中使用的基本假設所固有的不精確邊際。適當的撥備水平是根據本公司截至提交綜合財務報表之日確定的因素和趨勢 估算的。

11


當現有信息確認特定貸款或其部分無法收回時,確定的金額將從貸款損失撥備中扣除。存在以下部分或全部 通常會確認發生了損失:貸款嚴重拖欠,且借款人沒有證明有能力或意圖將貸款轉為現款;公司對借款人沒有追索權,或者 如果有,借款人沒有足夠的資產償還債務;和/或貸款抵押品的估計公允價值明顯低於當前貸款餘額,近期幾乎沒有改善的前景。

管理層對貸款損失撥備的評估是基於對貸款組合中已知和固有風險的持續季度評估。虧損係數基於公司的 歷史虧損經驗,並根據經濟狀況的變化、貸款組合的金額和組成的變化、拖欠率、抵押品價值的變化、貸款組合的調整、當前業務週期的持續時間、減值貸款的詳細分析以及認為合適的其他因素進行額外的考慮和調整。這些因素每季度評估一次。隨着這些 因素的變化逐季增加或減少,公司使用的損失率也會受到影響。此外,作為審查過程中不可或缺的一部分,監管機構會定期審查公司的貸款損失撥備,並可能要求公司根據其對審查時可獲得的信息的判斷來增加 撥備。

下表列出了所示期間貸款損失撥備的對賬情況(以千計):

截至三個月
2020年6月30日
 
商業業務
   
商品化
房地產
   
土地
   
多頭
家庭
   
房地產建設
   
消費者
   
未分配
   
總計
 
                                                 
期初餘額
 
$
2,008
   
$
6,421
   
$
230
   
$
854
   
$
1,149
   
$
1,363
   
$
599
   
$
12,624
 
貸款損失準備金(收回)
   
(7
)
   
4,902
     
13
     
25
     
(457
)
   
(24
)
   
48
     
4,500
 
沖銷
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(65
)
   
-
     
(65
)
恢復
   
10
     
-
     
-
     
-
     
-
     
7
     
-
     
17
 
期末餘額
 
$
2,011
   
$
11,323
   
$
243
   
$
879
   
$
692
   
$
1,281
   
$
647
   
$
17,076
 

截至三個月
2019年6月30日
                                               
                                                 
期初餘額
 
$
1,808
   
$
5,053
   
$
254
   
$
728
   
$
1,457
   
$
1,447
   
$
710
   
$
11,457
 
貸款損失準備金(收回)
   
308
     
(164
)
   
(10
)
   
(29
)
   
49
     
(89
)
   
(65
)
   
-
 
沖銷
   
(3
)
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(41
)
   
-
     
(44
)
恢復
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
29
     
-
     
29
 
期末餘額
 
$
2,113
   
$
4,889
   
$
244
   
$
699
   
$
1,506
   
$
1,346
   
$
645
   
$
11,442
 

下表根據減值方法對所示日期的應收貸款和貸款損失準備進行了分析(以千為單位):

   
貸款損失撥備
   
記錄在案的貸款投資
 
2020年6月30日
 
單獨地
評估對象為
損損
   
集體地
評估對象為
損損
   
總計
   
單獨地
評估損害情況
   
集體地
評估對象為
損損
   
總計
 
                                     
商業業務
 
$
-
   
$
2,011
   
$
2,011
   
$
135
   
$
281,697
   
$
281,832
 
商業地產
   
-
     
11,323
     
11,323
     
2,363
     
525,213
     
527,576
 
土地
   
-
     
243
     
243
     
714
     
13,690
     
14,404
 
多家庭
   
-
     
879
     
879
     
1,551
     
56,562
     
58,113
 
房地產建設
   
-
     
692
     
692
     
-
     
37,824
     
37,824
 
消費者
   
11
     
1,270
     
1,281
     
424
     
82,547
     
82,971
 
未分配
   
-
     
647
     
647
     
-
     
-
     
-
 
總計
 
$
11
   
$
17,065
   
$
17,076
   
$
5,187
   
$
997,533
   
$
1,002,720
 

2020年3月31日
                                   
                                     
商業業務
 
$
-
   
$
2,008
   
$
2,008
   
$
139
   
$
178,890
   
$
179,029
 
商業地產
   
-
     
6,421
     
6,421
     
2,378
     
505,493
     
507,871
 
土地
   
-
     
230
     
230
     
714
     
13,312
     
14,026
 
多家庭
   
-
     
854
     
854
     
1,549
     
56,825
     
58,374
 
房地產建設
   
-
     
1,149
     
1,149
     
-
     
64,843
     
64,843
 
消費者
   
12
     
1,351
     
1,363
     
432
     
86,934
     
87,366
 
未分配
   
-
     
599
     
599
     
-
     
-
     
-
 
總計
 
$
12
   
$
12,612
   
$
12,624
   
$
5,212
   
$
906,297
   
$
911,509
 


12

非權責發生制貸款:定期審查這些貸款,公司的一般政策是,貸款在拖欠30至89天時逾期。一般來説,當一筆貸款拖欠90天或本金或利息的收取出現問題時,該貸款被置於非權責發生狀態,此時停止計息,並建立不可收回的應計利息準備金並計入運營費用。 作為一般做法,非應計貸款收到的付款用於按成本回收方法減少未償還本金餘額。此外,通常情況下,在所有拖欠的 本金、利息和滯納金全部清償且借款人根據票據的合同條款證明履約歷史之前,不會取消貸款的非權責發生狀態。償還業績的歷史通常至少為6個月。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,放棄的非權責發生貸款的利息收入分別為17,000美元和18,000美元。

下表提供了在指定日期按賬齡類別劃分的貸款分析(以千為單位):

2020年6月30日
 
30-89天
逾期
   
90天內和
更偉大的過去
到期
   
非應計項目
   
過去總計
到期和
非應計項目
   
電流
   
貸款總額
應收賬款
 
                                     
商業業務
 
$
413
   
$
-
   
$
197
   
$
610
   
$
281,222
   
$
281,832
 
商業地產
   
-
     
-
     
1,009
     
1,009
     
526,567
     
527,576
 
土地
   
-
     
-
     
-
     
-
     
14,404
     
14,404
 
多家庭
   
-
     
6
     
-
     
6
     
58,107
     
58,113
 
房地產建設
   
-
     
-
     
-
     
-
     
37,824
     
37,824
 
消費者
   
241
     
5
     
71
     
317
     
82,654
     
82,971
 
總計
 
$
654
   
$
11
   
$
1,277
   
$
1,942
   
$
1,000,778
   
$
1,002,720
 
                                     
2020年3月31日
                                   
                                     
商業業務
 
$
-
   
$
-
   
$
201
   
$
201
   
$
178,828
   
$
179,029
 
商業地產
   
-
     
-
     
1,014
     
1,014
     
506,857
     
507,871
 
土地
   
-
     
-
     
-
     
-
     
14,026
     
14,026
 
多家庭
   
-
     
-
     
-
     
-
     
58,374
     
58,374
 
房地產建設
   
-
     
-
     
-
     
-
     
64,843
     
64,843
 
消費者
   
271
     
-
     
180
     
451
     
86,915
     
87,366
 
總計
 
$
271
   
$
-
   
$
1,395
   
$
1,666
   
$
909,843
   
$
911,509
 

信用質量指標:該公司對所有商業(非消費者)貸款使用風險評級系統(1至9級)來監測其貸款組合中的信用風險。風險 評級系統是基於借款人的歷史、當前和預期的未來財務特徵來衡量借款人的信用風險。公司在發放時為每筆商業貸款分配風險評級,然後根據需要更新這些 評級,以便風險評級繼續反映貸款的適當風險特徵。合理運用風險評級是貸款組合風險管理的關鍵。在確定適當的風險評級時, 公司會考慮以下因素:拖欠、支付歷史、管理質量、流動性、槓桿率、收益趨勢、替代資金來源、地理風險、行業風險、現金流充足性、賬户慣例、資產保護 和非常風險。消費貸款,包括定製建築貸款,不會被賦予風險評級,而是被分組到具有類似風險特徵的同質池中。當消費貸款拖欠90天時,它將被置於 非應計狀態,並被分配不符合標準的風險評級。根據類似貸款的歷史損失經驗,將損失因子分配給每個風險評級和同質池。此歷史損失經驗根據可能導致估計信貸損失與公司歷史損失經驗不同的定性因素進行了調整 。該公司使用這些損失係數來估計其貸款損失撥備的一般組成部分。

通行證-這些貸款的風險評級在1到4之間,面向符合正常信用標準的借款人。令人滿意的 資產質量、流動性、償債能力和覆蓋範圍方面的任何不足都被其他領域的優勢所抵消。借款人目前有能力根據貸款條款履行義務。對利潤率穩定、現金流穩定、流動性、對單一產品/供應商/客户的依賴、管理深度等風險因素的任何擔憂都被其他領域的優勢所抵消。通常,這些貸款由借款人的運營資產和/或房地產擔保。 借款人的管理層被認為是稱職的。借款人有能力在正常經營過程中償還債務。

觀察-這些貸款的風險評級為5,幷包括在“通過”評級中。但是,通常會有一些額外管理 監督的原因,例如借款人最近的財務挫折和/或財務狀況惡化、行業擔憂以及未能履行其他借款義務。此評級的貸款將受到密切監控,以努力糾正 不足之處。

13

特別説明--這些貸款的風險評級為6,並根據監管指引進行評級。這些貸款有潛在的弱點,值得 管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化,或者在未來某個日期導致信貸狀況惡化。這些貸款具有較高的風險,但它們的弱點 還不能證明“不合格”分類是合理的。

不合標準-這些貸款的風險評級為7,並根據監管指南進行評級,其利息應計可能會 停止,也可能不會 停止。根據監管指導方針的定義,“不合格”貸款定義了一些弱點,這些弱點可能會導致付款違約或本金風險敞口,但目前還不確定。此類貸款的償還可能取決於抵押品 清算、次要還款來源或正常業務過程之外的事件。

可疑-這些貸款的風險評級為8,並根據監管準則進行評級。此類貸款處於非權責發生狀態,償還可能 依賴於價值難以確定的抵押品,或依賴於某些缺乏確定性的近期事件。

損失-這些貸款的風險評級為9,並根據監管準則進行評級。當 確認付款不確定或無法確定付款時間或金額時,此類貸款將被註銷或減記。“損失”並不意味着貸款或部分貸款永遠不會得到償還,也不意味着已經免除了債務。

下表提供了在指定日期按信用質量指標對貸款進行的分析(以千為單位):

2020年6月30日
 
經過
   
特殊
提一下
   
不合標準
   
疑團
   
損失
   
貸款總額
應收賬款
 
                                     
商業業務
 
$
280,809
   
$
704
   
$
319
   
$
-
   
$
-
   
$
281,832
 
商業地產
   
509,338
     
13,665
     
4,573
     
-
     
-
     
527,576
 
土地
   
14,404
     
-
     
-
     
-
     
-
     
14,404
 
多家庭
   
58,034
     
45
     
34
     
-
     
-
     
58,113
 
房地產建設
   
37,824
     
-
     
-
     
-
     
-
     
37,824
 
消費者
   
82,900
     
-
     
71
     
-
     
-
     
82,971
 
總計
 
$
983,309
   
$
14,414
   
$
4,997
   
$
-
   
$
-
   
$
1,002,720
 
                                     
2020年3月31日
                                   
                                     
商業業務
 
$
177,399
   
$
1,282
   
$
348
   
$
-
   
$
-
   
$
179,029
 
商業地產
   
506,794
     
63
     
1,014
     
-
     
-
     
507,871
 
土地
   
14,026
     
-
     
-
     
-
     
-
     
14,026
 
多家庭
   
58,295
     
45
     
34
     
-
     
-
     
58,374
 
房地產建設
   
64,843
     
-
     
-
     
-
     
-
     
64,843
 
消費者
   
87,186
     
-
     
180
     
-
     
-
     
87,366
 
總計
 
$
908,543
   
$
1,390
   
$
1,576
   
$
-
   
$
-
   
$
911,509
 


減值貸款和問題債務重組(“TDR”):當公司很可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額(本金和 利息)時,該貸款被視為減值。通常,用於確定貸款是否減值的因素包括但不限於,貸款是否拖欠90天或更長時間,內部指定為不合格或 更差,處於非應計狀態或代表TDR。該公司的大部分減值貸款被認為是依賴抵押品的。當貸款被認為依賴抵押品時,減值是使用基礎 抵押品的估計價值減去任何先前的留置權,並在適用的情況下減去估計的銷售成本來衡量的。對於不依賴抵押品的減值貸款,減值是使用預期未來現金流的現值來衡量的,按貸款的原始 有效利率貼現。當減值貸款的估計可變現淨值小於記錄的貸款投資(包括應計利息、遞延貸款淨費用或成本以及未攤銷溢價或折扣)時,通過調整貸款損失撥備的分配確認減值 。在最初向個人貸款分配津貼後,公司可能會得出結論,將 貸款的減值部分記錄下來是合適的。當記錄沖銷時,貸款餘額會減少,特定津貼也會取消。一般而言,當抵押品依賴型貸款最初就減值進行計量,並且在過去六個月內沒有對抵押品進行評估時,本公司將獲得最新的市場估值。隨後, 本公司通常每年獲得抵押品的最新市場估值。如果公司確定 有跡象表明市場價值可能已經下降,則抵押品估值可能會更頻繁。

14


下表列出了在所示日期和期間記錄的減值貸款總投資和平均記錄投資(以千為單位):

2020年6月30日
 
錄下來
通過以下方式進行投資
沒有具體説明
估價
津貼
   
錄下來
投資
具有特定估值
津貼
   
總計
錄下來
投資
   
未付
校長
天平
   
相關
特指
估價
津貼
 
                               
商業業務
 
$
135
   
$
-
   
$
135
   
$
173
   
$
-
 
商業地產
   
2,363
     
-
     
2,363
     
3,456
     
-
 
土地
   
714
     
-
     
714
     
753
     
-
 
多家庭
   
1,551
     
-
     
1,551
     
1,671
     
-
 
消費者
   
290
     
134
     
424
     
538
     
11
 
總計
 
$
5,053
   
$
134
   
$
5,187
   
$
6,591
   
$
11
 
2020年3月31日
                                       
                                         
商業業務
 
$
139
   
$
-
   
$
139
   
$
170
   
$
-
 
商業地產
   
2,378
     
-
     
2,378
     
3,405
     
-
 
土地
   
714
     
-
     
714
     
748
     
-
 
多家庭
   
1,549
     
-
     
1,549
     
1,662
     
-
 
消費者
   
295
     
137
     
432
     
543
     
12
 
總計
 
$
5,075
   
$
137
   
$
5,212
   
$
6,528
   
$
12
 

   
截至2020年6月30日的三個月
   
截至2019年6月30日的三個月
 
   
平均值
錄下來
投資
   
利息
識別日期為
減值貸款
   
平均值
錄下來
投資
   
利息
識別日期為
減值貸款
 
                         
商業業務
 
$
137
   
$
-
   
$
157
   
$
-
 
商業地產
   
2,370
     
15
     
2,462
     
16
 
土地
   
714
     
10
     
726
     
10
 
多家庭
   
1,550
     
22
     
1,591
     
23
 
消費者
   
428
     
6
     
575
     
7
 
總計
 
$
5,199
   
$
53
   
$
5,511
   
$
56
 

如上表所示,減值貸款的現金收付制利息收入與確認的減值貸款利息並無重大差異。

TDR是指由於與借款人的財務狀況相關的經濟或法律原因,公司已向借款人授予其否則不會考慮的特許權的貸款。對於具有類似風險的新貸款, TDR通常涉及修改條款,例如降低貸款的聲明利率或面值、減少應計利息和/或以低於當前 市場利率的聲明利率延長到期日。TDR被認為是減值貸款,因此,減值是按照上文描述的減值貸款計量的。

下表顯示了在指定日期按利息應計狀態列出的TDR(以千為單位):

   
2020年6月30日
   
2020年3月31日
 
   
應計項目
   
非權責發生制
   
總計
   
應計項目
   
非權責發生制
   
總計
 
                                     
商業業務
 
$
-
   
$
135
   
$
135
   
$
-
   
$
139
   
$
139
 
商業地產
   
1,354
     
1,009
     
2,363
     
1,364
     
1,014
     
2,378
 
土地
   
714
     
-
     
714
     
714
     
-
     
714
 
多家庭
   
1,551
     
-
     
1,551
     
1,549
     
-
     
1,549
 
消費者
   
424
     
-
     
424
     
432
     
-
     
432
 
總計
 
$
4,043
   
$
1,144
   
$
5,187
   
$
4,059
   
$
1,153
   
$
5,212
 

截至2020年6月30日,公司沒有承諾為TDR貸款提供額外資金。截至2020年6月30日,除一筆851,000美元的商業房地產貸款 外,公司所有TDR均按協議支付。

截至2020年6月30日的三個月沒有新的TDR。截至2019年6月30日的三個月有一項新的TDR,其中包括一筆由位於華盛頓西南部的1-4 家庭物業擔保的消費房地產貸款,根據該貸款,本公司批准降低市場利率並將到期日延長10年。在修改之前和2019年6月30日,貸款的記錄投資為 $27,000。


15

2020年3月,本公司開始在新冠肺炎疫情期間提供短期貸款修改,以幫助借款人。CARE法案規定,響應 新冠肺炎並符合特定標準的短期修改不需要計入TDR。因此,本公司不考慮TDR等貸款修改。見附註12--新會計聲明。

根據本公司的政策指引,除非另有行動計劃 生效,否則無擔保貸款一般會在連續三個月未收到付款時予以註銷。拖欠6個月或以上的消費分期付款貸款,如果在過去90天內沒有收到每月要求還款額的75%以上,則予以註銷。此外,在破產程序中解除的貸款將被註銷。 連續四個月沒有收到付款的破產保護貸款被註銷。如果連續4至5個月沒有收到付款,超過可變現淨值的擔保貸款的未償還餘額通常會被註銷。然而,如果重組、獲得額外擔保人、獲得額外資產作為抵押品或可能出售基礎抵押品的替代建議將導致全額償還未償還貸款餘額,則推遲沖銷。一旦用盡了任何其他潛在的還款來源,貸款的減值部分就會被註銷。無論貸款是無擔保的還是抵押的,一旦確定金額為 確認的貸款損失,都會立即沖銷。

8.
商譽

商譽和某些其他無形資產一般產生於按照購買會計法核算的企業合併。企業合併產生的商譽和其他無形資產被認為具有不確定的壽命 ,不需要攤銷,而是不少於每年一次的減值測試。本公司有兩個報告單位,即銀行和信託公司,用於評估 減值的商譽。本公司的所有商譽均已分配給銀行報告單位。

本公司於2019年10月31日進行減值評估,並確定不存在商譽減值。商譽減值測試包括兩個步驟。第一步 是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,公司將被要求進入第二步。在第二步中,公司計算商譽的隱含公允價值,並將商譽的隱含公允價值與公司綜合資產負債表中的商譽賬面價值進行比較。如果商譽的賬面價值大於該 商譽的隱含公允價值,則必須確認等同於超出的金額的減值損失。商譽的隱含公允價值的確定方式與企業合併中確認的商譽相同。本公司第一步測試的結果 顯示,報告單位的公允價值大於其賬面價值,因此不需要進行第二步分析;但不能保證本公司的商譽在未來期間不會減記。

由於新冠肺炎疫情的影響及其對金融市場和經濟的影響,截至2020年6月30日,本公司完成了商譽的定性評估, 得出結論,本行(報告單位)的公允價值極有可能超過其賬面價值。如果不利的經濟狀況或最近新冠肺炎疫情導致的本公司普通股價格和市值的下降是持續的,而不是暫時的,可能會對報告單位的公允價值產生重大影響,並可能引發未來的商譽減值費用。任何減值費用都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

9.
聯邦住房貸款銀行預付款

FHLB預付款彙總在指定的日期(以千美元為單位):


   
六月三十日,
2020
   
三月三十一號,
2020
 
FHLB預付款
 
$
30,000
   
$
-
 
FHLB預付款加權平均利率(1)
   
0.31
%
   
2.54
%
                 
(1) 分別基於截至2020年6月30日的三個月和截至2020年3月31日的財年的借款活動計算。
 

銀行在FHLB的信貸額度相當於總資產的45%,受可用抵押品的限制。截至2020年6月30日,根據抵押品價值,銀行從FHLB獲得了額外的借款能力 2.042億美元。

FHLB的墊款以某些投資和抵押支持證券、銀行擁有的FHLB股票、在FHLB的存款以及以與FHLB的協議中規定的財產為擔保的某些信託契約抵押 作為FHLB的抵押品。截至2020年6月30日,3.944億美元的貸款被質押給FHLB作為抵押品。



16


10.
次級債券

本公司設有全資附屬設保人信託,為發行信託、優先證券和普通股而設立。信託優先證券按每份信託協議規定的規定年率定期支付分配和 應計優先證券。這些信託利用每次發行的淨收益購買了等額的本公司次級債券(“債券”)。 債券是信託的唯一資產。本公司根據債券和相關文件承擔的義務加在一起,構成本公司對信託義務的全面和無條件擔保。信託優先證券 在債券到期或契約規定的較早贖回時強制贖回。本公司有權在特定日期或之後,按管理債券的契約中指定的贖回價格 ,贖回全部或部分債券,另加贖回日的任何應計但未償還的利息。只要延期期限不超過規定的到期日,本公司還有權推遲支付每份債券的利息,期限不得超過連續20個季度 。在該延期期間,相應信託優先證券的分配也將延期,本公司不得向持有本公司普通股股票的 持有人支付現金股息。

本公司於2020年6月30日和2020年3月31日向授予人信託發行的債券總額為2670萬美元,在綜合資產負債表中報告為“次級債券” 。授予人信託發行的普通股證券由本公司購買,本公司在2020年6月30日和2020年3月31日對普通股證券的投資836,000美元計入綜合資產負債表中的預付費用和其他 資產。公司在合併損益表中記錄了債券的利息支出。

下表是截至2020年6月30日的債券條款和未償還金額摘要(以千美元為單位):

發行信託基金
 
發行
日期
   
金額
出類拔萃
 
類型
 
首字母
   
電流
   
成熟性
日期
 
                                 
Riverview Bancorp法定信託I
   
12/2005
   
$
7,217
 
變量(1)
   
5.88
%
   
1.67
%
   
3/2036
 
Riverview Bancorp法定信託II
   
06/2007
     
15,464
 
變量(2)
   
7.03
%
   
1.66
%
   
9/2037
 
商户銀行一級法定信託基金(4)
   
06/2003
     
5,155
 
變量(3)
   
4.16
%
   
3.38
%
   
6/2033
 
             
27,836
                           
公允價值調整(4)
           
(1,152
)
                         
債務總額
         
$
26,684
                           

(1)  該信託優先證券以3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.36%為基礎,按季度重新定價。
                           
(2)*信託優先證券按季度重新定價,以3個月期LIBOR加1.35%為基礎。
 
 
(3)  該信託優先證券以3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.10%為基礎,按季度重新定價。
                           
(4)  可歸因於上一年業務合併的淨增值金額。


11.
公允價值計量

根據公認會計原則,公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)時將收到的交換價格或支付的交換價格, 公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而支付的交換價格。GAAP要求估值技術最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。GAAP還建立了公允價值 層次結構,將估值輸入劃分為三個大的級別。i根據基礎輸入,每個公允價值計量的整體在三個級別中的一箇中報告。這些級別是:

相同資產的活躍市場報價(級別1): 公司在計量日期有能力訪問的相同資產或負債的活躍市場報價未調整價格的投入。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

其他可觀察到的投入(第2級):反映市場參與者將根據獨立於報告實體的市場數據 制定的資產或負債定價的假設 ,包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,以及主要 通過相關或其他方式從可觀察市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入。

重大不可觀察的輸入(第3級):反映報告實體自己對市場參與者將使用的假設的假設的輸入,這些假設是根據在相關情況下可獲得的最佳信息制定的 資產或負債的定價。



17

下表列出了金融工具的經常性或非經常性計量狀況。經常性資產最初按公允價值計量,並要求於每個報告日在合併財務報表中按公允價值重新計量。按非經常性基礎計量的資產是指在報告期內的某個時間,由於事件或情況需要在 合併財務報表中初始確認後按公允價值重新計量的資產。

下表列出了在指定日期按經常性基礎上按估計公允價值計量的資產(以千計):

 
       
估計公允價值計量使用
 
2020年6月30日
 
估計總數
公允價值
   
1級
   
2級
   
第3級
 
                         
可供出售的投資證券:
                       
市政證券
 
$
5,016
   
$
-
   
$
5,016
   
$
-
 
代理證券
   
3,008
     
-
     
3,008
     
-
 
房地產抵押投資渠道
   
41,260
     
-
     
41,260
     
-
 
住房貸款抵押證券
   
55,665
     
-
     
55,665
     
-
 
其他抵押貸款支持證券
   
32,800
     
-
     
32,800
     
-
 
按公允價值經常性計量的總資產
 
$
137,749
   
$
-
   
$
137,749
   
$
-
 
 

2020年3月31日
           
                         
可供出售的投資證券:
                       
市政證券
 
$
4,877
   
$
-
   
$
4,877
   
$
-
 
代理證券
   
6,016
     
-
     
6,016
     
-
 
房地產抵押投資渠道
   
43,791
     
-
     
43,791
     
-
 
住房貸款抵押證券
   
60,085
     
-
     
60,085
     
-
 
其他抵押貸款支持證券
   
33,522
     
-
     
33,522
     
-
 
按公允價值經常性計量的總資產
 
$
148,291
   
$
-
   
$
148,291
   
$
-
 

在截至2020年6月30日的三個月和截至2020年3月31日的一年中,沒有資產移入或移出1級、2級或3級。

上述金融工具的公允價值估計採用以下方法:

當相同資產的活躍市場報價可用時,投資證券包括在層次結構的第一級。本公司使用第三方定價服務來 協助本公司確定其第2級證券的公允價值,其中包含具有類似特徵的投資證券的定價模型和/或報價。當存在重要的不可觀察到的輸入時,投資證券包括在 層次結構的第三級中。

對於二級證券,獨立定價服務利用市場數據信息支持的評估定價模型提供定價信息。標準輸入包括基準 收益率、報告的交易、經紀人/交易商報價、發行人價差、雙邊市場、基準證券、出價、報價和來自市場研究出版物的參考數據。公司的第三方定價服務已經為 公司建立了提交關於估計公允價值的查詢的流程。在這種情況下,公司的第三方定價服務將根據公司提交的任何新的市場數據審查對評估的投入。然後,公司的第三方定價服務 可能會確認最初的估計公允價值,也可能會在未來的基礎上更新評估。

管理層通過一系列程序審查從第三方定價服務收到的定價信息,這些程序包括評估定價服務使用的方法、 根據統計數據和趨勢對價格進行分析性審查和績效分析。根據此審查,管理層確定證券在公允價值層次結構中的當前位置是否合適,或者是否可以 保證進行轉移。必要時,管理層會將從定價服務收到的價格與貼現現金流模型進行比較,或通過對與定價服務使用的投入和假設類似的投入和假設執行獨立估值,以幫助 確保價格代表公允價值的合理估計。



18

下表列出了在指定日期按估計公允價值在非經常性基礎上計量的資產(以千計):

 
   
估計公允價值計量使用
 
2020年6月30日
估計總數
公允價值
 
1級
 
2級
 
第3級
 
                 
減值貸款
$
123
 
$
-
 
$
-
 
$
123
 
                 
2020年3月31日
               
                 
減值貸款
$
125
 
$
-
 
$
-
 
$
125
 

下表提供了有關2020年6月30日和2020年3月31日在非經常性基礎上按公允價值計量的金融工具3級投入的定量信息:

   
估價技術
 
不可觀測的重要輸入
 
量程
   
                 
減值貸款
 
評估值
 
貼現現金流
 
根據市場狀況進行調整
 
貼現率
 
不適用(1)
 
8.00%
   
                 
(1)截至2020年6月30日和2020年3月31日,不良貸款的評估值沒有調整。

有關本公司估計減值貸款公允價值的方法,請參閲附註7-貸款損失撥備。

在確定標的抵押品的估計可變現淨值時,本公司主要使用第三方評估,該評估可能使用單一估值方法或 方法(包括可比銷售額和收益法)的組合。評估師通常在評估過程中進行調整,以調整現有可比銷售和收入數據之間的差異,幷包括考慮 物業位置、大小和收入生產能力的變化。此外,公司會根據管理層的歷史知識、業務因素的變化和市場狀況的變化,考慮在喪失抵押品贖回權的情況下可能產生的費用,定期對評估進行進一步調整。

減值貸款按季度進行審核和評估,以確定是否存在額外減值,並根據上述相同因素進行相應調整。由於 估計不良貸款相關抵押品的公允價值需要高度的判斷力,並且由於公允價值與一般經濟狀況之間的關係,本公司認為不良貸款的公允價值對市場狀況的變化高度敏感 。

以下金融工具估計公允價值的披露是根據公認會計準則進行的。本公司利用現有的市場信息和適當的估值 方法確定了估計的公允價值金額。然而,在公允價值估計的制定過程中,需要相當大的判斷力來解讀市場數據。因此,此處提出的估計不一定 表明公司未來可能實現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(單位:千):

2020年6月30日
 
攜載
金額
   
1級
   
2級
   
第3級
   
估計數
公允價值
 
資產:
                             
現金和現金等價物
 
$
157,835
   
$
157,835
   
$
-
   
$
-
   
$
157,835
 
為投資而持有的存單
   
249
     
-
     
265
     
-
     
265
 
可供出售的投資證券
   
137,749
     
-
     
137,749
     
-
     
137,749
 
持有至到期的投資證券
   
26
     
-
     
26
     
-
     
26
 
應收貸款淨額
   
985,644
     
-
     
-
     
975,176
     
975,176
 
FHLB股票
   
2,620
     
-
     
2,620
     
-
     
2,620
 
                                         
負債:
                                       
存單
   
136,042
     
-
     
138,106
     
-
     
138,106
 
FHLB預付款
   
30,000
     
-
     
30,000
     
-
     
30,000
 
次級債券
   
26,684
     
-
     
-
     
12,006
     
12,006
 


19

   
攜載
金額
   
1級
   
2級
   
第3級
   
估計數
公允價值
 
2020年3月31日
                             
資產:
                             
現金和現金等價物
 
$
41,968
   
$
41,968
   
$
-
   
$
-
   
$
41,968
 
為投資而持有的存單
   
249
     
-
     
258
     
-
     
258
 
持有待售貸款
   
275
     
-
     
275
     
-
     
275
 
可供出售的投資證券
   
148,291
     
-
     
148,291
     
-
     
148,291
 
持有至到期的投資證券
   
28
     
-
     
28
     
-
     
28
 
應收貸款淨額
   
898,885
     
-
     
-
     
889,398
     
889,398
 
FHLB股票
   
1,420
     
-
     
1,420
     
-
     
1,420
 
                                         
負債:
                                       
存單
   
134,941
     
-
     
136,997
     
-
     
136,997
 
次級債券
   
26,662
     
-
     
-
     
12,127
     
12,127
 

公允價值估計基於現有金融工具,沒有試圖估計預期未來業務的價值。公允價值未被估計為不被視為金融工具的資產和負債 。

12.
新會計公告

2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了經ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11修訂的會計準則更新(ASU)2016-13年度“金融工具-信貸損失:金融 工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度就大多數以攤餘成本計量的金融資產和某些其他工具(包括貿易和其他應收賬款、貸款、持有至到期的投資證券和表外承諾)而言,用當前的預期信貸損失方法取代了現有的用於估計津貼的已發生損失方法 。此外,ASU 2016-13要求 與可供出售的債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備記錄,而不是作為賬面金額的減少記錄。ASU 2016-13還更改了購買的信用減值債務證券和貸款的會計處理 。ASU 2016-13保留了GAAP中目前的許多披露要求,並擴大了某些披露要求。作為SEC“較小的報告公司”申請者,ASU 2016-13在2022年12月15日之後 開始的財年(包括這些財年內的過渡期)對本公司有效。一旦採用,本公司預計計算貸款損失準備的流程和程序將發生變化,包括考慮貸款有效期內預期信貸損失的假設和估計的變化,而不是使用已發生損失模型的當前會計慣例。此外, 可供出售的投資證券非臨時性減值的現行會計政策和程序 將由備抵方式取代。公司正在審查ASU 2016-13的要求,並已開始制定和實施流程和程序,以確保其在採用日期 完全符合修正案的要求。目前,管理層預計貸款損失撥備將因實施ASU 2016-13年度而增加;然而,在管理層完成評估之前,增加的幅度將不得而知。

2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,“無形資產-商譽和其他:簡化商譽減值測試”(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04簡化了後續的商譽測量 ,並取消了商譽減值測試中的步驟2。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時,實體必須按照確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序,在減值測試日確定其資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允價值。根據ASU 2017-04,實體應 通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。單位應當就賬面金額超過報告單位公允 價值的金額確認減值費用,但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外,實體在計量商譽減值損失時,應考慮任何可扣税商譽對報告 單位賬面金額的所得税影響(如果適用)。ASU 2017-04對2022年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試有效。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期商譽減值測試或 年度商譽減值測試,提前應用ASU 2017-04。預計採用ASU 2017-04不會對公司未來的合併財務報表產生實質性影響。


20


2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,“所得税(主題740),簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過以下方式簡化所得税的會計處理: 除其他事項外,(1)當持續經營和收入出現虧損或從其他項目獲得收益時,取消期間內税收分配的增量方法的例外情況,以及(2)在年初至今虧損超過本年度預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法 。ASU 2019-12還要求實體在包括頒佈日期的 過渡期的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。採用ASU 2019-12預計不會對公司未來的合併財務報表產生實質性影響 。

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04適用於引用LIBOR或其他利率參考的 合約、套期保值關係和其他交易,這些參考預計將因參考匯率改革而停止。ASU 2020-04允許實體對符合條件的合同或 交易進行必要的修改,而無需重新計量合同或重新評估以前的會計確定。該公司目前的次級債券利率是以3個月期倫敦銀行同業拆借利率加利差為基礎的。ASU 2020-04 自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。截至2020年6月30日,公司尚未採用ASU 2020-04。ASU 2020-04的採用預計不會對公司未來的合併財務報表產生實質性影響 。

CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律,修訂了公認會計準則,修改了對受新冠肺炎疫情影響的借款人的貸款。在其他標準中,該指導規定 在善意的基礎上對在任何救濟之前根據CARE法案定義的借款人進行的短期貸款修改不是TDR。這包括短期(例如六個月)修改,例如延期付款、免除費用 、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。要符合CARE法案的資格,貸款修改必須(1)與新冠肺炎有關;(2)對截至2019年12月31日逾期不超過30天 的貸款執行;以及(3)在2020年3月1日與(A)總統終止國家緊急狀態之日後60天或(B)2020年12月31日之間執行,以較早者為準。截至2020年6月30日,本公司已批准與新冠肺炎疫情有關的此類貸款修改,未償還貸款餘額(扣除遞延費用)總計1.717億美元。根據CARE法案進行的貸款修改仍需進行評估,以確定貸款是否被視為減值。

13、增加與客户的合同收入

根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”),收入在貨物或服務轉讓給 客户以換取公司預期有權獲得的對價時確認。公司收入的最大部分來自利息收入,這不在ASC 606的範圍內。公司與ASC 606範圍內的 客户簽訂的所有合同收入均在非利息收入中確認。

如果合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將在履行履約義務時確認收入。客户的付款通常在提供 服務時收取,按月或按季收取。對於與ASC 606範圍內的客户簽訂的合同,收入或者在某個時間點賺取,或者隨着時間的推移賺取收入。在某個時間點獲得的收入示例有自動櫃員機(“ATM”)交易費、電匯費用、透支費和交換費。在某個時間點獲得的收入主要基於交易的數量和類型,這些交易通常來自公司系統積累的交易信息 ,並在交易發生時或在提供服務完成客户交易時立即確認。在這些合同中,公司通常是委託人,但 交換費除外,在這種情況下,公司充當代理人,記錄扣除支付給委託人的費用後的收入。隨時間推移獲得的收入通常按月發生,例如存款賬户維護費、 投資諮詢費、商家收入、信託和投資管理費以及保險箱費用。收入通常來自公司系統或第三方系統積累的交易信息,並在發生相關交易或向客户提供服務時確認 。




21


收入的分類

下表包括公司在所示時期內按服務類型分列的非利息收入淨額(以千為單位):

   
截至三個月
2020年6月30日
   
截至三個月
2019年6月30日
 
             
資產管理費
 
$
974
   
$
1,143
 
借記卡和自動取款機費用
   
700
     
820
 
與存款有關的費用
   
353
     
559
 
貸款相關費用
   
235
     
92
 
博利(1)
   
190
     
193
 
出售持有待售貸款的淨收益(1)
   
28
     
96
 
FHLMC貸款服務費(1)
   
28
     
43
 
其他,淨
   
115
     
190
 
非利息收入合計(淨額)
 
$
2,623
   
$
3,136
 
                 
(1) 不在ASC 606的範圍內
               

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏,公司在ASC 606範圍內的幾乎所有收入都是在某個時間點履行的績效義務。

在ASC 606範圍內確認的收入

資產管理費:資產管理費是可變的,因為它們基於基礎投資組合價值,而基礎投資組合價值取決於 市場狀況和客户通過信託公司投資的金額。資產管理費在提供服務的時間段內確認,當投資組合價值已知或可以在每個季度末估計時。

借記卡和自動櫃員機手續費:借記卡和自動櫃員機交換收入是指使用銀行發行的借記卡所賺取的費用。銀行 通過MasterCard®支付網絡從借記卡持卡人交易中賺取交換費。持卡人交易的交換費是基礎交易額的一個百分比,每天與提供給持卡人的交易處理服務同時確認。當交易費用計入持卡人的借記卡時,履行義務就履行了,費用就賺了。與 借記卡直接相關的某些費用按淨額計入交換收入。

與存款相關的費用:從銀行存款賬户上賺取的費用用於向銀行的 客户提供各種產品或服務。手續費包括營業賬户手續費、資金不足手續費、止付手續費、電匯服務、保險箱等。這些費用按日、月或季確認,具體取決於服務類型。

貸款相關費用:非利息貸款手續費收入是從銀行服務的貸款中賺取的,不包括為FHLMC服務的 不在ASC 606範圍內的貸款。貸款相關費用包括預付費、滯納金、中間費、維護費等。這些費用按日、月、季或年確認,具體取決於服務類型。

其他:從其他服務賺取的費用,例如商户服務或偶爾的非重複性服務,在 活動或適用的計費週期時確認。

合同餘額

截至2020年6月30日,在本公司有義務轉讓本公司已收到對價的商品或服務的情況下,本公司沒有重大合同責任。 此外,本公司截至該日期沒有重大未履行的履約義務。




22


14.
承諾和或有事項

表外安排-在正常業務過程中,公司是具有表外風險的金融工具的一方,以 滿足客户的融資需求。這些金融工具通常包括髮起抵押貸款、商業貸款和消費貸款的承諾。這些工具在不同程度上涉及超出綜合資產負債表確認金額 的信貸和利率風險因素。在借款人不履行債務的情況下,公司面臨的信用損失的最大風險由這些票據的合同金額表示。該公司在作出承諾時使用與資產負債表內工具相同的 信貸政策。發起貸款的承諾是有條件的,根據公司通常的條款和條件,承諾的兑現期限最長為45天。不需要抵押品即可 支持承諾。

備用信用證是公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要用於支持公共和 私人借款安排。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。持有的抵押品各不相同,在公司認為必要的情況下需要 。

截至2020年6月30日的重大表外承諾如下(以千為單位):


   
合同或
名義金額
 
發起貸款的承諾:
     
*可調利率
 
$
2,752
 
*固定利率
   
5,569
 
備用信用證
   
2,045
 
未支付的貸款資金和未使用的信貸額度
   
128,890
 
總計
 
$
139,256
 

於2020年6月30日,本公司並無向FHLMC出售住宅貸款的承諾。通常情況下,這些協議是短期固定利率承諾,不太可能有實質性的收益或損失。

其他合同義務-對於某些資產出售,公司通常會對符合指定準則的基礎 資產進行陳述和擔保。標的資產不符合規格的,公司有義務回購或者賠償購買人損失。截至2020年6月30日,保修貸款總額為9260萬美元,相當於本公司為FHLMC提供的貸款的未償還本金餘額。本公司相信,在這些安排下出現虧損的可能性微乎其微。截至2020年6月30日,公司有 FHLMC貸款津貼12,000美元。

銀行是一個公共存放處,因此接受屬於華盛頓州和俄勒岡州、其政治分支機構和市政公司的存款和其他公共資金,或為華盛頓州和俄勒岡州及其政治分支機構和市政公司的利益而持有的存款和其他公共資金。根據適用的州法律,在一家參加銀行違約的情況下,該州所有其他參加銀行共同保證任何公眾儲户不會遭受資金損失。一般情況下,在公共託管機構違約的情況下,所有公共託管機構的評估都是按照每個託管機構在損失之日存在的最高負債按比例分配的。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月,本公司並無 任何與公共存託基金有關的虧損。

銀行已經與某些關鍵員工簽訂了僱傭合同,其中規定根據未來的情況支付或有款項。

訴訟-本公司定期成為在正常業務過程中發生的訴訟的一方。管理層認為,這些行動不會 對公司未來的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響(如果有的話)。




23

第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告包含某些財務信息,這些信息是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)以外的方法確定的。這些 衡量標準包括在全額税額等值基礎上的淨利息收入和在全額税額等值基礎上的淨利差。管理層在分析公司業績時使用這些非GAAP衡量標準。淨利息收入的税額等值調整在比較應税資產和免税資產時確認節省的所得税。管理層認為,在全額納税 等值基礎上列報淨利息收入和淨息差是銀行業的標準做法,因此認為提供這些衡量標準可能有助於同業比較。這些披露不應被視為確定符合GAAP的結果的替代品,也不一定與其他公司可能提出的非GAAP業績衡量標準相比較。

關於新冠肺炎的最新進展

2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的傳播和隨之而來的大流行在全球經濟中造成了重大的經濟混亂,包括構成本公司市場區域的州和直轄市 。目前尚不清楚未來潛在的財務影響。長期的經濟中斷可能會影響公司客户及時償還貸款的能力。它還可能 對擔保客户貸款義務的抵押品價值產生不利影響。這可能會對公司未來的運營、運營結果和財務狀況產生負面影響。為應對當前圍繞 新冠肺炎大流行的全球形勢,本公司提供多種救助方案,旨在支持我們的客户和我們所服務的社區。

薪資保護計劃(“PPP”)參與-2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律,並授權小企業管理局(“SBA”)臨時擔保PPP下的貸款,這是一項新的貸款計劃。PPP的目標是避免儘可能多的裁員,並鼓勵小型 企業維持工資單。作為一家合格的SBA貸款人,該公司在2020年4月計劃開始時自動獲得發起PPP貸款的授權。根據購買力平價條款,所有購買力平價貸款都有:(A)利率為1.0%,(B) 兩年或五年期貸款期限至到期日;以及(C)本金和利息支付推遲六個月,自貸款融資之日起計算。小企業管理局為向符合條件的借款人提供100%的購買力平價貸款提供擔保。只要保持借款人業務的員工和薪酬水平,並且60%的貸款收益用於工資支出, 其餘40%的貸款收益用於其他符合條件的支出, 借款人的PPP貸款的全部本金,包括任何應計利息,都有資格由SBA免除和償還。購買力平價貸款主要由現有的中小型企業客户以及購買力平價指導允許的獨立承包商、獨資業主、 合夥企業和非營利性組織組成。向小企業管理局申請PPP貸款的截止日期已延長至2020年8月8日。

截至2020年6月30日,我們已經為790筆PPP貸款提供了資金,總額為1.164億美元,平均貸款額為14.7萬美元。截至2020年6月30日,與SBA PPP貸款相關的未償還貸款餘額和未攤銷 費用總額分別為1.135億美元和320萬美元。截至2020年6月30日,沒有批准的PPP貸款等待融資。除了這些貸款賺取的1%利息外,SBA還向我們支付以下金額的PPP 貸款處理費用:(I)不超過350,000美元的貸款為5%;(Ii)超過350,000美元且低於2,000,000美元的貸款為3%;以及至少為2,000,000美元的貸款為1%。我們可能不會向 貸款申請人收取任何費用。

我們可以利用FRB的Paycheck Protection Program流動性工具(“PPPLF”),據此,公司將按面值質押其PPP貸款作為抵押品,以獲得FRB無追索權 借款。有關更多信息,請參閲下面的“流動性和資本資源”。

貸款修改-

截至2020年6月30日,該行對受新冠肺炎疫情影響最大行業的貸款組合敞口如下(單位:千美元):

   
天平
   
百分比
總計
貸款
   
加權平均按揭成數
   
加權平均債務-還本付息-
覆蓋率
 
                         
酒店/汽車旅館
 
$
108,064
     
10.8
%
   
53.03
%
   
1.84
 
零售連鎖店中心
   
82,091
     
8.2
     
53.49
     
1.77
 
多家庭
   
58,110
     
5.8
     
52.56
     
1.92
 
加油站/汽車維修
   
41,327
     
4.1
     
51.63
     
3.18
 
餐廳/快餐
   
17,194
     
1.6
     
56.91
     
1.45
 



24

本公司已向所有受新冠肺炎影響的借款人提供以下短期紓困方案:

只支付利息,期限最長為90天;
應要求全額延期付款最多90天,提交具體文件和恢復計劃後再延期90天;
貸款再攤銷,特別是在已發生重大本金預付款的情況下,並規定在180天延期期間結束時繼續減少付款 ;
公約豁免和重置;以及
2020年12月31日之前到期的貸款最多延長6個月。

所有因新冠肺炎而修改的貸款將被單獨監控,屆時將重新評估在最初修改之後繼續減免的任何請求,以確定是否應批准進一步修改 ,以及是否適當下調風險評級。

截至2020年6月30日,本公司已批准延期支付受新冠肺炎疫情影響的98筆商業貸款,總額為1.616億美元,其中包括推遲定期 計劃的本金和利息支付。一般來説,這些貸款的延期還款期為90天。根據經濟狀況,可能有必要延長初始付款延期期限。在2020年6月30日之後, 公司批准了總額3350萬美元的7筆商業貸款的額外90天延期付款,並批准了兩筆總額210萬美元的90天新延期付款。截至7月31日,銀行已收到另外15筆 總金額為3690萬美元的商業貸款90天延期付款請求,這些請求正在完成中。截至2020年6月30日,43筆總計1010萬美元的消費和抵押貸款獲準延期付款。此外,為FHLMC提供服務的19筆抵押貸款總計330萬美元被批准延期付款。根據CARE法案的指導和隨後的銀行監管指導,這些修改沒有被歸類為TDR。

本公司批准的主要救濟方法是允許借款人將其貸款延期最多90天,並有可能在批准額外的90天延期之前,根據本公司的評估再推遲其貸款付款 90天。延遲期過後,正常的貸款付款將繼續,但是,付款將首先應用於利息,直到延遲利息得到償還 ,然後同時應用於本金和利息,到期日到期的氣球付款中如有任何攤銷本金支付的不足,將會添加到氣球付款中。我們相信,我們正在採取的步驟對於有效管理我們的投資組合並幫助 我們的客户度過圍繞新冠肺炎大流行的持續時間、影響和政府應對措施的持續不確定性是必要的。

分支機構運營和額外的客户支持-我們已採取各種措施來確保客户和人員的安全。 我們的許多員工都是遠程工作或工作時間靈活,我們已經在辦公室內製定了措施,以幫助確保必須在現場工作的員工的安全。家庭優先冠狀病毒應對法案還 為我們的員工提供了額外的靈活性,以幫助他們應對個人挑戰。

新冠肺炎疫情對我們的分支機構運營造成了重大中斷,導致公司實施了各種社交疏遠措施,以滿足客户和 社區的需求,包括關閉分支機構大堂。為了確保客户和員工的安全,我們通過驅動設施、自動取款機、網上銀行、我們的呼叫中心運營和/或預約提供服務。

關鍵會計政策

關鍵會計政策和估計在我們的2020 Form 10-K項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策 ”下進行了討論。這一討論突出了該公司做出的涉及不確定性或可能發生重大變化的估計。與公司2020年10-K報表中包含的披露相比,公司的關鍵會計政策和估計 沒有任何重大變化。

高管概述

作為一家進步的、以社區為導向的金融服務公司,該公司強調為其主要市場區域的居民提供當地的個性化服務。該公司將華盛頓州的克拉克縣、克里克塔縣和斯卡馬尼亞州,以及俄勒岡州的馬爾特諾馬縣、華盛頓州和馬裏恩縣作為其主要市場區域。本公司主要從事吸引公眾存款的業務,並在其 一級市場區域利用該等資金髮起商業業務、商業房地產、多户房地產、土地、房地產建設、住宅房地產和其他消費貸款。截至2020年6月30日,該公司的應收貸款淨額為9.856億美元,而截至2020年3月31日,該公司的應收貸款淨額為8.989億美元。


25


該銀行的子公司Riverview Trust Company(“信託公司”)是一家信託和金融服務公司,在華盛頓州温哥華市中心設有辦事處,在俄勒岡州奧斯威戈湖設有辦事處,提供全方位服務經紀活動、信託和資產管理服務。銀行的商業和專業銀行部在温哥華和波特蘭分別設有兩個貸款辦事處和一個貸款辦事處,提供商業和商業銀行服務。

該公司的戰略計劃包括瞄準其主要市場領域的商業銀行客户羣,以進行貸款發放和存款增長,特別是中小型企業、專業人士和財富積累個人。為了實現這些目標,本公司將尋求增加符合其戰略計劃以及資產/負債和監管資本目標的貸款組合,其中包括 在其貸款組合中保持大量的商業業務和商業房地產貸款。我們的大部分新貸款-主要集中在商業商業和商業房地產貸款 -與傳統的固定利率消費房地產一對四家庭抵押貸款相比,具有可調整的利率、更高的收益率或更短的期限,以及更高的信用風險。

我們的戰略計劃還強調更加重視非利息收入,包括增加通過信託公司進行資產管理的費用和存款服務費。戰略計劃 旨在提高收益,降低利率風險,併為客户和公司服務的當地社區提供更全面的金融服務。我們相信,通過我們的18個分支機構(包括克拉克縣的10個分支機構、波特蘭大都市區的4個分支機構和3個貸款中心),我們能夠很好地吸引新客户並增加 我們的市場份額。

温哥華位於華盛頓州克拉克縣,就在俄勒岡州波特蘭以北。許多企業位於温哥華地區,因為與俄勒岡州相比,華盛頓的税收結構有利,能源成本更低。位於温哥華地區的公司包括:夏普微電子公司、惠普公司、佐治亞太平洋公司、保險商實驗室、WaferTech公司、鸚鵡螺公司、巴雷特商業服務公司、和平健康公司和班菲爾德寵物醫院,以及幾個支持行業。除了這個工業基地,哥倫比亞河峽谷風景區和波特蘭大都會地區也是旅遊業的來源,這有助於該地區擺脱過去對木材工業的依賴 。

由於新冠肺炎疫情的影響,公司所在市場地區的經濟狀況已經惡化。根據華盛頓州就業保障部的數據,克拉克縣 的失業率在2020年5月31日增至14.3%,而2020年3月31日和2019年6月30日的失業率分別為4.3%和4.9%。根據俄勒岡州就業部的數據,2020年5月31日,俄勒岡州波特蘭的失業率增至15.5%,而2020年3月31日和2019年6月30日的失業率分別為3.4%和3.3%。根據地區多重上市服務(“RMLS”)的數據,截至2020年6月30日,俄勒岡州波特蘭的住宅庫存水平已降至1.5個月,而2020年3月31日為1.8個月,2019年6月30日為2.4個月。截至2020年6月30日,克拉克縣的住宅庫存水平從2020年3月31日的2.1個月和2019年6月30日的2.4個月降至1.6個月。根據RMLS的數據,與2019年6月相比,克拉克縣2020年6月的成交房屋銷售額下降了9.0%。與2019年6月相比,俄勒岡州波特蘭2020年6月的成交房屋銷售下降了1.7%。

運營戰略

2021財年標誌着98這是世行1923年開始運營以來的週年紀念日。公司的主要業務戰略是在其主要市場範圍內提供全面的銀行和相關 金融服務。歷史上的重點一直是住宅房地產貸款。然而,自1998年以來,該公司一直在通過擴大其商業和建築貸款組合來實現貸款組合的多元化 。截至2020年6月30日,商業和建築貸款佔總貸款的91.7%,而2020年3月31日為90.4%。商業貸款,包括商業房地產貸款,通常比住宅貸款具有更高的信用風險、更高的利潤率和更短的期限,這可以增加貸款組合的盈利能力。

公司的目標是通過增加較高收益的資產(特別是商業房地產和商業貸款)、增加核心存款 餘額、管理問題資產、降低費用、聘用專注於商業貸款的有經驗的員工以及探索擴張機會來向股東提供回報。公司致力於通過專注於以下目標來實現這些結果:

執行我們的業務計劃。該公司專注於通過擴大其主要市場地區的客户基礎來增加其貸款組合,特別是高收益的商業和建築貸款, 及其核心存款。通過強調全面關係銀行業務,公司打算通過交叉營銷計劃加深與客户的關係並提高單個客户的盈利能力 ,從而使公司能夠更好地識別客户的貸款機會和服務。為了建立其核心存款基礎,公司將繼續利用更多的產品、技術和對客户服務的關注 來努力實現這一目標。該公司還將繼續尋求通過從頭成立分支機構、選擇性收購個別分支機構、貸款購買和整家銀行交易來擴大其特許經營權,以滿足其 投資和市場目標。在這方面,公司於2020年6月遷往卡馬斯一家新的、更現代化的分支機構,並將再開設兩家分支機構。位於温哥華瀑布公園附近的新門店計劃於今年秋天晚些時候開業 。由於新冠肺炎的延誤,裏奇菲爾德新分店的開業時間推遲到了2021年初。


26

保持良好的資產質量。公司相信,強大的資產質量是取得長期財務成功的關鍵。本公司積極管理拖欠 貸款和不良資產,積極追索消費者債務,在喪失抵押品贖回權或收回時銷售可出售的物業,並通過編制分類資產和貸款沖銷來管理拖欠 貸款和不良資產。本公司的信用管理方法 使用定義明確的政策和程序以及紀律嚴明的承保標準,因此我們擁有強大的資產質量和信用指標。雖然公司打算謹慎地增加其資產的百分比,包括 收益較高的商業房地產、房地產建設和商業商業貸款,這些貸款提供更高的風險調整回報、更短的期限和對利率波動更敏感,但公司打算通過使用這些領域的經驗豐富的銀行家和保守的放貸方式來管理信貸敞口 。

實施利潤改善計劃(“PIP”)。公司的PIP委員會由幾名 管理層成員和董事會成員組成,目的是採取若干舉措減少非利息支出,並繼續努力在公司 運營的各個方面尋找節約成本的機會。PIP委員會的任務不僅是尋找額外的成本節約機會,而且還尋找和實施收入增加和其他需要改進的領域。因此,公司在過去幾年中提高了效率 比率,從2014年3月31日的98.0%提高到2020年6月30日的63.2%。

推出新產品和服務。“公司不斷審核新產品和服務, 為客户提供更多財務選擇。出於業務發展和節約成本的目的,通常會審查所有新技術和服務。本公司的網上銀行服務客户使用量持續增長, 本行提供全方位的傳統現金管理產品,以及包括手機銀行、手機存款、賬單支付、電子對賬單和文本銀行在內的網上銀行產品。這些產品專為滿足我們所服務市場中的中小型企業和家庭的需求而量身定做。本公司於2019年6月推出新的網上抵押貸款發放平臺。公司打算有選擇地增加其他產品,以進一步擴大收入來源,並通過交叉銷售貸款和存款產品以及其他服務(包括通過信託公司提供的服務)來獲取更多的每位客户的銀行關係,以增加其手續費收入。截至2020年6月30日和2020年3月31日,信託公司管理的資產總額分別為 13億美元和12億美元。該公司還提供第三方身份盜竊產品,以幫助我們的客户監控他們的信用,其中包括身份盜竊恢復服務。

吸引核心存款和其他存款產品。該公司提供個人支票、儲蓄和 貨幣市場賬户,這些賬户通常是比存單成本更低的資金來源,並且在利率波動時提取的可能性較小。為了建立其核心存款基礎,該公司尋求減少對 傳統高成本存款的依賴,轉而使用穩定的低成本核心存款為貸款增長提供資金,並減少對其他批發資金來源的依賴,包括FHLB和FRB預付款。本公司相信,繼續致力於建立 客户關係將有助於提高核心存款和本地零售存單的水平。此外,公司還打算通過擴展產品線 來擴大業務銀行關係,以滿足其目標業務客户的需求,從而增加活期存款。公司維持以技術為基礎的產品,以鼓勵低成本存款的增長,如個人財務管理、業務現金管理和業務遠程存款 產品,使其能夠滿足客户的現金管理需求,並有效地與各種規模的銀行競爭。截至2020年6月30日,核心分支機構存款比2020年3月31日增加了1.566億美元,反映出公司承諾 增加核心存款,而不是依賴批發融資。這項增加亦是由於小型企業管理局購買力平價貸款所產生的存款所致。

招聘和留住高能力人才,重點是商業貸款。該公司是否有能力繼續吸引和留住 具有強大社區關係和對其市場的大量了解的銀行專業人員將是其成功的關鍵。該公司相信,通過專注於招聘 和留住專注於自有商業房地產和商業貸款以及伴隨這些關係的存款餘額的經驗豐富的銀行家,該公司增強了市場地位,並增加了有利可圖的增長機會。公司向員工強調提供模範 客户服務並尋求與客户建立進一步關係的機會的重要性。我們的目標是依靠公司的客户服務和關係銀行 方法與其他金融服務提供商競爭。該公司認為,其優勢之一是通過公司的員工持股(“ESOP”)和401(K)計劃,其員工也是股東。





27


商業和建設貸款構成

下表列出了該公司商業和建築貸款組合的組成,這些貸款組合是根據貸款目的在指定日期(以千為單位)確定的:


   
商品化
業務
   
其他真實
地產
抵押貸款
   
房地產
施工
   
商業與建築
總計
 
2020年6月30日
     
                         
商業業務
 
$
171,491
   
$
-
   
$
-
   
$
171,491
 
SBA PPP
   
110,341
     
-
     
-
     
110,341
 
商業性建築
   
-
     
-
     
27,459
     
27,459
 
辦公樓
   
-
     
131,846
     
-
     
131,846
 
倉庫/工業
   
-
     
81,705
     
-
     
81,705
 
零售/購物中心/露天商場
   
-
     
75,351
     
-
     
75,351
 
輔助生活設施
   
-
     
990
     
-
     
990
 
單一用途設施
   
-
     
237,684
     
-
     
237,684
 
土地
   
-
     
14,404
     
-
     
14,404
 
多家庭
   
-
     
58,113
     
-
     
58,113
 
一比四家庭建設
   
-
     
-
     
10,365
     
10,365
 
總計
 
$
281,832
   
$
600,093
   
$
37,824
   
$
919,749
 

                         
2020年3月31日
                       
                         
商業業務
 
$
179,029
   
$
-
   
$
-
   
$
179,029
 
商業性建築
   
-
     
-
     
52,608
     
52,608
 
辦公樓
   
-
     
113,433
     
-
     
113,433
 
倉庫/工業
   
-
     
91,764
     
-
     
91,764
 
零售/購物中心/露天商場
   
-
     
76,802
     
-
     
76,802
 
輔助生活設施
   
-
     
1,033
     
-
     
1,033
 
單一用途設施
   
-
     
224,839
     
-
     
224,839
 
土地
   
-
     
14,026
     
-
     
14,026
 
多家庭
   
-
     
58,374
     
-
     
58,374
 
一比四家庭建設
   
-
     
-
     
12,235
     
12,235
 
總計
 
$
179,029
   
$
580,271
   
$
64,843
   
$
824,143
 

2020年6月30日與2020年3月31日財務狀況對比

截至2020年6月30日,現金和現金等價物(包括利息賬户)總額為1.578億美元,而2020年3月31日為4200萬美元。公司的現金餘額根據 資金需求波動,公司將根據公司的資產/負債 管理計劃和流動性目標,將部分超額現金餘額用於購買投資證券,以賺取比利息賬户持有的現金的名義收益率更高的收益,以實現收益最大化。作為這一戰略的一部分,該公司還將其多餘現金的一部分投資於為投資而持有的短期存單。所有為投資而持有的存單 均由FDIC全額投保。截至2020年6月30日和2020年3月31日,持有的投資存單總額為24.9萬美元。

截至2020年6月30日和2020年3月31日,投資證券總額分別為1.378億美元和1.483億美元。減少的原因是使用了還款、催繳和到期日的現金收益來補充貸款增長所需的現金。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內,沒有購買投資證券。該公司主要購買由政府 機構(FHLMC、FNMA、SBA或GNMA)支持的證券組合。於2020年6月30日,本公司認定其所有投資證券均不需要臨時減值(“OTTI”)費用。有關本公司投資證券的更多信息,請參閲本表格10-Q第1項所載合併財務報表附註 附註5。

截至2020年6月30日,應收貸款淨額為9.856億美元,而2020年3月31日為8.989億美元,增加了8680萬美元。增加的主要原因是小型企業管理局購買力平價 貸款的發放。截至2020年6月30日,SBA PPP貸款總額為1.103億美元,包括在商業商業貸款類別中。此外,商業地產貸款增加1,970萬美元或3.88%。房地產建設貸款減少了2,700萬美元,降幅為41.67%,抵消了這些增加。 房地產建設貸款減少了2,700萬美元,降幅為41.67%。由於這些房地產建設項目的完工時間,這些類別的餘額可能會波動。一旦這些項目完成,這些貸款將滾動到永久 融資,並歸入其他房地產抵押類別。此外,消費貸款減少440萬美元,減幅為5.03%。本公司還購買SBA貸款的擔保部分,作為補充貸款來源的一種方式, 進一步分散其貸款組合,並賺取高於現金或短期投資的收益。這些SBA貸款是通過位於公司主要市場區域以外的另一家金融機構發放的。這些貸款是 購買的,服務由賣方保留。截至2020年6月30日,公司購買的SBA貸款組合為7090萬美元,而截至2020年3月31日為7480萬美元。在截至2020年6月30日的三個月內,世行購買了170萬美元的SBA貸款 ,包括保費。


28

截至2020年6月30日,存款增加了1.683億美元,達到12億美元,而2020年3月31日為9.904億美元。這是由於小企業管理局購買力平價貸款直接存入客户賬户的收益增加,以及 由於新冠肺炎改變了消費習慣而減少了從存款賬户中提取的資金。截至2020年6月30日和2020年3月31日,該公司沒有批發經紀存款。截至2020年6月30日,核心分支機構存款佔總存款的97.0%,而截至2020年3月31日,這一比例為97.6%。該公司計劃繼續將重點放在核心存款和建立客户關係上,而不是通過批發市場獲得存款。

截至2020年6月30日,FHLB預付款增加到3000萬美元,而2020年3月31日沒有預付款。這些預付款用於補充小企業管理局購買力平價貸款的資金來源。

截至2020年6月30日,股東權益從2020年3月31日的1.488億美元減少到1.475億美元,減少了140萬美元。減少的主要原因是回購了295,900股普通股,總額為140萬美元,以及支付了總計110萬美元的現金股息。這一減少被截至2020年6月30日的三個月的當期淨收入48萬美元和與未實現的 持有可出售證券收益相關的累計其他全面收入增加663,000美元所抵消。

資本資源

銀行須遵守由貨幣監理署(“OCC”)管理的各種監管資本要求。未能達到最低資本金要求可能會導致監管機構 啟動某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對銀行的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足準則和迅速採取糾正行動的監管框架 ,銀行必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。銀行的 資本額和分類還取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。

監管為確保資本充足率而制定的量化措施要求銀行保持總資本和一級資本與風險加權資產、核心資本 與總資產和有形資本與有形資產的最低金額和比率(如下表所述)。銀行管理層認為,銀行滿足了截至2020年6月30日必須遵守的所有資本充足率要求。

截至2020年6月30日,OCC的最新通知將該行歸類為監管框架下的“資本充足”,以便迅速採取糾正行動。在指定日期,銀行的實際和要求 最低資本金金額和比率如下(以千美元為單位):

   
實際
   
對於資本
充分性目的
   
“資本充足”
在提示下
糾正措施
 
   
金額
   
比率
   
金額
   
比率
   
金額
   
比率
 
2020年6月30日
                                   
總資本:
                                   
(至風險加權資產)
 
$
146,521
     
17.40
%
 
$
67,352
     
8.0
%
 
$
84,190
     
10.0
%
第1級資本:
                                               
(至風險加權資產)
   
135,910
     
16.14
     
50,514
     
6.0
     
67,352
     
8.0
 
普通股一級資本:
                                               
(至風險加權資產)
   
135,910
     
16.14
     
37,885
     
4.5
     
54,723
     
6.5
 
一級資本(槓桿):
                                               
(將有形資產平均化)
   
135,910
     
10.55
     
51,529
     
4.0
     
64,411
     
5.0
 
                                     
2020年3月31日
                                   
總資本:
                                   
(至風險加權資產)
 
$
145,949
     
17.01
%
 
$
68,630
     
8.0
%
 
$
85,787
     
10.0
%
第1級資本:
                                               
(至風險加權資產)
   
135,196
     
15.76
     
51,472
     
6.0
     
68,630
     
8.0
 
普通股一級資本:
                                               
(至風險加權資產)
   
135,196
     
15.76
     
38,604
     
4.5
     
55,762
     
6.5
 
一級資本(槓桿):
                                               
(將有形資產平均化)
   
135,196
     
11.79
     
45,851
     
4.0
     
57,313
     
5.0
 

除了最低普通股一級資本比率(“CET1”)、一級資本比率和總資本比率外,銀行還必須維持由額外的CET1資本組成的資本保護緩衝,以避免對支付股息、進行股票回購和根據可用於此類行動的合格留存收入百分比支付酌情獎金的限制。資本保護緩衝要求 大於風險加權資產的2.5%。截至2020年6月30日,該行CET1資本超過要求的保本緩衝金額超過2.5%。


29

對於儲蓄和貸款控股公司,如本公司,資本準則僅適用於銀行。美聯儲預計,控股公司的子公司銀行將根據 迅速糾正措施的規定獲得充足的資本。如果本公司於2020年6月30日受到銀行控股公司監管指引的約束,本公司將超過所有監管資本要求。

作為法律規定的監督的一部分,OCC和FDIC定期檢查銀行的財務狀況和風險管理流程。根據他們的檢查,這些監管機構 可以指示公司的合併財務報表根據他們的調查結果進行調整。OCC或FDIC未來的審查可能包括審查公司 2021年合併財務報表中報告的某些交易或其他金額。

流動性與資本資源

流動性對我們的業務至關重要。銀行流動性管理的目標是保持充足的現金流,以履行儲户提款的義務,為貸款客户的借款需求 提供資金,併為持續運營提供資金。核心關係存款是銀行流動性的主要來源。因此,本行專注於與在本行擁有多個賬户和服務的本地消費者和企業客户建立存款關係 。

流動性管理既是公司管理層的短期責任,也是長期責任。該公司根據管理層對(I) 預期貸款需求、(Ii)預計貸款銷售、(Iii)預期存款流量、(Iv)有息存款收益和(V)資產/負債管理計劃目標的評估,調整對流動資產的投資。過剩的流動性通常投資於有息 隔夜存款和其他短期政府和機構債務。如果公司需要超出其內部能力的資金,它可以通過FHLB、FRB和其他 批發設施獲得額外的多元化和可靠的資金來源。這些資金來源可以長期或短期用於補償其他資金來源的減少,也可以長期用於支持貸款活動。

該公司的主要資金來源是客户存款、貸款本金和利息支付收益、出售貸款收益、到期證券、FHLB預付款和FRB 借款。雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是一個可預測的資金來源,但抵押貸款和抵押貸款支持證券的存款流動和提前還款受到一般利率、 經濟狀況和競爭的很大影響。管理層認為,其對核心關係存款的關注,加上通過可靠交易對手借款的機會,提供了可獲得充足流動性的合理而審慎的保證。 然而,儲户或交易對手的行為可能會因競爭、經濟或市場狀況或其他不可預見的情況而發生變化,這可能會對流動性產生影響,可能需要採取不同的戰略或運營行動。

公司必須保持充足的流動資金水平,以確保有足夠的資金用於貸款發放、存款提取和持續運營,履行其他財務 承諾,並利用投資機會。在截至2020年6月30日的三個月裏,世行將其資金來源主要用於為貸款承諾提供資金。截至2020年6月30日,持有 用於投資和可供出售的投資證券的現金和現金等價物、存單總計2.958億美元,佔總資產的21.5%。銀行通常保持充足的現金和短期投資,以滿足短期流動性需求;然而,其主要流動性 管理做法是管理短期借款,包括符合其資產/負債目標的FRB借款和FHLB預付款。截至2020年6月30日,銀行沒有從FRB獲得預付款,並與FRB 維持信貸安排,可用借款能力為5710萬美元,但須有足夠的抵押品。截至2020年6月30日,FHLB預付款總額為3000萬美元,銀行可用借款能力為2.042億美元,前提是有足夠的抵押品和股票 投資。截至2020年6月30日,銀行有足夠的未抵押抵押品,使其能夠利用其從FRB和FHLB的可用借款能力。然而,借款能力可能會根據貸款抵押品的可接受性和風險評級而波動 交易對手可以自行調整適用於此類抵押品的貼現率。另外, 聯邦儲備系統理事會最近設立了PPPLF,以增強SBA PPP的有效性。 銀行可以根據FRB的批准利用PPPLF,銀行將按面值向其質押SBA PPP貸款作為抵押品,以獲得FRB無追索權。截至2020年6月30日,本銀行並未根據購買力平價基金使用及尋求批准,因為 本銀行持有大量現金及現金等價物頭寸,原因是SBA PPP支付的資金在借款人存款賬户中仍未使用,以及存款客户因新冠肺炎而增加餘額。

批發資金的另一個來源包括經紀存單。雖然本公司不時使用經紀存款,但本公司過去並未廣泛 依賴經紀存款為其營運提供資金。截至2020年6月30日和2020年3月31日,該行沒有批發經紀存款。銀行還參與CDARS和ICS存款產品,這兩種產品允許本公司接受超過該儲户的FDIC保險限額 的存款,並獲得總存款的“直通”保險。截至2020年6月30日和2020年3月31日,銀行的CDARS和ICS餘額分別為840萬美元,佔總存款的0.73%,530萬美元,佔總存款的0.01%。此外,本行亦登記了網上存款登記服務。根據這項上市服務,銀行可以在機構投資者有能力存款的互聯網網站上公佈定期存款利率 。

30


在銀行的資金。於2020年6月30日及2020年3月31日,本公司並無透過此項上市服務存入任何存款。儘管本公司在截至2020年6月30日的 三個月內沒有發起任何基於互聯網的存款,但本公司未來可能會根據其資產/負債目標發起任何基於互聯網的存款。截至2020年6月30日,世行的所有資金來源加在一起,使世行的可用流動資金達到7.69億美元,佔總資產的55.8%。

截至2020年6月30日,該公司的總承諾額為1.393億美元,其中包括830萬美元的信貸承諾,總計1.128億美元的未使用信用額度,總計1610萬美元的未支付建設貸款 ,以及總計200萬美元的備用信用證。該公司預計,它將有足夠的資金來履行目前的貸款承諾。從2020年6月30日起,預定在 年內到期的存單總額為8,020萬美元。從歷史上看,銀行一直能夠在存款到期時保留大量存款。抵消這些現金流出的是計劃在2020年6月30日到期的不到一年的貸款,總額為4440萬美元 。

Riverview Bancorp,Inc.作為獨立於銀行的法人實體,必須提供自己的流動資金。Riverview Bancorp,Inc.的資金和流動性來源。包括 銀行的分配以及債務或股權證券的發行。銀行的股息和其他資本分配以監管通知為準。2020年6月30日,Riverview Bancorp,Inc.有760萬美元的現金來滿足其流動性需求。

資產質量

截至2020年6月30日,由不良貸款組成的不良資產為130萬美元,佔總資產的0.09%,而截至2020年3月31日,不良資產為140萬美元,佔總資產的0.12%。

下表列出了該公司在指定日期的不良貸款信息(以千美元為單位):

   
2020年6月30日
   
2020年3月31日
 
   
數量
貸款
   
天平
   
數量
貸款
   
天平
 
                         
商業業務
   
2
   
$
197
     
2
   
$
201
 
商業地產
   
2
     
1,009
     
2
     
1,014
 
多家庭
   
1
     
6
     
-
     
-
 
消費者
   
11
     
76
     
9
     
180
 
總計
   
16
   
$
1,288
     
13
   
$
1,395
 

截至2020年6月30日,貸款損失撥備為1,710萬美元,佔總貸款的1.70%,而截至2020年3月31日,貸款損失撥備為1,260萬美元,佔總貸款的1.38%。該公司在截至2020年6月30日的三個月記錄了 450萬美元的貸款損失準備金。截至2019年6月30日的三個月沒有貸款損失撥備。貸款損失撥備的增加主要是由於與新冠肺炎大流行相關的持續的經濟不確定性,以及大流行對我們貸款組合中各個行業風險敞口的影響。貸款損失撥備是必要的,因為圍繞新冠肺炎疫情的不確定性 、未來的階段性重新開放以及政府刺激支出將對經濟產生的最終影響。截至2020年6月30日,SBA PPP貸款餘額1.103億美元已從貸款損失撥備中省略,因為這些貸款 由SBA全額擔保,管理層預計大多數SBA PPP借款人將尋求SBA全部或部分免除其貸款義務,而SBA將償還銀行免除的金額。

截至2020年6月30日,貸款損失撥備對不良貸款的覆蓋率為1325.78%,而截至2020年3月31日,貸款損失撥備覆蓋率為904.95%。截至2020年6月30日,本公司確認110萬美元或其不良貸款的88.85%為減值貸款,並對每筆貸款進行了具體的估值分析,因此這些減值貸款不需要特定準備金。管理層根據對影響貸款組合的各種因素的評估,認為截至2020年6月30日的貸款損失撥備足以彌補貸款組合中固有的可能損失,公司相信已根據公認會計準則建立了現有的貸款損失撥備。 然而,國家和地方經濟狀況的下降(包括新冠肺炎疫情造成的下降)、公司監管機構的審查結果、或其他因素可能導致貸款損失撥備大幅增加,並可能對公司未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,由於無法確切預測影響借款人和抵押品的未來事件,因此不能保證 現有的貸款損失撥備是否足夠,或者如果任何貸款質量惡化或抵押品價值因本文件其他部分討論的因素而下降,則不需要大幅增加。 有關公司減值貸款和貸款損失撥備的更多信息,請參閲本10-Q表第1項中包含的合併財務報表附註7。

問題債務重組(“TDR”)是指由於與借款人的財務狀況相關的經濟或法律原因,公司給予借款人特許權的貸款,否則公司 不會考慮這些特許權。TDR通常涉及修改條款,例如降低貸款的聲明利率或面值、減少應計利息和/或以低於具有類似風險的新貸款的當前市場利率的聲明 利率延長到期日。



31

TDR被視為減值貸款,因此,當貸款被視為減值時,減值金額使用貼現現金流和原始票據利率計量,除非貸款依賴 抵押品。在這些情況下,使用抵押品的估計公允價值(如果適用,減去任何銷售成本)。如果 減值貸款的估計值小於記錄的貸款投資,則減值被確認為貸款損失準備中的特定組成部分。當減值金額為確認損失時,從貸款損失準備中沖銷。截至2020年6月30日,除一筆總計851,000美元的商業房地產貸款外,公司所有TDR均按協議支付 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,TDR確認的相關利息收入分別為53,000美元和56,000美元。

公司已決定,在某些情況下,將一筆貸款拆分成多張票據是合適的。這通常包括 關係的現金流不支持的不良註銷貸款和現金流支持的履約貸款。如果存在多個票據,也可以將這些票據分成多個票據,以使部分貸款餘額與各種還款來源保持一致。一般來説,新貸款是根據慣例的承保標準進行 重組的。在不是特許權的情況下,政策例外是一種讓步,如果借款人遇到財務困難,貸款將被計入TDR。

CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律,修訂了公認會計準則,修改了對受新冠肺炎疫情影響的借款人的貸款。在其他標準中,該指導規定 在善意的基礎上對在任何救濟之前根據CARE法案定義的借款人進行的短期貸款修改不是TDR。截至2020年6月30日,本公司已批准符合“關愛法案”( CARE Act)與新冠肺炎疫情相關的貸款修訂,未償還貸款餘額共計1.717億美元,其中包括將定期計劃的本金和利息推遲三個月支付。根據CARE法案 進行的貸款修改仍需進行評估,以確定貸款是否被視為減值。

貸款被歸類為TDR後,其應計狀態可能會發生變化。本公司與TDR相關的一般政策是根據修訂後的條款對借款人的財務狀況和還款前景進行信用評估 。這項評估包括考慮借款人在一段合理時間內的持續歷史還款表現。持續的還款履約期通常至少為 6個月,可能包括重組日期之前的還款。如果本金和利息的償還出現問題,它將被置於非權責發生狀態。

下表列出了公司在指定日期的不良資產信息(以千美元為單位):

   
2020年6月30日
   
2020年3月31日
 
       
按非權責發生制核算的貸款:
           
商業業務
 
$
197
   
$
201
 
其他房地產抵押貸款
   
1,009
     
1,014
 
消費者
   
71
     
180
 
總計
   
1,277
     
1,395
 
累計合同逾期90天或以上的貸款
   
11
     
-
 
不良資產總額
 
$
1,288
   
$
1,395
 
                 
非權責發生貸款的放棄利息(1)
 
$
17
   
$
75
 
不良貸款總額佔貸款總額的比例
   
0.13
%
   
0.15
%
不良貸款總額與總資產之比
   
0.09
%
   
0.12
%
不良資產合計佔總資產的比例
   
0.09
%
   
0.12
%
                 
(1)截至2020年6月30日的三個月和截至2020年3月31日的一年。
 









32

下表按貸款類型和地理區域列出了公司在指定日期的不良資產信息(以千為單位):

   
其他
俄勒岡州
   
西南
華盛頓
   
其他
   
總計
 
2020年6月30日
                       
                         
商業業務
 
$
-
   
$
197
   
$
-
   
$
197
 
商業地產
   
850
     
159
     
-
     
1,009
 
多家庭
   
-
     
6
     
-
     
6
 
消費者
   
-
     
57
     
19
     
76
 
不良資產總額
 
$
850
   
$
419
   
$
19
   
$
1,288
 
                         
2020年3月31日
                       
                         
商業業務
 
$
-
   
$
201
   
$
-
   
$
201
 
商業地產
   
851
     
163
     
-
     
1,014
 
消費者
   
-
     
152
     
28
     
180
 
不良資產總額
 
$
851
   
$
516
   
$
28
   
$
1,395
 

按地理區域劃分的土地徵用及發展貸款和投機及海關/預售建築貸款的構成如下(以千計):

   
西北
俄勒岡州
   
其他
俄勒岡州
   
西南
華盛頓
   
總計
 
2020年6月30日
                 
                         
土地徵用與開發
 
$
2,125
   
$
1,818
   
$
10,462
   
$
14,405
 
投機性和定製/預售建築
   
390
     
-
     
9,202
     
9,592
 
總計
 
$
2,515
   
$
1,818
   
$
19,664
   
$
23,997
 
                         
2020年3月31日
                       
                         
土地徵用與開發
 
$
2,124
   
$
1,834
   
$
10,068
   
$
14,026
 
投機性和定製/預售建築
   
282
     
-
     
11,745
     
12,027
 
總計
 
$
2,406
   
$
1,834
   
$
21,813
   
$
26,053
 

其他受關注的貸款被歸類為不合標準的貸款,目前不包括在非應計制類別中,這些貸款包括借款人出現現金流問題的貸款,或者為相應貸款提供擔保的 抵押品可能不足。在這兩種情況中的一種或兩種情況下,借款人可能無法遵守目前的還貸條款,貸款隨後可能被列入非應計項目。 管理層認為貸款損失撥備足以彌補這些貸款和其他貸款可能固有的損失。

下表列出了有關該公司在指定日期的其他受關注貸款的信息(以千美元為單位):

   
2020年6月30日
   
2020年3月31日
 
   
貸款的比例
   
天平
   
貸款的比例
   
天平
 
                         
商業業務
   
2
   
$
122
     
3
   
$
147
 
商業地產
   
1
     
3,564
     
-
     
-
 
多家庭
   
3
     
34
     
3
     
34
 
總計
   
6
   
$
3,720
     
6
   
$
181
 

截至2020年6月30日,拖欠30-89天的貸款佔總貸款的0.07%,而截至2020年3月31日為0.03%,主要由商業貸款和消費貸款組成。商業地產(“CRE”)投資組合中沒有 筆30-89天的拖欠貸款。綜合商業工程貸款佔貸款組合的最大部分,佔貸款總額的52.61%,商業業務佔貸款總額的28.11%。

表外安排和其他合同義務

在正常的經營過程中,公司履行一定的合同義務和其他承諾。債務一般涉及通過存款和 借款以及房地租賃為業務提供資金。承諾通常與貸款業務有關。

該公司根據長期經營和資本租賃承擔義務,主要用於建築空間和土地。租賃期限通常為五年,可選擇延長,並且 不受取消的限制。


33

該公司承諾向客户提供固定和可變利率抵押貸款。由於某些承付款到期而未支取,因此總承付款金額不一定代表未來的 現金需求。未支付的貸款資金和未使用的信用額度包括沒有支付但承諾用於建設項目的資金以及房屋淨值和商業信用額度。備用信用證是 公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。

有關公司表外安排和其他合同義務的更多信息,請參閲本表格 第1項中的合併財務報表附註14和15。

商譽評估

當為收購支付的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值的估計公允價值時,商譽最初被記錄。商譽被推定為無限期使用年限,並至少每年在報告單位層面進行減值測試。本公司有兩個報告單位,銀行和信託公司,用於評估減值商譽。 公司的所有商譽都已分配給銀行報告單位。該公司在每個會計年度的第三季度進行年度審查,如果存在潛在減值跡象,則更頻繁地進行年度審查,以確定記錄的商譽是否受損 。如果公允價值超過賬面價值,報告單位層面的商譽不會被視為減值,也不需要進行額外分析。如果報告單位的賬面價值大於其公允價值,則表明可能存在減值,必須進行額外分析以衡量減值損失金額(如果有的話)。減值金額是通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與商譽的 賬面價值來確定的,其方式與報告單位在業務合併中被收購的方式相同。具體地説,公司將在計算商譽隱含公允價值的假設分析中,將公允價值分配給報告單位的所有資產和負債,包括 未確認的無形資產。如果商譽的隱含公允價值低於記錄的商譽,本公司將就 差額計入減值費用。

在確定損害指標是否已經發生時涉及大量的判斷。這些指標可能包括但不限於:我們預期的未來現金流大幅下降 ;我們的股票價格和市值持續大幅下降;法律因素或商業環境發生重大不利變化;監管機構的不利行動或評估;以及意想不到的競爭。這些因素的任何不利 變化都可能對這些資產的可回收性產生重大影響,並可能對本公司的合併財務報表產生重大影響。

本公司於2019年10月31日進行年度商譽減值測試。商譽減值測試包括兩個步驟。商譽減值測試的第一步採用公司價值分配法、收益法和市場法評估報告單位的公允價值,以得出本公司的企業價值。公司價值分配法採用公司的總市值 ,並將其分配給各報告單位。這種方法的一個關鍵假設是應用於總市值的控制溢價。控制權溢價是指從 控股權益的角度來看,公司的價值一般高於廣泛報價的每股市場價格。該公司使用的預期控制溢價為30%,這是基於可比交易歷史得出的。收益法使用報告單位對估計的經營業績和現金流的預測 ,這些預測和現金流使用反映當前市場狀況的比率進行貼現。這一預測使用了管理層對預測期內經濟和市場狀況的最佳估計,包括貸款和存款的增長率 ,對未來淨利差和現金支出預期變化的估計。該公司在其貼現現金流模型(收益法)中使用的假設包括年收入增長率約為 5.3%,淨息差約為4.0%,資產回報率在1.24%至1.34%(平均1.29%)之間。除了利用上述對估計經營業績的預測外, 根據收益法確定公允 價值估計的主要假設是我們的現金流估計使用的貼現率為15.54%,最終價值估計為報告單位期末賬面價值的1.43倍。本公司在制定貼現率時採用積累法,其中包括:評估無風險利率、上市股票的預期回報率、本公司經營的行業和本公司的規模。市場法通過將有形賬面價值倍數應用於報告單位的經營業績來估計公允 價值。該倍數來自與報告單位經營和投資特徵相似的可比上市公司。在 應用市場法的過程中,本公司選擇了四家上市的可比機構。在選擇了可比較的機構後,本公司利用1.1倍有形賬面價值的市場倍數,完成了對上述財務指標與其市值之間 關係的比較分析,從而得出了報告單位的公允價值。該公司使用公司價值法 計算其報告單位的公允價值為2.17億美元,使用收益法計算1.7億美元,使用市場法計算2.53億美元,最終得出的最終價值為2.16億美元,公司價值法和市場法的權重相等,收入法的權重略低 。本公司第一步測試的結果表明,報告單位的公允價值大於其賬面價值,因此不存在商譽減值。




34

即使本公司確定沒有商譽減值,其股價和其他金融機構的價值持續下降,本公司的收入下降超過我們目前的預測 ,但金融業經營環境的重大不利變化或我們資產價值的增加而不增加報告單位的價值,可能會導致未來的減值費用 。

在計量日期或未來其他時間存在的情況的變化,或與管理層在評估我們商譽公允價值時做出的判斷、假設和 估計相關的眾多估計的變化,可能會導致部分或全部商譽的減值費用。如果本公司計入減值費用,其財務狀況和經營業績將受到不利影響 ;然而,此類減值費用不會對我們的流動資金、運營或監管資本造成影響。

由於新冠肺炎疫情的影響及其對金融市場和經濟的影響,本公司完成了商譽的定性評估,並得出結論,截至2020年6月30日,本行(報告單位)的公允價值更有可能超過其賬面價值。如果不利的經濟狀況或最近因 新冠肺炎疫情導致的本公司普通股價格和市值下降是未來持續的,而不是暫時的,可能會對報告單位的公允價值產生重大影響,並可能引發未來的商譽減值費用。任何減值費用都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 然而,此類減值不會影響公司的流動資金、運營或監管資本。

截至2020年和2019年6月30日止三個月經營業績對比

淨收入。截至2020年6月30日的三個月,淨收入為48萬美元,或每股稀釋後收益0.02美元,而去年同期為420萬美元,或每股稀釋後 美元0.18美元。公司淨收入減少的主要原因是貸款損失撥備增加了450萬美元,以及非利息收入的減少,但這部分被 非利息支出的減少所抵消。

淨利息收入。公司的盈利能力主要取決於淨利息收入,淨利息收入是從 生息資產獲得的收入與存款和借款支付的利息之間的差額。當從生息資產賺取的利率等於或超過有息負債的利率時,這一正利差將產生淨利息 收入。該公司的經營業績還受到一般經濟和競爭狀況的重大影響,特別是市場利率、政府立法和監管以及貨幣和財政政策的變化。

截至2020年6月30日的三個月的淨利息收入為1110萬美元,比去年同期的1150萬美元減少了34.2萬美元。截至2020年6月30日的三個月的淨息差為3.65%,而截至2019年6月30日的三個月的淨息差為4.33%。淨息差的下降主要是由於生息資產的平均收益率下降,部分被計息負債的減少 所抵消。

利息和股息收入。截至2020年6月30日的三個月的利息和股息收入減少了31.8萬美元,降至1220萬美元,而去年同期為1260萬美元 。小幅下降主要是由於截至2020年6月30日的三個月,生息資產下降了72個基點,降至4.02%,而截至2019年6月30日的三個月為4.74% 。利息和股息收入包括截至2020年6月30日的三個月與SBA PPP貸款相關的利息收入和手續費收入66.6萬美元,而去年同期為零。

由於SBA PPP貸款,截至2020年6月30日的三個月的平均淨貸款餘額從上年同期的8.774億美元增加到9.868億美元。 截至2020年6月30日的三個月,SBA PPP貸款的平均餘額為8480萬美元,平均收益率為3.15%。雖然貸款平均餘額增加,但平均淨貸款收益率下降,截至2020年6月30日的三個月為4.69%,與上年同期的5.30%相比,主要原因是短期利率較去年同期下降,主要原因是由於新冠肺炎疫情的影響, 2020年3月聯邦基金目標利率緊急下調150個基點,其次是由於小企業管理局購買力平價貸款的影響。當滿足特定標準時,SBA PPP貸款對貸款收益率的影響將根據SBA的預付額或免除金額在任何時期內發生變化。 淨貸款平均收益率的下降是利息和股息收入整體下降的主要原因。




35


利息支出。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,利息支出總計110萬美元。截至2020年6月30日的三個月,存款利息支出增加了507,000美元,達到858,000美元,而去年同期為351,000美元。截至2020年6月30日的三個月,有息存款的加權平均利率上升23個基點,至0.45%,而去年同期為0.22%。定期儲蓄賬户和定期存單的加權平均利率上升,主要是與 有息存款有關的支出整體增加的主要原因。過去一年,市場對降低存款定價以反映目標聯邦基金利率下降的反應通常滯後於賺取利息的資產收益率的下降。截至2020年6月30日的三個月,有息存款的平均餘額增加了1.161億美元,達到7.586億美元,而去年同期為6.425億美元,這主要是由於小企業管理局PPP貸款直接存入 客户賬户的收益,以及由於新冠肺炎改變了消費習慣,減少了從存款賬户中提取的資金。

截至2020年6月30日的三個月,借款利息支出減少了483,000美元,與上年同期的735,000美元相比,減少了483,000美元,至252,000美元,抵消了存款利息支出的增加。截至2020年6月30日的三個月,其他有息負債的加權平均利率下降了140個基點,至2.02%,而前一年同期為3.42%。 截至2020年6月30日的三個月,其他有息負債的平均餘額減少了3640萬美元,降至5010萬美元,而去年同期為8650萬美元。總體而言,總利息支出 保持可比,因為有息負債加權平均利率從0.60%下降到0.55%的5個基點的影響抵消了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,總平均有息負債分別從7.29億美元增加到8.087億美元的影響。










36

下表列出了所示期間的平均資產和負債餘額以及平均賺取的利息收入的美元總額 計息資產和平均計息負債支付的利息費用、綜合收益率、利差、生息資產與計息負債的比率和淨息差(以千美元為單位)的信息:

   
截至6月30日的三個月,
 
   
2020
   
2019
 
   
平均值
天平
   
利息和
分紅
   
產量/成本
   
平均值
天平
   
利息
分紅
   
產量/成本
 
                               
生息資產:
                                   
按揭貸款
 
$
710,158
   
$
8,962
     
5.06
%
 
$
689,054
   
$
9,269
     
5.41
%
非按揭貸款
   
276,658
     
2,566
     
3.72
     
188,373
     
2,285
     
4.88
 
淨貸款總額(1)
   
986,816
     
11,528
     
4.69
     
877,427
     
11,554
     
5.30
 
                                                 
投資證券(2)
   
139,585
     
679
     
1.95
     
177,644
     
927
     
2.10
 
每日生息資產
   
134
     
-
     
-
     
110
     
-
     
-
 
其他收益性資產
   
96,151
     
37
     
0.15
     
11,066
     
87
     
3.16
 
生息資產總額
   
1,222,686
     
12,244
     
4.02
     
1,066,247
     
12,568
     
4.74
 
                                                 
無息資產:
                                               
辦公物業和設備,淨值
   
17,502
                     
15,439
                 
其他無息資產
   
78,702
                     
69,689
                 
總資產
 
$
1,318,890
                   
$
1,151,375
                 
                                                 
有息負債:
                                               
定期儲蓄賬户
 
$
239,732
     
215
     
0.36
   
$
150,472
     
115
     
0.31
 
利息支票賬户
   
201,891
     
27
     
0.05
     
182,094
     
25
     
0.06
 
貨幣市場賬户
   
181,493
     
53
     
0.12
     
222,679
     
66
     
0.12
 
存單
   
135,465
     
563
     
1.67
     
87,215
     
145
     
0.67
 
有息存款總額
   
758,581
     
858
     
0.45
     
642,460
     
351
     
0.22
 
                                                 
其他有息負債
   
50,134
     
252
     
2.02
     
86,516
     
735
     
3.42
 
有息負債總額
   
808,715
     
1,110
     
0.55
     
728,976
     
1,086
     
0.60
 
                                                 
無息負債:
                                               
**無息存款;無息存款
   
346,959
                     
278,098
                 
**其他負債
   
12,509
                     
7,709
                 
總負債
   
1,168,183
                     
1,014,783
                 
股東權益
   
150,707
                     
136,592
                 
總負債和股東權益
 
$
1,318,890
                   
$
1,151,375
                 
淨利息收入
         
$
11,134
                   
$
11,482
         
利差
                   
3.47
%
                   
4.14
%
淨息差
                   
3.65
%
                   
4.33
%
 
平均生息資產與平均生息資產的比率
*平均有息負債
                   
151.19
%
                   
146.27
%
                                                 
税額調整(3)
         
$
6
                   
$
12
         
                                                 
(1)包括非權責發生制貸款。
 
                                               
(2) 為了計算可供出售的投資證券的平均收益率,使用了歷史成本餘額;因此,收益率信息不會影響作為股東權益組成部分反映的公允價值的 變化。
 
(3) 税等值調整涉及非應税投資利息收入和優先股權證券股利收入。
 



37


下表列出了截至2020年6月30日的季度與截至2019年6月30日的季度相比,利率和成交量的變化對公司淨利息收入的影響。 根據成交量和成交量的變化與總淨變化的百分比關係分配了微不足道的差異(以千為單位)。

   
截至2020年6月30日的三個月與2019年
 
   
由於…而增加(減少)
       
               
總計
 
               
增加
 
   
體積
   
   
(減少)
 
                   
利息收入:
                 
按揭貸款
 
$
288
   
$
(595
)
 
$
(307
)
非按揭貸款
   
909
     
(628
)
   
281
 
投資證券(1)
   
(186
)
   
(62
)
   
(248
)
其他收益性資產
   
103
     
(153
)
   
(50
)
利息收入總額
   
1,114
     
(1,438
)
   
(324
)
                         
利息支出:
                       
定期儲蓄賬户
   
78
     
22
     
100
 
利息支票賬户
   
4
     
(2
)
   
2
 
貨幣市場賬户
   
(13
)
   
-
     
(13
)
存單
   
114
     
304
     
418
 
其他有息負債
   
(245
)
   
(238
)
   
(483
)
利息支出總額
   
(62
)
   
86
     
24
 
淨利息收入
 
$
1,176
   
$
(1,524
)
 
$
(348
)
   
(1)利息是在完全税額等值的基礎上列示的。
 

貸款損失準備金。本公司保留貸款損失撥備,以根據 GAAP準則為貸款組合中可能固有的損失做準備。每月評估撥備的充足性,以將撥備維持在足以彌補資產負債表日存在的固有損失的水平。評估的關鍵組成部分是公司的內部貸款 信用管理部門的審查職能,該職能負責審查和監控貸款組合的風險和質量;以及公司的外部貸款審查及其貸款分類系統。預計信貸員將監控他們的 投資組合,並在需要更改時提出更改貸款等級的建議。信用管理部門批准貸款等級的任何更改,並監控貸款等級。

根據GAAP,在截至2017年3月31日的財年從MBank獲得的貸款按估計公允價值記錄,這導致貸款的 合同金額有淨折扣,其中一部分反映了可能的信貸損失的折扣。信貸貼現計入公允價值的確定,因此,收購日的收購貸款不計入貸款損失撥備 。購入貸款的折價不反映在貸款損失撥備或相關撥備覆蓋率中。然而,我們認為,在將本公司在Mbank交易後 期間計算的某些財務比率與Mbank交易之前本公司的相同財務比率進行比較時,應考慮這一點。截至2020年6月30日和2020年3月31日,這些收購貸款的淨折扣分別為994,000美元和110萬美元 。

截至2020年6月30日的三個月的貸款損失撥備為450萬美元,而截至2019年6月30日的三個月沒有貸款損失撥備。截至2020年6月30日的三個月的貸款損失撥備主要是基於與新冠肺炎大流行相關的持續經濟不確定性以及大流行對我們貸款組合中各自行業風險敞口的影響。 貸款損失撥備是必要的,因為圍繞新冠肺炎疫情的不確定性不斷演變,未來分階段重新開放,以及政府刺激支出對經濟的最終影響。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,淨沖銷總額分別為4.8萬美元和1.5萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,年化淨沖銷與平均淨貸款之比分別為0.02%和0.01%。截至2020年6月30日,不良貸款為130萬美元,而截至2019年6月30日,不良貸款為150萬美元。截至2019年6月30日,貸款損失撥備與不良貸款的比率為1325.78%,而截至2019年6月30日,貸款損失撥備與不良貸款的比率為785.31%。有關管理層在確定貸款損失撥備時考慮的與資產質量相關的附加信息,請參閲上文“資產質量”。




38


對減值貸款進行減值分析,以確定針對每筆貸款應持有的適當準備金金額。截至2020年6月30日,公司已確定520萬美元的 減值貸款。由於大部分不良貸款依賴於抵押品,因此幾乎所有的特定撥備都是根據抵押品的估計公允價值計算的。在這些減值貸款中,510萬美元沒有 特定的估值撥備,因為它們的估計抵押品價值等於或超過了賬面成本,在某些情況下,這是之前貸款沖銷的結果。截至2020年6月30日,這些不良貸款的沖銷總額為46萬美元,來自其原始貸款餘額 。截至2020年6月30日,剩餘的13.4萬美元減值貸款的具體估值津貼總計1.1萬美元。

非利息收入。截至2020年6月30日的三個月,非利息收入減少了51.3萬美元,降至260萬美元,而去年同期為310萬美元。非利息收入減少的主要原因是截至2020年6月30日的三個月的手續費和服務費與前一年同期的160,000美元相比減少了239,000至140,000美元,這主要是由於新冠肺炎疫情期間客户消費習慣的改變導致交易減少所致。此外,非利息收入的減少主要是由於截至2020年6月30日的三個月的資產管理費減少了169,000美元至974,000美元,而去年同期為110萬美元,反映了股市和經濟的低迷。此外,與上年同期相比,截至2020年6月30日的三個月,持有待售貸款的銷售淨收益分別減少了68,000美元至28,000美元和96,000美元。

非利息支出。截至2020年6月30日的三個月,非利息支出減少了50.9萬美元,降至870萬美元,而去年同期為920萬美元。減少主要是由於薪金及員工福利減少523,000元,這主要是由於與發放小企業管理局購買力平價貸款有關的貸款發放成本抵銷所致。此外, 廣告和營銷費用減少81,000美元,主要原因是社區贊助機會減少,以及新冠肺炎的限制導致贊助活動取消。在截至2020年6月30日的三個月裏,FDIC保險費下降了32,000美元 ,因為銀行利用其剩餘的FDIC信用來支付之前支付的44,000美元的存款保險費,以部分抵消截至2020年6月30日的三個月的當前分攤。與前一年同期相比,截至2020年6月30日的三個月的入住率和折舊費用增加了130,000美元,這部分抵消了這些減少的影響,這是因為持續投資加強我們的信息技術基礎設施和技術 新冠肺炎疫情期間員工在家工作所產生的支出。

所得税。由於税前收入下降,截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的所得税撥備分別為86,000美元和120萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,所得税前收入分別為56.6萬美元和540萬美元。本公司截至2020年和2019年6月30日止三個月的實際税率分別為15.2%和22.5%, 。實際税率的降低主要是由於投資於免税的銀行擁有的人壽保險。截至2020年6月30日,管理層認為不需要與本公司遞延税項資產相關的估值津貼 。截至2020年6月30日,該公司的遞延税淨資產為310萬美元,而截至2020年3月31日的淨遞延税資產為330萬美元。




39


項目3.關於市場風險的定量和定性披露

2020 Form 10-K中包含的市場風險披露沒有任何實質性變化。

項目4.安全控制和程序

在公司首席執行官、首席財務官和其他幾名公司高級管理層成員的參與下,對截至2020年6月30日的公司披露控制和程序(根據1934年證券交易法第13(A)-15(E)條的定義)進行了評估 。公司首席執行官和首席財務官得出結論認為,公司於2020年6月30日生效的 披露控制和程序有效地確保了公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息:(I) 積累並及時傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官),以及(Ii)在證券交易委員會的 規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告在截至2020年6月30日的季度中,本公司對財務報告的內部控制沒有做出任何對這些控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

雖然本公司認為其目前的披露控制和程序設計有效地實現了其目標,但未來影響其業務的事件可能會導致本公司修改其 披露控制和程序。該公司預計其披露控制和程序以及財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和欺詐。無論控制程序的構思和操作有多好,它只能提供合理的、而不是絕對的控制程序目標實現的保證。由於所有控制程序的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有 控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯,以及控制或程序的故障可能會因為 簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制程序的設計都部分基於 關於未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標;隨着時間的推移,控制可能會因為 條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於成本效益控制程序的固有限制,可歸因於錯誤或欺詐的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。





40

Riverview Bancorp,Inc.和子公司
第二部分:其他資料

項目1.法律訴訟

本公司是在正常業務過程中引起的訴訟的一方。管理層認為,這些行動不會對公司的財務狀況、 經營業績或流動資金產生實質性影響。

第1A項危險因素

截至2020年3月31日的年度,公司10-K表格第I部分第1A項中列出的風險因素沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

(A)不適用。

(B)不適用。

(C)下表提供了公司在截至2020年6月30日的季度內回購普通股的信息:

期間
   
總計
數量
股份
購得
   
平均值
價格
付費單位
分享
 
總人數
購買的股份
作為公開活動的一部分
已公佈的股票
回購
程序
 
最大數量(或
近似美元
價值)的股份
可能還會購買
在股票下面
回購計劃
2020年4月1日
                 
295,900
2020年4月1日-2020年4月30日
   
295,900
 
$
4.85
 
295,900
 
-
2020年5月1日-2020年5月31日
   
-
   
-
 
-
 
-
2020年6月1日-2020年6月30日
   
-
   
-
 
-
 
-
總計
   
295,900
 
$
4.85
 
295,900
 
-

2020年2月27日,公司宣佈董事會通過股票回購方案。根據回購計劃,公司可以根據當前市場價格在公開市場回購最多500,000股 公司流通股普通股,或在私人談判交易中回購,回購從2020年3月12日開始,持續到回購完成的較早時間或 根據市場情況在接下來的六個月內。在截至2020年6月30日的季度內,公司根據回購授權回購了295,900股票,沒有可用於未來回購的股票。截至2020年6月30日,本公司已 以每股4.89美元的平均價格回購了授權回購的50萬股票。

第3項高級證券違約

不適用

項目4.礦山安全披露

不適用

項目5.其他信息

不適用









41


項目6.展品

(a)
展品:

 
3.1
註冊人註冊章程(一)
 
3.2
註冊人的附例(2)
 
4.1
註冊人普通股證書格式(1)
 
10.1
本公司與本行及 Kevin J.Lycklama、David Lam、
丹尼爾·D·考克斯,金·J·卡佩羅託和史蒂文·P·普拉貝克(3)
 
10.2
本公司與銀行及凱文·萊克拉馬、大衞·林、丹尼爾·D·考克斯、金·J·卡佩羅託和史蒂文·P·普拉貝克各自簽訂的控制協議變更表格(3)
 
10.3
公司與Chris P.Cline之間的僱傭協議格式(4)
 
10.4
公司與Chris P.Cline之間的控制協議變更表格 (4)
 
10.5
員工持股計劃(5)
 
10.6
2003年股票期權計劃(6)
 
10.7
2003年股票期權計劃激勵性股票期權獎勵表格 (7)
 
10.8
2003年股票 期權計劃不合格股票期權獎勵表格(7)
 
10.9
遞延薪酬計劃(8)
 
10.10
2017年股權激勵計劃(9)
 
10.11
Riverview下的激勵性股票期權獎勵協議格式 Bancorp,Inc.2017年股權激勵計劃(10)
 
10.12
Riverview項下非限定股票期權獎勵協議的格式 Bancorp,Inc.2017年股權激勵計劃(10)
 
10.13
Riverview Bancorp, Inc.項下的限制性股票獎勵協議格式2017年股權激勵計劃(10)
 
10.14
Riverview下的限制性股票單位獎勵協議格式 Bancorp,Inc.2017年股權激勵計劃(10)
 
31.1
根據“薩班斯-奧克斯利法案”*第302條認證首席執行官
 
31.2
根據薩班斯-奧克斯利法案*第302條認證首席財務官
 
32
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和 首席財務官
 
101
Riverview Bancorp Inc.截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中的以下材料,格式為可擴展業務報告 語言(XBRL)(A)合併資產負債表;(B)合併損益表;(C)合併全面收益表;(D)合併股東權益表(E)合併現金流量表和 (F)合併財務報表附註

(1)
以表格S-1(註冊號333-30203)作為註冊人註冊聲明的證物存檔,並通過引用併入本文。
(2)
作為註冊人於2020年7月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物,並通過引用併入本文。
(3)
作為註冊人截至2020年3月31日年度10-K表格年度報告的證物,並通過引用併入本文。
(4)
在截至2017年3月31日的年度10-K表格中作為證物提交給註冊人年度報告,並通過引用併入本文。
(5)
作為截至1998年3月31日的10-K表格年度註冊人年度報告的證物提交,並通過引用併入本文。
(6)
作為證物提交給註冊人的最終年度會議委託書(000-22957),於2003年6月5日提交給委員會,並通過引用併入本文。
(7)
作為註冊人截至2005年9月30日季度的10-Q表格季度報告的證物,並通過引用併入本文。
(8)
在截至2009年3月31日的10-K表格年度報告中作為證物提交給註冊人,並通過引用併入本文。
(9)
作為註冊人最終年度會議委託書(22957-2000)的附錄A提交,於2017年6月16日提交給委員會,並通過引用併入本文。
(10)
以表格S-8(註冊號333-228099)作為註冊人註冊聲明的證物存檔,並通過引用併入本文。
*
在此存檔




42


簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 
 
Riverview Bancorp,Inc.(Riverview Bancorp,Inc.)
 
 

 
 
依據:
/S/Kevin J.Lycklama
依據:
/S/*林大偉
 
凱文·J·萊克拉馬(Kevin J.Lycklama)
 
林大衞:
 
總裁兼首席執行官
 
執行副總裁兼
 
導演
 
首席財務官
 
(首席行政主任)
 
(首席財務會計官)
 
 

   
日期:
2020年8月14日

日期:
2020年8月14日:
 








43