美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

委員會檔案號：第000-23357號

生物分析系統公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是x否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司” 和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器-加速文件服務器-非加速文件服務器x

較小的報告公司x新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是-否x

截至2020年8月7日，註冊人的 普通股中有10,989,066股已發行。

目錄

生物分析系統公司

壓縮合並資產負債表

(單位為千，份額除外)

附註是簡明合併財務報表的組成部分

生物分析系統公司

操作的壓縮合並報表

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

附註是簡明合併財務報表不可分割的 部分。

生物分析系統公司

股東權益合併報表

(單位為千股，股數除外)

隨附的 附註是合併財務報表的組成部分。

生物分析系統公司

現金流量精簡合併表

(單位：千)

(未經審計)

附註是簡明合併財務報表不可分割的 部分。

生物分析系統公司
精簡合併財務報表附註

(除每股 數據或另有説明外，金額以千為單位)

(未經審計)

生物分析系統公司 Inc.本公司及其子公司，包括以“我們”(“我們”、“我們”、 “我們”、“公司”、“BASI”和“INOTIV”)商標經營的子公司，從事合同實驗室研究 服務以及與藥物開發、農用化學品和醫療設備開發、生物醫學研究 以及政府資助的研究相關的其他服務。我們還生產生命科學研究的科學儀器，與相關的 軟件一起銷售，供製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構使用。我們的 客户遍佈世界各地。

我們根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制了隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表 。因此，它們不包括公認會計原則(“GAAP”)所要求的所有 信息和腳註，因此應與公司截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀 。管理層認為，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表 包括公平呈現中期業績和我們截至2020年6月30日的財務狀況所需的所有調整 。截至2020年6月30日的3個月和 9個月的運營結果可能不能代表截至2020年9月30日的財年業績。

本公司的 2008股票期權計劃(“該計劃”)旨在通過提供吸引和留住高級管理人員、董事和關鍵員工並使他們的利益與我們股東的利益相一致的方式來促進我們的長期利益。該計劃在截至2019年9月30日的財政年度我們的Form 10-K合併財務報表附註9中進行了更詳細的説明 。2018年3月，我們的股東以修訂和重述的 2018年股權激勵計劃的形式批准了對計劃的修訂和重述，2020年3月，我們的股東批准了進一步的修訂，將修訂和重述計劃下的可發行股票數量 增加700股，並對可作為激勵選項 和作為限制性股票或根據限制性股票單位發行的股票數量進行相應的修改(修訂後的“股權計劃”)。公司目前 從股權計劃授予股權獎勵。股權計劃的目的是通過提供吸引和留住高級管理人員、董事和關鍵員工的 手段來促進我們的長期利益。截至2020年6月30日，根據股權計劃，仍有773,556股普通股可供授予。

根據該計劃和股權計劃授予的所有期權 的行使價等於相關普通股在授予日期 的公平市值。我們在授予的授權期內支出股票期權的估計公允價值。我們使用直線歸因法確認接受分級歸屬的獎勵的費用 ，減去估計罰金的費用。如果實際沒收不同於這些估計，並在當時確認調整 ，則在後續期間如有必要，將修訂沒收 。截至2020年6月30日的三個月和九個月的基於股票的薪酬支出分別為176美元和380美元。 截至2019年6月30日的三個月和九個月的基於股票的薪酬支出分別為71美元和196美元。

截至2020年6月30日的9個月，我們的股票 期權活動摘要如下(除股價外，以千計)：

用於計算截至2020年6月30日的9個月授予期權的公允價值的加權平均 假設如下：

截至2020年6月30日，我們與非既得股票期權相關的未確認 薪酬總成本為593美元，預計將在1.16年的加權平均服務 期間確認。

在截至2020年6月30日的9個月內，我們共向公司領導班子成員授予121股限制性股票。截至2020年6月30日的9個月，我們的限售股 活動摘要如下：

截至2020年6月30日，我們與非既得性限制性股票相關的未確認 總補償成本為347美元，預計將在1.46年的加權平均服務 期間確認。

我們使用已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益 (虧損)。本公司有兩類具有攤薄潛力的普通股 ：2011年5月與我們的登記直接發售相關而發行的A系列優先股和行使期權後可發行的股份 。對於優先股，我們分別使用IF轉換法計算稀釋後每股收益；對於股票期權，我們分別使用庫存股 股票法計算稀釋後每股收益。在計算截至2019年6月30日的三個月和九個月的每股稀釋收益(虧損)時，不考慮行使773份期權可發行的股票和轉換優先股 可發行的17股普通股，因為它們是反稀釋的。在計算截至2020年6月30日的三個月和九個月的每股攤薄收益(虧損)時，不考慮行使751個期權可發行的股票和轉換優先股時可發行的12股普通股 ，因為它們是反稀釋的。

下表與我們計算的每股基本淨虧損 與稀釋每股虧損一致：

庫存包括以下內容：

我們主要在兩個細分市場 運營-研究服務和研究產品。我們的服務部門以合同形式直接向製藥公司提供研發支持 。我們的產品部門為製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構提供液相色譜、電化學和生理 監測產品。我們在這些細分市場中的 會計政策與截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年報中的 合併財務報表註釋2中的重要會計政策摘要中描述的政策相同。

我們使用資產和 負債法來核算所得税。我們確認遞延税項資產和負債為未來税項影響 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異，以及營業虧損和税收抵免結轉。我們使用制定税率計量遞延税項資產和負債 預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。 我們認識到包括 制定日期在內的期間收入税率變化對遞延税項資產和負債的影響。我們根據税收資產預期變現的確定來記錄估值免税額。

截至2020年6月30日的9個月，制定的聯邦法定税率為21%，而我們的有效税率為(4.6%)%，兩者之間的差異是由於我們對遞延淨資產的估值津貼發生了變化 。

我們確認税收 只有在根據職位的技術 優點進行審查後更有可能持續的情況下，才能從不確定的税收職位中獲益。我們將風險存在的應計金額計量為根據我們認為在頭寸結算後更有可能實現的累積概率確定的最大收益金額 。

截至2020年6月30日和2019年9月30日，我們對不確定的所得税頭寸不承擔任何責任。

我們將與不確定所得税頭寸相關的應計利息和罰金記錄為所得税費用的一個組成部分。不確定納税狀況的負債 的任何變化都會影響我們的有效税率。我們預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化 。

我們在美國和美國幾個州提交所得税 報税表。2014年後，我們仍需接受 我們已提交報税表的司法管轄區的税務當局的審查。

2020年3月27日，由於冠狀病毒大流行，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。在其他方面 ，立法為企業提供税收減免。公司仍在評估根據本法規可 獲得的任何税收優惠(如果有的話)。

信貸安排

於2019年12月1日， 就PCRS收購事項(如附註10所述)，吾等與印第安納第一互聯網銀行(“FIB”)訂立經修訂及重新簽署的信貸協議( “信貸協議”)。信貸協議於2020年3月27日修訂，以修改調整後EBITDA的定義以用於契約計算，並修改初始 資本支出額度的條款。信貸協議包括五筆定期貸款(分別為“初始期限貸款”、“第二期限貸款”、 “第三期限貸款”、“第四期限貸款”和“第五期限貸款”)、一筆循環信貸額度 (“循環貸款”)、一筆施工提款貸款(“施工提款貸款”)、一筆設備 提取貸款(“設備提取貸款”)和兩項資本支出工具(“初始資本支出額度” 和“第二資本支出額度”)。

4500美元的初始定期貸款 的固定利率為3.99%，每月本金和利息支付約33美元。初始 定期貸款將於2022年6月23日到期。截至2020年6月30日的初始定期貸款餘額為3809美元。我們使用 初始期限貸款的收益來償還我們與亨廷頓銀行的債務，並終止了相關的利率互換。

5500美元的第二期貸款 用於支付第七波收購的部分現金對價。 第二期貸款項下的未償還金額按5.06%的固定年利率計息，每月本金和利息支付相當於78美元。 第二期貸款將於2023年7月2日到期，截至2020年6月30日的第二期貸款餘額為4,185美元。

第三期貸款 1,271美元用於支付收購Smithers Avanza的現金代價(如附註10所述)。第三期貸款項下的未償還金額 按固定年利率4.63%計息。第三期貸款在2019年12月1日之前只需要按月支付利息 ，此後需要按月分期付款本金和利息20美元， 所有應計但未支付的利息、成本和費用在到期日到期和應付。第三期貸款將於2025年11月1日到期，截至2020年6月30日，第三期貸款餘額為1,162美元。

本金為1,500美元的第四期貸款 的到期日為2025年6月1日。第四期貸款的利息以固定年利率 等於4%計息，利息僅從2020年1月1日開始至2020年6月1日支付，本金 按月支付，之後通過到期支付利息。截至2020年6月30日，第四期貸款餘額為1,493美元。

本金為1,939美元的第五期貸款 的到期日為2024年12月1日。第五期貸款的利息按固定年利率 等於4%計息，本金和利息按月支付，直至到期。截至2020年6月30日，第五期貸款餘額為1,907美元。我們就PCRS收購事項訂立第四及第五期貸款(如附註10所述 )。

循環融資 提供最高5,000美元的信貸額度，本公司可根據信貸 協議的條款不時借款，包括受本公司未償還合格應收賬款金額的限制。循環貸款 的到期日為2021年1月31日，在到期前只需按月支付應計和未付利息，年利率浮動 等於(A)4%或(B)最優惠利率加零個基點(0.0%)之和，該利率應 與最優惠利率同時變動。截至2020年6月30日，本公司在循環貸款上沒有未償還餘額 。

施工取款 貸款規定本金不超過4445美元，設備取款貸款規定借款 本金不超過1,429美元。建設提取貸款和設備提取貸款分別於2025年3月28日到期。 截至2020年6月30日，建設提取貸款餘額為4,337美元，設備提取貸款餘額為1,348美元。

在符合某些 先行條件的情況下，施工提款貸款和設備提款貸款均允許本公司獲得累計 至2020年3月28日該貸款的最高本金額度的預付款。這些貸款項下的未償還金額按固定年利率5.20%計息 。施工取款貸款和設備取款貸款均要求按月支付截至2020年3月28日的未償還金額的應計利息 ，此後每月支付到期未償還金額的本金和利息。我們已將建築提取貸款和設備提取貸款的資金用於埃文斯維爾工廠擴建 。

最初的資本支出額度 之前規定的借款本金最高可達1,100美元，本公司可不時借款，但須遵守信貸協議的條款 。2020年3月27日，雙方修改了初始資本支出額度，取消了該額度的循環 性質，轉而提供本金為948美元的定期貸款，相當於初始資本支出額度上當時未償還的借款金額 。經修訂後，初始資本支出線將於2025年6月30日到期，截至2020年6月30日，餘額 為948美元。初始資本支出項目的本金餘額按固定年利率等於4%計息。公司 需要在2020年6月30日之前按月支付初始資本支出項目的應計但未付利息。從2020年8月1日開始，此後每個月的第一天，直到到期日(包括到期日)，初始資本支出額度 要求每月分期付款的本金和利息等於17美元。

第二個資本支出項目 根據信貸協議的條款，提供本金最高3,000美元的借款，到期日為 2020年12月31日，並僅支付利息至到期日，浮動年利率等於(A)4%或(B) 最優惠利率加50個基點(0.5%)之和，該利率應與最優惠利率同時變動。截至2020年6月30日，第二條資本支出線上的餘額為2,129美元。

本公司根據信貸協議承擔的 義務由BAS Evansville，Inc.擔保。(“BASEV”)、第七波實驗室、 BASI Gaithersburg LLC以及Bronco Research Services LLC(“Bronco”)，每一家都是 公司的全資子公司(統稱為“擔保人”)。本公司在信貸協議下的義務和擔保人在各自擔保下的 義務分別以本公司和擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益、本公司、BASEV和Bronco分別位於印第安納州西拉斐特、印第安納州埃文斯維爾和科羅拉多州柯林斯堡的設施的抵押 以及本公司在其子公司的所有權 權益作為抵押。

除以下規定 外，信貸協議包括的金融契約包括：(I)不低於1.25至1.0的固定費用覆蓋比率(定義見信貸 協議)，每季度測試一次，並以後續十二(12)個月為基準進行衡量；以及(Ii)自2020年3月31日起，現金流量槓桿率(定義見信貸協議)，按季度測試如下：截至2020年3月31日，不超過(A) ，5.00至1.00，(4.50至1.00，(C)截至2020年9月30日，4.25至1.00，(D) 截至2020年12月31日，以及此後每個季度，4.00至1.00。2020年3月27日對信貸協議的修訂修改了 調整後EBITDA的定義，包括用於契約計算。經修訂後，調整後EBITDA 的計算包括(I)增加臨牀前研究服務公司減少的形式EBITDA。(br}公司 在2020財年第一季度收購的)以及(Ii)某些 已確認的非現金支出或收入的加減。一旦發生違約事件，其中包括某些習慣性事件，如到期未能支付所需款項、未能遵守契約、某些破產和資不抵債事件、 以及其他重大債務下的違約，FIB可能會停止墊付資金、提高未償還餘額的利率、 加速未償還金額、終止協議和取消所有抵押品的抵押品贖回權。本公司還同意為其總裁兼首席執行官獲得一份金額不低於5,000美元的人壽保險單，並向FIB提供該人壽保險單的 轉讓作為抵押品。

本公司於2020年8月13日與FIB簽訂信貸協議修訂 。基於新冠肺炎對公司經營和財務業績的影響，外商投資銀行暫停了 2020年6月30日合規期固定費用覆蓋率和現金流量槓桿率的測試。修訂 還更新了信貸協議下總融資債務的定義，以排除根據CARE法案第1標題A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)為本公司5,051美元貸款提供的資金，直到小企業管理局就貸款豁免作出決定 。此後，任何未免除的PPP貸款餘額將立即被視為總融資債務定義中的融資債務 。

除了我們信貸協議項下的債務 ，作為Smithers Avanza收購的一部分，我們還向Smithers Avanza賣方支付了一張無擔保本票 ，初始本金為810美元，由Basi Gaithersburg出具，並由公司擔保。 該本票的利息為6.5%，每月付款，到期日為2022年5月1日。作為PCRS收購的一部分， 我們還有一張應付給PCRS賣方的無擔保本票，初始本金為800美元。本票 的利息為4.5%，按月付款，到期日為2024年12月1日。

本公司於2020年4月23日從亨廷頓國家銀行獲得總額為5,051美元的貸款(“貸款”)， 根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保護計劃。貸款的本金 和應計利息將從2020年11月16日開始分18期償還，共283美元，按月償還，直到2022年4月16日最後一筆付款到期。該公司計劃尋求這筆貸款的寬恕。

下表詳細説明瞭長期債務 。

作為2012財年重組的一部分，我們在英國工廠停止使用之日累計支付租賃費，並考慮了免費 租金、轉租租金以及將空間恢復到改進前的原始狀態所需的天數。 基於這些事項，我們預留了1117美元作為租賃相關成本以及法律和專業費用以及其他成本的準備金，用於 移除之前對設施所做的改進。在截至2020年6月30日的三個月和九個月內，公司釋放了因訴訟時效而不再拖欠的租賃相關負債準備金的一部分 。在2020年6月30日和2019年9月30日，我們分別為剩餘負債預留了158美元和349美元。儲備在壓縮綜合資產負債表中列為流動負債 。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新的租賃指導意見，對於經營性租賃，要求承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債 最初以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人 在一般直線 基礎上確認單個租賃成本，該成本的計算使得租賃成本在租賃期內分攤。本指南適用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年 年內的過渡期，並允許提前申請。

2019年10月1日， 本公司採用修改後的追溯 方法，採用ASC 842租約(ASU No.2016-02)及其租賃合同的所有相關修訂。生效日期被用作公司首次申請的日期，沒有重述以前的期間。由於 該等過往期間繼續根據該期間有效的會計準則呈報。本公司於 採納時，在綜合壓縮資產負債表中分別記錄使用權資產及租賃負債9,558美元及9,686美元。 租賃負債反映本公司在租賃期內估計的未來最低租賃付款的現值，其中包括合理確定將行使的期權，並使用抵押增量借款利率進行貼現。 租賃負債反映了本公司在租賃期內估計的未來最低租賃付款的現值，其中包括合理確定將行使的期權，並採用抵押增量借款利率進行貼現。新租賃標準的影響不影響公司的現金流。有關其他 信息，請參閲附註12租賃。

2016年6月，FASB 發佈了ASU 2016-13“金融工具(主題326)金融工具信用損失的計量”(“CECL”)。ASU 2016-13要求最早在工具的第一天確認金融資產的預期信貸損失撥備。此 ASU與已發生的損失模型不同，這意味着移除了概率閾值。它考慮了更多前瞻性 信息，並要求實體儘可能合理地估計其信貸損失。本ASU 在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許提前 採用。該公司正在評估這一聲明，預計不會對財務報表產生實質性影響。

本公司根據ASC 805，Business Companies中的指導對收購進行會計 。該指導要求給予考慮， 包括或有對價、收購資產和假設在收購日按其公允市場價值估值的負債 。指導意見進一步規定：(1)正在進行的研究和開發將按公允價值計入無限期無形資產 ；(2)收購成本一般將在發生時計入費用；(3)與業務合併相關的重組成本通常將在收購日期之後計入費用；以及(4)收購日期後遞延税項資產估值免税額的變化 和所得税不確定性通常會影響所得税支出。ASC 805要求購買價格超過收購資產公允價值的任何超出 的部分，包括可識別的無形資產和承擔的負債，都應確認 為商譽。

Smithers Avanza毒理服務有限責任公司收購

概述

2019年5月1日，本公司通過其全資子公司Basi Gaithersburg LLC(f/k/a Oriole Toxicology Services LLC)(“Smithers Avanza買方”)從Smithers Avanza Toxicology Services LLC(“Smithers Avanza賣方”)手中收購(“收購Smithers Avanza”)，這是一家位於 根據日期為2019年5月1日的Smithers Avanza買方、本公司、Smithers Avanza賣方及Smithers Avanza賣方成員之間的資產購買協議(“Smithers Avanza購買協議”)的條款及條件，農業化學品及 工業化學品。收購Smithers Avanza的總代價為2,595美元，其中包括 1,271美元的現金(須經若干調整)和125,200美元的公司普通股 的彌償託管，按本公司普通股於2019年4月30日的收盤價計算，價值394美元，以及由Smithers Avanza買方製作並由本公司擔保的初始本金為810美元的無擔保承諾票 。 期票的利息為6.5%。該公司用手頭的現金和與FIB的信貸安排的再融資淨收益，為收購Smithers Avanza 的收購價格的現金部分提供資金。

Smithers Avanza 購買協議包含慣例陳述、保修、契諾(包括適用於賣方的競業限制要求，期限為5年)和賠償條款。正如Smithers Avanza購買協議預期的那樣，Smithers Avanza買方於2019年5月1日承擔了馬裏蘭州蓋瑟斯堡某些物業的修訂租賃安排 (“租賃安排”)。根據租賃安排，Smithers Avanza買方同意租賃該物業，租期為5年零8個月，並根據Smithers Avanza買方的選擇延長兩次5年。租賃安排初始期限下的年最低租金 從400美元到600美元不等，前提是租賃安排 向Smithers Avanza買方提供購買房產的選擇權。租賃安排包括業主或租户違約時的習慣權利 。

交易的會計核算

業績包含在公司自2019年5月1日收購之日起的業績中 。

根據截至2019年5月1日的估計公允價值，本公司 將2,595美元的收購價分配給Smithers Avanza收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債 如下表所示。商譽源於 增強的科學專業知識、擴大的客户基礎以及我們通過全面的投資組合提供更廣泛服務解決方案的能力 ，根據購買價格超過收購淨資產公允價值的金額進行記錄，並可 從税收角度扣除。截至2020年6月30日的收購價格分配如下：

收購價的分配基於為確定該等資產和負債截至收購日期的公允價值而進行的估值 。這筆交易的商譽將分配給公司的服務部門。Smithers Avanza在截至2020年6月30日的9個月內錄得收入 8257美元，淨虧損150美元。

PCRS採集

概述

於2019年11月8日，本公司與本公司全資附屬公司(“PCRS買方”)Bronco Research Services LLC(“PCRS買方”)與科羅拉多州 公司(“PCRS賣方”)及其股東 訂立資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議， 公司於2019年12月1日間接收購(“PCRS收購”)PCRS賣方使用或使用的幾乎所有PCRS資產 與PCRS賣方為製藥和醫療器械行業提供GLP和非GLP臨牀前測試相關的資產 。PCRS收購的總代價為5,857美元，其中包括1,500美元的現金(有待 某些調整)、240股本公司普通股價值1,133美元(按本公司普通股2019年11月29日的收盤價計算)和一張由PCRS買方出具的初始本金為800美元的無擔保本票。 本票的利息為4.5%。本公司還購買了位於科羅拉多州柯林斯堡的若干不動產 ，其中包括PCRS賣方業務的主要設施，以及位於設施旁邊可供未來擴展的附加物業 ，價格為2,500美元。如附註7所述，本公司以手頭現金 及與FIB的信貸安排再融資所得款項淨額，為PCRS收購的收購價的現金部分提供資金。根據購買協議預期的 ，本公司亦就PCRS賣方位於科羅拉多州利弗莫爾的 業務所使用的附屬物業訂立租賃安排。

交易的會計核算

業績包含在公司自2019年12月1日起的業績中 。

本公司根據截至2019年12月1日的估計公允價值，將5,857美元的收購價分配給PCRS收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債的 如下表所示。商譽源於 增強的科學專業知識、擴大的客户基礎以及我們通過全面的 產品組合提供更廣泛服務解決方案的能力，商譽是根據購買價格超過收購淨資產公允價值的金額記錄的， 可從税收方面扣除。截至2020年6月30日的初步購進價格分配如下：

收購價的初步分配 基於為確定該等資產和負債截至收購日期的公允價值而進行的估值 。這筆交易的商譽將分配給公司的服務部門。在截至2020年6月30日的9個月中，公司因收購PCRS產生了248美元的交易成本 。這些成本在發生時計入費用， 主要計入公司綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。PCRS 在截至2020年6月30日的9個月內記錄了3205美元的收入和133美元的淨收入。

預計結果

假設Smithers Avanza收購 和PCRS收購已於2018年10月1日發生，本公司截至2019年6月30日的三個月和九個月的未經審計預計運營業績如下，以供比較。該等金額是基於收購日期前Smithers Avanza賣方營運及PCRS賣方營運結果的現有資料 ，並不一定表示假如Smithers Avanza收購及PCRS收購於2018年10月1日完成，營運結果將會如何。 該等金額乃基於收購日期前Smithers Avanza賣方營運及PCRS賣方營運的現有資料而釐定，並不一定表示倘若史密瑟斯Avanza收購及PCRS收購於2018年10月1日完成，營運結果將會如何。

未經審計的備考表格 信息如下：

根據公司自2018年10月1日起採用的修改後的追溯法 ASC 606，公司將其來自客户的 收入分解為兩個收入流，即服務收入和產品收入。在合同開始時，公司評估 在與客户簽訂的合同中承諾的服務，以確定安排中的履約義務。

服務收入

公司與客户簽訂了 合同，以主要基於固定費用安排的付費方式提供藥物發現和開發服務。 公司還在某些合同上提供免費檔案存儲服務。客户還可以在免費存儲期到期後簽訂單獨的歸檔存儲 合同。

本公司的 包括免費儲存期的藥物發現和開發服務合同被視為單一履約義務 ，因為本公司提供高度集成的服務。將免費存儲費用計入 發現和開發服務合同項下的進度衡量，在本公司有權收到的已發生成本報銷金額和該等成本上確認的收入金額之間產生了時間差，該金額確認為遞延收入，並在簡明綜合資產負債表上歸類為客户預付款 。

公司的 固定費用安排可能涉及生物分析和藥物方法的開發和驗證、非臨牀研究服務 以及生物分析和藥物樣本的分析。對於生物分析和製藥方法驗證服務以及 非臨牀研究服務，收入將根據發生的直接成本(包括小時數)與估計的總直接成本之比(包括小時數)使用輸入法隨時間確認，因為這最好地描述了在 合同有效期內向客户轉移資產的情況。對於涉及方法開發或生物分析和藥物樣本分析的合同，收入 在分析樣本或執行服務時隨時間確認。公司通常以 里程碑為基礎對服務收費。這些合同代表單一的履約義務，由於公司有權就所完成的 工作獲得報酬，因此收入會隨着時間的推移而確認。驗收時收到的研究服務合同費用將遞延至賺取 ，並在簡明合併資產負債表上歸入客户預付款。未開單收入是指開單前根據合同賺取的收入 。

存檔服務為客户的數據和樣本提供 氣候控制存檔。檔案收入通常在提供 服務時隨時間確認。這些安排通常只包括一項履約義務。與客户的未來存檔 或預付存檔合同相關的金額(存檔費用是預先計費的)將作為遞延收入入賬，並且 在執行適用的存檔服務期間按比例確認。

為我們的服務業務獲得新合同會產生某些成本 。由於這些成本將因平均合同期限 而在一年或更短的時間內攤銷，因此公司選擇採取實際的權宜之計，並在發生這些增量成本時支付這些費用。

產品收入

該公司的 產品可以銷售給多個客户，並具有替代用途。交易銷售價格和發貨條款均在客户訂單中 達成一致。對於這些產品，所有收入都在某個時間點確認，通常是在產品所有權 和控制權根據發貨條款移交給客户時確認。這些安排通常只包括一項履約義務。 在公司負責在控制權移交給客户之前發貨的情況下，公司選擇 實際權宜之計，將發貨視為履行活動，而不是單獨的履約義務。某些產品 有可供客户購買的維護協議。這些費用通常預先計費，並作為遞延 收入入賬，並在適用的維護期內按比例確認。本公司生產的某些產品提供標準 一年有限保修。但是，保修費用並不重要；因此，我們沒有單獨確定保修責任 。

下表 顯示了截至2020年6月30日的9個月公司合同資產和負債的變化。

該公司擁有各種 設施和設備的運營和融資租賃。設施租賃提供辦公室、實驗室、倉庫或土地， 公司用來進行運營。設施租賃期限從兩年到十年不等，可以選擇在初始租期到期時續訂 附加期限，也可以選擇購買。設施租賃被視為經營性 或融資租賃。

設備租賃為公司用於開展運營的辦公設備、實驗室設備或服務提供 。設備租賃期限 從30個月到60個月不等，有後續的年度續訂、初始租期到期時的附加條款或購買選項。

自2019年10月1日起，本公司採用ASC 842租約，採用修改後的追溯過渡法，將該標準應用於生效日期存在的租約 ，無需重述前期。本公司的經營租賃已計入綜合資產負債表中的 經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當期部分和長期部分 。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利 租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。

本公司的 融資租賃包括房地產、廠房和設備以及長期債務的當前部分。

公司選擇 在過渡期間應用以下準則允許的實用權宜之計和會計政策選擇：

在公司簡明綜合資產負債表中報告的使用權租賃資產和租賃負債 如下：

在截至2020年6月30日的三個月和 九個月內，本公司的營業租賃攤銷分別為231美元和674美元，財務 租賃攤銷分別為40美元和115美元。截至2020年6月30日的三個月和九個月的融資租賃利息分別為67美元和201美元 。

租賃 付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。截至2020年6月30日的三個月和九個月，與公司 租賃相關的租賃費用構成如下：

到2024年年底，公司作為出租人向一個設施中的轉租人提供服務 。租金收入總額和相關租賃費用 在公司財務狀況表中毛數列示。本公司截至2020年6月30日的三個月和九個月的租金收入分別為159美元和477美元 。

與租賃相關的補充現金流信息 如下：

截至2020年6月30日，公司運營和融資租賃的加權平均 剩餘租期和貼現率為：

租賃期限是 利用公司合理確定將執行的續訂期權確定的。

截至2020年6月30日， 以下五年每年及其後的經營和融資租賃負債到期日如下：

項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告包含 符合“1995年私人證券訴訟改革法案”含義的前瞻性陳述。 這些陳述出現在本報告的多個地方，可能包括但不限於有關我們的 意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及(I)我們的戰略計劃；(Ii)對我們產品和服務的需求趨勢；(Iii)消費我們產品和服務的行業趨勢；(Iv)我們開發新產品和 服務的能力。(V)我們進行資本支出和融資運營的能力；(Vi)全球經濟狀況，特別是當 它們影響我們的市場時；(Vii)我們的現金狀況；(Vii)我們成功整合 Seven Wave、Smithers Avanza和臨牀前研究服務公司的運營和人員的能力；(Ix)我們有效管理埃文斯維爾目前的擴張努力 以及本公司未來進行的任何擴張或收購舉措的能力；(X)我們開發和建設 基礎設施和(Xi)我們繼續留住和聘用關鍵人才的能力；(Xii)我們以相關品牌營銷我們的服務和產品的能力；(Xiii)我們償還未償債務的能力；(Xiv)我們 對新預訂量、定價、毛利率和流動性的預期；以及(XV)新冠肺炎 對經濟、對我們服務和產品的需求以及我們的運營的影響，包括政府當局為應對這場流行病而採取的措施 , 這可能導致或加劇其他風險和/或不確定性。提醒讀者， 前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同 ，其中許多因素是我們無法控制的。

此外，我們 根據我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所基於的假設是合理的，但實際事件可能與 這些假設不同，因此，基於這些假設的前瞻性陳述可能無法準確預測未來 事件。閲讀以下討論和分析時，應結合本報告其他地方包含或引用的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註 。除本文包含的歷史信息 外，本報告中的討論可能包含可能受風險和不確定性影響的前瞻性陳述， 包括本文所含的第1A項(風險因素)和我們截至2019年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告 中討論的那些內容。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

除非另有説明，本項目2中的金額以千為單位， 。

最新發展和執行摘要

最近一段時間， 我們採取了重大的內部和外部增長計劃。我們於2018年7月收購了第七波實驗室的業務(“第七波收購”)， 於2020年3月開始擴建我們在印第安納州埃文斯維爾的設施， 於2019年5月1日收購了Smithers Avanza的毒理學業務( “Smithers Avanza收購”)，收購了臨牀前研究服務的臨牀前試驗業務，以及相關的REAL。 我們於2019年5月1日收購了Smithers Avanza的毒理學業務( “Smithers Avanza收購”)，收購了臨牀前研究服務的臨牀前測試業務，以及相關的REAL並獲得資金以支持這些計劃 以及對我們實驗室、設施和設備的其他改進，以支持未來的增長並增強我們的科學 能力、客户服務產品和客户體驗。此外，我們在升級設施和設備 方面進行了大量投資，增加了額外的服務來為我們的客户提供服務，並填補了關鍵的領導和科學職位。在過去的 個月中，我們還改進了我們的基礎設施和平臺，以支持未來的增長和其他潛在收購 。這些改進包括為我們的綜合服務業務建立新的商號和品牌INotiv， 安裝新的會計軟件系統，投資我們的信息技術平臺，構建項目管理功能 以加強與客户和多站點項目的管理和溝通，進一步增強客户服務，並改善 客户體驗。我們相信，這些內部基礎設施計劃、投資、收購和招聘工作， 與我們現有的團隊以及我們銷售和營銷團隊的持續發展相結合, 已經並將繼續 帶動收入增長和改善向客户提供的服務的能力。我們認識到最近在增長、持續發展強大的領導團隊、改進我們的平臺、招聘新員工、增強和 建立我們的科學實力和增加服務方面的投資 對於滿足我們客户、員工和股東的未來期望至關重要。我們相信，最近一段時間採取的行動和進行的投資構成了我們可以 建設的堅實基礎。

我們2020財年前9個月的財務 業績受到 收購帶來的銷售額和毛利率增長以及公司在服務業務中經歷的內部增長的積極影響。然而，由於新冠肺炎疫情的影響，公司確實經歷了 計劃延遲和延遲，這也影響了收益。由於繼續使用外部服務來支持我們的基礎設施和系統建設，引入我們的新商號和品牌INotiv，招聘、收購、再融資以及更改 會計政策，我們看到公司費用 增加了 。此外， 業務的產品部門銷售額減少對財務業績產生了負面影響。產品業務服務於大學和其他客户。我們看到，由於新冠肺炎疫情的影響，來自 所大學的訂單減少了，因為它們關閉並減少了採購。

儘管發生了 新冠肺炎大流行，我們還是維持了運營。作為“必要的關鍵基礎設施”行業的一部分， 我們認為我們有特殊的責任來最大限度地維護業務連續性和正常的工作計劃 。我們正在做重要的工作，支持我們的客户進行藥物發現和開發， 包括在我們的多個地點與多個客户合作，為新冠肺炎和 許多其他救命藥物提供各種治療或候選疫苗。

我們的團隊 已採取措施促進安全的工作環境，降低與新冠肺炎相關的風險，包括在可能的情況下允許在家工作 ，同時繼續支持彼此和我們的客户。在與新冠肺炎有關的其他舉措 中，本公司申請並接受了小企業管理局工資保障計劃(“PPP”) 作為CARE法案的一部分。PPP貸款於2020年4月收到，金額為5051美元。這些資金在收到工資、水電費和租金費用資金後的8 周內使用，與我們的業務 連續性措施同步，並符合購買力平價的允許。如果允許，本公司將尋求免除債務。 此債務將作為負債記錄在資產負債表上。

在更廣泛的 層面上，我們繼續致力於整合我們合併的業務和增加的服務。我們計劃進一步發展我們的基礎設施、 項目管理、銷售、營銷、客户服務和品牌。我們將繼續評估為現有客户提供的更多內部和外部 增長機會和新服務。我們還將繼續努力招聘和留住 人才，並進行投資，將現有服務發展為“卓越中心”，以使我們的 服務在行業中脱穎而出。

業務概述

該公司為製藥、農用化學品和醫療器械公司、生物醫學研究機構和政府資助的研究中心提供 合同研究服務。該公司將創新的實驗室服務整合到其諮詢實踐中，以 支持客户的藥物發現和開發目標，以改進毒理學、新陳代謝和處置 和受監管的生物分析方面的決策。我們為生命科學研究生產的科學儀器和相關軟件也為客户創造了 創新的解決方案。我們的客户遍佈世界各地。我們的收入來自銷售我們的研究 服務和藥物開發工具，這兩者主要專注於評估藥物的安全性和有效性。

我們支持研究人員和臨牀醫生的 非臨牀和臨牀開發需求，主要針對小分子候選藥物，但也支持 包括化學產品和生物醫學設備。我們相信，我們的科學家擁有分析儀器開發、 化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、醫學、分析化學、藥物處置和 毒理學方面的技能，使我們提供的服務和產品對當前和潛在客户越來越有價值。我們的主要 客户是從事分析化學、藥物安全性評估、臨牀試驗、藥物代謝研究、藥代動力學 和基礎研究的科學家，從小型初創生物技術公司到許多全球最大的製藥公司。我們 致力於為每個藥物發現和開發計劃帶來科學專業知識、質量和速度，以幫助我們的客户 開發安全有效的改變生命的藥物和醫療器械。

我們的業務在很大程度上取決於製藥和生物技術公司在新藥發現和批准方面的努力水平。我們的合同 研究服務部門是這些努力的直接受益者，通過這些公司外包研究工作。我們的 產品部門是這些努力的間接受益者，因為藥物開發的增加導致資本擴張，從而提供了 銷售我們生產的設備和支持我們產品的消耗品的機會。

我們服務的行業內的發展對我們的運營有直接的，有時甚至是實質性的影響。目前，許多大型製藥 公司都有主要的“重磅炸彈”藥物，它們的專利保護已經或即將結束。這給這些公司帶來了巨大的 壓力，既要開發具有巨大市場機會的新藥，又要重新評估它們的成本結構和產品的上市時間 。合同研究機構從這些發展中受益，因為我們服務的行業 已轉向外包，以降低固定成本並提高新藥和設備應用所需的研究和數據開發速度 。已達到或即將結束 專利保護的重要藥物或設備的數量也使仿製藥行業受益。仿製藥公司為CRO開發、測試和生產其仿製藥提供了重要的新業務來源 。

我們還認為， 創新新藥的開發正在發展，幾家大型國際製藥公司的研發支出大幅減少 ，同時外包和對正在進行新化合物早期發現和開發工作的規模較小的初創公司的投資增加 。這些規模較小的公司中，許多都由風險投資或醫藥投資，或兩者兼而有之 提供資金，通常不會建立具備廣泛的 科學和監管技能的內部員工，以執行必要的各種活動，使候選藥物向FDA提交 調查用新藥申請。

製藥業的很大一部分創新現在是由生物技術和小型風險資本資助的藥物開發公司推動的 公司。這些公司中有許多是“單分子”實體，它們的成功依賴於一種創新化合物。 雖然幾家生物技術公司已經達到大型製藥公司的地位，但該行業的特點仍然是較小的實體 。這些開發公司通常沒有在其組織內進行大量研究的資源，因此它們的研究和準備 法規提交的指導都依賴於CRO行業。這些公司為CRO行業(包括本公司)提供了重要的新機遇。 我們相信，在這些客户尋找大型CRO的替代方案時，本公司處於理想的地位， 這些CRO主要迎合大型製藥公司的市場細分市場。

在繼續 保持和發展我們與大型製藥公司的關係的同時，我們積極向發展中的 業務推廣我們的服務，這將要求我們擴展現有能力，以便在藥物發現和開發 階段早期提供服務，並就法規戰略和合規性諮詢客户，從而導致他們向FDA提交文件。作為此戰略的一部分，我們的增強型藥物發現 服務利用我們專有的Culex®技術在我們的實驗室中提供早期實驗 ，而這些實驗以前是在贊助商的設施中進行的。在我們前進的過程中，我們必須平衡 大型製藥公司的需求與小公司發展競爭優勢所需的個人接觸。我們 打算通過使用和擴展我們現有的項目管理技能、戰略合作伙伴關係 和關係管理來實現這一目標。

研究服務 是資本密集型服務。為服務於我們的市場，在設備、設施和人力資本方面的投資是巨大的，而且還在持續。 自動化、精度、速度和技術的快速變化需要持續不斷的設備和軟件投資，以滿足市場需求。我們還受到加強的監管環境的影響，需要改善我們的業務基礎設施 以支持我們的運營，這將需要額外的資本投資。我們能夠產生資本以再投資於我們的能力，並在需要時通過金融交易獲得額外資本，這對我們的成功至關重要。 持續增長將需要在未來階段進行額外投資。積極的現金流和獲得資本的渠道對於我們進行此類投資的能力將非常重要 。

在過去 年中，我們能夠看到我們的新願景開始實現，因為我們解決了延遲維護問題， 對新設備進行了戰略性投資，招聘了關鍵領導職位和科學家，並獲得了額外的融資，這使得 我們能夠完成對現有設施的多次收購和擴建。我們的目標包括在持續 基礎上增加收入，同時投資和增加人才、能力和補充服務。

通過收購 和擴張努力，我們顯著擴大了活躍客户羣，增強了客户服務產品，並顯著增加了 容量。此外，合併後的業務還提供了開發和集成支持服務、利用採購 機會、利用我們的銷售和營銷努力以及利用相關軟件的機會。

在過去兩年 中，我們產生了大量非經常性費用，涉及(I)建設基礎設施和系統；(Ii)招聘； (Iii)與收購相關的盡職調查；(Iv)與收購、融資和擴張相關的專業費用；(V)與收購整合相關的費用 ；(Vi)與更名和新品牌、形象和網站相關的營銷費用，以及(Vi)與採用兩個新會計準則相關的專業費用。這些費用已在發生時計入費用。

我們的長期戰略 目標是成為一家公司，人們希望成為其中的一部分，因為其卓越的服務、產品 和業績而受到客户的尊重，並最大限度地提高公司的每股內在價值。我們的目標包括在穩定的基礎上增加收入 ，同時投資和增加更多的人才和補充服務，以便為我們的客户提供出色的數據和結果 。我們打算繼續加強我們的業務開發和客户服務計劃以及營銷努力， 提高我們在市場上的知名度，並打造我們的品牌。我們還打算完成正在進行的全公司活動 ，旨在增強員工體驗、客户體驗並簡化我們的通信、系統和運營。我們計劃 繼續強調建立積極的文化，我們相信這已顯著降低了我們的員工流失率， 將促進我們繼續招聘和留住人才。隨着我們繼續宣傳我們的願景，我們看到我們的銷售額和訂單都在增長。

在2020財年， 我們繼續投資於產品研發，以升級現有產品並確定潛在的 新產品。我們還進一步發展和擴大了與總代理商和經銷商的關係，以促進 我們產品業務的銷售。我們將繼續評估增加與我們當前合作伙伴類似的公司的合作伙伴關係，以 擴展我們的產品。此外，我們還增加了關鍵人才，以幫助推動我們產品的銷售和開發，並鞏固與我們的客户和潛在合作伙伴的 關係。我們確實看到過去9個月的銷售額有所下降，並意識到 我們的銷售額可能會受到新冠肺炎疫情的進一步影響。我們將繼續密切關注我們的客户和競爭對手的 業務，並可能在評估大流行導致的業務變化的風險和長期影響時修改我們的戰略。

我們審查各種 指標來評估我們的財務表現，包括收入、利潤率和收益。在截至2020年6月30日的9個月中，總收入從28,830美元增加到44,695美元，比截至2019年6月30日的9個月增長了55.0%。我們有 個客户推遲了一些大型計劃，我們還有其他推遲計劃的開始日期。我們估計，在截至2020年6月30日的9個月中，延誤和延期對收入的影響約為2,000美元。毛利潤從 $8,110增加到$13,614，增長了67.9%。與截至2019年6月30日的9個月相比，截至2020年6月30日的9個月的運營費用增長了74.6%。運營費用最顯著的增長與我們在銷售和市場推廣我們品牌方面的投資和重點有關，以及與增加領導團隊相關的成本、與收購 Smithers Avanza和收購PCRS相關的成本以及與收購相關的非經常性成本、推出 我們的新品牌、招聘領導層和增加科研人員的成本、採用兩項新的會計準則 以及升級我們的IT基礎設施。截至2020年6月30日的9個月中，這些非經常性第三方成本總計約為1,100美元。最新的收購分別於2019年5月1日和2019年12月1日完成。此外，在2019財年的前九個月 ，我們受益於英國對部分因訴訟時效而不再拖欠的租賃相關責任準備金的租賃責任的初步減少 。這一收益約為623美元 ，而2020財年前9個月的收益僅為208美元。

截至2020年6月30日， 我們擁有2948美元的現金和現金等價物，而2019財年末的現金和現金等價物為606美元。在2020財年的前9個月，我們的運營產生了1,386美元的現金，而2019財年同期為1,567美元。 由於我們完成了埃文斯維爾工廠的擴建，並投資於所有地點的實驗室和IT設備，2020財年前9個月的總資本支出從上一年的4,530美元增加到5,094美元 。

截至2020年6月30日， 我們的5,000美元一般信用額度沒有未償還餘額，我們的3,000美元資本支出額度餘額為2,129美元 ，與建築相關的信用額度餘額為5,685美元。如本文所述，我們因融資第七波收購、Smithers Avanza收購和PCRS收購以及計劃擴建 設施和服務而產生了與 相關的負債。請參閲此處的流動資金和資本資源部分，瞭解我們修訂和 重新簽署的信貸協議的説明。

有關截至2020年6月30日的三個月和九個月的收入、利潤率、收益和其他財務結果的詳細討論 ，請參閲下面的“運營業績 ”。

運營結果

下表 彙總了我們的精簡合併運營報表，以佔所示期間總收入的百分比表示：

截至2020年6月30日的三個月 與截至2019年6月30日的三個月相比

服務和產品收入

截至2020年6月30日的季度收入增長了45.2%，達到15,765美元，而上一財年同期為10,861美元。

在截至2020年6月30日的三個月中，我們的服務收入 增長了53.3%，達到14,852美元，而截至2019年6月30日的三個月為9,689美元。 現有業務的內部增長佔收入增長的21.7%，即2,104美元。3059美元或31.6%的增長 歸因於收購Smithers Avanza和收購PCRS的額外收入分別為1,784美元和1,275美元。 由於研究數量的總體增加，截至2020年6月30日的三個月，非臨牀服務收入比去年同期增加了4,257美元。與截至2019年6月30日的三個月相比，生物分析分析收入在截至2020年6月30日的三個月中增加了620美元，這主要是因為我們增加了提供的服務，獲得了新的客户關係，以及 增加了與現有客户的銷售額。我們確實看到，在截至2020年6月30日的三個月中，由於新冠肺炎疫情導致客户的計劃延遲或延期，服務收入估計減少了2,000美元。

在截至2020年6月30日的三個月中，我們產品 細分市場的銷售額下降了22.2%，從截至2019年6月30日的三個月的1,172美元降至913美元。 下降的原因是Culex活體採樣系統和分析儀器的銷售額下降，這一下降被2020財年第三季度包括在其他儀器中的維護和服務收入的 增長略微抵消。減少 的主要原因是大學關閉時訂單減少，新冠肺炎疫情導致採購減少 以及我們無法到現場安裝和維修客户儀器。

收入成本

截至2020年6月30日的三個月的收入成本為10,821美元，佔收入的68.6%，而截至2019年6月30日的三個月的收入成本為7,732美元，佔收入的71.2%。

服務成本收入 在截至2020年6月30日的三個月中佔服務收入的百分比從截至2019年6月30日的三個月的72.3%降至68.9% 原因是收入增加，在扣除固定成本後產生更高的利潤率。

產品收入成本 在截至2020年6月30日的三個月中佔產品收入的百分比從截至2019年6月30日的三個月的62.1%增加到64.4% 原因是收入減少以支付固定成本。

營業費用

截至2020年6月30日的三個月的銷售費用與截至2019年6月30日的三個月相比下降了5.2%，從730美元降至692美元。銷售人員數量的增加 和工資的增加被新冠肺炎疫情造成的貿易展、會議和差旅費用的減少 所抵消，因為我們的銷售團隊一直在虛擬地與客户會面。

截至2020年6月30日的三個月的研發費用 與截至2019年6月30日的三個月相比下降了26.1%，從 142美元降至105美元。減少的主要原因是內部 員工無法執行的某些服務使用的合同工較少，以及用於新產品開發的運營用品略有減少。

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30的三個月的一般和行政費用 從2,521美元增加到4,624美元，增幅為83.4%。 增加的主要原因是Smithers Avanza和PCR額外支出711美元，這些費用在截至2019年6月30日的三個月內沒有出現，其中包括189美元的折舊和攤銷，增加的工資、工資、福利 ，以及通過增加員工建設基礎設施而增加的非現金股票薪酬，增加的折舊費用，以及與招聘、實施新會計系統和其他IT增強相關的約100美元的其他非經常性 費用。

其他收入(費用)

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2019年6月30日的三個月的利息支出從178億美元增加到382萬美元，增幅為114.6。 增長是由我們與第一互聯網銀行的信貸安排推動的，因為我們增加了Evansville設施 擴建和額外設備的借款，並達成了新的融資安排，包括作為Smithers Avanza收購 和PCRS收購的一部分，這增加了相關債務和利息支出。

所得税

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的有效税率 分別為(2.4%)和(0.2%)，主要與州所得税 相關。

淨收益/淨虧損

由於上述 因素，我們在截至2020年6月30日的三個月中淨虧損879美元，而在截至2019年6月30日的三個月中淨虧損426美元 。

截至2020年6月30日的9個月 與截至2019年6月30日的9個月相比

服務和產品收入

截至2020年6月30日的9個月的收入增長了55.0%，達到44,695美元，而截至2019年6月30日的9個月的收入為28,830美元。現有 業務的內部增長佔銷售額增長的20.2%或5825美元。在截至2020年6月30日的9個月中，10,040美元或34.8%的增長歸因於收購Smithers Avanza和收購PCRS的額外 收入分別為6,835美元和3,205美元。

在截至2020年6月30的9個月中，我們的服務收入 增長了65.1%，達到42,185美元，而截至2019年6月30日的9個月為25,555美元。 非臨牀服務收入增加，原因是研究數量比上一年總體增加。我們確實看到，在截至2020年6月30日的9個月中，由於項目延遲或新冠肺炎疫情導致的客户延期，服務收入估計減少了2,000美元 。

與截至2019年6月30日的9個月相比，我們產品 細分市場的銷售額在截至2020年6月30的前9個月下降了23.4%，從3,275美元降至2,510美元。下降的主要原因是我們的Culex自動化產品銷量下降體內採樣儀器和 其他儀器，這被我們分析儀器在2020財年前9個月的銷售增長略微抵消。 減少的主要原因是大學關閉時訂單減少，新冠肺炎疫情 以及我們無法到現場安裝和維修客户儀器導致採購減少。

收入成本

截至2020年6月30日的9個月的收入成本為31,081美元，佔收入的69.5%，而截至2019年6月30日的9個月的收入成本為20,720美元，佔收入的71.9%。

服務成本收入 在截至2020年6月30的9個月中佔服務收入的百分比從截至2019年6月30日的9個月的72.6%降至69.9% 原因是在支付固定成本後銷售增加帶來的利潤率提高。

截至2020年6月30日的9個月的產品收入成本 佔產品收入的百分比從截至2019年6月30日的9個月的66.2%增加到68.9%。 2020財年前9個月的這一增長主要是由於材料成本的增加和銷售價格的調整 體內產品要與市場保持競爭力，並在產品結構上做出一些改變。

營業費用

與截至2019年6月30日的9個月相比，截至2020年6月30日的9個月的銷售費用 從2,038美元增加到2,672美元，增幅為31.1% 。與上一年同期相比，2020財年前9個月的增長主要是由於 收購史密瑟斯文華帶來的額外銷售員工的工資和福利增加，佣金增加 銷售增加，以及與我們的新商標INotiv、新網站和品牌相關的營銷費用增加， 由於新冠肺炎疫情導致差旅和展會費用減少， 我們的銷售和營銷團隊最近一直在舉行虛擬會議，這部分抵消了這一增長。

截至2020年6月30日的9個月的研發費用 與截至2019年6月30日的9個月相比增長了8.1%，從397美元增至429美元。 增加的主要原因是，由於採購了我們無法在內部提供的某些諮詢服務，諮詢費用增加了 。

與截至2019年6月30日的9個月 相比，截至2020年6月30日的9個月的一般和 管理費用從6,332美元增加到12,205美元，增幅為92.8%。增長的主要原因是與史密瑟斯Avanza和PCRS業務相關的額外費用，增加了2460美元的費用，包括679美元的折舊和攤銷費用，加上通過增加員工建設基礎設施而增加的 工資、福利和非現金股票薪酬，與管理層變動相關的遣散費 ，增加的折舊費用，與收購PCRS相關的專業 費用相關的公司費用增加，以及大約1100美元的其他非經常性費用我們預計 非經常性成本不會影響2020財年的剩餘時間。此外，在截至2019年6月30日的9個月中，我們受益於我們的英國租賃責任初步減少，因為由於訴訟時效，我們的租賃相關責任準備金的一部分 不再被拖欠。此收益約為623美元，而在截至2020年6月30的9個月中， 收益僅為208美元。

其他收入(費用)

與截至2019年6月30日的9個月相比，截至2019年6月30日的9個月的利息支出從426美元增加到1,085美元，增幅為154.7%。增長 是由我們與第一互聯網銀行的信貸安排推動的，因為我們達成了新的融資安排，包括作為Evansville擴建、新設備融資、Smithers Avanza收購和PCRS收購的一部分 ，這增加了相關的 債務和增加的利息支出。

所得税

截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，我們的有效所得税 税率分別為(4.6%)和(0.2%)，主要與州 所得税有關。

淨收益(虧損)

由於上述 因素，截至2020年6月30日的9個月的淨虧損為2,893美元，而截至2019年6月30日的9個月的淨虧損為1,080美元。

流動性與資本資源

比較現金流分析

截至2020年6月30日，我們 的現金和現金等價物為2,948美元，而截至2019年9月30日為606美元。

截至2020年6月30日的9個月，運營活動提供的淨現金 為1,386美元，而截至2019年6月30日的9個月，運營活動提供的現金 為1,567美元。2020財年前9個月運營提供現金的貢獻因素是2,747美元的折舊和攤銷非現金費用，380美元的股票補償費用，115美元的融資租賃攤銷，166美元的運營租賃變更，327美元的應計費用增加，以及由於訂單增加而淨增加的 客户預付款4,036美元。應收賬款增加701美元，存貨增加395美元，預付費用和其他資產增加409美元，應付賬款 減少2,040美元，部分抵消了這些項目。

截至2020年6月30日， 應收賬款銷售額天數從2019年9月30日的58天減少到51天。公司的應收賬款銷售天數模式出現波動並不少見 。客户可能會因各種原因加快或推遲付款 ，這些原因包括但不限於為正在進行的研發項目籌集資金的時間 。

截至2019年6月30日的9個月的運營 活動包括2,037美元的折舊和攤銷非現金費用，196美元的員工股票 薪酬支出，912美元的客户預付款淨增加，664美元的應付賬款淨增加和 719美元的應計費用增加。除其他項目外，這些項目被應收賬款淨減少1,477美元、預付費用和其他資產增加181美元和未實現外幣收益147美元部分抵銷。

投資活動 在截至2020年6月30日的9個月中使用了9,094美元，主要原因是資本支出為5,094美元，而2019財年前9個月為4,530美元，為收購PCRS支付了4,000美元現金。在截至2020年6月30日的9個月中增加的資本包括對Evansville擴建的投資、對蓋瑟斯堡產能的投資、軟件升級以及 實驗室和IT設備。

融資活動 在截至2020年6月30日的9個月中提供了10,050美元，而截至2019年6月30日的9個月提供了3,967美元。 2020財年前9個月的主要現金來源是長期貸款借款3,726美元，從PPP貸款獲得的資金 5,051美元，以及建築貸款和資本支出信用額度借款分別為1,287美元和2,423美元。 Total Long130美元的融資租賃付款 和111美元的債務發行成本也促進了現金的使用。截至2019年6月30日的9個月的主要現金來源是長期債務借款2,180美元，建築貸款和資本支出額度借款分別為2,012美元和460美元，以及針對循環信貸安排借入的現金淨額572美元。長期貸款支付總額 為1,089美元，資本租賃義務支付為82美元。

資本資源

信貸安排

2019年12月1日， 關於PCRS收購，我們與印第安納第一互聯網銀行(“FIB”)簽訂了修訂並重新簽署的信貸協議(“信貸協議”) 。信貸協議於2020年3月27日修訂，以修改調整後EBITDA的定義 用於契約計算，並修改初始資本支出額度的條款。信貸協議 包括五筆定期貸款(分別為“初始期限貸款”、“第二期限貸款”、“第三期限貸款”、“第四筆 期限貸款”和“第五期限貸款”)、循環信貸額度(“循環貸款”)、 一筆建築提款貸款(“施工提款貸款”)、一筆設備提取貸款(“設備提取貸款”)、 和兩項資本支出工具(“初始資本支出額度”和“第二資本支出額度”)。

4500美元的初始定期貸款 的固定利率為3.99%，每月本金和利息支付約33美元。初始 定期貸款將於2022年6月23日到期。截至2020年6月30日的初始定期貸款餘額為3809美元。我們使用 初始期限貸款的收益來償還我們與亨廷頓銀行的債務，並終止了相關的利率互換。

5500美元的第二期貸款 用於支付第七波收購的部分現金對價。 第二期貸款項下的未償還金額按5.06%的固定年利率計息，每月本金和利息支付相當於78美元。 第二期貸款將於2023年7月2日到期，截至2020年6月30日的第二期貸款餘額為4,185美元。

1,271美元的第三期貸款 用於支付收購Smithers Avanza的現金對價。第三期貸款項下的未償還金額 按固定年利率4.63%計息。第三期貸款需要每月僅支付利息，直至2019年12月 1日，從那時起，每月分期付款本金和利息20美元，所有應計但未支付的 利息、成本和費用在到期日到期和應付。第三期貸款將於2025年11月1日到期，截至2020年6月30日的第三期貸款餘額 為1,162美元。

本金為1,500美元的第四期貸款 的到期日為2025年6月1日。第四期貸款的利息以固定年利率 等於4%計息，利息僅從2020年1月1日開始至2020年6月1日支付，本金 按月支付，之後通過到期支付利息。截至2020年6月30日，第四期貸款餘額為1,493美元。

本金為1,939美元的第五期貸款 的到期日為2024年12月1日。第五期貸款的利息按固定年利率 等於4%計息，本金和利息按月支付，直至到期。截至2020年6月30日，第五期貸款餘額為1,907美元。我們進入了與PCRS收購相關的第四期貸款和第五期貸款。

循環融資 提供最高5,000美元的信貸額度，本公司可根據信貸 協議的條款不時借款，包括受本公司未償還合格應收賬款金額的限制。循環貸款 的到期日為2021年1月31日，在到期前只需按月支付應計和未付利息，年利率浮動 等於(A)4%或(B)最優惠利率加零個基點(0.0%)之和，該利率應 與最優惠利率同時變動。截至2020年6月30日，公司在循環貸款上沒有未償還餘額。

施工取款 貸款規定本金不超過4445美元，設備取款貸款規定借款 本金不超過1,429美元。建設提取貸款和設備提取貸款分別於2025年3月28日到期。 截至2020年6月30日，建設提取貸款餘額為4,337美元，設備提取貸款餘額為1,348美元。

在符合某些 先行條件的情況下，施工提款貸款和設備提款貸款均允許本公司獲得累計 至2020年3月28日該貸款的最高本金額度的預付款。這些貸款項下的未償還金額按固定年利率5.20%計息 。施工取款貸款和設備取款貸款均要求按月支付截至2020年3月28日的未償還金額的應計利息 ，此後每月支付到期未償還金額的本金和利息。我們已將建築提取貸款和設備提取貸款的資金用於埃文斯維爾工廠擴建 。

最初的資本支出額度 之前規定的借款本金最高可達1,100美元，本公司可不時借款，但須遵守信貸協議的條款 。2020年3月27日，雙方修改了初始資本支出額度，取消了該額度的循環 性質，轉而提供本金為948美元的定期貸款，相當於初始資本支出額度上當時未償還的借款金額 。經修訂後，初始資本支出線將於2025年6月30日到期，截至2020年6月30日，餘額 為948美元。初始資本支出項目的本金餘額按固定年利率等於4%計息。公司 需要在2020年6月30日之前按月支付初始資本支出項目的應計但未付利息。從2020年8月1日開始，此後每個月的第一天，直到到期日(包括到期日)，初始資本支出額度 要求每月分期付款的本金和利息等於17美元。

第二個資本支出項目 根據信貸協議的條款，提供本金最高3,000美元的借款，到期日為 2020年12月31日，並僅支付利息至到期日，浮動年利率等於(A)4%或(B) 最優惠利率加50個基點(0.5%)之和，該利率應與最優惠利率同時變動。截至2020年6月30日，第二條資本支出線的餘額為2129美元。

本公司根據信貸協議承擔的 義務由BAS Evansville，Inc.擔保。(“BASEV”)、第七波實驗室、 BASI Gaithersburg LLC以及Bronco Research Services LLC(“Bronco”)，每一家都是 公司的全資子公司(統稱為“擔保人”)。本公司在信貸協議下的義務和擔保人在各自擔保下的 義務分別以本公司和擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益、本公司、BASEV和Bronco分別位於印第安納州西拉斐特、印第安納州埃文斯維爾和科羅拉多州柯林斯堡的設施的抵押 以及本公司在其子公司的所有權 權益作為抵押。

除以下規定 外，信貸協議包括的金融契約包括：(I)不低於1.25至1.0的固定費用覆蓋比率(定義見信貸 協議)，每季度測試一次，並以後續十二(12)個月為基準進行衡量；以及(Ii)自2020年3月31日起，現金流量槓桿率(定義見信貸協議)，按季度測試如下：截至2020年3月31日，不超過(A) ，5.00至1.00，(4.50至1.00，(C)截至2020年9月30日，4.25至1.00，(D) 截至2020年12月31日，以及此後每個季度，4.00至1.00。2020年3月27日對信貸協議的修訂修改了 調整後EBITDA的定義，包括用於契約計算。經修訂後，調整後EBITDA 的計算包括(I)增加臨牀前研究服務公司減少的形式EBITDA。(br}公司 在2020財年第一季度收購的)以及(Ii)某些 已確認的非現金支出或收入的加減。一旦發生違約事件，其中包括某些習慣性事件，如到期未能支付所需款項、未能遵守契約、某些破產和資不抵債事件、 以及其他重大債務下的違約，FIB可能會停止墊付資金、提高未償還餘額的利率、 加速未償還金額、終止協議和取消所有抵押品的抵押品贖回權。本公司還同意為其總裁兼首席執行官獲得一份金額不低於5,000美元的人壽保險單，並向FIB提供該人壽保險單的 轉讓作為抵押品。

本公司於2020年8月13日與FIB簽訂信貸協議修訂 。基於新冠肺炎對公司經營和財務業績的影響，外商投資銀行暫停了 2020年6月30日合規期固定費用覆蓋率和現金流量槓桿率的測試。修訂 還更新了信貸協議下總融資債務的定義，以排除根據CARE法案第1標題A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)為本公司5,051美元貸款提供的資金，直到小企業管理局就貸款豁免作出決定 。此後，任何未免除的PPP貸款餘額將立即被視為總融資債務定義中的融資債務 。

除了我們信貸協議項下的債務 ，作為Smithers Avanza收購的一部分，我們還有一張由Basi Gaithersburg製作並由 公司擔保的無擔保本票 ，應付給Smithers Avanza賣家，初始本金為810美元。該期票利息為6.5%，按月付款，到期日為2022年5月1日。作為 PCRS收購的一部分，我們還向臨牀前研究服務賣方支付了 初始本金800美元的無擔保本票。本票利息為4.5%，按月付款，到期日為2024年12月1日 。

2020年4月23日， 根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的薪資保護計劃，我們從亨廷頓國家銀行獲得了一筆總額為5,051美元的貸款(“貸款”)。貸款的本金和應計利息將從2020年11月16日開始分18期償還，每期283美元，並按月償還 ，直到2022年4月16日最後一筆付款到期。我們計劃尋求貸款的寬恕。

2015年1月28日， 本公司與Cook Biotech，Inc.簽訂租賃協議。租賃協議已經並將為公司提供額外的 現金，範圍從初始期限第一年的每月約50美元到初始期限的最後一年的每月約57美元。

本公司2020財年的 流動資金來源預計主要包括運營產生的現金、手頭現金、貸款 以及根據我們的信貸協議可獲得的額外借款。管理層相信，上述資源將 足以為未來12個月的運營、計劃資本支出和營運資本需求提供資金。

第3項-關於市場風險的定量和定性披露

不要求較小的報告公司 提供本項目3所需的信息。

項目4--控制和程序

披露控制和程序

我們維護信息披露 控制和程序，旨在提供合理保證，確保需要及時披露的信息 已積累並及時傳達給管理層。在設計和評估此類控制和程序時，我們 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能合理保證 實現所需的控制目標。我們的管理層在評估控制和程序時必須使用判斷力。

管理層進行 定期評估，以確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理保證： 公司根據修訂的 1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 視情況而定，以便及時做出關於要求披露的決定，並有效地合理保證 此類信息得到記錄、處理、在SEC規則和表格指定的時間段內彙總和報告。 在管理層的參與和監督下，對截至本報告涵蓋的期末 我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，結果我們的首席執行官和首席財務官確定我們的披露控制和程序自2020年6月30日起有效 。

2019年12月1日 我們完成了對PCRS的收購。截至2020年6月30日，PCRS業務佔我們總資產的14.1%，佔我們截至2020年6月30日的9個月收入的7.2% 。根據美國證券交易委員會對新收購業務的指導意見，由於 截至2020年6月30日未能完成對被收購業務財務報告內部控制的有效評估 ，公司管理層已將此類財務報告內部控制排除在對本公司此處披露的披露控制程序和程序的評估之外。公司 管理層正在審查項目完成報告業務的運營情況，並對收購的業務實施 公司的內部控制結構。

內部控制的變更

除上述 外，在截至2020年6月30日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第二部分

項目1A--風險因素

在投資 我們的證券之前，您應仔細考慮我們在截至2019年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的風險，包括Form 10-K第I部分 第1A項中“風險因素”標題下披露的風險，以及本季度報告中包含的信息。除了我們之前在截至2019年9月30日的Form 10-K財年年報第I部分第1A項中披露的風險因素 之外，由於最近爆發的新冠肺炎，我們還面臨着某些額外的風險和不確定因素。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們不時在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險 並不是我們面臨的唯一風險。新的 風險因素或我們目前認為不重要的風險不時出現，我們無法預測所有此類 風險因素，也無法評估此類風險因素可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的影響， 或任何此類風險因素或風險因素組合對我們的業務、財務狀況和經營業績可能產生的影響程度 。

我們的業務、經營業績、財務狀況、 現金流和股票價格已經並可能繼續受到流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響， 例如最近爆發的新冠肺炎。

我們的業務、經營業績 、財務狀況、現金流和股票價格已經並可能繼續受到流行病、流行病 或其他突發公共衞生事件的不利影響，例如最近從中國蔓延到包括美國在內的許多其他國家的新冠肺炎疫情 。二零二零年三月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。疫情的爆發導致世界各國政府實施了越來越嚴格的措施來幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“原地避難”和“待在家裏”命令、旅行限制、企業停業、學校停課等措施。 此外，世界多個地區的政府和央行已經制定了財政和貨幣刺激措施，以 抵消新冠肺炎的影響。

在迄今為止的其他 影響中，我們認為疫情已經並可能繼續對我們的產品需求產生負面影響，包括Culex、活體採樣系統 。我們也有一些客户推遲或推遲了一些大型服務細分計劃。我們估計，在截至2020年6月30日的9個月中，這些延遲和延遲對收入的影響約為2,000美元。 公司已經採取並可能繼續採取的應對疫情的措施也可能影響我們的業務。例如， 為應對疫情，該公司申請並獲得了Paycheck Protection Program貸款(“PPP 貸款”)，總金額為5,051,282美元。PPP貸款和任何進一步借款可能會導致 槓桿和利息支出增加。

新冠肺炎的爆發 以及政府當局採取的預防或保護措施可能會繼續對我們和 我們客户各自的運營產生實質性的不利影響，包括業務關閉或中斷的可能性。 新冠肺炎可能繼續對我們的業務造成負面影響的程度取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定 且不可預測，這取決於疫情的嚴重程度和持續時間，以及全球採取的 控制或緩解其影響的行動的有效性。目前無法合理估計未來的財務影響，但可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。即使在新冠肺炎疫情消退之後， 任何由此導致的經濟衰退或蕭條都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。此外， 對新冠肺炎經濟影響的擔憂已經導致金融和其他資本市場的極端波動，這已經並可能繼續對我們的股價和我們進入資本市場的能力造成不利影響。新冠肺炎疫情 對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度，可能還會加劇我們在Form 10-K年度報告中描述的許多其他風險 。

我們未能遵守當前信用協議的條款 可能會導致違約事件，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果根據我們的信貸協議 發生違約事件，第一互聯網銀行可能導致該協議項下的所有未償還金額 立即到期並支付，或行使其他可用的補救措施，這可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的資產或現金流不足以全額償還信貸協議項下的借款(無論是在正常過程中支付還是加速支付)，或者如果我們無法繼續遵守該協議下的相關義務(包括財務和其他契諾)，則可能會發生違約事件 。各種風險和不確定性，包括新冠肺炎事件引起的風險和不確定性，可能會影響我們履行信貸協議項下義務的能力。例如， 基於新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響，第一網絡銀行同意暫停對2020年6月30日合規期信貸協議下的固定費用覆蓋率和現金流槓桿率契約進行 測試，並修改融資債務總額的定義，至少暫時排除公司收到的與疫情相關的支付保障計劃 資金。如果沒有這些修改，本公司在2020年6月30日不會 遵守固定費用覆蓋率或現金流槓桿率。

由於我們收購了第七波實驗室、有限責任公司和Smithers Avanza實驗室的資產，並擴大了我們在印第安納州埃文斯維爾的 設施，我們大幅提高了負債水平，以及根據相關信貸額度 進一步負債的能力。我們償還這筆債務的能力將在一定程度上取決於我們業務的成功 以及我們從中產生足夠現金流的能力。

第五項。

2020年8月13日，公司 與第一網銀簽訂授信協議修改。作為修改的一部分，第一網絡銀行基於新冠肺炎對本公司經營和財務業績的影響，暫停了對信貸協議項下2020年6月30日合規期的固定費用覆蓋率和現金流量槓桿率的 測試。 基於新冠肺炎對本公司經營和財務業績的影響，第一互聯網銀行暫停了對信貸協議項下的固定費用覆蓋率和現金流量槓桿率的測試。修改還 更新了信貸協議下總融資債務的定義，以排除根據CARE法案第1標題A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)為本公司5,051美元貸款提供的資金 ，直到小企業管理局就貸款豁免作出決定 。此後，任何未免除的PPP貸款餘額將立即被視為總融資債務定義中的融資債務 。

項目6--展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下籤署人 代表其簽署：