根據2020年8月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-

美國

證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

根據1933年的“證券法”

CureVac N.V.

(註冊人的確切名稱見 其章程)

不適用

(註冊人姓名翻譯成英文 )

CureVac N.V.長期激勵計劃

CureVac虛擬共享計劃

(圖則全稱)

弗里德里希-米歇爾-街15,72076
Tübingen，
德國

+49 7071 9883 0

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

CureVac Inc.
夏日大街3樓250號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

+1-617-377-4044

(名稱、地址，含郵政編碼， 代辦服務電話，含區號)

複製到：

理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell Jr.)
利奧·博查特
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
+1 (212) 450-4000

用複選標記表示註冊人是大型 加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O

註冊費的計算

(1)本S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)涵蓋CureVac N.V.(“註冊人”)的普通股，每股面值0.12歐元(“普通股”)，可根據本表所列計劃(統稱“計劃”)發行。 根據1933年“證券法”(經修訂的“證券法”)第416條規定，本註冊聲明 應股票拆分、 資本重組或其他類似交易。

(2)四捨五入到最接近的美元一分錢。

(3)擬登記的金額和建議的最高發行價 考慮到以1%至133.0778的比例將CureVac AG股票轉換為CureVac N.V.股票的情況。

(4)四捨五入至最接近的整數部分。

(5)僅為根據證券法第457(H)條根據已發行股票期權的加權平均行權價計算註冊費用 的目的而估算的費用。

(6)根據證券法第457(H)項估計，僅 用於計算註冊費，基於2020年8月13日約1.00美元兑0.85歐元的匯率。

(7)僅為根據證券法第457(C)和457(H)條根據註冊人擬首次公開發行的普通股的每股價格計算註冊費用 的目的而估算的費用。

第一部分

第10(A)條規定的信息 招股説明書

包含表格S-8第一部分第1項 和第2項規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。 根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和規定以及 表格S-8的説明，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分 或根據規則428(B)(1)作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。

第二部分

註冊 語句中需要的信息

第3項通過引用合併文件。

以下文檔通過引用併入本文：

(A)註冊人關於表格F-1的註冊説明書， 修正案3，於2020年8月10日提交給委員會(註冊號333-240076)。

(B)根據“證券法”第424(B)條向證監會提交的註冊人招股説明書，該招股説明書與註冊人採用經修訂的表格F-1的註冊説明書(註冊號第333-240076號)有關。

(C)自上文第(A)款提到的註冊人註冊聲明提交以來，根據 交易所法案第13(A)或15(D)節提交的所有報告。

(D)於2020年8月13日提交證監會的註冊人8-A表格註冊説明書(註冊號001-39446)所載的註冊人股份説明 ，包括對其作出的任何修訂或補充。(D)註冊人股本的説明 載於註冊人於2020年8月13日提交證監會的表格8-A註冊説明書(註冊號001-39446)內的註冊人股本説明。

此外，註冊人 隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，在提交本註冊聲明的生效後 修正案之前，表明所有提供的證券已售出或註銷所有隨後未出售的證券 ，包括在此期間(或部分時間) 提交的以表格6-K提交的任何外國私人發行人的報告 應被視為在本註冊聲明中以引用方式併入 ，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。註冊人 未通過引用併入任何文件或其部分內容，無論是上面具體列出的文件還是將來歸檔的文件。 這些文件或部分文件並未被視為已“提交”給委員會。

就本註冊聲明 而言，在通過引用併入或被視為在此併入的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的聲明(或在此處也通過引用併入或被視為通過引用併入或被視為在此併入的任何其他隨後提交的文件中的聲明)、修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應 視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

第六項董事和高級職員的賠償。

除某些例外情況外，註冊人的 公司章程將規定對其現任和前任董事總經理和監事 (以及註冊人管理委員會指定的其他現任和前任高級管理人員和員工，須經其監事會批准 )進行賠償。不得向受彌償的人作出任何彌償：

(A)如果有管轄權的法院或仲裁 法庭在沒有(或不再有)上訴可能性的情況下，確定上述受賠償 人導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序的作為或不作為具有非法性質(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受賠償人的嚴重過失的行為或不作為)。

(B)他或她的財務損失、損害賠償及開支在保險範圍內，而有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解，或已就該等財務損失、損害賠償及開支提供補償 (或已不可撤銷地承諾如此做)；

(C)就該獲彌償保障人士對註冊人提起的法律程序 而言，但依據該獲彌償保障人士 與註冊人之間已獲註冊人管理委員會批准的協議，或依據 註冊人為該獲彌償保障人士的利益而投購的保險而提出的強制執行彌償的法律程序除外；及

(D)對於任何財務損失， 未經註冊人事先同意而進行的任何訴訟的和解所招致的損害或費用。

根據註冊人 協會章程，其管理委員會可以規定與上述賠償有關的附加條款、條件和限制 。此外，註冊人還與註冊人的所有管理 董事和監事董事簽訂了賠償協議。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

第8項展品

第9項承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在 提供或銷售的任何期間內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；

(Ii)在招股説明書 中反映在本註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂 )之後發生的、個別或合計代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，如果 “註冊費計算”表中規定的最高發行價變化不超過 “註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%，則所發行證券數量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映。 如果總量和價格的變化不超過 “註冊費的計算”表中規定的最高發行價格的變化，則發行數量和價格的任何增減均可反映在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中。

(Iii)在本註冊聲明中包括與先前未披露的圖則有關的任何重大 信息或對該等信息的任何重大更改 ；

提供, 然而，第(A)(1)(I)和 (A)(A)(1)(Ii)段不適用，如果(A)(1)(I)和 (A)(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13或15(D)條提交或提交給證監會的定期報告中(br}通過引用併入本註冊聲明中)。

(2)就確定證券法項下的任何責任而言，每項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊 聲明，屆時發行該等證券應被視為 初始善意它的供品。

(3)通過事後修訂將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除 。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾 為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次提交(如適用的話，根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報 )通過引用併入本註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， 。(B)為確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(如適用，還包括根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年報 )應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。善意它的供品。

(C)根據上述規定，根據證券法產生的 責任的賠償可允許董事或控制註冊人的個人承擔，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據證券法的規定，根據證券法產生的責任可由董事或控制註冊人的人員進行賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而招致或支付的費用除外， 該董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出 賠償要求時，註冊人 除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人 將向註冊人 提出賠償要求，除非註冊人 的律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人 將向註冊人 提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，向具有 適當管轄權的法院提交該賠償是否違反 證券法中所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

簽名

根據證券法的要求，註冊人 證明其有合理理由相信其符合提交本註冊書的所有要求 ，並已於2020年8月14日在 圖賓根市由其正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署本註冊書。

授權書

通過這些陳述認識所有人， 以下簽名的每個人構成並分別指定Pierre Kmula和Franz-Werner Haas和他們每人 為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代位權 並以他或她的姓名、地點和替代身份，以任何和所有身份，包括在註冊聲明上簽名， 包括根據修訂後的1933年美國證券法根據第462條提交的生效後的 修正案和註冊，並將其連同所有證物和所有其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予該等事實律師和代理人充分的權力和授權，以完全按照所有意圖和目的在房產內和周圍進行和執行 必須和必要的 每一行為和每一件事情，並向美國證券交易委員會提交 與其相關的所有證物和所有其他文件，授予該等事實律師和代理人充分的權力和授權，以盡一切意圖和目的在房產內和房產周圍進行和執行 必須和必要的每一項行為和事情，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件一併提交給美國證券交易委員會特此批准 並確認所有上述代理律師及其代理人或其代理人均可依法作出或致使作出上述決定 。

根據修訂後的1933年證券法 的要求，本註冊聲明已於2020年8月14日由以下人員以 指定的身份簽署：