馬克-20200630
千真萬確錯誤000136836512/312020Q2假象0.0010.001100,000,000100,000,00099,408,91651,055,15999,408,91651,055,1590.0010.0011,000,0001,000,000無無100013683652020-01-012020-06-30xbrli：共享00013683652020-08-11iso4217：美元00013683652020-06-3000013683652019-12-31iso4217：美元xbrli：共享00013683652020-04-012020-06-3000013683652019-04-012019-06-3000013683652019-01-012019-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-3100013683652020-03-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-3100013683652019-03-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-3000013683652019-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100013683652018-12-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-06-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-06-300001368365美國-GAAP：PrivatePlacementMember馬克：AspirreCapitalFundLLCM成員2019-03-290001368365美國-GAAP：PrivatePlacementMember馬克：AspirreCapitalFundLLCM成員2020-01-012020-06-300001368365馬克：AspirreCapitalFundLLCM成員2020-01-012020-06-300001368365標記：AIbasedProductsAndServicesMember2020-04-012020-06-300001368365標記：AIbasedProductsAndServicesMember2019-04-012019-06-300001368365標記：AIbasedProductsAndServicesMember2020-01-012020-06-300001368365標記：AIbasedProductsAndServicesMember2019-01-012019-06-300001368365馬克：廣告和其他會員2020-04-012020-06-300001368365馬克：廣告和其他會員2019-04-012019-06-300001368365馬克：廣告和其他會員2020-01-012020-06-300001368365馬克：廣告和其他會員2019-01-012019-06-30xbrli：純0001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember馬克：融資擔保會員2020-06-300001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember馬克：融資擔保會員2019-12-310001368365Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember馬克：中國品牌集團有限公司成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員馬克：融資擔保會員2020-06-300001368365Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember馬克：中國品牌集團有限公司成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員馬克：融資擔保會員2019-12-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員馬克：融資擔保會員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員2020-06-300001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員馬克：融資擔保會員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員2019-12-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：AcquisitionWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember2020-06-300001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：AcquisitionWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember2019-12-310001368365Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：AcquisitionWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-06-300001368365Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：AcquisitionWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：AcquisitionWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員2020-06-300001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：AcquisitionWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員2019-12-31標記：未來事件0001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：融資擔保會員2020-01-012020-06-300001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：AcquisitionWarrantMember2020-01-012020-06-300001368365馬克：保修責任成員20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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836520000060/mark-20200630_g1.jpg
佣金檔案編號001-33720
備註控股公司
特拉華州33-1135689
成立為法團的國家/地區美國國税局僱主識別碼

南商業街800號
拉斯維加斯, NV89106

主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼

702-701-9514

註冊人的電話號碼，包括區號


根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元馬克納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☑小型報表公司☑
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☑

截至2020年8月11日，共有99,408,916我們的普通股已發行。


目錄

第一部分
第1項
財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
2
未經審計的現金流量表簡明合併報表
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
30
項目4.
管制和程序
30
第二部分
第1項
法律程序
31
第1A項
危險因素
32
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
33
項目3.
高級證券違約
33
項目4.
礦場安全資料披露
33
第五項。
其他資料
33
第6項
陳列品
34
簽名
35
目錄
i


關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告中討論的事項包括有關Remmark控股公司的計劃、戰略、目標、目標或預期的“前瞻性陳述”。和子公司(“備註”、“我們”)。您將發現前瞻性陳述主要見於題為危險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。這樣的前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：評論或管理人員“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”或“估計”，或特定事件或事件“將”、“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”朝向特定的結果或事件，發展是“機遇”、“優先”、“戰略，”或“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”朝向特定的結果或事件，發展是“機遇”、“優先”、“戰略”，“聚焦”，即我們“定位”於某個特定的結果，或類似的預期。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告或此類其他報告、新聞稿、演示文稿或聲明的日期。

除了與本報告和提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他定期報告中包含的前瞻性陳述有關的其他風險和不確定因素外，還有許多重要因素可能導致實際結果大不相同。這些風險和不明朗因素包括一般商業環境、整體經濟環境的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響，以及其他往往非我們所能控制的因素。

這不應被解釋為可能對我們預期的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映本報告發表之日之後發生的事態發展或我們獲得的信息。

目錄
II



第一部分財務信息
項目1.財務報表
備註控股公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(千美元，不包括每股和每股金額)
2020年6月30日2019年12月31日
(未經審計)
資產
現金和現金等價物$10,233  $272  
貿易應收賬款淨額2,235  1,964  
關聯方應收賬款531  —  
預付費用和其他流動資產5,803  4,623  
流動資產總額18,802  6,859  
財產和設備，淨額156  341  
經營性租賃資產470  4,359  
對未合併附屬公司的投資1,922  1,935  
無形資產，淨值472  509  
其他長期資產1,254  824  
總資產$23,076  $14,827  
負債與股東虧損
應付帳款$7,709  $8,126  
應計費用和其他流動負債13,295  14,326  
合同責任566  313  
應付票據2,000  3,000  
應付貸款，當期—  12,025  
流動負債總額23,570  37,790  
應付長期貸款，長期貸款425  —  
長期經營租賃負債202  4,650  
認股權證法律責任6,318  115  
總負債30,515  42,555  
承擔額和或有事項(注：13)
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份；未發行
—  —  
普通股，$0.001票面價值；100,000,000授權股份；99,408,916和51,055,159分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
99  51  
額外實收資本351,417  319,275  
累計其他綜合收入111  (227) 
累積赤字(359,066) (346,827) 
股東虧損總額(7,439) (27,728) 
總負債和股東赤字$23,076  $14,827  
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1
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
(千美元，每股除外)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
營業收入$2,299  $2,865  $2,730  $4,074  
成本和費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)1,210  1,541  1,231  3,134  
銷售及市場推廣486  687  902  1,546  
技術與發展1,477  854  2,125  2,158  
一般和行政1,898  2,454  4,638  5,431  
折舊攤銷66  260  156  585  
其他運營費用—  —  —  6  
總成本和費用5,137  5,796  9,052  12,860  
營業虧損(2,838) (2,931) (6,322) (8,786) 
其他收入(費用)
利息支出(775) (553) (1,236) (940) 
其他收入，淨額57  92  57  47  
認股權證負債的公允價值變動(6,260) 2,078  (6,203) 662  
租賃終止收益—  —  1,538  —  
其他損失，淨額—  27  (73) 1  
其他收入(費用)合計(淨額)(6,978) 1,644  (5,917) (230) 
所得税前持續經營虧損(9,816) (1,287) (12,239) (9,016) 
受益於所得税—  —  —  —  
持續經營虧損(9,816) (1,287) (12,239) (9,016) 
停業虧損，税後淨額(附註17)
—  (1,487) —  (2,610) 
淨損失$(9,816) $(2,774) $(12,239) $(11,626) 
其他綜合收益(虧損)
外幣換算調整156  127  338  33  
綜合損失$(9,660) $(2,647) $(11,901) $(11,593) 
加權平均流通股、基本股和稀釋股89,264  43,335  71,527  39,994  
每股基本和攤薄淨虧損
持續運營$(0.11) $(0.03) $(0.17) $(0.23) 
停產經營—  (0.03) —  (0.07) 
固形$(0.11) $(0.06) $(0.17) $(0.30) 
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2
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
股東虧損簡明合併報表
(單位為千股，股數除外)
截至2020年6月30日的三個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2020年3月31日的餘額66,133,888  $66  $323,958  $(45) $(349,250) (25,271) 
淨損失—  —  —  —  (9,816) (9,816) 
股份薪酬—  —  47  —  —  47  
已發行普通股33,220,164  33  27,345  —  —  27,378  
權益工具行使54,864  —  67  —  —  67  
其他—  —  —  156  —  156  
2020年6月30日的餘額99,408,916  $99  $351,417  $111  $(359,066) $(7,439) 
截至2019年6月30日的三個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2019年3月31日的餘額40,722,229  $41  $310,618  $(62) $(330,065) $(19,468) 
淨損失—  —  —  —  (2,774) (2,774) 
股份薪酬—  —  216  —  —  216  
已發行普通股5,407,930  5  4,995  —  —  5,000  
其他—  —  —  127  —  127  
2019年6月30日的餘額46,130,159  $46  $315,829  $65  $(332,839) $(16,899) 
截至2020年6月30日的6個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2019年12月31日的餘額51,055,159  $51  $319,275  $(227) $(346,827) $(27,728) 
淨損失—  —  —  —  (12,239) (12,239) 
股份薪酬—  —  93  —  —  93  
已發行普通股48,298,893  48  31,982  —  —  32,030  
權益工具行使54,864  —  67  —  —  67  
其他—  —  —  338  —  338  
2020年6月30日的餘額99,408,916  $99  $351,417  $111  $(359,066) $(7,439) 
截至2019年6月30日的6個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2018年12月31日的餘額39,053,312  $39  $308,018  $32  $(321,213) $(13,124) 
淨損失—  —  —  —  (11,626) (11,626) 
股份薪酬—  —  314  —  —  314  
已發行普通股7,074,597  7  7,493  —  —  7,500  
權益工具行使2,250  —  4  —  —  4  
其他—  —  —  33  —  33  
2019年6月30日的餘額46,130,159  $46  $315,829  $65  $(332,839) $(16,899) 



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3
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千美元)
截至6月30日的六個月，
20202019
持續經營活動中使用的淨現金
$(9,247) $(7,496) 
非連續性經營活動提供的現金淨額
—  (7,159) 
經營活動中使用的現金淨額
(9,247) (14,655) 
投資活動的現金流量：
出售業務所得收益
—  30,000  
購買財產、設備和軟件
(9) (2) 
向正在開發的軟件支付資本化的工資成本
—  (127) 
持續投資活動提供(用於)的現金淨額
(9) 29,871  
用於非連續性投資活動的現金淨額
—  (18,396) 
投資活動所用現金淨額
(9) 11,475  
籌資活動的現金流量：
發行普通股所得款項淨額
32,073  7,504  
發行債券所得款項
425  —  
支付貸款費用和發債成本
—  (2,275) 
償還債務
(13,281) (25,526) 
籌資活動提供的現金淨額
19,217  (20,297) 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化
9,961  (23,477) 
現金、現金等價物和限制性現金：
期初，包括處置組現金
272  25,548  
期末
$10,233  $2,071  
補充現金流信息：
支付利息的現金
$833  $2,211  
非現金投融資活動補充日程表：
將利息資本化為債務本金
$256  $171  
增加應付貸款
$—  $1,103  
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4
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1.組織機構和業務

組織和業務

備註控股公司而子公司(“REMARK”、“我們”、“我們”或“OUR”)，包括其合併的可變利益實體(“VIE”)，主要以技術為重點。我們的Kankan數據智能平臺是我們為許多行業和地區的企業開發和部署基於人工智能(“AI-based”)解決方案的基礎。我們還擁有並運營一家專注於奢華海灘生活方式的電子商務數字媒體資產。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。

我們確認的收入主要來自在美國和中國銷售基於人工智能的產品和服務，這些產品和服務來自我們的看板業務。


新冠肺炎

我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合中期財務報表受到一種新型冠狀病毒(即新冠肺炎)全球爆發的影響，因為我們開展業務的中國和美國的國家和地方政府當局對各自國家的旅行和其他活動施加了重大限制，導致業務長期關閉。這些限制和由此導致的業務關閉限制了我們的運營能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，併產生了重大的不確定性，例如大流行對經濟、我們的供應商、我們的員工和客户以及總體客户情緒的潛在不利影響。

這場大流行對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括疫情爆發的持續時間和嚴重程度、國內外政府實施的旅行限制和企業關閉的時間長短、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。與大流行相關的局勢正在迅速變化，我們目前不知道的其他影響可能會出現。我們正在密切關注美國和中國的事態發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。

為了減輕新冠肺炎可能對我們的業務產生的潛在重大負面影響，並盡我們所能為客户提供限制新冠肺炎傳播的手段，我們對正在銷售的現有城市生命週期解決方案進行了重新調整和改進，使中國的學校成為“智能”學校，構建高質量、高效的熱成像解決方案新產品線，這些解決方案利用我們的創新軟件為客户提供掃描人羣和行人高流量地區的能力，以發現某些人可能需要二次篩查的跡象。我們已經開始了主要在美國以及其他國家的銷售工作。

 
持續經營的企業
 
在截至2020年6月30日的6個月內，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致累計赤字為$359.1截至2020年6月30日，達到100萬。此外，從歷史上看，我們的業務使用的現金比他們提供的更多。持續經營活動中使用的現金淨額為#美元。9.2在截至2020年6月30日的6個月內達到100萬美元。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物餘額為$10.2百萬美元，我們的營運資金餘額為負$4.8百萬

2020年3月3日，我們與Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)簽訂了普通股購買協議，該協議後來於2020年4月9日修訂(經修訂，即“2020 Aspire購買協議”)，根據該協議，Aspire Capital購買了$30.0我們普通股的百萬股。2020 Aspire採購協議，我們在附註14，終止並取代我們於2019年3月29日與Aspire Capital訂立的普通股購買協議(《2019年Aspire購買協議》)。

在訂立2020年Aspire購買協議的同時，吾等亦與Aspire Capital訂立註冊權協議，其中吾等同意在必要時向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份或多份註冊聲明，並在允許的範圍內(除某些例外情況外)根據
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5
財務報表索引

經修訂的1933年證券法，根據2020年Aspire購買協議，出售我們可能向Aspire Capital發行的普通股股票。我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格有效貨架登記聲明的招股説明書補充文件(第333-225448號文件)，登記了根據2020年Aspire購買協議可能不時向Aspire Capital提供的所有普通股。

截至2020年6月30日，我們共向Aspire Capital發行了44,227,890根據2020年Aspire購買協議，我們的普通股。在截至2020年6月30日的6個月內，我們總共發佈了48,238,893根據2019年Aspire購買協議和2020 Aspire購買協議，我們將普通股出售給Aspire Capital，以換取約$32.0100萬美元，外加Aspire Capital參與2020年Aspire購買協議的承諾。

我們的經常性經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們打算通過技術和數據智能部門的收入增長，以及通過銷售我們的熱成像產品，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資，以及可能出售投資資產或運營業務。

債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀和微觀經濟狀況(特別是針對新冠肺炎疫情的反應)情緒的波動，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能肯定我們會成功地籌集到額外的資本。

影響我們現金流的因素很多，其中很多是我們無法控制的；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，在現有現金、現金等價物和現金資源的基礎上，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠滿足至少未來12個月的持續需求：

•開發和壯大新的產品線

•將現有資產貨幣化

•通過發行債務和/或股權獲得額外資本。

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2021年8月14日之前充分利用我們的現金資源。


附註2.主要會計政策摘要

我們編制了隨附的截至2020年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，其中截至2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表金額僅供比較，相關的未經審計的綜合經營和全面虧損報表、現金流量綜合報表和股東赤字綜合報表均符合Form 10-Q的説明。為遵守該等指示，我們遺漏了通常包含在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度綜合財務報表中的某些信息和腳註披露，儘管管理層認為此處的披露足以確保所提供的信息不具誤導性。

我們在此報告的中期結束時的經營業績和現金流並不一定表明我們在今年剩餘時間或任何其他未來時期可能會經歷的結果。

管理層認為，我們已經包括了我們認為必要的所有調整(包括那些正常的、經常性的調整)，以公平地列報我們截至2020年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表和未經審計的股東赤字簡明綜合報表，以及我們的未經審計的簡明綜合報表。
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6
財務報表索引

列報所有期間的經營和全面虧損及現金流量簡明合併表。您應閲讀我們未經審計的簡明綜合中期財務報表和腳註，以及我們的綜合財務報表和包含在Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中的腳註。


整固

我們將我們的所有子公司(包括我們是其主要受益人的可變利息實體(“VIE”))包括在我們的簡明合併財務報表中，從而在合併期間消除所有重大的公司間餘額和交易。

為了遵守中國法律對在中國政府認為敏感的行業內運營的實體的外資所有權的限制，我們採用了我們認為是常用的由外商獨資企業(“WFOE”)和VIE組成的組織結構來運營我們的看板業務。我們擁有WFOE 100%的股權，而VIE是根據當地法律在中國成立的公司，由我們的管理團隊成員所有。我們通過貸款給VIE的所有者，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。我們是VIE的主要受益者，因為VIE和我們的WFOE之間的關係受合同協議的管轄，在每種情況下，這些協議都包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，這些協議使我們能夠控制VIE的運營。

我們使用公允價值方法來核算我們不能對被投資人施加重大影響的股權投資，例如我們對Sharecare，Inc.的投資。(“Sharecare”)。關於我們對Sharecare的投資，GAAP允許我們繼續以成本減去減值的價格進行投資，直到標的證券發生明顯的價格變化。公允價值變動產生的任何損益都記錄在營業報表中。“我們使用權益法進行股權投資，在這種投資中，我們可以對被投資人施加重大影響，例如我們對北京合一雲網科技有限公司的投資。(“扣押入息令”)(見注6有關我們在未合併附屬公司的投資的信息)。
 

預算的使用
 
我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們會做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。我們持續評估我們的估計，包括與應收賬款、無形資產、財產和設備的使用壽命、基於股份的補償、認股權證負債的公允價值、所得税、庫存儲備和購買價格分配等項目有關的估計。

截至2020年6月30日，新冠肺炎疫情影響持續展開。因此，我們的許多估計和假設需要更高的判斷力，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。


最近發佈的會計公告

我們已經審查了所有最近發佈的會計聲明。雖然我們已通過的聲明不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或其報告產生重大影響，但我們不相信任何我們尚未通過的聲明會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或其報告產生重大影響。


注3.收入

在截至2020年6月30日的三個月裏，我們開始銷售我們的熱成像產品，主要是在美國，我們的生物安全業務。

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7
財務報表索引

我們向需要掃描人羣和人流量高的區域以發現某些體温升高的人可能需要二次篩查的跡象的客户銷售我們的備註AI散熱套件。雖然套件是半定製的，但它們通常主要由一個熱成像相機、一個校準設備、一臺監控視頻饋送的計算機、支持設備和我們的AI軟件組成。設置和校準後，套件每分鐘掃描大量人員，提供熱增強和標準視頻饋送，使我們的客户能夠評估大型聚會中的大量人員。

我們的Remmark AI RPAD熱成像設備通常安裝在牆上或單柱支架上，專為需要在不需要快速、大容量掃描的情況下逐個掃描個人的客户而設計，例如在客户的辦公室入口處，員工在進入辦公室時可以進行掃描，以尋找可能需要二次篩查的體温升高跡象。除了熱掃描，我們還可以定製嵌入在RPAD中的AI軟件，以執行額外的安全和安保功能，包括識別授權進入的人員。

我們還開發了備註AI熱能頭盔，例如，安全人員可以在大型集會上佩戴，允許移動熱掃描能力。

除了我們的套件、護墊和頭盔外，我們還銷售延長保修以及維護和支持計劃。根據我們的保修以及維護和支持計劃，我們隨時準備在合同規定的期限內維修銷售給客户的硬件，或在發佈新版本時為軟件提供支持或升級。

對於我們的套件、護墊和頭盔，我們在客户控制產品的時間點確認相關收入，同時確認在我們同意隨時準備履行與此類保修或計劃相關的義務的一段時間內與我們的保修和維護和支持計劃相關的收入。

我們不包括與剩餘履行義務有關的披露，因為我們與客户簽訂的幾乎所有合同最初的預期期限都在一年或更短時間，或者，就我們的隨時準備履行的義務而言，所涉及的金額並不重要。


收入的分類

下表按主要類別對我們的收入進行了分類(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
基於人工智能的產品和服務$2,053  $2,466  $2,377  $2,890  
廣告和其他246  399  353  1,184  
營業收入$2,299  $2,865  $2,730  $4,074  


重大判決

在對收入進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如我們在交易中是作為委託人還是代理，或者我們與客户的合同是否屬於現行GAAP關於收入的範圍，這些判斷會影響我們從與客户的合同中獲得收入的金額和時間的確定。根據目前與我們與客户簽訂的合同相關的事實和情況，我們作出的任何判斷都沒有涉及更高程度的定性重要性或複雜性，從而有理由就其對我們收入金額和時間的潛在影響進行進一步披露。


目錄
8
財務報表索引

合同資產和合同負債

我們目前不生成材料合同資產。在截至2020年6月30日的六個月內，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，我們做到了不是的不確認分別於2020年1月1日和2019年1月1日計入合同負債期初餘額的實質性收入金額。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，我們做到了不是的不確認在ASC 606範圍內以前期間已履行的履約義務的收入。


附註4.公允價值計量

與購買普通股權證有關的法律責任

在每個報告期末，我們使用蒙特卡羅模擬模型來估計和報告與某些已發行認股權證相關的購買普通股的負債的公允價值。截至2020年6月30日，我們的未償還負債分類認股權證包括我們已發行或作為我們於2016年9月收購中國品牌集團有限公司(“CBG”)資產的代價(“CBG收購”)的一部分而有義務發行的認股權證(“CBG收購認股權證”)，以及我們因修訂融資協議而發行的認股權證(定義見“CBG收購認股權證”)。注12)與收購有關(“CBG融資權證”)。

下表列出了用於估計認股權證公允價值的量化輸入，我們將其歸類於公允價值層次結構的第3級：
六月三十日，十二月三十一號，
20202019
CBG融資權證
預期波動率85.00 %85.00 %
無風險利率0.18 %1.60 %
預計剩餘期限(年)0.230.73
CBG收購權證
預期波動率75.00 %75.00 %
無風險利率0.23 %1.65 %
預計剩餘期限(年)3.233.72


除上述量化假設外，我們亦考慮是否會增發股本，若然，則考慮該等股本的每股價格。在2020年6月30日，我們估計不是的股權融資事件可能會在隨後的12個月內發生。

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財務報表索引

我們對預期波動率的估計和我們的股價往往對CBG融資權證和CBG收購權證的估計公允價值有最重大的影響。我們確定，在截至2020年6月30日的三個月裏，就我們對預期波動率的估計加或減5個百分點，或將我們的股票價格增加或減少5%，不會導致我們對公允價值的估計發生變化，但以下情況除外：
增加減少量
波動性的變化
CBG融資權證$130  $130  
CBG收購權證460  405  
股票價格的變動
CBG融資權證$660  $595  
CBG收購權證290  230  


下表顯示了與我們的責任分類認股權證相關的負債餘額變化(以千為單位)：
截至6月30日的六個月，
截至12月31日的年度，
20202019
期初餘額
$115  $1,383  
公允價值增加(減少)
6,203  (1,268) 
期末餘額
$6,318  $115  


企業收購中的或有對價

我們使用貼現現金流估值技術估計了我們於2015年9月收購Vegas.com，LLC(“Vegas.com”)中規定的與某些現金付款相關的負債的公允價值，這些款項取決於Vegas.com在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度業績(“盈利付款”)。我們使用的重要的不可觀察的輸入(我們將其歸入公允價值層次的第3級)是利息、税項、折舊和攤銷前的預計收益(“EBITDA”)、實現一定數額EBITDA的可能性以及用於貼現負債的比率。

下表顯示了截至2020年6月30日的6個月內與溢價付款相關的負債餘額的變化(以千為單位)：
期初餘額
$1,086  
未付餘額的應計利息
34  
期末餘額
$1,120  


在簡明綜合資產負債表中，我們將或有對價負債作為應計費用和其他流動負債的組成部分計入。


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附註5.應收貿易賬款
2020年6月30日2019年12月31日
應收賬款毛額餘額$4,465  $4,171  
壞賬準備(2,230) (2,207) 
應收帳款，淨額$2,235  $1,964  


一般來説，中國實體向供應商支付的時間比美國商業中通常觀察到的時間更長，這並不少見。與我們在中國的人工智能項目相關的應收貿易賬款(不包括我們提供的某些金融技術(“金融科技”)服務)代表55佔我們貿易應收賬款總額的%。我們剩餘的應收賬款總額大部分來自金融科技服務，我們已經停止了這項服務。


注6.對未合併附屬公司的投資

2009年，我們在美國共同創立了一家名為Sharecare的企業，旨在建立一個基於網絡的平臺，簡化健康和健康信息的搜索。Sharecare的其他聯合創始人是Mehmet Oz博士、Harpo Productions、Discovery Communications、Jeff Arnold和索尼影視。截至2020年6月30日，我們擁有大約4.5Sharecare已發行股票的百分比，並在董事會中保持代表性。

在2018年6月期間，一在我們整合的VIE中，20向中國電影業提供諮詢和數據服務的中國科技公司AIO的%權益，以換取美元1.0100萬美元，其中一部分已於2020年6月30日支付，並獲得了在中國使用我們專有的Kankan數據智能平臺的許可證。基於我們對與交易相關的事實和情況的評估，我們決定我們將使用權益會計方法對該交易進行會計核算。我們在未經審計的簡明綜合營業報表和全面虧損的一個季度報告滯後的情況下，在與AIO相關的淨收益或虧損中確認我們的權益。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們在截至2020年3月31日的季度AIO淨收益中的股本金額並不重要。


注7.預付費用和其他流動資產

下表顯示了預付費用和其他流動資產的組成部分(以千為單位)：
2020年6月30日2019年12月31日
其他應收賬款
$3,608  $3,712  
預付費用
448  633  
存款
10  7  
庫存，淨額
1,355  —  
其他流動資產
382  271  
總計
$5,803  $4,623  


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注8.財產和設備
財產和設備由以下部分組成(單位為千，估計壽命除外)：
預計壽命
(年)		2020年6月30日2019年12月31日
計算機和設備3987  989  
傢俱和固定裝置347  23  
軟體34,872  4,896  
租賃權的改進1011  114  
全部財產、設備和軟件$5,917  $6,022  
減去累計折舊(5,761) (5,681) 
財產、設備和軟件合計，淨額$156  $341  


截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，折舊(和軟件攤銷)費用為#美元0.1百萬美元和$0.4分別為百萬美元。



注9.租約

我們根據我們歸類為運營租賃的合同租賃辦公空間和車輛。我們的租約都不是融資租約。

下表顯示了我們的租賃費用(扣除轉租收入後)的詳細信息，它以一般和行政費用(以千為單位)報告：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
經營租賃費用
$83  $385  $471  $703  
短期租賃費用
47  98  122  164  
減去：轉租收入
—  (78) —  (78) 
租賃費
$130  $405  $593  $789  


我們報告了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的持續運營現金流，0.1300萬美元和300萬美元0.9分別為計入經營租賃負債的金額支付的現金百萬美元。

截至2020年6月30日，我們的經營租賃的加權平均剩餘租賃期約為14月，我們使用的加權平均貼現率約為13%來衡量我們的經營租賃負債。
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租賃負債的到期日

下表提供了有關我們未貼現的剩餘經營租賃付款到期日的信息，並與我們2020年6月30日未經審計的簡明合併資產負債表中顯示的代表此類付款的負債金額進行了對賬(以千為單位)：
下一年到期的經營租賃負債：
一年$387  
兩年149  
三年76  
未貼現現金流合計$612  
現金流現值$548  
資產負債表上的租賃負債：
短期$346  
長期202  
租賃總負債$548  


我們在未經審計的簡明綜合資產負債表上以應計費用和其他流動負債報告的經營租賃負債的當前部分還包括大約#美元。1.5我們位於拉斯維加斯霍華德·休斯大道3960號的前辦公室因提前終止租約而估計損失數百萬美元。看見注13和注18以獲取更多信息。


重大判決

在對我們的租賃進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如合同是否包含租賃或使用什麼貼現率，這些判斷會影響我們租賃資產和負債金額的確定。根據目前與我們合同有關的事實和情況，我們作出的判斷都沒有涉及更高程度的定性重要性或複雜性，因此需要進一步披露。


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附註10.無形資產

下表按類別彙總了無形資產(單位：千)：
2020年6月30日2019年12月31日
總金額累積
攤銷		淨額總金額累積
攤銷		淨額
有限壽命無形資產
域名$1,256  $(911) $345  $1,256  $(874) $382  
其他無形資產68  (68) —  68  (68) —  
$1,324  $(979) $345  $1,324  $(942) $382  
活期不定的無形資產
在中國經營的許可證127  127  127  127  
無形資產總額$1,451  $472  $1,451  $509  


總攤銷費用為De Minimis和#美元。0.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。


注11.所得税

我們持續經營的有效税率(“ETR”)為0.0截至2020年6月30日的6個月的百分比。季度ETR與我們歷史上的年度ETR沒有顯着差異，因為我們繼續對我們現有的遞延税項資產保持全額估值津貼。

為了應對新冠肺炎的大流行，許多國家的政府已經制定或正在考慮採取措施提供援助和經濟刺激。美國於2020年3月27日頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包括幫助公司的措施，包括臨時修改所得税和非基於收入的税法。截至2020年6月30日，我們目前預計CARE法案的條款不會對當期所得税費用或遞延所得税資產的變現產生實質性影響。我們將監測CARE法案和其他潛在立法可能對我們的所得税產生的額外指導和影響。


注12.債務

短期債務

2017年4月12日，我們發行了本金為美元的短期應付票據。3.0百萬美元給一傢俬人貸款人，以換取等額的現金。協議沒有規定利率，要求我們償還票據，外加#美元的費用。1151000美元，到期日為2017年6月30日。這張鈔票的應計利息為#美元。500在我們全額償還票據之前，我們每天都要支付未付本金。截至2020年6月30日，我們欠款$2.4本金和應計利息為百萬美元。


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其他債務

下表列出了截至以下日期的債務(以千為單位)：
2020年6月30日2019年12月31日
MGG貸款將於2020年5月到期$—  $12,025  
應付貸款，當期—  12,025  
2022年4月到期的PPP貸款425  —  
應付長期貸款，長期貸款$425  $—  


2020年5月到期的貸款

吾等於二零一五年九月二十四日與吾等若干附屬公司為借款人(連同“借款人”)、若干附屬公司為擔保人、不時為貸款人(“貸款人”)及MGG Investment Group LP(“MGG”)以貸款人(“MGG”)抵押品代理及行政代理身份訂立一項融資協議(經修訂“融資協議”)，根據該協議，貸款人向借款人提供信貸，包括#年的定期貸款。35.5百萬美元(“MGG貸款”)。

2019年5月15日，我們完成了對Vegas.com所有已發行和未償還的會員權益的出售(“VDC交易”)，並使用了#美元的現金收益。30支付融資協議項下到期的款項，其中約#美元10在實施該等現金收益的應用後，仍有100萬美元未償還。

於二零二零年五月二十八日，吾等悉數償還並終止融資協議項下的所有未償還債務。看見注13以進一步討論貸款人的行動。


2022年4月到期的貸款

2020年4月15日，我們根據美國小企業管理局的Paycheck保護計劃與我們的銀行簽訂了一項貸款協議(“PPP貸款”)。在購買力平價貸款下，我們借了$0.41000萬美元，聲明利率為一百分比，任期為兩年從2020年4月15日的初始付款日期開始。如果滿足某些要求，PPP貸款有資格作為CARE法案的一部分獲得寬恕。我們繼續評估和監測“關愛法案”中允許寬恕的要求。截至2020年6月30日的3個月和6個月，與這些貸款相關的應計利息支出並不重要。截至2020年6月30日，SBA貸款的未償還本金餘額為$0.42000萬美元包括在應付貸款中。


附註13.承付款和或有事項

截至2020年6月30日，我們在正常業務過程之外沒有實質性承諾。


偶然事件

截至2020年6月30日，我們既不是任何重大待決法律程序的被告，也不知道有任何針對我們的重大威脅索賠，因此，我們沒有累積任何或有負債，但如下所述除外。


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分期付款

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們已累計約1.1與我們收購Vegas.com相關的分紅付款相關的百萬美元。看見附註4有關溢價付款的更多信息，請訪問。


終止租約及有關業主訴訟

大約自2019年7月以來，我們一直無法支付位於內華達州拉斯維加斯霍華德·休斯公園路3960號的前辦公室的寫字樓租賃義務。2020年3月5日，我們的前房東，BRE/HC拉斯維加斯地產控股有限公司(“休斯中心房東”)，由於持續的付款違約，行使了自該日期起終止租約的權利。

2020年4月9日，休斯中心房東在內華達州對我們提起訴訟，要求我們追回大約$1.1截至2020年3月5日的欠租100萬英鎊，外加因提前終止租賃而造成的損害。根據租約規定的計算，我們估計租金費用的增長和我們經營租賃負債的當前部分，扣除保證金淨額為#美元。0.3百萬美元，大約是$1.5截至2020年6月30日，達到100萬。

2020年8月3日，我們與休斯中心房東簽訂了和解協議並解除了(“休斯中心租賃和解”)，根據該協議，我們將支付$0.61000萬美元給休斯中心房東，以換取完全解除我們與休斯中心房東簽訂的租賃協議對我們的所有義務和索賠。看見注18有關休斯中心租賃解決方案的更多信息，請訪問。

我們租賃了新的辦公場所，租約對我們的綜合財務報表並不重要。


貸款人訴訟及債項的償還

於二零二零年一月八日，吾等收到MGG通知，由於融資協議項下若干持續違約，貸款人已根據融資協議行使其權利，以取代持有吾等投資的本公司全資附屬公司的單一成員董事會(載於注6)在Sharecare與他們選擇的人在一起。

於二零二零年三月十六日，吾等收到MGG發出的加速通知，其中MGG宣佈，MGG貸款的全部未付本金及任何應計及未付利息，以及融資協議項下應支付的所有費用及其他款項，均即時到期及應付，並要求立即向MGG支付所有該等款項。

2020年3月16日，MGG向紐約州最高法院、紐約縣提交了針對我們的傳票，指控我們根據融資協議提出違約索賠。

於二零二零年五月二十八日，吾等悉數償還並終止融資協議項下的所有未償還債務。同日，在償還融資協議項下所有未償還債務的同時，我們同意減少#美元0.30每股購買CBG融資權證的行使價6,601,558我們普通股的股份。

2020年6月23日，MGG自願停止在紐約州最高法院、紐約縣對我們的法律訴訟。


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注14.股東權益、基於股份的薪酬和每股淨虧損

授權普通股
我們修改後的公司註冊證書授權我們簽發最多100,000,000我們普通股的股份，其中99,408,916截至2020年8月11日，已發行股票。此外，截至2020年8月11日，我們擁有未償還的股票期權，允許購買多達約15.92000萬股普通股，我們有已發行的認股權證要購買6,641,558普通股。如果我們所有的已發行股票期權和認股權證都被行使，我們將被要求發行的普通股的總數將大大超過我們剩餘的授權但未發行的普通股的數量。

由於我們的法定普通股數量可能出現這種潛在的短缺，我們將沒有足夠的普通股可供發行，這與我們行使已發行的股票期權和認股權證或我們可能尋求進行的任何未來股權融資交易有關。因此，我們打算在2020年的股東特別會議上尋求批准增加我們的法定普通股數量。

股權發行

2020年3月3日，我們與Aspire Capital簽訂了2020年Aspire購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款以及條件和限制，我們有權指示Aspire Capital購買總額不超過$30.0上百萬股我們的普通股30-2020 Aspire採購協議的月期限。2020 Aspire採購協議取代了2019年Aspire採購協議，後者根據2020 Aspire採購協議的條款終止。作為簽訂2020 Aspire購買協議的對價，我們已向Aspire Capital發出2,374,545我們普通股的股份。

截至2020年6月30日，我們共向Aspire Capital發行了44,227,890根據2020年Aspire購買協議，我們的普通股。在截至2020年6月30日的6個月內，我們總共發佈了48,238,893根據2019年Aspire購買協議和2020 Aspire購買協議，我們將普通股出售給Aspire Capital，以換取$32.0100萬美元，外加Aspire Capital參與2020年Aspire購買協議的承諾。

2020年7月20日，我們向美國證券交易委員會提交了S-1表格(註冊號為第333-239944號)的註冊説明書(修訂後的“註冊説明書”)。尚未被SEC宣佈生效的註冊聲明涉及一項要約(“要約”)，該要約最多出售150,000由以下各項組成的單位(“單位”)600,000的股份9.5%系列A累計可贖回永久優先股，面值$0.001每股(“A系列優先股”)及150,000購買普通股的認股權證(“認股權證”，連同單位和A系列優先股，“證券”)，加上授予超額配售選擇權，以發行、出售和交付最多1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股90,000其他系列A首選和/或22,500額外的搜查令。每個單元包括(I)四A系列優先股及(Ii)一份可予行使的認股權證一我們普通股的份額。該證券將按照註冊説明書及其中包含的相關招股説明書中所述的方式發行和出售。我們估計出售此次發售的單位給我們帶來的淨收益約為#美元。13.82000萬美元(假設不行使超額配售選擇權)，基於公開發行價$100.00每單位，扣除總承銷折扣和應付佣金後，不包括估計的發售費用。此金額不包括吾等可能因行使根據發售而發行的認股權證而可能收到的收益。


以股份為基礎的薪酬。

我們被授權根據我們的2010股權激勵計劃、2014激勵計劃和2017激勵計劃發放基於股權的獎勵，每個計劃都得到了我們的股東的批准。我們還向我們在中國的員工發放現金獎金(“中國現金獎金”)，這些獎金不受正式激勵計劃的約束，只能以現金支付。我們頒發這些獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高級職員、董事、僱員和顧問。根據每個計劃，我們已向我們的高級管理人員和員工授予限制性股票和購買普通股的期權，行使價格等於或大於授予日相關股票的公允價值。

股票期權和中國現金獎金普遍到期10從授予之日起數年。所有形式的股權獎勵和中國現金獎金均在時間流逝、達到業績標準或兩者兼而有之時授予。當參與者行使股票時
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在行使期權時，我們從行使時可用的新的授權和未分配的股份中發行任何因行使期權而產生的普通股。

下表彙總了截至2020年6月30日，我們的股權激勵計劃下與股權分類股票期權授予相關的活動，以及截至那時的6個月內的變化：
股份加權平均行使價加權平均剩餘合同期限
(以年為單位)		聚合內在價值(以千為單位)
在2020年1月1日未償還10,359,079  $4.20  
授與—  —  
已行使(54,864) 1.23  
沒收、取消或過期(87,375) 2.63  
在2020年6月30日未償還10,216,840  $4.23  6.2$—  
2020年6月30日可行使的期權9,876,966  $4.35  6.1$—  


下表彙總了截至2020年6月30日我們的股權激勵計劃下與中國現金獎金相關的活動，以及截至那時的六個月內的變化：
股份加權平均行使價加權平均剩餘合同期限
(以年為單位)		聚合內在價值(以千為單位)
在2020年1月1日未償還1,087,500  $5.20  
沒收、取消或過期(183,000) 5.42  
在2020年6月30日未償還904,500  $5.16  5.0$—  
2020年6月30日可行使的期權882,750  $5.25  4.9$—  


在截至2020年6月30日的六個月內，我們沒有根據我們的股權激勵計劃獎勵限制性股票。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，我們產生了基於股份的薪酬支出(福利)$0.6百萬元及$(0.1)分別為100萬。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，我們產生了基於股票的薪酬費用$0.7百萬美元和$0.2分別為百萬美元。


每股淨虧損：
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，沒有與每股虧損計算的分子或分母相關的對賬項目。

在計算截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的稀釋後每股收益時本應具有反攤薄作用的證券包括上述未償還股票期權；未償還CBG收購認股權證，可以行使該認股權證進行購買40,000我們普通股的股票，每股行權價為#美元。10.00(我們還承諾未來以與已經發行的CBG收購權證相同的每股行使價格發行額外的CBG收購權證)；以及可行使購買的未償還CBG融資權證6,601,558我們普通股的股票，行使價為$。1.93每股。

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附註15.關聯方交易

截至2020年6月30日，我們的未償還金額約為0.5關聯方應收賬款百萬美元。應收賬款是超出償還高級管理層費用的現金預付款。從這些應收賬款中收到的現金隨後作為額外資本注入我們在中國的VIE。看見注18有關隨後向我們的VIE支付這些金額的更多信息。


注16.細分市場信息

由於我們出售了之前報道的旅遊和娛樂部門，我們目前報告一細分市場：我們的技術和數據智能細分市場，根據我們專有的數據智能軟件收集和處理的數據為我們的客户提供服務。

我們的首席運營決策者使用調整後的EBITDA作為評估我們可報告部門的運營業績的主要盈利指標。調整後的EBITDA代表營業收入(虧損)加上折舊和攤銷費用、基於股份的補償費用、減值和淨其他收入，減去其他損失。我們不將某些類型的共享費用(如法律和會計)分配給我們的可報告部門；此類成本包括在公司實體和其他項目中。

下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的有關我們的可報告部門和其他實體的某些財務信息(以千為單位)：
技術與數據智能
法人實體和其他
固形
截至2020年6月30日的三個月
營業收入
$987  $1,312  $2,299  
調整後的EBITDA
$(782) $(1,286) $(2,068) 
截至2019年6月30日的三個月
營業收入
$2,465  $400  $2,865  
調整後的EBITDA
$(344) $(2,310) $(2,654) 
截至2020年6月30日的6個月
營業收入
$1,311  $1,419  $2,730  
調整後的EBITDA
$(1,472) $(2,491) $(3,963) 
截至2019年6月30日的6個月
營業收入
$2,890  $1,184  $4,074  
調整後的EBITDA
$(3,003) $(4,927) $(7,930) 


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下表將調整後的EBITDA調整為所得税前虧損(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
調整後的EBITDA
$(2,068) $(2,654) $(3,963) $(7,930) 
折舊攤銷
(66) (260) (156) (585) 
基於股份的薪酬費用
(646) 102  (681) (223) 
其他費用(收入)，淨額
(58) (92) (57) (47) 
其他損失(收益)
—  (27) (1,465) (1) 
營業虧損
$(2,838) $(2,931) $(6,322) $(8,786) 
其他收入(費用)
利息支出
(775) (553) (1,236) (940) 
其他收入(費用)，淨額
57  92  57  47  
租賃終止收益
—  —  1,538  —  
認股權證負債的公允價值變動
(6,260) 2,078  (6,203) 662  
其他損益，淨額
—  27  (73) 1  
其他收入(費用)合計(淨額)
$(6,978) $1,644  $(5,917) $(230) 
所得税前持續經營所得(虧損)
$(9,816) $(1,287) $(12,239) $(9,016) 


下表顯示了我們的可報告部門以及公司和其他實體的總資產(以千為單位)：
2020年6月30日2019年12月31日
技術和數據智能細分市場
$8,468  $7,450  
法人實體和其他業務單位
14,608  7,377  
固形
$23,076  $14,827  


在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們技術和數據智能部門的資本支出分別為最低水平和最低水平0.1在截至2019年6月30日的三個月和六個月內分別為100萬。


注17.停止運營

2019年5月15日，我們完成了VDC交易，總購買價格為$30.0百萬我們在VDC交易中出售的業務以前是我們的旅遊和娛樂部門。

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下表列出了構成已處置旅遊和娛樂部門税前利潤或虧損的主要行項目類別(以千為單位)：
三個月截至六個月
2019年6月30日2019年6月30日
營業收入$9,178  $27,432  
收入成本(不包括折舊和攤銷)1,240  4,016  
銷售、一般和行政7,506  18,383  
技術與發展1,082  3,280  
折舊、攤銷和減值5,860  8,007  
其他運營費用139  384  
其他費用(收入)和損失(收益)，淨額(4,948) (3,814) 
所得税前非持續經營虧損(1,701) (2,824) 
受益於所得税214  214  
停產損失$(1,487) $(2,610) 


注18.後續事件

2020年7月27日，高級管理人員在注15注入了大約$0.52000萬美元注入我們的VIE，從而將我們從他們那裏的應收賬款減少到零。

同樣在2020年7月27日，我們向員工和董事(不包括我們的首席執行官)授予了購買約5.62000萬股我們的普通股。管理授予的期權協議包含一項規定，即無論歸屬如何，在股東批准增加我們授權發行的普通股股票數量之前，此類期權不能行使。

2020年8月3日，我們與休斯中心房東簽訂了休斯中心租賃協議。根據休斯中心租賃協議，我們支付了$0.45一百萬美元給休斯中心的房東，並同意再支付$0.15百萬英寸三2020年9月1日、2020年10月1日和2020年11月1日的等額分期付款，以全額清償我們與寫字樓租賃相關的債務。如果我們不在指定日期或之前支付分期付款，我們將被要求額外支付大約$。0.2向休斯中心房東支付100萬美元，這將使和解付款總額增加到約#美元。0.8百萬原告已經開始停止對我們的法律訴訟。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀我們對截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本10-Q季度報告第一部分第1項中列出的未經審計的簡明和綜合財務報表及其註釋。此類討論和分析包括涉及風險和不確定性且不是歷史事實的前瞻性陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述。你還應該閲讀“關於前瞻性陳述的特別説明“在本報告目錄後面的一節中。


概述

我們是一家多元化的全球科技公司，擁有領先的人工智能(AI)和數據分析解決方案，以及一系列數字媒體資產。


我們的人工智能業務

通過我們專有的數據和人工智能平臺，我們的Remmark AI業務(目前在亞太地區被稱為Kankan，我們報告為我們的技術和數據智能部門)通過為許多行業的企業提供基於AI的視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案來創造收入。除了我們加大力度的其他工作外，我們還繼續與頂尖大學合作，開展針對算法、人工神經網絡和計算體系結構的研究項目，我們相信這些項目使我們在技術開發方面保持領先地位。2019年，我們的研究團隊參加了計算機視覺與模式識別大會和國際計算機視覺大會(被認為是世界前兩大計算機視覺大會)的一系列計算機視覺比賽，並在許多此類比賽中排名第一或第二。

我們繼續在零售、城市生命週期以及工作場所和食品安全市場向客户推介AI的創新基於AI的解決方案。

零售解決方案。利用客户現有的攝像頭和放置在商店各處的戰略傳感器，Remmark AI的零售解決方案可以快速分析實時客户購物行為，如進入商店的時間和瀏覽貨架的習慣，併為經理提供反映交通模式的客户熱圖。還分析了購買歷史記錄，從而為未來的購買轉換提供相關優惠，並通過提供定製促銷和優惠券以及周到的客户服務的特殊VIP身份，感謝客户的持續忠誠度。備註AI的零售解決方案允許零售商和門店經理在門店佈局、物品放置和定價策略方面做出更好的數據驅動決策，同時匿名客户的身份以保護他們的隱私。

城市生命週期解決方案。我們提供並安裝了幾個我們所稱的城市生命週期類別的解決方案。我們的城市生命週期解決方案包括我們的人工智能社區系統，該系統通過增強社區安全和安全來幫助建設“智能”社區。我們還有人工智能解決方案，通過以下方式幫助學校變得“智能”：(I)為學生報到和結賬提供準確和方便的方法；(Ii)提供一種自主的校園監測方法，通過例如監測學生體温升高(可能表明流感或新冠肺炎等病毒感染)、檢測入侵者、檢測可能導致受傷的危險行為或身體事故，以及(Iii)監測學校廚房是否違反安全規定，來增強學生的安全。

在交通管理方面，我們的解決方案通過自動檢測、捕獲和獲取有關超速、闖紅燈、違章駕駛甚至使用假車牌等違規行為的證據，幫助監控各種違規行為。此外，我們的解決方案提供持續的路況監控，為控制中心提供有關交通狀況的實時信息，例如擁堵區域或其他交通異常情況。

工作場所和食品安全解決方案。我們解決方案的監控和檢測能力確保工人遵守既定的食品安全協議，穿戴適當的個人防護裝備，並遵守當地的健康標準。
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密碼。從商業廚房到工廠再到建築工區，我們的安全合規算法管理監管職能，檢查衞生和設備狀態，同時檢查違規行為並向管理層發出警報。


我們的生物安全業務

2020年上半年是我們重新關注的焦點之一，因為我們重新定位和改進了我們正在銷售的現有城市生命週期解決方案，以使中國的學校成為“智能”學校，以構建利用我們的創新軟件的高質量、高效的熱成像解決方案的新產品線。我們目前的努力主要集中在美國市場。

AI散熱套件備註。我們向需要掃描人羣和人流量高的區域以發現某些體温升高的人可能需要二次篩查的跡象的客户銷售我們的備註AI散熱套件。雖然套件是半定製的，但它們通常主要由一個熱成像相機、一個校準設備、一臺監控視頻饋送的計算機、支持設備和我們的AI軟件組成。設置和校準後，套件每分鐘掃描大量人員，提供熱增強和標準視頻饋送，使我們的客户能夠評估大型聚會中的大量人員。

備註AI熱墊。我們的Remmark AI RPAD熱成像設備通常安裝在牆上或單柱支架上，專為需要在不需要快速、大容量掃描的情況下逐個掃描個人的客户而設計，例如在客户的辦公室入口處，員工在進入辦公室時可以進行掃描，以尋找可能需要二次篩查的體温升高跡象。除了熱掃描，我們還可以定製嵌入在RPAD中的AI軟件，以執行額外的安全和安保功能，包括識別授權進入的人員。

我們還開發了備註AI熱能頭盔，例如，安全人員可以在大型集會上佩戴，允許移動熱掃描能力。


其他業務

我們還保持着數字媒體組合，除了經營業務外，還包括Sharecare，Inc.發行股票的大約4.5%的所有權，Sharecare，Inc.是一個擁有超過1億用户的老牌健康和保健平臺，現在已經籌集了超過4.25億美元的總資本。我們繼續評估將這項資產貨幣化併為我們的股東實現價值最大化的機會。除了來自我們的Remark AI業務的數據平臺服務收入外，我們的電子商務網站Bikini.com(銷售最新款式的泳衣和配飾)產生的在線商品銷售等活動也為我們在本年度和上年期間的綜合收入做出了貢獻，而廣告也為去年同期的收入做出了貢獻。


整體業務前景
 
我們的創新人工智能和數據分析解決方案通過媒體曝光、比較測試、產品演示和積極迴應和更高接受度的口碑，繼續獲得全球的認知和認可。我們不僅打算在亞太地區擴大我們的業務，我們相信在那裏我們的解決方案仍然有快速增長的人工智能市場機會，而且在美國和其他國家，我們在工作場所和公共安全市場看到對人工智能產品和解決方案的大量需求，特別是為了應對新冠肺炎大流行。然而，新冠肺炎疫情可能也會繼續給我們的業務帶來挑戰，一些國際地區的經濟和地緣政治條件也可能會繼續給我們的業務帶來挑戰，我們還不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。我們繼續追求巨大的商機，但我們很難預測何時或是否能關閉這些商機。在我們已經確定的細分市場中快速部署我們的軟件解決方案也很困難，在這些細分市場中，我們可能會面臨許多大型的、知名的競爭對手。


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2020年間的業務發展

在2020年第一季度的大部分時間花在產品開發和關係建立之後，我們能夠在2020年第二季度推出我們的生物安全業務，並開始確認新產品的銷售收入。我們的預期是，美國將是這一新產品線的主要市場，儘管我們還將繼續努力開發其他市場。

雖然春節慶祝活動、營運資金緊張以及美中貿易戰對我們的業務產生了一些不利影響，但我們的業務也受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，此次疫情導致世界各地的國家和地方政府當局實施了大量預防措施，以努力控制病毒的傳播，包括旅行限制、原地安置令、學校關閉、關閉不必要的企業和其他檢疫措施。這場流行病和相關的預防措施限制了我們的運營能力，使我們的員工無法長時間工作，並導致我們的許多客户推遲執行我們已經與他們簽署的合同，所有這些都對我們的業務和運營結果產生了不利影響。我們的業務和財務業績可能會在2020年或更長時間內受到新冠肺炎疫情的重大不利影響，我們無法確切預測這種影響的持續時間或程度。

下表顯示了截至2020年6月30日的六個月內，我們的收入類別佔總合併收入的百分比。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
基於人工智能的產品和服務89 %86 %87 %71 %
廣告和其他11 %14 %13 %29 %


影響結果可比性的事項

除非其中另有説明，否則下面的運營結果部分僅討論我們的持續運營。


關鍵會計政策

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有對我們的關鍵會計政策進行實質性更改，因為我們在2019年Form 10-K的第二部分第7項中披露了這些政策。


行動結果

以下討論總結了截至2020年6月30日的三個月和六個月與截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果。


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可報告的細分市場結果

技術與數據智能
(千美元)截至6月30日的三個月，變化
20202019美元百分比
營業收入$987  $2,465  $(1,478) (60)%
收入成本540  1,311  (771) (59)%
銷售及市場推廣124  119  5  4 %
技術與發展1,420  776  644  83 %
一般和行政253  402  (149) (37)%
折舊攤銷34  135  (101) (75)%
(千美元)截至6月30日的六個月，變化
20202019美元百分比
營業收入$1,311  $2,890  $(1,579) (55)%
收入成本555  2,604  (2,049) (79)%
銷售及市場推廣219  445  (226) (51)%
技術與發展1,999  2,002  (3) — %
一般和行政529  854  (325) (38)%
折舊攤銷87  305  (218) (71)%
其他運營費用—  6  (6) (100)%

收入和收入成本。在截至2020年6月30日的3個月和6個月內，我們沒有完成的項目數量沒有同期那麼多，因為新冠肺炎疫情的綜合影響，正在進行的美中貿易戰和2020年第一季度的營運資金約束繼續對我們的業務產生影響。前一年的可比期間包括幾個項目完成，其中一個在2019年第一季度，這是一個更大的項目，我們確認了大約90萬美元的收入成本，儘管由於應收合同金額的不確定性而無法確認相關收入。

銷售部和市場部。在截至2020年6月30日的六個月中，我們的銷售和營銷費用幾乎全部下降，原因是裁員導致與工資相關的費用以及基於股票的薪酬費用減少。

技術與發展。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的技術和開發費用增加，完全是由於本季度我們的股價上漲，這導致我們的責任分類獎勵的基於股票的薪酬費用增加。

一般的和行政的。作為我們持續努力降低成本的一部分，我們根據租賃搬到了中國成都的一個新寫字樓，在截至2020年6月30日的六個月裏，租金費用減少了約20萬美元。另有10萬美元的減少是由於減少使用專業服務。

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折舊和攤銷。這一類別的減少是由於正常折舊和攤銷以及某些資產在上一年可比時期完全折舊造成的。


合併結果

(千美元)截至6月30日的三個月，變化
20202019美元百分比
營業收入$2,299  $2,865  $(566) (20)%
收入成本1,210  1,541  (331) (21)%
銷售及市場推廣486  687  (201) (29)%
技術與發展1,477  854  623  73 %
一般和行政1,898  2,454  (556) (23)%
折舊攤銷66  260  (194) (75)%
利息支出(775) (553) (222) 40 %
其他收入57  92  (35) (38)%
認股權證法律責任的FV變動(6,260) 2,078  (8,338) (401)%
其他損益—  27  (27) (100)%

(千美元)截至6月30日的六個月，變化
20202019美元百分比
營業收入$2,730  $4,074  $(1,344) (33)%
收入成本1,231  3,134  (1,903) (61)%
銷售及市場推廣902  1,546  (644) (42)%
技術與發展2,125  2,158  (33) (2)%
一般和行政4,638  5,431  (793) (15)%
折舊攤銷156  585  (429) (73)%
其他運營費用—  6  (6) (100)%
利息支出(1,236) (940) (296) 31 %
其他收入57  47  10  21 %
租賃終止收益1,538  —  1,538  
認股權證法律責任的FV變動(6,203) 662  (6,865) (1,037)%
其他損益(73) 1  (74) (7,400)%


除了我們上面描述的可報告部門的運營結果外，以下項目還影響了我們的綜合運營結果：
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收入和收入成本。在截至2020年6月30日的三個月裏，隨着我們推出熱成像產品線，我們新的生物安全業務的收入增加了110萬美元，而電子商務收入減少了約10萬美元，這是由於我們決定以更低的成本出售部分庫存，以及新冠肺炎疫情開始並改變了消費者行為導致訂單減少的綜合影響。

在截至2020年6月30日的六個月中，我們來自生物安全業務的110萬美元的收入增長被部分抵消，因為由於前一年到期的合同我們沒有續簽，我們的備註娛樂業務的收入減少了50萬美元，而電子商務收入減少了約30萬美元，這是由於我們決定以更低的成本出售部分庫存，以及新冠肺炎疫情開始並改變了消費者行為而導致的訂單減少的綜合影響。

由於我們已確認對前一年的庫存進行了全額準備金，截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，電子商務收入成本有所下降。

銷售部和市場部。截至2020年6月30日的6個月，銷售和營銷費用的減少主要是由於員工人數的減少。

一般的和行政的。由於員工人數減少，截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的不可報告部門的工資和相關成本以及基於股份的薪酬分別減少了20萬美元和40萬美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，由於我們在拉斯維加斯的辦公空間租賃成本較低，租金也有所下降。

利息支出。當我們完成對Vegas.com的出售時，我們提前償還了很大一部分債務，導致截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出減少。

租賃終止收益。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們終止了對前辦公空間的租賃，而前一年的可比時期沒有反映出可比的活動，因此我們確認了一項收益。

認股權證負債的公允價值變動。我們認股權證負債的公允價值與我們普通股的價格保持直接關係，因此在2020年3月31日至2020年6月30日和2019年12月31日至2020年6月30日期間，我們普通股價格的上漲導致我們認股權證負債的公允價值相應增加。2019年3月31日至2019年6月30日和2018年12月31日至2019年6月30日期間，我們普通股價格的降幅遠遠大於我們普通股價格的漲幅。因此，與2019年同期確認的小幅至中等收益相比，我們在本年度確認了較大的虧損。


流動性和資本資源
 
概述
 
在截至2020年6月30日的6個月中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致截至2020年6月30日的累計赤字為3.591億美元。此外，從歷史上看，我們的業務使用的現金比他們提供的更多。在截至2020年6月30日的6個月裏，持續經營活動中使用的淨現金為920萬美元。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物餘額為1020萬美元，營運資金餘額為負480萬美元。

吾等是與貸款人訂立的融資協議的一方，根據該協議，貸款人向吾等提供本金總額為3,550萬美元的定期貸款。

於2019年5月15日，我們完成出售Vegas.com所有已發行及未償還的會員權益，並用3,000萬美元的現金收益支付融資協議項下到期的金額，其中約1,000萬美元在生效應用該等現金收益後仍未償還。

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於二零二零年五月二十八日，吾等悉數償還並終止融資協議項下的所有未償還債務，金額約為1,270萬美元。

2017年4月12日，我們向一傢俬人貸款人發行了本金為300萬美元的短期票據，以換取等額的現金。該協議沒有規定利率，要求我們在2017年6月30日到期日償還票據外加11.5萬美元的費用。在我們全額償還該票據之前，該票據將按每天500美元的未付本金累加利息。截至2020年6月30日，我們欠該票據240萬美元的本金和應計利息。

根據我們在2015年收購Vegas.com時簽訂的購買協議條款，我們有義務根據Vegas.com在截至2018年12月31日的年度的業績支付100萬美元的溢價，但我們尚未支付此類款項。

2020年3月3日，我們與Aspire Capital簽訂了2020年Aspire購買協議，該協議後來於2020年4月9日修訂，根據該協議，Aspire Capital購買了我們3000萬美元的普通股。2020 Aspire採購協議終止並取代了2019年Aspire採購協議。

我們的經常性經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史，加上融資協議項下持續發生的違約事件，令人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。

我們打算通過技術和數據智能部門的收入增長，以及通過銷售我們的熱成像產品，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資，以及可能出售投資資產或運營業務。

債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀和微觀經濟狀況(特別是針對新冠肺炎疫情的反應)情緒的波動，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能肯定我們會成功地籌集到額外的資本。

影響我們現金流的因素很多，其中很多是我們無法控制的；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，在現有現金、現金等價物和現金資源的基礎上，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠滿足至少未來12個月的持續需求：

•開發和壯大新的產品線

•將現有資產貨幣化

•通過股權發行獲得額外資本。

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2021年8月14日之前充分利用我們的現金資源。


現金流--持續經營活動
 
在截至2020年6月30日的6個月中，我們在持續經營活動中使用的現金比去年同期增加了180萬美元。持續經營活動中使用的現金增加是與營運資本要素相關的付款時間安排的結果。


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現金流--持續的投資活動
 
我們在截至2020年6月30日的六個月內從事De Minimis投資活動，投資活動與去年同期相比變化不大。


現金流--融資活動

在截至2020年6月30日的六個月裏，我們從出售普通股中獲得了3200萬美元，反映了我們與Aspire Capital達成的協議下的更多活動，而2019年同期僅包括750萬美元的股票銷售收益。我們還收到了40萬美元的債務收益，償還了1330萬美元的債務，而去年同期包括償還2550萬美元的債務，外加230萬美元的貸款費用和債務發行成本支付。


表外安排

我們目前沒有表外安排。


最近發佈的會計公告
 
請參閲附註2在本報告的未經審計簡明綜合財務報表附註中，我們將就最近發佈的可能影響我們的會計聲明進行討論。


項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
不適用。


項目4.安全控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持一套披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中必須披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們設計披露控制的目的是確保我們積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，該術語在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本報告涵蓋的期間結束。基於這項評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及以下方面：(I)沒有足夠的文件證據證明我們已經足夠詳細地審查了人工日記帳分錄背後的信息，(Ii)我們對技術和數據情報部門產生的某些合同的適當收入確認標準的考慮文件不足，(Iii)與我們的技術和數據情報部門的流程相關的監測和活動水平控制方面的缺陷集合在一起，包括應付賬款、應計負債、工資和固定以及(Iv)未能保留所有庫存購買的文件證據，以及對摺扣銷售交易對我們庫存估值的影響評估不足，所有這些都在我們的2019年10-K表格中描述，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

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財務報告內部控制的變化

在我們的2019年Form 10-K中，我們披露，管理層已經確定，我們對財務報告的內部控制(如上所述)存在重大弱點。截至本報告日期，我們正在實施我們認為將彌補重大弱點的程序變革，但並非所有此類變革都是完整的，而且那些已經實施的變革尚未運行足夠長的時間來評估其有效性；因此，我們對財務報告的內部控制在這段時間內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


第二部分其他資料

項目1.訴訟程序S

CBG訴訟

2018年2月21日，我們對CBG、Adam Roseman和CBG的聯合官方清盤人(“JOL”)提起法律訴訟(“CBG訴訟”)。CBG訴訟是在美國內華達州地區法院提起的，標題為Remmark Holdings，Inc.等人五、中國品牌集團有限公司(正式清算中)等。，案件編號2：18-cv-00322。在CBG訴訟中，我們要求法院聲明我們有權撤銷與CBG收購有關的購買協議和與CBG收購相關的所有交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從一開始就無效，聲明我們不需要交付剩餘的CBG收購認股權證，允許以每股10.00美元的行使價購買5,710,000股普通股，這是一項指示釋放我們持有的任何對價的命令我們指控被告欺詐性地歪曲和隱瞞有關我們在CBG收購中收購的公司的重要信息。

我們與羅斯曼先生達成了和解協議，以了結針對他的所有索賠，我們於2019年5月13日駁回了這些索賠。我們於2019年1月15日與CBG和JOL簽訂了和解條款，其中規定了他們和解協議的約束性條款(“和解條款”)。根據交收規定，我們將以非攤薄方式發行完全可轉讓認股權證，允許按每股6.00元的行使價購買5,710,000股本公司普通股，該等認股權證可於結算規定日期起計5年內行使，而倘本公司普通股於任何連續30日內的任何非連續5天的收市價為8.00元或以上，我們有權促使認股權證持有人行使該認股權證。和解規定的各方還同意就權證的反稀釋條款進行談判。作為對上述對價的交換，和解規定的雙方當事人同意解除對彼此的索賠，並簽訂書面的最終和解協議。在簽訂和解規定後，JOL夫婦要求認股權證還包括交換權。我們拒絕了這一請求，並於2019年3月12日提交了強制執行該規定的動議。內華達州法院於2019年8月2日發佈了一份報告和建議，並於2019年9月24日得到確認，要求JOL夫婦將書面最終和解協議(沒有交換權)提交給監督CBG清算的開曼羣島大法院批准。進入和解協議的制裁申請於2019年12月3日提交給大法院。一個月後，也就是2020年1月2日左右，大法院批准了這一申請, 授權CBG和JOL達成和解。雙方律師目前正在敲定和解協議。


格林斯潘訴訟

2019年5月21日，James B.Gibson以Amy Greenspun Arenson 2010遺產信託、James Adam Greenspun 2010遺產信託、Moira Greenspun Tmaram 2010遺產信託、Jeffrey Aaron Fine 2010遺產信託、Alyson Fine Marmur 2010遺產信託、Jonathan M.Fine 2010遺產信託、Kathryn A.Fine 2010遺產信託、DRG Holdings、LP、DRG Legacy Limited Partnership、LLP和GC指定代表的身份
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與我們在2015年從原告手中收購Vegas.com有關，因為我們沒有根據此類購買協議支付最後的分紅。2019年7月12日，內華達州法院做出了對我們不利的判決，總金額為1050,000美元。我們目前正在與原告談判解決這一問題的過程中。


MGG訴訟

2020年3月16日，MGG向紐約州最高法院、紐約縣提交了針對我們的傳票，指控我們根據融資協議提出違約索賠。2020年6月23日，MGG自願停止對我們的法律行動。


房東訴訟

2020年4月9日，休斯中心房東在內華達州克拉克縣地區法院對我們提出申訴，指控我們違反了與原告就我們位於內華達州拉斯維加斯霍華德·休斯大道3960號的前辦公室簽訂的寫字樓租約，未能支付該租約下的租金和其他所需費用。原告要求賠償逾期租金和其他費用，外加律師費、費用和利息，以及某些宣告性救濟。2020年8月3日，我們與原告簽署了一項和解協議，根據該協議，我們向原告支付了45萬美元，並同意分三次等額支付另外15萬美元，以全額清償我們因辦公租賃而產生的義務。如果我們不在指定日期或之前支付分期付款，我們將被要求向休斯中心房東額外支付約20萬美元，這將使總和解付款增加到約80萬美元。原告已經開始停止對我們的法律訴訟。


第1A項：風險 影響因素

新冠肺炎的持續影響是高度不可預測的，可能是重大的，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎的全球疫情影響了我們的業務，並可能在2020年或更長時間內繼續對我們的業務產生重大影響。新冠肺炎事件對我們業務和未來財務業績的影響可能包括但不限於：

•由於客户需求不足或至少下降和(或)客户信用質量惡化而導致的收入增長乏力或收入下降；

•由於收入減少，我們維持運營所需的外部融資大幅增加；

•債務和股票市場大幅下跌，從而影響我們以我們可以接受的條件進行融資的能力；以及

•向遠程工作環境的快速而廣泛的轉變帶來了固有的工作效率、連接性和監管挑戰。政府當局實施的預防措施，如旅行限制、就地避難所命令和關閉企業，可能會嚴重影響我們員工和供應商的高效工作能力。政府的限制在全球範圍內一直是不一致的，目前還不清楚何時允許返回工地地點或旅行，也不清楚在這些環境中將實施哪些限制。此外，我們經營環境的改變可能會影響我們對財務報告的內部控制，以及我們及時或高質量滿足多項合規要求的能力。


大流行對我們業務和財務業績的影響程度將主要取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度，旅行限制的持續時間和關閉企業的時間。
目錄
31

無論是國內還是國外政府，對資本和金融市場的影響，以及對我們客户財務狀況的相關影響，這些都是高度不確定和無法預測的。形勢瞬息萬變，可能會出現我們目前沒有意識到的其他影響。


第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用。


第三項：高級證券違約

不適用。


項目4.煤礦安全披露情況

不適用。


項目5.其他信息

無


目錄
32


項目6.各種展品
在此併入
通過參考
展品編號描述公文提交日期：展品編號
3.1
消除證書於2020年7月20日提交給特拉華州國務卿。
8-K7/20/203.1
3.2
修訂後的公司註冊證書和重新註冊證書的修訂證書。
8-K7/24/203.1
3.3
修改後的公司註冊證書修訂證書的更正證書。
8-K7/31/203.1
31.1
根據2002年“薩班斯·奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年“薩班斯·奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。
32
根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
目錄
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財務報表索引

簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
備註控股公司
日期：2020年8月14日依據：/s/啟成濤
陶啟成
董事長兼首席執行官
(首席行政、財務和會計官)



目錄
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財務報表索引