美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 | |
關於截至的季度期間2020年6月30日
或 | |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
由_至_的過渡期
委託文件編號：000-55201
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他法人團體或組織的管轄範圍) | (I.R.S.及僱主身分證明文件編號) | |||||
___________________________________________________ __________________________________________________
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(212 ) 415-6500
根據該法第12(B)條登記的證券： | ||||
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。可參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 小型報表公司 | |||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。“☐ 是☒不是的
自.起2020年8月10日，註冊人有92,527,502 已發行普通股的股份。
1
醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表索引
頁 | |
第一部分-財務信息 | |
項目1.財務報表. | |
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合全面損失表(未經審計) | 4 |
截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表(未經審計) | 5 |
截至2019年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表(未經審計) | 6 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計) | 7 |
合併財務報表附註(未經審計) | 9 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析. | 48 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露. | 77 |
項目4.控制和程序. | 77 |
第II部分-其他資料 | 78 |
項目1.法律訴訟. | 78 |
第1A項危險因素. | 78 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用. | 82 |
第3項高級證券違約. | 82 |
項目4.礦山安全披露. | 82 |
項目5.其他信息. | 83 |
項目6.展品. | 83 |
簽名. | 84 |
2
目錄
第一部分-財務信息
第一項財務報表
醫療保健信託公司及附屬公司
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
6月30日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
資產 | (未經審計) | |||||||
房地產投資，按成本計算： | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築物、固定裝置及改善工程 | ||||||||
收購的無形資產 | ||||||||
房地產總投資，按成本計算 | ||||||||
減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產投資總額，淨額 | ||||||||
持有待售資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
限制性現金 | ||||||||
按公允價值計算的衍生資產 | ||||||||
直線應收租金淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
預付費用和其他資產(包括截至2020年6月30日和2019年12月31日的關聯方到期金額分別為429美元和394美元) | ||||||||
遞延成本，淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
應付抵押票據，淨額 | $ | $ | ||||||
信貸便利，淨額 | ||||||||
市場租賃無形負債淨額 | ||||||||
按公允價值計算的衍生負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
遞延租金 | ||||||||
應付分配 | ||||||||
總負債 | ||||||||
7.375%A系列累計可贖回永久優先股，面值0.01美元，授權1,610,000股，已發行1,610,000股，未發行1,610,000股，分別截至2019年6月30日和12月31日 | ||||||||
普通股，面值0.01美元，截至2020年6月30日和2019年12月31日的授權普通股300,000,000股，截至2020年6月30日的已發行和已發行普通股92,398,190股，截至2019年12月31日的已發行和已發行普通股92,356,664股 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
超過累積收益的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
醫療保健信託公司及附屬公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
租户收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
業務費用： | ||||||||||||||||
物業運維 | ||||||||||||||||
減損費用 | ||||||||||||||||
向關聯方支付的經營費 | ||||||||||||||||
與收購和交易相關 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
折舊攤銷 | ||||||||||||||||
總費用 | ||||||||||||||||
房地產投資銷售收益前的營業(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
房地產投資銷售收益 | ||||||||||||||||
營業(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息和其他收入 | ||||||||||||||||
非指定衍生工具的損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||||||||
優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他全面虧損： | ||||||||||||||||
指定衍生工具的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
基本和稀釋加權平均流通股 | ||||||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
醫療保健信託公司及附屬公司
合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 累計其他綜合收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 股份 | 面值 | 數量 股份 | 面值 | 附加 實繳 資本 | 超過累積收益的分配 | 總股東權益 | 非控制性權益 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
發行優先股，淨額 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
通過分銷再投資計劃發行的普通股 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回購 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股上宣佈的分派，每股0.85美元 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
宣佈的優先股股息，每股1.84美元 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
對非控股利益持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
指定衍生工具的未實現虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
重新平衡所有權百分比 | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 累計其他綜合收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 股份 | 面值 | 數量 股份 | 面值 | 附加 實繳 資本 | 超過累積收益的分配 | 總股東權益 | 非控制性權益 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
發行優先股，淨額 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
通過分銷再投資計劃發行的普通股 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股上宣佈的分派，每股0.85美元 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
宣佈的優先股股息，每股1.84美元 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
對非控股利益持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
指定衍生工具的未實現虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
重新平衡所有權百分比 | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
醫療保健信託公司及附屬公司
合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2019年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 累計其他綜合收益 | |||||||||||||||||||||||||||||
數量 股份 | 面值 | 附加 實繳 資本 | 超過累積收益的分配 | 總股東權益 | 非控制性權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
採用ASC 842的影響 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬，淨額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
普通股上宣佈的分派，每股0.42美元 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
通過分銷再投資計劃發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
對非控股利益持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
重新平衡所有權百分比 | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
餘額，2019年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 累計其他綜合收益 | |||||||||||||||||||||||||||||
數量 股份 | 面值 | 附加 實繳 資本 | 超過累積收益的分配 | 總股東權益 | 非控制性權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||
餘額，2019年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬，淨額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
普通股上宣佈的分派，每股0.21美元 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
通過分銷再投資計劃發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
對非控股利益持有人的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
重新平衡所有權百分比 | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
餘額，2019年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
醫療保健信託公司及附屬公司
綜合現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
來自經營活動的現金流： | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整以調節淨虧損與經營活動提供的淨現金收入： | ||||||||
折舊攤銷 | ||||||||
遞延融資成本攤銷 | ||||||||
已終止掉期付款的攤銷 | ||||||||
抵押貸款溢價和折扣攤銷淨額 | ( | ) | ||||||
市場租賃和其他無形資產的攤銷(增值)淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
壞賬費用 | ||||||||
基於股權的薪酬 | ||||||||
房地產投資銷售收益淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
(收益)非指定衍生品的虧損 | ( | ) | ||||||
減損費用 | ||||||||
資產負債變動情況： | ||||||||
直線應收租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | ||||||||
遞延租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||
物業收購和開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃佣金 | ( | ) | ||||||
房地產投資銷售收入 | ||||||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
籌資活動的現金流量： | ||||||||
對信貸安排的付款 | ( | ) | ||||||
信貸融資收益 | ||||||||
定期貸款收益 | ||||||||
應付按揭票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生工具的付款 | ( | ) | ||||||
遞延融資成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
優先股發行成本 | ( | ) | ||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
按普通股支付的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
優先股支付的股息 | ( | ) | ||||||
對非控股利益持有人的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
由融資活動提供(用於)的淨現金 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
7
目錄
醫療保健信託公司及附屬公司
綜合現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
現金、現金等價物、期末 | $ | $ | ||||||
受限現金，期末 | ||||||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露： | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | ||||||||
非現金投融資活動： | ||||||||
通過分銷再投資計劃發行的普通股 | $ | $ | ||||||
收購中承擔的抵押 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
8
目錄
醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
注1-組織
醫療保健信託公司(按上下文要求，包括Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.(“OP”)及其子公司，“本公司”)於2012年10月15日註冊成立，是馬裏蘭州的一家公司，從截至2013年12月31日的納税年度開始，選擇作為房地產投資信託基金(REIT)為美國聯邦所得税目的徵税。該公司幾乎所有的業務都是通過業務運作進行的。
該公司投資於醫療保健房地產，專注於位於美國的老年人住房物業和醫療辦公樓(“暴徒”)。醫療保健信託顧問有限責任公司(以下簡稱“顧問”)已被本公司聘用，負責管理本公司的日常事務。本公司已聘請Healthcare Trust Properties，LLC(“物業管理人”)擔任本公司的物業管理人。顧問和物業經理與AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的後續業務)共同控制，這些相關方從公司獲得與管理其業務和投資相關的服務的補償、費用和開支補償。醫療保健信託特別有限合夥公司(“特別有限合夥人”)也與AR Global公司處於共同控制之下，通過擁有OP的權益，也擁有該公司的權益。
自.起2020年6月30日，公司擁有200 位於以下位置的物業(對物業數量和麪積的所有引用均未審核)31 國家和地區，由以下幾個州組成9.7 百萬可出租的平方英尺。
本公司未在全國證券交易所上市的普通股首次公開發行於2014年11月完成，2019年12月本公司首次公開發行其7.375 %A系列累計可贖回永久優先股，$0.01 每股面值(“A系列優先股”)收盤，該公司在納斯達克全球市場掛牌其A系列優先股的股票代碼為“HTIA”。
2020年4月1日，公司董事會(“董事會”)批准了截至2019年12月31日的每股資產淨值(“預計每股資產淨值”)的更新估計。本公司擬由董事會酌情定期公佈估計每股資產淨值，惟該等估計須至少每年作出一次。
附註2-主要會計政策摘要
本文所附的本公司未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及本季度報告Form 10-Q和S-X條例第10條的説明編制的，本公司的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及本季度報告Form 10-Q和S-X法規第10條的指示編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所提供的資料包括所有屬正常經常性性質的調整及應計項目，管理層認為該等調整及應計項目是公平呈報中期業績所必需的。三個月和三個月的行動結果六截至的月份2020年6月30日和2019年分別不一定表明全年或隨後任何過渡期的業績。
該等未經審計的綜合財務報表應與截至及截至該年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。2019年12月31日，這些信息包括在公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中2020年3月24日。除下文討論的新會計聲明所要求者外，本公司的重大會計政策於六截至的月份2020年6月30日.
合併原則和列報基礎
隨附的合併財務報表包括本公司、OP及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易都在合併中取消。在釐定本公司是否擁有合營企業的控股權及合併該實體賬目的要求時，管理層會考慮其他合夥人或成員的擁有權、決策權、合約及實質參與權等因素，以及該實體是否為本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。本公司已確定OP是VIE，本公司是VIE的主要受益者。公司幾乎所有的資產和負債都由運營部門持有。
期外調整
於截至2019年12月31日止年度內，本公司確認其税項撥備及遞延税項淨資產、營業及全面收益(虧損)表、綜合權益變動表及現金流量表自2014年以來存在若干歷史錯誤，這些錯誤影響了先前的季度財務報表及年度期間
9
目錄
醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
已發佈。具體地説，本公司誇大了與TRS的某些租賃的公司間租金，並在TRS的税收撥備中反映了REIT資產的一部分折舊，從而誇大了以前記錄的税收優惠、遞延税項資產和淨收入$0.8 百萬, $0.3 百萬和$0.2 百萬截至2018年12月31日止年度及2017年前期間，公司間租金及計提折舊僅影響税項撥備，並不影響税前綜合財務業績。這些期外調整記錄在2019年第四季度。
新冠肺炎大流行的影響
按照公認會計原則編制合併財務報表要求公司作出影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額的估計和假設。2020年第一季度，新冠肺炎在全球範圍內爆發，目前已蔓延到包括美國在內的200多個國家和地區，並蔓延到美國每個州。世界衞生組織已將新冠肺炎定為大流行，包括美國在內的多個國家已就新冠肺炎事件宣佈全國進入緊急狀態。這場大流行的全球影響正在迅速演變，許多國家的應對措施包括對旅行實施隔離和限制，關閉金融市場和/或限制非必要辦公室和零售中心的交易和運營。這些行動正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業產生不利影響。這場大流行對經濟和市場狀況產生了不利影響，並引發了一段可能會持續一段時間的全球經濟放緩和衰退時期。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎對經濟和市場狀況的最終不利影響的任何預測。本公司相信，根據截至2020年6月30日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的，但新冠肺炎將對全球經濟，特別是本公司的業務產生的最終影響的不確定性，做出截至6月30日的任何估計和假設, 2020年，如果沒有新冠肺炎目前和潛在的影響，他們本身就不太確定。實際結果可能最終與這些估計不同。
從2020年3月開始，新冠肺炎疫情及防範措施開始對本公司產生多方面的影響。特別是在公司的老年人住房經營物業(“商店”)組合中，由於政府政策和感染控制最佳實踐的實施開始實質性地限制或關閉社區，禁止新居民遷入，3月份的入住率在下半月呈下降趨勢。此外，從3月中旬開始，運營成本開始大幅上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為公司的運營商採取了適當的行動來保護居民和照顧者。
該公司租户的財務穩定和整體健康狀況對其業務至關重要。全球大流行對經濟產生的負面影響包括關閉或減少公司的一些暴徒和其他與醫療保健有關的設施的活動，以及限制公司的許多老年人住房的活動和進入。大流行的經濟影響已經影響到該公司一些租户支付每月租金的能力，無論是臨時的還是長期的。該公司在2020年第二季度經歷了租金收取的延誤，在某些情況下一直持續到第三季度。本公司已採取積極措施，與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，本公司於二零二零年第二季簽署契約修訂，就延遲租金作出規定。
出於會計目的，根據ASC 842：租賃，通常情況下，公司將被要求評估租約修訂，以確定租約修訂是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840規定的先前分類的租約，作為選擇的一部分，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實踐權宜之計，這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎大流行，許多契約正在被修改，財務會計準則委員會和證券交易委員會已經提供了救濟，允許公司做出政策選擇，決定是否將與新冠肺炎相關的契約修改視為特許權前安排中的一項條款，因此不是契約修改，還是將契約修改視為修改。要被視為與新冠肺炎有關，現金流必須與特許權前的現金流量基本相同或更少。對於新冠肺炎寬免有條件的變更，有兩種方法可以潛在地解釋該等寬免項下的租金延期或減免，(1)視為該等變更最初是在租賃合同中預期的，或(2)將遞延付款視為租賃合同中包含的可變租賃付款。
對於不符合FASB減免資格的所有其他租賃變更，公司將被要求應用修改會計，包括根據ASC 842評估分類。該公司的部分(但不是全部)租約修改有資格獲得財務會計準則委員會的減免。根據寬免條款，本公司並沒有將該等合資格租約視為修訂，而是選擇將該等修訂視為先前載於該租約內的修訂，並按預期(如有需要)重新預測應收租金。在該會計制度下，對於僅僅是延期的修改，不會對整體租金收入造成影響，而對於任何減少總租金的減税金額，影響將在剩餘的壽命內按比例確認。
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
租賃。對於不符合這項寬免資格的租約，本公司已應用修訂會計，並確定其租約的現行分類沒有受與租户談判的影響。
鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，本公司已採取預防措施來增加流動性和保持財務靈活性。這些步驟包括借用額外的$95.0 百萬本公司於二零二零年三月根據本公司之優先擔保信貸安排(“信貸安排”)於本公司資產負債表提供更多現金，儘管本公司其後並無借入額外金額。2020年8月，公司修訂了信貸安排，作為其繼續應對新冠肺炎疫情不利影響的努力的一部分。有關信貸安排修正案的其他信息，請參閲附註17 — 後續事件。
收入確認
該公司的收入主要來自租賃合同，包括從暴徒租户那裏獲得的租金和三重淨值租賃醫療設施。自.起2020年6月30日，這些租約的加權平均剩餘租期為5.5 年份。本公司的暴徒和三重淨值租賃醫療設施運營部門的租户的租金在租約初始期限內按照每份租約的條款以直線方式記錄。由於許多租約規定按特定時間間隔增加租金，直線基礎會計要求本公司記錄未開單租金應收賬款，並按直線計入租户收入，只有當租户在租約初始期限屆滿時支付所有所需租金時，本公司才會收到這些應收賬款。當本公司收購物業時，就本計算而言，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。本公司在租户到期日之前遞延與租户支付租金有關的收入。根據本公司的若干租賃協議，租户除支付基本租金外，還須向本公司償還若干物業營運費用，而根據若干其他租賃協議，租户須直接負責各物業的所有營運成本。根據ASC 842，該公司已選擇在“租户收入”一欄中報告租賃和非租賃的合併組成部分。承租人直接支付的費用，在本公司項下按淨額反映。
該公司的收入還包括居民服務和手續費收入，這些收入主要與與使用房地產投資信託基金規則允許的結構持有的本公司商店的居民簽訂租賃合同獲得的租金有關，以及為商店居民提供的輔助服務費用，這些費用的性質通常是可變的。本公司商店部門居民的租金收入被確認為賺取的。居民每月支付租金，包括入住率和基本服務，包括水電費、餐飲和一些家政服務。租金的條款是短期的，主要是按月支付的。來自租户的收入中還包括來自非居民的輔助收入的費用。的$6.3 百萬，在截至以下日期的六個月內2020年6月30日。輔助服務的費用計入提供服務的期間。
本公司從租户和居民那裏收到的租賃付款的相關收入提前於其到期日遞延。根據本公司的若干租賃協議，租户除須支付基本租金外，還須向本公司償還與非店鋪資產有關的若干物業營運開支(計入租户收入)，而根據若干其他租賃協議，租户須直接負責各物業的所有營運成本。
下表為未來五年及其後期間應付本公司的以現金為基礎的未來基本租金付款。該等金額不包括租户補償及或有租金支付(視何者適用而定)，該等款項可根據有關銷售門檻的撥備向某些租户收取，以及基於超出若干經濟指標而增加的年租金，以及其他項目。這些金額亦不包括屬短期性質的商鋪租約。
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
自.起2020年6月30日:
(單位：千) | 未來的未來 租金支付基數 | |||
2020(剩餘) | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ | |||
房地產投資
房地產投資按成本入賬。改進和更換在延長資產的使用壽命或提高生產能力時予以資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。
在收購資產時，公司評估所收購資產的輸入、處理和輸出，以確定交易是業務合併還是資產收購。如果一項收購符合業務合併的條件，相關的交易成本將作為費用記錄在合併經營報表和綜合虧損中。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本通常被資本化，然後在被收購資產的使用年限內攤銷。請參閲“採購價格分配“有關房地產投資的初始會計處理的討論，請參閲本附註中的部分。
對房地產投資的處置代表着業務的戰略轉變，將對公司的運營和財務結果產生重大影響，這些投資的處置必須在綜合業務表中作為非持續業務列報。截至本季度止季度內，並無物業呈報為非持續經營。2020年6月30日和2019年。擬出售之物業將於綜合資產負債表中被指定為“持有待售”，當該等物業符合特定準則呈列為持有待售時，按賬面值或公允價值減估計銷售成本兩者中較低者為準，最重要的是該等物業可能於一年內出售。本公司根據具體事實評估出售的可能性，包括銷售協議是否到位以及買方是否支付了大量不可退還的定金。當房產被歸類為持有待售時，它們不再折舊。有$10.8 百萬和$70.8 百萬持有待售的房地產投資，截至2020年6月30日和2019年12月31日(見附註3 — 房地產投資，淨額為其他信息)。
根據租賃會計準則，本公司在採用之前作為出租人的所有租賃均作為經營租賃入賬。本公司將根據新指引評估採納日期後(由本公司或前任出租人/業主)發出的新租約，若所有權的重大風險和回報由租户承擔，出租人將部分或全部樓宇的租約分類為銷售型租約。除其他事項外，如果在租賃期間存在所有權的自動轉讓、討價還價購買選擇權、不可取消的租賃期超過主要部分，則滿足這種情況
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
資產的剩餘經濟使用壽命(例如，等於或大於75%)，如果最低租賃付款的現值表示基本上全部(例如，等於或大於90%)租賃物業在租賃開始時的公允價值，或資產的專門性使其在租賃期後沒有其他用途可供出租人使用(因此不會向出租人提供任何未來價值)。此外，該等新租約將予評估，以考慮該等新租約是否會成為失敗的售後回租交易，並由出租人入賬為融資交易。在截至2019年12月31日的三年期間，本公司沒有作為出租人的租約，根據回租規則，該租約將被視為銷售型租賃或融資。
本公司亦為若干土地契約的承租人，除非其後作出修訂，否則該等土地契約將繼續分類為過渡期選舉下的經營契約。這些租賃反映在資產負債表上，租金費用在租賃期內以直線方式反映。
公司一般根據重置成本確定在建工程的價值。在建設期間，公司將利息、保險和房地產税資本化，直到開發項目基本完成。
購進價格分配
在業務合併和資產收購中，本公司根據有形和可識別的無形資產或負債各自的公允價值，將收購財產的購買價格分配給有形和可識別的無形資產或負債。有形資產可以包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，就好像是空置的一樣。無形資產可能包括基於租賃或物業特定特徵的原地租賃、高於市場和低於市場的租賃以及其他可識別資產(例如，某些司法管轄區的需要證明)或負債的價值。此外，任何假設的應收或應付抵押貸款以及任何假設或已發行的非控制權益(在企業合併中)均按其估計公允價值入賬。在將公允價值分配給假設抵押貸款時，金額根據估計現金流的現值計入債務溢價或貼現，估計現金流的計算將高於或低於市場利率。在企業合併中，收購價格與收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額要麼記錄為商譽，要麼記錄為討價還價的購買收益。在資產收購中，收購價格(包括資本化交易成本)與收購的可識別淨資產公允價值之間的差額分配給非流動資產。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內的所有收購都是資產收購。
對於租賃被歸類為經營租賃的收購物業，本公司將收購物業的購買價格分配給收購的有形和可識別無形資產(包括在合併中收購的無形資產)和承擔的負債，以各自的公允價值為基礎。在為分配購買價格而對公允價值進行估計時，本公司利用多個來源，包括可能獲得的與收購或融資相關的物業和其他市場數據的獨立評估。本公司在估計所收購的有形資產和無形資產以及承擔的無形負債的公允價值時，還考慮了公司在收購前盡職調查所獲得的有關每個物業的信息。
有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，在空置的基礎上。該公司利用各種估計、程序和信息來確定現有的空置物業價值。對價值的估計使用常規方法，包括評估、可比銷售額、貼現現金流分析和其他方法的數據。公允價值估計也使用了重要的假設，如資本化率、折扣率、公平市場租賃率和每平方英尺的土地價值。
可識別無形資產包括分配用於以高於和低於市場租賃率的價格收購租賃的金額，以及適用的原地租賃價值。分析原址租賃無形資產時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的賬面成本，並考慮當前市場狀況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，本公司包括房地產税、保險和其他運營費用，以及預期租賃期內按合同費率計算的損失租金估計，通常範圍為六至24 月份。本公司還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的各相應原址租約的公平市值租賃費之間的差額(使用反映所收購租約相關風險的折現率)來記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘初始租期與低於市價的租約的剩餘初始期限加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限之間的期間內計算。(I)根據每一份原址租約須支付的合約金額與(Ii)管理層估計的每一相應原址租約的公平市值租賃費之間的差額(以反映所收購租約相關風險的折現率計算)。
與客户關係相關的無形資產合計價值(如適用)是根據我們對每個租户租賃的具體特徵以及我們與租户的整體關係的評估來計量的。公司在確定這些價值時考慮的特徵包括其與租户的現有業務關係的性質和範圍、增長
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
與租户開展新業務的前景、租户的信用質量和對續租的期望等因素。截至2019年12月31日止年度，本公司並無記錄任何與客户關係相關的無形資產金額。
與客户關係有關的無形資產合計價值(如適用)是根據本公司對每個租户租約的具體特徵以及本公司與租户的整體關係的評估而計量的。本公司在釐定該等價值時所考慮的特徵包括其與租户現有業務關係的性質及程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信貸質素及對租約續期的預期等因素。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的季度內，公司沒有記錄任何與客户關係相關的無形資產金額。
長期資產減值
折舊及攤銷
折舊是使用直線法計算的，估計使用年限最長為40 年份對於建築物，15 年份為了改善土地狀況，7至10 年份固定裝置和裝修，租户裝修和租賃權益的使用年限或剩餘租賃期中較短者。
原址租約的價值(不包括高於市價和低於市價的原址租約的價值)在各自租約的剩餘期內攤銷為費用。
客户關係無形資產的價值(如有)在各自租約的初始期限和任何續期內攤銷至費用，但在任何情況下，無形資產的攤銷期限都不會超過建築物的剩餘折舊壽命。如果租户終止租約，當地租賃值和客户關係無形資產的未攤銷部分將計入費用。
假設的按揭溢價或折扣會在有關按揭的餘下期限內攤銷，作為利息開支的增加或減少。
租賃會計核算
出租人會計
作為房地產出租人，本公司已選擇按相關資產類別將租賃和非租賃組成部分(如租户報銷物業運營費用)作為經營租賃作為單一租賃組成部分核算，原因是(A)非租賃組成部分與關聯租賃組成部分具有相同的轉讓時間和方式；及(B)租賃組成部分如分開核算，將被分類為經營租賃。此外，在會計指導下，只能將增量直接租賃成本資本化。與新的或延長的租户租約(如果有)相關的間接租賃成本正在計入費用。
在2019年1月1日過渡到新會計規則時，在指導下評估了2018年12月31日的準備金餘額後，公司註銷了以下應收賬款$0.1 百萬和應收直線租金$0.1 百萬作為對累計赤字的期初餘額的調整，因此，這些租户的租金目前以現金方式記錄。
承租人會計
對於承租人，會計準則要求應用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用在租賃期內按有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債，無論其分類如何。此外，某些交易在租賃開始時買方出租人將該交易作為購買房地產和新的
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
CARE法案撥款
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，其中包括為醫療保險提供者提供資金的救濟。這筆資金將用於新冠肺炎的準備、預防和醫療應對，並指定用於補償醫療保健費用和新冠肺炎造成的收入損失。公司收到了$3.1 百萬在2020年第二季度的這些基金中，與四 這筆資金被認為是來自政府的贈款捐款。收到的全部款項在截至2020年6月30日止三個月及六個月的綜合經營報表中確認為物業營運開支減少，以抵銷已產生的新冠肺炎開支。該公司預計不會再收到CARE法案的資金，並正在探索抵消新冠肺炎運營成本持續增加的風險的方法。
自2020年1月1日起採用：
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13年度的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以便於明確傳達公認會計原則所要求的信息。修訂後的指導方針自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指導方針，並確定它對其合併財務報表沒有實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這改變了實體衡量以攤銷成本計入的金融資產的信貸損失的方式。更新取消了信用損失必須是可能的才能被確認的要求，取而代之的是要求實體承認所有預期信用損失的當前估計。此外，修訂後的標準要求可供出售債務證券的信用損失作為津貼計入，而不是作為資產的直接減記。2018年7月25日，FASB提出了對ASU 2016-13年度的修正案，明確將出租人記錄的經營租賃應收賬款(包括無賬單直線租金)明確排除在ASU 2016-13年度的範圍之外。新的指導方針從2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指導方針，並確定它對其合併財務報表沒有實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。於二零二零年第一季，我們選擇應用與未來倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)指數現金流的概率及效益評估有關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生工具的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。我們將繼續評估指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選舉。
注3-房地產投資，淨額
物業收購及發展成本
該公司投資於暴徒、老年人住房物業和其他與醫療保健相關的設施，主要是為了擴大和多樣化其投資組合和收入基礎。公司擁有200 截至的屬性2020年6月30日。於截至二零二零年六月三十日止六個月內，本公司透過OP之全資附屬公司完成收購一 多租户暴徒，三 單租户暴徒和四 商店的合同購買總價為$103.9 百萬.
下表列出了年內收購的房地產資產和承擔的負債以及資本化在建工程的分配情況。六截至的月份2020年6月30日和2019:
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
截至6月30日的六個月， | ||||||||
(單位：千) | 2020 | 2019 | ||||||
房地產投資，按成本計算： | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築物、固定裝置及改善工程 | ||||||||
開發成本 | ||||||||
有形資產總額 | ||||||||
收購的無形資產： | ||||||||
就地租賃和其他無形資產(1) | ||||||||
市場租賃和其他無形資產(1) | ||||||||
市場租賃負債(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產和負債總額 | ||||||||
應付抵押票據，淨額 | ( | ) | ||||||
在資產收購中收購的其他資產和承擔的負債，淨額 | ||||||||
為房地產投資支付的現金，包括收購 | $ | $ | ||||||
購買的物業數量 | ||||||||
(1) | 獲得的原地租賃、高於市場的租賃和低於市場的租賃負債的加權平均剩餘攤銷期限 |
開發項目
於二零一五年八月，本公司訂立一項資產購買協議及開發協議，以收購正在進行中的土地及建築工程，並隨後為佛羅裏達州朱庇特的一項發展物業的餘下工程提供資金，以供$82.0 百萬。自.起2019年12月31日，公司已出資$97.8 百萬，包括$10.0 百萬為了這片土地和$87.8 百萬用於在建工程。
本公司已為取得該設施的佔用證明書(“CO”)工作了一段時間，該證明書最終於2019年12月取得。從歷史上看，所有建築成本，包括資本化利息、保險和房地產税，都在公司合併資產負債表中資本化和歸類為建築成本和進度。2019年12月，開發項目基本完成，公司對整個在建金額進行了重新分類。
在.期間六截至的月份2019年6月30日，公司招致$9.1 百萬與佛羅裏達州木星開發項目相關的資本化成本，包括資本化利息。從會計角度來看，2020年和2019年的所有收購都被視為資產收購。
取得“公司證明書”是將物業出租予任何租户(與物業發展商有聯繫的租户除外)的必要條件，而根據與本公司訂立的協議，該物業已成為失責狀態，並仍處於失責狀態。該公司簽訂了一份租約，用於10%該物業的可租平方英尺，但租户在2021年5月之前無需支付公司現金租金。本公司不能保證任何額外租賃的時間或條款，或物業是否及何時可產生正現金流，使本公司在此物業的投資賺取回報。
於2019年第四季度，就該開發物業已基本落成，本公司開始評估其潛在銷售。由於計劃的這一潛在變化，公司得出結論，這項持有的供使用的資產已經減值，並確認了對其各自運營房地產組成部分的減值費用。於二零二零年第二季，本公司物色買家，並開始洽商買賣協議(“PSA”)以出售該物業。2020年8月，該公司簽訂了出售該物業的最終PSA。處置是有條件的，不能保證處置將按預期的條件完成，或者根本不能保證完成。看見附註17-後續活動瞭解更多細節。由於2020年第二季度有關潛在出售的談判結果，本公司確認了與該物業有關的額外減值(見持有以供使用的資產及相關減值以下是額外資料)，表示物業的賬面價值超出本公司在上述PSA中所述的淨銷售價格估計的金額。
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
重要租户
自.起2020年6月30日和2019，本公司並無任何租户(為此，包括該等租户的所有聯屬公司)按直線計算的年化租金收入佔該投資組合按直線計算的年化租金收入總額的10%或以上。下表列出了公司集中物業的州，其中直線基礎上的年化租金收入佔所有物業直線基礎上綜合年化租金收入的10%或更多，這些州的直線基礎上的年化租金收入佔所有物業的綜合年化租金收入的10%或更多 2020年6月30日和2019:
6月30日， | ||||
狀態 | 2020 | 2019 | ||
弗羅裏達(1) | ||||
密西根(2) | ||||
_________
*截至指定日期，國家按直線計算的年化租金收入不超過所有投資組合物業年化租金收入總額的10%。
(1)2020年8月，公司簽訂了PSA銷售協議三 佛羅裏達州的資產，包括最近在佛羅裏達州朱庇特完成的開發項目及其二 位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的熟練護理設施。這些處置是有條件的，不能保證處置將按照預期的條件完成，或者根本不能保證。看見附註17-我的後續活動礦石信息。
(2)自.起2020年6月30日，公司有11 位於密歇根州的商店資產，根據PSA的合同將出售。看見“持有待售資產及相關減值”有關詳細信息，請參閲此備註。
無形資產和無形負債
下表披露了在綜合營業報表中確認的金額和綜合虧損，這些金額與報告期間的原地租賃和其他無形資產的攤銷、高於和低於市場的租賃資產和負債的攤銷和增加、淨額以及高於和低於市場的地面租賃的攤銷和增加有關：(A)綜合營業報表中確認的金額和綜合虧損，涉及原址租賃和其他無形資產的攤銷、攤銷和增值、高於和低於市場的租賃資產和負債的淨額以及高於和低於市場的地面租賃的攤銷和增值：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
(單位：千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
就地租賃和其他無形資產的攤銷(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(增值)和攤銷高於市價和低於市價的租約，淨額(2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
高於和低於市場的地面租約攤銷淨額(3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
________
(1) | 反映在折舊和攤銷費用中。 |
(2) | 反映在租金收入中。 |
(3) |
下表提供了未來五年的預計攤銷費用和收入調整：
(單位：千) | 2020(剩餘) | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
就地租賃資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
其他無形資產 | ||||||||||||||||||||
要加到攤銷費用中的總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
高於市場的租賃資產 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
低於市價的租賃負債 | ||||||||||||||||||||
加在租户收入內的總數 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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2020年6月30日
(未經審計)
性情
在.期間六截至的月份2020年6月30日該公司出售了一 暴徒財產，其結果是通過出售$2.3 百萬。這處房產以英鎊的合同價格售出。$8.6 百萬·2019年2月6日，本公司出售五 紐約的暴徒房產，合同銷售價為$45.0 百萬，導致出售房地產投資的收益為$6.1 百萬它包括在截至2019年6月30日的六個月的綜合運營報表中。
減損
下表列出了在以下情況下記錄的減值六截至的月份2020年6月30日。沒有記錄到任何減損六截至2019年6月30日的月份。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
(單位：千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
持有待售資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
持有以供使用的資產 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有關與待售資產和待用資產相關的減值的其他信息，請參閲“持有待售資產 以及相關的損害“和“持有以供使用的資產及相關減值”下面的章節。
持有待售資產及相關減值
當管理層確認資產為待售資產時，本公司將在資產負債表上單獨反映這些資產，停止確認已確認資產的折舊和攤銷費用，並估計這些資產的銷售價格(扣除銷售成本)。如果分類為持有待售資產的賬面金額超過估計銷售淨價，本公司將計入相當於該資產賬面價值超出本公司估計的資產銷售淨價的金額的減值費用。對於待售物業，公司主要採用合同銷售價格作為公平市場
價值。
密歇根州的商店
2020年1月，本公司簽訂了出售以下投資組合的PSA14 位於密歇根州的商店(“密歇根商店”)作為一個單一的投資組合$71.8 百萬。在2020年4月期間，PSA進行了修訂，只有11 的密歇根州商店將根據本PSA出售$11.8 百萬1.此外，買方原先交的定金從$1.0 百萬至$0.3 百萬。買方已經支付了$0.3 百萬根據修訂後的PSA，向本公司支付的押金不予退還。關於以下方面的盡職調查已完成11 密歇根州的商店將被出售，在盡職調查期結束時沒有額外的押金。目前由於新冠肺炎而關閉的設施按照所有適用的政府命令和指導方針向公眾開放後不久，預計就會關閉，但無法保證何時會關閉。此外，我們亦不能保證這些物業的出售會在建議的條件下完成，或根本不會完成。
本公司決定11 密歇根州的商店應歸類為持有待售商店，截止日期為2020年6月30日而14 密歇根州的商店此前被歸類為截至2019年12月31日的持有待售商店。減值費用為$22.6 百萬之前是針對14 截至2019年9月30日的三個月內，密歇根州的商店。由於資產組和銷售價格的變化，公司確認的增量減值費用為$18.0 百萬在六截至2008年底的幾個月2020年6月30日，將累計減值計入Now11 密歇根州的商店到$40.7 百萬，表示11 密歇根州的商店超過了公司對這些產品的淨銷售價格的估計11 財產。
因此，三 密歇根州剩餘的商店不再符合持有待售的資格，並被重新分類為截至2020年3月31日以原始賬面價值持有以供使用的資產，並增加了$0.7 百萬在截至的六個月中記錄了追趕折舊。2020年6月30日.
自.起2020年6月30日，用於11 密歇根州那些被歸類為待售的商店，七 密歇根州的商店是信貸機構借款基礎的一部分，一 是根據聯邦抵押協會主信貸安排(定義見下文)抵押的，三 是沒有負擔的。
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
資產負債表明細-持有待售資產
下表詳細説明瞭截至目前與分類為持有待售物業相關的主要資產類別。2020年6月30日和2019年12月31日：
(單位：千) | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
*土地 | $ | $ | ||||||
包括建築物、固定裝置和改善 | ||||||||
持有待售資產 | $ | $ | ||||||
持有以供使用的資產及相關減值
當情況顯示分類為持有以供使用之物業之賬面值可能無法收回時，本公司會檢討該物業之減值情況。對本公司而言，最常見的觸發事件是(I)對本公司單租户物業的租户(即信用或到期)的擔憂，或本公司多租户物業的重大空置，以及(Ii)由於業務決定或無追索權債務到期日導致本公司的預期持有期發生變化。如發現觸發事件，本公司會考慮因各項業績指標而導致的預計現金流量，並在適當情況下評估對其根據預期現金流量收回物業賬面價值的能力的影響，該等預期現金流量在其預定持有期內按未貼現基準計算。該公司在這一方法中做出了某些假設，其中包括市場和經濟狀況、預期現金流預測、預期持有期和終端價值評估。當存在不止一種可能的情況時，本公司使用概率加權方法來估計現金流。由於這些因素很難預測，並受未來事件的影響，這些事件可能會改變管理層的假設，管理層在減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現，未來可能會實現實際減值虧損。如果預期持有期間的未貼現現金流低於賬面價值，本公司將計入減值費用，以將資產減記至其公允價值。
本公司擁有持有以供使用的物業，本公司可能會因各種業績指標而不時重新考慮預計現金流，而在適當情況下，本公司會根據預期持有期的預期現金流評估對其收回該等物業賬面價值的能力的影響。該公司在這一方法中做出了某些假設，其中包括市場和經濟狀況、預期現金流預測、預期持有期和終端價值評估。當存在不止一種可能的情況時，公司使用概率加權方法。由於這些因素很難預測，並受未來事件的影響，這些事件可能會改變管理層的假設，管理層在減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現，未來可能會實現實際減值虧損。
截至2019年12月31日，公司正在積極考慮出售計劃三 佛羅裏達州的資產，包括最近在佛羅裏達州朱庇特完成的開發項目及其二 位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的熟練護理設施。該公司於2020年開始營銷這些物業。)
在截至2020年6月30日的三個月內，公司收到多份投標，並接受了一位潛在買家的不具約束力的意向書，以購買最近完成的佛羅裏達州木星的開發項目。$65.0 百萬及其二 位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的熟練護理設施$53.0 百萬。於2020年8月期間，本公司按意向書中一般列明的條款與買方訂立公益廣告。這些處置是有條件的，不能保證任何或所有的處置將按預期的條件完成，或者根本不能保證完成。看見附註17-後續活動有關更多信息，請參閲
細節。
在截至以下六個月的期間內2020年6月30日，公司記錄的額外減值費用為$13.8 百萬根據其最近在佛羅裏達州朱庇特完成的開發項目，該物業的賬面價值超過了本公司在上述PSA中提出的淨銷售價格估計的金額。公司記錄的額外減值費用為$13.8 百萬截至三個月及六個月內持有供使用的資產2020年6月30日，並記錄的減值費用為$19,000 對於截至2019年6月30日的三個月和六個月內持有的供使用資產。
Lasalle屬性
2020年7月1日，公司轉型四 德克薩斯州的三網租賃物業(統稱為“Lasalle Properties”)從三網租賃的醫療設施部分到商店部分，Lasalle Properties現在被出租給一由第三方運營商代表公司運營和管理。看見附註17-後續
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
事件瞭解更多細節。於2018年1月，本公司與Lasalle Properties的前租户(統稱“Lasalle租户”)訂立協議，根據該協議，只要Lasalle租户根據忍耐協議按更新的付款時間表支付應付租金及物業税，本公司同意不會行使法律補救措施，包括暫緩對Lasalle租户提起訴訟。自.起2020年6月30日，Lasalle租户仍未履行忍耐協議，並欠本公司$12.7 百萬租金、物業税、滯納金和應收利息。
截至，公司已從Lasalle租户處全額預留了全部應收餘額，包括任何金錢損害和相關收入2020年6月30日。公司招致$0.3 百萬年內與Lasalle租户相關的壞賬支出，包括直線租金註銷六截至的月份2020年6月30日，計入綜合經營表和綜合虧損表上的租户收入。公司招致$1.0 百萬年內與Lasalle租户相關的壞賬支出，包括直線租金註銷六截至的月份2019年6月30日.
2019年2月15日，本公司向得克薩斯州法院提交了一份修訂的請願書，要求任命一名接管人管理這些物業的運營，並就LaSalle租户的各種違規行為追回損害賠償金。隨後，作為Lasalle租户某些租賃義務的擔保人(“Lasalle擔保人”)的Lasalle集團公司根據“美國破產法”第11章申請自願救濟。該公司從對Lasalle租户的訴訟中切斷了對Lasalle擔保人的索賠。2019年8月27日，法院就公司對LaSalle租户的索賠判給公司金錢損害賠償，金額相當於$7.7 百萬加上利息。
2019年10月30日，法院下達了任命接管人的命令。該接管人被授權用物業的新租户和運營商取代Lasalle租户，並於2020年2月15日接管了物業的運營控制權。如上所述，公司與接管人和公司指定的第三方運營商合作，於2020年7月1日將LaSalle Properties過渡到其商店運營部門。現在過渡已經完成，公司對LaSalle Properties的運營獲得了更多的控制權，公司相信這將使公司能夠改善業績和物業產生的現金流。然而，不能保證完成這一過渡將導致公司實現其經營目標。
NuVista租户
該公司有租户在二 其位於佛羅裏達州盧茨和惠靈頓的佛羅裏達物業(統稱“NuVista租户”)自2017年7月起在租約中違約。2018年1月1日，當公司用應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)取代NuVista租户成為佛羅裏達州盧茨物業的租户，並聘請第三方運營商運營該物業時，該物業被過渡到商店部分。因此，自2018年1月1日起，該物業過渡到商店部分。這種結構是REIT規則允許的，根據該規則，如果符合條件的醫療保健物業由符合資格的獨立承包商的實體代表該子公司運營，則REIT可以按一定的距離將該物業租賃給TRS。
於位於佛羅裏達州惠靈頓的物業，本公司與租户訂立營運轉讓協議(“OTA”)，根據該協議，本公司與租户同意合作將該物業的營運移交給本公司選定的第三方營運商。於2019年2月19日，就本公司為執行在線協議而對NuVista租户展開的訴訟，美國佛羅裏達州南區地區法院訂立了一項議定命令(“命令”)，根據該命令，法院裁定NuVista租户根據物業租約違約，而在線協議經該命令修訂後具有效力、約束力及十足效力。在加入訂單後，公司、其指定的第三方運營商和NuVista租户將該物業的運營移交給公司指定的第三方運營商。公司指定的第三方運營商於2019年4月1日獲得運營該設施的許可證，並對該物業進行運營控制。2019年5月20日，法院作出法院最終裁定，終止與NuVista租户的現有租約。在進入訂單後，佛羅裏達州惠靈頓的物業於2019年4月1日過渡到商店部分。在這一過渡過程中，該公司用TRS取代了NuVista租户作為租户，並聘請了第三方運營商來運營該物業。在截至2019年12月31日的年度內，公司收到$1.6 百萬根據在線旅行社，在租賃終止之前的一段時間內，這筆款項以前已全部預留。根據在線旅行社支付的這筆款項包括在綜合營業報表和全面虧損中的租户收入中。
2020年8月，該公司簽訂了出售位於佛羅裏達州盧茨和惠靈頓的物業的PSA。看見注意事項 17
-後續活動.
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
附註4：1-1應付按揭票據，淨額
下表反映了截至以下日期公司的應付按揭票據2020年6月30日和2019年12月31日:
截至的未償還貸款額 | 實際利率 自.起 | ||||||||||||||||||||
投資組合 | 保留物業(1) | 6月30日， 2020 | 2019年12月31日 | 6月30日， 2020 | 2019年12月31日 | 利率，利率 | 成熟性 | ||||||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||||||||||
棕櫚谷醫療廣場-亞利桑那州固特異 | $ | $ | % | % | 固定 | 2023年6月 | |||||||||||||||
醫療中心V-皮奧裏亞，亞利桑那州 | % | % | 固定 | 2023年9月 | |||||||||||||||||
福克斯·裏奇·布萊恩特-布萊恩特，AR | % | % | 固定 | 2047年5月 | |||||||||||||||||
阿肯色州小石城福克斯嶺(Fox Ridge Chenal) | % | % | 固定 | 2049年5月 | |||||||||||||||||
福克斯嶺北小石城-阿肯色州北小石城 | % | % | 固定 | 2049年5月 | |||||||||||||||||
第一資本暴徒貸款 | % | % | 固定 | (3) | 2026年12月 | ||||||||||||||||
多物業CMBS貸款 | % | % | 固定 | 2028年5月 | |||||||||||||||||
夏洛-伊利諾伊州(4) | % | % | 固定 | 2026年3月 | |||||||||||||||||
應付按揭票據總額 | % | % | (2) | ||||||||||||||||||
遞延融資成本，扣除累計攤銷後的淨額(5) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
抵押貸款保費和折扣，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
應付抵押票據，淨額 | $ | $ | |||||||||||||||||||
_____________
(1) 不包括為保證聯邦抵押協會總信貸安排下的墊款而抵押的房地產資產，也不包括構成信貸安排借款基礎的符合條件的未擔保房地產資產(定義見下文). 直接擁有或租賃構成借款基礎的房地產資產的本公司全資子公司的股權及相關權利已質押，使貸款人受益(見附註5-信貸安排瞭解更多詳細信息)。
(2) 以加權平均數計算截至的所有未償還按揭2020年6月30日和2019年12月31日。對於基於倫敦銀行同業拆借利率的貸款，採用了在資產負債表日有效的倫敦銀行同業拆借利率。對於Capital One暴徒貸款，實際利率不包括為終止之前的固定薪酬掉期而支付的攤銷金額的影響。看見注7-衍生工具和對衝活動瞭解更多細節。
(3)浮動利率貸款，基於30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，由於簽訂了“支付-固定”利率互換協議，該利率是固定的。關於2019年12月對這筆貸款的修訂(見下文額外細節)，本公司終止了之前的利率掉期協議，並簽訂了新的利率掉期協議(看見 注7-衍生工具和對衝活動瞭解更多詳細信息)。
(4) 該公司在截至以下六個月的六個月內收購物業時，承擔了這項固定利率抵押貸款。2020年6月30日.
(5) 遞延融資成本是指與獲得融資相關的承諾費、律師費和其他成本。該等成本按實際利息法按各自融資協議條款攤銷至利息開支。未攤銷遞延融資成本一般在相關債務再融資或到期前償還時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定融資不會結束的期間支出。
該公司的一些抵押票據協議要求遵守某些財產級金融契約，包括償債覆蓋率。自.起2020年6月30日，該公司遵守了這些財務公約。
看見附註5-信貸安排-未來本金支付和LIBOR過渡有關本公司按揭票據及信貸安排的本金支付時間表，以及預期停止刊登倫敦銀行同業拆息的討論。
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
附註5-銀行信貸安排
截至，本公司有以下未償還的信貸安排2020年6月30日和2019年12月31日:
未償還貸款 截至的金額 | 實際利率 | |||||||||||||||||||
信貸安排 | 保留物業(1) | 6月30日， 2020 | 2019年12月31日 | 6月30日， 2020 | 2019年12月31日 | 利率，利率 | 成熟性 | |||||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||||||
信貸安排： | ||||||||||||||||||||
**循環信貸安排 | $ | $ | % | % | 變量 | 2023年3月 | ||||||||||||||
第一筆定期貸款 | % | % | 固定 | (6) | 2024年3月 | |||||||||||||||
**遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
定期貸款，淨額 | ||||||||||||||||||||
總信貸額度 | (2) | $ | $ | |||||||||||||||||
聯邦抵押協會主要信貸安排： | ||||||||||||||||||||
第一資本融資 | (3) | $ | $ | % | % | 變量 | (7) | 2026年11月 | ||||||||||||
密鑰庫設施 | (4) | % | % | 變量 | (7) | 2026年11月 | ||||||||||||||
聯邦抵押協會主要信貸安排總額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
總信貸額度 | $ | $ | % | % | (5) | |||||||||||||||
_______________
(1) | 擔保財產截至2020年6月30日. |
(2) | 直接擁有或租賃構成信貸基礎(定義見下文)的合資格未設押房地產資產的本公司全資附屬公司的股權及相關權利已質押，使貸款人受益。 |
(3) | 以以下各項的優先按揭作抵押： |
(4) | 以以下各項的優先按揭作抵押： |
(5) | 以加權平均數計算截至的所有未償還信貸安排2020年6月30日和2019年12月31日. |
(6) | 浮動利率貸款，基於LIBOR，因達成“支付固定”利率互換協議而全部固定(看見 注7-衍生工具和對衝活動瞭解更多詳細信息)。 |
(7) | 因簽訂利率上限協議而設上限的浮動利率貸款(看見 注7-衍生工具和對衝活動瞭解更多詳細信息)。 |
自.起2020年6月30日，我們房地產投資的賬面價值，按成本計算是$2.6 十億同$0.9 十億作為應付按揭票據抵押品的資產價值，$0.6 十億在聯邦抵押協會主信貸安排下保證墊款的這一資產價值以及$1.4 十億該資產價值構成信貸安排的借款基礎。除非與這些財產相關的現有債務首先得到清償，否則這些房地產資產不能用於償還其他債務和義務，或用作新債務的抵押品。
未抵押和未質押的房地產投資，截至2020年6月30日曾經是$287.7 百萬雖然我們無法保證將這些未擔保資產用作抵押貸款抵押品或將其加入我們的信貸安排的借款基礎，從而能夠產生多少流動資金。
信貸安排
於二零一四年三月二十一日，本公司透過OP訂立優先擔保循環信貸安排(經不時修訂，稱為“優先信貸安排”)。於2019年3月13日，本公司於到期前修訂及重申優先信貸安排而訂立信貸安排2020年6月30日。信貸安排下的總承擔額為$630.0 百萬幷包括一項未承諾的“手風琴功能”，根據該功能，應公司的要求，但由參與貸款人自行決定，信貸安排下的承諾最多可增加$370.0 百萬最多可達$1.0 十億。2020年8月10日，本公司與OP簽訂了一項信貸安排修正案，這是本公司繼續應對新冠肺炎疫情不利影響的努力的一部分。修正案修訂了信貸安排中有關以下方面的具體規定：(一)支付分配；(二)借款可獲得性；(三)金融契約；(四)
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
資本活動收益的強制性提前還款；以及(V)利率。在不實施這些修訂的情況下，信貸安排的條款一般如下所述。有關其他信息，請參見附註17-後續活動.
信貸安排由兩部分組成，循環信貸安排(“循環信貸安排”)和定期貸款(“定期貸款”)。循環信貸安排僅限利息，將於2023年3月13日到期，但須遵守一-可由公司選擇延長一年。這筆定期貸款只收利息，2024年3月13日到期。循環信貸安排的總承諾額最高可達$480.0 百萬，而定期貸款的總承諾額最高可達$150.0 百萬(兩者都不包括手風琴功能)。
信貸安排下可供借貸的金額以第(1)項中較小者為準。55 %其中包括：(1)構成借款基礎的符合條件的未擔保房地產資產池的價值(或在某些情況下為成本)；(2)在每種情況下，截至確定日期，為維持借款基礎的最低償債覆蓋率而允許的最高金額。
與優先信貸安排一樣，信貸安排以本公司全資附屬公司的股權及相關權利的質押池作抵押，該等附屬公司直接擁有或租賃構成借款基礎的合資格未設押房地產資產。在信貸安排結束後，65 先前信貸安排下的借款基數構成信貸安排下的借款基數。
公司有權選擇循環信貸安排項下未償還的金額，計息年利率等於：(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，加上適用的保證金，根據公司的槓桿率，從1.60 %至2.20 %；或(B)基本利率(在信貸安排中定義)，加上適用的保證金，根據公司的槓桿率，從0.35 %至0.95 %。基本利率在信貸安排中的定義是：(A)代理人不時宣佈為其“最優惠利率”的浮動年利率中的最大者，(B)0.5 %高於聯邦基金有效利率或(C)當時適用的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，為期一個月，外加1.0 %每年。
公司有權選擇定期貸款熊利項下的未償還金額，年利率等於：(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，加上適用的保證金，根據公司的槓桿情況，保證金的範圍為1.55 %至2.15 %；或(B)基本利率(如上段所界定)，加上適用的保證金，視乎公司的槓桿率而定，範圍為0.30 %至0.90 %。於2019年4月15日，本公司就該筆定期貸款訂立“支付固定”利率掉期，加權平均固定利率為2.3 %加上信貸安排項下的適用保證金。
自.起2020年6月30日，循環信貸安排和定期貸款的實際年利率等於2.26 %和4.30 %信貸安排包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定契約。
2020年8月10日對信貸安排的修訂規定，將分配支付限制在基於修改後的FFO(如下所述)的門檻，並要求維持綜合總負債與綜合總資產價值的最低比率和調整後的綜合EBITDA與綜合固定費用的最低比率的契約將不適用於截至2020年6月30日的財政季度。截止日期：2020年6月30日，該公司遵守信貸安排下的財務契諾。
自.起2020年6月30日, $150.0 百萬在定期貸款項下未償還，而$195.6 百萬循環信貸安排下的未償還貸款和循環信貸安排下的未使用借款可獲得性是。$37.4 百萬。借款的可獲得性以符合條件的、否則未擔保的房地產資產池為基礎，該資產池構成其借款基礎。本公司的全資附屬公司直接擁有或租賃構成循環信貸融資借款基礎的合資格未設押房地產資產的股權及相關權利已質押，使貸款人受益。
在2020年3月24日對信貸安排進行修訂之前，直到2020年1月1日，本公司不得提高向其普通股持有人支付分紅的比率(或進行其他修訂或修改，包括但不限於改變分配支付的時間或頻率)，從2020年1月1日起，本公司將受到信貸安排中限制本公司在任何財政季度支付分派(如信貸安排中定義的)的條款的約束，加上同一會計季度和前三個會計季度的分配付款總額(按年率計算，在撥備生效的前三個會計季度，否則根據我們的信貸安排)，超過95 %修改後的FFO(定義見信貸安排，不同於本10-Q表格季度報告中披露的MFFO)。
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
修訂後，對本應僅適用至2020年1月1日的公司提高分配費率的能力的限制將繼續適用至2022年1月1日，除非公司已選擇支付超過以下金額的分配的限制95 %要應用的修改後的FFO。這一限制並不阻止公司增發普通股、A系列優先股或任何其他類別或系列的股票(包括股息率高於A系列優先股的優先股)。修正案還規定，在每個財政季度，在支付超過 95 %在我們修改後的FFO應用中，公司支付超過我們修改後FFO百分比的分配將受到類似結構的限制，如下表所示：
本財季 | 百分比 |
2020年4月1日至2020年6月30日 | |
2020年7月1日至2020年9月30日 | |
2020年10月1日至2020年12月31日 | |
2021年1月1日至2021年3月31日 | |
2021年4月1日至2021年6月30日 | |
2021年7月1日至2021年9月30日 | |
2021年10月1日至2021年12月31日 | |
根據2020年8月修訂信貸安排之前的信貸安排，在截至2020年3月31日的財政季度內，公司支付的分配不受超過修改後FFO百分比的任何限制，該季度支付的分配將不適用於隨後的季度。出於這些目的，每個會計季度的分配限制和修改後的FFO將僅根據2020年4月1日開始的會計季度及之後的會計季度計算。從2021年1月1日開始的財季開始，每個財季的分銷限制和修改後的FFO將根據該財季結束的四個季度計算。
在修訂之前，直到公司開始受到支付超過以下分派的限制95 %根據經修改的FFO，本公司須遵守一項契約，該契約要求本公司維持現金、現金等價物及循環信貸安排下未來借款的可得性合計至少達$50.0 百萬，而假設相同的借款基礎物業，信貸安排下可供借款的金額較低。修訂後，即使公司受到支付超過以下分派的限制95 %根據修改後的FFO，本公司將繼續遵守要求其維持現金、現金等價物和循環信貸安排下未來借款的可用性的契約，其總額至少為$50.0 百萬，以及在假設相同的借款基礎物業保持不變的情況下，信貸安排下可供借款的金額。
在2020年8月對信貸安排進行修訂後，在不早於截至2021年6月30日的財季之前，公司不得支付公司普通股的現金分配或回購公司普通股的股票(儘管公司不受限制就其A系列優先股支付股息)。這些限制將繼續適用，除非與本公司的流動性和槓桿相關的某些條件得到滿足，並且無法保證本公司何時或是否會滿足這些條件。看見附註17-後續活動
聯邦抵押協會主要信貸安排
於二零一六年十月三十一日，本公司透過OP的全資附屬公司與KeyBank訂立與KeyBank(“KeyBank貸款”)有關的抵押信貸安排協議，並與Capital one就與Capital one的聯屬公司Capital one Multifamily Finance LLC(“Capital One Finance”；Capital One Finance及KeyBank貸款)訂立有關抵押信貸安排的主信貸安排協議(“Capital one Finance”；Capital one Facility及KeyBank Facility在本文中分別稱為“Fannie Mae Master Credit Facility”，統稱為“Fannie Mae根據這些協議預付的款項由Capital One和KeyBank在交易結束時轉讓給聯邦抵押協會，納入聯邦抵押協會的多家庭MBS計劃。
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
自2016年10月31日起，在執行聯邦抵押協會主信貸安排的同時，OP簽訂了二 與無關第三方達成的利率上限協議，將根據聯邦抵押協會主信貸安排支付的未償還金額的LIBOR利息(不實施適用保證金)上限為3.5 %。2019年10月，公司更換了二 即將到期的利率上限協議，2019年11月1日生效，名義總金額為$88.7 百萬。這個二 利率上限協議延長了三個現有的利率上限，這些利率上限將於同一天到期，並未被指定為對衝(T.N：行情).看見 注7-衍生工具和對衝活動有關本公司衍生工具的額外披露)。
公司可以根據聯邦抵押協會總信貸安排申請未來的預付款，方法是以初始抵押物業的價值為抵押借款，或在抵押品池中增加符合條件的物業，但要符合慣例條件，包括滿足最低償債範圍和最高貸款價值比測試。
未來本金付款
下表彙總了以下五年的預定本金支付總額2020年6月30日此後，公司的所有未償債務(應付按揭票據和信貸安排)：
未來校長 付款 | ||||||||||||
(單位：千) | 應付按揭票據 | 信貸安排 | 總計 | |||||||||
2020(剩餘) | $ | $ | $ | |||||||||
2021 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | |||||||||
Libor過渡
預計在2021年底之前，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基本上只能以目前的形式提供。該公司擁有抵押貸款、信貸安排和衍生協議，這些協議的條款以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎。這些協議中的某些協議已經包含替代費率，而其他協議則沒有。本公司預期將使用協議中包含的替代利率(例如，信貸安排下的基本利率)，或與貸款人和衍生品交易對手協商LIBOR的替代參考利率。
附註6-金融工具公允價值
GAAP根據用於按公允價值計量資產和負債的投入的可觀測性，建立了評估技術的層次結構。GAAP將基於市場的或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。下面介紹層次結構的三個級別：
1級-報告實體在測量日期有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。
2級-除包括在第1級內的報價外，對於資產和負債是可以觀察到的，或者可以與基本上整個資產或負債合同期限的可觀察到的市場數據相證實的輸入。
第3級-不可觀察的輸入，反映了實體自己的假設，市場參與者將在資產或負債定價時使用這些假設，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。
確定資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債特有的因素。如果公允價值計量的確定基於來自公允價值層次不同級別的輸入，則整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量重要的最低級別的輸入。該公司每個季度都會評估其分層披露情況，根據各種因素，資產或負債的分類可能會因季度不同而有所不同。然而，該公司預計，不同級別之間的分類變化將是罕見的。
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
按公允價值經常性計量的金融工具
衍生工具
雖然公司已經確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入都屬於公允價值等級的第二級，但與這些衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至9月1日，2020年6月30日本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響的重要性，並確定信貸估值調整對本公司衍生工具的整體估值並不重大。因此，本公司已確定其衍生產品估值全部歸類於公允價值等級的第2級。
衍生工具的估值是通過對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。此外，信用估值調整計入公允價值，以計入公司潛在的不履行風險和交易對手的履行風險。
下表列出了截至以下日期按公允價值計量的公司資產和負債的信息2020年6月30日和2019年12月31日，按這些工具所屬的公允價值層次結構中的水平彙總。
(單位：千) | 活躍市場報價 1級 | 意義重大 其他可觀察到的輸入 2級 | 不可觀測的重要輸入 第3級 | 總計 | ||||||||||||
2020年6月30日 | ||||||||||||||||
按公允價值計算的衍生資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按公允價值計算的衍生負債 | ||||||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
按公允價值計算的衍生資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按公允價值計算的衍生負債 | ||||||||||||||||
公允價值層次分類的審查是按季度進行的。投入類型的變化可能會導致某些資產的重新分類。在此期間，公允價值層次的第1級和第2級之間沒有轉移。六截至的月份2020年6月30日.
按公允價值非經常性基礎計量的房地產投資
房地產投資-持有以備使用
該公司還擁有持有以供使用的減值房地產投資，截至目前，這些投資在綜合資產負債表上按公允價值在非經常性基礎上列賬。2020年6月30日。自.起2020年6月30日，公司擁有持有供使用的物業，由於各種業績指標，公司已重新考慮其預計現金流。因此，本公司根據預期持有期的預期現金流評估了對其收回該等物業賬面價值的能力的影響。由於這項評估及其減值的考慮，本公司在截至2020年3月31日的季度內沒有記錄其持有的供使用的房地產投資的任何減值。該公司主要使用市場方法來估計預期產生的未來現金流。持有以供使用的減值房地產投資一般被歸類於公允價值層次的第3級。
房地產投資-持有待售
本公司持有的待售房地產投資已減值，這些投資在截至以下日期的綜合資產負債表中按公允價值非經常性列賬2020年6月30日和2019年12月31日。持有待售的減值房地產投資一般被歸類在公允價值層次的第三級。
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
非公允價值計量的金融工具
本公司須披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。由於短期性質，現金及現金等價物、限制性現金、應收直線租金、淨額、預付費用和其他資產、遞延成本、淨額、應付賬款和應計費用、遞延租金和應付分配等短期金融工具的公允價值接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。
公司未在綜合資產負債表中按公允價值報告的其餘金融工具的公允價值報告如下：
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||
(單位：千) | 水平 | 賬面金額 | 公允價值： | 賬面金額 | 公允價值： | |||||||||||||
應付按揭票據總額及按揭保費和折扣，淨額 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
信貸安排 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
聯邦抵押協會主要信貸安排 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附註7-衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標
本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、項圈、期權、下限及其他利率衍生合約，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。
這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和/或成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。此外，在使用利率衍生品時，該公司的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。本公司不打算將衍生工具用於投機目的或利率風險管理以外的目的。使用衍生金融工具有一定風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與信用評級高的交易對手，以及本公司及其聯屬公司可能與之有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
下表載列本公司衍生金融工具的公允價值及其於綜合資產負債表中的分類。2020年6月30日和2019年12月31日:
(單位：千) | 資產負債表位置 | 6月30日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
指定為對衝工具的衍生工具： | ||||||||||
**利率“支付固定”掉期 | 按公允價值計算的衍生資產 | $ | $ | |||||||
**利率“支付固定”掉期 | 按公允價值計算的衍生負債 | $ | $ | |||||||
未指定為對衝工具的衍生工具： | ||||||||||
*利率上限 | 按公允價值計算的衍生資產 | $ | $ | |||||||
利率風險的現金流對衝
公司目前擁有九 被指定為現金流對衝的利率掉期。利率掉期被用作公司利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。在2020年至2019年期間，此類衍生品被用於對衝與可變利率債務相關的可變現金流。
指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面虧損，隨後重新分類為被對衝的預測交易影響收益期間的收益。
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
關於2019年第四季度暴徒貸款的再融資，本公司終止二 總名義金額為$250.0 百萬對於大約$2.2 百萬。在這些終止之後，$2.2 百萬已記錄在AOCI中，並被記錄為年內利息支出的調整二 在再融資之前終止了掉期和暴徒貸款。在這些終止後，AOCI記錄的金額中，$0.2 百萬和$0.4 百萬被記錄為截至三個月和六個月的利息支出的增加2020年6月30日並且大約$1.7 百萬截至以下日期仍在AOCI2020年6月30日.
在與衍生品相關的累計其他綜合虧損中報告的金額將重新分類為利息支出，因為該公司的可變利率債務需要支付利息。在2020年7月1日至2021年6月30日的未來12個月內，公司預計$10.6 百萬將從其他全面虧損中重新分類為利息支出的增加。
自.起2020年6月30日和2019年12月31日，公司有以下衍生品被指定為利率風險的現金流對衝：
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||
利率衍生品 | 儀器數量 | 名義金額 | 儀器數量 | 名義金額 | ||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||
利率“固定支付”掉期 | $ | $ | ||||||||||||
下表詳細説明瞭在財務報表中被指定為現金流對衝的利率衍生品在財務報表中確認的虧損的位置：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
(單位：千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
在累計其他利率衍生工具綜合虧損中確認的虧損金額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
從累積的其他綜合收益中重新分類為收益的(虧損)金額，作為利息費用(有效部分) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
表中列示的利息支出總額 合併經營報表和全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
非指定衍生品
這些衍生品用於管理公司對利率變動的風險敞口，但不符合歸類為對衝工具的嚴格對衝會計要求。
在符合資格的套期保值關係下，未被指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動直接計入淨虧損，並計入$8,000 和$24,000 三個和六截至的月份2020年6月30日以及損失的$5,000 和$48,000 對於三個和六截至的月份2019年6月30日分別為。公司支付了$34,000 在截至2020年3月31日的三個月內簽訂利率上限合同，生效日期為2020年4月1日，名義價值為$53.4 百萬以類似金額取代兩個即將到期的上限。由於該上限於2020年6月30日尚未生效，因此已從下表的名義金額中剔除。
截至目前，該公司有以下未償還的利率衍生品，這些利率衍生品在合格的對衝關係中沒有被指定為對衝。2020年6月30日和2019年12月31日:
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||
利率衍生品 | 儀器數量 | 名義金額 | 儀器數量 | 名義金額 | ||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||
利率上限 | $ | $ | ||||||||||||
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
偏置導數
下表列出了截至以下日期公司衍生品的毛列報、抵銷影響和淨列報2020年6月30日和2019年12月31日。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。公允價值表格披露提供了衍生資產和負債在綜合資產負債表中列示的位置。
綜合資產負債表中未抵銷的毛額 | ||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 已確認資產總額 | 已確認(負債)總額 | 綜合資產負債表中的毛額抵銷 | 綜合資產負債表中列報的資產淨額 | 金融工具 | 收到的現金抵押品 | 淨額 | |||||||||||||||||||||
2020年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
與信用風險相關的或有特徵
本公司與其每一衍生交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如果本公司在任何債務上違約或能夠被宣佈違約，則本公司亦可被宣佈在其衍生債務上違約。
自.起2020年6月30日，淨負債頭寸中衍生工具的公允價值包括應計利息，但不包括與這些協議相關的不履行風險的任何調整$49.5 百萬。自.起2020年6月30日，本公司毋須提交任何與該等協議有關的抵押品，亦無違反任何協議規定。如果該公司違反了這些規定中的任何一項，它本可以被要求按照協議的總終止價值履行其義務。$49.5 百萬在…2020年6月30日.
注8-股東權益
普通股
自.起2020年6月30日和2019年12月31日，公司有92,398,190 和92,356,664 已發行普通股，分別包括未歸屬的限制性股票和根據本公司的分銷再投資計劃(“DIP”)發行的股份，扣除股份回購後的淨額。
2018年2月20日，董事會授權將公司每月向股東支付的分配率降低，自2018年3月1日起生效，降幅相當於$0.85 每股普通股的年利率。分配應在每個月結束後的第5天支付給前一個月內每天收盤時登記在冊的股東。分配付款取決於資金的可獲得性。董事會可在任何時候進一步減少已支付的分配金額或暫停支付分配付款，因此不能保證分配付款。
於2020年4月3日，本公司公佈新的每股資產淨值估計(“每股資產淨值估計”)，截至2019年12月31日，並由管理局於2020年6月30日。本公司擬由董事會酌情定期公佈估計每股資產淨值，惟該等估計須至少每年作出一次。
2020年8月，董事會決定，未來向本公司普通股持有人的分配將以本公司普通股的股票支付。有關公司普通股分配政策變化的更多信息，請參見附註17-後續活動.
優先股
本公司獲授權發行最多50,000,000 優先股的股份。關於2019年12月的包銷發行(詳情見下文)，本公司分類並指定1,610,000 截至2019年12月31日，其授權優先股作為其A系列優先股的授權股份。公司有1,610,000 截至2019年12月31日已發行和已發行的A系列優先股股票，以及2020年6月30日.
A系列優先股的股息累計金額等於$1.84375 每年每股($0.460938 每季度每股)，相當於A系列優先股持有者7.375 %中的$25.00 每年A系列優先股每股清算優先權。A系列優先股的股息是累積的，每季度在
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
每年1月、4月、7月及10月的第15天，或(如不是營業日)下一個營業日，在本公司董事會設定並由吾等宣佈的記錄日期營業結束時的下一個營業日。A系列優先股的第一個季度股息於2020年1月15日支付，代表不到一個完整季度的應計股息，涵蓋2019年12月11日至2019年12月31日期間。與A系列優先股有關的任何應計和未支付的股息都將成為其清算優先權的一部分。
投標報價
於2020年1月9日，本公司宣佈要約收購(“2020投標要約”)，最多購買。200,000 其普通股以現金換取，收購價相當於$8.50 每股配售期和提款權將於2020年2月7日到期。本公司提出2020年投標要約是對2019年12月31日開始向股東主動提出要約的迴應。根據條款，2020投標報價已於2020年2月7日到期。根據2020年投標報價，該公司接受了購買200,000 股票，總成本約為$1.7 百萬，這是由可用現金資助的。
股票回購計劃
根據本公司不時修訂的股份回購計劃(“SRP”)，合資格股東可在有限情況下向本公司出售其股份。SRP允許投資者在持有股票至少一年後將其股票回售給公司，但須受重大條件和限制。如有要求，董事會可全權決定是否回購本公司普通股。
根據SRP，在若干條件的規限下，只有在股東去世或符合資格的殘疾後提出的回購請求才會被考慮回購，這些股東購買了本公司普通股的股份，或(直接或間接)通過一項或多項非現金交易從本公司獲得股份。此外，根據SRP，每股回購價格等於100%估計每股資產淨值在本財年學期的最後一天，或截至6月30日或12月31日的六個月期間生效。
在投標報價懸而未決期間，該公司暫停了SRP。2018年6月29日，公司宣佈董事會一致決定重新激活SRP，自2018年6月30日起生效。在重新啟動SRP方面，董事會批准了從2018年1月1日至2018年3月13日SRP暫停期間收到的所有回購請求(更多詳情見下表)。
2019年1月29日，本公司宣佈，董事會批准了對SRP的修訂，將就2018年3月13日開始至2018年12月31日(包括2018年12月31日)期間提出的請求進行任何回購的日期改為不遲於2019年3月31日，而不是在2018年12月31日之後的第31天或之前。這項SRP修正案於2019年1月30日生效。此外，於2019年3月27日，本公司宣佈，董事會批准了對SRP的修訂，將2018年3月13日開始至2018年12月31日(包括2018年12月31日)期間提出的請求的任何回購日期進一步延長至不遲於2019年4月30日。這項SRP修正案於2019年3月28日生效(有關根據SRP回購的累計股份的詳細信息，包括2019年回購的股份，請參閲下表)。
2019年7月23日，本公司宣佈，董事會批准了SRP的第三次修訂，自2019年7月24日起生效，將2019年1月1日開始至2019年6月30日(包括2019年6月30日)期間提出的請求可以回購的日期延長至不遲於2019年8月31日，而不是2019年7月31日或之前。
2019年8月20日，本公司宣佈，董事會批准了SRP的第四次修訂，自2019年8月22日起生效，將2019年1月1日開始至2019年6月30日(包括2019年6月30日)期間提出的請求可以回購的日期延長至不遲於2019年10月31日，而不是2019年8月31日或之前。本公司於2019年10月30日完成回購。
2020年1月9日，本公司宣佈，董事會批准了SRP的第五次修訂，自2020年1月10日起生效，將2019年7月1日開始至2019年12月31日(包括2019年12月31日)期間提出的請求可以回購的日期延長至2020年3月16日或之前，而不是2020年1月31日或之前。
2020年1月9日，本公司還宣佈，董事會已暫停SRP，在2020年投標要約懸而未決期間或之後的10個工作日內，不會接受任何SRP回購請求或根據SRP進行任何回購。
2020年2月26日，公司回購505,101 普通股股份約為$8.8 百萬，每股平均價格為$17.50 根據SRP。回購反映出以下所有回購請求都是按良好順序提出的
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
股東在2019年7月1日至2019年12月31日(包括該日)期間的死亡或符合資格的殘疾。
根據SRP，在截至2020年6月30日的六個月內-2020年1月1日至2020年1月8日以及2020年2月26日至2020年6月30日(包括該期間)-SRP在SRP下的活動期內活躍期間提出的請求，將在2020年7月31日之前進行回購。
2020年8月，董事會決定無限期暫停根據SRP進行的股票回購。有關根據SRP暫停股票回購的更多信息，請參閲附註17-後續活動.
當股東要求贖回並獲董事會批准時，本公司將根據債務的結算價值將該等債務從股權重新分類為負債。根據SRP回購的股票具有授權但未發行的股票狀態。
下表反映了根據SRP通過以下方式累計回購的股票數量2020年6月30日.
回購股份數量 | 每股平均價格 | ||||||
截至2019年12月31日的累計回購(1) | $ | ||||||
截至2020年6月30日的6個月(2) | |||||||
截至2020年6月30日的累計回購 | |||||||
_________
(1)2019年進行的回購包括：(I)656,433 2019年4月30日就以下事項回購的普通股100%自2018年3月13日起至2018年12月31日(包括該日)期間，股東死亡或符合資格的殘疾後提出的回購請求情況良好$13.3 百萬以每股平均價格$20.25 及(Ii)446,830 回購的普通股股份$7.8 百萬以每股平均價格$17.50 2019年10月30日，關於100%從2019年1月1日開始至2019年6月30日(包括2019年6月30日)，普通股股東死亡或符合資格的殘疾後提出的回購請求情況良好。
(2) 包括505,101 就2019年7月1日開始至2019年12月31日(包括2019年12月31日)期間收到的請求而於2020年2月26日回購的普通股$8.8 百萬以每股平均價格$17.50 .
分銷再投資計劃
根據點滴計劃，股東可以選擇通過購買普通股來代替接受現金來對分配進行再投資。根據點滴計劃購買的股票不支付交易商管理費或出售佣金。根據點滴計劃購買的股票擁有與所有其他已發行普通股相同的權利和待遇。董事會可指定某些現金或其他分配不得根據點滴計劃進行再投資。公司有權修改點滴計劃或終止點滴計劃十天 ‘致參與者的通知。在聲明分配期間，根據點滴計劃發行的所有股票作為權益記錄在隨附的綜合資產負債表中。六截至的月份2020年6月30日，公司發行了0.7 百萬根據水滴計劃發行普通股，產生以下總收益$12.6 百萬.
有關公司普通股股息政策的變化及其對水滴計劃的影響的更多信息，請參見附註17-後續活動.
股東權益計劃
2020年5月，公司宣佈董事會批准了一項股東權利計劃。的紅利一 普普通通
權利計劃生效所需的公司普通股每股股份購買權尚未生效
還沒有得到董事會的授權。
注9- 關聯方交易和安排
自.起2020年6月30日和2019年12月31日，特別有限合夥人擁有8,888 公司已發行普通股的股份。顧問及其關聯公司可能會代表公司招致和支付成本和費用。自.起2020年6月30日和2019年12月31日，顧問舉行90 操作員中的合夥單位指定為“操作員單位”(“操作員單位”)。
OP的有限合夥協議允許僅出於税收目的對超額折舊扣除進行特別分配，最高可達$10.0 百萬對於OP的有限合夥人Advisor來説，關於這一特殊分配，Advisor已同意在OP清算的情況下恢復其資本賬户的赤字餘額，並同意為OP的債務提供擔保或彌償。在這一特別分配方面，Advisor已同意在OP清算的情況下恢復其資本賬户的赤字餘額，並同意為OP的債務提供擔保或賠償。
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
與公司經營相關的費用
於二零一七年二月十七日，董事會特別委員會成員一致通過本公司、OP及顧問之間對當時有效的諮詢協議(“第二應收及收回諮詢協議”)的若干修訂及重述。第二份A&R諮詢協議取代、修改、重述了此前生效的諮詢協議(《原A&R諮詢協議》)，於2017年2月17日生效。第二份A&R諮詢協議的初始期限將於2027年2月17日到期，並可自動續簽另一份協議。十-每年一次，期限各為一年十-一年紀念日，除非第二個A&R諮詢協議終止(I)並通知至少不續簽一次選舉365 在適用的十週年前幾天，(Ii)按照控制權的變更或向自我管理的過渡，(Iii)67 %董事會獨立董事的理由，不受處罰，45 提前數天通知或(Iv)連同60 (B)本公司未能就(A)本公司任何繼承人未能取得令人滿意的協議以承擔及同意履行第二A&R諮詢協議項下的責任，或(B)本公司任何性質的第二A&R諮詢協議有任何重大違反，本公司已於日前發出書面通知，通知本公司(A)未能取得令人滿意的協議，以便本公司承擔及同意履行第二A&R諮詢協議項下的義務。
2019年7月25日，本公司與OP和Advisor簽訂了第二次修訂和重新簽署的諮詢協議(“諮詢協議修訂”)的第1號修正案。諮詢協議修正案獲得公司獨立董事的一致批准。關於“諮詢協議修正案”的更多信息包含在本腳註後面。
購置費用報銷
顧問可能會因其產生的投資相關費用或內部費用而報銷所提供的服務。內包費用報銷金額不得超過0.5 %每項已購入物業的合約購買價格或0.5 %貸款或其他投資的預付款。此外，公司還向顧問報銷第三方收購費用。根據第二個A&R諮詢協議，總收購費用不得超過4.5 %公司投資組合的合同購買價格或4.5 %所有貸款或其他投資的預付款。此閾值未通過2020年6月30日.
資產管理費和可變管理費/激勵費
根據OP的有限合夥協議和被原來的A&R諮詢協議取代的諮詢協議，截至2015年3月31日，對於其資產管理服務，本公司向OP的顧問合夥單位發出(須經董事會定期批准)資產管理從屬參與協議，指定為“B類單位”(“B類單位”)的OP的顧問合夥單位。B類單位的目的是作為利潤利益和歸屬，在下列情況下不再被沒收：(X)OP的資產價值加上所作的所有分配等於或超過投資者貢獻的資本總額加上a6.0 %(Y)出現下列任何一種情況：(1)上市；(2)發生另一流動資金事件；或(3)諮詢協議被本公司過半數獨立董事無故以贊成票終止；及(Z)顧問仍在向本公司提供諮詢服務(“業績條件”)。
在下列情況下，未歸屬的乙類單位將立即被沒收：(A)諮詢協議因無故終止以外的任何原因終止；或(B)諮詢協議在經濟障礙達到之前以本公司多數獨立董事的贊成票終止。
經董事會批准，根據OP的有限合夥協議的條款，乙類單位每季度發放給顧問拖欠。在任何一個季度發行的B類單位的數量等於：(I)(A)(Y)資產成本乘以(Z)的乘積(A)的超額部分0.1875 %超過(B)該日曆季度作為監督費應支付的任何金額(如下所述)；除以(Ii)截至該日曆季度最後一天的一股普通股的價值，該價值最初等於$22.50 (公司首次公開發行普通股的價格減去銷售佣金和交易商管理費)。已發行B類單位的價值將在公司認為有可能達到履約條件時確定並計入費用。自.起2020年6月30日，公司無法確定達到業績條件的概率。顧問公司在每個已發行的B類單位上收到的現金分配與公司普通股上收到的分配率相等。B類機組的這些分配包括在綜合業務表和全面虧損表中的一般和管理費用中，直到認為可能出現性能狀況為止。董事會先前已批准發行359,250 與此安排相關的B類設備提交給顧問。董事會於2018年2月確定，經濟障礙已被克服，但沒有發生任何事件，包括本公司普通股在全國證券交易所上市，這將滿足B類單位的其他歸屬要求。因此，沒有確認任何與B類單位有關的費用。
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
2015年5月12日，本公司、OP和Advisor對當時的諮詢協議進行了修訂，其中一項規定是，本公司將停止促使OP就截至2015年3月31日之後的任何期間向Advisor發放B類單位。
自2017年2月17日起，第二份A&R諮詢協議要求公司向顧問支付基礎管理費，該管理費應於每月第一個工作日支付。基數管理費的固定部分等於。$1.625 百萬每月30美元，而基礎管理費的可變部分相當於1.25 %公司及其子公司在2017年2月17日之後每月發行的任何股權(包括可轉換股權和某些可轉換債券，但不包括滴滴收益)的累計淨收益的百分比。基本管理費以現金、營運單位或股份或兩者的組合支付予顧問或其受讓人，支付形式將由顧問酌情釐定，而任何營運單位或股份的價值將由顧問根據其合理判斷認為適當的報價及其他資料真誠釐定。
此外，第二份A&R諮詢協議要求公司每季度向顧問支付一筆拖欠的可變管理/激勵費用，相當於(1)完全稀釋的已發行普通股乘以(2)(X)的乘積。15.0 %適用的上一季度每股核心收益(定義見下文)的百分比超過$0.375 每股收益加(Y)%10.0 %適用的上一季度每股核心收益超過美元的部分$0.47 每股1美元。核心收益是指在適用期間，按照公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括非現金股權薪酬費用、可變管理費/激勵費、收購和交易相關費用和支出、融資相關費用和支出、折舊和攤銷、出售資產的已實現損益、任何未實現的損益或其他非現金項目，無論這些項目是否計入其他全面收益或虧損，或根據會計準則的變化計入淨收益或一次性事件。除暫時性減值外，房地產相關投資之減值虧損包括證券減值、遞延融資成本攤銷、租户誘因攤銷、直線租金攤銷及任何相關壞賬準備金、市場租賃無形資產攤銷、虧損貸款撥備及其他非經常性收入及開支(每種情況下均經顧問與獨立董事討論並獲大多數獨立董事批准)。可變管理/獎勵費用以現金或股票或兩者的組合支付給顧問或其受讓人，支付形式由顧問全權酌情決定，而任何股份的價值將由顧問根據其合理判斷認為適當的報價和其他資料真誠地確定，而該等報價和其他資料將由顧問根據其合理判斷認為適當的報價和其他資料以現金或股票的形式支付給顧問或其受讓人，而現金或股票的支付形式將由顧問全權酌情決定，而任何股份的價值將由顧問真誠地根據其合理判斷認為適當的報價和其他資料確定。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月沒有發生可變管理激勵費。
物業管理費
除非公司與第三方簽訂合同，否則公司按月向物業經理支付物業管理費，相當於1.5 %公司管理的獨立單租户淨租賃物業的毛收入2.5 %管理的所有其他類型物業的毛收入，加上適用於物業地理位置的基於市場的租賃佣金。-公司還向物業經理報銷物業經理所發生的物業級費用。物業經理可就新落成物業的一次性初始出租或租賃收取單獨費用，但收取的費用不得超過在同一地理區域提供類似服務的其他類似物業的其他人士在公平交易中通常收取的費用，而在某些情況下，如果獲得吾等董事會(包括大多數獨立董事)的批准，物業經理可收取更高的物業管理費。
如果公司直接與第三方簽訂此類服務合同，公司將向第三方支付慣常的市場費用，並將向物業經理支付#%的監督費。1.0 %第三人管理的房產的總收入。在任何情況下，公司都不會向物業經理或物業經理的任何附屬公司支付任何特定物業的物業管理費和監督費。如果物業管理公司提供物業管理協議中規定以外的服務，公司將向物業管理公司支付不超過公司支付給非公司關聯公司的第三方或物業管理公司提供服務的月費。
於二零一七年二月十七日，本公司與OP及物業管理人訂立經修訂及重訂的物業管理及租賃協議(“A&R物業管理協議”)。A&R物業管理協議自動續訂一-除非任何一方至少書面通知有意終止A&R物業管理協議，否則期限為一年90 在學期結束前幾天。雙方都沒有提供終止的意向通知。A&R物業管理協議的當前期限將於2021年2月17日到期。物業經理可以將A&R物業管理協議轉讓給任何在商業房地產方面具有專業知識的當事人，該當事人及其附屬公司已超過$100.0 百萬在管理的資產中。
2018年4月10日，關於多物業CMBS貸款，本公司與OP對A&R物業管理協議進行了進一步修訂，確認與雙方的意圖一致，借款人
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
根據多物業CMBS貸款及OP擁有或租賃本公司物業的其他附屬公司，根據根據A&R物業管理協議由物業經理或物業經理監督的第三方管理本公司物業的安排，本公司的物業為直接義務人。
專業費用和其他報銷
公司報銷顧問提供行政服務(包括人事費用)的費用，但員工提供服務且顧問另收費用的費用除外。此項報銷包括Advisor或其聯營公司員工直接代表公司履行服務的合理管理費用，包括報銷由Advisor或其聯營公司員工佔用並由Advisor聯營公司所有的某些物業的租金費用。在三個月的時間裏六截至的月份2020年6月30日公司招致$2.3 百萬和$4.7 百萬分別為。在三個月的時間裏六截至2019年6月30日的月份本公司招致$2.7 百萬和$5.9 百萬分別從顧問提供行政服務的報銷費用中扣除。這些報銷費用計入綜合業務表和綜合收益(虧損)的一般和行政費用。
2019年7月25日，本公司簽訂《諮詢協議修正案》。根據第二份A&R諮詢協議(包括諮詢協議修訂之前)，本公司須向Advisor償還(其中包括)Advisor或其聯屬公司所有僱員的合理薪金及工資、福利及管理費用，但僱員的費用除外，惟該等僱員提供的服務須由Advisor另行收取費用，則本公司須向Advisor支付(其中包括)合理的薪金及工資、福利及間接費用。
諮詢協議修訂澄清，就顧問執行人員而言，本公司須向顧問或其聯屬公司償還本公司執行人員的合理薪金及工資、福利及間接費用，但同時亦為顧問的聯營公司AR Global的合夥人、成員或股權擁有人的任何執行人員除外。
此外，根據“諮詢協議修正案”，與薪金、工資和福利有關的費用總額，包括高級管理人員和顧問或其附屬公司的所有其他僱員(“上限報銷金額”)，限於下列較大者：
(a) $6.8 百萬(“固定組件”)和
(B)可變組成部分(“可變組成部分”)，該可變組成部分在“諮詢協議修正案”中定義為，適用於任何財政年度：
(I)該年度截至每個財政季度最後一天的資產負債表上所記錄的按成本計算的房地產投資總額(“房地產成本”)除以四 ，那麼金額是多少？
(Ii)乘以0.29 %.
如果房地產成本降低了25.0 %根據公司董事會的指示，在一項或一系列相關處置中，處置所得收益不再投資於投資(定義見諮詢協議修正案)，則在12 月份處置後，顧問與本公司將進行善意協商，以重置固定組成部分；但若出售所得款項作為特別分派支付給本公司股東，或用於償還貸款，且無意隨後將出售所得款項再融資和再投資於投資，則顧問與本公司將進行善意協商，以在以下時間內重置固定組成部分：(1)將出售所得款項作為特別分派支付給本公司股東，或用於償還貸款，而不打算隨後將出售所得款項再融資和再投資於投資公司，則顧問與本公司將進行善意協商，以在以下時間內重置固定組成部分90 日數因此，在每種情況下，都會考慮到鑑於公司資產減少而對可償還成本的合理預測。
固定部分和可變部分也都將按年度生活費調整數增加，等於上限報銷金額(如上所確定)的部分乘以(X)的較大者。3.0 %及(Y)截至十二月三十一日止上一年的消費物價指數。為此目的，CPI將參考美國勞工部勞工統計局消費者物價指數、紐約-紐瓦克-澤西城的所有城市消費者物價指數計算，參考日期(1982-1984)等於100.0 或者是這個指數的後繼者。
作為這筆報銷的一部分，公司支付了大約$2.5 百萬於2019年支付予顧問或其聯屬公司，作為該歷年內提供行政服務的顧問員工獎金的報銷，按比例計入處理與本公司相關事宜的時間。本公司不會補償Advisor或其關聯公司與本公司首席執行官小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)在本公司工作時間有關的任何獎金。通常，在前幾年，這些獎金將在3月份正式發放給Advisor或其關聯公司的員工，並在向本公司提供服務的次年支付。然而，為了應對大流行，2019年的這些獎金金額預計將於2020年9月正式發放給Advisor的員工，並從2020年第四季度至2021年第三季度支付給Advisor或其附屬公司的員工。
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
費用、費用和相關應付款彙總表
下表詳細説明瞭截至所述期間和在所述時期內與公司上述運營相關服務相關的發生、免除和應付的金額：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | 應付(應收)截止日期 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 已招致 | 已招致) | 已招致 | 已招致 | 6月30日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||
非經常性費用和報銷： | |||||||||||||||||||||||||
購置費報銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
持續的費用和報銷： | |||||||||||||||||||||||||
資產管理費 | |||||||||||||||||||||||||
物業管理費 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
專業費用和其他報銷(1) | ( | ) | (3) | ( | ) | (3) | |||||||||||||||||||
B類機組的分佈 (2) | |||||||||||||||||||||||||
關聯方運營費用和報銷總額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
(1) | 包括$ |
(2) | 在2015年4月1日之前，本公司促使OP向Advisor發放(須經董事會定期批准)用於資產管理服務的受限績效B類單位。自.起2020年6月30日，董事會已批准發放 |
(3) | 餘額包括以下金額的應收賬款：$ |
與公司房地產資產上市或清算相關的費用和參與
與上市有關而招致的費用
如果公司的普通股在國家交易所上市，特別有限合夥人將有權收到一張期票，作為其有權從OP獲得等同於以下金額的次級激勵上市分配的證據15.0 %所有普通股的已發行和流通股加上分派的市值超過出資總額加上相當於6.0 %公司首次公開發行普通股向投資者提供的累計税前非複合年度回報。年內並無派發該等款項。六截至的月份2020年6月30日或2019。如果特別有限合夥人或其任何附屬公司收到附屬激勵上市分銷，則特別有限合夥人及其附屬公司將不再有權獲得以下所述的附屬參與淨銷售收益或附屬激勵終止分銷。
從屬參與銷售淨收益
在清算或出售公司的全部或幾乎所有資產(包括通過合併或出售股票)後，特別有限合夥人將有權從OP獲得相當於以下數額的房地產資產銷售淨收益的從屬參與15.0 %向投資者返還對公司首次公開發行普通股的出資額後的剩餘銷售所得淨額，以及向投資者支付的6.0 %投資者出資的累計税前非複合年回報率。於年內，並無該等參與銷售收益淨額到期及應付。六截至的月份2020年6月30日或2019。在本公司上市或終止或不續簽與顧問的諮詢協議(視何者適用而定)之前，向特別有限合夥人或其任何聯屬公司支付的任何銷售收益淨額將減少上述附屬激勵上市分銷和下述附屬激勵終止分銷的金額。
終止費
根據OP的經營合夥協議，在終止或不續簽與顧問的諮詢協議時，無論是否有原因，特別有限合夥人將有權收到一張期票，以證明其有權從OP獲得等同於以下金額的從屬終止分配15.0 %本公司市值加分派的總和超過本公司首次公開發行普通股的投資者出資總額加相當於每年6.0 %對投資者的累計税前非複合年度回報。
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
特別有限合夥人可以選擇推遲其在終止時獲得附屬分派的權利，直到在國家證券交易所上市或發生其他流動性事件。如果特別有限合夥人或其任何聯屬公司收到附屬激勵終止分銷，特別有限合夥人及其附屬公司將不再有權獲得上述銷售淨收益或附屬激勵上市分銷的附屬參與。
根據第二份A&R諮詢協議，於協議終止或不續訂時，顧問將有權向本公司收取應付予顧問的所有款項，包括任何控制權變更費用及過渡費(兩者均於下文中描述)，以及顧問於本公司權益當時的公平市價。所有費用將在第二個A&R諮詢協議終止生效日期後30天內到期。
當任何一方因控制權變更而終止(如第二個A&R諮詢協議所定義)時，公司將向顧問支付相當於以下乘積的控制權變更費用四 (4)“課題費”。
一旦公司終止向自我管理的過渡，公司將向顧問支付相當於(I)的過渡費$15.0 百萬加上(Ii)的乘積四 乘以科目費用，但過渡費不得超過相等於(I)的款額4.5 乘以(Ii)科目費用。
主題費用等於(I)以下各項的乘積四 乘以實際基數管理費加上(Ii)乘積四 乘以第(I)和(Ii)條中每一個條款中的實際可變管理費/激勵費，在緊接發生控制權變更或完成向自我管理過渡的會計季度之前的會計季度(視情況適用)加上(Iii)在緊接發生控制權變更或完成向自我管理過渡的會計季度之前的會計季度，因任何股權募集的累計淨收益(但不包括滴滴收益)而導致的基本管理費年度增加額
與控制權變更或向自我管理過渡相關的第二個A&R諮詢協議的終止權利受禁閉期的限制，要求與控制權變更或向自我管理過渡相關的任何終止通知在2019年2月14日之後交付。
注10-經濟依存度
根據各項協議，本公司已聘用或將聘用Advisor、其聯屬公司及與Advisor共同控制的實體提供對本公司至為重要的若干服務，包括資產管理服務、監管本公司擁有物業的管理及租賃、資產收購及處置決定，以及本公司的其他行政責任，包括會計服務及投資者關係。
由於這些關係，公司依賴顧問及其附屬公司。如果顧問及其聯屬公司無法向本公司提供相應的服務，本公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
注11-基於股權的薪酬
限售股計劃
本公司已採用員工及董事激勵限制性股份計劃(經不時修訂)，使本公司有能力向本公司董事、高級管理人員及僱員(如本公司曾有員工)、Advisor及其聯屬公司僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor董事或向本公司提供服務的實體的若干顧問、本公司及顧問及其聯屬公司或提供服務的實體的若干顧問授予普通股限制性股份(“限制性股份”)，以及授予本公司、本公司及其聯屬公司或其聯屬公司的若干顧問，或向提供服務的實體授予本公司及其聯屬公司的僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、為本公司及顧問及其聯屬公司或向提供服務的實體提供服務的實體的若干顧問可根據RSP授予獎勵的普通股總股數不得超過5.0 %在任何時候，在任何情況下，在完全稀釋的基礎上，公司的普通股流通股不會超過3.4 百萬股票(這樣的數量可以根據股票拆分、股票分紅、合併和類似事件進行調整)。
在2017年8月之前，RSP規定自動發放1,333 於每位獨立董事首次獲選為董事會成員之日及其後每次股東周年大會日期，在未經董事會或股東進一步批准之情況下，向每位獨立董事出售限制性股份。在2017年8月之前作為年度自動獎勵授予的限制性股票須在五-授予之日之後的一年期間。
2017年8月，董事會修訂了RSP，規定組成對每位獨立董事的自動年度獎勵的限制性股票數量將等於$30,000 除以當時估計的每股資產淨值，其後修訂並重述應課税品價值，以取消自動的年度獎勵，並作出其他修訂。
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
有關實施新的獨立董事股權薪酬方案。作為這項新的獨立董事股權薪酬計劃的一部分，董事會批准向獨立董事一次性授予限制性股票獎勵如下：(I)300,000 將限制性股份授予董事長，每年有七分之一的股份以相等的增量在一年內歸屬七-首次歸屬日期為2018年8月4日的年期；及(Ii)25,000 限售股授予其他三名獨立董事中的每一人，每年有五分之一的股份以相等的增量在五-第一次歸屬於2018年8月4日的年限。就該等一次性授予而言，本公司於2017年7月21日舉行的2017年股東周年大會上作為自動年度獎勵授予的限制性股票被沒收。關於他於2019年7月當選為董事會成員，B.J.Penn獲得了15,000 限制性股票在三年內以相等的增量每年歸屬，初始歸屬於2020年8月4日。一般來説，在取消限制和股票歸屬之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。限售股份持有人可以在限售股份的限制失效之前獲得現金分配。以普通股股份支付的任何分派均受與相關限制性股份相同的限制。
下表反映了截至目前已發行的限售股數量2020年6月30日和所列期間的活動：
普通股股數 | 加權平均發行價 | ||||||
未授權，2019年12月31日 | $ | ||||||
既得 | ( | ) | |||||
授與 | |||||||
沒收 | |||||||
未授權，2020年6月30日 | |||||||
自.起2020年6月30日，公司有$4.7 百萬與根據RSP授予的未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償成本。此成本將在以下加權平均期內確認3.6 年份。與限售股相關的補償費用大約是$0.3 百萬和$0.7 百萬在過去的三個月裏六截至的月份2020年6月30日分別。
其他基於股份的薪酬
注：12-累計其他綜合損失
下表説明瞭截至本報告所列期間的累計其他綜合虧損的變化情況：
(單位：千) | 指定衍生工具的未實現收益 | |||
餘額，2019年12月31日 | $ | ( | ) | |
其他全面損失，在重新分類前 | ( | ) | ||
從累計其他綜合虧損中重新分類的收益金額 | ||||
重新平衡所有權百分比 | ||||
平衡，2020年6月30日 | $ | ( | ) | |
注13-非控制性權益
經營合夥企業中的非控制性權益
該公司是唯一的普通合夥人，並持有幾乎所有的運營單位。自.起2020年6月30日和2019年12月31日，顧問舉行90 工序單位，代表工序中總所有權的名義百分比。
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2020年6月30日
(未經審計)
2014年11月，該公司通過促使OP發佈以下信息，為從獨立的第三方購買暴徒提供了部分資金405,908 操作單位，值為$10.1 百萬，或$25.00 每單位，給獨立的第三方。
行動單位的持有者有權獲得分配。持有OP單位一年後，OP單位持有人有權根據OP的選擇權贖回OP單位，換取相應數量的本公司普通股或相應數量的本公司普通股的現金價值。然而，有限合夥人在OP中的剩餘權利是有限的，不包括更換普通合夥人或批准OP資產的出售、購買或再融資的能力。在.期間六截至的月份2020年6月30日和2019，OP單位非控股利益持有人被支付分配$0.2 百萬和$0.2 百萬分別為。
擁有財產的子公司中的非控股權益
本公司亦與其他獨立第三方訂立投資安排，據此，該等投資者將獲得本公司若干擁有物業的附屬公司的所有權權益，並有權按比例收取附屬公司物業衍生的營運現金流淨額的比例份額。在處置受非控制性權益約束的財產時，投資者將從出售財產的淨收益中獲得按比例分配的份額。投資者對公司的任何其他資產沒有追索權。由於本公司參與此等安排的性質及其投資對第三方投資的重要性，本公司已決定其控制此等安排中的每一實體，因此與此等安排相關的實體合併於本公司的財務報表內。投資者對物業的所有權權益記錄為非控制性權益。
下表彙總了與非關聯第三方的投資安排有關的活動：
分佈 (2) | 分佈 (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
第三方淨投資額 | 非控制性所有權比例 | 受投資安排約束的房地產淨資產 (1) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||||||||||||||
財產名稱 (美元金額(千美元)) | 投資日期 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | 截至2019年12月31日 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
德爾裏約熱內盧廣場醫務室校園組合 | 2015年5月 | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
UnityPoint診所產品組合 | 2017年12月 | $ | % | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
_______
(1) 裏約熱內盧廣場醫務室校園投資組合中的一處房產被承諾獲得多房產CMBS貸款。看見附註4 -應付按揭票據以獲取更多信息。
注：14-每股淨虧損
以下是所述期間的基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損計算摘要：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損(千) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
基本和稀釋加權平均流通股 | ||||||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
稀釋每股淨虧損假設將所有普通股等價物轉換為等值數量的普通股，除非其效果是反稀釋的。本公司將未歸屬的限制性股票、OP單位和B類單位視為普通股等價物。該公司在加權平均基礎上有以下普通股等價物，這些等價物沒有計入股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍，因為它們的影響在所述時期是反稀釋的：
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目錄
醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
未歸屬的限制性股份(1) | ||||||||||||
操作單元(2) | ||||||||||||
B類單位(3) | ||||||||||||
總加權平均反稀釋普通股等價物 | ||||||||||||
(1) | 所述期間已發行的反攤薄未歸屬限制股的加權平均數。有 |
(2)所述期間未完成的反稀釋OP單位的加權平均數。有幾個人405,998 截至2010年，尚未完成的運營單位數2020年6月30日和2019.
(3) |
注15- 細分市場報告
在.期間六截至的月份2020年6月30日和2019，該公司在三 用於管理和內部財務報告的可報告業務部門：暴徒、三重網租賃醫療機構和商店。
公司根據其業績評估業績並進行資源分配三 業務細分。醫療辦公樓部分主要由根據長期租約出租給醫療相關租户的暴徒組成，這可能要求這些租户按比例支付與物業相關的費用。三網租賃醫療設施部門主要包括對老年人住房物業、醫院、住院康復設施和長期租賃下的熟練護理設施的投資，根據長期租賃，租户通常負責直接支付與物業相關的費用。商店部分包括對老年人住房物業的直接投資，主要提供輔助生活、獨立生活和記憶護理服務，這些服務是通過聘請獨立的第三方運營商運營的。報告期內並無部門間銷售或轉讓。
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目錄
醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
如下文更詳細描述的那樣，2019年4月1日，公司過渡到一 位於佛羅裏達州惠靈頓的物業(“過渡性物業”)從其三重網租賃醫療設施部門轉變為老年人住房運營物業部門。看見附註3-房地產投資有關此屬性和過渡的詳細信息，請執行以下操作。過渡屬性的操作結果顯示在和的老年人住房-操作屬性部分中六截至的月份2020年6月30日和2019.
2018年，我們還將位於佛羅裏達州盧茨的一處物業從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到了我們的商店部門(即，此資產現在作為商店資產運營，而不是租賃給第三方)。該酒店的結果之前已在2018年我們的同一門店運營業績中重新分類，根據規定，2019年不需要額外調整。
2020年7月1日，公司將LaSalle Properties從三網租賃醫療設施部門過渡到商店部門，LaSalle Properties現在租賃給公司的一家TRS，並由第三方運營商代表公司運營和管理。這一部門變化將追溯到從截至2020年9月30日的季度開始的歷史時期。截至2020年6月30日，Lasalle Properties報告為三網部分。
淨營業收入
本公司根據淨營業收入(“NOI”)評估各部門合併物業的表現。NOI的定義是租户總收入減去物業運營和維護費用。在計算淨收益(虧損)時，NOI不包括財務報表中包括的所有其他費用和收入項目。該公司使用NOI來評估和比較物業水平的表現，並做出有關物業運營的決策。該公司認為，NOI作為業績衡量標準是有用的，因為當跨時期比較時，NOI反映了入住率、租金、運營費用和非槓桿化收購活動的趨勢對運營的影響，提供了從淨收入(虧損)中不能立即顯現的視角。
NOI從淨收入(虧損)中剔除某些組成部分，以便提供與物業運營結果更密切相關的結果。例如，利息支出不一定與房地產資產的經營業績掛鈎，通常發生在公司層面。此外，由於歷史成本會計和使用年限估計，折舊和攤銷可能會扭曲物業層面的經營業績。本公司呈報的NOI可能無法與其他界定NOI不同的REITs報告的NOI相提並論。本公司認為，為了便於清楚瞭解本公司的經營業績，應將NOI與本公司綜合財務報表中列報的淨收益(虧損)一併審查。不應將NOI作為衡量公司業績的淨收入(虧損)的替代指標，也不應將其視為衡量公司流動性或支付分配能力的現金流的替代指標。
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目錄
醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
下表將根據過渡屬性調整後的部門活動調整為所示期間的合併淨虧損：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 醫療辦公樓 | 三網租賃醫療設施(1) | 老年人住房-經營物業(1) | 固形 | 醫療辦公樓 | 三網租賃醫療設施(1) | 老年人住房-經營物業(1) | 固形 | ||||||||||||||||||||||||
租户收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
物業運維 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
NOI | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
減損費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
向關聯方支付的經營費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
與收購和交易相關 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
折舊攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
利息和其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
房地產投資銷售收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非指定衍生工具的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税優惠(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
_________
(1)過渡屬性的操作結果顯示在老年人住房-操作屬性部分中，用於六截至的月份2020年6月30日.
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目錄
醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 醫療辦公樓 | 三網租賃醫療設施 (1) | 老年人住房-經營物業(1) | 固形 | 醫療辦公樓 | 三網租賃醫療設施 (1) | 老年人住房-經營物業(1) | 固形 | ||||||||||||||||||||||||
租户收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
物業運維 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
NOI | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
減損費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
向關聯方支付的經營費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
與收購和交易相關 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
折舊攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
利息和其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
房地產投資銷售收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非指定衍生工具的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
_______________
(1)過渡屬性的操作結果顯示在老年人住房-操作屬性部分中，用於六截至的月份2019年6月30日.
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
下表將分段活動與截至所示期間的合併總資產進行調節：
(單位：千) | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
資產 | ||||||||
房地產投資，淨額： | ||||||||
醫療辦公樓 | $ | $ | ||||||
三網租賃醫療設施(1) | ||||||||
老年人住房-經營物業(1) | ||||||||
房地產總投資，淨額 | ||||||||
持有待售資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
限制性現金 | ||||||||
按公允價值計算的衍生資產 | ||||||||
直線應收租金淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
預付費用和其他資產 | ||||||||
遞延成本，淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
______________________
(1)過渡屬性在老年人住房-運營屬性部分中顯示，截止日期為2020年6月30日和2019年12月31日.
(2)包括在三重淨租賃醫療設施部門。
以下內容該表按可報告業務部門(不包括公司非房地產支出)對本報告期間的資本支出進行了調節：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
(單位：千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
醫療辦公樓 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
三網租賃醫療設施 | ||||||||||||||||
老年人住房-經營物業(1) | ||||||||||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
______________________
(1) 過渡屬性的操作結果顯示在老年人住房-運營屬性部分中，這三個部分和六截至的月份2020年6月30日和2019.
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
注：16-承諾和或有事項
自.起2020年6月30日，該公司擁有八 運營和六 與租賃權益安排下的某些收購相關的直接融資租賃協議。這個八 經營租約的期限(包括假設的續訂)範圍為12.3 年份至87.2 年份。本公司於截至本季度止季度內並無訂立任何額外土地租約2020年6月30日.
自.起2020年6月30日，公司的資產負債表包括以下項目的淨資產和負債$14.3 百萬和$9.1 百萬分別計入經營租賃使用權資產和經營租賃負債。在採用新的租賃指引後，在確定本公司現有經營租賃的經營ROU資產和租賃負債以及本期新的經營租賃時，本公司必須在完全抵押的基礎上估計租賃條款的適當增量借款利率。由於該公司的土地租賃條款比該公司在完全抵押的基礎上可獲得的借款條款長得多，因此該公司對這一利率的估計需要做出重大判斷。
該公司的地面經營租約的加權平均剩餘租賃期(包括假設的續期)為41.7 年份和加權平均貼現率為7.35 %自.起2020年6月30日。對於六截至的月份2020年6月30日，公司支付的現金為$0.2 百萬，用於計量租賃負債和記錄的費用中所包括的金額$0.5 百萬，按照標準以直線為基礎。本公司記錄的費用為$0.2 百萬截至2019年3月31日的三個月。租賃費用在合併經營表和綜合損失表中計入物業運營費用。下表反映了截至以下日期公司應支付的基本現金租金 2020年6月30日:
未來基本租金支付 | ||||||||
(單位：千) | 經營租約 | 直接融資租賃(1) | ||||||
2020(剩餘) | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
此後 | ||||||||
最低租賃付款總額 | ||||||||
減去：代表利息的款額 | ( | ) | ( | ) | ||||
最低租賃付款現值合計 | $ | $ | ||||||
(1) 直接融資租賃負債計入資產負債表上的應付帳款和應計費用，截至2020年6月30日。直接融資租賃資產作為建築和裝修的一部分包括在內，因為根據ASU 840，土地部分不需要被分成兩部分。
訴訟和監管事項
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、索賠和監管事項的影響。目前沒有任何針對本公司或其財產的重大法律或監管程序懸而未決，也沒有任何已知的程序正在考慮中。
環境問題
在房地產所有權和經營權方面，本公司可能要承擔與環境問題相關的費用和損害賠償責任。自.起2020年6月30日除上述情況外，本公司並無接獲任何政府當局關於任何不遵守規定、責任或其他索償的通知，亦不知悉任何其他其認為會對經營業績造成重大不利影響的環境狀況。
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
附註17-後續事件
通過提交10-Q表格的本季度報告，公司對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整合並財務報表中的披露的事件。
信貸安排修正案
2020年8月10日，本公司作為擔保人，OP作為借款人，簽訂了一項信貸安排修正案。此次修訂是該公司繼續應對新冠肺炎疫情不利影響的努力的一部分。修正案修訂信貸安排中規管以下各項的具體條文：(I)支付分派；(Ii)可供借款；(Iii)財務契諾；(Iv)以資本活動所得收益強制預付款項；及(V)利率。
• | 分佈。根據修正案，在滿足某些條件之前，公司不得以現金和其他現金分配的形式向普通股持有者支付分配，但某些例外情況除外，包括公司可以就A系列優先股或公司可能發行的任何其他優先股支付現金股息。與修訂前實施的類似限制一樣，本公司仍可支付維持其房地產投資信託基金地位所需的任何現金分配，如果存在或將由此導致違約或違約事件，本公司可能不會支付任何現金分配(包括A系列優先股的股息)。這些限制將至少適用到截至2021年6月30日的財季。從該季度開始，如果在公司選擇的季度開始的前一天(“開始季度”)，公司在循環信貸安排下的未來借款至少有現金、現金等價物和可獲得性，則這些限制將不再適用。在本季度開始，這些限制將不再適用，前提是公司選擇的季度(“開始季度”)的現金、現金等價物和可供未來根據循環信貸安排借款的現金總額至少為$ |
• | 借款可用性。信貸安排下日後可供借貸的金額是根據(I)項中較少者計算。 |
• | 金融契約。根據修訂，綜合總負債與綜合總資產值的最高比率為 |
• | 用資本活動收益強制提前還款。根據修訂，於二零二零年八月十日至生效季度第一天期間，當本公司發生任何及所有資本事件時，包括但不限於所有資產出售、再融資及融資(有抵押、無抵押或其他，但不包括本公司完成的信貸安排下的借款)、資本重組、股權發行及其他類似資本交易，資本事件的現金收益淨額必須用於預付循環信貸安排下的未償還金額，而不會減少承擔。雖然本條文的實施並不會禁止本公司立即再借入任何如此償還的款項，但如可供日後借款的款額 |
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
若當時信貸安排下的條件足以容許本公司這樣做，而所有其他相關條件亦已符合，則不能在這方面作出保證。
• | 利率，利率。根據修訂，用於確定信貸安排定期貸款和循環信貸安排組成部分下的利率的適用保證金將增加到開工季度，屆時將再次以以前適用的保證金為準。從2020年8月10日開始，公司可以選擇循環信貸安排下的未償還金額計入利息，年利率等於：(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，加上適用的保證金，範圍根據公司的槓桿率，從 |
該公司預計，在2021年底之前，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基本上只能以目前的形式提供。修訂包括與預期過渡有關的條文，該過渡可能發生在LIBOR變得不可用之前，從LIBOR過渡到信貸安排下的替代基準利率。
修正案規定，將分配支付限制在基於修改後的FFO的門檻，並要求維持合併總負債與合併總資產價值的最低比率和調整後的綜合EBITDA與綜合固定費用的最低比率的契約將不適用於截至2020年6月30日的財政季度。此外，貸款人放棄了截至2020年6月30日的財季可能發生的任何違約或違約事件，以及2020年8月10日之前由此導致的任何額外違約或違約事件。
普通股分配政策
2020年8月13日，本公司宣佈，董事會已批准根據上述信貸安排的修訂調整本公司的普通股分配政策，以保持本公司的流動性，並在新冠肺炎疫情持續的情況下保持額外的財務靈活性。因此，董事會批准的對公司普通股股票的任何未來分配，如果宣佈，將基於每個季度初指定的單一記錄日期，按季度支付拖欠的公司普通股股票，其價值為公司在適用日期生效的普通股每股估計資產淨值。在任何股票股息中支付的股數將繼續以本公司先前的現金分派率為基礎$0.85 每年每股收益。董事會可能會在任何時候進一步改變公司的普通股分配政策，因此不能保證分配付款。
由於普通股的股票只根據與現金支付的分配的再投資相關的DIP提供和出售，只要公司以股票而不是現金支付分配，DIP的參與者就不能再投資於該計劃項下的股票。
股票回購計劃
於2020年8月13日，本公司宣佈，鑑於新冠肺炎大流行的持續影響及上述信貸安排修訂，為策略性維持本公司的流動資金，董事會於2020年8月6日決定，自2020年8月12日起，暫停根據戰略調整計劃進行的回購。董事會還拒絕了在2020年1月1日至SRP暫停生效期間提出的所有回購請求。在SRP重新激活之前，不得根據SRP提出進一步的回購請求。不能保證何時或是否重新啟動公司的股票回購計劃。
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醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
LaSalle屬性
2020年7月1日，公司將LaSalle Properties從三網租賃醫療設施部門過渡到商店部門，LaSalle Properties現在租賃給公司的一家TRS，並由第三方運營商代表公司運營和管理。詳情見注3-房地產投資，淨額。
佛羅裏達州的銷售額
2020年8月，公司簽訂了最終的PSA，出售公司在佛羅裏達州朱庇特的財產，以$65.0 百萬而二 位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的熟練護理設施$53.0 百萬。這些處置是有條件的，不能保證任何或所有的處置將按預期的條件完成，或者根本不能保證。
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項目2.管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析.
以下討論和分析應與所附的Healthcare Trust，Inc.合併財務報表一起閲讀。以及上面的註釋。這裏使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指馬裏蘭州的Healthcare Trust，Inc.，如上下文所要求的，包括Healthcare Trust Operating Partnership，LP(我們的“OP”)、特拉華州有限合夥企業及其子公司。本公司由特拉華州一家有限責任公司Healthcare Trust Advisors，LLC(我們的“顧問”)進行外部管理。本文中使用的大寫術語(未另行定義)具有包含在合併財務報表附註中的“第一部分-財務信息”中那些術語的含義。
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述是前瞻性陳述。這些陳述包括關於公司和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及這些陳述所基於的假設，通常通過使用諸如“可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“打算”、“應該”或類似的表達方式來識別。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律要求。
以下是一些風險和不確定因素，雖然不是所有的風險和不確定因素，但它們可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述的結果大不相同：
• | 我們的某些高管和董事也是我們的顧問和與AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的後續業務)有關的其他實體(我們贊助商的母公司)的高級管理人員、經理、員工或持有直接或間接控制權益的持有者。因此，我們的某些高管和董事、我們的顧問及其附屬公司面臨利益衝突，包括我們的顧問與我們以及AR Global附屬公司建議的其他投資項目之間的薪酬安排造成的重大沖突，以及這些投資項目和我們之間在分配時間方面的衝突。這些衝突可能導致意想不到的行動，對我們產生不利影響。 |
• | 我們7.375%的A系列累計可贖回永久優先股的交易價格每股面值0.01美元(“A系列優先股”)，可能會有很大波動。 |
• | 我們的循環信貸安排(我們的“循環信貸安排”)和相關的定期貸款安排(我們的“定期貸款”)共同構成了我們的優先擔保信貸安排(我們的“信貸安排”)，這限制了我們至少在截至2021年6月30日的財政季度之前支付普通股的現金分配或回購，並且不能保證我們能夠恢復支付普通股的分配，以及以什麼利率支付，或者繼續以當前的利率支付我們的A系列優先股的股息。 |
• | 我們的信貸安排限制了我們使用原本可供我們使用的現金的能力，並且不能保證我們的可用流動性將足以滿足我們的資本需求。 |
• | 由於適合我們的投資機會也可能適用於AR Global附屬公司建議的其他投資項目，我們的Advisor及其附屬公司面臨與購買物業和其他投資相關的利益衝突，這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，這意味着我們可以投資於吸引力較低的資產，這可能會降低我們股東的投資回報。 |
• | 雖然我們打算在我們認為市場條件有利的情況下尋求將我們的普通股在全國證券交易所上市，但不能保證我們的普通股一定會上市。對於我們普通股的股票，目前沒有公開市場，也可能永遠不存在，我們的股票現在是，也可能繼續是非流動性的。 |
• | 我們專注於收購和擁有位於美國的醫療保健相關資產的多元化投資組合，並受到集中投資於醫療保健行業的固有風險的影響。 |
• | 如果我們的顧問失去或無法獲得合格的人員，我們繼續實現投資戰略的能力可能會被推遲或阻礙。 |
• | 醫療保健行業受到嚴格監管，新的法律或法規、現有法律或法規的變更、執照的喪失或未能獲得執照可能導致租户無法向我們支付租金。 |
• | 我們依賴我們的顧問來選擇投資和進行運營。我們的Advisor及其附屬公司的財務狀況或我們與Advisor的關係的不利變化可能會對我們產生不利影響。 |
• | 我們有義務向我們的顧問及其附屬公司支付可能很高的費用。 |
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• | 我們的收入取決於租户的成功和經濟可行性，以及我們向拖欠租金的租户收取租金的能力，這已經並可能繼續對我們的經營業績造成不利影響，並用新租户取而代之，而我們可能無法及時或根本無法做到這一點。 |
• | 我們可能無法實現新租約和續簽租約的租金目標，我們的費用可能比我們預期的更高，這可能會影響我們的運營業績。 |
• | 利率的提高可能會增加我們的債務償付金額，並限制我們支付分配的能力。 |
• | 我們面臨與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如持續的全球新冠肺炎大流行，包括對我們的租户和運營商及其各自業務的負面影響。 |
• | 我們要面對美國信貸市場不時出現或出現的任何錯位或流動資金中斷的風險，包括持續的冠狀病毒大流行所造成的中斷和錯位。 |
• | 我們面臨着與總體經濟、商業和政治條件變化相關的風險，包括國際敵對行動加劇的可能性、恐怖主義行為以及美國或國際貸款、資本和融資市場狀況的變化。 |
• | 我們可能無法繼續有資格被視為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(“REIT”)，這將導致更高的税收，可能會對我們的運營產生不利影響，並將減少對我們A系列優先股、普通股和可用於股息和其他分配的現金的投資價值。 |
• | 根據我們的分銷再投資計劃(“DIP”)(只要我們以股票支付股息)和我們的股票回購計劃(經修訂，“SRP”)項下的普通股股票的發行價和回購價格(“SRP”)，除其他事項外，可能不能準確反映我們的資產價值，也可能不代表股東在出售股票時可能獲得的收益，他們可能在清算我們的資產和分配淨收益時可能獲得的收益，或者第三方可能為收購我們支付的費用。 |
概述
我們於2012年10月15日註冊成立，是馬裏蘭州的一家公司，選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税，用於美國聯邦所得税。我們基本上所有的業務都是通過行動進行的。
我們投資於醫療保健房地產，專注於位於美國的老年人住房物業和醫療辦公樓(“暴徒”)。我們聘請了顧問來管理我們的日常事務。我們已聘請Healthcare Trust Properties，LLC(“物業經理”)擔任我們的物業經理。顧問和物業經理與AR Global共同控制，這些相關方從我們那裏獲得與管理我們的業務和投資相關的服務的補償、費用和費用報銷。醫療保健信託特別有限合夥公司(“特別有限合夥人”)也與AR Global公司處於共同控制之下，通過擁有OP的權益，也擁有該公司的權益。
自.起2020年6月30日，我們擁有200位於以下位置的物業(對物業數量和麪積的所有引用均未審核)31國家和地區，由以下幾個州組成970萬可出租的平方英尺。
我們的普通股首次公開募股(未在全國證券交易所上市)於2014年11月完成，2019年12月，我們的A系列優先股首次公開募股完成，我們在納斯達克全球市場以“HTIA”的代碼上市了A系列優先股。
2020年4月3日，我們發佈了每股資產淨值(“每股資產淨值估計”)的新估計，相當於$15.75自.起2019年12月31日這是我們的董事會(“董事會”)於2020年3月31日批准的。截至2018年12月31日，我們之前估計的每股資產淨值相當於17.50美元。我們打算由董事會酌情定期公佈估計的每股資產淨值，前提是該等估計將至少每年作出一次。
新冠肺炎疫情影響的最新管理情況
新冠肺炎全球大流行帶來的經濟不確定性帶來了一些風險和不確定性，可能會影響我們的業務，包括我們未來的運營業績和流動性。大流行、流行病或傳染性疾病的爆發，如正在進行的新冠肺炎全球大流行，影響到我們或我們租户經營的國家或地區，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。對我們的經營業績、我們的流動資金以及我們的租户繼續支付租金的最終影響將取決於眾多因素，包括新冠肺炎疫情的總體持續時間和嚴重程度。管理層無法預測這些因素的性質和範圍。這些因素包括以下因素：
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• | 新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金。不過，我們已在收取租金方面採取積極措施，以減輕對我們業務的影響(請參閲“-管理措施”(見下文)。 |
• | 租户租賃房地產的需求可能會下降，也會對租金造成負面影響。自.起2020年6月30日，我們的暴徒部分的入住率是92.3%加權平均剩餘租期為4.9年，(基於截至的年化直線租金2020年6月30日)，我們的三網租賃醫療設施部門的入住率高達95.1%加權平均剩餘租期為7.3年(基於截至2020年6月30日的年化直線租金)，我們的老年人住房運營物業部門(“商店”)的入住率為79.5%。在2020年第二季度，我們的商店組合經歷了入住率下降和成本上升，然而，我們獲得了CARE法案下的撥款，幫助抵消了新冠肺炎相關的運營成本。有關我們商店產品組合的更多信息，請參閲“管理行動-長者房屋物業”下面一節。 |
• | 資本市場的波動和信貸標準的收緊可能會對我們獲得債務融資的能力產生負面影響。我們在2023年之前沒有任何重大的債務本金償還。 |
• | 全球金融市場的波動可能會對我們通過股票發行籌集資金的能力產生負面影響，因此，這可能會影響我們關於何時以及是否尋求額外股權融資的決定。 |
• | 這場大流行對我們的運營結果和現金流的負面影響可能會影響我們遵守我們信貸安排中的契約的能力，以及根據該契約未來可供借款的金額。 |
• | 對我們的Advisor的人員和我們商店設施的經營者的健康有潛在的負面影響，特別是如果Advisor的大量員工或經營者的員工受到影響，可能會導致我們確保業務連續性的能力下降。 |
有關新冠肺炎大流行相關風險和不確定性的更多信息，請參閲第1A項. 風險因素-我們受到與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險的影響，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行，這已對美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾，已經產生不利影響，並可能惡化。包括在此截至季度的Form 10-Q季度報告中2020年6月30日.
顧問應對了新冠肺炎大流行帶來的挑戰。從3月初開始，顧問採取積極措施，準備並積極緩解新冠肺炎將造成的不可避免的幹擾，例如制定地方和聯邦當局要求或建議的安全措施，包括遠程工作政策，與當地關閉或宵禁指令合作，以及在我們所有酒店採取社會疏遠措施。此外，對我們的財務報告系統或內部控制程序以及顧問為我們提供服務的能力沒有重大不利影響。鑑於目前的新冠肺炎疫情，我們正在對我們2020年第二季度運營業績的歷史討論進行補充，補充我們為減輕疫情對我們的業務和未來運營業績的負面影響而採取的措施的最新情況。
管理層的行動
租金收繳情況
我們已經採取了幾個步驟來減輕大流行對我們業務的影響。在收取租金方面，自危機開始以來，我們一直與租户和運營商保持直接聯繫，培養開放的對話，深化我們通過之前的交易和歷史運營精心發展的基本關係。基於這種方法，以及我們租户的整體財務實力和信譽，我們相信，在這次大流行期間，我們在現金租金收取方面取得了積極的成果。我們已經收集了大約99%我們的暴徒部分2020年第二季度到期的原始現金租金的92%在我們的三網租賃醫療設施部門。為我們的客户支付現金租金63商店物業主要由居民通過私人付款人保險或直接支付，其次是由政府報銷計劃，如醫療補助和醫療保險。這些現金租金支付受到時間差異的影響，因此我們沒有提供2020年第二季度為我們的店鋪部門收取的現金租金金額。
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下表顯示了截至2020年7月31日，我們的暴徒部門和三重淨租賃醫療設施部門在2020年第二季度的現金租金收入，因此包括7月份收到的2020年第二季度到期租金的現金。然而，7月份收到的任何現金都不包括在我們2020年6月30日合併資產負債表的現金和現金等價物中。於二零二零年七月收取租金與二零二零年第二季實質上一致，我們預期此趨勢將持續；然而，以下現金租金狀況可能並不代表任何未來期間，並仍受持續徵收工作及額外協議談判的變動所影響。新冠肺炎疫情對我們的租户和經營者的影響，因此，我們未來收取租金的能力目前還不能確定。
2020年第二季度現金租金狀況 | 醫療辦公樓 | 三網租賃醫療設施 | ||||
已付現金租金 (1) | 99 | % | 92 | % | ||
已批准的協議(2) | 1 | % | 8 | % | ||
100 | % | 100 | % | |||
____________
(1) 包括根據租金延期協議或其他方式全額和部分支付的現金租金。
(2)由已簽署的延期協議和經批准的延期協議組成，我們和租户已就某些延期租金條款和條件達成一致。典型的租金延期協議規定，2020年第二季度每月到期現金租金的約30%將推遲到2021年上半年支付。我們保留我們在租賃違約時的所有權利和補救措施，包括如果沒有按照租金延期協議償還遞延金額的未付部分，我們有權加快支付該部分的未付部分。在遞延金額償還之前，承租人無權獲得任何保證金的任何減免或退還。
老年人住房物業
2020年3月初，我們在我們商店部分的所有老年人住房物業實施了預防措施，包括除非在非常有限和可控的情況下限制探視，社會距離措施，以及立即對所有進入這些設施的人進行篩查。我們為應對冠狀病毒大流行採取了一些額外措施，其中包括加強對工作人員的培訓，實施遠程醫療以幫助居民安全，同時與重要但非緊急的醫療服務提供者預約，為潛在的新居民進行虛擬參觀，以及我們的一些設施與當地實驗室合作伙伴之間達成協議，提供檢測服務。在沒有遊客、外部供應商和遵守其他預防措施的情況下，我們的現場團隊成員和護理員已經介入，除了提供所需的醫療護理外，還為我們的居民提供護理。
從2020年3月開始，新冠肺炎大流行和防止其蔓延的措施開始在多個方面影響我們。在我們的商店組合中，由於政府政策和感染控制最佳實踐的實施開始實質性地限制或關閉社區，使新居民遷入影響我們填補空缺的能力，3月份的入住率在下半月呈下降趨勢。我們的詢問量也開始下降，面對面旅遊也減少了。截至2020年3月31日，商店入住率為84.1%，截至2020年6月30日，入住率已降至79.5%。在此期間，我們經歷的收入下降主要是由於入住率的下降，這也是自2019年6月30日以來的下降，當時的店鋪入住率為85.3%。此外，從3月中旬開始，運營成本開始大幅上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為我們的運營商採取了適當的行動來保護居民和照顧者。在我們的商店設施，我們承擔這些成本增加。這些趨勢在2020年第二季度加速，並可能在未來繼續影響我們，並對我們第三季度和之後其他季度的收入和收入產生實質性的不利影響。
這場大流行增加了居民患病的風險，並限制了我們商店的遷入，這已經並可能繼續對入住率和收入產生不利影響，並增加成本。我們相信，我們採取的行動有助於減少新冠肺炎在我們酒店的證據，但在這方面不能保證。在我們某些老年人住房的居民和工作人員中，發生了一些新冠肺炎的事件。進一步的事件，或認為疫情可能會發生，可能會產生實質性和負面影響的看法我們的收入和收入並對我們和我們的租户、經理和運營商造成重大聲譽損害。
目前的全球冠狀病毒大流行，包括在我們擁有物業的市場已經和可能發生的疫情，在多大程度上影響我們的運營以及我們租户和第三方運營商的運營，將繼續取決於未來的事態發展，包括大流行病的範圍、嚴重程度和持續時間，以及為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等，這些都是高度不確定的，不能有把握地預測，但可能是實質性的。
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，其中包括為醫療保險提供者提供救濟基金。這筆資金將用於新冠肺炎的準備、預防和醫療應對，並指定用於補償醫療保健費用和新冠肺炎造成的收入損失。我們收到了310萬美元在2020年第二季度的這些基金中，與四它的店鋪財產，並認為
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來自政府的贈款捐款。全額於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月的綜合經營報表確認為物業營運開支減少，以抵銷已產生的新冠肺炎開支。我們預計不會再收到任何CARE法案的資金，並正在探索如何抵消新冠肺炎運營成本持續增加的影響。
重大會計估計與關鍵會計政策
有關我們的重要會計估計和關鍵會計政策的討論，請參閲我們的“重要會計估計和關鍵會計政策”部分2019表格10-K年度報告除了下文討論的新會計聲明所要求的以外，這些重大會計估計和關鍵會計政策沒有發生重大變化。
最近發佈的會計公告
請看附註2--重要會計政策摘要--近期發佈的會計公告在本季度報告的10-Q表格中，我們的綜合財務報表中包含了一些信息，以供進一步討論。
CARE法案撥款
中討論過的附註2報告-主要會計政策摘要-CARE法案補助金，我們通過了一項關於對收到的此類補助金進行核算的新政策。
特性
下表提供了有關我們截至擁有的屬性的某些附加信息2020年6月30日:
投資組合 | 數 物業數量 | 可出租 平方英尺 | 租賃百分比(1) | 加權平均剩餘 租賃期(以年為單位)(2) | 總資產價值(3) | ||||||||
(單位：千) | |||||||||||||
醫療辦公樓 | 116 | 3,894,053 | 92.3% | 4.9 | $ | 1,079,537 | |||||||
三重網租賃醫療設施： | |||||||||||||
老年人住房-三網租賃 | 4 | 102,753 | 100.0% | 10.5 | 55,058 | ||||||||
醫院 | 6 | 514,962 | 90.7% | 6.7 | 133,575 | ||||||||
急診後/熟練護理(4) | 8 | 354,016 | 100.0% | 7.3 | 86,566 | ||||||||
三網租賃醫療設施總數 | 18 | 971,731 | 95.1% | (6) | 7.3 | 275,199 | |||||||
老年人住房-經營物業(4) | 63 | 4,559,412 | 79.5% | (5) | 不適用 | 1,196,873 | |||||||
木星地產-最近開發的 | 1 | 235,445 | 10.0% | (6) | 0 | 59,775 | |||||||
土地 | 2 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 3,665 | ||||||||
總投資組合 | 200 | 9,660,641 | $ | 2,615,049 | |||||||||
_______________
(1) | 包括已簽署但截至尚未開始的租契2020年6月30日 |
(2) | 加權-以年數為單位的加權平均剩餘租期以平方英尺為基礎計算，截止日期為2020年6月30日. |
(3) | 總資產價值是指按成本計算的房地產投資總額，(26億美元截止日期合計2020年6月30日)和以賬面價值持有的待售資產(1080萬美元截止日期合計2020年6月30日)，扣除市場租賃總無形負債後的淨額(2210萬美元截止日期合計2020年6月30日). |
(4) | 一從2019年1月1日到2019年1月1日期間，物業從我們的三網租賃醫療設施部門內的急性後/熟練護理部門過渡到我們的商店部門2020年6月30日(“過渡屬性”)。過渡屬性在老年人住房-運營屬性部分中顯示，截止日期為2020年6月30日。看見運營結果有關此屬性的詳細信息，請執行以下操作。 |
(5) | 按截止日期的單位計數加權2020年6月30日. |
(6) | 我們在佛羅裏達州木星的開發物業於2019年第四季度基本完工。看見附註3—房地產投資--“開發物業”欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q合併財務報表。雖然自2019年第四季度以來，該物業的一部分已被租賃，但該物業將單獨顯示，並從綜合入住率中排除，直到該物業的更大部分已被租賃，我們認為該物業穩定。如果包括開發物業，三網租賃醫療設施部門的入住率將達到78.5%。於二零二零年八月，吾等訂立最終買賣協議(“PSA”)以出售該物業。處置是有條件的，不能保證處置將按預期的條件完成，或者根本不能保證完成。 |
不適用 | 不適用。 |
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運營結果
自.起2020年6月30日，出於管理和內部財務報告的目的，我們在三個可報告的業務部門運營：暴徒、三重網租賃醫療設施和商店。在我們的暴徒運營部門，我們通過物業經理或第三方物業經理擁有、管理和租賃單租户和多租户暴徒，其中租户除了基本租金外，還需要按比例支付他們按比例分攤的物業運營費用，這些費用可能會受到費用排除和樓層的影響。在我們的三網租賃醫療設施運營部門，我們根據長期三網租賃擁有、管理和租賃美國的老年人住房物業、醫院、急性後護理和熟練護理設施，租户通常直接負責各自物業的所有運營成本。在我們的商店部分，我們在REIT規則允許的結構下投資老年人住房物業。根據房地產投資信託基金規則，如果物業由合資格的獨立承建商代表應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)經營，房地產投資信託基金可按公平原則將“合資格醫療”物業租賃給該附屬公司。自.起2020年6月30日，我們有過11合資格的獨立承包商運營63商鋪(不包括兩塊地塊)。我們所有三個業務部門的所有物業都位於美國各地。
相同的存儲屬性
基於Same Store、Acquisition和Disposal(如下定義)的信息使我們能夠根據覆蓋的整個時間段內擁有的一致物業數量來評估我們投資組合的表現。自.起2020年6月30日，我們擁有200財產。有183截至2019年12月31日的全年擁有的物業(我們的“同一家商店”物業)以及六截至的月份2020年6月30日。我們的同一門店物業，包括兩個空置地塊和一個開發物業，已於2019年第四季度基本完工。在截至以下六個月的期間內2020年6月30日，我們收購了八處房產(我們的“收購”)，並處置了一處房產(我們的“處置”)。如下面更詳細地描述的“— 截至以下三個月的比較2020年6月30日 — 過渡屬性“下面，我們相同的Store屬性包括一從2019年1月1日到2019年1月1日期間從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門的過渡物業2020年6月30日。我們調整了這些細分市場的Same Store，將過渡屬性作為我們商店細分市場的同一商店的一部分，並將其完全排除在我們的三網租賃醫療設施細分市場的同一商店中(每個細分市場都經過調整，稱為“細分同一商店”)。看見注3 —房地產投資淨額有關過渡屬性和過渡的詳細信息，請參見。
下表顯示了我們從2019年1月1日起擁有的物業前滾至2020年6月30日:
物業數量 | ||
物業數量，2019年1月1日 | 191 | |
截至2019年12月31日止年度內的收購活動 | 9 | |
截至2019年12月31日止年度內的處置活動 | (7 | ) |
物業數量，2019年12月31日 | 193 | |
截至2020年6月30日的6個月內的收購活動 | 8 | |
截至2020年6月30日的6個月內的處置活動 | (1 | ) |
物業數量，2020年6月30日 | 200 | |
同一商店屬性的數量(1) | 183 | |
___________
(1)包括收購與現有物業相鄰的地塊，而該地塊不被視為徵用。
除了下面的跨期比較討論外，請參閲“新冠肺炎疫情影響概述-管理層最新情況”關於新冠肺炎大流行的風險和不確定性以及管理層的應對措施的更多信息，請參閲上述章節。
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較
股東應佔淨虧損為2,280萬美元和610萬美元為.三截至的月份2020年6月30日和2019分別為。下表顯示了我們對三截至的月份2020年6月30日和2019以及合併經營報表中各行項目的期間間變動情況：
截至6月30日的三個月， | 增加(減少) | |||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | $ | |||||||||
租户收入 | $ | 94,664 | $ | 96,287 | $ | (1,623 | ) | |||||
業務費用： | ||||||||||||
物業運維 | 59,788 | 58,804 | 984 | |||||||||
減損費用 | 13,793 | 19 | 13,774 | |||||||||
向關聯方支付的經營費 | 5,936 | 5,826 | 110 | |||||||||
與收購和交易相關 | 178 | 31 | 147 | |||||||||
一般和行政 | 4,730 | 4,314 | 416 | |||||||||
折舊攤銷 | 20,183 | 20,299 | (116 | ) | ||||||||
總費用 | 104,608 | 89,293 | 15,315 | |||||||||
房地產投資銷售收益前的營業(虧損)收入 | (9,944 | ) | 6,994 | (16,938 | ) | |||||||
房地產投資銷售收益 | — | — | — | |||||||||
營業(虧損)收入 | (9,944 | ) | 6,994 | (16,938 | ) | |||||||
其他收入(費用)： | ||||||||||||
利息支出 | (12,580 | ) | (12,806 | ) | 226 | |||||||
利息和其他收入(費用) | 36 | — | 36 | |||||||||
非指定衍生工具的損益 | 8 | (5 | ) | 13 | ||||||||
其他費用合計 | (12,536 | ) | (12,811 | ) | 275 | |||||||
所得税前虧損 | (22,480 | ) | (5,817 | ) | (16,663 | ) | ||||||
所得税優惠(費用) | 332 | (297 | ) | 629 | ||||||||
淨損失 | (22,148 | ) | (6,114 | ) | (16,034 | ) | ||||||
非控股權益應佔淨虧損 | 87 | 60 | 27 | |||||||||
優先股股息 | (750 | ) | — | (750 | ) | |||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (22,811 | ) | $ | (6,054 | ) | $ | (16,757 | ) | |||
_______________
NM-沒有意義
過渡性
我們的一些物業在我們的運營部門之間移動，例如，如果它們從三網租賃醫療設施部門的三網租賃轉換為租賃給我們的其中一家TRS，並由我們商店部門的第三方運營商代表我們運營和管理。當分段之間發生轉移時，我們將轉移的屬性的操作結果重新分類為當前和所有歷史期間的當前分段，以便呈現一致的屬性結果組。看見附註3 — REAL房地產投資公司，淨額 - “減損”和“持有以供使用的資產”和注15 — 細分市場報告欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q合併財務報表。
正如下面更詳細描述的，我們的同一家商店包括一Transition Property，我們在佛羅裏達州惠靈頓的物業，在2019年第二季度從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門。在.期間三截至的月份2020年6月30日，如下表中更詳細地顯示，轉換屬性對80萬美元淨營業收入(“NOI”)。轉換屬性的操作結果包含在與商店段相關的Segment Same Store中。與過渡物業相關的壞賬費用計入合併經營表上的物業運營和維護費用。
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2020年7月1日，我們將我們在德克薩斯州的四個三網租賃物業(統稱為“Lasalle Properties”)從三網租賃醫療設施部分過渡到商店部分，Lasalle Properties現在租賃給我們的一個TRS，並由第三方運營商代表我們運營和管理。從公司截至2020年9月30日的報告開始，這些物業也將成為“過渡物業”的一部分，由此產生的變化將追溯到歷史時期。截至2020年6月30日，Lasalle Properties報告為三網部分，尚未成為“過渡物業”的一部分。
為了討論和分析年度運營的分部結果三截至的月份2020年6月30日與三截至的月份2019年6月30日，過渡物業的運營結果作為我們商店部門的一部分包括在內，並完全排除在我們的三重網租賃醫療設施部門之外。
下表按段給出瞭如上所述針對轉換屬性進行調整之前和之後的相同商店屬性的NOI，以得出“段相同商店”的結果。我們的暴徒部分不受過渡屬性的影響。
截至2020年6月30日的三個月 | 截至2019年6月30日的三個月 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||||||||
(美元金額(千美元)) | 相同的存儲屬性 | 過渡性 | 對同一商店進行細分 | 相同的存儲屬性 | 過渡屬性 | 對同一商店進行細分 | 相同的存儲屬性 | 過渡屬性 | 對同一商店進行細分 | |||||||||||||||||||||
NNN網段 | ||||||||||||||||||||||||||||||
租户收入 | $ | 8,086 | $ | (2,868 | ) | $ | 5,218 | $ | 10,562 | $ | (7,100 | ) | $ | 3,462 | $ | (2,476 | ) | $ | 4,232 | $ | 1,756 | |||||||||
減去：物業運維費用 | 4,615 | (2,027 | ) | 2,588 | 5,574 | (5,186 | ) | 388 | (959 | ) | 3,159 | 2,200 | ||||||||||||||||||
NOI | $ | 3,471 | $ | (841 | ) | $ | 2,630 | $ | 4,988 | $ | (1,914 | ) | $ | 3,074 | $ | (1,517 | ) | $ | 1,073 | $ | (444 | ) | ||||||||
商店細分市場 | ||||||||||||||||||||||||||||||
租户收入 | $ | 55,712 | $ | 2,868 | $ | 58,580 | $ | 60,187 | $ | 7,100 | $ | 67,287 | $ | (4,475 | ) | $ | (4,232 | ) | $ | (8,707 | ) | |||||||||
減去：物業運維費用 | 43,503 | 2,027 | 45,530 | 44,752 | 5,186 | 49,938 | (1,249 | ) | (3,159 | ) | (4,408 | ) | ||||||||||||||||||
NOI | $ | 12,209 | $ | 841 | $ | 13,050 | $ | 15,435 | $ | 1,914 | $ | 17,349 | $ | (3,226 | ) | $ | (1,073 | ) | $ | (4,299 | ) | |||||||||
淨營業收入
NOI是我們用來評估我們房地產投資組合經營業績的非GAAP財務指標。NOI等於租户收入減去物業運營和維護。NOI不包括股東應佔淨收益(虧損)中的所有其他財務報表金額。我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了那些在物業層面發生的收入和支出項目，並在無槓桿的基礎上列報了這些項目。看見項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務計量包括在本季度報告的其他部分，以進一步披露信息，並與我們的股東應佔淨收益(虧損)進行對賬。
細分結果-醫療辦公樓
下表列出了NOI的組件以及我們的MOB細分市場中三截至的月份2020年6月30日和2019:
同一家商店(1) | 收購(2) | 性情(3) | 細分市場合計(4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至6月30日的三個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的三個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的三個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的三個月， | 增加(減少) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租户收入 | $ | 23,633 | $ | 23,904 | $ | (271 | ) | $ | 2,161 | $ | 1,116 | $ | 1,045 | $ | (6 | ) | $ | 46 | $ | (52 | ) | $ | 25,788 | $ | 25,066 | $ | 722 | |||||||||||||||||||||
減去：物業運維費用 | 6,847 | 6,966 | (119 | ) | 580 | 439 | 141 | 3 | 616 | (613 | ) | 7,430 | 8,021 | (591 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
*NOI | $ | 16,786 | $ | 16,938 | $ | (152 | ) | $ | 1,581 | $ | 677 | $ | 904 | $ | (9 | ) | $ | (570 | ) | $ | 561 | $ | 18,358 | $ | 17,045 | $ | 1,313 | |||||||||||||||||||||
_______________
(1) | 包括我們的暴徒片段104相同的商店屬性。 |
(2) | 包括我們的暴徒片段12獲取特性。 |
(3) | 包括我們的暴徒片段七處置屬性。 |
(4) | 包括我們的暴徒片段116財產。 |
NM-沒有意義
租户的收入主要與我們暴徒從租户那裏收到的合同租金有關。它還包括運營費用報銷，這與我們的暴徒部分的財產運營和維護費用的增加成比例地增加。根據我們在暴徒中的許多租賃協議，租户除了基本租金外，還必須按比例支付他們按比例分攤的物業運營和維護費用，這些費用可能會受到費用排除和樓層的影響。
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物業運營和維護涉及與我們的物業相關的成本，包括房地產税、公用事業、維修、維護和獨立的第三方物業管理費。
在.期間三截至的月份2020年6月30日，暴徒片段貢獻了一個130萬美元噪音指數較前一年有所增加三截至的月份2019年6月30日。我們的172019年1月1日至2020年6月30日期間的收購，12是暴徒貢獻了一個90萬美元噪聲增加和我們的處置屬性導致60萬美元由於物業運營費用降低，NOI有所增加，而我們同一家門店物業的NOI與去年同期相比相對持平。
細分結果-三重淨租賃醫療設施
下表列出了NOI的組件以及我們的三網租賃醫療設施部門內的期間間變化三截至的月份2020年6月30日和2019:
同一家商店(1) | 收購(2) | 性情(3) | 細分市場合計(4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至6月30日的三個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的三個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的三個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的三個月， | 增加(減少) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租户收入 | $ | 5,218 | $ | 3,462 | $ | 1,756 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,218 | $ | 3,462 | $ | 1,756 | ||||||||||||||||||||||||
減去：物業運維費用 | 2,588 | 388 | 2,200 | — | — | — | — | — | — | 2,588 | 388 | 2,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
NOI | $ | 2,630 | $ | 3,074 | $ | (444 | ) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,630 | $ | 3,074 | $ | (444 | ) | ||||||||||||||||||||||
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(1) | 我們的三網租賃醫療設施部門包括18相同的商店屬性。 |
(2) | 我們的三網租賃醫療設施部門包括零獲取特性。 |
(3) | 我們的三網租賃醫療設施部門包括零處置屬性。 |
(4) | 我們的三網租賃醫療設施部門包括18財產。 |
我們的三重淨值租賃醫療設施的租户收入通常包括根據適用的租賃條款從租户那裏收到的固定租金金額(可能會受到年度合同升級的影響)。這些收入是從租户那裏收到的合同租金，不會根據物業的基本經營業績而變化。此外，來自租户的收入還包括我們三重淨租賃醫療設施部門的運營費用報銷，這通常包括我們代表這一部門的租户支付的物業運營費用的報銷。然而，根據我們在這一部分的許多租賃協議，租户通常除基本租金外，還直接負責各自物業的所有運營成本。物業運營和維護費用通常應包括我們的三重淨租賃醫療設施部門中的最低限度活動，房地產税和保險除外。房地產税通常是由租户直接支付的，但也可以由我們支付並由租户報銷。
在.期間三截至的月份2020年6月30日，我們三重淨租賃醫療設施部門的租户收入增加了180萬美元與三截至的月份2019年6月30日，由我們相同的商店屬性驅動。物業運營費及維護費260萬美元和40萬美元在.期間三截至的月份2020年6月30日和2019分別主要涉及與Lasalle Properties相關的物業税和運營費用，下文將進一步詳細討論。
Lasalle屬性
2020年7月1日，我們將“Lasalle Properties”從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門，現在Lasalle Properties被出租給我們的一家TRS，並由第三方運營商代表我們運營和管理。自.起2020年6月30日，之前的房客仍然沒有履行承租協議，欠我們的1270萬美元租金、物業税、滯納金和應收利息。
我們有全部應收餘額，包括任何金錢損失，以及從Lasalle Properties獲得的相關收入，截至2020年6月30日和2019。我們產生的壞賬費用為30萬美元和90萬美元，與Lasalle Properties相關三截至的月份2020年6月30日和2019分別計入綜合經營報表的租户收入。
現在，過渡已經完成，我們對Lasalle Properties的運營有了更多的控制權，我們相信這將使我們能夠改善Lasalle Properties的業績和產生的現金流。然而，不能保證完成這一過渡將導致我們實現我們的運營目標。
56
細分結果-老年人住房-運營屬性
下表列出了NOI的組件以及我們商店部門內的期間與期間之間的變化六截至的月份2020年6月30日和2019:
同一家商店(1) | 收購(2) | 性情(3) | 細分市場合計(4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至6月30日的三個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的三個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的三個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的三個月， | 增加(減少) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租户收入 | $ | 58,580 | $ | 67,287 | $ | (8,707 | ) | $ | 5,078 | $ | — | $ | 5,078 | $ | — | $ | 472 | $ | (472 | ) | $ | 63,658 | $ | 67,759 | $ | (4,101 | ) | |||||||||||||||||||||
減去：物業運維費用 | 45,530 | 49,938 | (4,408 | ) | 4,240 | — | 4,240 | — | 457 | (457 | ) | 49,770 | 50,395 | (625 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
NOI | $ | 13,050 | $ | 17,349 | $ | (4,299 | ) | $ | 838 | $ | — | $ | 838 | $ | — | $ | 15 | $ | (15 | ) | $ | 13,888 | $ | 17,364 | $ | (3,476 | ) | |||||||||||||||||||||
(1) | 我們的商店部分包括60相同的商店屬性，包括兩個地塊。 |
(2) | 我們的商店部分包括五獲取特性。 |
(3) | 我們的商店部分包括一處置財產。 |
(4) | 我們的商店部分包括65財產，包括兩塊地塊。 |
我們店內租户的收入與我們店內向居民提供的租金和服務有關，具體取決於所需的護理水平，以及與其他輔助服務相關的費用。物業運營和維護費用涉及為我們商店的居民提供護理的人員配備相關成本，以及食品、營銷、房地產税、支付給我們第三方運營商的管理費以及與實物場地維護相關的成本。
在.期間三截至的月份2020年6月30日，來自租户的收入下降了410萬美元在我們的商店細分市場中，與三截至的月份2019年6月30日這主要是由我們相同的Store屬性驅動的，其中包括我們的轉換屬性，部分抵消了510萬美元由於我們的收購屬性。
我們同一家店鋪物業的收入下降，主要是由於新冠肺炎的影響導致入住率下降。商店部分是84.1%截至2020年3月31日的租賃百分比79.5%截至2020年6月30日租賃，減少4.6%在新冠肺炎大流行期間。監管和政府施加的限制以及傳染病協議阻礙了我們容納和進行面對面參觀的能力，以及在我們的商店物業處理新搬入的能力，這影響了我們填補空缺的能力。此外，我們的店鋪收入的一部分也來自熟練的護理設施(包括來自非居民的輔助收入)，在我們的四個相同的商店商店物業。這筆收入下降了230萬美元從…510萬美元截至2019年6月30日的三個月內280萬美元在截至2020年6月30日的三個月裏，由於我們在新冠肺炎疫情期間限制了我們設施提供的服務，以保護我們的居民和現場工作人員。
在.期間三截至的月份2020年6月30日，物業運維費用下降60萬美元在我們的商店細分市場中，與三截至的月份2019年6月30日，主要是由於440萬美元在我們相同的Store屬性中，包括我們的轉換屬性，通過增加420萬美元由於我們的收購屬性。
我們與新冠肺炎有關的運營成本增加了，主要是因為我們的店鋪部門增加了勞動力和供應成本，340萬美元在截至2020年6月30日的三個月內。這些增加的運營成本被部分抵消了310萬美元在CARE ACT基金中。在上表中，這些CARE ACT資金的全額被確認為截至2020年6月30日的三個月我們的同店物業運營費用的減少，以抵消與新冠肺炎相關的運營成本的增加。我們預計不會再收到任何CARE法案的資金，並正在探索如何抵消新冠肺炎運營成本持續增加的影響。請參閲“新冠肺炎疫情影響概述-管理層最新情況”關於新冠肺炎大流行的風險和不確定性以及管理層採取的應對行動的更多信息，請參閲上述章節。
其他經營成果
減損費用
我們產生了額外的費用1380萬美元的減損費用三截至的月份2020年6月30日根據我們最近在佛羅裏達州朱庇特完成的開發項目，根據2020年8月簽訂的PSA(基於2020年第二季度談判出售物業的條款)，物業的賬面價值超出我們對淨銷售價格的估計。看見附註3-房地產投資請參閲本季度報告Form 10-Q中的綜合財務報表，瞭解有關以下項目減值費用的更多信息三截至的月份2020年6月30日.
向關聯方支付的經營費
向關聯方支付的運營費是590萬美元為.三截至的月份2020年6月30日和580萬美元為2019年6月30日分別。
57
我們的顧問和物業經理收取資產管理和物業管理服務的費用，以便在日常基礎上管理我們的物業。我們支付的基地管理費相當於160萬美元每月，而基礎管理費的可變部分相當於2017年2月17日之後籌集的任何股權的累計淨收益的每月十二分之一。資產管理費提高了。10萬美元由於我們在2019年第四季度提供A系列優先股，導致基礎管理費的可變部分增加，資產管理費為500萬美元為.三截至的月份2020年6月30日和490萬美元為2019.
物業管理費是90萬美元為.三截至的月份2020年6月30日和100萬美元為.三截至的月份2019年6月30日。物業管理費的增減與所管理物業的毛收入直接相關。
看見附註9 —關聯方交易和安排在這份10-Q表格的季度報告中，我們的綜合財務報表提供了關於我們費用和費用報銷的詳細信息。
收購和交易相關費用
與收購和交易相關的費用是20萬美元為.三截至的月份2020年6月30日，相比之下，大約$31,000為.三截至的月份2019年6月30日。這兩個時期的費用都與收購相關的間接成本有關。
一般和行政費用
一般和行政費用增加到470萬美元為.三截至的月份2020年6月30日與.相比430萬美元為.三截至的月份2019年6月30日，其中包括270萬美元和250萬美元分別用於報銷和分配指定為“B類單位”(“B類單位”)的合夥單位給關聯方的費用。增加的原因是審計、調任和法律服務的專業費用較高。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用減少10萬美元至2020萬美元為.三截至的月份2020年6月30日從…2,030萬美元為.三截至的月份2019年6月30日。減少的原因是收購、處置和持有待售分類。
房地產投資銷售收益
在.期間三截至的月份2020年6月30日，我們沒有處置任何財產。
利息支出
利息支出減少了20萬美元至1260萬美元為.三截至的月份2020年6月30日從…1280萬美元為.三截至的月份2019年6月30日。利息支出減少的原因是利率下降，但被期內平均未償債務增加部分抵消。自.起2020年6月30日我們的未償債務是13億美元加權平均利率為3.79%每年。截至2019年6月30日，我們的借款總額為11億美元，加權平均利率為4.68%每年。
我們未來期間的利息支出將根據我們未來的借款水平、借款成本和獲得符合我們投資目標的房地產資產的機會而有所不同。
利息和其他收入
利息和其他收入包括來自我們的投資證券的收入，以及在此期間持有的現金和現金等價物賺取的利息收入。利息和其他收入大約是$36,000和一個$0截至以下三個月的開支2020年6月30日和2019分別為。
非指定衍生工具的損益
非指定衍生工具的收益(虧損)三截至的月份2020年6月30日和2019與利率上限有關，這些利率上限旨在保護我們免受與我們的Fannie Mae主信貸安排相關的不利利率變化的影響，這些貸款是浮動利率的。
所得税費用
我們記錄的所得税優惠是30萬美元和一個30萬美元這項服務的費用三截至的月份2020年6月30日和2019分別主要涉及由暫時性差異產生的遞延税項資產和與我們的TRS相關的當期淨營業收入。這些遞延税項資產被同期發生的其他所得税優惠部分抵消。所得税一般與我們的商鋪有關，這些商鋪是由我們的TRS租賃的。
58
非控股權益應佔淨虧損
可歸因於非控股權益的淨虧損約為10萬美元為.三截至的月份2020年6月30日，相比之下，10萬美元在截至的三個月內2019年6月30日。這些金額代表我們淨收入中與運營單位和擁有某些資產的子公司的非控股股東相關的部分。
比較六截至的月份2020年6月30日和2019
基於同一門店、收購和處置的信息使我們能夠基於一致的物業羣體來評估我們投資組合的表現。股東應佔淨虧損為4760萬美元和1120萬美元為.六截至的月份2020年6月30日和2019分別為。下表顯示了我們對六截至的月份2020年6月30日和2019以及合併經營報表中各行項目的期間間變動情況：
截至6月30日的六個月， | 增加(減少) | |||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | $ | |||||||||
租户收入 | $ | 194,899 | $ | 185,005 | $ | 9,894 | ||||||
業務費用： | ||||||||||||
物業運維 | 121,511 | 111,603 | 9,908 | |||||||||
減損費用 | 31,831 | 19 | 31,812 | |||||||||
向關聯方支付的經營費 | 11,985 | 11,594 | 391 | |||||||||
與收購和交易相關 | 505 | 49 | 456 | |||||||||
一般和行政 | 11,460 | 10,612 | 848 | |||||||||
折舊攤銷 | 40,378 | 40,984 | (606 | ) | ||||||||
總費用 | 217,670 | 174,861 | 42,809 | |||||||||
房地產投資銷售收益前的營業(虧損)收入 | (22,771 | ) | 10,144 | (32,915 | ) | |||||||
房地產投資銷售收益 | 2,306 | 6,078 | (3,772 | ) | ||||||||
營業(虧損)收入 | (20,465 | ) | 16,222 | (36,687 | ) | |||||||
其他收入(費用)： | ||||||||||||
利息支出 | (25,837 | ) | (26,749 | ) | 912 | |||||||
利息和其他收入 | 41 | 4 | 37 | |||||||||
非指定衍生工具的損益 | 24 | (48 | ) | 72 | ||||||||
其他費用合計 | (25,772 | ) | (26,793 | ) | 1,021 | |||||||
所得税前虧損 | (46,237 | ) | (10,571 | ) | (35,666 | ) | ||||||
所得税優惠(費用) | — | (635 | ) | 635 | ||||||||
淨損失 | (46,237 | ) | (11,206 | ) | (35,031 | ) | ||||||
非控股權益應佔淨虧損 | 174 | 41 | 133 | |||||||||
優先股股息 | (1,492 | ) | — | (1,492 | ) | |||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (47,555 | ) | $ | (11,165 | ) | $ | (36,390 | ) | |||
過渡性
正如下面更詳細描述的，我們的同一家商店包括一Transition Property，我們在佛羅裏達州惠靈頓的物業，在2019年1月1日至2019年6月30日期間，從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門。在.期間六截至的月份2020年6月30日，如下表中更詳細地顯示，轉換屬性對180萬美元在噪聲方面，增加了50萬美元從130萬美元噪聲為負六截至的月份2019年6月30日。此屬性的操作結果包含在與商店部分相關的Segment Same Store中。與該財產相關的壞賬費用計入合併經營報表上的財產運營和維護費用。
2020年7月1日，我們將Lasalle Properties從三網租賃醫療設施部分過渡到商店部分，Lasalle Properties現在租賃給我們的一家TRS，並由第三方運營商代表我們運營和管理。從公司截至2020年9月30日的報告開始，這些物業也將成為“過渡物業”的一部分，由此產生的變化將追溯到歷史時期。截至2020年6月30日，Lasalle Properties報告為三網部分，尚未成為“過渡物業”的一部分。
為了討論和分析年度運營的分部結果六截至的月份2020年6月30日與六截至的月份2019年6月30日，過渡物業的運營結果作為我們商店部門的一部分包括在內，並完全排除在我們的三重網租賃醫療設施部門之外。
59
下表顯示瞭如上所述對轉換屬性進行調整之前和之後的段同店屬性NOI，以得出“段同店”結果。我們的暴徒部分不受過渡屬性的影響。
截至2020年6月30日的6個月 | 截至2019年6月30日的6個月 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||||||||
(美元金額(千美元)) | 相同的存儲屬性 | 過渡性 | 對同一商店進行細分 | 相同的存儲屬性 | 過渡性 | 對同一商店進行細分 | 相同的存儲屬性 | 過渡性 | 對同一商店進行細分 | |||||||||||||||||||||
NNN網段 | ||||||||||||||||||||||||||||||
租户收入 | $ | 18,297 | $ | (8,368 | ) | $ | 9,929 | $ | 14,097 | $ | (7,100 | ) | $ | 6,997 | $ | 4,200 | $ | (1,268 | ) | $ | 2,932 | |||||||||
減去：物業運維費用 | 10,634 | (6,572 | ) | 4,062 | 6,577 | (5,778 | ) | 799 | 4,057 | (794 | ) | 3,263 | ||||||||||||||||||
NOI | $ | 7,663 | $ | (1,796 | ) | $ | 5,867 | $ | 7,520 | $ | (1,322 | ) | $ | 6,198 | $ | 143 | $ | (474 | ) | $ | (331 | ) | ||||||||
商店細分市場 | ||||||||||||||||||||||||||||||
租户收入 | $ | 116,142 | $ | 8,368 | $ | 124,510 | $ | 119,676 | $ | 7,100 | $ | 126,776 | $ | (3,534 | ) | $ | 1,268 | $ | (2,266 | ) | ||||||||||
減去：物業運維費用 | 89,150 | 6,572 | 95,722 | 89,188 | 5,778 | 94,966 | (38 | ) | 794 | 756 | ||||||||||||||||||||
NOI | $ | 26,992 | $ | 1,796 | $ | 28,788 | $ | 30,488 | $ | 1,322 | $ | 31,810 | $ | (3,496 | ) | $ | 474 | $ | (3,022 | ) | ||||||||||
淨營業收入
NOI是我們用來評估我們房地產投資組合經營業績的非GAAP財務指標。NOI等於租户收入減去物業運營和維護。NOI不包括股東應佔淨收益(虧損)中的所有其他財務報表金額。我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了那些在物業層面發生的收入和支出項目，並在無槓桿的基礎上列報了這些項目。看見項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務計量包括在本季度報告的其他部分，以進一步披露信息，並與我們的股東應佔淨收益(虧損)進行對賬。
細分結果-醫療辦公樓
下表列出了NOI的組件以及我們的MOB細分市場中六截至的月份2020年6月30日和2019:
同一家商店(1) | 收購(2) | 性情(3) | 細分市場合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至6月30日的六個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的六個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的六個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的六個月， | 增加(減少) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租户收入 | $ | 47,920 | $ | 47,617 | $ | 303 | $ | 4,013 | $ | 1,875 | $ | 2,138 | $ | 227 | $ | 832 | $ | (605 | ) | $ | 52,160 | $ | 50,324 | $ | 1,836 | |||||||||||||||||||||||
減去：物業運維費用 | 13,774 | 13,668 | 106 | 1,230 | 783 | 447 | 36 | 517 | (481 | ) | 15,040 | 14,968 | 72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
NOI | $ | 34,146 | $ | 33,949 | $ | 197 | $ | 2,783 | $ | 1,092 | $ | 1,691 | $ | 191 | $ | 315 | $ | (124 | ) | $ | 37,120 | $ | 35,356 | $ | 1,764 | |||||||||||||||||||||||
_______________
(1) | 包括我們的暴徒片段104相同的商店屬性。 |
(2) | 包括我們的暴徒片段12獲取特性。 |
(3) | 包括我們的暴徒片段七處置屬性。 |
(4) | 包括我們的暴徒片段116財產。 |
租户的收入主要與我們暴徒從租户那裏收到的合同租金有關。它還包括運營費用報銷，這與我們的暴徒部分的財產運營和維護費用的增加成比例地增加。根據我們在暴徒中的許多租賃協議，租户除了基本租金外，還必須按比例支付他們按比例分攤的物業運營和維護費用，這些費用可能會受到費用排除和樓層的影響。
物業運營和維護涉及與我們的物業相關的成本，包括房地產税、公用事業、維修、維護和獨立的第三方物業管理費。
在.期間六截至的月份2020年6月30日，暴徒片段貢獻了一個180萬美元噪音指數較前一年有所增加六截至的月份2019年6月30日。我們的172019年1月1日至2020年6月30日期間的收購，12是暴徒貢獻了一個170萬美元NOI和我們的同店物業的增加20萬美元噪聲指數的降低，但由以下因素部分抵消七暴徒處置屬性，這些屬性貢獻了10萬美元噪聲減少。
60
細分結果-三重淨租賃醫療設施
下表列出了NOI的組件以及我們的三網租賃醫療設施部門內的期間間變化六截至的月份2020年6月30日和2019:
同一家商店(1) | 收購(2) | 性情(3) | 細分市場合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至6月30日的六個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的六個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的六個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的六個月， | 增加(減少) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租户收入 | $ | 9,929 | $ | 6,997 | $ | 2,932 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 9,929 | $ | 6,997 | $ | 2,932 | ||||||||||||||||||||||||
減去：物業運維費用 | 4,062 | 799 | 3,263 | — | — | — | — | — | — | 4,062 | 799 | 3,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
NOI | $ | 5,867 | $ | 6,198 | $ | (331 | ) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,867 | $ | 6,198 | $ | (331 | ) | ||||||||||||||||||||||
_______________
(1) | 我們的三網租賃醫療設施部門包括18相同的商店屬性。 |
(2) | 我們的三網租賃醫療設施部門包括零獲取特性。 |
(3) 我們的三網租賃醫療設施部門包括零處置屬性。
(4) 我們的三網租賃醫療設施部門包括18財產。
我們的三重淨值租賃醫療設施的租户收入通常包括根據適用的租賃條款從租户那裏收到的固定租金金額(可能會受到年度合同升級的影響)。這些收入是從租户那裏收到的合同租金，不會根據物業的基本經營業績而變化。此外，來自租户的收入還包括我們三重淨租賃醫療設施部門的運營費用報銷，這通常包括我們代表這一部門的租户支付的物業運營費用的報銷。然而，根據我們在這一部分的許多租賃協議，租户通常除基本租金外，還直接負責各自物業的所有運營成本。物業運營和維護費用通常應包括我們的三重淨租賃醫療設施部門的最低限度活動，房地產税和保險除外。房地產税通常是由租户直接支付的，但也可以由我們支付並由租户報銷。
在.期間六截至的月份2020年6月30日，我們三重淨租賃醫療設施部門的租户收入增加了290萬美元與六截至的月份2019年6月30日因為我們有相同的店鋪屬性。
物業運營費及維護費410萬美元在.期間六截至的月份2020年6月30日主要涉及與LaSalle Properties及其位於佛羅裏達州盧茨和惠靈頓的兩處佛羅裏達物業的租户(統稱為“NuVista租户”)有關的物業税和運營費用。年內物業營運及維護費六截至的月份2019年6月30日主要涉及未獲退還的房地產税以及與LaSalle Properties和NuVista租户相關的壞賬支出，如下所述。
Lasalle屬性
2020年7月1日，我們將LaSalle Properties從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店
Lasalle Properties現已出租給我們的其中一家TRS，並由第三方代表我們運營和管理
接線員。
截至2020年6月30日，之前的租户仍然沒有簽訂忍耐協議，並欠我們1270萬美元的租金、物業税、滯納金和根據該協議應收的利息。我們有全部應收餘額，包括任何金錢損失，以及從前租户那裏獲得的相關收入，截至2020年6月30日。我們招致了310萬美元年內與Lasalle Properties相關的壞賬支出，包括直線租金沖銷六截至的月份2020年6月30日，這是包括在綜合經營報表中的租户收入。
NuVista租户
NuVista租户根據2017年7月開始的租約違約，適用的物業分別於2018年1月1日和2019年4月1日過渡到商店運營部門。與這些過渡相關的是，我們用TRSS取代了NuVista租户作為租户，並聘請了第三方來運營物業。我們沒有招致壞賬費用六截至的月份2020年6月30日。我們招致了一個110萬美元與NuVista租户相關的壞賬支出六截至6月30日的幾個月，2019，分別計入年內租户收入內。六截至的月份2020年6月30日及物業營運及維護費六截至的月份2019年6月30日在合併經營報表中。
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細分結果-老年人住房-運營屬性
下表列出了NOI的組件以及我們商店部門內的期間與期間之間的變化六截至的月份2020年6月30日和2019:
同一家商店(1) | 收購(2) | 性情(3) | 細分市場合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至6月30日的六個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的六個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的六個月， | 增加(減少) | 截至6月30日的六個月， | 增加(減少) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | 2020 | 2019 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租户收入 | $ | 124,510 | $ | 126,776 | $ | (2,266 | ) | $ | 8,300 | $ | — | $ | 8,300 | $ | — | $ | 908 | $ | (908 | ) | $ | 132,810 | $ | 127,684 | $ | 5,126 | ||||||||||||||||||||||
減去：物業運維費用 | 95,722 | 94,966 | 756 | 6,684 | — | 6,684 | 3 | 870 | (867 | ) | 102,409 | 95,836 | 6,573 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
NOI | $ | 28,788 | $ | 31,810 | $ | (3,022 | ) | $ | 1,616 | $ | — | $ | 1,616 | $ | (3 | ) | $ | 38 | $ | (41 | ) | $ | 30,401 | $ | 31,848 | $ | (1,447 | ) | ||||||||||||||||||||
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(1) | 我們的商店部分包括60相同的商店屬性，包括兩個地塊。 |
(2) 我們的店鋪部分包括五處收購房產。
(3) 我們的店鋪部分包括一處處置性房產。
(4) 我們的店鋪部分包括65處房產，其中包括兩塊地塊。
我們店內租户的收入與我們店內向居民提供的租金和服務有關，具體取決於所需的護理水平，以及與其他輔助服務相關的費用。物業運營和維護費用涉及為我們商店的居民提供護理的人員配備相關成本，以及食品、營銷、房地產税、支付給我們第三方運營商的管理費以及與實物場地維護相關的成本。
在.期間六截至的月份2020年6月30日，來自租户的收入增長了510萬美元在我們的商店細分市場中，與六截至的月份2019年6月30日，這主要是由我們相同的Store屬性驅動的，其中包括我們的Transition屬性，部分抵消了830萬美元我們的收購財產。
我們同一家店鋪物業的收入下降，主要是由於新冠肺炎的影響導致入住率下降。商店部分是84.1%截至2020年3月31日的租賃百分比79.5%截至2020年6月30日租賃，減少4.6%在新冠肺炎大流行期間。監管和政府施加的限制以及傳染病協議阻礙了我們容納和進行面對面參觀的能力，以及在我們的商店物業處理新搬入的能力，這影響了我們填補空缺的能力。此外，我們的店鋪收入的一部分也來自熟練的護理設施(包括來自非居民的輔助收入)，在我們的四個相同的商店商店物業。這筆收入下降了80萬美元從…770萬美元在.期間六截至2019年6月30日的月份至690萬美元在.期間六截至2020年6月30日的幾個月，由於我們在新冠肺炎疫情期間限制了我們設施提供的服務，以保護我們的居民和現場工作人員。
在.期間六截至的月份2020年6月30日，物業運維費用增加660萬美元在我們的商店細分市場中，與六截至的月份2019年6月30日，主要是由於增加了670萬美元由於我們的收購屬性。
我們與新冠肺炎有關的運營成本增加了，主要是因為我們的店鋪部門增加了勞動力和供應成本，360萬美元在.期間六截至的月份2019年6月30日。這些增加的運營成本被部分抵消了310萬美元在CARE ACT基金中。在上表中，這些CARE ACT資金的全部金額被確認為我們的同一門店物業運營費用的減少六截至2020年6月30日止三個月，以抵銷新冠肺炎相關營運成本的增加。我們預計不會再收到任何CARE法案的資金，並正在探索如何抵消新冠肺炎運營成本持續增加的影響。請參閲“概述-管理層關於新冠肺炎大流行影響的最新情況“關於新冠肺炎大流行的風險和不確定性以及管理層採取的應對行動的更多信息，請參閲上述部分。
其他經營成果
減損費用
我們錄了下來。3180萬美元和$19,000的減損費用六截至的月份2020年6月30日和2019分別為。看見附註3-房地產投資請參閲本季度報告Form 10-Q中的綜合財務報表，瞭解有關以下項目減值費用的更多信息六截至的月份2020年6月30日。該項目的減損費用六截至的月份2019年6月30日主要與2018年同期持有的待售資產的賬面價值超過資產銷售淨價有關。
向關聯方支付的經營費
關聯方經營費增加40萬美元至1200萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…1160萬美元為.六截至的月份2019年6月30日.
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我們的顧問和物業經理收取資產管理和物業管理服務的費用，以便對我們的物業進行日常管理(請參閲-運營結果—截至以下三個月的比較2020年6月30日和2019瞭解更多信息)。資產管理費是1000萬美元為.六截至的月份2020年6月30日和2018年。
物業管理費增加10萬美元至200萬美元在.期間六截至的月份2020年6月30日從…180萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。物業管理費的增減與所管理物業的毛收入直接相關。
看見附註9 —關聯方交易和安排在這份10-Q表格的季度報告中，我們的綜合財務報表提供了關於我們費用和費用報銷的詳細信息。
收購和交易相關費用
與收購和交易相關的費用是50萬美元為.六截至的月份2020年6月30日和$49,000為.六截至的月份2019年6月30日。這兩個時期的費用都與收購相關的間接成本有關。
一般和行政費用
一般和行政費用增加80萬美元至1150萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…1060萬美元為.六截至的月份2019年6月30日，其中包括530萬美元和550萬美元分別發生在乙類機組向關聯方的費用報銷和分配中。一般和行政費用的增加主要用於審計、轉讓代理和法律服務的專業費用，以及償還給相關方的某些費用。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用減少60萬美元至4040萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…4100萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。減少的原因是同店折舊和攤銷減少了310萬美元主要是由於幾項無形資產將全部攤銷，以及因處置以下資產而減少150萬美元，部分被我們收購的大約350萬美元.
房地產投資銷售收益
在.期間六截至的月份2020年6月30日，我們賣掉了一處暴徒房產，賣出了230萬美元的收益。這處房產以860萬美元的合同價格售出。在.期間六截至2019年6月30日的幾個月，我們出售了位於紐約州的六處相關暴徒房產中的五處。這些物業以4500萬美元的合同價格售出，從而帶來總計約610萬美元的銷售收益。
利息支出
利息支出減少90萬美元至2580萬美元為.六截至的月份2020年6月30日從…2670萬美元為.六截至的月份2019年6月30日。利息支出減少的原因是利率下降，但被期內平均未償債務增加部分抵消。自.起2020年6月30日，我們總共借了13億美元，加權平均利率為3.82%。自.起2019年6月30日我們總共借了11億美元，加權平均利率為4.66%.
我們未來期間的利息支出將根據我們未來的借款水平、借款成本和獲得符合我們投資目標的房地產資產的機會而有所不同。
利息和其他收入
利息和其他收入包括來自我們的投資證券的收入，以及在此期間持有的現金和現金等價物賺取的利息收入。利息和其他收入大約是$41,000為.六截至的月份2020年6月30日和$4,000為.六截至的月份2019年6月30日.
非指定衍生工具的損益
非指定衍生工具的收益(虧損)六截至的月份2020年6月30日和2019與利率上限有關，這些利率上限旨在保護我們免受與聯邦抵押協會主信貸安排相關的不利利率變化的影響，這些貸款是浮動利率的。
所得税優惠(費用)
我們記錄的所得税優惠是2000萬美元以及一筆60萬美元為.六截至的月份2020年6月30日和2019分別與與我們的TRS相關的本期淨營業虧損產生的遞延税項資產有關。這些遞延税項資產部分被同期發生的其他所得税優惠所抵消。所得税一般與我們的商鋪有關，這些商鋪是由我們的TRS租賃的。
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非控股權益應佔淨虧損
可歸因於非控股權益的淨虧損約為20萬美元並且大約$41,000為.六截至的月份2020年6月30日和2019，這代表我們的淨收入中與運營單位和擁有某些物業的子公司中的其他非控股利益持有人相關的部分。
經營活動的現金流
在.期間六截至的月份2020年6月30日，經營活動提供的淨現金為3120萬美元。經營活動所使用或提供的現金流水平受(其中包括)擁有物業數目、該等物業的表現、支付利息的時間及期內未償還的借款金額，以及定期租金支付及營運開支水平等因素的影響，而該等現金流水平亦受多項因素影響，包括擁有物業的數目、該等物業的表現、支付利息的時間及期內未償還的借款金額，以及定期租金支付及營運開支水平。現金流入包括以下非現金項目2,860萬美元(淨虧損4620萬美元經非現金項目調整，包括有形和可識別無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本和抵押貸款溢價和折扣、壞賬費用、股權補償、非指定衍生品收益和減值費用)、應付賬款和應計費用增加170萬美元應計房地產税、財產運營費用以及專業和法律費用增加，預付費用和其他資產減少380萬美元。這些現金流入被按照直線制會計記錄的未開單應收賬款淨增加部分抵消。170萬美元.
在.期間六截至的月份2019年6月30日，經營活動提供的現金淨額為2,510萬美元。經營活動所提供的現金流水平受多項因素影響，包括擁有物業的數目、該等物業的表現、支付利息的時間及期內未償還的借款金額，以及定期收取租金及營運開支水平。現金流入包括3,150萬美元的非現金項目(經非現金項目調整的淨虧損1,120萬美元，包括有形和可識別無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本和抵押貸款溢價和折扣、壞賬支出、基於股份的補償、非指定衍生品收益和減值費用)。此外，經營活動提供的現金受到應付賬款和應計費用增加180萬美元的影響，這與更高的應計房地產税、財產運營費用以及專業和法律費用以及遞延租金增加50萬美元有關。這些現金流入被預付資產和其他資產淨增570萬美元以及按照直線法會計記錄的未開單應收賬款淨增190萬美元部分抵消。
投資活動的現金流
年內用於投資活動的現金淨額六截至的月份2020年6月30日曾經是9,750萬美元。用於投資活動的現金包括9100萬美元購買八個物業及1380萬美元在資本支出中。這些現金流出被出售房地產的收益部分抵銷。830萬美元.
截至六個月止六個月內投資活動所提供的現金淨額2019年6月30日是490萬美元。投資活動提供的現金是由於4560萬美元的財產處置，但被4440萬美元的現金(4440萬美元)和620萬美元的資本支出部分抵消。
融資活動的現金流
用於融資活動的現金淨額5440萬美元在.期間六截至的月份2020年6月30日的相關收益9,500萬美元從我們的循環信貸安排和2000萬美元從我們的定期貸款中。這些現金流入被分配給股東的2,700萬美元，普通股回購1050萬美元，支付遞延融資成本120萬美元以及支付給優先股股東的股息90萬美元.
截至六個月止六個月內用於融資活動的現金淨額為4,640萬美元2019年6月30日與我們之前的優先擔保循環信貸安排2.433億美元、抵押本金償還2540萬美元、向股東分配2510萬美元、普通股回購1330萬美元和支付遞延融資成本970萬美元有關。這些現金流出部分被我們的信貸安排下收到的2.706億美元的總收益所抵消。
流動性與資本資源
新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，這已經並可能繼續對我們從運營中獲得的現金金額產生不利影響。除了下面的討論之外，請參閲“新冠肺炎疫情影響概述-管理層最新情況”關於新冠肺炎大流行的風險和不確定性以及管理層採取的應對行動的更多信息，請參閲上述章節。
自.起2020年6月30日，我們有過8350萬美元現金和現金等價物。我們使用手頭這筆現金的能力受到限制。根據我們的信貸安排，我們必須保持現金、現金等價物和未來循環信貸安排下借款的可用性，總額至少為5,000萬美元。截止到2020年6月30日，3740萬美元在我們的循環信貸安排下可供未來借款。在2020年8月對我們的信貸安排進行修訂後，作為我們繼續努力的一部分
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為了應對新冠肺炎疫情的不利影響，我們不被允許在不早於2021年6月30日的財季之前支付現金分配或回購我們普通股的股票(儘管我們不受限制支付A系列優先股的股息)。該等限制將繼續適用，直至吾等選定的季度(“起始季度”)開始前一天，吾等在循環信貸安排項下的現金、現金等價物及可供日後借款的合計總額至少為1,000萬美元(計及吾等於起始季度預計須支付的分派總額)，而吾等的綜合總負債與綜合總資產價值之比率(以百分比表示)低於62.5%。我們不能保證是否或何時能夠滿足這些條件。此外，從開業季度開始，我們將被限制在任何會計季度支付總額分派(如信貸安排中的定義，包括A系列優先股的股息)，超過修改後FFO(如信貸安排中的定義)的95%，從開始季度起的最長連續四個會計季度的回顧期間內，我們將被限制支付總分派(包括A系列優先股的股息)。
見“第1A項。風險因素。我們的信貸安排限制我們至少在截至2021年6月30日的財政季度之前支付普通股的現金分配或回購，而且不能保證我們將能夠恢復支付普通股的分配，以及以什麼速度支付，或者繼續以當前的速度支付我們的A系列優先股的股息。“在2020年8月的修正案之後，我們的信貸安排也限制了我們的流動性來源。在開業季度之前，我們必須使用所有資產出售、再融資和融資(有擔保、無擔保或其他)、資本重組、股權發行和其他類似資本交易的收益來預付循環信貸安排項下的未償還金額。雖然這項撥備的實施並不會禁止吾等立即再借入任何已償還的款項，惟當時根據信貸安排可供日後借款的金額足以容許本公司這樣做，並符合所有其他相關條件，但在這方面並不能作出保證。信貸安排項下未來可供借貸之可用款項乃根據組成借款基礎之房地產資產經調整營業收入淨額計算，而可供使用款項已受到並可能繼續受到向租户收取的現金租金及向本公司經營者收取的收入減少的不利影響，該等現金租金已因新冠肺炎大流行的影響而減少，並可能持續一段時間。
見“第1A項。風險因素。我們的信貸安排限制了我們使用本來可以使用的現金的能力，而且不能保證我們的可用流動資金將足以滿足我們的資本需求。“
我們預計將通過結合手頭當前現金、我們房地產業務提供的淨現金和循環信貸安排的收益，為我們未來的短期運營流動性需求提供資金，包括向A系列優先股持有者分紅。
我們對現金的主要需求是用於收購、資本支出、支付我們的運營和行政費用、償債義務(包括本金償還)以及向我們A系列優先股的持有者分紅。
融資
自.起2020年6月30日，我們的總債務槓桿率(總債務除以總資產價值)約為44.8%。淨債務總額12億美元，代表總負債(13億美元)現金和現金等價物減少(8350萬美元)。總資產價值合計26億美元，代表房地產投資總額，按成本計算(26億美元)和以賬面價值持有的待售資產(1080萬美元)，扣除市場租賃總無形負債後的淨額2210萬美元。減值費用已反映在總資產價值內。
自.起2020年6月30日，我們的總借款總額為13億美元，加權平均利率為3.8%。截至2019年12月31日，我們的總借款總額為11億美元，加權平均利率為4.0%。截至2020年6月30日，我們房地產投資的賬面價值(按成本計算)為26億美元同9億美元作為應付按揭票據抵押品的資產價值，5億美元在聯邦抵押協會主信貸安排下保證墊款的這一資產價值以及13億美元該資產價值構成信貸安排的借款基礎。除非與這些財產相關的現有債務首先得到清償，否則這些房地產資產不能用於償還其他債務和義務，或用作新債務的抵押品。
我們預計將利用我們的信貸安排的收益為未來的房地產收購提供資金，並根據我們的信貸安排的條款，為我們可能獲得的其他資金來源提供資金。這些行動可能需要我們將部分或全部未抵押財產添加到我們的信貸安排下的借款基礎中。未擔保的房地產投資，按截至的成本計算2020年6月30日曾經是2.877億美元，儘管其中四項資產-三家密歇根州商店和我們最近在佛羅裏達州朱庇特完成的開發物業-代表6440萬美元在房地產投資中，按成本計算，目前必須遵守PSA，預計將出售，我們無法保證將這些未擔保資產中的任何一項添加到我們信貸安排的借款基礎上，能夠產生多少流動資金。
應付按揭票據
自.起2020年6月30日，我們有過5.509億美元在未償還的按揭應付票據中。我們的按揭票據的未來預定本金支付期限為2020是60萬美元.
信貸安排
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我們的信貸安排由兩部分組成，循環信貸安排和我們的定期貸款。循環信貸安排是隻收利息的，將於2023年3月13日到期，根據某些條件，我們可以選擇延長一年。我們的定期貸款是隻收利息的，2024年3月13日到期。根據我們的信貸安排，貸款可以在任何時候全部或部分預付，不收取保險費或罰金，但須支付慣例的違約費。我們定期貸款項下償還的任何金額都不能再借。
2020年3月，我們在循環信貸安排下額外借款9,500萬美元，用於為收購和其他公司目的提供資金。因此，我們沒有在循環信貸安排下借入額外款項。
信貸安排下的總承諾額為6.3億美元，其中包括一項未承諾的“手風琴功能”，根據該功能，應我們的要求，但由參與貸款人全權酌情決定，信貸安排下的承諾額最高可額外增加3.7億美元，總額最高可達10億美元。自.起2020年6月30日, 3.456億美元信貸安排下的未償還借款和信貸安排下的未使用借款3740萬美元。信貸安排下可供借款的金額是根據(I)構成借款基礎的合資格未抵押房地產資產池的價值(或在某些情況下，成本)的55%及(Ii)於釐定日期就借款基礎維持最低償債覆蓋率所容許的最高金額(兩者以較少者為準)計算。這兩個數額都是使用組成借款基礎的房地產資產的經調整淨營業收入計算的，因此，由於新冠肺炎疫情的影響，向租户收取的現金租金和從運營商收取的收入減少，對我們信貸安排下的可用性產生了不利影響，並可能繼續受到不利影響。.
在未償還的總金額中，1.5億美元是我們定期貸款項下的未償還款項，而且1.956億美元在循環信貸安排下未償還。我們的全資附屬公司直接擁有或租賃合資格的未設押房地產資產(構成循環信貸融資的借款基礎)的股權及相關權利已質押，以使貸款人受益。信貸安排還包含一個最高可達2500萬美元的信用證的子安排。
用於確定信貸安排定期貸款和循環信貸安排部分下的利率的適用保證金根據我們的槓桿率而有所不同。截至2020年6月30日，循環信貸安排和定期貸款的實際年利率分別等於2.26%和4.30%。在2020年8月10日信貸安排修訂截止時，循環信貸安排和定期貸款的實際年利率分別為2.55%和2.60%。
信貸安排要求我們每季度遵守金融契約，要求維持綜合總負債與綜合總資產價值的最低比率，每季度經調整的綜合EBITDA與綜合固定費用的最低比率，以及最低綜合有形淨值。
2020年8月10日對信貸安排的修正案規定，將分配支付限制在基於修改後的FFO的門檻，並要求維持綜合總負債與綜合總資產價值的最低比率和調整後的綜合EBITDA與綜合固定費用的最低比率的契約將不適用於截至2020年6月30日的財政季度。此外，貸款人放棄了截至2020年6月30日的財季可能發生的任何違約或違約事件，以及2020年8月10日之前由此導致的任何額外違約或違約事件。
因此，截至2020年6月30日，我們遵守了信貸安排下的財務契約。
聯邦抵押協會聯邦抵押協會主信貸安排
自.起2020年6月30日, 3.593億美元在房利美主信貸安排下表現出色。我們可以根據聯邦抵押協會主信貸安排申請未來的預付款，方法是將符合條件的物業添加到抵押品池中，或者以抵押品池增加的價值為抵押借款，這取決於慣例條件，包括滿足最低償債範圍和最高貸款價值比測試。基於抵押品池增加價值的未來預付款可能只會發生到2021年11月，而且聯邦抵押協會的每個主信貸安排每年不會超過一次。聯邦抵押協會主信貸安排下的借款按月計息，利率按月變化，相當於一個月美元存款的當前LIBOR的總和2.62%，樓面面積為2.62%.
聯邦抵押協會主信貸安排將於2026年11月1日到期。
資本支出
2020年前六個月，我們的資本支出為1380萬美元，其中大約360萬美元與我們在佛羅裏達州朱庇特的開發物業有關，我們的暴徒部分為280萬美元，商店部分為730萬美元。對於我們投資組合中的其他物業來説，所有其他資本支出都是典型的性質。我們預計整個2020年黑幫和商店部門的資本支出將達到這個速度，然而，考慮到最近新冠肺炎全球大流行帶來的經濟不確定性，將繼續影響我們關於未來資本支出金額和時間的決策。
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收購-截至6個月2020年6月30日
在截至以下六個月的期間內2020年6月30日，我們完成了對一個多租户暴徒、三個單租户暴徒和四個商店的收購，合同購買總價為1.039億美元。這些收購是在截至2020年3月31日的三個月內完成的。酒店位於伊利諾伊州羅斯科、賓夕法尼亞州頂峯和佛羅裏達州那不勒斯，佔地約320,895平方英尺。這些收購的資金來自融資收益(包括借款金額)。
根據我們的信貸安排)和手頭現金。在此之後，我們沒有完成任何收購2020年6月30日並且不要
目前有任何懸而未決的收購。
處置及持有以供出售的資產
在.期間六截至的月份2020年6月30日，我們出售了一處暴徒財產，這導致了出售的收益230萬美元。這處房產以英鎊的合同價格售出。860萬美元。這處房產沒有抵押貸款。我們沒有處置之後的任何財產2020年6月30日.
2020年1月，我們簽訂了出售以下資產組合的PSA14密歇根州將商店作為一個單一的投資組合7180萬美元。在2020年4月期間，PSA進行了修訂，以便只有11的密歇根州商店將根據本PSA出售1180萬美元。根據所有適用的政府命令和指導方針，目前因新冠肺炎而關閉的設施向公眾開放後不久，預計就會關閉，但不能保證何時會關閉。自.起2020年6月30日，用於11密歇根州那些被歸類為待售的商店，七是信貸機構借款基礎的一部分，一是根據聯邦抵押協會主信貸安排抵押的，三是沒有負擔的。
此外，在2019年第四季度，我們開始評估佛羅裏達州盧茨、佛羅裏達州惠靈頓的兩個熟練護理設施以及我們在佛羅裏達州木星的開發物業的潛力。2020年8月，我們與同一買家簽訂了兩份最終的PSA，一份PSA以6500萬美元的價格出售佛羅裏達州朱庇特的房產，另一份PSA以5300萬美元的價格出售位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩家熟練護理設施。這六項資產的出售是有條件的，由於新冠肺炎疫情持續存在以及其他我們無法控制的因素，不能保證我們能夠滿足這些條件，這些處置將按預期的條件完成，或者根本不能保證。至於位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩家熟練護理設施，除非在其他條件下，每個物業都在一段時間內保持一定的入住率和收入水平，否則可能不會關閉。關於佛羅裏達州朱庇特的物業，除非除其他條件外，位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩家熟練護理設施中的一家或兩家的處置已經或將同時發生，否則不得關閉。佛羅裏達州朱庇特的房產目前沒有任何抵押債務或我們信貸安排下的部分借款基礎。位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩家技術熟練的護理機構是我們信貸機制下借款基地的一部分。
不能保證這些財產中的任何一項的處置都將按預期的條件完成，或者根本不能保證。根據我們的信貸安排，這些物業目前沒有任何抵押債務或部分借款基礎的擔保。根據我們於2020年8月對信貸安排的修訂條款，任何已完成出售的現金收益淨額必須用於預付循環信貸安排下的未償還金額，因此我們將不能用於任何其他目的。雖然這項條文的實施並不會禁止本公司立即再借入任何已償還的款項，但前提是當時根據信貸安排可供日後借款的金額足以容許本公司這樣做，並符合所有其他相關條件，但在這方面不能作出保證。
股票回購計劃
我們的董事會已經通過了SRP，允許我們的普通股股東在有限的情況下將他們的普通股出售給我們。普通股股東要求回購時，我們可以在一定條件下，以現金方式回購送回的股份。在任何日曆年，我們根據該計劃可以回購的股票數量都有限制。我們僅獲授權在任何給定期間使用我們的水滴計劃擔保的所得款項回購股份，儘管董事會有權全權決定在任何期間回購的股份數量以及用於該目的的資金金額。
根據目前生效的經修訂及重述的SRP，在若干條件的規限下，只有在股東去世或符合資格喪失能力後提出的回購請求，或透過一項或多項非現金交易(直接或間接)從吾等獲得股份的股東，才會被考慮進行回購。此外，根據SRP，每股回購價格等於本財季最後一天或截至6月30日或12月31日的6個月期間有效的估計每股資產淨值的100%。
2020年8月10日對信貸安排的修正案規定，在開業季度之前，我們不能回購普通股。根據這一修正案，董事會暫停了根據SRP進行的回購，自2020年8月14日起生效。董事會還拒絕了在2020年1月1日至SRP暫停生效期間提出的所有回購請求。在SRP重新激活之前，不得根據SRP提出進一步的回購請求。在開工季度之前，我們不能回購其普通股。從開工季度開始，限制支付現金分配的公約的額外例外將允許我們回購最多5000萬美元的普通股股票(包括之前在循環信貸安排期間回購的金額)，這將使我們能夠回購最多5000萬美元的普通股(包括之前在循環信貸安排期限內回購的金額)。
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倘於付款生效後，吾等維持至少3,000萬美元的現金及現金等價物，且我們的綜合總負債與綜合總資產價值的比率(以百分比表示)低於55%，則不會計入期間根據經修訂FFO測試的現金分派總額。
不能保證我們的股票回購計劃何時或是否會重新啟動。
非GAAP財務指標
本節討論我們用來評估業績的非GAAP財務指標，包括運營資金(“FFO”)、修改後的運營資金(“MFFO”)和NOI。雖然NOI是一項物業層面的衡量標準，但“最惠國待遇條例”是根據我們作為一間公司的整體表現而釐定的，因此反映了其他與NOI並無特別關連的項目的影響，例如利息開支、一般及行政開支，以及對關聯方的營運費用。此外，這裏定義的NOI包括不在最惠國待遇範圍內的直線租金。對這些非GAAP財務指標的説明以及與最直接可比較的GAAP指標(即淨收入)的對賬如下：
運營資金和修改後的運營資金
用於房地產資產的歷史會計慣例要求建築物直線折舊、改進和無形資產直線攤銷，這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。我們認為，由於房地產價值歷史上隨着市場狀況(包括但不限於通脹、利率、商業週期、失業和消費者支出)而漲跌，因此使用歷史折舊會計慣例和某些其他項目公佈房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。
由於這些因素，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)，一個行業貿易組織，發佈了一項名為FFO的標準化業績衡量標準，作為REIT行業的補充業績衡量標準。我們認為，不包括某些項目(如與房地產相關的折舊和攤銷)的FFO是衡量房地產投資信託基金運營業績的適當補充指標。FFO不等於根據GAAP確定的我們的淨收益或淨虧損。
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我們計算FFO，這是一項非GAAP指標，與NAREIT董事會隨着時間的推移建立的標準一致，這在NAREIT董事會批准的2018年12月生效的白皮書(“白皮書”)中重申了這一點。白皮書將FFO定義為根據GAAP計算的淨收益或虧損，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減記的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值下降時對實體的投資。未合併合夥企業和合資企業的調整計算以反映FFO。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。
我們認為，FFO的使用為投資者和管理層提供了對我們經營業績的更全面的瞭解，並反映了入住率、租金、運營成本、一般和行政費用以及利息成本等趨勢對我們運營的影響，這些影響可能不會立即從淨收益中顯現出來。
在確立NAREIT對FFO的定義後於2009年生效的GAAP下的會計和報告頒佈的變化，例如將費用改為已發生的費用，而不是資本化和折舊購置費和業務合併所產生的費用，促使現金結算費用，特別是購置費和費用，作為GAAP下所有行業的支出項目增加。這些變化對公開註冊、非上市的REITs產生了特別重大的影響，這些REITs通常在存在的早期有大量的收購活動，特別是在它們通過正在進行的首次公開募股(IPO)籌集資金的時期。
由於這些因素，行業貿易組織投資組合選擇協會(IPA)發佈了一項名為MFFO的標準化業績衡量標準，IPA建議將其作為公開註冊、非上市REITs的補充衡量標準。MFFO旨在通過對更能反映收購和投資活動的成本以及IPA認為不能反映公開註冊、非上市REIT持續運營業績的其他項目(如GAAP要求的租金直線計算)進行調整，來反映公開註冊、非上市REITs的持續運營表現。我們認為使用MFFO作為經營業績的補充指標是合適的，因為我們認為，與去年同期相比，無論是在我們部署了所有發售收益之前和之後，我們不再招致大量收購費用或其他相關成本，它反映了入住率、租賃率、運營成本、一般和行政費用以及利息成本的趨勢對我們運營的影響，這些影響可能從淨收益中不會立即顯現出來。MFFO不等同於根據GAAP確定的我們的淨收益或淨虧損。
我們計算MFFO，這是一項非GAAP指標，與IPA於2010年11月發佈的準則2010-01“公開註冊、非上市REITs的補充業績衡量：經修訂的運營資金”(“實踐準則”)一致。實踐指南將最惠國待遇定義為最惠國待遇，並根據採購費和費用等項目進行進一步調整。在計算最惠國待遇時，我們遵循實務指引，不包括購置費及開支、市值以上及以下攤銷及其他無形租賃資產及負債、與租金直線調整有關的款額(以反映該等付款由公認會計原則權責發生制至披露租賃及租金付款的現金基礎)、或有購買價格對價、債務投資的折讓及攤銷溢價的增加、按市值計入淨收益的調整、清盤或出售的淨收益所計入的收益或虧損。因股權會計合併或解除合併以及未合併合夥企業和合資企業的調整而產生的未實現損益，此類調整按相同基準計算以反映最惠國待遇。在計算最惠國待遇時，我們亦不包括其他非營運項目，例如與交易有關的費用和開支及資本化利息。
我們相信，由於最惠國待遇不包括我們認為更能反映收購活動和其他非經營項目的成本，最惠國待遇可以在未來的基礎上提供一個指標，表明一旦我們的投資組合穩定下來，我們的經營業績的可持續性(即繼續保持的能力)。我們修改後的FFO(在我們的信貸安排中的定義)與本Form 10-Q季度報告中討論的MFFO相似，但不完全相同。我們還相信，MFFO是非上市REIT行業公認的可持續經營業績衡量標準，並允許對照其他公開註冊的非上市REITs評估我們的業績。
並不是所有的REITs，包括公開註冊的、非上市的REITs，都以相同的方式計算FFO和MFFO。因此，與其他REITs進行比較，包括公開註冊、非上市的REITs，可能沒有意義。此外，FFO和MFFO不表示可用於滿足現金需求的現金流，不應被視為GAAP中確定的持續運營淨收益(虧損)或收益(虧損)的替代方案，作為我們業績的指標，作為運營現金流的替代方案，作為我們流動性的指標，或指示可用於滿足我們現金需求的資金，包括我們向股東支付股息和其他分配的能力。FFO和MFFO應與GAAP測量一起審查，以此作為我們業績的指示。根據公認會計原則評估公開註冊、非上市房地產投資信託基金業績的方法應被解釋為更相關的經營業績指標，在計算FFO和MFFO時應比非GAAP指標FFO和MFFO以及對GAAP的調整更重要。
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無論是SEC、NAREIT、IPA還是任何其他監管機構或行業貿易組織，都沒有對我們用來計算FFO或MFFO的調整的可接受性做出判斷。未來，白皮書或實踐指南的更新可能會公佈，或者SEC或其他監管機構可能會標準化整個公開註冊、非上市REIT行業的允許調整，我們將不得不相應地調整我們對FFO或MFFO的計算和表徵。
遞延租金的會計處理
所有因新冠肺炎疫症而給予租户的優惠，都是在保持原有租約期限不變的情況下延期繳交租金，並認為有可能收取延期租金(請參閲“租金總覽-新冠肺炎疫情影響的最新管理情況“關於4月份租金延期的更多信息，請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節)。由於FASB和SEC批准了與租賃修改會計相關的減免，我們預計用於計算淨收入和NAREIT FFO的租金收入不會受到這些類型的延期的重大影響。此外，由於我們目前認為這些金額是可收取的，我們已將根據公認會計原則確認的與這些類型的租金延期有關的金額排除在為最惠國待遇而增加的直線租金之外。有關我們收入確認政策的詳細討論，包括與FASB和SEC批准的減免相關的細節，請參見附註2-重要的會計政策我們的合併財務報表包含在Form 10-Q的季度報告中。
下表反映了我們在計算所示期間的FFO和MFFO時從股東應佔淨虧損中扣除或添加到股東應佔淨虧損中的項目。在計算我們的FFO和MFFO時，我們不包括可歸因於我們的非控股權益的金額的影響。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
(單位：千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則) | $ | (22,811 | ) | $ | (6,054 | ) | $ | (47,555 | ) | $ | (11,165 | ) | ||||
折舊攤銷(1) | 19,815 | 20,059 | 39,677 | 40,522 | ||||||||||||
減損費用 | 13,793 | 19 | 31,831 | 19 | ||||||||||||
房地產投資銷售收益 | — | — | (2,306 | ) | (6,078 | ) | ||||||||||
對非控股權益的調整(2) | (157 | ) | (97 | ) | (323 | ) | (170 | ) | ||||||||
歸屬於股東的FFO(由NAREIT定義) | 10,640 | 13,927 | 21,324 | 23,128 | ||||||||||||
與收購和交易相關 | 178 | 31 | 505 | 49 | ||||||||||||
市場租賃和其他無形資產攤銷淨額 | (138 | ) | 15 | (120 | ) | (35 | ) | |||||||||
直線式租金調整 | (567 | ) | (1,062 | ) | (1,742 | ) | (2,004 | ) | ||||||||
直線租金(租金延期協議)(2) | 368 | — | 368 | |||||||||||||
抵押貸款溢價和折扣攤銷淨額 | 14 | (37 | ) | 29 | (103 | ) | ||||||||||
(收益)非指定衍生品的虧損 | (8 | ) | 5 | (24 | ) | 48 | ||||||||||
資本化建設利息成本 | — | (768 | ) | — | (1,733 | ) | ||||||||||
對非控股權益的調整(3) | 2 | 6 | 6 | 18 | ||||||||||||
股東應佔最惠國待遇 | $ | 10,489 | $ | 12,117 | $ | 20,346 | $ | 19,368 | ||||||||
_______
(1) | 扣除非房地產折舊和攤銷後的淨額。 |
(2) | 代表根據租賃談判遞延租金的金額，這些談判有資格獲得FASB減免，租金被遞延但沒有減少。這些金額包括在我們資產負債表上的應收直線租金中，但就最惠國待遇而言，這些金額被視為現金，預計將收取。 |
(3) 表示可分配給非控股權益的調整部分。
淨營業收入
NOI是我們用來評估我們房地產投資組合經營業績的非GAAP財務指標。NOI等於租户收入減去物業運營和維護。在計算淨收益(虧損)時，NOI不包括財務報表中包括的所有其他費用和收入項目。
我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了那些在物業層面發生的收入和支出項目，並在無槓桿的基礎上列報了這些項目。我們使用NOI來評估和比較物業水平的表現，並做出有關物業運營的決策。此外，我們相信NOI對投資者是有用的，因為
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這是一個業績衡量標準，因為當跨時期比較時，NOI反映了入住率、租金、運營費用和收購活動的趨勢在非槓桿化基礎上對運營的影響，提供了從淨收入(虧損)中不能立即顯現的視角。
NOI從淨收入(虧損)中剔除某些組成部分，以便提供與物業運營結果更密切相關的結果。例如，利息支出不一定與房地產資產的經營業績掛鈎，通常發生在公司層面。此外，由於歷史成本會計和使用年限估計，折舊和攤銷可能會扭曲物業層面的經營業績。我們提出的NOI可能無法與其他對NOI定義不同的REITs報告的NOI相提並論。我們認為，為了便於清楚地瞭解我們的經營業績，NOI應該與我們綜合財務報表中列報的淨收益(虧損)一起進行審查。NOI不應被視為淨收益(虧損)的替代指標，作為我們業績的指標，也不應被視為現金流的替代指標，以衡量我們的流動性或支付分配的能力。
下表反映了我們在計算截至三個月的NOI時從股東應佔淨虧損中扣除或增加的項目2020年6月30日:
(單位：千) | 同一家商店 | 收購 | 性情 | 非特定於屬性的 | 總計 | |||||||||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則) | $ | (439 | ) | $ | 697 | $ | (9 | ) | $ | (23,060 | ) | $ | (22,811 | ) | ||||||
減損費用 | 13,793 | — | — | — | 13,793 | |||||||||||||||
向關聯方支付的經營費 | 1 | — | — | 5,935 | 5,936 | |||||||||||||||
與收購和交易相關 | — | (3 | ) | — | 181 | 178 | ||||||||||||||
一般和行政 | 21 | (14 | ) | — | 4,723 | 4,730 | ||||||||||||||
折舊攤銷 | 18,444 | 1,739 | — | — | 20,183 | |||||||||||||||
利息支出 | 651 | — | — | 11,929 | 12,580 | |||||||||||||||
利息和其他收入 | (5 | ) | — | — | (31 | ) | (36 | ) | ||||||||||||
非指定衍生工具的收益 | — | — | — | (8 | ) | (8 | ) | |||||||||||||
所得税(福利)費用 | — | — | (332 | ) | (332 | ) | ||||||||||||||
優先股股息 | — | — | — | 750 | 750 | |||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損(收益) | — | — | — | (87 | ) | (87 | ) | |||||||||||||
NOI | $ | 32,466 | $ | 2,419 | $ | (9 | ) | $ | — | $ | 34,876 | |||||||||
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下表反映了我們在計算截至6月30日的三個月的同一商店、收購和處置NOI時從股東應佔淨收益(虧損)中扣除或增加的項目，2019:
(單位：千) | 同一家商店 | 收購 | 性情 | 非特定於屬性的 | 總計 | |||||||||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則) | $ | 17,519 | $ | 258 | $ | (626 | ) | $ | (23,205 | ) | $ | (6,054 | ) | |||||||
減損費用 | — | — | 19 | — | 19 | |||||||||||||||
向關聯方支付的經營費 | — | — | — | 5,826 | 5,826 | |||||||||||||||
與收購和交易相關 | — | — | — | 31 | 31 | |||||||||||||||
一般和行政 | 24 | 1 | (6 | ) | 4,295 | 4,314 | ||||||||||||||
折舊攤銷 | 19,825 | 418 | 56 | — | 20,299 | |||||||||||||||
利息支出 | (8 | ) | — | 1 | 12,813 | 12,806 | ||||||||||||||
房地產投資銷售收益 | (1 | ) | — | 1 | — | — | ||||||||||||||
非指定衍生工具的虧損 | — | — | — | 5 | 5 | |||||||||||||||
所得税(福利)費用 | — | 297 | 297 | |||||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損(收益) | 2 | — | — | (62 | ) | (60 | ) | |||||||||||||
NOI | $ | 37,361 | $ | 677 | $ | (555 | ) | $ | — | $ | 37,483 | |||||||||
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下表反映了我們在計算截至6月30日的6個月的同一商店和處置NOI時，從股東應佔淨收益(虧損)中扣除或增加的項目。2020:
(單位：千) | 同一家商店 | 收購 | 性情 | 非特定於屬性的 | 總計 | |||||||||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則) | $ | (1,589 | ) | $ | 1,379 | $ | 2,462 | $ | (49,807 | ) | $ | (47,555 | ) | |||||||
減損費用 | 31,831 | — | — | — | 31,831 | |||||||||||||||
向關聯方支付的經營費 | — | — | — | 11,985 | 11,985 | |||||||||||||||
與收購和交易相關 | — | — | — | 505 | 505 | |||||||||||||||
一般和行政 | 63 | (10 | ) | — | 11,407 | 11,460 | ||||||||||||||
折舊攤銷 | 37,316 | 3,030 | 32 | — | 40,378 | |||||||||||||||
利息支出 | 1,183 | — | — | 24,654 | 25,837 | |||||||||||||||
利息和其他收入 | (3 | ) | — | — | (38 | ) | (41 | ) | ||||||||||||
房地產投資銷售收益 | — | — | (2,306 | ) | — | (2,306 | ) | |||||||||||||
非指定衍生工具的虧損 | — | — | — | (24 | ) | (24 | ) | |||||||||||||
所得税(福利)費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
非控股權益應佔淨收益(虧損) | — | — | — | (174 | ) | (174 | ) | |||||||||||||
優先股股息 | — | — | — | 1,492 | 1,492 | |||||||||||||||
NOI | $ | 68,801 | $ | 4,399 | $ | 188 | $ | — | $ | 73,388 | ||||||||||
下表反映了我們在計算截至6月30日的六個月的同一商店和處置NOI時，從股東應佔淨收益(虧損)中扣除或增加的項目。2019:
(單位：千) | 同一家商店 | 採辦 | 性情 | 非特定於屬性的 | 總計 | |||||||||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則) | $ | 31,909 | $ | 376 | $ | 6,120 | $ | (49,570 | ) | $ | (11,165 | ) | ||||||||
減損費用 | 19 | — | — | — | 19 | |||||||||||||||
向關聯方支付的經營費 | — | — | — | 11,594 | 11,594 | |||||||||||||||
與收購和交易相關 | — | 18 | — | 31 | 49 | |||||||||||||||
一般和行政 | 45 | 2 | 9 | 10,556 | 10,612 | |||||||||||||||
折舊攤銷 | 39,969 | 696 | 319 | — | 40,984 | |||||||||||||||
房地產投資銷售收益 | (22 | ) | — | — | 26,771 | 26,749 | ||||||||||||||
利息支出 | (4 | ) | — | — | — | (4 | ) | |||||||||||||
利息和其他收入 | 17 | — | (6,095 | ) | — | (6,078 | ) | |||||||||||||
非指定衍生工具的虧損 | — | — | — | 48 | 48 | |||||||||||||||
所得税(福利)費用 | — | — | — | 635 | 635 | |||||||||||||||
非控股權益應佔淨收益(虧損) | 24 | — | — | (65 | ) | (41 | ) | |||||||||||||
NOI | $ | 71,957 | $ | 1,092 | $ | 353 | $ | — | $ | 73,402 | ||||||||||
73
A系列優先股的分配和分紅
我們A系列優先股的股息累計金額為$1.84375每年每股($0.460938每季度每股)，相當於A系列優先股持有者7.375%中的$25.00每年A系列優先股每股清算優先權。A系列優先股的股息是累積的，在每年1月、4月、7月和10月的第15天，或者(如果不是營業日)下一個營業日，在我們董事會設定並由我們宣佈的記錄日期的交易結束時向記錄在案的持有人支付季度拖欠股息。
從2018年3月1日到2020年6月30日，我們以相當於每股普通股每年0.85美元的費率向我們的普通股股東支付了分配。分配在每個月結束後的第5天前支付給上個月每天收盤時登記在冊的股東。
2020年6月29日，董事會批准改變我們的普通股分配政策，我們將不再根據每日記錄日期宣佈分配。相反，董事會批准的對我們普通股股票的任何未來分配都將根據適用月份的單一記錄日期按月支付欠款。
2020年8月10日，我們對我們的信貸安排進行了一項修正案，根據該修正案，我們不能以現金和其他現金分配的形式向普通股持有人支付分配，但某些例外情況除外，包括我們可以支付A系列優先股或我們可能發行的任何其他優先股的股息。與修訂前實施的類似限制一樣，我們仍然可以支付維持我們作為房地產投資信託基金地位所需的任何現金分配，如果存在或將由此導致違約或違約事件，我們可能不會支付任何現金分配(包括A系列優先股的股息)。此等限制將持續適用至開始季度，而開始季度只會在以下情況下發生：截至吾等選擇作為開始季度的季度開始前一天，吾等在循環信貸安排下的現金、現金等價物及未來借款的可獲得性合計最少1,000,000,000美元(使吾等預計於開始季度支付的分派總額生效)，且吾等的綜合總負債與綜合資產總值的比率(以百分比表示)低於62.5%。我們不能保證是否或何時能夠滿足這些條件。此外，從開業季度開始，我們將被限制在任何會計季度支付總額分派(如信貸安排中的定義，包括A系列優先股的股息)，超過修改後FFO(如信貸安排中的定義)的95%，從開始季度起的最長連續四個會計季度的回顧期間內，我們將被限制支付總分派(包括A系列優先股的股息)。
根據上述信貸安排修訂，董事會決定，董事會授權的任何未來我們普通股股份的分派，如已宣佈，將基於每個季度初指定的單一記錄日期，按適用日期生效的每股資產淨值估計值支付我們普通股的拖欠股份。在任何股票股息中支付的股票數量將繼續以我們先前每年每股0.85美元的現金分配率為基礎。由於股票分紅時流通股的數量會增加，我們估計的每股資產淨值將會下降；但是，由於每位股東將獲得相同數量的新股，假設沒有出售或其他轉讓，我們股東的總投資價值不會改變。
根據吾等信貸安排的限制，應付予股東的股息及其他分派金額由董事會釐定，並取決於多個因素，包括可供分派的資金、我們的財務狀況、資本開支要求(視何者適用而定)、馬裏蘭州法律的要求，以及根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)維持我們作為房地產投資信託基金的地位所需的年度分派要求。分配付款取決於資金的可獲得性。董事會可隨時減少支付的股息或分派金額，或暫停支付股息或分派，因此不能保證支付股息和分派。與A系列優先股有關的任何應計和未支付的股息都將成為其清算優先權的一部分。
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下表顯示了向普通股股東優先股東支付分配的來源，包括對未歸屬的限制性股票和運營單位的分配，但不包括與B類單位相關的分配，因為這些分配在我們的綜合營業報表和綜合虧損中記錄為費用：
三個月 | 年初至今 | ||||||||||||||||||||
2020年3月31日 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 分佈百分比 | 分佈百分比 | 分佈百分比 | ||||||||||||||||||
分發： | |||||||||||||||||||||
向未再投資於根據滴滴計劃發行的普通股的普通股股東的分配 | $ | 13,225 | $ | 13,729 | $ | 26,954 | |||||||||||||||
再投資於根據水滴計劃發行的普通股的分配 | 6,322 | 6,267 | 12,589 | ||||||||||||||||||
向優先股股東分紅 | 173 | 742 | 915 | ||||||||||||||||||
運算單元上的分佈 | 86 | 87 | 173 | ||||||||||||||||||
總分配 (1) | $ | 19,806 | $ | 20,825 | $ | 40,631 | |||||||||||||||
分銷覆蓋範圍的來源： | |||||||||||||||||||||
運營提供的現金流(2) | $ | 18,952 | 95.7 | % | $ | 12,294 | 59.0 | % | $ | 31,246 | 76.9 | % | |||||||||
根據點滴計劃發行的普通股所得收益(2) | 854 | 4.3 | % | 6,267 | 30.1 | % | 9,385 | (3) | 23.1 | % | |||||||||||
手頭可用現金 | — | — | % | 2,264 | 10.9 | % | — | — | % | ||||||||||||
分銷覆蓋範圍的總來源 | $ | 19,806 | 100 | % | $ | 20,825 | 100 | % | $ | 40,631 | 100 | % | |||||||||
運營提供的現金流(根據公認會計準則) | $ | 18,952 | $ | 12,294 | $ | 31,246 | |||||||||||||||
股東應佔淨虧損(根據公認會計準則) | $ | (24,744 | ) | $ | (22,811 | ) | $ | (47,555 | ) | ||||||||||||
(1) 不包括與B類單位相關的分配，以及對非控股利益持有人的分配，但不包括向我們的運營單位支付的分配。
(2) 假設優先於任何其他來源使用來自運營的可用現金流。
(3) 年初到目前為止的總數不等於季度的總和。就此表而言，每個季度和年初至今期間都是單獨評估的。
對於六截至的月份2020年6月30日，運營提供的現金流是3120萬美元。從歷史上看，我們沒有從運營中產生足夠的現金流，以支付當前利率的股息和其他分配。如上表所示，我們用運營部門提供的現金流、根據我們的點滴計劃發行的普通股收到的收益和手頭可用現金(包括融資和處置收益)為分配提供資金。由於普通股的股票只根據與現金支付的分配的再投資相關的DIP提供和出售，只要我們以股票而不是現金支付分配，DIP的參與者就不能再投資於該計劃項下的股票，所以在我們能夠恢復支付普通股的分配之前，這一來源將無法再次獲得，並且不能保證我們的參與將保持在當前的水平。
我們能否為A系列優先股支付股息，並從第一季度開始進行其他分配，並保持遵守信貸安排中對分配的限制，這取決於我們增加物業運營產生的現金金額的能力，而這又取決於多種因素，包括新冠肺炎疫情的持續時間和範圍及其對租户和物業的影響，以及我們完成新物業收購和改善現有物業運營的能力。不能保證我們將及時完成收購，或者以可接受的條款和條件完成收購(如果有的話)。我們改善現有物業運營的能力也受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的，不能保證我們會成功實現這一目標。
與2020年8月我們的信貸安排修正案之前實施的類似限制一樣，我們仍然可以支付維持其REIT地位所需的任何現金分配，如果存在或將由此導致違約或違約事件，我們可能不會支付任何現金分配(包括A系列優先股的股息)。修正案規定，將分配支付限制在基於修改後的FFO的門檻，並要求維持合併總負債與合併總資產價值的最低比率和調整後的綜合EBITDA與綜合固定費用的最低比率的契約將不適用於截至2020年6月30日的財政季度。此外，貸款人放棄了截至2020年6月30日的財季可能發生的任何違約或違約事件，以及
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2020年8月10日之前因此而導致的其他違約或違約事件。不能保證我們的貸款人會同意在未來遵守我們的信貸安排可能需要的任何修改或豁免。
貸款義務
我們應付按揭票據的付款條件一般要求本金和利息按月支付，到期時所有未付本金和利息均應支付。我們的信貸安排的付款條件只要求每月支付利息，所有到期未付的本金和利息都應支付。我們的聯邦抵押協會主信貸融資的支付條款要求在2021年11月之前只支付利息，之後支付本金和利息。我們的貸款協議要求我們遵守具體的報告契約。自.起2020年6月30日，我們遵守了我們貸款協議下的財務和報告契約。
我們的信貸安排在2020年8月修訂後，在開工季度之前，我們必須使用所有資產出售、再融資和融資(有擔保、無擔保或其他)、資本重組、股權發行和其他類似資本交易的收益來預付循環信貸安排項下的未償還金額。在本季度之前，我們必須使用所有資產出售、再融資和融資(有擔保、無擔保或其他)、資本重組、股權發行和其他類似資本交易的收益來預付循環信貸安排下的未償還金額。雖然這項規定的實施不會禁止我們立即再借入任何已償還的款項，但前提是當時根據信貸安排可供日後借款的金額足以容許我們這樣做，並且符合所有其他相關條件，但在這方面不能作出保證。
合同義務
截至目前，我們的合同義務沒有實質性變化。2020年6月30日，與我們截至年度的Form 10-K年報中報告的數字相比，2019年12月31日.
選舉為房地產投資信託基金
我們選擇根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，在截至2013年12月31日的納税年度生效。從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格成為守則下的房地產投資信託基金(REIT)。我們打算繼續以這種方式運營，但我們不能保證我們將以一種方式運營，以保持作為房地產投資信託基金的税收資格。要繼續符合REIT的資格，我們必須每年至少分配我們REIT應税收入的90%(這不等於按照GAAP計算的淨收入)，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並符合其他一些組織和運營要求。如果我們繼續符合REIT的資格，我們通常將不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦企業所得税。即使我們繼續有資格作為REIT納税，我們的收入和財產可能需要繳納某些州和地方税，以及我們未分配收入的美國聯邦所得税和消費税。
通貨膨脹率
我們可能會受到通脹的不利影響，因為任何不包含索引升級條款的租約都可能受到通脹的影響。此外，我們可能需要支付物業的維修和運營費用，這可能會因通脹導致的成本和運營費用增加而對我們的運營業績造成不利影響。
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關聯方交易和協議
請看附註9 — 關聯方交易和安排我們的合併財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中，以討論各種關聯方交易、協議和費用。
表外安排
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來説是重要的。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在此期間，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。六截至的月份2020年6月30日。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至財年的Form 10-K年度報告中包含的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。2019年12月31日.
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)和15d-15(B)條的規定，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估，並確定我們的披露在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時的有效性
財務報告內部控制的變化
期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有變化六截至的月份2020年6月30日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響。
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第II部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們不是任何待決法律程序的當事人，我們的任何財產也不受任何重大法律程序的約束。
第1A項風險因素。
本公司截至該年度的10-K表格年報第I部分第1A項“風險因素”所披露的風險因素並無重大變動。2019年12月31日和第8.01項。我們於2020年5月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告中的“其他事件”(通過引用合併於此)，但以下陳述除外。
我們面臨着與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行，它已經給美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾，已經產生了不利影響，並可能惡化。
新冠肺炎大流行已經並可能在未來對全球經濟和金融市場的許多部門和領域產生影響，導致經濟活動受到重大不利影響，金融市場出現重大波動和負面壓力。
新冠肺炎大流行的影響正在迅速演變。在過去的幾個月裏，全球對健康的擔憂以及減少新冠肺炎疫情蔓延的努力加大，促使聯邦、州和地方政府限制正常的日常活動，並導致旅行禁令、隔離、要求個人留在家中(除了進行必要的服務或活動之外)的“原地”命令，以及企業限制和關閉。雖然其中一些限制已經取消，但在某些情況下，這些限制後來又被重新實施。這些健康和安全措施，已經並可能繼續對我們許多租户和第三者經營者的商業運作造成很大的壓力。在許多情況下，這些措施已經並將繼續限制他們進行正常業務運營的能力，並對他們履行對我們的義務的能力或意願產生了不利影響。
新冠肺炎的大流行引發了全球經濟活動的減少，導致了全球經濟衰退。由於新冠肺炎疫情的長期存在和威脅，美國經濟持續低迷，消費能力下降，可能會影響我們的租户按時支付租金的能力。我們租賃空間、談判和維持有利租金的能力以及我們商店的運營結果也可能受到美國經濟長期衰退的負面影響，我們商店物業向居民收取的費率也可能受到影響。此外，在美國經濟大幅下滑期間，對我們物業租賃空間的需求可能會大幅下降，這可能會導致我們的入住率下降，收入和淨收入減少。此外，由於經濟低迷而導致的美國房地產市場的低迷或停滯，可能會對老年人支付我們老年人住房物業的居住費和服務的能力或感知能力產生不利影響。
疫情直接影響我們的居民和我們的老年房屋設施的員工，可能會嚴重和不利地擾亂運營，並對我們和我們的運營商造成重大的聲譽損害。事實證明，新冠肺炎對老年人和有其他既往健康狀況的人特別有害。
從2020年3月開始，新冠肺炎疫情及防範措施開始對本公司產生多方面的影響。在我們的商店組合中，特別是3月份的入住率在下半月呈下降趨勢，因為政府政策和感染控制最佳實踐的實施開始實質性地限制或關閉社區，禁止新居民遷入。此外，從3月中旬開始，運營成本開始大幅上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品。在我們的商店設施，我們承擔這些成本增加。這些趨勢在2020年第二季度加速，並可能在未來繼續影響我們，並對我們第三季度和之後其他季度的收入和收入產生實質性的不利影響。這些趨勢的加速可能會持續下去，甚至在未來一段時間內惡化。
這場大流行增加了我們商店居民患病和遷出水平上升的風險，這也對入住率和收入產生了不利影響，並增加了成本，而且可能會繼續這樣做。在我們某些老年人住房的居民和工作人員中，發生了一些新冠肺炎的事件。進一步的事件，或認為可能發生疫情的看法，可能會對我們的收入和收入造成重大和不利的影響，並對我們和我們的租户、經理和經營者造成重大聲譽損害。由於新冠肺炎的傳染性，長者居所的居民可能會決定離開社區，而這些設施的勞動力亦可能同樣減少。經營者可能被要求實施不確定期限的檢疫，或可能以其他方式確定實施檢疫是審慎的。在任何隔離期間，新居民將不被允許，其他居民或工作人員感染和死亡的風險可能會增加。我們還可能需要承擔額外的費用，以確定、遏制和補救冠狀病毒爆發的直接或間接影響，包括與實施隔離有關的費用。此外，如果美國各地的老年人住房繼續經歷高水平的新冠肺炎感染和相關死亡的居民，而新聞報道強調這些經歷，老年人可能會越來越推遲或放棄搬進老年人住房。這些趨勢可以在整個老年生活行業中實現，而不會在擁有更高或更高收入的業主和運營商之間進行歧視
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新冠肺炎感染和相關死亡的居民水平較低。因此，我們店鋪的經營結果，以及這些物業的價值，可能會受到重大的不利影響。
在我們的暴徒組合中，由於“就地避難”和其他健康和安全措施，許多醫生執業已經暫時停止了不必要的手術和程序，這對他們的現金流產生了負面影響。即使在禁止進行選擇性程序的禁令普遍不再存在的情況下，對新冠肺炎傳染的擔憂已經並可能繼續影響人們因非緊急問題到醫療機構就醫的意願。此外，冠狀病毒大流行可能會對暴徒租户的業務產生不利影響，因為它會導致尋求治療的患者數量下降，擾亂或延誤必要藥品等醫療用品的生產和交付(包括由於轉移資源和優先治療冠狀病毒)，或者造成人員短缺，從而擾亂物業運營。由於政府行動或指令導致我們的一個或多個物業全部或部分關閉，或我們的一個或多個物業出現其他運營問題，可能會加劇我們的租户或運營商推遲租金或不支付合同義務的風險。
此外，人們親臨物業的意願下降可能會使我們難以續簽或簽訂新的租約，並可能影響我們在任何新的或續簽的租約中實現的租賃率。我們亦可能會招致更大的轉租成本，而預期及未預期空置的轉租過程可能需要更長時間。
此外，我們的某些租户或我們的第三方運營商可能沒有資格或可能無法根據CARE法案獲得刺激資金，這可能會影響他們支付義務(包括對我們的任何義務)的能力。在2020年6月期間，我們從根據CARE法案設立的醫療保險提供者救濟基金中，在我們的四處房產收到了310萬美元。不能保證該計劃會延長，也不能保證收到任何進一步的金額。
由於這些及其他因素，因新冠肺炎事件爆發而經歷財務狀況惡化的租户或經營者可能因破產、缺乏流動資金、缺乏資金、經營失敗或其他原因而不願意或無法全額或及時支付我們的款項。在2020年第二季度，我們收集了大約99%我們黑幫部分的現金租金92%在我們的三網租賃醫療保健領域。我們還簽訂了延期租金協議，大約相當於1%我們黑幫部分的現金租金8%在我們的三重淨租賃醫療保健部門，本應在2020年第二季度到期，允許這些租户將2020年4月、5月和6月到期的現金租金的約30%推遲到2021年上半年支付。新冠肺炎疫情對我們未來收取的現金租金的影響目前還不能確定，2020年第二季度的結果可能不能預示未來的任何時期。此外，不能保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括根據延期協議在2021年期間到期的遞延2020年租金金額。
新冠肺炎疫情對我們的租户和經營者的影響，以及我們未來的收租能力和商鋪的經營結果，目前尚不能確定。我們可能會面臨拖欠租金和額外要求延期租金或減免租金或其他津貼的要求，特別是如果我們的租户繼續經歷財務困境和經營成本上升，或者如果醫療設施和商店物業繼續面臨入住率下降和成本上升的壓力。 此外，如果我們宣佈任何租客因欠租或其他潛在違約行為而拖欠我們的租約，我們可能不能全數追討，而且在執行我們作為業主的權利以追討欠我們的款項時，可能會遇到延誤和額外的費用。我們根據租約條款收回金額的能力也可能受到限制或延遲，原因是聯邦、州或地方對因未能支付合同租金而驅逐租户的任何限制，這可能會導致壞賬準備金增加。如果我們的任何租户、租户租賃義務的任何擔保人或經營者申請破產，我們可能會因收入損失和第三方經營者經營的物業產生的收入下降而受到進一步的不利影響。
由於我們幾乎所有的收入都來自我們的物業，我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景以及償還債務和完成未來物業收購的能力以及我們支付股息的能力將受到不利影響，如果大量租户無法履行對我們的義務，或者如果我們的商店產生的收入受到重大不利影響，我們A系列優先股的持有者支付股息的能力將受到不利影響。
除了上述對租户和運營商的影響對我們的影響外，新冠肺炎疫情還在其他方面對我們產生了影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響，原因包括：
• | 由於全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化，難以以有利的條件獲得債務和股權資本，或根本無法獲得債務和股權資本，這可能會影響我們獲得資金，或增加資金成本，為購買物業提供資金，並滿足其他資本要求，如及時為到期債務再融資，或者根本不影響，以及支付股息和其他分配，並可能對我們的租户和經營者以及他們為其業務運營提供資金和履行對我們的義務的能力產生類似的影響，並可能對我們的租户和經營者以及他們為其業務運營提供資金和履行對我們的義務所需的資金成本產生類似的影響； |
• | 全球金融市場的混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會對投資於房地產的資本總額產生影響，並可能導致房地產資產的價格或價值下降，這可能會對我們的資產價值產生負面影響，並可能導致未來的收購產生較低的整體經濟回報； |
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• | 這個新冠肺炎疫情造成的全球股市波動及其影響，以及最近A系列優先股價格和我們普通股價值的下降，如果我們以低於股東購買股票的價格出售額外的股權證券，可能會稀釋我們股東對我們的興趣； |
• | 在不久的將來，我們可能會減少尋求收購的物業數量； |
• | 計劃中的處置可能不會在預期的時間範圍內發生，或者根本不會發生，因為買方終止或撤出與大流行有關的、資本限制或與大流行有關的其他因素，包括取決於與大流行有關的事件發生的關閉條件； |
• | 作為我們繼續應對新冠肺炎疫情不利影響的努力的一部分，我們的信貸安排在2020年8月修訂後，至少在202年6月30日結束的財季之前，我們的信貸安排限制我們支付現金分配或回購我們的普通股，並要求我們使用所有資產出售、再融資和融資(有擔保、無擔保或其他)、資本重組、股權發行和其他類似資本交易的收益來預付循環信貸安排項下的未償還金額，並要求我們使用所有資產出售、再融資和融資(有擔保、無擔保或其他)、資本重組、股權發行和其他類似資本交易的收益來預付循環信貸安排項下的未償還金額； |
• | 我們依賴於在我們的信貸安排下保持足夠的可用性來為購買物業和滿足其他資本要求提供資金，這些資本要求可能會受到不利影響，因為向我們的租户收取的現金租金和我們從我們的運營商那裏收取的收入的減少，導致我們的信貸安排下未來借款的可用性減少； |
• | 如果我們不能遵守我們的信貸安排和其他債務協議下的財務契約和其他義務，我們可能會在這些協議下違約，這可能會導致我們的債務加速和我們的財產喪失抵押品贖回權，否則可能會對我們的流動性產生負面影響； |
• | 我們可能會確認我們資產的減值費用； |
• | 我們衍生金融工具的一個或多個交易對手可能會違約或倒閉，增加了我們可能沒有意識到使用這些工具的好處的風險； |
• | 在後來得出結論認為不可能收回的情況下，我們可能需要將準備金記錄在以前的應計金額上； |
• | 租户和經營者可能會受到與新冠肺炎疫情相關的訴訟，這些訴訟可能會在我們的酒店發生，保險覆蓋範圍可能不足以彌補任何潛在的損失； |
• | 如果我們或我們的租户或運營商終止或不續簽我們物業的租約或管理協議，新冠肺炎疫情可能會加劇與其他租户或運營商重新定位這些物業的困難，因為新的運營商或租户可能不願承擔增加的風險，特別是在正在發生案件的情況下； |
• | 難以按時、按預算或根本不能完成我們物業的資本改善，可能會影響我們物業的價值； |
• | 在我們的顧問的運營連續性計劃無效或在中斷期間實施或部署不當的情況下，我們確保業務連續性的能力； |
• | 由於我們顧問的業務和遠程工作安排的改變而增加的運營風險，包括對我們的財務報告系統和內部控制程序的潛在影響、網絡安全風險以及更容易受到安全漏洞、信息技術中斷和其他類似事件的影響； |
• | 我們的第三者經營者(包括他們的人員)因改變經營方式而增加的經營風險，可能會對我們的第三方經營者就我們的店鋪物業提供的服務造成不利影響；以及 |
• | 在現金流減少期間遵守REIT的要求可能會導致我們清算其他有吸引力的投資或以不利的條件借入資金。 |
新冠肺炎大流行或未來的大流行對我們、我們的租户和第三方運營商的運營的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施產生的直接和間接經濟影響，等等。這些都是高度不確定的，無法放心地預測，但可能是實質性的。情況瞬息萬變，可能會出現我們目前不知道的對業務的額外影響。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎疫情全面不利影響的任何預測，但長期爆發以及相關的緩解措施可能會繼續對我們的收入產生實質性影響，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。此外，我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而增加的風險。
我們的信貸安排限制我們至少在截至2021年6月30日的財季之前支付普通股的現金分配或回購，而且不能保證我們能夠恢復支付普通股的分配，以及以什麼速度支付，或者繼續以當前的速度支付A系列優先股的股息。
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作為我們繼續應對新冠肺炎疫情不利影響的努力的一部分，我們在2020年8月對信貸安排進行了修訂，在不早於2021年6月30日的財季之前，我們不被允許支付現金分配或回購我們普通股的股票(儘管我們不受限制支付A系列優先股的股息)。此等限制將持續適用至開始季度，而開始季度只會在以下情況下發生：截至吾等選擇作為開始季度的季度開始前一天，吾等在循環信貸安排下的現金、現金等價物及未來借款的可獲得性合計最少1,000,000,000美元(使吾等預計於開始季度支付的分派總額生效)，且吾等的綜合總負債與綜合資產總值的比率(以百分比表示)低於62.5%。我們不能保證是否或何時能夠滿足這些條件。此外，從開業季度開始，我們將被限制在任何會計季度支付總額分派(如信貸安排中的定義，包括A系列優先股的股息)，超過修改後FFO(如信貸安排中的定義)的95%，從開始季度起的最長連續四個會計季度的回顧期間內，我們將被限制支付總分派(包括A系列優先股的股息)。
考慮到上述信貸安排的修訂，董事會決定，董事會授權的任何未來我們普通股股份的分派(如已申報)將以按適用日期生效的估計每股資產淨值計算的我們普通股股份支付。由於股票分紅時流通股的數量會增加，我們估計的每股資產淨值將會下降；但是，由於每位股東將獲得相同數量的新股，假設沒有出售或其他轉讓，我們股東的總投資價值不會改變。
我們是否有能力繼續支付A系列優先股的股息(以及我們普通股的分配，如果發生的話，從開始的季度開始)取決於滿足我們資本需求所需的流動性的可用性，這一點沒有保證。見-我們的信貸安排限制了我們使用本來可以獲得的現金的能力，而且不能保證我們的可用流動性將足以滿足我們的資本需求。與2020年8月修訂我們的信貸安排之前實施的類似限制一樣，我們仍然可以支付維持我們作為REIT地位所需的任何現金分配，如果存在或將由此導致違約或違約事件，我們可能不會支付任何現金分配(包括A系列優先股的股息)。修正案規定，將分配支付限制在基於修改後的FFO的門檻，並要求維持合併總負債與合併總資產價值的最低比率和調整後的綜合EBITDA與綜合固定費用的最低比率的契約將不適用於截至2020年6月30日的財政季度。此外，貸款人放棄了截至2020年6月30日的財季可能發生的任何違約或違約事件，以及2020年8月10日之前由此導致的任何額外違約或違約事件。不能保證我們的貸款人將來會同意任何必要的修訂或豁免，以遵守我們的信貸安排。如果我們不支付A系列優先股的股息，與A系列優先股有關的任何應計和未支付的股息將成為其清算優先股的一部分，並且，只要A系列優先股的股息拖欠，無論是否授權或宣佈, 在六個或更長的季度期間，A系列優先股的持有者將有權選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。違約或違約事件可能會導致我們的債務加速和房產喪失抵押品贖回權，否則可能會對我們的流動性產生負面影響。
我們的信貸安排限制了我們使用原本可供我們使用的現金的能力，並且不能保證我們的可用流動性將足以滿足我們的資本需求。
根據我們的信貸安排，我們必須保持現金、現金等價物和未來循環信貸安排下借款的可用性，總額至少為5,000萬美元。截至2020年6月30日，我們擁有8350萬美元現金和現金等價物，以及3740萬美元在我們的循環信貸安排下可供未來借款。在2020年8月的修正案之後，我們的信貸安排也限制了我們的流動性來源。在開業季度之前，我們必須使用所有資產出售、再融資和融資(有擔保、無擔保或其他)、資本重組、股權發行和其他類似資本交易的收益來預付循環信貸安排項下的未償還金額。雖然這項撥備的實施並不會禁止吾等立即再借入任何已償還的款項，惟當時根據信貸安排可供日後借款的金額足以容許本公司這樣做，並符合所有其他相關條件，但在這方面並不能作出保證。
即使我們最終能夠再借入需要用於預付循環信貸安排的資本事件所產生的金額，仍不能保證我們將能夠從資本事件中產生額外的金額，因此我們的信貸安排下的可用性將使任何所需的預付款生效。截至2020年6月30日的未受阻房地產投資(按成本計算)為2.877億美元，儘管這些資產中有四個代表6440萬美元在房地產投資中，按成本計算，目前必須遵守PSA，我們無法保證將這些未擔保資產中的任何一項添加到我們的信貸安排的借款基礎上，或將其質押為新抵押貸款的抵押品，從而能夠產生多少流動資金。我們有六項資產是根據PSA出售的，但這些處置是有條件的。由於新冠肺炎疫情的持續存在和其他我們無法控制的因素，不能保證我們能夠滿足這些條件，這些處置將按預期的條件完成，或者根本不能保證。關於三個密歇根州
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擬出售的商鋪1180萬美元根據所有適用的政府命令和指導方針，目前因新冠肺炎而關閉的設施預計將在向公眾開放後不久關閉。關於將出售的位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩個熟練護理設施5300萬美元在其他條件下，除非每個物業在一段時間內保持一定的入住率和收入水平，否則可能不會關閉。關於最近落成的佛羅裏達州朱庇特的開發物業將出售6,500萬美元除其他條件外，不得關閉位於佛羅裏達州盧茨和佛羅裏達州惠靈頓的兩家熟練護理設施中的一家或兩家的處置已經或將同時發生。佛羅裏達州朱庇特的房產目前基本完工，但只有10%的房產被出租。這處房產目前沒有產生現金流，而且預計在出售之前也不會產生現金流。此外，任何融資交易，只要我們能夠進入債務或股權資本市場(這不是有保證的)，可能會以對我們或我們的股東不利的條款進行，包括債務方面的高利率，以及發行股權或可轉換債務證券方面的大幅稀釋。
信貸安排項下未來可供借貸之可用款項乃根據組成借款基礎之房地產資產經調整營業收入淨額計算，而可供使用款項已受到並可能繼續受到向租户收取的現金租金及向本公司經營者收取的收入減少的不利影響，該等現金租金已因新冠肺炎大流行的影響而減少，並可能持續一段時間。我們從物業運營中增加現金收入的能力取決於多種因素，包括新冠肺炎疫情的持續時間和範圍及其對我們的租户和物業的影響，以及我們完成新物業收購和改善現有物業運營的能力。不能保證我們會按時或按可接受的條款和條件完成收購，特別是如果我們沒有資金來源這樣做的話。我們改善現有物業運營的能力也受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的，不能保證我們會成功實現這一目標。由於普通股的股票只根據與現金支付的分配的再投資相關的DIP提供和出售，只要我們以股票而不是現金支付分配，DIP的參與者就不能再投資於該計劃項下的股票，所以在我們能夠恢復支付普通股的分配之前，這一來源將無法再次獲得，並且不能保證我們的參與將保持在當前的水平。如果我們無法獲得流動資金來滿足我們的資本需求，我們的業務和運營結果，以及對我們股票的投資價值可能會受到實質性的不利影響。
第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
發行人購買股票證券
為了向普通股股東提供臨時流動資金，董事會通過了SRP計劃，允許我們的普通股股東在持有股份至少一年後，在符合重大條件和限制的情況下將其股份回售給我們。2020年8月，SRP下的回購被暫停。有關SRP的其他信息，請參閲附註17-後續活動和注8-股東權益我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中。
下表總結了我們在所示期間的SRP活動。回購目前是使用回購時最新公佈的估計每股資產淨值完成的。
回購股份數量 | 每股平均價格 | ||||||
截至2019年12月31日的累計回購(1) | 4,391,519 | $ | 20.95 | ||||
截至2020年6月30日的6個月(2) | 505,101 | 17.50 | |||||
截至2020年6月30日的累計回購 | 4,896,620 | 20.59 | |||||
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(1) 2019年進行的回購包括：(I)656,4332019年4月30日就以下事項回購的普通股100%已提出的回購請求的數量
自2018年3月13日起至2018年12月31日(包括該日)的期間內，股東死亡或符合資格的傷殘後作出的命令1,330萬美元以每股平均價格$20.25及(Ii)446,830回購的普通股股份780萬美元以每股平均價格$17.502019年10月30日，關於100%從2019年1月1日開始至2019年6月30日(包括2019年6月30日)，普通股股東死亡或符合資格的殘疾後提出的回購請求情況良好。
(2) 包括505,101就2019年7月1日開始至2019年12月31日(包括2019年12月31日)期間收到的請求而於2020年2月26日回購的普通股880萬美元以每股平均價格$17.50。我們拒絕了從2020年1月1日至2020年8月14日SRP暫停期間收到的所有回購請求，包括250,074在截至2020年6月30日的6個月內，我們的普通股59,1752020年7月1日之後我們普通股的股份。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全資料披露
不適用。
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目錄
醫療保健信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
項目 5.其他資料。
沒有。
項目 6.展品。
本季度報告Form 10-Q中包含或引用了Exhibit Exhibit Index中列出的展品(在本報告的簽名部分之後)。
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根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
醫療保健信託公司 | ||
依據： | /s/小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.) | |
小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.) | ||
首席執行官兼總裁 (首席行政主任) | ||
依據： | /s/凱蒂·P·庫爾茨 | |
凱蒂·P·庫爾茨 | ||
首席財務官、祕書兼財務主管 (首席財務官和首席會計官) | ||
日期：2020年8月13日
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本季度報告以Form 10-Q的形式包含或通過引用併入了以下展品，該季度報告的格式為Form 10-Q2020年6月30日(並根據S-K法規第601項進行編號)：
展品編號： | 描述 | |
3.1 (1) | 醫療保健信託公司的修訂和重述條款。 | |
3.2 (2) | 修訂和重新制定醫療保健信託公司章程。 | |
3.3 (3) | 醫療信託公司修訂和重新修訂的章程修正案。 | |
3.4 (4) | 醫療保健信託公司的補充條款。與選舉有關，受2017年11月9日馬裏蘭州一般公司法第3-803條的約束。 | |
3.5 (5) | 關於指定7.375%系列累積可贖回永久優先股股份的補充條款，日期為2019年12月6日。 | |
4.1 (3) | 權利協議，日期為2020年5月18日，由Healthcare Trust，Inc.和北卡羅來納州的Computershare Trust Company，作為權利代理。 | |
10.1 (6) | 第一次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議的第二修正案，於2020年8月10日生效，由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.，Healthcare Trust，Inc.，其其他擔保方，KeyBank National Association和其他貸款方簽訂。 | |
31.1 * | 根據“證券交易法”第13a-14(A)或15d-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)對公司首席執行官的認證。 | |
31.2 * | 根據“證券交易法”第13a-14(A)或15d-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)對公司首席財務官的認證。 | |
32 * | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節公司首席執行官和首席財務官的書面聲明。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 * | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
______
* | 謹此提交。 |
(1) | 作為公司於2016年3月11日提交給證券交易委員會的截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告的證物。 |
(2) | 作為證據提交給公司於2018年3月20日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告。 |
(3) | 作為公司於2020年5月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物。 |
(4) | 作為公司於2017年11月14日提交給證券交易委員會的截至2017年9月30日的季度報告Form 10-Q的證物。 |
(5) | 作為2019年12月6日提交給證券交易委員會的8-A表格中的公司註冊聲明的證物。 |
(6) | 作為公司於2020年8月13日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物。 |
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