美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

截至2020年6月30日的季度

或

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-21990

MATEON 治療公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(650) 635-7000

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者，還是小型報告公司 或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

截至二零二零年八月六日 註冊人的已發行普通股共有八千九百六十萬零一千九百一十二股。

MATEON 治療公司及附屬公司

表格 10-Q

截至2020年6月30日的季度

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

MATEON 治療公司及附屬公司

截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司及附屬公司

合併 操作報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司及附屬公司

合併 股東權益表

截至2020年6月30日的3個月和6個月的

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司及附屬公司

合併 股東虧損表

截至2019年6月30日的三個月和六個月的

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司及附屬公司

合併 現金流量表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

MATEON 治療公司及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務描述和呈報依據

業務説明

Mateon 治療公司(F/k/a OxiGENE，Inc.)(“馬頓“)，1988年在紐約州成立，1992年在特拉華州重新註冊，並更名為Mateon Treeutics，Inc.2016年。Mateon通過Mateon及其全資子公司Oncotelic，Inc.開展業務活動 。(“Oncotelic“)、特拉華州 公司和PointR Data，Inc.(“點R)、一家特拉華州公司(Mateon、Oncotelic和Point R合計為 )公司“)。Mateon正在評估其候選產品Oxi4503 作為治療急性髓性白血病和骨髓增生異常綜合徵的候選藥物的進一步開發，以及CA4P與治療晚期轉移性黑色素瘤的檢查點抑制劑 相結合的進一步開發。

2019年4月，Mateon與臨牀階段生物製藥公司Oncotelic簽訂了合併協議和計劃，Oncotelic是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發 治療孤兒腫瘤學適應症的研究藥物，Mateon的全資子公司Oncotelic 收購公司(The“合併子“)。根據合併協議中描述的條件 的條款和滿足條件 ，合併子公司與Oncotelic合併並併入Oncotelic(合併“)，Oncotelic 作為Mateon的全資子公司倖存下來。此外，2019年4月，Mateon完成了合併，Oncotelic 成為Mateon的全資子公司。出於財務 會計目的，此次合併被視為資本重組和反向收購。出於會計目的，Oncotelic被認為是收購方，在提交給美國證券交易委員會的 財務報表和文件中，Mateon在合併前的歷史財務報表已被Oncotelic在合併前的歷史財務報表取代。有關合並的更多信息，請參閲 Mateon提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告(The“證交會“) ，2020年5月14日。

公司是一家癌症免疫治療公司，致力於開發一流的自身免疫方案(SIP™) 難以治療的癌症候選方案。與其他免疫療法相比，該公司專有的™候選免疫療法具有優勢 ，因為它們不需要提取腫瘤或分離抗原，並且具有廣泛適用於多種癌症類型的潛力 。該公司的專利候選產品在治療膠質瘤和胰腺癌的第二階段試驗中顯示出良好的臨牀活性 。該公司的目標是將其獨特的洞察力( 跨越使用RNA療法的30多年的原創工作)轉化為應用反義RNA治療 由TGF-β過度表達引起的疾病，從癌症開始，擴展到杜氏肌營養不良症(DMD) 和其他疾病。 該公司的目標是將其獨特的見解轉化為反義RNA療法，用於治療由TGF-β過度表達引起的疾病，從癌症開始，擴展到杜氏肌營養不良症(DMD)和其他疾病。Oncotelic的主要候選產品OT-101正在作為一種廣譜抗癌藥物進行開發，該藥物還可以 與其他標準癌症療法結合使用，為 難以治療的癌症建立有效的多模式治療策略。總而言之，該公司計劃啟動OT-101在高級別膠質瘤 和胰腺癌以及任何其他可能演變的適應症的第三階段臨牀試驗。

公司正在開發針對各種流行病和流行病的OT-101，類似於目前的冠狀病毒 (“新冠肺炎“)大流行。在這方面，Mateon與Golden Mountain Partners簽訂了一項協議和補充協議 (“GMP“)總計120萬美元，為OT-101的開發提供服務 。該金額在完成協議項下的所有履約義務後記錄為收入。此外， 在2020年6月，Mateon獲得了200萬美元的債務融資，證明是一張一年期可轉換票據(The“the”GMP 注意事項“)從葛蘭素史克(GMP)獲得，進行一項針對新冠肺炎的臨牀試驗，評估OT-101，年利率為2%，並由馬丁公司首席執行官Vuong Trieu博士親自擔保。GMP票據可在GMP票據自GMP票據日期起一年到期時按Mateon在轉換日期的 普通股價格轉換為 Mateon的普通股，不打折。GMP沒有在GMP票據於一年期末到期之前進行轉換的選項。 票據將於一年期末到期。這些資金將僅用於資助臨牀試驗。此外，該公司還獲得了50萬美元的報酬，用於完成與Auotelic Bio有限公司的Interluken 2相結合的OT-101的成功體內研究 。(“ATB“)，一家獨立的韓國公司，Oncotelic在2018年與其簽訂了 協議。

2019年8月，Mateon簽訂了合併協議和計劃(“PointR合併協議“)與PointR。 PointR作為本公司的全資子公司在合併中倖存下來(”PointR合併“)。PointR合併 旨在創建公開交易的人工智能(“艾推動免疫腫瘤學公司， 針對膠質瘤、胰腺癌和黑色素瘤等晚期癌症的一流轉化生長因子-β免疫療法的強大流水線。 2019年11月，馬丁簽署了第1號修正案(修正“)到PointR與 PointR的合併協議。該修訂修訂了PointR合併協議的某些條款，規定PointR普通股的持有人將 獲得Mateon的A系列優先股的股份，以代替PointR合併協議最初設想的與PointR合併相關的Mateon的普通股股份。修正案還修改了賺取款項里程碑 的條款。同樣在2019年11月，根據PointR合併協議的條款，Mateon完成了PointR 合併。有關PointR合併的更多信息，請參閲Mateon提交給證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)的Form 10-K年度報告。證交會“)2020年5月14日。

有關2020年6月30日以來更新的更多信息，請 查看備註12-後續活動。

合併原則

合併財務報表包括Mateon及其全資子公司Oncotelic和PointR的賬户。公司間 帳户和交易已在合併中取消。

演示基礎

隨附的 合併財務報表由本公司根據 證券交易委員會的規章制度(包括表格10-Q和S-X規定)編制。此處提供的信息反映管理層認為公平陳述各個時期的 經營業績所必需的所有調整 (包括正常經常性應計和調整)。某些信息和腳註披露通常出現在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表 中(“美國 公認會計原則“)已根據該等規則及規例而略去。

流動性 和持續經營

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續經營下去。 本公司自成立以來淨虧損約1620萬美元，截至2020年6月30日的營運資金為負740萬美元 ，其中約130萬美元可歸因於假設的Mateon負營運資本，以及根據PointR合併實現某些里程碑時向PointR股東發行Mateon普通股的或有負債260萬美元 。 根據PointR合併，公司自成立以來已發生淨虧損約1620萬美元，營運資金為負740萬美元 ，其中約130萬美元可歸因於假設的Mateon負營運資金和260萬美元 2020年。這些條件令人對本公司是否有能力在提交本申請之日起 一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層預計在可預見的未來會出現更多虧損，並認識到 需要籌集資本以維持生存。隨附的綜合財務報表不包括任何可能需要進行的調整 如果公司無法繼續經營下去的話。

公司的長期計劃包括繼續開發其現有的產品線，以通過技術轉讓或產品銷售產生足夠的收入 來支付預期費用。在本公司能夠 從其現有渠道產生足夠的收入之前，本公司計劃通過出售股權和/或 發行債券，結合或不結合認股權證或其他股權工具，為其運營提供資金。

於2019年4月至2019年12月期間，本公司簽訂了各種證券購買協議(每份協議分別為水療“、 和集體而言，”水療S“)和應付票據(每個人，a注意事項，並且共同地， 注意事項“)，包括一份SPA和兩份應付給公司首席執行官的票據。該公司通過此類水療中心和票據總共籌集了200萬美元的資金 。有關水療中心和備註的更多詳細信息，請參閲下面的備註5。

2019年7月，本公司與PointR簽訂可轉換票據購買協議。該可轉換票據在PointR合併完成後轉換為Mateon的 股。

在截至2020年6月30日的6個月內，公司首席執行官向公司提供了7萬美元的短期資金。

公司在2020年7月和8月通過JH Darbie&Co.，Inc.籌集了250萬美元的毛收入。(“JH Darbie“)。 公司向JH Darbie支付了321,000美元配售費用。JH Darbie和本公司簽訂了日期為2020年2月25日的配售代理協議 ，根據該協議，DH Darbie有權盡最大努力 出售至少40套和最多100套住房。2020年7月23日和2020年8月7日發行和出售的單位是2020年融資的第一批和第二批 。

在截至2020年6月30日的6個月內，公司從GMP和 ATB共錄得約170萬美元的服務收入。不能保證公司能夠在不久的將來產生服務收入和/或額外許可費 。

雖然 不能保證本公司有能力實現其收入計劃，或可能出現 不可預見的費用，但管理層相信，潛在的股權和債務融資或其他潛在融資將為本公司提供必要的 資金，使其繼續作為一家持續經營的企業。此外，管理層不能保證任何潛在的債務或股權融資 將以優惠條款或根本不存在。因此，管理層不相信公司有足夠的現金從本報告日期起 12個月。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，或者根本沒有資金可用，公司將需要 來縮減運營，或者完全停止運營。

注 2-重要會計政策摘要

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 報告的資產、負債、基於股權的交易和披露 報告期內的財務報表及收入和費用的或有負債的金額。實際結果可能與這些 估計值大不相同。

公司認為以下關鍵會計政策會影響其在編制財務報表 時使用的更重要的判斷和估計。重大估計包括商譽和無形資產的減值估值、遞延 税項資產和估值津貼以及金融工具的公允價值。

現金

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司將所有現金存放在美國的銀行。本公司將 投資於三個月或以下期限的高流動性工具視為現金等價物。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司沒有 任何現金等價物。

股權證券投資

在合併之前，Oncotelic獲得了Adhera治療公司的E系列優先股。(“阿德赫拉“)作為根據各種證券購買協議發行Oncotelic普通股的對價 。本公司根據會計準則編纂(“會計準則”)記錄其對股權證券的投資 最初按成本計價(“ASC)321，投資 -股票證券(“ASC 321“)。公司隨後在每個報告期將投資按市價計價，並根據會計準則更新(“ASU”)2016-01，財務工具-(總體)， 在綜合經營報表中記錄未實現損益。在截至2019年12月31日的三個月內，本公司根據Adhera提交的文件評估了投資的公允價值，Adhera在文件中描述了其當前的 財務狀況，包括申請破產的可能性，本公司認為對Adhera的長期投資 已受損，因此決定註銷全部投資。

金融工具的公允價值

根據這些工具的短期到期日，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值 接近其公允價值。根據ASC 820“公允價值計量和披露”的定義，公允價值是在 計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。本公司利用市場參與者在為 資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括有關風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些輸入 可以很容易地觀察到，可以得到市場證實，或者通常不能觀察到。ASC 820建立公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。 此公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量。

ASC 820定義的公允價值層次的 三個級別如下：

截至2020年6月30日， 公司沒有任何1級或2級資產和負債。因此，與 其2019年可轉換票據債務融資(見附註5)相關的衍生品負債，由截至2020年6月30日的轉換特徵衍生品組成 ，因此被歸類為公允價值計量的第3級。下表彙總了截至2020年6月30日歸類為3級的公司衍生負債的公允價值變化 ：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司根據Black-Scholes估值模型中使用的假設估計了 可轉換債券中嵌入的轉換功能衍生品的公允價值。使用的關鍵估值假設 部分由公司普通股價格、基於國庫券收益率的無風險利率和公司普通股的預期波動率組成。該公司使用以下 假設來估計截至2020年6月30日的衍生品的公允價值：

當 公司因當前市場 條件變化或其他因素改變其用於按公允價值計量金融負債的估值投入時，可能需要根據使用的新投入 將這些負債轉移到層次結構中的另一個級別。公司在發生轉移的報告期結束時確認這些轉移。在截至2020年6月30日的期間內，各層級之間沒有金融資產或金融負債的轉移。

每股淨收益(虧損)

基本 每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄淨收益(虧損)包括普通股 等價物(可轉換為普通股、股票期權和認股權證的票據)的影響，而根據金庫或IF轉換 方法，此類計入計算將是攤薄的。已將以下數量的股票排除在稀釋虧損之外 ，因為這種納入將是反稀釋的：

下表反映了在計算截至2020年6月30日的三個月每股 稀釋淨收入時包括的普通股等價物。不需要分別對截至2019年6月30日的三個月 或截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月進行類似的計算，因為所有這些期間都有虧損。

基於股票的 薪酬

公司適用ASC 718，補償-股票補償(“ASC 718“)，要求 在運營報表中計量和確認向員工發放的所有股票獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權 。

對於 向員工和董事會成員發行的股票期權(“板子“)對於他們的服務， 公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個期權的授予日期公允價值。使用Black-Scholes 期權定價模型需要管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率 與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。對於受服務歸屬條件約束的獎勵(包括具有分級歸屬時間表的獎勵)， 公司在必需的服務期(通常是歸屬期限)內以直線方式確認等於股票期權授予日期公允價值的基於股票的補償費用 。沒收按發生時記錄，而不是 在授予和修訂時估計。

根據ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股票支付會計， 本公司根據ASC 718對向非員工發放的股票期權進行會計處理。本公司使用 估值方法和假設對符合上述員工股票期權估值流程的股票期權進行估值 。

對於 與籌資活動相關發行的權證，公司使用 Black-Scholes定價模型估計每份權證的授予日期公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型需要管理層對權證的預期期限、普通股的預期波動率與權證的預期壽命 、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出 假設。如果權證是在終止 或取消之前發行的權證時發行的，則本公司使用Black-Scholes 定價模型估計新權證的授予日期公允價值，並評估新權證是否被視為股權工具或負債工具。如果認股權證 被視為股權工具，本公司將記錄股票補償費用和額外實收資本。 如果權證被視為負債工具，則公允價值被視為股息並計入 額外實收資本。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化 表明長期資產的賬面價值可能無法收回，公司就審查長期資產(包括固定壽命的無形資產)的減值。這些資產的可回收性是通過將與資產相關的業務的預測未貼現現金流量與賬面金額進行比較 來確定的。如果確定經營 無法收回其資產的賬面金額，則首先減記這些資產，然後 將經營的其他長期資產減記到公允價值。公允價值根據貼現現金流量或評估價值確定， 取決於資產的性質。截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度，沒有確認長期資產的 減值損失。

無形資產

公司按照美國會計準則第350條、無形資產商譽等按成本計入無形資產。公司 每年審查無形資產的減值情況，或者如果事件或環境變化表明無形資產更有可能減值 而不是不減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、很大一部分業務的出售或處置或其他因素。如果 審核顯示減值，則記錄的價值與新價值的差額將計入減值損失。 截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月，並無確認無形資產的減值損失。

商譽

商譽 表示收購業務的收購價超出收購的可識別淨資產的估計公允價值 。商譽不攤銷，但每年至少進行一次報告單位層面的減值測試，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則測試頻率更高 。商譽減值測試是在計算報告單位的公允價值之前進行 定性評估。如果根據定性因素， 認為報告單位的公允價值小於賬面價值的可能性不大，則不需要對商譽進行進一步減值測試 。否則，商譽減值將採用兩步法進行測試。

第一步是將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果報告 單位的公允價值被確定大於其賬面價值，則不存在減值。如果確定報告單位的賬面金額 大於公允價值，則必須完成第二步，以計量減值金額。 第二步是通過從第一步確定的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形資產(不包括商譽)的公允價值，計算隱含商譽的公允價值。此步驟中商譽的隱含 公允價值與商譽的賬面價值進行比較。如果商譽的隱含公允價值 低於商譽的賬面價值，則記錄相當於差額的減值損失。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月 ，沒有確認商譽的減值損失。

可轉換 儀器

公司根據ASC 815“衍生工具 和套期保值”對其可轉換工具中嵌入的轉換期權進行評估和核算。

ASC 815通常提供三個標準，如果滿足這三個標準，則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具 中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。這三個標準包括以下情況：(A) 嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險不是明確而密切相關的 ；(B)體現嵌入衍生工具 和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量， 公允價值在發生時在收益中報告，以及(C)條款與嵌入衍生工具相同的單獨工具將是在專業標準定義為“常規可轉換債務工具的含義”的情況下，如果 宿主票據被視為常規票據，則專業標準也為該規則提供了例外情況。 根據專業標準的定義，託管票據被定義為“常規可轉換債務票據的含義”。

公司根據ASC 470-20“具有轉換和其他期權的債務-債務”，對可轉換工具進行會計核算(當公司已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主工具分開 )。 因此，公司根據票據交易承諾日期的標的普通股公允價值與有效轉換的差額，在必要時根據債務工具中嵌入的轉換期權 的內在價值對可轉換票據進行折價。 因此，公司根據票據交易承諾日期的標的普通股公允價值與有效轉換之間的差額，對嵌入債務工具的可轉換票據進行折價。 因此，公司根據票據交易承諾日期的標的普通股公允價值與有效轉換的差額，對嵌入債務工具的可轉換票據進行折價原發行折扣(“OID“) 根據這些安排，在相關債務的期限內攤銷至其最早的贖回日期。本公司 還根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，在必要時記錄優先股中嵌入的轉換期權的內在價值的視為股息。 公司 還根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，記錄優先股中嵌入的轉換期權的內在價值。

ASC 815-40“實體自有權益衍生工具和套期保值合同”規定，除其他事項外， 一般而言，如果發生不在實體控制範圍內的事件可能或將需要現金淨額結算， 則該合同應歸類為資產或負債。

收入 確認

公司根據以下規定確認收入ASU第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)。

根據 ASU 2014-9，當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額 反映公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。公司採用以下五步流程：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

在 合同開始時，一旦合同被確定在ASU 2014-09的範圍內，公司將通過評估每份合同中承諾的商品或服務是否不同來確定合同中的履行義務 。然後，當 (或AS)履行履約義務時，公司 確認分配給相應履約義務的交易價金額的收入。

公司預計為開發某些 藥品和/或與某些外部許可協議相關的其他第三方客户提供服務，從而獲得收入。對於為藥品開發提供的服務 ，收入在履行履行義務時確認，或在延長的服務期內以直線方式確認 。在外部許可合同的情況下，本公司記錄收入，或者(I)當本公司沒有義務實現與所述預先定義的里程碑相關的任何履約義務時， 在實現某些預定義的里程碑時，或者(Ii)在實現履約義務時，如果里程碑要求本公司提供履約義務 ，則本公司將記錄收入，或者(Ii)當本公司沒有義務實現與所述預定義的里程碑相關的任何履約義務時，本公司將記錄收入。

公司偶爾會向客户收取承諾提供服務或履行義務的預付款， 在這種情況下，預付款將記錄為負債，直到履行義務並確認收入。

研究 GMP與Mateon Treateutics Inc./Oncotelic Inc.之間的服務協議。(“Mateon Entities”)。

Oncotelic 和GMP簽訂了研究和服務協議(“協議書“)，紀念 他們合作開發和測試新冠肺炎反義療法的努力。2020年3月18日，公司報告了OT-101的陽性 抗病毒活性結果(“產品“)由GMP的獨立實驗室進行的體外抗病毒試驗。2020年3月，Mateon實體和GMP簽訂了本協定的補編(“補遺“) 確認將產品納入協議範圍，等待針對新冠肺炎的陽性確認測試。 考慮到葛蘭素史克為研究提供的資金支持，葛蘭素史克有權根據協議條款(經補充協議修訂 )在全球範圍內獲得產品在COVID領域的某些獨家使用權，以及在COVID領域使用產品的經濟利益，包括50/50的利潤分成。‘) 請確認產品是否包含在協議範圍內，以待對新冠肺炎進行陽性確認測試。 考慮到葛蘭素史克為研究提供的資金支持，葛蘭素史克有權在全球範圍內獲得產品在COVID領域的某些獨家使用權，包括50/50的利潤分成。GMP在截至2020年3月31日的三個月內分別向公司支付了30萬美元的費用，在截至2020年6月30日的三個月內向公司支付了90萬美元的費用 ，以支付根據協議和補充協議提供的服務 。該公司還記錄了約4萬美元 用於償還實際發生的費用。

與Auotelic Bio達成協議

Oncotelic 已於2018年2月簽訂許可協議(“ATB協議“)與ATB。ATB協議 許可OT-101與白細胞介素-2(“組合產品“)，並根據Oncotelic技術向ATB授予獨家 許可證，根據ATB協議的條款和條件，在作為領土的整個世界(不包括美利堅合眾國和 加拿大)的現場開發、製造、已經制造、使用、銷售、提供銷售、進口和出口組合 產品，並且僅允許組合產品在整個世界範圍內(不包括美利堅合眾國和 加拿大)開發、製造、製造、使用、銷售、提供、進出口組合產品。ATB協議要求ATB 負責組合產品的開發。Oncotelic負責向ATB提供有關組合產品開發的技術訣竅 和其他相關信息。ATB向Oncotelic支付了不可退還的里程碑付款 ，作為根據ATB協議授予ATB的權利和許可證的代價，ATB應在成功完成體內療效研究後 60天內向Oncotelic支付500,000美元。這筆款項是在成功 完成體內研究 後於2020年6月支付的，因此，公司在截至2020年6月30日的三個月內記錄了收入。此外，ATB還將向Oncotelic支付：(I)在Oncotelic完成技術訣竅和Oncotelic的 技術援助和監管諮詢後向ATB支付500,000美元，由食品和藥物管理局(FDA)準備當前的良好監管規範審核或認證確定，共同目標是獲得ATB在上述地區開發的組合產品 的上市批准；(Ii)合併產品在 日本、中國、巴西、墨西哥、俄羅斯或韓國獲得上市批准後獲得1,000,000美元；以及(Iii)在德國、法國、西班牙、意大利或英國獲得合併產品 上市批准後獲得2,000,000美元。在截至2020年6月30日的6個月中，公司錄得約 美元, 根據ATB協議，成功完成體內研究的收入為100,000美元。

研究 和開發成本

根據ASC 730-10-25“研發”，研發成本按 計入費用，並在發生時計入費用。

最近 會計聲明

2017年1月，財務會計準則委員會(“FASB“)已發出ASU編號2017-04，無形資產 -商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。新指引只要求一步 量化減值測試，據此商譽減值損失將以報告期單位的 賬面金額超過其公允價值(不超過分配給該報告單位的商譽總額)計量。它取消了目前兩步商譽減值測試的第二步 ，即通過將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較來計量商譽減值損失。ASU 2017-04在2019年12月15日之後的年度 期間有效。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試 。採用ASU 2017-04對本公司的綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響 。

2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14，與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期， 將所有實體的ASU 2014-09的生效日期推遲一年。ASU 2014-09於2018年1月1日生效。ASU 還要求擴大披露與客户 合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性有關的信息。此外，要求對客户合同、重大判斷和判斷變更，以及從成本中確認的資產進行定性和定量披露，以獲得或履行合同。本公司於截至2020年6月30日止六個月內採用 ASU 2015-14年度，因為在此之前，本公司並無賺取任何收入。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明已被視為對 公司不適用或無關緊要。

附註 3-商譽和無形資產

Mateon 完成了與Oncotelic的合併，由此產生了4879,999美元的商譽。此外，Mateon在完成與PointR的合併後增加了 $16,182,456美元的商譽。一般而言，商譽在年度減值日期 12月31日進行測試。然而，由於兩項合併已於2019年完成，而兩項資產目前均在為各種癌症 及新冠肺炎療法進行開發，本公司並不認為有任何因素或跡象顯示商譽受損。

與Auotelic，Inc.簽訂作業 和假設協議

2018年4月，Oncotelic簽訂了一份轉讓和承擔協議(The“轉讓協議)與附屬公司Autoselic Inc.和附屬公司Autoselic LLC合作，據此，Oncotelic獲得了 所有知識產權的權利(IP“)與專利產品有關的。作為轉讓協議的對價，Oncotelic發行了204,798股普通股，價值819,191美元。轉讓協議還規定，Oncotelic 應負責未來與知識產權相關的所有成本，包括開發和維護。

無形資產彙總

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日的無形資產收購餘額、使用壽命和年度攤銷情況：

截至2020年和2019年6月30日的三個月，可識別無形資產的攤銷 分別為12,841美元和12,841美元。截至2020年和2019年6月30日的六個月，可識別無形資產的攤銷 分別為25,683美元和25,737美元。

未來五年及以後的年度攤銷費用如下：

進行中 研發(IPR&D)摘要

下表彙總了截至2019年12月31日的三個月內收購的知識產權研發資產截至2020年6月30日的餘額。 本公司將每年評估任何減值，並在發現減值時記錄減值。2019年沒有類似的 餘額：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，可識別無形資產的攤銷 分別為68,860美元和0美元。截至2020年和2019年6月30日的六個月，可識別無形資產的攤銷 分別為137,720美元和0美元。

未來五年及以後的年度攤銷費用如下：

附註 4-應付帳款和應計費用

應付款和應計費用包括以下金額：

注 5-可轉換債券。票據及其他債項

截至2020年6月30日，帶有可轉換債券和票據的SPA扣除債務折扣後，包括以下金額：

上述可轉換債券的本金餘額總額 為1,000,000美元，包括總計800,140美元的初始債務折扣，這是由於記錄原始ID、相關融資成本、非分叉轉換期權內在價值的有益轉換特徵以及與可轉換票據同時發行的限制性股票而產生的 。

截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六個月，與這些與可轉換債券相關的債務折扣相關的攤銷費用總額 分別為460,339美元和0美元。此外，在截至2020年6月30日的六個月中，Mateon記錄了額外和加速的債務折價 攤銷192,761美元，這是由於Peak One Opportunity Fund，L.P.部分轉換債務時與主機混合 工具相關的轉換期權的分叉而產生的。山峯一號)和TFK Investments， LLC(“TFK“)購買Mateon的普通股。截至2020年6月30日，未攤銷債務折扣總額為 472,632美元。

所有上述spa 連同向Peak One、TFK、我們的首席執行官和橋樑投資者發行的債券，都在截至2020年6月30日的6個月結束前180天到達。因此，所有票據持有人均有能力以以下轉換價 將該債務轉換為股權：(I)在前180天內每股0.10美元，然後(Ii)在前180天后，以本公司最低交易價65%的固定價格或可變轉換 價格，或(B)在某些情況下，固定價格或 Mateon交易股票價格的55%中較低的價格將該債務轉換為股權。這導致了債務工具中的衍生品特徵。截至2019年12月31日 ，公司的衍生負債約為541,000美元。公司在截至2020年6月30日的六個月內記錄了約87萬美元的額外衍生債務，因為某些 票據附帶的轉換選擇權可以轉換為數量可變的Mateon普通股。在截至2020年6月30日的六個月中，在將某些票據轉換為Mateon普通股後，公司還消除了約 $409,000美元的衍生品債務。在確認嵌入式轉換期權為衍生負債後，本公司將剩餘的 未攤銷利益轉換功能全額攤銷約232,000美元，並從初始 確認嵌入式轉換期權分叉後的債務折扣中記錄了初步258,070美元。截至2020年6月30日，公司 的衍生負債約為991,000美元，公允價值變動約為10,512美元。

過渡 SPA和債券項下的融資

高峯 一次融資

2019年4月， 公司簽訂了SPA(“Peak One購買協議“)與Peak One合作，承諾購買總額為400,000美元的 可轉換票據，據此，Peak One 購買(A)本金為200,000美元的第1批可轉換本票(峯值一批#1音符“) 和(B)350,000股Mateon普通股限制性股票(”一次購銷交易高峯“)。 本公司將Peak One買賣交易所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

Peak One批 #1票據的本金餘額為200,000美元，包括10%的原始ID 20,000美元和5,000美元的債券發行成本，獲得淨收益 175,000美元，到期日為2022年4月。在發生某些違約事件時，Peak One除其他補救措施外， 有權根據具體違約事件收取18%至40%的罰款。峯值下到期的金額 一批1號票據也可以轉換為股票(“峯值一批#1轉換股“)在任何時間，在Peak One的選擇權下，以(I)在前180天內固定價格的轉換價格 ，然後(Ii)在前180天之後以固定價格或Mateon最低交易價格的65%的較低者，或(B)在某些情況下以固定價格或Mateon交易股票價格的55%較低的 較低的價格購買Mateon的普通股， ，然後(Ii)以較低的價格(A)固定價格或Mateon的最低交易價格的65%(在某些情況下)的轉換價格 購買Mateon的普通股。Mateon已同意，在任何時候， 從其授權普通股中預留和保留至少等於全部 Peak One部分#1轉換股票總數的兩倍的股票數量。Mateon可以根據某些事件以超過本金 餘額110%至140%的利率贖回Peak One部分1號票據，並贖回價值及其應計利息(如果有)。

Peak One部分#1票據的發行導致受益轉換功能的折扣總計84,570美元，其中包括與受益轉換功能相關的52,285 美元，以及以32,285美元的價格發行350,000股限制性股票的折扣。 截至2020年6月30日的6個月，這些OID和債務發行成本折扣的總攤銷總額為84,376美元。截至2020年6月30日，此票據的未攤銷折扣總額為0美元。

2019年6月，Mateon 對Peak One購買協議(“修正案1“)與提取第二期款項 有關連，並根據第一峯值購買協議提供額外借款能力。修正案1將借款金額增加到600,000美元，增加了在第三批中額外借款200,000美元的能力。此外，在2019年6月，Peak One購買了可轉換票據#2(“峯值一批#2音符“)總計200,000美元，包括20,000美元的10%OID和1,000美元的債務發行成本，根據2019年4月的Peak One購買協議獲得179,000美元的淨收益 ，到期日為2022年6月。Peak One第2批票據項下到期的金額可按與上文Peak One第1批票據相同的條款 兑換。

發行 Peak One第二批票據導致受益轉換功能的折扣總計180,000美元，其中包括與轉換功能相關的132,091美元，以及發行350,000股限制性股票的折扣47,909美元。截至2020年6月30日的6個月，這些OID和債務發行成本折扣的攤銷總額為11,443美元。截至2020年6月30日，此票據的未攤銷折扣總額 為152,511美元。

2019年11月， 公司和Peak One修訂了Peak One部分#1票據，將Peak One部分#1票據轉換為Mateon普通股的日期 延長至2020年1月8日，轉換價格為Mateon普通股交易價的65%。這項修訂對Peak One臨時持有 ，以轉換Peak One一批1號票據下的債務。如果Peak One選擇將Peak One一批1號票據轉換為0.10美元，則此限制不適用。 公司向Peak One補償了總計30萬股Mateon普通股，以 將轉換推遲到2020年1月8日。此類股票於2019年11月向Peak One發行。此類發行記錄了60,000美元的非現金補償費用 。

Peak One在截至2020年3月31日的三個月內將其總債務中的15萬美元轉換為Mateon的2,012,145股，並在截至2020年6月30日的三個月中將另外50,000美元的債務轉換為Mateon的569,800股。截至2020年6月30日，應支付給Peak One的未償債務總額 為20萬美元。

TFK 融資

2019年4月， 公司簽訂了可轉換票據(“TFK注意事項“)與TFK合作。TFK票據的本金餘額為 $200,000，包括10%的OID$20,000美元和5,000美元的債券發行成本，獲得淨收益175,000美元，到期日 為2022年4月23日。在發生某些違約事件時，除其他補救措施外，TFK有權根據具體違約事件向 收取18%至40%的罰款。TFK票據項下到期的金額也可轉換 為股票(“TFK轉換股份“)在任何時候，Mateon普通股的轉換價格 為：(I)前180天的固定價格，然後(Ii)在前180天之後的固定價格或Mateon最低交易價格的65%，或(B)在某些情況下，固定價格或Mateon交易股票價格的55%的較低值 ，其中較低者為：(I)前180天的固定價格或Mateon的最低交易價格的65%，或(B)在某些情況下，以固定價格或Mateon的交易股票價格的55%中的較低者。Mateon已同意在任何時候從其授權普通股中預留和保留至少相當於TFK轉換股票總數兩倍的股票數量 。公司可根據特定事件按本金餘額110%至140%的利率贖回TFK票據 ，並贖回價值及其應計利息 (如果有)。

發行TFK票據導致受益轉換功能的折扣總計84,570美元，其中包括與受益轉換功能相關的52,285美元，以及以32,285美元的價格發行350,000股限制性股票的折扣。截至2020年6月30日的6個月，這些OID和債務發行成本折扣的攤銷總額為76,032美元。截至2020年6月30日，此票據的未攤銷折扣總額 為8,345美元。

2019年11月5日，本公司和TFK修訂了TFK票據，將TFK票據轉換為Mateon普通股的日期 延長至2020年1月8日，轉換價格為公司普通股交易價的65%。如果TFK希望以每股0.10美元的價格轉換TFK票據，則此限制不適用 。該公司賠償了30萬TFK克朗的Mateon普通股 將轉換推遲到2020年1月8日。此類股票於2019年11月14日向TFK發行。此類發行記錄了60,000美元的非現金補償 。

TFK 在截至2020年6月30日的6個月內，將其總債務中的133,430美元轉換為1,950,000股Mateon股票。

官員和橋樑投資者的備註

2019年4月17日，Mateon進入SPA(“網橋SPA“)與Mateon首席執行官Vuong Trieu博士和Bridge Investor合作，承諾購買總計40萬美元的可轉換票據。

2019年4月23日， 本公司與Trieu博士簽訂了可兑換票據(“Trieu註解“)。Trieu票據的本金 餘額為164,444美元，包括10%的OID 16,444美元，淨收益為148,000美元，到期日為2022年4月23日 。在發生某些違約事件時，Trieu博士除其他補救措施外，有權根據具體違約事件 收取18%至40%的罰款。根據Trieu票據到期的金額也可以轉換為股票 (“Trieu轉換股份“)根據Trieu博士的選擇，在任何時間以(I)前180天的固定價格，然後(Ii)以(A)固定價格或Mateon在180天之後的最低交易價的65%的較低價格轉換 價格的轉換 價格，以(A)固定價格或Mateon在180天之後的最低交易價的65%的較低價格出售Mateon的普通股或(B)在某些情況下，以固定價格或Mateon交易股票價格的55%中的較低者為準 。Mateon已同意在任何時候從其授權普通股 中預留和保留至少相當於Trieu轉換股票總數兩倍的數量的股票 。公司可根據特定事件按本金餘額110%至140%的利率贖回Trieu票據 ，並贖回價值及其應計利息 (如果有)。

發行Trieu票據 導致與轉換 功能相關的受益轉換功能總共有131,555美元的折扣。在截至2020年6月30日的三個月中，10%的舊ID折扣和受益轉換功能的攤銷總額為2,715美元。截至2020年6月30日，該票據的未攤銷折扣總額為9948美元。

2019年4月23日，根據Bridge SPA，本公司簽訂了該特定可轉換票據部分#1(“橋 第一批票據“)與橋樑投資者(The”橋樑投資者“)。橋樑第一批票據的本金餘額為35,556美元，OID為3,556美元，淨收益為32,000美元，到期日為2022年4月23日。 一旦發生某些違約事件，橋樑投資者除其他補救措施外，有權收取18%至40%的罰款 ，具體取決於具體的違約事件。橋式第1批票據項下到期的金額也可以 轉換為股票(“橋樑部分#1轉換股份“)在任何時候，在橋樑投資者的選擇權 下，轉換價格為：(I)前180天的固定價格，然後(Ii)在前180天之後，(A)固定價格或Mateon最低交易價的65%，或(B)在某些情況下，固定價格或Mateon交易股票價格的 55%的較低者。Mateon可以根據某些事件以本金餘額110% 至140%的利率贖回Bridge第1批票據，並贖回價值及其應計利息(如果有)。

橋樑部分1號票據的發行導致受益轉換功能的折扣總計28,445美元。截至2019年6月30日的六個月中， 舊ID和折扣的攤銷總額為590美元。截至2020年6月30日，此票據的未攤銷折扣總額為2147美元。

於2019年8月6日， 根據Bridge SPA，本公司簽訂了該特定可轉換票據第2批(“橋接部分#2 注意“)與Bridge Investor合作。Bridge 2號債券的本金餘額為20萬美元，原始ID為2萬美元， 債券發行成本為5000美元，淨收益為17.5萬美元，到期日為2022年8月6日。在發生特定違約事件 時，橋樑投資者有權根據具體違約事件收取18%至 40%範圍內的罰款，以及其他補救措施。橋樑第二批票據項下到期的金額也可以轉換為股票( “橋樑部分#2轉換股份“)在任何時候，在橋樑投資者的選擇權下， 轉換價格等於：(I)前180天的固定價格，然後(Ii)(A)固定價格 或180日之後Mateon的最低交易價格的65%中的較低者(A)固定價格 或Mateon在180天后的最低交易價格的65%(以較低者為準在某些情況下，(B)以固定價格或Mateon交易股票價格的55% 中的較低者為準。Mateon可以根據某些事件以本金餘額110% 至140%的利率贖回Bridge第2批票據，並贖回價值及其應計利息(如果有)。

Bridge 第2批票據的發行導致受益轉換功能的折扣總計175,000美元。截至2020年6月30日的6個月中， 舊ID和折扣的攤銷總額為155,680美元。截至2020年6月30日，此票據的未攤銷折扣總額為17,495美元 。

所有上述票據 均已發行給Peak One、TFK、我們的首席執行官和橋樑投資者，在截至2020年6月30日的六個月結束前達到了180天的轉換期 。因此，所有票據持有人都有能力在前180天后以公司最低交易價的65%的可變轉換價格 ，或在某些情況下以固定價格或公司交易股價的55%的較低者，將債務轉換為股權。這導致了債務工具中的衍生品特徵。

截至2019年12月31日， 我們的衍生品負債為541,000美元。在與某些混合型可轉換票據工具相關的轉換特徵最初出現分歧之後，該公司記錄的此類衍生工具的初始公允價值約為870,268美元。在 將某些票據轉換為本公司普通股後，本公司將此類衍生債務轉回了約 $408,812。這導致公允價值變化約為10512美元。截至2020年6月30日，衍生負債的公允價值約為991,460美元。於截至二零二零年六月三十日止六個月內，本公司全數攤銷了剩餘未攤銷利益轉換功能中的232,054美元 ，因為若干混合工具的轉換功能已分開 並作為衍生負債入賬 。由於初始衍生負債的公允價值超過相關票據的賬面淨值，本公司記錄了258,070美元的初始債務折扣，這是由於代表標的票據賬面淨值的轉換特徵的分叉 。

帶PointR Data，Inc.的可轉換 票據

於2019年7月，本公司 與PointR訂立票據購買協議(“PointR票據購買協議”)。根據PointR票據 購買協議，Mateon向PointR發行本金為200,000美元的可轉換本票(“PointR 可轉換票據“)。PointR可轉換票據的息率為年息8釐。利息支付按月 在每個日曆月的第15天(或隨後的下一個營業日)到期，並根據PointR的選擇權，以現金或Mateon普通股股票支付 ，估值為當時普通股交易或報價的主要市場普通股的收盤價 。PointR可轉換票據是PointR (A)在2020年1月1日之後的任何時間或(B)違約事件發生時(如PointR可轉換 票據和PointR票據購買協議中所定義)到期並按要求支付的票據。PointR可轉換票據項下的所有未償還金額將自動 轉換為公司在下一次股權融資中發行的證券，籌集1000萬美元或更多的毛收入(a )“合格融資“)以投資者在合格融資中支付的每股價格計算。由於轉換 功能取決於將來的事件，因此轉換功能將在 合格融資發生時和是否發生時根據ASC 470-20和ASC 815進行評估。

2019年11月，PointR可轉換票據(應計利息為4,603美元)轉換為公司的 系列優先股，並作為在PointR合併完成時向PointR股東發行的Mateon的A系列優先股84,475股的總代價的一部分。由於轉換髮生在 合格融資之前，公司無需根據ASC 470-20和ASC 815評估轉換功能。

2019年秋季債務融資

2019年12月，Mateon 結束了2019年秋季債務融資，額外籌集了50萬美元，使2019年所有債務融資的毛收入 達到100萬美元。本公司訂立該等票據購買協議(“2019年秋季票據購買協議“) 與某些認可投資者和公司高級職員就出售可轉換本票(”2019年秋季備註 “)。Mateon於2019年11月根據2019年秋季票據購買協議完成了初步成交。Mateon 向Mateon首席執行官Vuong Trieu博士和Stephen Boesch分別發行了本金為25萬美元的2019年秋季票據，以換取50萬美元的毛收入。關於2019年秋季債務融資的第二次也是最後一次結束 ，Mateon向其他投資者發行了2019年秋季票據，其中包括通過他的家族 信託向Sanjay Jha博士發行了25萬美元，Sanjay Jha博士是摩托羅拉的前首席執行官和高通的首席運營官/總裁。本公司還抵銷了欠Vuong Trieu博士 本公司首席執行官Chulho Park和本公司首席財務官Amit Shah的某些金額，並將這些到期金額轉換為2019年秋季票據。欠Vuong Trieu博士的35,000美元，欠Chulho Park的27,000美元和欠Amit Shah的20,000美元被轉換為債務。本公司還向 兩個非關聯認可投資者發行了2019年秋季債券，金額為168,000美元。

所有2019年秋季債券 都提供年利率5%的利息，並且是無擔保的。2019年秋季票據項下的所有未償還金額將到期 ，並在2019年秋季未償還票據本金的大多數持有人批准後支付(“多數 持有者)在(A)2020年11月23日或之後，或(B)發生違約事件(到期日 日期“)。本公司可隨時預付2019年秋季票據。2019年秋季票據下的違約事件包括 未能在到期日三十(30)天內支付2019年秋季票據項下的款項，未能遵守2019年秋季票據購買協議，或2019年秋季票據在收到違約通知後三十(30)天內未得到補救，破產， 或公司控制權變更(定義見2019年秋季票據購買協議)。

多數持有人 有權在到期日後不超過五(5)天的任何時間選擇轉換所有且不少於 所有2019年秋季票據的未償還應計和未付利息和本金。2019年秋季票據可以(A)轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.18美元 ，或者(B)轉換為公司新成立的子公司EdgePoint AI，Inc.(特拉華州的一家公司)的普通股， 經多數股東選舉， 用於製藥製造領域的AI/BlockChain(“”)。 經多數股東選舉，可以(A)轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.18美元 ，或(B)轉換為公司新成立的子公司EdgePoint AI，Inc.(特拉華州公司)的普通股。EdgePoint AI“)，EdgePoint AI的轉換價為5.00美元(基於 500萬美元的錢前估值)，流通股為1,000,000股。

發行2019年秋季票據導致與轉換功能相關的受益轉換功能總共有222,222美元的折扣 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，折扣攤銷總額分別為111,112美元和0美元；截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，折扣攤銷總額分別為55,556美元和0美元。截至2020年6月30日，這些票據的 未攤銷折扣總額為88,888美元。

此外， 本公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月記錄了12,500美元和25,000美元的利息支出 這些2019年秋季票據。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，2019年秋季票據的未償還總額(包括應計利息)分別為1,028,869美元和1,003,870美元。

在截至2020年6月30日的6個月內，Trieu博士向公司提供了70,000美元的額外資金。

支付保護計劃

於2020年4月21日， 本公司簽訂了Paycheck Protection Program期票(“PPP備註“)關於金額為250,000美元的 貸款(”PPP貸款“)來自硅谷銀行(The”貸款人“)。 PPP貸款是根據Paycheck保護計劃(”購買力平價冠狀病毒援助、救濟 和經濟安全法(CARE法案“)由美國小企業管理局(”SBA“). 這筆PPP貸款將於2022年4月21日到期，年利率為1.00%。PPP貸款從2020年11月21日開始分17個月等額 付款。PPP貸款可以在到期日之前的任何時間預付，不會有提前還款的處罰。

如果公司在2020年12月31日之前提出申請，根據SBA要求提供的支出文件 ，SBA和貸款人可免除全部或部分PPP貸款。 根據SBA的要求，SBA和貸款人可在不遲於2020年12月31日提出申請，免除全部或部分PPP貸款。

注 6-關聯方交易

MASTER 與Auotelic Inc.簽訂的服務協議。

2015年10月，Oncotelic 簽訂了主服務協議(“MSA“)與Trieu博士擁有部分股權的關聯方Auotelic Inc.合作 。Trieu博士是一名關聯方，是Auotelic Inc.的控制人。Auotelic Inc.目前擁有Mateon不到 10%的股份。MSA表示，Auotelic Inc.將為公司提供業務功能和服務，並允許 Auotelic Inc.向公司收取代表其支付的這些費用。MSA包括根據 發生的時間和代表公司發生的其他服務(如諮詢費、臨牀研究、會議和其他運營費用)分配的人員成本 。如果任何一方要求 終止此類服務，則MSA需要90天的書面終止通知。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，與MSA相關的費用 分別為117,980美元和469,454美元；而2019年同期分別為355,827美元和695,121美元

2019年1月，Oncotelic 向Auotelic，Inc.發行了總計80,772股普通股，公允價值為每股4.00美元。代替 現金結算未付應付帳款。

應付票據和短期借款關聯方

2019年4月，Mateon 向Trieu博士發行了總額為164,444美元的可轉換票據，包括16,444美元的OID，獲得淨收益148,000美元， 由公司用於營運資金和一般公司用途(見附註5)。此外，本公司向Trieu博士發出了一份本金為250,000美元的2019年秋季票據，該票據還抵銷了Trieu博士欠他的35,000美元 的某些款項，並被轉換為債務。在截至2020年6月30日的六個月內，Trieu博士向公司額外提供了70,000美元的短期資金 。

阿蒂烏斯諮詢協議

2020年3月9日，本公司與Artius BioConsulting，LLC(“阿蒂烏斯“)，本公司董事會兼 委員會成員Steven King先生為執行成員，於2018年12月1日對該特定諮詢協議進行了修訂 (阿蒂烏斯協定)，根據該協議，自2019年12月1日起，阿蒂斯同意擔任本公司的顧問，提供與本公司業務相關的服務 ( 阿迪烏斯協議生效日期“)。關於Artius協議，King先生還同意在交易和運營合同、預算投入以及與EdgePoint AI的人工智能和區塊鏈驅動視覺系統(由King先生擔任首席執行官)開發相關的其他 事項方面，協助公司提供戰略諮詢服務。 King先生擔任該公司的首席執行官的是EdgePoint AI的人工智能和區塊鏈驅動的視覺系統(BlockChain Driven Vision Systems，EdgePoint AI‘s Artially Intelligence and Block Chain Driven Vision Systems)。

根據 Artius協議的條款，公司同意向Artius授予148,837股Mateon普通股限制性股票，以及 除EdgePoint AI 30%的融資前所有權股份外，有待Mateon董事會批准和 根據本公司2017年股權激勵計劃授予Artius。阿蒂斯協議設想，金先生一般將按每小時237美元的費率提供服務，每月不超過44小時，按月支付，並向金先生報銷其或阿蒂斯先生因向本公司提供服務而產生的合理 和必要費用。

公司 或ARTUS可以在ARTUS協議生效日期之後的任何時間因任何原因終止ARTUS協議。ARTUS 協議將自ARTUS協議生效之日起自動續訂一年，除非雙方同意屆時終止 ARTUS協議。

截至2020年6月30日的6個月內，未記錄與本協議相關的 費用。

邁達 諮詢協議

自2020年5月5日起，本公司與我們的董事會和委員會成員之一Anthony Maida博士簽訂了一項獨立諮詢 協議，自2020年4月1日起生效(“邁達協議“)，根據該協議，Maida博士將協助公司 在公司現有 和未來臨牀試驗的設計、實施和監督方面不時提供醫療專業知識和建議。

根據Maida協議的條款 ，本公司將以每股0.20美元的股票價值向Dr.Maida授予400,000股相應 至80,000美元的Mateon普通股限制性股票，於2021年5月5日歸屬。公司還將每月向Maida博士支付15,000美元 ，每週至少20小時，除此之外，還將報銷Maida博士因其服務於本公司而發生的合理和必要的費用 。

本公司或Maida博士可以提前30天書面通知，以任何理由終止Maida協議。

Maida博士被任命為Mateon首席臨牀主任，自2020年7月7日起生效。截至本季度報告發布之日，Mateon和 Dr.Maida正在討論最終敲定僱傭協議。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內， 公司根據諮詢協議記錄了30,000美元的費用。2019年同期沒有記錄類似的 費用。

附註 7-股東權益

以下交易影響了公司的股東權益：

合併前一段時間內的股權交易

普通股發行

2019年1月，Oncotelic向一名員工發行了11,250股普通股，公允價值為每股4.00美元，以代替現金 作為補償。

2019年1月，Oncotelic以每股4.00美元的公允價值向Autopelic，Inc.發行了總計80,772股普通股，以代替現金，用於結算未償還的應付賬款和收到的服務。

2019年1月，Oncotelic以83,000美元的現金向兩個獨立的 投資者總共發行了20,750股普通股，每股公允價值為4.00美元。

2019年3月，Oncotelic向各員工發行了80,594股普通股，每股公允價值為4.00美元，以代替 現金的應計薪酬。

2019年4月，由於權證轉換 ，Oncotelic向兩名投資者總共發行了150,000股普通股 ，現金為120美元。

合併後期間的股權交易

發行 優先股

2019年4月，根據合併 ，Mateon發行了193,713股A系列優先股，以換取77,154股Oncotelic 普通股。(見注3)

2019年11月，Mateon 在PointR合併完成後向PointR發行了84,475股A系列優先股，以交換11,135,935股PointR普通股(見注3)

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內發行普通股

2020年2月，Mateon 向Peak One發行了500,000股普通股，與其一張應付可轉換票據 的部分轉換相關。(見注5)。

2020年2月，Mateon 向Peak One發行了1,200,000股普通股，與其一張應付可轉換票據 的部分轉換相關。(見注5)

2020年3月，Mateon 向TFK發行了75萬股普通股，與TFK票據的部分轉換相關。(見注5)。

2020年3月，Mateon 向Peak One發行了500,000股普通股，與其一張應付可轉換票據 的部分轉換相關。(見注5)

2020年3月，Mateon 向TFK發行了1,012,145股普通股，與TFK票據的部分轉換相關。(見注5)。

2020年6月，Mateon 向Peak One發行了569,800股普通股，與其一張應付可轉換票據 的全額轉換相關。(見注5)

2019年普通股發行

2019年4月，根據合併 ，Mateon發行了41,000,033股普通股，以換取10,318,746股Oncotelic普通股。 (見注3)

2019年4月，Mateon 向與 相關的兩個票據持有人發行了70萬股普通股限制性股票，公允價值為每股0.11美元，併發行了應付可轉換票據。(見注5)

2019年6月，Mateon 發行了350,000股普通股限制性股票，公允價值為每股0.18美元，與可轉換 應付票據相關。(見注5)

2019年6月，Mateon 向Peak One發行了300,000股普通股限制性股票，公允價值為0.20美元，以將Peak One第一批1號票據以Mateon普通股交易價的65%轉換為Mateon普通股的日期延長至2020年1月18日 。如果Peak One希望將Peak One一批1號票據轉換為0.10美元，則這項限制不適用。該公司記錄了 6萬美元的成本，以代替此類發行。

2019年11月，Mateon 向TFK發行了300,000股其普通股的限制性股票，公允價值為0.20美元，以將 TFK票據以Mateon普通股交易價格的65%轉換為Mateon普通股的日期延長至2020年1月8日。如果TFK希望以每股0.10美元的價格轉換TFK票據，則此限制 不適用。該公司記錄了60,000美元的成本，以代替此類 發行。

注 8-基於股票的薪酬

選項

根據合併，Mateon的普通股和相應的未償還期權幸存了下來。以下信息詳細説明瞭Mateon合併前後的 相關期權活動。

截至2020年6月30日，購買Mateon普通股的期權 在三個股票期權計劃-2017股權激勵 計劃(“2017年計劃)、2015年股權激勵計劃(2015年計劃“)和2005年股票 計劃(”2005年計劃“)。根據2017年計劃，根據以非限制性股票期權、限制性和非限制性股票獎勵以及 其他基於股票的獎勵形式授予的獎勵，最多可以 發行200萬股Mateon普通股。根據2015年和2005年的計劃，根據以激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性 和非限制性股票獎勵以及其他基於股票的獎勵形式授予的獎勵，Mateon的普通股 可以發行至多7250,000股。員工、顧問和董事有資格獲得2017和2015計劃授予的獎勵 。自2015計劃通過以來，可能不會再根據2005計劃授予其他獎勵，儘管根據其條款，之前授予的 期權仍未完成。

合格和不合格股票期權的基於薪酬 的股票期權活動彙總如下：

下表彙總了有關購買Mateon已發行普通股和可在2020年6月30日行使的股票的期權信息：

分配給期權的 補償費用在授予時確認。

員工股票期權計劃股票期權一般可在授予日起十年內行使，並在授予日至三年的不同期限內授予 。

內在總價值 總計為0美元，基於Mateon截至2020年6月30日的收盤價0.19美元，如果期權持有人在該日所有期權持有人都行使了期權，這將是 收到的價格。

截至2020年6月30日 ，不存在未來的補償成本，因為所有股票期權在合併前 已全部支出，此後未授予任何新的期權。

於2019年4月及合併完成期間，由於約328,000份Oncotelic期權的歸屬時間表加快，公司記錄了約341,000美元的補償成本 。合併後，這些 期權轉換為公司普通股和A系列優先股。

於2019年8月，本公司與每位高管 訂立僱傭協議及獎勵薪酬安排，包括首席執行官Vuong Trieu博士、首席醫療官Fatih Uckun博士、首席技術官Chulho Park博士及首席財務官Amit Shah先生。協議和獎勵薪酬的詳情 在“僱傭協議”下的附註10-承諾和或有事項中詳細説明。截至本申請日期，授予公司高管的 激勵性股票期權或限制性股票獎勵尚未授予 。

權證

根據合併，Mateon的普通股和相應的已發行認股權證倖存了下來。以下信息代表Mateon在合併前和合並後的 相關權證活動。

2020年2月，Mateon 提出取消2018年債務融資中權證持有人之前的所有權證，並提出向該等權證持有人重新發行新的 權證。在所有權證持有人中，13,750,000份權證的持有人選擇參與再發行。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，為購買Mateon普通股股票(包括那些歸因於債務發行的股票)而發行的權證摘要如下：

下表彙總了有關2020年6月30日未到期和可行使的權證的信息：

計入權證發行的 費用確認為既得/賺取。這些認股權證的有效期為 自授權日起三至五年。所有認股權證目前均可行使。截至2019年12月31日的 年度內未發行任何認股權證。在截至2020年3月31日的三個月內，發行了13,750,000份權證，Mateon使用Black Scholes估值模型，使用 以下輸入值，將 基於股票的補償 記錄為認股權證的公允價值2,100,000美元。

附註 9-所得税

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司的遞延税金淨資產分別約為65,600,000美元和65,000,000美元，其中 主要涉及淨營業虧損結轉。截至2020年6月30日的三個月的增長與本公司的 業務有關。

由於本公司管理層認為實現該等税收優惠的可能性較小，因此本公司在本公司遞延税項淨資產的全額中計入估值津貼 。

公司已將 我們的聯邦和加利福尼亞州納税申報單確定為“主要”税收管轄區。目前，公司的收入 納税申報單在這些司法管轄區接受審查的期限為2015至2018年，直到此時公司提交2019年 納税申報單。本公司相信其所得税申報頭寸和扣除額將在審計後持續，本公司 預計不會有任何可能導致其財務狀況發生重大變化的調整。因此，未記錄 不確定所得税頭寸的負債。

截至2020年6月30日， 公司可用於聯邦所得税報告的淨營業虧損結轉金額約為249,900,000美元， 包括截至2020年6月30日的6個月記錄的1,900,000美元淨營業虧損。截至2019年12月31日，公司 可用於聯邦所得税報告的淨營業虧損結轉金額約為248,000,000美元， 可用於抵消未來的應税收入。如果不以其他方式使用，這些結轉中的一部分將在2038年到期。 公司尚未進行正式分析，但公司認為其使用此類淨營業虧損和税收 抵扣結轉的能力受到年度限制，原因是內部 收入法第382和383條的控制條款發生變化，這對公司變現這些遞延税項資產的能力產生了重大影響。 本公司沒有進行正式分析，但公司認為其使用此類淨營業虧損和税收 抵扣結轉的能力受到年度限制，這對公司變現這些遞延税項資產的能力產生了重大影響。

截至本申請日期 ，公司尚未提交2019年聯邦和州企業所得税申報單。公司希望 儘快將這些文件歸檔。

附註 10-承付款和或有事項

租約

目前， 本公司正在按月租賃位於加州91301阿古拉山107號套房阿古拉路29397號的辦公室，直到 確定新辦公室為止。

法律索賠

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。本公司目前並不 參與任何法律程序，而本公司目前相信，若裁定該等法律程序對本公司不利，會單獨 或綜合 對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流 造成重大不利影響。

僱傭 協議

2019年8月，Mateon 與當時的每位高管簽訂了僱傭協議和獎勵薪酬安排，其中包括首席執行官 Vuong Trieu博士、首席醫務官Fatih Uckun博士、首席技術官Chulho Park博士和首席財務官Amit Shah先生。2019年11月，在審查上述與Uckun博士的僱傭協議後，發現為Uckun博士提交的協議不正確，公司提交了正確的 文件。

僱傭協議 規定了任期內每一年的年度基本工資，但須經馬丁董事會或 董事會薪酬委員會(“賠償委員會“)不時。每份僱傭協議 規定，高管有資格獲得以高管基本工資 的百分比表示的年度酌情現金獎金，條件是他們實現了董事會或薪酬委員會確定的業績目標和目標。

僱傭協議 根據Mateon的股票期權計劃條款為每位高管提供股權獎勵。每份僱傭協議都規定 高管將獲得馬丁公司普通股的限制性股票贈與。Mateon將補償Trieu、 Park和Shah先生在授予限制性股票時實際產生的税款。限制性股票將在受僱一年 週年紀念日全額授予。截至2019年12月31日，限售股尚未發行。僱傭協議還 規定授予獎勵股票期權，以便根據股票計劃購買Mateon的普通股。此類期權 將在受僱一年後授予並可行使。截至2019年12月31日，這些期權尚未授予。 此後，每份僱傭協議設想高管將有資格獲得董事會或薪酬委員會批准的可比年度限售股票或股票期權 ，並應包含慣常條款 以及此類授予一般授予2017股票計劃下的主要高管的條款。

針對高管的初始限制性股票授予和股票期權授予設置如下：

截至本文件提交之日，授予馬丁高級管理人員的激勵性股票期權 或限制性股票獎勵尚未發行。

PointR合併注意事項

17,831,427美元的總收購價 是在PointR合併中從Mateon轉移的對價，是根據普通股數量加上在PointR合併日期 已發行但可轉換為已發行普通股的 普通股計算的，其中包括在 實現某些里程碑時可向PointR股東發行的股票的或有對價2,625,000美元。

注 11-後續事件

Maida 預約

自2020年7月7日起， Maida博士被任命為公司首席臨牀官。公司和Maida博士正在討論正式確定 他的僱傭協議。在此之前，與Maida博士的諮詢協議將繼續有效。

通過JH Darbie&Co.，Inc.私募

2020年7月23日， 公司與某些經認可的投資者簽訂了認購協議(分別為2020年訂閲 協議，以及集體而言，2020年訂閲協議)，據此，Mateon共發行和銷售了 個單位(每個單位分別為單位總體而言，單位“)，每個單位 由(I)25,000股EdgePoint AI普通股組成，每股票面價值0.01美元(”EdgePoint普通股)， 公司的一個部門，每股EdgePoint普通股價格為1.00美元；(Ii)一張由Mateon發行的可轉換本票 (2020年融資票據“)，可轉換為最多25,000股EdgePoint普通股，轉換價格為 每股1.00美元，或最多138,889股Mateon普通股，轉換價格為每股0.18美元；及(Iii)100,000份認股權證(”2020份認股權證“)，包括(A)50,000份認股權證，按每股1.00美元購買等值 數量的EdgePoint普通股(2020 EdgePoint保修)，及(B)50,000 份認股權證，以每股0.20美元購買同等數目的Mateon普通股(2020 Mateon認股權證) (單位銷售是，2020年融資“)。此外，該公司於2020年8月7日以上述相同條款額外出售了10個單位。

到目前為止，2020年的融資為公司帶來了2500,000美元的毛收入 。向JH Darbie支付了321,000美元的安置代理費。JH Darbie和本公司 簽訂了一份日期為2020年2月25日的配售代理協議，根據該協議，DH Darbie有權在盡最大努力的基礎上銷售至少40套住房 ，最多銷售100套住房。2020年7月23日發行和出售的單元是2020年融資的第一批，2020年8月6日出售的單元是2020年融資的第二批。

同意 徵求意見

於2020年6月25日， 本公司開始徵求股東同意(“徵求同意)，根據同意 徵集聲明(徵求同意書聲明)，致持有人(股東“) 其普通股和A系列可轉換優先股。股東迴應同意徵求聲明的截止日期為2020年8月10日下午5：00根據同意徵求聲明，經所需數量的股東書面同意， 批准了以下行動：

公司將 提交當前的8-K表格報告，以便在提交該報告的截止日期或之前宣佈投票結果。

項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

有關前瞻性陳述的説明

此 表格10-Q季度報告(“季度報告“或”報告“)包括許多 反映管理層對未來事件和財務業績的當前看法的前瞻性陳述。 前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務業績的預測。在某些情況下，您 可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“ ”計劃、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述包括 關於我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及 此類陳述所基於的假設。

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素。其中一些風險包含在本季度報告 中標題為“風險因素”的部分以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中。這些風險中的任何風險或我們目前不知道的其他風險的發生，可能會導致我們公司的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。 這些風險包括但不限於：

敦促讀者仔細 查看和考慮我們在本報告和我們提交給SEC的其他報告中所做的各種披露，包括我們於2020年5月14日提交給SEC的 Form 10-K表，其中包括我們子公司Oncotelic截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的經審計財務報表。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述 ，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化，但法律要求除外 。我們相信，我們的假設是基於從我們的業務和 運營中得出並已知的合理數據。不能保證實際運營結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異 。

企業 歷史記錄

Mateon 治療公司(F/k/a OxiGENE，Inc.)於1988年在紐約州成立，1992年在特拉華州重新註冊 ，並更名為Mateon Treeutics，Inc.。2016年。公司通過公司 及其全資子公司Oncotelic和PointR開展業務活動。該公司目前正在評估其候選產品Oxi4503用於治療急性髓性白血病和骨髓增生異常綜合徵的進一步開發 ，以及CA4P與檢查點抑制劑相結合治療晚期轉移性黑色素瘤 。

與Oncotelic，Inc.合併 協議

2019年4月，Mateon 與專注於使用TGF-b RNA治療癌症的臨牀階段生物製藥公司Oncotelic和Oncotelic Acquisition Corporation(The“The”)簽訂了合併協議。合併子“，本公司新成立的全資附屬公司 )。Meteon和Oncotelic簽訂合併協議是為了創建一家上市公司，該公司擁有針對目前缺乏足夠治療選擇的幾個癌症市場的免疫療法流水線 。在滿足合併協議所載的完成條件 後，合併子公司與Oncotelic合併並併入Oncotelic，Oncotelic作為本公司的全資子公司繼續 合併。

與PointR Data，Inc.合併 協議

2019年8月，本公司 與高性能集羣計算機和人工智能應用的私人開發商PointR簽訂了PointR合併協議。 PointR合併協議規定，在滿足一定條件的情況下，PointR將與本公司新成立的子公司 合併為 ，PointR作為本公司的全資子公司繼續存在。

2019年11月， 公司簽訂PointR合併協議第1號修正案(“修正“)與PointR和 完成了PointR合併。與PointR合併的目的是創建一家上市的人工智能驅動的免疫腫瘤學公司， 擁有一流的轉化生長因子-β免疫療法的強大流水線，用於治療膠質瘤、胰腺癌和黑色素瘤等晚期癌症。

有關這兩項合併的更多信息，請參閲我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告。

公司 概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療癌症的藥物。我們的目標是將我們的候選藥物 推進到後期關鍵臨牀試驗，或者將營銷權出售給更大的製藥公司，或者自己尋求FDA的批准 。

Oncotelic的主要候選產品OT-101正在開發為一種廣譜抗癌藥物，還可以與 其他標準癌症療法結合使用，為難治性癌症建立有效的多模式治療策略。總而言之， 我們計劃啟動OT-101在高級別膠質瘤和胰腺癌的3期臨牀試驗。在胰腺癌、黑色素瘤和結直腸癌(研究P001)和高級別膠質瘤(研究G004)的2期臨牀試驗中，觀察到了有意義的 臨牀益處，OT-101顯示出良好的安全性。這些臨牀益處包括長期存活 和有意義的腫瘤減少。在G004期2期臨牀試驗中，作為單一藥物的OT-101 在侵襲性腦瘤患者中觀察到了部分和完全反應。

Oncotelic的自身免疫協議(SIPSIP101)是基於用OT-™(一種針對轉化生長因子β2的反義基因)和化療對癌症進行的新穎和專有的順序治療。這種序貫治療策略旨在針對患者自身的癌症實現有效的自身免疫 ，從而產生強大的治療性免疫反應，從而更好地控制癌症 並提高存活率。在一些癌症侵襲性最強的患者中觀察到了長時間的無癌狀態，這為潛在的治療帶來了新的希望。OT-101的使用解除了對癌症組織周圍患者免疫細胞的抑制 ，為有效的初始啟動奠定了基礎，而初始啟動對成功的免疫反應至關重要 。隨後的化療導致新抗原的釋放，從而導致免疫反應的強勁增強 。我們相信，Oncotelic SIP™平臺與白細胞介素 2(IL-2)和/或免疫檢查點抑制劑等免疫調節藥物的合理結合，有可能幫助患有最難治療的癌症的患者 實現持續和強大的免疫反應。

Oncotelic 還致力於開發OT-101作為可能的候選藥物，可用於各種流行病和大流行性疾病， 例如嚴重急性呼吸綜合徵(“SARS”)。非典“)，並專門針對現在的新冠肺炎。截至本報告日期 ，本公司已向美國食品藥品監督管理局提交了IND申請，允許本公司進行臨牀試驗，以證明OT-101對新冠肺炎的療效 。此外，該公司正在開發青蒿素。從植物中提純的青蒿素青蒿 青蒿，能夠抑制轉化生長因子-β活性，並能夠中和SARS-CoV-2(新冠肺炎)。它的EC50為0.45ug/ml (在猶他州州立大學的體外研究Mateon的測試結果中)，安全指數為140。青蒿素可以通過抑制病毒複製和病毒感染引起的臨牀症狀來靶向 包括新冠肺炎在內的多種病毒威脅。 沒有轉化生長因子-β，病毒複製就無法發生。據報道，青蒿素對乙型和丙型肝炎病毒、人類皰疹病毒、人類免疫缺陷病毒-1、甲型流感病毒和牛病毒性腹瀉病毒也具有低微摩爾的抗病毒活性。沒有轉化生長因子-β，轉化生長因子-β的激增和細胞因子風暴是不可能發生的。與轉化生長因子-β激增相關的臨牀後果，包括急性呼吸窘迫綜合徵和細胞因子風暴，通過青蒿素靶向轉化生長因子-β而被抑制。

我們的 人工智能子公司PointR開發和部署高性能羣集計算機和AI技術，將其作為超級計算 網格進行分層和互聯，以創建一個全點網格，以在製造工廠、 醫院、診所和一期單位內收集運營數據。這些網格提供實時、本地化的決策，從結構化 和非結構化來源獲取複雜數據。此超級計算網格的部署實現了數據捕獲和洞察提取的實時 塊，這些塊鏈接到區塊鏈分類帳記錄中，作為監管 機構、管理員、保險公司、付款人和製造商等利益相關方的不可更改交易。PointR網格可以集成和融合來自任何類型的傳感器 或採集設備的數據。例如，Vision平臺是使用AI算法 實現功能的活動檢測攝像機網絡，可將實時視覺數據作為區塊鏈分類帳中的一系列元數據條目進行監控、評估和存檔。

在 製藥行業，PointR的人工智能與區塊鏈相結合將用於藥物的整個生命週期：發現、臨牀試驗和生產。利用與IBM的深度合作伙伴關係，PointR團隊將把自己的AI Vision技術 與行業標準區塊鏈相結合，以改變臨牀試驗的藥品生產和現實世界證據監控。 組合系統有可能自動記錄cGMP製造操作中的各個關鍵步驟，包括 受信任的永久區塊鏈分類賬中無可爭辯的人員、原材料和操作的流動。這有可能 創建更高效的GMP製造操作，同時提高可靠性和數據安全性。

在過去的一年裏，我們 一直在嚴重的資本限制下運營，這限制了我們在公司的兩個臨牀計劃中 取得有意義進展的能力，其中一個是開發OXi 4503作為急性髓性白血病和骨髓增生異常綜合徵的治療藥物，另一個是開發CA4P與檢查點抑制劑聯合治療晚期轉移性黑色素瘤 。我們相信，Oncotelic和Mateon的合併創建了一家合併後的公司，該公司有 潛力，通過面向幾個缺乏治療選擇和缺乏有效免疫治療方案的重要癌症市場的前景看好的下一代免疫療法管道，創造股東價值。

Golden Mountain Partners LLC(GMP)與公司之間的研究服務協議。

當新冠肺炎出現在中國時，該公司和葛蘭素史克公司考慮合作開發新冠肺炎的候選藥物。Oncotelic 和GMP簽訂了研究和服務協議(“GMP研究協議年2月3日)紀念 他們合作開發和測試新冠肺炎反義療法(GMP協議產品“)。 2020年3月18日，該公司報告了OT-101的抗病毒活性，OT-101是其目前處於第三階段測試的主要候選藥物 在胰腺癌和膠質母細胞瘤中的抗病毒活性。在由獨立實驗室進行的體外抗病毒測試中，OT-101 的50%有效濃度(EC50)為7.6µg/mL，在1000µg/mL的最高劑量下無毒， 安全指數(SI)值>130，被認為是高活性的。於2020年3月23日，本公司與GMP簽訂了GMP研究協議補充協議 (“GMP研究副刊“)確認將OT-101納入”藥品生產管理協議研究協議“的 範圍內，作為”藥品生產管理協議“產品，等待對新冠肺炎進行陽性確證測試。考慮到 GMP為研究提供的財政支持，根據GMP研究協議(經 GMP研究補充協議修訂)的條款，GMP有權在全球範圍內獲得在 COVID領域使用GMP協議產品的某些獨家權利，以及在COVID領域使用GMP協議產品的經濟利益，包括50/50 利潤分享。如GMP研究副刊所述，公司打算將知識產權(包括2020年的專利申請以及公司擁有或控制的與GMP協議產品Oxi4503和CA4P相關的任何其他知識產權)許可或轉讓給一家合資公司(“合資企業交易“)至 由Oncotelic與GMP(或其指定人)共同設立，並向合資公司提供管理服務和其他專業知識 。GMP打算(或其指定人，視情況而定)向合資公司提供資金，以支持其在合資公司境內的開發和商業活動，在每種情況下， 應按雙方商定的條款提供資金。GMP應有權利用其在大中華區的政府關係和當地專業知識 協助協調(I)COVID領域的GMP協議產品、 (Ii)OT101腫瘤學領域的GMP協議產品、(Iii)Oxi4503和(Iv)CA4P在大中華區的研究、開發和商業化。

合資公司 擬由Oncotelic和GMP(或其指定人)各擁有50%的股份，其主要活動將是研究、開發、推向市場和商業化：(I)在全球範圍內COVID領域的GMP協議產品，(Ii)上述地區OT101腫瘤學領域的GMP 協議產品，(Iii)上述地區的Oxi4503；{2020年4月6日，本公司宣佈已向藥品監督管理局提交了必要的檢測結果，確認OT-101對新冠肺炎治療的適用性和潛在用途。OT-101對新冠肺炎和非典型肺炎均表現出很強的活性，穩健的安全指數>500.此外，該公司已向食品和藥物管理局提交了預研 新藥申請包。GMP在截至2020年3月31日的三個月內向公司支付了300,000.00美元的費用，在截至2020年6月30日的三個月內向公司支付了900,000.00美元的費用。 公司還記錄了大約40,000美元的費用，用於償還所發生的實際成本。截至本報告日期，公司已收到來自GMP的全部 費用。

與Auotelic Bio達成協議

Oncotelic在2018年2月簽訂了 許可協議(“ATB協議“)使用自動傳記(”ATB“)， 一家非附屬韓國公司。ATB協議許可OT-101與白細胞介素-2(“組合 產品“)，並根據Oncotelic技術授予ATB獨家許可，可按ATB協議的條款和條件 在整個 整個世界(不包括美國和加拿大)範圍內的新冠肺炎油田開發、製造、製造、使用、 銷售、要約銷售、進出口合併產品和僅開發、製造、已經制造、使用、 銷售、要約銷售、進出口合併產品。ATB協議要求ATB負責組合產品的開發。Oncotelic 負責向ATB提供有關聯合產品開發的技術訣竅和其他相關信息。 ATB根據ATB 協議向Oncotelic支付了不可退還的里程碑式付款，作為根據ATB 協議授予ATB的權利和許可的代價，ATB應在成功完成體內療效研究後60天內向Oncotelic支付50萬美元。 這筆付款是在成功完成體內療效研究後於2020年6月支付的此外，ATB將向Oncotelic支付：(I)在Oncotelic完成 技術訣竅以及Oncotelic向ATB提供的技術援助和監管諮詢後支付500,000美元，這是通過準備 食品和藥物管理局目前的良好監管做法審核或認證而確定的，共同目標是獲得合併產品在上述地區的 營銷批准；(Ii)在獲得合併產品在日本的營銷批准 時支付1,000,000美元以及(Iii)聯合產品在德國、法國、西班牙、意大利或英國獲得上市批准的2,000,000美元 。D ATB在截至2020年6月30日的三個月內向本公司支付了50萬美元的費用，以成功完成體內療效研究。

支付保護計劃

於2020年4月21日， 本公司簽訂了Paycheck Protection Program期票(“PPP備註“)關於金額為250,000美元的 貸款(”PPP貸款“)來自硅谷銀行(The”貸款人“)。 PPP貸款是根據Paycheck保護計劃(”購買力平價冠狀病毒援助、救濟 和經濟安全法(CARE法案“)由美國小企業管理局(”SBA“). 這筆PPP貸款將於2022年4月21日到期，年利率為1.00%。PPP貸款從2020年11月21日開始分17個月等額 付款。PPP貸款可以在到期日之前的任何時間預付，不會有提前還款的處罰。

如果公司在2020年12月31日之前提出申請，根據SBA要求提供的支出文件 ，SBA和貸款人可免除全部或部分PPP貸款。 根據SBA的要求，SBA和貸款人可在不遲於2020年12月31日提出申請，免除全部或部分PPP貸款。

通過JH Darbie&Co.，Inc.私募

於2020年7月23日，本公司開始2020年融資並訂立2020年認購協議，據此，Mateon共發行及 售出40股，每個單位包括(I)25,000股EdgePoint普通股，每股價格1.00美元； (Ii)一張2020年融資券，最多可轉換為25,000股EdgePoint普通股，換股價格為每股1.00 ，或最多138,889股； (Ii)一張2020年融資券，可轉換為最多25,000股EdgePoint普通股，換算價為每股1.00美元 ，或最多138,889股以及(Iii)2020 認股權證，包括(A)50,000股2020 EdgePoint認股權證，按每股1.00美元購買同等數量的EdgePoint普通股 ；及(B)50,000股2020 Mateon認股權證，按每股0.20美元購買同等數量的Mateon普通股 。此外，該公司於2020年8月7日以上述相同條款額外出售了10個單位。

到目前為止，2020年 融資為公司帶來了2500,000美元的毛收入。向JH Darbie支付了321,000美元的安置代理費。JH Darbie和本公司簽訂了一份日期為2020年2月25日的配售代理協議，根據該協議，DH Darbie有 權利在盡最大努力的基礎上銷售最少40套和最多100套。2020年7月23日單位的發行和銷售是2020年融資的第一批，2020年8月6日的單位銷售是2020年融資的第二批。

運營結果

出於會計目的，該合併被 視為“反向合併”。根據報告要求，本公司將 報告Oncotelic在合併日期之前所有時期的歷史財務數據，以及報告合併後公司所有時期的歷史財務數據 。因此，以下管理層討論和分析應與我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀 。

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的對比

本公司截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月的經營業績比較如下。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個 月：

我們在截至2020年6月30日的三個月錄得約60萬美元的淨收益 ，而截至2019年6月30日的三個月淨虧損約120萬美元 。與2019年同期相比，截至2019年6月30日的三個月利潤增加了約180萬美元，主要是由於截至2020年6月30日的三個月錄得約140萬美元的收入 和70萬美元的衍生品價值變化；主要被與Mateon運營費用相關的支出增加約 美元以及與公司在2019年第二季度和第三季度籌集的債務相關的利息支出增加約 美元所抵消。提供的財務信息不包括 截至2019年6月30日的三個月PointR運營的任何費用。

營業收入

我們 在截至2020年6月30日的三個月中錄得140萬美元的服務收入，而截至2019年的同期 沒有任何收入。服務收入9,000,000美元來自截至二零二零年六月三十日止期間為新冠肺炎提供的與研發OT-101有關的服務，幷包括報銷約 $41,000元產生的成本。在成功完成基於ATB協議 的體內療效研究後，我們還從ATB獲得了50萬美元的收入。

研究 和開發費用

研究 和開發(“研發“)與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的支出增加了約10萬美元 。研發成本較高的主要原因是無形資產攤銷較高 10萬美元。提交的財務信息不包括PointR在截至2019年6月30日期間的任何研發活動 。

由於我們與Oncotelic和PointR的合併 ，我們預計將增加研發活動，包括啟動新的臨牀試驗 ，包括新冠肺炎的臨牀試驗，因此相信2020年剩餘時間的研發費用將比2019年的研發費用增加 ，這取決於我們繼續獲得足夠的 資金以繼續計劃的運營。

一般 和管理費

一般和行政 (“G&A“)與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的費用增加了約10萬美元 主要原因是法律和專業費用增加了約10萬美元。

由於我們與Oncotelic和PointR的合併，我們預計2020年剩餘時間的G&A費用將增加，以便 支持我們預期的額外業務發展、籌資、投資者關係和行政活動， 取決於我們繼續確保足夠資金以繼續計劃的運營的能力。

債務轉換虧損

截至2020年6月30日的三個月內，我們記錄了Peak One轉換債務的虧損約40,000美元，這與 公允價值與債務轉換價格的差額有關。2019年同期沒有記錄類似的虧損 。

衍生品價值變更

在截至2020年6月30日的三個月內，我們通過將債務轉換為 作為衍生品的債務以及向Peak One TFK發行的可轉換票據(TFK)(我們的 首席執行官兼過橋投資者)將新債務轉換為負債的價值變化，獲得了70萬美元的收益。2019年同期沒有記錄類似的費用。

利息 費用，淨額

在截至2020年6月30日的三個月內，我們向Peak One發行的可轉換票據、我們的首席執行官兼過橋投資者TFK以及2019年秋季票據記錄了10萬美元的利息支出。這包括2019年秋季票據上記錄的債務折扣和利息的正常攤銷 。2019年同期沒有記錄類似的費用。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的對比

本公司截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月的經營業績比較如下。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月 個月：

我們 在截至2020年6月30日的六個月錄得約410萬美元的淨虧損，而截至2019年6月30日的三個月的淨虧損約為 220萬美元。與2019年同期相比，截至2019年6月30日的六個月虧損增加了約190萬美元，這主要是由於與Mateon相關的運營費用增加了約220萬美元，與公司在2019年第二季度和第三季度籌集的債務相關的利息支出增加了120萬美元，以及轉換Deb造成的虧損20萬美元，被截至2020年6月30日的六個月約170萬美元的錄音收入所抵消。提供的財務信息不包括截至2019年6月30日期間PointR 運營的任何費用。

營業收入

我們 在截至2020年6月30日的三個月中錄得170萬美元的服務收入，而截至2019年的同期 沒有任何收入。1,200,000美元的服務收入來自截至2020年6月30日止期間為新冠肺炎提供的與OT-101開發相關的服務，幷包括報銷約 $41,000的已發生成本。在成功完成基於ATB協議的體內功效研究後，我們還從ATB獲得了50萬美元的收入 。

研究 和開發費用

與2019年同期 相比，截至2020年6月30個月的研發費用 略有增加約30,000美元。

由於我們與Oncotelic和PointR的合併 ，我們預計將增加研發活動，包括啟動新的臨牀試驗 ，包括新冠肺炎的臨牀試驗，因此相信2020年剩餘時間的研發費用將比2019年的研發費用增加 ，這取決於我們繼續獲得足夠的 資金以繼續計劃的運營。

一般 和管理費

G&A 截至2020年6月30日的6個月的費用與截至2019年6月30日的6個月相比增加了約220萬美元 ，主要原因是基於非現金股票的薪酬費用增加了約210萬美元，以及法律和專業費用的增加 10萬美元。

由於我們與Oncotelic和PointR的合併，我們預計2020年剩餘時間的G&A費用將增加，以便 支持我們預期的額外業務發展、籌資、投資者關係和行政活動， 取決於我們繼續確保足夠資金以繼續計劃的運營的能力。

債務轉換虧損

在截至2020年6月30日的六個月內，我們記錄了Peak One和TFK轉換債務的虧損約20萬美元 與公允價值與債務轉換價格的差額有關。2019年同期 沒有記錄類似的虧損。

衍生品價值變更

在截至2020年6月30日的六個月內，我們通過將債務轉換為負債作為衍生品以及向Peak One，TFK發行的可轉換票據(我們的首席執行官兼過橋投資者)將新債務轉換為負債的價值變化，錄得約11,000美元的收益。2019年同期沒有記錄類似的費用。

利息 費用，淨額

在截至2020年6月30日的六個月內，我們記錄了向Peak One發行的可轉換票據、我們的首席執行官兼過橋投資者TFK以及2019年秋季票據的130萬美元的利息支出。這包括正常攤銷債務折扣，記錄來自Peak One、TFK和過橋投資者的票據轉換的初始公允價值 ，以及在Peak One和TFK票據轉換後加快債務折扣的攤銷 。2019年同期沒有記錄類似的費用。

流動性、 財務狀況和資本資源(以‘000美元為單位)

自成立以來， 公司每年都出現淨虧損，截至2020年6月30日，公司累計赤字約為 1620萬美元。截至2020年6月30日，該公司擁有約70萬美元的現金和約820萬美元的流動負債，其中約130萬美元是作為合併的一部分的Mateon承擔的淨負債。雖然 公司預計在不久的將來將從服務和/或許可里程碑中獲得收入，但公司預計在未來幾年將出現 重大額外運營虧損，這主要是由於公司計劃繼續 臨牀試驗其研究藥物，包括新冠肺炎。公司有限的資本資源、反覆虧損的歷史 以及公司運營是否會盈利的不確定性使人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。本報告所載財務報表不包括任何與資產可回收性或負債分類相關的調整 ，如果公司無法 繼續經營，這些調整可能是必要的。

到目前為止，公司營運資金赤字的主要來源是出售股權證券。公司將 需要籌集額外資金，以便為其運營和繼續開發候選產品提供資金。該公司正在 評估進一步開發Oncotelic的主要候選產品OT-101的選項，並 評估其候選產品OXi 4503和/或CA4P的開發路徑。自2019年4月以來，本公司通過出售可轉換債券和票據籌集了1,959,000美元，扣除現金折扣淨額為111,000美元。

公司預計通過出售股權證券和/或債務籌集大量額外資本，但目前沒有其他融資安排 。

如果 公司無法在需要時獲得額外資金，則可能無法繼續開發這些正在研究的 藥物，公司可能被要求推遲、縮減或取消部分或全部開發計劃和業務。 任何額外的股權融資(如果可用)都會稀釋現有股東的權益，並且可能無法以優惠的條款 獲得。如果有額外的債務融資，可能會涉及限制性契約，也可能是稀釋的。本公司 獲得資本的能力不能得到保證，如果不能及時獲得資本，將對本公司的 財務狀況、普通股價值及其業務前景造成重大損害。

現金流

操作 活動

截至2020年6月30日的6個月，運營活動產生的淨現金約為30萬美元。這是由於 淨虧損約410萬美元，但被約360萬美元的非現金費用、約20萬美元的債務轉換造成的非現金虧損 以及60萬美元的運營資產和負債變化部分抵消。

截至2019年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為90萬美元，原因是淨虧損220萬美元 被80萬美元的非現金費用以及50萬美元的運營資產和負債變化所抵消。

投資 個活動

截至2020年6月30日的6個月，投資活動產生的淨現金為0美元，而2019年同期為20萬美元。截至2019年6月30日的6個月內產生的現金是由於從Oncotelic合併中獲得的現金。

資助 活動

截至2020年6月30日的6個月，融資活動產生的淨現金為30萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為80萬美元 。

在截至2020年6月30日的6個月內，根據聯邦政府為支持受新冠肺炎疫情影響的小企業而制定的支付保護計劃 ，融資活動提供的淨現金為250,000美元，從公司首席執行官獲得的短期 貸款為70,000美元。

截至2019年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金來自出售Oncotelic普通股 和發行可轉換債券70萬美元。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

通貨膨脹的影響

我們 不認為通脹對我們的業務、收入或經營業績在本報告所述期間有實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策沒有變化，我們的財務業績做出了重大判斷和估計， 與我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含了 。

新的 和最近採用的會計聲明

任何新的和最近採用的會計聲明在本季度報告中包括的未經審計的簡明合併財務報表的附註2中進行了更全面的説明。 本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註2中有更詳細的説明。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

我們維持信息披露 控制和程序，旨在確保根據修訂後的1934年《證券交易法》(The“the”)，我們的報告中要求披露的信息《交換法》“)在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告 ，並將此類信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時 做出有關所需披露的決定。在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須 運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。 任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。任何 控制程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現所需的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。

根據交易法第13a-15(B) 條的要求，我們的首席執行官(“首席執行官“)和我們的首席財務官(”首席財務官“) 截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，對我們的 交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估， 我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，我們的披露控制和程序不能提供合理的保證 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在證券交易委員會的規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告， (Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定

材料 財務報告內部控制薄弱環節

管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的 框架，對截至2020年6月30日我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層已確定註冊人截至2020年6月30日對 財務報告的內部控制由於某些重大弱點而無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。

我們對財務報告的內部控制無效是由於在許多會計和財務報告人員較少的小公司中觀察到的以下重大缺陷 ：

管理層補救重大弱點的 計劃

管理層 一直在實施並將繼續實施旨在確保造成材料 缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。計劃的補救行動 包括：

財務報告內部控制變更

在截至2020年6月30日的6個月內，我們繼續執行我們計劃的補救行動，這些行動都旨在加強我們的整體 控制環境。我們在董事會中增加了兩名新董事，並重新成立了我們的審計委員會。 在截至2019年12月31日的財年中，由於合併，我們將所有會計職能 合併到公司總部，並將所有記錄保存遷移到相同的會計軟件中。我們已聘請 一家第三方公司協助評估我們的財務報告能力，並就複雜的會計 事項提供建議，包括ASC 606規定的收入確認、商譽減值、公允價值計量等。

我們 致力於維護強大的內部控制環境，並相信這些補救措施將顯著 改善我們的控制環境。我們的管理層將繼續持續監控和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們財務報告的內部控制程序和程序的有效性，並承諾 在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

項目 1A。危險因素

除以下描述的風險因素外，有關與我們業務相關的風險和不確定性的信息，請 參閲我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險因素。下面 和我們的10-K表格中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或 我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營業績產生重大不利影響 。

與歷史悠久的Oncotelic業務和運營相關的 風險可能與我們預期的不同，這可能會 導致重大的意外成本和負債，並可能對我們未來的業務產生實質性的不利影響。

我們 可能沒有完全預料到與合併相關的風險程度。合併後，Oncotelic的歷史業務與Mateon合併，在合併之前，Oncotelic擁有重要的運營歷史。因此， 我們可能會受到索賠、付款要求、監管問題、成本和債務的影響，這些都是 預期或預期之外的，目前也不是 預期或預期的。接管經營歷史悠久的企業所涉及的風險以及與這些風險相關的成本和 負債可能比我們預期的要大。我們可能無法控制或控制與Oncotelic的歷史業務相關的成本 或負債，這可能會對我們的業務、流動性、資本資源或運營結果產生重大不利影響 。

我們的 歷史運營結果可能不能完全反映我們業務的基本業績，對我們的運營結果進行期間與期間的比較 可能沒有意義。

出於會計目的， 根據美國GAAP，Mateon和Oncotelic之間的合併被視為“反向合併”，Oncotelic被視為會計收購方 。Oncotelic的歷史運營業績將取代Mateon在合併前所有時期的歷史運營業績 ，在合併後的所有時期，公司的 財務報表將反映合併後公司的運營結果。因此，本季度報告中包含的公司在合併前的 財務報表與公司之前提交給證券交易委員會的 來自Mateon業務的文件不同。因此，對我們的運營結果進行逐期比較 可能沒有意義。不應依賴任何一個季度的結果作為未來 業績的指標。

我們的 業務可能會受到新冠肺炎全球疫情的嚴重程度或持續時間的影響。

新冠肺炎目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場，以及全球金融市場。截至 日期，除上文所述外，新冠肺炎並未對本公司產生實質性影響。然而，公司無法預測 新冠肺炎是否會因人員不足、政府支出中斷等因素對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響 。此外，目前我們無法預測新冠肺炎對我們獲得本公司營運資金所需融資能力的影響 。在大多數方面，現在就能夠量化或限定新冠肺炎疫情對我們的業務、我們的客户和/或我們潛在的 投資者的長期影響還為時過早。 現在就能夠量化或限定對我們的業務、我們的客户和/或我們潛在的 投資者的長期影響還為時過早。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2020年3月31日的三個月內，我們向Peak One發行了2,012,145股普通股，價格為150,000美元， 部分轉換了他們400,000美元的債務。此外，在截至2020年6月30日的三個月內，我們在Peak One第一批債務200,000美元全額轉換後，向Peak One發行了569,800股普通股 ，價格為50,000美元。 轉換後，截至2020年6月30日，欠Peak One的剩餘債務為20萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，在TFK 200,000美元的債務部分轉換 後，我們向TFK發行了1,950,000股普通股，價格為133,430美元。轉換後，截至2020年3月31日，欠TFK的剩餘債務為66,570美元。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

第 項6.展品、財務報表明細表

在 審閲作為本季度報告附件的協議時，請記住，包括這些協議是為了向您 提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關公司 或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議的每一方的陳述和擔保 。這些陳述和保證完全是為了適用 協議的各方的利益而做出的，並且：

因此， 這些陳述和保證可能不描述截至其作出之日或任何其他 時間的實際情況。有關公司的更多信息可在本季度報告和公司的其他公開文件 中找到，這些文件可通過證券交易委員會的網站免費獲得，網址是：http://www.sec.gov.

本季度報告包括 以下展品：