目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

X 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節編制的季度報告

截至2020年6月30日的季度報告

或

O 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案第001-38623號

PAYSIGN， 公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

聖玫瑰大道2615號

內華達州亨德森，郵編：89052

(主要行政機關地址)

(702) 453-2221

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是x否 o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，o，否，x

註明截至最後可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 ：截至2020年8月12日的49,546,707股。

PAYSIGN，Inc.

表格10-Q報告

索引

第一部分財務信息

項目1.財務 報表

PAYSIGN，Inc.

壓縮合並資產負債表

請參閲未經審計的精簡 合併財務報表的附註。

PAYSIGN，Inc.

收入的精簡合併報表

(未經審計)

請參閲未經審計的精簡 合併財務報表的附註。

PAYSIGN，Inc.

權益精簡合併報表

(未經審計)

請參閲未經審計的精簡 合併財務報表的附註。

PAYSIGN，Inc.

現金流量精簡合併表

(未經審計)

請參閲未經審計的精簡 合併財務報表的附註。

PAYSIGN，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.重要政策的表述依據和 彙總

上述未經審核中期簡明 綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)頒佈的Form 10-Q及規例 S-X指示編制。因此，這些財務報表 不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。這些未經審計的中期簡明合併財務報表 應與截至2019年12月31日的表格 10-K中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，本文提供的未經審核的中期簡明綜合財務報表 包括為公允陳述中期業績所需的所有調整，所有調整均屬正常經常性。

根據公認會計原則編制財務報表 需要使用影響報告的資產和負債金額的估計和假設， 披露截至財務報表公佈之日已知存在的或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用金額。與此類估計和假設有關的不確定性是公司財務報表編制過程中固有的 ；因此，實際結果可能與這些估計和假設 不同，這些估計和假設可能對公司財務 狀況和運營結果的報告金額產生重大影響。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績 。

新冠肺炎大流行的影響

從2019年末開始的 一種新型冠狀病毒的爆發和相關疾病(新冠肺炎)的發病率一直在繼續， 從2020年第一季度開始在美國和世界大部分地區傳播。2020年3月，世界衞生組織 宣佈此次疫情為大流行。雖然目前預計中斷是暫時的，但 持續時間存在不確定性。新冠肺炎事件已經並將繼續對本公司的經營業績產生不利影響。鑑於 新冠肺炎未來潛在擴散或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性，管理層無法合理估計對本公司未來經營業績、 現金流或財務狀況的影響。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了一項刺激方案 ，即冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)，其中包含幾項税收條款。 新規定對本公司的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。

關於Paysign公司

Paysign，Inc.(“公司”、 “Paysign”或“我們”，前身為3PEA International，Inc.)是一家為企業、消費者和政府應用提供 預付卡產品和處理服務的垂直集成提供商。公司在我們的PaySign下銷售預付費 卡解決方案^®品牌。由於我們是支付處理商和預付卡項目經理， 我們從預付卡生命週期的所有階段獲得收入。根據我們程序的獨特需求，我們提供由專有系統 和軟件應用程序組成的卡處理平臺。我們通過 我們專有的PaySign平臺擴展了我們的處理業務能力。我們設計和處理在平臺上運行的預付費程序，客户可以通過該平臺定義他們希望為持卡人提供的服務 。通過PaySign平臺，我們提供各種服務，包括交易 處理、持卡人註冊、價值加載、持卡人賬户管理、報告和客户服務。

PaySign品牌提供基於預付卡的 解決方案或“卡產品”，用於公司獎勵和公司費用、按日和差旅付款、醫療保健 報銷、藥品自付援助、捐贈者補償和臨牀試驗。我們計劃擴展我們的產品 ，以包括工資卡、通用可重新加載卡等。我們的卡通過我們與銀行發行商的 關係提供給最終用户。

我們專有的PaySign平臺 建立在現代跨平臺架構之上，設計為高度靈活、可擴展和可定製。該平臺靈活且易於定製，使我們能夠 方便地進入支付領域的新市場，從而 擴展我們的運營能力。PaySign平臺為我們的合作伙伴提供成本效益和創收機會。

我們管理借記卡 生命週期的各個方面，從管理與合作伙伴和網絡的卡設計和審批流程，到生產、包裝、分銷、 和個性化。我們監督庫存和安全控制、續訂、丟失和被盜的卡管理和更換。我們 部署了配備齊全的內部客户服務部門，該部門利用雙語客户服務代理、交互式語音 響應(IVR)以及雙向短消息服務(SMS)消息和文本提醒。

合併原則- 簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間 餘額和交易均已取消。

使用估計-根據GAAP編制 合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響 合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同 。

受限現金-在2020年6月30日和2019年12月31日，受限現金由專門為我們的卡產品計劃持有的資金組成，根據合同 限制使用。本公司在對簡明合併現金流量表中的 期初和期末總金額進行核對時，將受限現金餘額的變化與現金和現金等價物包括在內。

固定資產-固定資產 按成本減去累計折舊計算。折舊主要按資產的估計使用年限(一般為3至10年)採用直線法記錄。維修和維護成本在發生時計入費用。 租賃改進按剩餘租賃期或改進的預計使用年限中較短的時間資本化並折舊 。物業修繕和更新的支出是資本化的。在出售或以其他方式處置應折舊 資產時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何損益都反映在其他收入(費用)中。

本公司定期評估 是否發生了可能需要修訂固定資產預計使用年限的事件和情況，或是否應評估固定資產剩餘 餘額是否有可能減值。本公司使用固定資產剩餘壽命內相關未貼現現金流的估計 來衡量其可回收性。

無形資產-對於無形資產 ，如果無形資產的賬面價值不可收回並超過公允價值，我們將確認減值損失。 如果無形資產的賬面價值超過資產使用預期產生的未貼現現金流的總和，則視為不可收回。

壽命有限的無形資產 在其預計使用年限內按直線攤銷。

內部開發的軟件成本 -計算機軟件開發成本按已發生費用計入，但符合下述資本化條件的內部使用軟件或網站開發成本 除外，包括補償及相關費用、硬件和軟件成本、 以及開發特性和功能所發生的成本。

對於開發或獲得供內部使用的計算機軟件 ，在軟件開發的前期項目和實施後階段發生的成本 計入已發生的費用。在應用和開發階段發生的成本被資本化。資本化成本 從軟件可供使用期間 開始，使用直線法在三到五年的預計使用壽命內攤銷。

每股收益- 基本每股收益不包括期權、認股權證和可轉換證券的任何稀釋影響。普通股每股基本收益採用適用期間已發行普通股的加權平均數計算。稀釋後 普通股每股收益採用期內已發行普通股和普通股等值股的加權平均數 ，採用庫存股方法計算。如果普通股等值股票的影響是反稀釋的，則不包括在 計算中。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，沒有 股反稀釋普通股等值股票被排除在外。

收入和費用確認 -2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2014-09，與客户的合同收入 (ASC主題606)，關於確認與客户合同收入的指導意見。該指南概述了用於核算與客户合同收入的 單一綜合模型，並取代了大多數當前的收入 確認指南，包括特定於行業的指南。該模型的核心原則是，實體確認收入 ，以描述向客户轉讓商品和服務的金額，該金額反映了實體期望 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該標準還擴大了有關收入確認的披露要求。 自2018年1月1日起，我們使用修改後的追溯過渡法採用了本指南。該指南的採用 並未對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。該標準還要求在收入確認方面進行新的、擴展的披露 。

當貨物 或服務轉移給客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期收到的交換 這些貨物或服務的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行 以下五步分析：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定履約義務； (Iii)交易價格的計量；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認 收入。

該公司通過持卡人交易產生的手續費、交換費和卡計劃管理費為等離子 行業創造收入。對於醫藥行業， 本公司從交換、項目管理費和結算收入中獲得收入。在履行履行義務時，記錄持卡人交易、 交換和卡計劃管理的收入。結算收入在賬户和計劃的整個生命週期中確認 並按比例記錄。由於公司是主要義務人，並在與客户的合同安排中確定價格，因此公司按毛數記錄所有收入。本公司目前沒有 退還任何費用的義務，也沒有任何爭議索賠解決的義務。鑑於該公司 服務和合同的性質，它沒有合同資產。

基於股票的薪酬- 公司確認所有限制性股票和股票期權獎勵的薪酬支出。限制性股票的公允價值 使用我們股票的授權日交易價格計量。股票期權獎勵的公允價值在授予日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，最終預期授予的部分將確認為必要服務期內的補償 成本。我們已選擇在整個期權的授權期內 以直線方式確認具有分級歸屬的所有期權的補償費用。使用Black-Scholes定價 模型確定公允價值受我們的股價以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期的 股價波動性、無風險利率。

新會計 聲明-2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，旨在通過刪除一般原則的某些例外並澄清 或修改現有指南來簡化指南。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期 。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12對其合併財務報表的影響 。

2.固定資產，淨額

固定資產包括以下內容：

截至2020年6月30日的三個月和2019年6月30日的折舊費用分別為102,933美元和78,994美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的折舊費用分別為195,261美元 和138,775美元。在截至2020年6月30日的三個月內，公司搬遷了公司總部，並確認了主要與租賃改善有關的資產放棄造成的42,898美元的虧損。

3.無形資產，淨額

無形資產包括以下內容：

無形資產在其 使用年限內攤銷，使用年限從3年到5年不等。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的攤銷費用分別為403,544美元 和316,516美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的攤銷費用分別為813,592美元和590,496美元。

4.租契

本公司簽訂了辦公空間的運營租賃 ，該租賃於2020年6月生效，當時建設完成，我們獲準佔用該空間。租期 自生效之日起10年，允許兩次可選延期，每次延期五年。這兩個可選延期 不被確認為使用權資產或租賃負債的一部分，因為無法合理確定公司是否會 延長本租約。截至2020年6月30日，剩餘租期為10年，貼現率為6%。 我們以前辦公空間的租賃作為短期租賃入賬。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，包括銷售、一般和行政費用在內的運營租賃成本為59,889美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，包括銷售、一般 和管理費用在內的短期租賃成本分別為37,597美元和56,415美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，包括銷售費用、一般費用和管理費用在內的短期 租賃成本分別為94,906美元和109,229美元。 2020和2019年6個月的短期租賃成本分別為94,906美元和109,229美元

以下是我們的運營 租約截至2020年6月30日的租約到期日分析：

截至6月30日的12個月，

5.普通股

截至2020年6月30日，公司法定股本為150,000,000股普通股，每股面值0.001美元；25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。當日，公司已發行和已發行的普通股為49,373,707股，沒有流通股 優先股。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，與公司贈款相關的基於股票的薪酬支出分別為600,775美元和1,324,958美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬 費用分別為567,910美元和1,214,620美元。

2020筆交易： 在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司分別發行了-0和500,000份股票期權，價值 為每股2.86美元，將在四年內授予。 2020期權的Black Scholes期權定價模型中使用的假設是無風險利率為0.38%，預期波動率為100%，股息率為-0，加權平均 預期壽命為5年。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司還分別發行了337,437股和775,995股普通股 ，用於之前授予、賺取和歸屬的限制性股票獎勵，以及行使既有股票期權，獲得收益24,000美元。此外，在截至3020年6月30日的三個月裏，該公司發行了20000 股普通股，與收購客户名單和合同有關，每股價值8.86美元。

2019年交易： 在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司分別發行了825,000股和1,116,147股普通股 ，用於之前授予、賺取和歸屬的限制性股票獎勵。

6.基本 和完全稀釋後的每股普通股淨收益

下表列出了普通股基本和完全攤薄淨收益的計算 。

7.承付款 和或有事項

在美國內華達州地區法院提起的三項申訴中，本公司已被列為 被告：石依蘭訴Paysign， 公司。埃特。等人，於2020年3月19日提起訴訟，洛娜·大通訴Paysign，Inc.埃特。A.，於2020年3月25日提交，Smith &Duvall訴Paysign，Inc.埃特。A1.，於2020年4月2日提交(統稱為“投訴”)。Smith& Duvall訴Paysign，Inc.埃特。艾爾於2020年5月21日被原告自願駁回。這些投訴是可能的集體訴訟 代表在2020年3月12日至2020年3月15日(含)期間收購本公司普通股的某類人士提起的訴訟 。起訴方指控本公司、Mark R.Newcomer和Mark Attinger違反了交易法第10(B)節，Newcomer先生和Attinger先生違反了交易法第20(A)節，就我們對財務報告和財務報表的內部控制做出了 重大虛假或誤導性陳述，或未能披露重大事實。投訴方尋求證明為集體訴訟、補償性損害賠償、 以及律師費和費用。截至本申請日期，Paysign尚未收到任何投訴， 無法給出任何有意義的結果或損害概率。

8.關聯方

我們的董事會成員也是 一家律師事務所的合夥人，公司聘請該律師事務所提供審查監管文件和各種法律事務的服務。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司 分別與 關聯方律師事務所發生了96,755美元和115,488美元的法律費用。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，本公司與關聯方律師事務所發生的法律費用分別為24,167美元 。

9.所得税撥備 (福利)

截至2020年6月30日的三個月和 六個月的所得税優惠分別為423,797美元和511,348美元，主要與基於股票的薪酬的遞延福利有關。截至2019年6月30日的三個月和六個月的所得税 撥備分別為23,726美元和7,786美元。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

有關前瞻性陳述的披露

這份Form 10-Q季度報告包括 修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節定義的 前瞻性表述(“前瞻性表述”)。本報告中除 歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在我們的正常業務過程中，為了讓我們的股東和公眾瞭解我們的運營情況，我們可能會不時發佈包含或可能包含前瞻性聲明的某些聲明，可以是書面或口頭的 。雖然我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。 一般而言，這些陳述涉及收購的業務計劃或戰略、預計或預期的收益或 此類計劃或戰略的過去和可能的未來的其他後果，以及我們進行或將進行的收購的預期或預期收益，或者涉及預期收入、收益、資本支出水平或經營業績的其他方面的預測 。我們業務的所有階段都會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多 都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個或兩者的組合都可能對我們建議的 業務的結果產生重大影響，以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的。本報告披露了這些重要因素(“重要的 因素”)和其他可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭的因素。, 包括“第1A項”中討論的那些因素。風險因素。“可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有之前和隨後的 書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確限定於以下描述的重要 因素，這些因素可能導致實際結果與我們在由我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中陳述的預期大不相同。 這些因素可能會導致實際結果與我們在任何由我們或代表我們作出的前瞻性陳述中陳述的預期大不相同。

概述

我們是一家垂直整合的提供商 ，為企業、消費者和政府應用程序提供預付卡程序和處理服務。我們的企業客户 利用我們的支付解決方案來提高客户忠誠度、提高患者依從率、降低管理成本 並簡化運營。公共部門組織可以利用我們的支付解決方案來支付公共福利或進行 內部支付。我們以我們的PaySign品牌銷售我們的預付卡解決方案。由於我們是支付處理商和預付卡 項目經理，我們的收入來自預付卡生命週期的所有階段。我們根據客户的獨特需求提供由 專有系統和軟件應用程序組成的卡處理平臺。我們通過專有的PaySign平臺擴展了我們的加工業務 能力。通過PaySign平臺，我們提供多種服務，包括 交易處理、持卡人註冊、價值加載、持卡人賬户管理、報告和客户服務。 PaySign平臺構建在現代跨平臺架構之上，設計為高度靈活、可擴展和可定製。 該平臺通過其靈活性和易於定製，幫助我們進入支付領域的新市場，從而大大擴展了公司的運營能力。 PaySign平臺為我們的合作伙伴提供成本效益和收入 創造機會。

我們開發了用於企業激勵和獎勵的預付卡計劃 ，包括但不限於消費者回扣和獎勵、捐贈者補償、醫療保健 報銷和藥品支付援助。我們已擴展產品範圍，包括其他企業 獎勵產品和可通過借記卡訪問的活期存款賬户。未來，我們希望將我們的產品 進一步擴展到工資卡、出差卡和費用報銷卡。我們的卡是由我們的發行銀行合作伙伴贊助的。

我們的收入包括 持卡人交易、交換、卡計劃管理費和結算收入產生的費用。持卡人交易收入、 交換費和卡計劃管理費在履行履行義務時入賬。結算收入在整個計劃生命週期內按比例記錄 。

我們的預付 借記卡分為兩類：(1)企業和消費者可重新加載的借記卡，以及(2)不可重新加載的借記卡。

可重新加載卡：這些類型的卡 通常被歸類為工資卡或被認為是通用可重新加載(“GPR”)卡。僱主向員工發放 工資卡，以允許員工訪問存入鏈接到其卡的 帳户中的工資卡金額。GPR卡也可以在零售點發放給消費者，也可以在完成在線 申請後郵寄給消費者。GPR卡可以使用消費者的工資單、政府福利、聯邦或州退税 或通過位於零售地點的現金重新加載網絡進行多次重新加載。可重新裝入的卡通常是開環卡，如下所述 。

不可再充值卡：這些卡通常是 一次性使用卡，只有在最初加載到卡中的資金用完後才有效。這些類型的卡通常 用作禮品卡或獎勵卡。通常，這些類型的卡用於在零售點購買商品或服務， 不能用於接收現金。

可再裝卡和不可再裝卡 都可以是開環、閉環或半閉環。開環卡可用於通過PIN在ATM地點接收現金；或通過PIN或簽名在網絡品牌(美國運通、Discover、萬事達卡、Visa等)的幾乎任何零售地點購買 商品或服務。是被接受的。閉環卡只能在特定商家使用。半閉環卡可在多個商户使用 ，例如特定商場的所有商户。

預付卡市場是美國支付行業中增長最快的 細分市場之一。近年來，由於消費者和商家接受了改進的技術、更大的便利、更多的產品選擇和更大的靈活性，該市場經歷了顯著的增長。對於某些人羣，預付卡 也被證明是傳統銀行賬户的一種有吸引力的選擇，尤其是那些 沒有支票或儲蓄賬户或不符合資格的人。

我們管理借記卡 生命週期的各個方面，從管理與合作伙伴和網絡的卡設計和審批流程，到生產、包裝、分銷、 和個性化。我們還監督庫存和安全控制、續訂、丟失和被盜卡的管理和更換。 我們部署了一個配備齊全的內部客户服務部門，該部門利用雙語客户服務代表、交互式 語音應答(“IVR”)和雙向短消息服務(“SMS”)消息傳遞。

目前，我們將營銷 重點放在企業獎勵和費用預付卡產品上，在各種垂直市場中，包括但不限於一般企業費用、醫療保健相關市場(包括自付援助、臨牀試驗和捐贈者補償)、忠誠度獎勵 和激勵卡。

作為我們持續的平臺擴展流程的一部分 ，我們評估當前和新興技術是否適用於我們現有和未來的軟件平臺。為此，我們與各種硬件和軟件供應商接洽，評估各種基礎設施組件。在適當的情況下， 我們在開發軟件應用程序和服務產品時使用第三方技術組件。第三方軟件 可能用於高度專業化的業務功能，我們可能無法在時間和預算限制內在內部開發這些功能。 我們處理服務的主要目標市場包括美國和新興國際市場的預付卡發行商、零售和自有品牌發行商、小型第三方 處理器以及中小型金融機構。

我們將更廣泛的資源 投入到銷售和營銷活動中，因為我們在營銷和銷售團隊中增加了必要的人員。我們將產品直接 銷售給美國客户，但可能會與國際市場上的少數經銷商和第三方合作，以確定、 銷售和支持目標商機。我們還發現了歐洲聯盟的機會，並正在尋求這些機會。

2020年，我們計劃繼續在技術改進、銷售和營銷、客户服務和合規方面投入 額外資金。 我們在繼續探索併購機會並尋求進一步多元化進入新的 行業垂直市場時，會不時評估融資情況。如果我們不籌集新的資本，我們相信我們仍然能夠利用內部 產生的資金擴展到新的市場。

主要業績指標和非公認會計準則衡量標準

管理層審查多個指標 以幫助我們監控業績並確定影響我們業務的趨勢。我們認為以下指標是我們季度和年度收入的主要 指標：

卡上加載的美元總額- 表示加載到我們所有預付卡計劃的資金總額。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的美元總額分別為5.09億美元 和4.2億美元。我們使用此指標分析進入我們預付卡計劃的資金總額 。

卡上加載的美元總額轉換率 -包括卡上加載的美元總額的收入、毛利潤和淨利潤轉換率。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的收入轉換率分別為卡上加載的美元總額的3.53%或353個基點(“bps”)、 和4.21%或421個基點。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的毛利潤轉換率分別為卡上美元總額的1.81%或181個基點，以及2.45%或245個基點。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的淨利潤轉換率分別為卡上美元總額的-0.12%或-12個基點，以及0.85%或85個基點， 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的收入轉換率分別為卡上加載的美元總額的3.35%或335個基點 和3.78%或378個基點。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的毛利潤轉換率分別為卡上加載的毛利率的1.77%或177個基點，以及2.10%或210個基點。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的淨利潤轉換率分別為卡上美元總額的0.26%或26個基點和 0.62%或62個基點。

管理層還審查關鍵績效 指標，如收入、毛利潤、運營費用佔收入的百分比以及持卡人蔘與率。此外， 我們認為某些非GAAP(或“調整”)指標對管理層和投資者評估我們在本報告期間的經營業績很有用 ，並提供一個工具來評估我們的持續運營、流動性和資產管理。 此信息可以幫助投資者評估我們的財務業績，並衡量我們為部署 和投資新卡計劃而籌集資金的能力。這些調整後的指標與管理層對我們業務的看法一致，並用於 做出財務、運營和規劃決策。然而，這些指標不是根據GAAP 衡量財務業績的指標，也不應被視為根據GAAP確定的收入、營業收入、淨收入、每股收益(基本和稀釋後)或經營活動淨現金的替代品。我們認為以下非GAAP指標( 可能無法與其他公司報告的同名指標相比)是關鍵績效指標：

“EBITDA”定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷費用前的收益 ，“調整後的EBITDA”反映對EBITDA的調整 ，以不包括基於股票的薪酬支出和放棄資產的損失。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

下表彙總了我們的綜合財務結果：

與上年同期相比，總收入減少了2193,206美元 ，降幅約為25%，其中包括血漿收入減少了30%，製藥收入減少了16% 。這一下降主要是由於血漿捐贈和卡上的美元大幅減少； 加上由於未用餘額減少和客户計劃管理改善而導致的Pharma收入下降幅度較小。這兩個行業 都受到了一種新型冠狀病毒和相關疾病新冠肺炎的影響。

截至2020年6月30日的三個月的收入成本與上年同期相比減少了459,688美元，分別約佔截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月總收入的49%和42%。收入成本包括交易處理費用、數據連接和數據中心費用、網絡費、銀行費、制卡成本、客户服務和計劃管理費用、應用集成設置以及銷售和佣金費用 。由於交易量減少，出現了914,000美元的有利交易量差異，但由於較高利潤率收入業務的減少，抵消了454,000美元的不利匯率差異 。

由於前述收入的減少和銷售成本的不成比例的下降，截至2020年6月30日的三個月的毛利潤與上年同期相比下降了1,733,518美元。 毛利率下降了705個基點(“bps”)， 原因是不利的收入比率差異成本和較低的收入轉換率。

截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用 (“SG&A”)比上年同期增加388,529美元或13%，主要包括人員和薪酬增加329,000美元，技術和電信 增加87,000美元，租金65,000美元；被差旅減少103,000美元所抵消。

在截至2020年6月30日的三個月內，公司將公司總部遷至鄰近設施，並確認因放棄主要與租賃改進有關的 資產而虧損42,898美元。

截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷與去年同期相比增加了110,967美元。折舊和攤銷增加 主要是由於新技術的持續資本化和我們平臺的增強。

在截至2020年6月30日的三個月中， 我們錄得虧損，運營收入淨減少2,275,912美元。

截至2020年6月30日的三個月的其他收入減少了128,682美元，這主要是由於利息收入減少，主要是從2020年第一季度開始將聯邦基金利率降至接近0%。

與去年同期相比，我們在2020年6月30日這三個月的所得税優惠增加了447,073美元。與前一年相比的變化主要是 與我們的股票薪酬相關的税收優惠的結果。

可歸因於Paysign， Inc.的淨收益(虧損)在截至2020年6月30日的三個月裏，減少了1,958,025美元。可歸因於Paysign， Inc.的淨收入(虧損)的總體變化。涉及上述因素。

截至2020年和2019年6月30日的6個月

下表彙總了我們的綜合財務結果：

截至2020年6月30日的6個月總收入比上年同期增加1,125,977美元收入增長約7%主要是由於新卡計劃同比增長約20%，為第一季度的強勁表現做出了貢獻，主要是由於新冠肺炎在第二季度的影響抵消了 。

截至2020年6月30日的6個月的收入成本與上年同期相比增加了913,696美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，收入成本分別約佔總收入的47% 和45%。收入成本包括交易 處理費、數據連接和數據中心費用、網絡費、銀行費、制卡成本、客户服務和 計劃管理費用、應用集成設置以及銷售和佣金費用。我們的收入成本佔收入的百分比 增加了，原因是交易組合的變化導致不利的比率差異，再加上不利的 數量差異。

截至2020年6月30日的6個月的毛利潤與上年同期相比增加了212,281美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六個月中，我們的總體毛利率分別為53%和55%，下降了242個基點，這與收入成本佔收入的百分比 的變化一致。

截至2020年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用 與上年同期 相比增加了1,510,904美元或26%。SG&A的增長主要包括人員編制和工資增加1,004 000美元，税務、審計和諮詢專業服務增加252,000美元，股票薪酬增加11萬美元 ，租金增加94,000美元。

在截至2020年6月30日的六個月內，公司搬遷了公司總部，並確認了放棄主要與租賃改善相關的資產造成的42,898美元的虧損。

截至2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷與上年同期相比增加了279,582美元。折舊和攤銷的增加 主要是由於新技術的持續資本化和我們平臺的增強，我們預計隨着公司的持續增長，這種情況將繼續 。

在截至2020年6月30日的6個月中， 運營收入減少了1,621,103美元，降幅為69%。

截至2020年6月30日的6個月的其他收入減少了185,694美元，這與利息收入的減少有關，這主要是由於聯邦基金利率大幅降低 。

我們 2020年6月30日和2019年6月30日這六個月的所得税撥備(福利)分別為511,348美元和7,786美元。與前 年相比的變化主要是由於與我們的股票薪酬相關的税收優惠。

截至2020年6月30日的6個月，Paysign公司的淨收入減少了1,288,731美元，降幅為49%。可歸因於Paysign公司的淨收入的總體變化 與上述因素有關。

流動性與資本資源

下表列出了現金的主要 來源和用途：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月比較

在截至2020年6月30日 和2019年6月30日的6個月中，我們通過內部產生的資金為我們的運營提供資金。

與去年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的現金減少了13,927,368美元。減少的主要原因是 與去年同期相比，客户卡資金變化減少了13,240,250美元。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的六個月，用於投資活動的現金增加了 1,092,877美元，差異主要歸因於本期固定資產的增加和我們處理平臺的增強。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動中使用的現金為221,425美元 ，而截至2019年6月30日的6個月為-0美元。2020年，融資活動 包括為支付税款而扣留的股票，部分由行使股票期權收到的現金抵消。

流動資金的來源

我們相信，截至2020年6月30日，我們手頭的可用現金(不包括限制性現金)為7,633,149美元，加上預期的收入和預計2020年剩餘時間的營業利潤，將足以維持我們未來12個月的運營。

表外安排

我們沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 。

關鍵會計政策和 估算

我們的重要會計政策 在截至2019年12月31日的財政年度的合併財務報表附註1和我們的Form 10-K年度報告中進行了説明 。

按照公認會計原則編制合併財務 報表要求管理層作出估計和假設，即 影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同 。

我們的估計將基於我們的經驗 以及我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解讀。實際結果 可能與我們的估計大不相同。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

由於本公司是一家較小的申報公司 ，因此不需要提供本項目要求的信息。

項目4.控制 和程序

披露控制和程序。

我們在首席執行官和首席財務官 的監督下，並在其他管理層成員的參與下，評估了截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義) 的有效性 。管理層必須使用其判斷來評估這些控制和程序的成本和收益，這些控制和程序的性質只能為管理的控制目標提供合理的保證。您應該 注意，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設， 我們不能向您保證，任何設計都將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標，無論 多麼遙遠。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序無效，原因是之前報告的財務報告內部控制存在重大弱點， 我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第II部分第9A項中描述了這一點(“2019年 10-K”)。

物質缺陷的補救

我們致力於維護強大的 內部控制環境，並實施旨在幫助確保導致材料 缺陷的控制缺陷儘快得到補救的措施。我們將繼續實施針對之前報告的材料的補救計劃 財務報告內部控制方面的薄弱環節，如我們2019 10-K的第II部分第9A項所述，其中包括採取步驟 改進內部控制測試的設計和方法，增加執行此類實踐的資源，以及建立 管理系統用户訪問和變更控制的新程序。在 適用的控制措施運行足夠長的時間且管理層通過測試得出這些控制措施 正在有效運行之前，不會認為實質性缺陷已得到補救。

財務內部控制的變化 報告

除上述與我們的補救工作相關的變更 外，我們在截至2020年6月30日的季度內沒有對財務報告的內部控制進行任何更改 這些更改對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。但是，訴訟存在固有的 不確定性，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，從而損害我們的業務。

提起了三項申訴，伊蘭施 訴Paysign，Inc.埃特。等人，於2020年3月19日提起訴訟，洛娜·大通訴Paysign，Inc.埃特。美國，2020年3月25日提交， Smith&Duvall訴Paysign，Inc.埃特。A1.，於2020年4月2日提交(統稱為“投訴”)。Smith&Duvall 訴Paysign，Inc.埃特。艾爾於2020年5月21日被原告自願駁回。推定的集體訴訟是代表在2020年3月12日至2020年3月15日(含)期間收購本公司普通股的一類人士 向美國內華達州地區法院提起的 訴訟。起訴方指控本公司Mark R.Newcomer和 Mark Attinger違反了交易所法案第10(B)節，Newcomer先生和Attinger先生違反了交易所法案第20(A)節，就我們對財務報告和財務報表的內部控制 做出了重大虛假或誤導性陳述，或未能披露重大事實。投訴方尋求證明為集體訴訟、補償性損害賠償、 以及律師費和費用。截至本申請日期，Paysign尚未收到任何投訴，無法 給出任何有意義的結果或損害概率。

項目 1A。風險因素。

對於截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分中披露的風險因素， 沒有發生重大變化 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2020年6月30日的季度內，根據1933年證券法第4(2)條規定的豁免登記，我們發行了共計337,437股普通股，用於之前賺取和歸屬的限制性股票，以及用於收購合同資產的20,000股普通股 。

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。