OGN-20200630
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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________________________________
形式10-Q
___________________________________________________________
(馬克一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金檔案編號001-36751
___________________________________________________________
OCUGEN，Inc.
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
___________________________________________________________
特拉華州
04-3522315
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
(I.R.S.僱主
識別號碼)
大谷路5號, 套房160
馬爾文, 賓州19355
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(484) 328-4701
(登記人的電話號碼，包括區號)
___________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券
每一類的名稱
交易
符號		每個交易所的名稱
在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元OCGN
納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克資本市場)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是  x*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是  x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義
大型加速文件管理器o加速的文件管理器o
非加速文件管理器x規模較小的新聞報道公司☒
新興市場成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐*x
截至2020年8月7日，有135,006,644註冊人普通股的流通股，每股面值0.01美元。


目錄
OCUGEN，Inc.
表格10-Q季度報告
截至2020年6月30日的季度
頁
第一部分-財務信息
第(1)項。
財務報表(未經審計)
截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
5
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益(虧損)簡明合併報表
6
截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
24
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第四項。
管制和程序
31
第II部分-其他資料
33
第(1)項。
法律程序
33
項目71A。
危險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
33
第三項。
高級證券違約
33
第四項。
礦場安全資料披露
33
第五項。
其他資料
33
項目6.
陳列品
34
簽名
35
除上下文另有要求外，本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指歐庫根公司。Ocugen OpCo，Inc.是指公司的全資子公司Ocugen OpCo，Inc.。
2
目錄
關於前瞻性陳述的披露
這份Form 10-Q季度報告可能包含關於歐庫根及其子公司的前瞻性陳述，這些陳述符合1933年“證券法”(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。這些前瞻性陳述旨在納入“1995年私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供的避風港。前瞻性表述不是歷史事實的表述，可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“目標”、“潛在”、“估計”、“預計”、“尋求”、“打算”或“預期”等前瞻性術語或其否定或可比術語來識別。前瞻性陳述包括對戰略、財務預測、指導和估計(包括它們的基本假設)的討論，關於各種交易的計劃、目標、預期或結果的陳述，以及關於歐庫根及其子公司未來業績、運營、產品和服務的陳述。我們告誡我們的股東和其他讀者不要過分依賴這樣的陳述。
您應該完整地閲讀這份報告和公司提交給證券交易委員會的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定因素和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗大不相同。這些風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預期不同的因素包括但不限於：
•歐庫根公司繼續在運營中遭受重大虧損並繼續遭受淨虧損的風險；
•歐庫根可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知因素的風險；
•健康流行病和其他傳染性疾病的爆發，包括最近爆發的一種新的冠狀病毒株，它會導致一種名為新冠肺炎的嚴重呼吸道疾病，從而擾亂歐庫根的業務和運營；
•我們可能無法在到期時支付優先本票或其他債務的風險；
•與候選產品的臨牀開發和監管批准相關的不確定性，包括臨牀試驗的開始、登記和完成的潛在延遲；
•與公司無法獲得足夠的額外資本以繼續推進這些候選產品及其臨牀前計劃相關的風險；
•為候選產品獲得成功臨牀結果的不確定性以及由此可能導致的意外成本；
•由於候選產品成功推向市場所涉及的固有風險和困難，以及產品不能獲得廣泛的市場接受的風險，與未能從候選產品和正在開發和預期開發的臨牀前計劃中實現任何價值相關的風險；以及
•在2020年3月27日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“2019年年度報告”)、2020年5月8日提交給SEC的Form 10-Q季度報告以及Ocugen提交給SEC的任何其他文件中，在“風險因素”標題下討論的其他風險因素。
您應該假設此報告中顯示的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本報告日期後由我們或代表我們行事的任何人所作的所有書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本報告中包含的風險因素和警示聲明的限制。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
3
目錄


OCUGEN，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
流動資產
現金和現金等價物$14,968,161  $7,444,052  
預付費用和其他流動資產924,500  1,322,167  
持有待售資產7,000,000  7,000,000  
流動資產總額22,892,661  15,766,219  
財產和設備，淨額232,354  222,464  
限制性現金151,157  151,016  
其他資產482,711  667,747  
總資產$23,758,883  $16,807,446  
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$507,864  $1,895,613  
應計費用2,084,915  2,270,045  
短期債務，淨額4,068,176  —  
經營租賃義務175,538  172,310  
其他流動負債204,860  205,991  
流動負債總額7,041,353  4,543,959  
非流動負債
經營租賃義務，較少的流動部分75,577  163,198  
長期債務，淨額2,018,926  1,072,123  
其他非流動負債—  9,755  
非流動負債共計2,094,503  1,245,076  
總負債9,135,856  5,789,035  
承擔和或有事項(附註11)
股東權益
可轉換優先股；$0.01票面價值；10,000,000授權股份；七已發行和未償還日期分別為2020年6月30日和2019年12月31日
—  —  
普通股；$0.01票面價值；200,000,000授權的；135,128,144和52,746,728分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行的股票；135,006,644和52,625,228分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行的股票
1,351,281  527,467  
國庫股，按成本計算，121,500股票於2020年6月30日和2019年12月31日
(47,864) (47,864) 
額外實收資本72,357,228  62,018,632  
累積赤字(59,037,618) (51,479,824) 
股東權益總額14,623,027  11,018,411  
總負債和股東權益$23,758,883  $16,807,446  
見簡明合併財務報表附註。
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目錄
OCUGEN，Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
營業收入
協作收入$42,620  $—  $42,620  $—  
總收入42,620  —  42,620  —  
運營費用
研究與發展1,629,869  1,240,047  3,282,187  5,033,069  
一般和行政1,779,016  1,088,477  4,055,800  2,136,497  
業務費用共計3,408,885  2,328,524  7,337,987  7,169,566  
運營損失(3,366,265) (2,328,524) (7,295,367) (7,169,566) 
其他收入(費用)
衍生負債公允價值變動—  (608,149) —  (1,384,422) 
債務轉換損失—  (341,136) —  (341,136) 
利息收入433  377  552  971  
利息支出(248,143) (261,562) (262,892) (957,031) 
其他收入(費用)—  184  (87) (232) 
其他收入(費用)合計(247,710) (1,210,286) (262,427) (2,681,850) 
淨損失$(3,613,975) $(3,538,810) $(7,557,794) $(9,851,416) 
與權證交換有關的當作股息(12,546,340) —  (12,546,340) —  
普通股股東淨虧損$(16,160,315) $(3,538,810) $(20,104,134) $(9,851,416) 
用於計算每股普通股淨虧損的股份-基本和攤薄83,537,463  6,067,401  68,082,346  5,461,576  
普通股每股淨虧損-基本和攤薄$(0.19) $(0.58) $(0.30) $(1.80) 
淨損失$(3,613,975) $(3,538,810) $(7,557,794) $(9,851,416) 
其他綜合收益(虧損)
外幣折算調整—  (169) —  (451) 
綜合損失$(3,613,975) $(3,538,979) $(7,557,794) $(9,851,867) 
見簡明合併財務報表附註。
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目錄
OCUGEN，Inc.
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
普通股庫房股票附加
實收資本		累積
其他
綜合收益		累積
赤字		總計
股份金額
2019年12月31日的餘額52,746,728  $527,467  $(47,864) $62,018,632  $—  $(51,479,824) $11,018,411  
基於股票的薪酬費用—  —  —  222,513  —  —  222,513  
淨損失—  —  —  —  —  (3,943,819) (3,943,819) 
2020年3月31日的餘額52,746,728  $527,467  $(47,864) $62,241,145  $—  $(55,423,643) $7,297,105  
基於股票的薪酬費用—  —  —  149,209  —  —  149,209  
權證交換21,920,820  219,208  —  (5,197,084) —  —  (4,977,876) 
發行普通股以達成認購協議和行使認股權證1,328,405  13,284  —  318,472  —  —  331,756  
在市場上發行普通股，淨額為$0.7600萬美元的佣金和股票發行成本
59,132,191  591,322  —  14,845,486  —  —  15,436,808  
淨損失—  —  —  —  —  (3,613,975) (3,613,975) 
2020年6月30日的餘額135,128,144  $1,351,281  $(47,864) $72,357,228  $—  $(59,037,618) $14,623,027  

普通股庫房股票附加
實收資本		累積
其他
綜合收益		累積
赤字		總計
股份金額
2018年12月31日的餘額4,960,552  $49,606  $—  $18,477,598  $451  $(31,237,194) $(12,709,539) 
基於股票的薪酬費用—  —  —  415,202  —  —  415,202  
外幣折算調整—  —  —  —  (282) —  (282) 
淨損失—  —  —  —  —  (6,312,606) (6,312,606) 
2019年3月31日的餘額4,960,552  $49,606  $—  $18,892,800  $169  $(37,549,800) $(18,607,225) 
基於股票的薪酬費用—  —  —  111,807  —  —  111,807  
外幣折算調整—  —  —  —  (169) —  (169) 
債項的轉換1,125,673  11,257  —  13,968,532  —  —  13,979,789  
股權交易157,743  1,577  —  1,947,308  —  —  1,948,885  
淨損失—  —  —  —  —  (3,538,810) (3,538,810) 
2019年6月30日的餘額6,243,968  $62,440  $—  $34,920,447  $—  $(41,088,610) $(6,105,723) 
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
OCUGEN，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20202019
經營活動現金流
淨損失$(7,557,794) $(9,851,416) 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊費37,760  19,259  
非現金利息支出262,892  937,772  
非現金租賃費用95,392  154,969  
衍生負債公允價值變動—  1,384,422  
基於股票的薪酬費用371,722  527,009  
債務轉換損失—  341,136  
其他非現金(165,609) —  
資產負債變動情況：
預付費用和其他資產498,836  (32,986) 
其他資產—  (25,000) 
應付賬款和應計費用(1,219,887) 653,767  
租賃義務(95,918) (139,857) 
經營活動中使用的現金淨額(7,772,606) (6,030,925) 
投資活動的現金流
購置房產和設備(34,458) (2,067) 
支付反向資產購置成本—  (130,000) 
投資活動所用現金淨額(34,458) (132,067) 
融資活動的現金流
融資租賃本金支付(11,928) (1,021) 
發行普通股所得款項16,160,239  1,000,000  
支付股票發行成本(592,952) —  
發行債券所得收益921,415  4,300,000  
支付發債成本(5,740) (85,233) 
償還債務(1,139,720) —  
籌資活動提供的現金淨額15,331,314  5,213,746  
匯率變動對現金的影響—  (99) 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額7,524,250  (949,345) 
期初現金、現金等價物和限制性現金7,595,068  1,778,613  
期末現金、現金等價物和限制性現金$15,119,318  $829,268  
非現金交易的補充披露：
發行認股權證兑換本票$5,625,000  $—  
用普通股結算的債務$331,218  $—  
可轉換票據的轉換$—  $13,979,788  
遞延交易成本$—  $1,937,100  
與經營租賃相關的使用權資產$—  $470,356  
遞延股權發行成本$130,074  $152,157  
見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
OCUGEN，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務性質
Ocugen，Inc.組織基因公司(以前稱為組織基因公司)及其全資子公司(“歐庫根”或“公司”)是一家生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化治療失明疾病的變革性療法。該公司位於賓夕法尼亞州馬爾文，其業務管理如下一操作部分。
Ocugen正在開發一種修飾劑基因治療平臺，以產生旨在滿足視網膜疾病領域未得到滿足的醫療需求的療法，包括遺傳性視網膜疾病(“IRD”)和乾性年齡相關性黃斑變性(“AMD”)。Ocugen的修飾基因治療平臺是基於核激素受體(“NHR”)的，這種受體有可能恢復視網膜的基本生物學過程-動態平衡。與只針對一個基因突變的單基因替代療法不同，Ocugen認為，其基因治療平臺通過使用NHR，代表了一種新的方法，因為它可以用一種產品解決多種視網膜疾病。
Ocugen的第一個候選基因療法OCU400正在開發中，用於治療視網膜色素變性(“RP”)，這是一組罕見的遺傳疾病，涉及視網膜細胞的分解和喪失，可能導致視力障礙和失明。奧庫金已經收到四來自食品和藥物管理局(FDA)的治療某些疾病基因型的孤兒藥物名稱(“ODDS”)：核受體亞家族2組E成員3(“NR2E3)、中心體蛋白290(“CEP290)、視紫紅質(Rho)和磷酸二酯酶6B(PDE6B“)突變相關RP。第三個奇數，用於Rho突變，於2020年7月下旬收到。第四個奇數，對於PDE6B突變，於2020年8月初收到。歐庫根正計劃發起二OCU400將於2021年下半年進行1/2a期臨牀試驗。Ocugen的第二個基因治療候選藥物OCU410正在開發中，以利用與RAR相關的核受體基因孤兒受體A(“RAR”)。RORA“)用於治療乾性AMD，該候選藥物目前正處於臨牀前開發階段。
Ocugen還在進行一種新的候選生物產品OCU200的臨牀前開發。OCU200是一種新型的融合蛋白，用於治療糖尿病黃斑水腫(“DME”)、糖尿病視網膜病變(“DR”)和濕性AMD。Ocugen公司預計將在2022年上半年啟動OCU200的1/2a期臨牀試驗，並計劃將OCU200的治療應用擴大到DME、DR和濕性AMD之外，潛在地包括視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫和近視性脈絡膜新生血管。
Ocugen正在開發OCU300，這是一種小分子療法，用於治療與眼移植物抗宿主病相關的症狀。2020年6月1日，Ocugen宣佈，根據一個獨立的數據監測委員會進行的預先計劃的臨時樣本量分析的結果，它已經停止了OCU300的第三階段試驗，這表明試驗在完成後不太可能滿足其共同主要終點。出於安全考慮，審判並未停止。歐庫根不再致力於這一候選產品的開發。
與組織遺傳學的融合
2019年9月27日，公司完成與Ocugen OpCo，Inc.的反向合併。根據日期為2019年4月5日的合併子公司(“合併子公司”)、合併子公司(“合併子公司”)、合併子公司(“合併子公司”)之間於2019年4月5日訂立的合併及重組協議及計劃的條款(“合併協議”)，據此，合併子公司與合併子公司合併為合併子公司，並併入合併子公司，而合併子公司將作為合併子公司的全資附屬公司繼續存在(“合併協議”)。合併完成後，組織基因公司立即更名為Ocugen，Inc.。以及由Ocugen，Inc.進行的業務。成為了由OpCo開展的業務。OPCO被視為會計收購人。因此，OpCo的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表，包括可比較的前期。有關更多信息，請參見注釋3。
反向股票拆分
與合併相關，且緊接在合併完成之前，組織基因公司對普通股進行了反向股票拆分，比例為60：1(“反向股票拆分”)。根據合併協議的條款，公司向OpCo的股東發行普通股的匯率為0.4794普通股，在計入反向股票拆分後，為緊接合並前已發行的每股OpCo普通股。
8
目錄
資本結構反映了歐庫根公司的資本結構，包括在本報告所列期間出現在壓縮綜合資產負債表中的普通股發行數量。簡明綜合財務報表中所有提及普通股數量和每股普通股金額的內容都已追溯重述，以反映匯率。
持續經營的企業
自成立以來，該公司在運營中出現了經常性虧損和負現金流量，並通過出售普通股、購買普通股的認股權證、發行可轉換票據、債務和贈與收益來彌補其運營虧損。該公司發生了大約#美元的淨虧損。7.6百萬美元和$9.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。截至2020年6月30日，公司累計虧損美元。59.0百萬美元和現金、現金等價物和限制性現金，總額為$15.1百萬
該公司的經營歷史有限，其前景受到本行業公司經常遇到的風險、費用和不確定因素的影響。該公司打算繼續其候選產品的研究和開發工作，這將需要大量資金。如果公司未來無法獲得額外的融資，或研發工作需要高於預期的資本，可能會對公司的財務可行性產生負面影響。該公司計劃通過公開和私人配售股權和/或債務、潛在戰略研究和開發安排的付款、出售資產以及與製藥公司或其他機構的許可和/或合作安排來籌集額外資本，從而增加營運資本。此類融資可能根本無法獲得，或條款對公司有利。雖然公司管理層認為它有一個為持續運營提供資金的計劃，但它的計劃可能無法成功實施。未能從運營中產生足夠的現金流，通過一次或多次融資籌集額外資本，或適當管理某些可自由支配的支出，可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
由於這些因素，再加上繼續開發該公司候選產品所需的預期開支增加，人們對該公司是否有能力在這些簡明綜合財務報表發佈之日後一年內繼續經營下去存在很大的疑問。簡明綜合財務報表不包含任何可能因上述任何不確定因素的解決而產生的調整。
2. 重要會計政策摘要
列報和整理的基礎
本文所附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認的會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)的中期報告規則及規定編制。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整對於公平反映公司的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。濃縮的綜合經營結果不一定代表整個會計年度可能出現的結果。公司的某些信息和腳註披露通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中，但根據證券交易委員會的規則和規定已被濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日會計年度的Form 10-K年報(“2019年年報”)中包含的截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
簡明的合併財務報表包括歐庫根公司的賬目。及其全資子公司。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
預算的使用
在根據公認會計準則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的費用金額。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能會受到這些估計的變化的影響。在持續的基礎上，該公司評估其估計和假設。這些估計和假設主要包括臨牀試驗應計費用、權證交易、持有待售資產以及債務和股權工具的估值(包括嵌入式衍生工具和基於股票的補償)的會計中使用的那些估計和假設。
9
目錄
協作安排
公司評估協作協議是否受制於財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題808，協作安排(“ASC 808”)，視乎該等安排是否涉及聯合經營活動，以及雙方是否積極參與有關安排及承擔重大風險和回報。在該安排屬於ASC 808範圍的範圍內，本公司評估本公司與合作伙伴之間的付款是否受其他會計文件的約束。如果來自協作夥伴的付款代表來自客户的考慮，則公司在ASC主題606的範圍內對這些付款進行記賬，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。但是，如果公司得出結論認為其協作夥伴不是客户，公司將確定與其他權威文獻進行類比是否合適。
在截至2020年6月30日的三個月內，本公司簽訂了符合ASC 808的協作協議。根據這一安排，本公司在發生基礎銷售期間記錄作為研發費用減少收到的成本報銷和作為協作收入收到的特許權使用費支付，並記錄在發生基礎銷售期間作為研發費用減少收到的成本報銷和作為合作收入收到的特許權使用費支付。有關更多信息，請參見注釋5。
出境及處置活動
公司根據ASC主題420記錄一次性終止福利的負債，退出和處置費用義務(“ASC 420”)。根據ASC 420，在終止計劃滿足以下標準的日期存在一次性終止福利安排：(I)管理層承諾終止計劃，(Ii)計劃確定受影響的員工和預期完成日期，(Iii)計劃確定福利安排的條款，(Iv)不太可能對計劃進行重大改變或計劃將被撤回，以及(V)計劃已傳達給員工。一次性解僱福利的成本在未來服務期內按比例確認，其中員工必須提供服務，直到解僱才能獲得福利。
公司根據ASC主題712記錄正在進行的福利安排所涵蓋的員工終止福利的負債，補償—非退休離職後福利(“ASC 712”)。根據美國會計準則委員會712，持續福利安排項下的解僱福利成本在管理層已承諾終止計劃且成本可能和可估算時予以確認。
與遣散費相關的費用一旦發生，將在精簡的綜合經營報表中確認為研發費用或一般和行政費用，並根據員工的工作職能確認為全面損失。
持有待售資產
當滿足下列所有標準時，資產被視為持有待售：(1)管理層承諾出售資產的計劃；(2)處置計劃不太可能被大幅修改或停止；(3)以目前的狀況，資產可立即出售；(4)已啟動完成資產出售所需的行動；(5)資產很可能出售，預計將在一年內完成出售；(6)資產正在積極推銷，以供按價格出售。
被歸類為持有待售的長期資產以其賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。如果長期資產是新收購的，則長期資產的賬面價值根據其公允價值減去收購日的出售成本來確定。長期資產在被分類為持有待售時不會折舊或攤銷，減值虧損將在賬面金額超過資產的公允價值減去出售成本時確認。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，歐庫根擁有一項持有出售的無形資產，該資產是從組織基因公司收購的。在反向資產收購之日符合持有待售條件的無形資產，按其原始公允價值減去出售成本$。7.02000萬。有關更多信息，請參見注釋3。
公允價值計量
該公司遵循ASC主題820的規定，公允價值計量美國會計準則(“ASC820”)定義了許多會計聲明中使用的公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了公允計量的披露。
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目錄
某些金融工具(包括現金及現金等價物、應付賬款及應計費用)的賬面價值因該等工具的短期性質而接近其公允價值。
ASC820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)，ASC 820將公允價值定義為在計量日期為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而支付的交換價格。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於測量公允價值的三個級別的輸入：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入
級別3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，該公司擁有使用3級投入的經常性公允估值的衍生工具。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有使用3級投入的衍生品工具在經常性基礎上進行公允估值。截至2020年6月30日，公司與EB5 Life Sciences，L.P.估計票據的公允價值為$1.02000萬人使用第2級輸入。截至2020年6月30日，本公司相信使用認股權證交易所本票(定義見附註9)的第2級投入及根據CARE法案的購買力平價(定義見附註9)收到的貸款的公允價值接近其賬面價值。有關更多信息，請參見注釋9。
現金、現金等價物和限制性現金
該公司將收購時到期日在3個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括銀行活期存款、購買時到期日為3個月或更短的有價證券，以及主要投資於存單、商業票據以及美國政府和美國政府機構債務的貨幣市場基金。該公司的受限現金餘額包括為公司信用卡賬户抵押而持有的現金。
下表將簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的總額進行對賬：
截止到六月三十號，
20202019
現金和現金等價物$14,968,161  $678,492  
限制性現金151,157  150,776  
現金總額、現金等價物和限制性現金$15,119,318  $829,268  
租約
公司在開始時就確定一項安排是否為租約。這一決定通常取決於該安排是否向本公司傳達了在一段時間內控制明示或隱含確定的固定資產的使用以換取對價的權利。如果公司獲得指導使用標的資產的權利，並從使用標的資產中獲得幾乎所有的經濟利益，則將標的資產的控制權轉讓給本公司。本公司擁有租賃協議，其中包括租賃和非租賃部分，公司已選擇將其作為所有類別標的資產的單一租賃部分進行核算。可變租賃組成部分的租賃費用在債務可能發生時確認。
經營租賃包括在公司精簡綜合資產負債表的其他資產和租賃義務中。經營租賃使用權資產和負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。經營租賃付款在租賃期內按直線原則確認為租賃費用。本公司以租賃房地產為主，房地產租賃歸類為經營性租賃。ASC主題842，租約(“ASC842”)要求承租人使用租約中隱含的利率對其未付租賃付款進行貼現，如果該利率不能輕易確定，則使用其遞增借款利率進行貼現。由於本公司的租約不能輕易釐定隱含利率，因此遞增借款利率乃根據開始日期可得的資料來釐定租賃付款的現值。
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目錄
本公司所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期限，加上本公司合理確定會延長(或不終止)租約的公司選擇權或出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。由於未達到合理確定的門檻，本公司大部分租約的租期(和租賃責任)已排除了續訂租約的選擇權。
計入租賃負債計量的租賃付款包括固定付款、取決於指數或利率的可變付款，以及在合理確定的情況下根據本公司購買標的資產的選擇權可能支付的金額。
不依賴於與公司租賃相關的費率或指數的可變租賃付款在租賃協議中評估為可能支付的事件、活動或情況下確認。可變租賃支付包括公司在公用事業和其他運營費用中的比例份額，在公司的簡明綜合運營報表中作為運營費用列報，在與固定租賃付款產生的費用相同的項目中作為全面虧損列報。
以股票為基礎的薪酬
本公司根據ASC主題718對其基於股票的薪酬獎勵進行核算，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權和限制性股票單位以及對現有協議的修改，都必須在精簡的綜合經營報表中確認，並根據其公允價值確認全面虧損。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。本公司在沒收發生時予以確認。
該公司的基於股票的獎勵受基於服務的歸屬條件的約束。與獎勵以服務為基礎的歸屬條件的僱員和董事相關的薪酬支出按授予日期公允價值在獎勵的相關服務期(通常為歸屬期限)的直線基礎上確認。基於股票的獎勵通常授予一至三年所需服務期，合約期為10好多年了。
估計期權的公允價值需要輸入主觀假設，包括期權的預期壽命、股價波動性、無風險利率和預期股息。該公司的Black-Scholes期權定價模型中使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及一些變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本身就是主觀的。如果任何假設發生變化，公司基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
最近採用的會計準則
2018年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本準則修改了有關公允價值計量的某些披露要求，並於2020年1月1日起對本公司生效。採用這一標準並沒有對公司的披露產生實質性影響。
2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-18號，協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的交互。該標準澄清了當協同安排參與者是記賬單位上下文中的客户時，協同安排參與者之間的某些交易應作為ASC 606項下的收入來記賬。在這些情況下，應應用ASC 606指南，包括確認、測量、陳述和披露要求。當實體評估協作安排或協作安排的一部分是否在ASC 606的範圍內時，該標準向ASC 808添加記賬單位指導以與ASC 606中的指導對齊。如果協同安排參與者不是客户，則該標準還排除公司向第三方呈現與與根據ASC 606承認的客户的合同收入不直接相關的與協同安排參與者的交易。本標準自2020年1月1日起對本公司實施。根據本標準中的指導，公司評估協作安排是否在ASC 606的範圍內。對於不在ASC 606範圍內的協作安排，與協作安排參與者的適用交易被呈現為協作收入而不是來自與客户的合同的收入。有關更多信息，請參見上文和註釋5。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。FASB隨後發佈了對ASU 2016-13的修正案，這些修正案具有相同的效力
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目錄
日期和過渡日期為2023年1月1日。這些標準要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型來報告信用損失，並建立了與信用風險相關的額外披露。對於有未實現虧損的可供出售債務證券，這些標準現在要求記錄備抵，而不是降低投資的攤銷成本。這些標準將可供出售債務證券需要確認的信用損失金額限制為賬面價值超過公允價值的金額，並要求如果公允價值增加，必須沖銷以前確認的信用損失。本公司目前預計採用這些準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税的核算。本標準的生效日期和過渡日期為2021年1月1日。本標準取消了確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税的某些例外情況。該標準還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認特許經營税、確認税收商譽的遞延税金、將税收分配給合併集團的成員以及認識到在過渡期間頒佈的税法或税率變化的影響。本公司目前預計採用這一準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)。本標準的生效和過渡期為2024年1月1日。從2021年1月1日開始，允許提前收養。該標準通過取消ASC 470-20中需要對嵌入式轉換功能進行單獨核算的三種模式中的兩種，簡化了發行人對可轉換工具的會計核算，並簡化了實體為確定合同是否符合股權分類要求進行的結算評估。本準則還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的潛在股份結算(如果影響更具攤薄)的影響，但某些基於負債分類的股份支付獎勵除外。該準則要求新披露報告期內發生的事件並導致轉換或有事項得到滿足，以及上市企業實體的可轉換債務在工具層面的公允價值等。該公司目前正在評估採用這一準則對其簡明綜合財務報表的影響。
3. 兼併與融資
併購前融資
2019年6月，OpCo和Organgenics與某些認可投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(經修訂，“融資SPA”)。根據融資SPA，除其他事項外，(I)緊接合並前，OpCo發出2.2向投資者發行普通股1000萬股，(Ii)於2019年10月4日，本公司發行2.2向投資者出售本公司普通股1000萬股及(Iii)於2019年10月4日，本公司發行三購買本公司普通股股份的一系列認股權證(“A系列認股權證”、“B系列認股權證”和“C系列認股權證”，以及統稱為“合併前融資權證”)，以換取總收購價$25.0百萬有關更多信息，請參見注釋12。
與組織遺傳學的融合
2019年9月27日，本公司按照合併協議條款完成合並。合併的結構是股票換股票交易，即OpCo公司的所有普通股流通股和可轉換為OpCo公司普通股或可為OpCo公司普通股行使的證券，都轉換為獲得組織基因公司普通股的權利，以及可轉換為或可為組織基因公司普通股行使的證券。
根據ASC主題805，企業合併(“ASC 805”),本公司的結論是，雖然Organgenics是合法收購人，但OpCo是會計收購人，因為(I)OpCo的股東擁有Ocugen的多數投票權，(Ii)OpCo持有合併後公司的所有董事會席位，以及(Iii)OpCo管理層持有合併後公司管理層的所有關鍵職位。該公司進一步得出結論認為，由於出售的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，因此組織基因公司不符合ASC 805對企業的定義。因此，合併被計入反向資產收購。
關於合併，2019年5月8日，組織基因公司與Medavate Corp.簽訂了一項資產購買協議(“資產購買協議”)。(“Medavate”)，根據該協議，組織基因公司同意出售其幾乎所有與其Neocart相關的資產®計劃費用為$6.52000萬。雙方隨後修改了資產購買協議，以增加
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目錄
將購買價格提高到$7.0隨着收購價的上漲，1000萬美元10如果資產購買協議的截止日期沒有發生在2019年10月31日之前，則從2019年10月31日開始每月(或其任何部分)%。本公司可隨時終止資產購買協議，無追索權。截至2020年6月30日，資產購買協議截止日期尚未發生，截至2020年6月30日，本公司尚未終止資產購買協議。
新奧卡特(The Neocart)®截至反向資產收購之日符合出售條件的資產，在截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表上按其原始公允價值減去出售成本列賬。新奧卡特(The Neocart)®持有待售資產在收購日以#美元的報價計價。7.01000萬美元，這是一項可觀察到的2級公允價值投入。任何其後公允價值的增加(如適用)均不會超過該資產被分類為持有以待出售時的初始價值確認。
4. 普通股每股淨虧損
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(3,613,975) $(3,538,810) $(7,557,794) $(9,851,416) 
與權證交換有關的當作股息(附註12)(12,546,340) —  (12,546,340) —  
普通股股東淨虧損$(16,160,315) $(3,538,810) $(20,104,134) $(9,851,416) 
用於計算每股普通股淨虧損的股份-基本和攤薄83,537,463  6,067,401  68,082,346  5,461,576  
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損$(0.19) $(0.58) $(0.30) $(1.80) 
以下可能稀釋的證券已被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
購買普通股的選擇權4,503,961  502,863  4,503,961  502,863  
權證870,020  870,020  870,020  870,020  
總計5,373,981  1,372,883  5,373,981  1,372,883  

5. 協作協議
2020年4月，公司與Advaite，Inc.簽訂合作協議(“Advaite協議”)。(“Advaite”)關於Advaite的RapCov新冠肺炎測試套件(“新冠肺炎測試”)的開發。Advaite是由該公司首席執行官、董事會主席兼聯合創始人尚卡爾·穆蘇努裏博士的兒子卡蒂克·穆蘇努裏先生共同創立和管理的。根據Advaite協議，公司將為Advaite提供與新冠肺炎測試的開發和商業化相關的某些生產、研發、技術、法規和質量支持服務(“歐庫根服務”)。Advaite將研究、開發並尋求獲得監管部門對新冠肺炎測試的批准，並在獲得監管部門批准的情況下，將新冠肺炎測試商業化。
Advaite將獨家擁有公司及其代表在執行歐庫根服務過程中產生的所有數據和材料，包括新冠肺炎測試。Advaite負責準備並向監管部門提交新冠肺炎測試的所有監管材料，Advaite將以其名義持有新冠肺炎測試的所有監管批准，並擁有所有相關提交的材料。
自2020年4月1日起，公司有權從Advaite獲得以下費用的報銷：(A)公司與參與提供Ocugen服務的作為主題專家的人員相關的費用(“SME成本”)和(B)Advaite按比例分攤公司提供Ocugen服務所產生的所有成本(SME成本除外)。作為公司履行歐庫根服務的部分代價，安捷特將向公司支付基於新冠肺炎測試淨銷售額的個位數中到高個位數的季度特許權使用費。
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目錄
除非經公司和Advaite雙方同意延長，否則Advaite協議將於2021年4月29日到期。除非Advaite協議條款另有規定，否則Advaite向公司支付特許權使用費的義務在Advaite協議期滿後仍然有效。
Advaite協議被認為屬於ASC 808的範圍，因為Advaite協議是一項聯合經營活動，Advaite和本公司都是積極的參與者，並面臨風險和回報。本公司已評估Advaite協議，並確定該協議不在ASC 606的範圍內，因為Advaite不符合客户的定義。
費用報銷被記錄為所發生期間研究和開發費用的減少。特許權使用費付款在基礎銷售期間記為協作收入。截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司記錄了$0.2600萬美元，作為研發費用的減少和300萬美元42,620作為與Advaite協議相關的協作收入。
6. 應計費用
應計費用如下：
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
應計費用：
研究與開發$60,458  $271,322  
臨牀435,281  421,788  
專業費用376,031  917,568  
與員工相關508,474  624,420  
與遣散費有關(1)693,585  —  
其他11,086  34,947  
應計費用總額$2,084,915  $2,270,045  
_______________________
(1)有關與遣散費有關的應累算開支的額外資料，請參閲附註7。
7. 出境及處置活動
2020年6月15日，作為最近將重點轉向其基因治療平臺和旨在治療失明疾病的新型生物製劑計劃的一部分，該公司發出通知，五被解僱的僱員。此次裁員佔公司員工總數的三分之一。所有解僱都是“無緣無故”的，每個僱員都有權在離職時獲得解僱福利。每個員工的離職日期各不相同，範圍為2020年6月30日至2020年12月31日。
由於裁員，公司確認與遣散費有關的費用為#美元。0.7在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，銷售收入為2000萬美元。該公司預計將支付#美元的遣散費。0.4在2020年間達到2000萬美元，並在0.32021年期間為1.2億美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司確認與遣散費相關的費用為$0.2一般和行政費用中的400萬美元和$0.5研發費用中的80萬美元。
下表概述了與遣散費相關的費用的組成部分：
金額
2019年12月31日的應計離職金$—  
與遣散費有關的費用693,585  
2020年6月30日的應計離職金$693,585  

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目錄
8. 股權交易
市場上的產品
在截至2020年6月30日的三個月內，本公司總共銷售了59.12020年5月和2020年6月開始在不同的市場上發行1.8億股普通股(“自動取款機”)。該公司收到淨收益#美元。15.42000萬美元，扣除佣金、手續費和費用#美元0.72000萬。本次發售是根據本公司於2020年3月27日向證券交易委員會提交的S-3表格的有效“擱置”登記聲明、其中包含的日期為2020年5月5日的基本招股説明書以及日期為2020年5月8日和2020年6月12日的招股説明書補充條款進行的。截至2020年6月30日，公司已出售了與自動取款機相關的招股説明書附錄中可供發行的所有普通股。
認購協議
於二零二零年四月二十二日，本公司與一名認可投資者訂立認購協議，出售1,000定向增發的公司普通股，總髮行價為$395。這項非公開配售構成攤薄發行(如附註12所界定)，並導致對A系列認股權證作出調整。
於二零二零年六月六日，本公司與一名認可投資者訂立認購協議，以發行1.3私募發行百萬股本公司普通股。普通股股份是作為一項交易的一部分發行的，以清償本公司對認可投資者的未償債務，在該交易中(I)本公司同意支付某些現金付款，(Ii)本公司發行1.3百萬股普通股，以換取認可投資者同意取消#美元0.3(Iii)認可投資者同意註銷本公司所欠款項的額外部分，折扣額為#美元；及(Iii)認可投資者同意取消本公司所欠款項的額外部分，折扣額為#美元。0.22000萬。
於2019年4月5日，OpCo與現有投資者訂立認購協議(“2019年4月認購協議”)，出售0.1百萬股普通股，價格為$1.02000萬。是次集資觸發了下文附註9所述的可轉換債券的轉換功能。
9. 債款
下表彙總了簡明綜合資產負債表上反映的債務組成部分的賬面價值：
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
PPP備註$421,415  $—  
認股權證兑換本票4,068,176  —  
EB-5貸款協議借款1,597,511  1,072,123  
債務賬面淨值總和$6,087,102  $1,072,123  
PPP備註
2020年4月30日，公司從硅谷銀行(“SVB”)獲得一筆貸款，總金額為#美元。0.4根據2020年“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“PPP”)，約有1.3億美元。2020年6月5日，《2020年PPP靈活性法案》(簡稱《PPPFA》)簽署成為法律，對PPP原有條款進行修改。除其他事項外，PPPFA將每月本金和利息支付的延期期限從6個月延長至小企業管理局(SBA)就免除的金額向貸款人賠償的時間，並將符合資格費用的承保期限從8周延長至24周或2020年12月31日的較早期限。如果按照CARE法案的規定，某些金額的貸款用於符合條件的費用，則可以免除某些金額的貸款。
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目錄
貸款為以SVB為收款人、日期為2020年4月30日的期票形式(“PPP票據”)。購買力平價票據將於2022年4月30日到期，息率為1.0每年的百分比。本金及利息自SBA補償SVB獲寬恕之日起每月支付，如本公司未申請寬恕，則於承保期間屆滿後10個月內支付。公司沒有為這筆貸款提供任何抵押品或擔保，也沒有為獲得這筆貸款支付任何融資費用。購買力平價票據規定了常規的違約事件，其中包括拖欠付款、破產、違反陳述和重大不利事件。
截至2020年6月30日，PPP貸款的賬面價值為$0.4百萬
認股權證兑換本票
於2020年4月22日，就附註12所界定的認股權證交易所，本公司向投資者發行本金總額為$的若干本票(“認股權證交易所本票”)。5.62000萬。認股權證交易所本票到期日為2021年4月21日，不計息。本公司可於任何時間預付全部或部分認股權證本票，不收取罰款或溢價。如果本公司完成了為本公司產生現金的融資交易，本公司必須使用20如果交易發生在2020年8月22日或之前，則預付每份權證交易所本票項下未償還金額的一部分的交易淨收益的%，以及30淨收益的%，用於預付每份權證交易所本票項下未償還金額的一部分，如果該交易發生在2020年8月22日之後。
於2020年4月22日，認股權證交易所本票以公允價值#美元入賬。5.02000萬。差額為$0.6公允價值與本金總額$之間的1,300萬美元5.61百萬美元被記錄為債務折扣，將在認股權證交易所本票的有效期內計入利息支出。增加額達$。0.2截至2020年6月30日的三個月和六個月為1.2億美元。
本公司被要求使用20(B)支付附註8所述自動櫃員機所得款項淨額的%，以贖回認股權證本票項下未償還的款項。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司向認股權證交易所本票持有人支付了#美元1.1百萬2020年7月1日，公司額外支付了$1.92000萬美元，進一步減少未償還本金。
權證交易所本票於2020年6月30日及2019年12月31日的賬面價值摘要如下：
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
未償還本金$4,485,280  $—  
減去：未攤銷債務貼現(417,104) —  
賬面價值$4,068,176  $—  

EB-5貸款協議借款
2016年9月，根據美國政府的移民投資者計劃，也就是俗稱的EB-5計劃(簡稱EB-5計劃)，公司簽訂了一項安排(簡稱EB-5貸款協議)，最高借款金額為#美元。10.0來自EB5生命科學，美國L.P.的1.6億美元。(“EB-5生命科學”)($)0.51000萬個增量。借款可能會受到EB-5生命科學項目籌集的資金數量的限制，並受到公司創造就業機會的某些要求的約束。借款的固定利率為4.0用於公司產品的臨牀開發、製造和商業化，以及用於公司的一般營運資金需求。根據EB-5計劃的未償還借款，包括應計利息，將在最後付款七週年時到期。已償還的金額不能再借。EB-5計劃借款基本上由公司的所有資產擔保，但任何專利、專利申請、未決專利、專利許可、專利子許可、商標和其他知識產權除外。
根據EB-5貸款協議的條款和條件，該公司借入#美元。1.02016,000,000美元，另外再增加1,000,000美元0.52020年3月26日，100萬。發行成本確認為貸款餘額的減少，並在貸款期限內攤銷為利息支出。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，EB-5貸款協議借款的賬面價值摘要如下：
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目錄
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
未償還本金$1,500,000  $1,000,000  
另加：應計利息151,054  127,777  
減去：未攤銷債務發行成本(53,543) (55,654) 
賬面價值$1,597,511  $1,072,123  
高級擔保可轉換票據
2019年5月21日，公司向某些投資者發行了高級擔保可轉換票據，價格為$2.4百萬美元，原發行折扣為$0.5，並於2019年6月28日訂立協議，向投資者發行額外的高級擔保可轉換票據，價格為#美元2.9百萬美元，原始發行折扣為$0.4百萬美元(合計為“高級擔保可轉換票據”)。根據2019年6月28日協議借入的金額是在2019年6月30日之後收到的，因此在2019年7月確認。在2019年9月27日完成合並之前，投資者抵消了$5.3根據合併前融資及高級擔保可換股票據項下將收到的金額中的100,000,000美元被視為已償還及註銷。原來發行的折扣在利息支出中增加了$。0.2在截至2019年6月30日的三個月和六個月內達到100萬。
可轉換本票
2019年4月4日，公司向一位現有股東發行了一張可轉換本票(“可轉換本票”)，票面金額為#美元。0.91000萬美元，利率為5每年的百分比。2019年5月16日，可轉換本票轉股。OPCO發佈0.1於轉換日期發行2000萬股普通股，以清償債務1,000,000美元。12.41每股。這項非現金交易增加了#美元。0.9額外實收資本600萬美元，這是根據轉換時未償還的本金餘額和未支付的利息計算的。
可轉換票據
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司向本公司新股東及現有股東發行可換股票據(“可換股票據”)，包括本金總額為#美元的可換股票據。3.52000萬美元給董事會成員。截至2019年12月31日，所有票據均已轉換，並不是的更長時間的未償債務。
在發行時，記錄了以下金額：
可轉換票據：發行日期可轉換票據
校長
金額		嵌入衍生工具的公允價值債款
發行
費用		攜載
發行時的價值
2018年1月$5,000,000  $(2,657,711) $(35,969) $2,306,320  
2018年6月1,000,000  (724,216) (3,000) 272,784  
2018年11月1,150,400  (21,127) (50,646) 1,078,627  
2018年12月150,000  (2,857) (14,310) 132,833  
2019年1月450,000  (182,882) (29,358) 237,760  
2019年2月1,000,000  (302,379) (55,875) 641,746  
總計$8,750,400  $(3,891,172) $(189,158) $4,670,070  
所有可轉換票據應計利息的利率為5年利率，並已安排到期日為十八可換股票據發行日期(“到期日”)的一個月週年紀念日。如果在到期日之前，本公司全部或幾乎所有資產的出售、控制權變更或違約事件已完成，可轉換票據將到期並應支付的金額相當於1.5乘以可轉換票據的本金金額連同所有應計利息(“控制權變更功能”)。
如本公司因發行本公司股票而獲得某一投資者或一羣投資者的股權融資，而該等交易或一系列關聯交易的總收益超過某一數額，則截至合格股權融資成交日為止，本金及所有應計但尚未支付的利息將自動轉換為與合格股權融資中發行的股票類別相同的股權證券(“轉換特徵”)。每股價格在不同的公司之間變動。
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可轉換票據的範圍從0%至30在合格股權融資中，投資者支付的最低每股價格有%的折扣。
本公司將2018年1月至6月、2018年6月、2019年1月至2019年2月的可轉換票據的轉換功能分開，並將其歸類為衍生負債，因為轉換功能沒有固定的轉換價格，轉換將以可變數量的普通股結算。2018年11月、2018年11月和2018年12月的可轉換票據沒有分叉轉換功能，因為觸發轉換的最低股價沒有折扣。該公司還將所有可轉換票據的控制功能變化分成兩部分，因為它被確定為與債務主體沒有明確和密切聯繫的贖回功能。
這兩項嵌入功能的公允價值均作為衍生負債入賬，並作為可轉換票據的折價入賬。估值中使用的投入是不可觀察的，因此被認為是公允價值層次中的第三級。債務折價在轉換可換股票據之前的預期時間內增加為利息支出。增加額達$。36,827及$0.5截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。有不是的在截至2020年6月30日的三個月和六個月內增加，因為所有可轉換票據都已轉換並不是的截至2019年12月31日，未償還期限更長。
嵌入特徵的公允價值在發行時在公司的簡明綜合資產負債表中被歸類為負債，隨後公允價值的變化記錄在公司的簡明綜合經營報表中，全面虧損作為衍生負債的公允價值變化。
由於附註8中描述和定義的2019年4月認購協議，可轉換票據滿足了轉換觸發器。2019年4月5日，對可轉換票據進行了修改，將貼現百分比從0根據2018年11月和2018年12月可轉換票據的條款和15按2019年1月和2019年2月可轉換票據的條款折讓%至30轉換時的%。本公司發行了1.12000萬股普通股，每股面值美元。8.69為清償債務而轉換當日的每股收益，導致虧損#美元。0.32000萬。這一非現金轉換也導致增加#美元。13.0額外實收資本100萬美元，這是根據轉換時未償還的本金餘額和未支付的利息計算的。
本金到期日
債務到期日(不含利息)摘要如下：
截至6月30日的12個月，
20212022202320242025此後總計
本金到期日$4,485,280  $421,415  $—  $—  $—  $1,500,000  $6,406,695  

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10. 基於股票的薪酬
授予期權的股票補償費用反映在簡明的合併經營報表和綜合虧損中，如下所示：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
一般和行政$44,563  $(20,873) $148,039  $250,395  
研究與發展104,646  132,680  223,683  276,614  
總計$149,209  $111,807  $371,722  $527,009  
截至2020年6月30日，公司擁有1.6未確認的補償費用為1.8億美元，與其股權計劃下未償還的期權有關。這項費用預計將在加權平均期間確認為2.3截至2020年6月30日的年份.
股權計劃
公司堅持認為二股權薪酬計劃，2014 Ocugen OpCo，Inc.股票期權計劃(“2014計劃”)和Ocugen，Inc.2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》，統稱為2014年計劃、《計劃》)，取代了組織基因公司2013年股權激勵計劃(《2013計劃》)。
2019年，歐庫根的股東批准通過2019年計劃，2013年計劃被凍結。2013年計劃沒有或將沒有額外的獎勵，2013年計劃下的任何剩餘授權股份都被回收到2019年計劃中。在每個會計年度的第一個工作日，根據2019年計劃的“常青樹”條款，根據2019年計劃可發行的股票總數將自動增加相當於412月31日公司已發行普通股總數的百分比ST或董事會決定的一定數量的公司普通股。
截至2020年6月30日，2014年計劃規定最多授予0.8與Ocugen的普通股有關的2000萬股權獎勵。截至2020年6月30日，2019年計劃規定最多授予4.2與歐庫根普通股有關的1000萬股股權獎勵，包括之前根據2013年計劃可供發行的股權獎勵，以及根據2019年計劃於2020年1月1日批准發行的額外股份。
截至2020年6月30日，總計0.51000萬美元，並且4.0根據2014年計劃和2019年計劃，公司普通股分別可在行使流通股期權時發行。
購買普通股的選擇權
下表彙總了計劃下的股票期權活動：
股份數加權平均行使價加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
2019年12月31日未償還期權731,189  $4.59  8.0$24,028  
授與3,967,950  $0.41  
沒收(195,178) $1.97  
2020年6月30日的未償還期權4,503,961  $1.02  9.4$—  
2020年6月30日可行使的期權461,327  $4.82  6.7$—  
截至2020年6月30日的三個月和六個月內授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為$0.28及$0.34分別為每股。
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11. 承付款
經營租約
該公司在運營租約中對其運營中使用的某些設施做出了承諾。該公司的租約的初始租賃條款範圍為一至五年。某些租賃協議包含未來租金上漲的條款。
租賃費用的構成如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
經營租賃成本$47,696  $81,696  $95,392  $154,969  
可變租賃成本20,077  21,031  41,246  36,879  
總租賃成本$67,773  $102,727  $136,638  $191,848  
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
2020年6月30日2019年12月31日
使用權資產，淨額$260,708  $344,574  
現行租賃義務$175,538  $172,310  
非流動租賃義務75,577  163,198  
租賃總負債$251,115  $335,508  
有關租約的補充資料如下：
截至6月30日的六個月，
20202019
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年)1.52.5
加權平均貼現率-營業租賃7.6 %7.6 %
未來所有租賃的最低運營最低租賃付款(不包括税和其他運輸費用)大致如下：
截至12月31日的年度，金額
2020年剩餘時間$96,112  
2021160,909  
202211,354  
總計$268,375  
減去：現值調整(17,260) 
最低租賃付款現值$251,115  
融資租賃
2018年6月，本公司以分類為融資租賃的租賃方式租賃專業研究設備。租賃設備計入物業設備淨值，按直線攤銷。五年。融資租賃負債包括在其他負債在公司的簡明綜合資產負債表上。與租賃義務相關的利率為7.6%，到期日為2021年7月。
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所有融資租賃的未來最低租賃付款(不包括税和其他運輸費用)大致如下：
截至12月31日的年度，金額
2020年剩餘時間$11,928  
20219,941  
總計$21,869  
減去：現值調整(809) 
最低租賃付款現值$21,060  
本公司並無任何尚未開始的重大租約。
12. 權證
合併前融資權證
2019年9月27日，歐庫根完成與OpCo的合併。就在合併之前，Ocugen和OpCo根據融資SPA完成了先前宣佈的與某些投資者的私募交易，其中包括公司同意發行A系列權證、B系列權證和C系列權證。
於2019年11月5日，本公司與各投資者訂立協議，修訂各該等投資者持有的每份合併前融資權證(統稱為“認股權證修訂”)的條款。以下討論合併前融資權證及權證修訂的條款。截至2020年6月30日，沒有未償還的合併前融資權證。
首輪認股權證
A系列權證的初始行權價為每股1美元。7.13，可在發行時行使，期限為60自發行之日起數月。A系列認股權證可行使的期限最長為8.8900萬股歐庫根普通股。
A系列權證進行了反稀釋調整，即如果歐庫根發行或出售，簽訂最終的、具有約束力的協議，根據該協議，歐庫根必須發行或出售或根據A系列權證的規定，被視為以低於當時有效行使價的每股價格發行或出售任何普通股(“稀釋發行”)，但某些有限的例外情況除外。則(I)A系列認股權證的行使價格須減至每股較低的價格；及(Ii)A系列認股權證行使時可發行的股份數目須增加至普通股數目，方法為：(A)乘以緊接該等稀釋發行前有效的行使價格，再乘以(B)在緊接該等稀釋發行前行使A系列認股權證時可發行的普通股股份數目(不對其中所載的行使權力施加任何限制)；及(Ii)A系列認股權證的行使價格須減至每股較低的價格；及(Ii)A系列認股權證行使時可發行的股份數目須增加至普通股數目，方法為：(A)乘以緊接該等稀釋發行前的有效行使價格；
截至2019年12月31日，所有首輪認股權證都是未償還和可行使的。根據權證交易所(定義見下文)，截至2020年6月30日，沒有A系列權證未償還。
B系列認股權證
B系列權證的行權價為1美元。0.01，均可在完成10在涵蓋可行使該等認股權證的普通股回售的登記聲明生效後的交易日內，該等認股權證將於B系列認股權證全部行使(而不影響其中所載的任何行使限制)的日期屆滿，而根據該等認股權證，任何股份仍可發行。B系列認股權證最初可由持有人行使8.0百萬股普通股。
此外，每個B系列認股權證都包括一個重置期，在此期間，在某些重置期(如B系列認股權證中所定義的)，在行使B系列認股權證時可發行的股票數量應增加。重置期於2019年11月結束，總共產生了12.6在行使B系列認股權證後，將有2000萬股額外的普通股可以發行。有1,000B系列認股權證將於2019年12月31日到期。在截至2020年6月30日的三個月內，其餘1,000B系列認股權證已被行使。
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C系列認股權證
C系列權證在發行時可行使，最高可達50.0百萬股普通股，初始行權價為#美元7.13每股。每份C系列認股權證均根據認股權證修訂而修訂，以允許投資者在行使C系列認股權證時選擇收取最多以下款項，而不是支付原本預期在行使C系列認股權證時向本公司支付的任何現金款項，而不是支付任何原本預期在行使C系列認股權證時向本公司支付的現金20.0300萬股普通股。在權證修訂之前，C系列權證允許行使，而無需支付高達50.0在納斯達克普通股成交量加權平均價小於或等於美元的情況下，持有100萬股普通股1.20在發行C系列權證後的任何五個交易日內每股。有1,000C系列認股權證將於2019年12月31日到期。在截至2020年6月30日的三個月內，其餘1,000已行使C系列認股權證。
權證交換
於二零二零年四月二十二日，本公司按附註8所述訂立認購協議，該認購協議構成攤薄發行(定義見上文)，並導致可發行A系列權證的數目及A系列權證的行使價作出調整。
與認購協議同時，本公司及OpCo與投資者訂立修訂及交換協議(各為“交換協議”，統稱為“交換協議”)。根據交易所協議，本公司、OpCo及投資者同意(其中包括)在稀釋發行生效後修訂A系列認股權證，以調整行使A系列認股權證後可發行的普通股數目。在作出該等修訂的同時，投資者交換了A系列認股權證，以換取(I)合共21.91,000,000股普通股及(Ii)附註9所界定之認股權證交易所本票(統稱“認股權證交易所”)。繼權證交易所完成及同時行使剩餘的B系列權證及C系列權證後，於2020年6月30日並無未償還的合併前融資權證。
權證交換的會計核算
本公司確認超過A系列權證賬面價值的轉讓代價的公允價值，以確認截至2020年6月30日額外實收資本的減少，從而對權證交易所進行會計處理。為結算A系列認股權證而轉讓的代價的公允價值約為#美元。13.62000萬美元，其中包括$8.62000萬股普通股和認股權證交換本票公允價值#美元5.02000萬。為結算A系列權證而轉讓的代價公允價值比緊接交易前的A系列權證的公允價值高出約#美元。12.52000萬。超額對價被計入認股權證持有人的視為股息，並在計算截至2020年6月30日的3個月和6個月的基本和稀釋後每股普通股淨虧損時反映為歸屬於普通股股東的額外淨虧損。緊接認股權證交換前的A系列認股權證的公允價值為$1.12000萬美元，這是使用布萊克-斯科爾斯估值模型(利用第3級投入)估計的。
OPCO認股權證
在2018年之前，OpCo根據股東協議向本公司的投資者發行認股權證，並二公司員工根據各自的僱傭協議。截至2020年6月30日和2019年12月31日，0.9購買普通股的100萬份認股權證已發行並可行使，加權平均行權價為#美元。5.67每股。這些認股權證將在2025年至2027年之間到期。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和運營結果的討論和分析，同時閲讀本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋，以及我們截至2019年12月31日的經審計的財務報表，這些報表包括在我們於2020年3月27日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2019年年度報告”)中。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們對未來結果的信念和預期，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果與預期結果大相徑庭。我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應閲讀我們的2019年年報中包含的“風險因素”部分以及本季度報告中的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的披露”部分(Form 10-Q)，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
我們是一家生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化治療失明疾病的變革性療法。
我們的尖端技術渠道包括：
•修飾劑基因治療平臺-基於核激素受體(“NHR”)，我們相信我們的基因治療平臺有潛力用一種產品治療許多視網膜疾病，包括視網膜色素變性(“RP”)。
•視網膜疾病的新生物療法-我們正在開發OCU200，正在開發用於治療糖尿病黃斑水腫(“DME”)、糖尿病視網膜病變(“DR”)和濕性年齡相關性黃斑變性(“AMD”)。
我們正在開發突破性的修飾基因治療平臺，以產生旨在滿足視網膜疾病領域未得到滿足的醫療需求的療法，包括遺傳性視網膜疾病(“IRD”)和乾性AMD。我們的修飾劑基因治療平臺是基於NHR的，NHR具有恢復動態平衡的潛力，這是視網膜中的基本生物學過程。與只針對一個基因突變的單基因替代療法不同，我們相信我們的基因治療平臺通過使用NHR，代表了一種新的方法，因為它可以用一種產品解決多種視網膜疾病。像RP這樣的IRD，是一組罕見的遺傳性疾病，涉及視網膜細胞的分解和丟失，可能導致視力障礙和失明，影響着全球超過150萬人。超過150個基因突變與RP相關，這個數字只佔RP人羣的60%。其餘40%的RP患者不能進行基因診斷，因此很難制定個體化治療方案。我們相信，我們的第一個基因治療候選藥物OCU400有潛力消除開發150多種單獨產品的需要，併為所有RP患者提供一種治療選擇。
OCU400已收到四來自食品和藥物管理局(FDA)的治療某些疾病基因型的孤兒藥物名稱(“ODDS”)：核受體亞家族2組E成員3(“NR2E3)、中心體蛋白290(“CEP290)、視紫紅質(Rho)和磷酸二酯酶6B(PDE6B“)突變相關RP。第三個奇數，用於Rho突變，於2020年7月下旬收到。這個Rho突變是引起RP的較為常見的突變之一，約佔美國RP患者的12%。第四個奇數，對於PDE6B突變，於2020年8月初收到。RP由以下原因引起PDE6B突變是一種遺傳性視網膜營養不良，會導致中年失明，其特徵是光感受器進行性喪失，伴有或不伴有視網膜色素上皮細胞的丟失。我們計劃在2021年下半年啟動OCU400的兩個1/2a期臨牀試驗。我們的第二個基因治療候選藥物OCU410正在開發中，以利用核受體基因RAR相關的孤兒受體A(“RORA“)用於治療乾性AMD，該候選藥物目前正處於臨牀前開發階段。
我們還在進行一種新的候選生物產品OCU200的臨牀前開發。OCU200是一種用於治療DME、DR和濕性AMD的新型融合蛋白。我們預計在2022年上半年啟動OCU200的1/2a期臨牀試驗。我們計劃將OCU200的治療應用擴展到DME、DR和濕性AMD之外，潛在地包括視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫和近視性脈絡膜新生血管。
我們正在開發OCU300，這是一種小分子療法，用於治療與眼移植物抗宿主病相關的症狀。2020年6月1日，我們宣佈停止OCU300的第三階段試驗，這是基於一個獨立的數據監測委員會進行的預先計劃的中期樣本量分析的結果，該分析表明試驗是
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完成後不太可能滿足其共同主要端點。出於安全考慮，審判並未停止。我們不再追求這一候選產品的開發。
我們之前正在為乾眼病患者開發OCU310。我們完成了2018年9月啟動的OCU310的3期臨牀試驗。雖然試驗表明OCU310是安全和耐受性良好的，但它沒有達到症狀和體徵的共同主要終點。我們不再追求這一候選產品的開發。
我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現運營虧損。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們分別淨虧損約760萬美元和990萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為5900萬美元，現金、現金等價物和限制性現金餘額為1510萬美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。
到目前為止，我們一直將我們的運營和業務管理視為一個運營部門。截至2020年6月30日，我們的所有資產都位於美國。我們的總部和運營部門位於賓夕法尼亞州的馬爾文。
財務運營概述
協作收入
協作收入包括與在財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題808下被視為協作安排的協議相關地接收的特許權使用費付款，協作安排(“ASC 808”)。該公司評估協作合作伙伴支付的版税是否代表客户的考慮。如果協作夥伴被認為是客户，則公司在ASC主題606的範圍內對這些付款進行記賬，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。但是，當公司斷定其協作合作伙伴不是客户時，公司將在基礎銷售期間將收到的特許權使用費付款記錄為協作收入。有關更多信息，請參閲本報告中包含的簡明綜合財務報表的附註5。
研發費用
研究和開發成本在發生時計入費用。這些成本包括內部費用和外部費用。內部費用包括公司研發職能人員的工資、福利、遣散費和其他相關成本(包括股票薪酬)，以及分配的租金和水電費。外部費用包括與研究機構和其他第三方供應商發生的開發、臨牀試驗、專利成本和法規遵從性成本。為獲得專有技術而支付的許可費將用於研究和開發，除非確定該技術未來有望有替代用途。所有與提交和起訴專利申請有關的專利相關成本由於支出收回的不確定性而作為已發生的研究和開發費用支出。我們根據對完成特定任務的進度的評估，使用患者登記、臨牀站點激活等數據或供應商提供的有關其實際成本的信息，記錄某些開發活動(如臨牀試驗)的成本。該等活動之付款乃根據個別安排之條款而釐定，該等條款可能與所產生之成本模式不同，並於簡明綜合財務報表中作為預付或應計研究及發展費用(視情況而定)反映。
我們預計，隨着我們開展臨牀前活動，為我們計劃於2021年和2022年開始的OCU400、OCU410和OCU200的1/2a期試驗做準備，我們的研究和開發費用將與前幾個時期相比略有增加。
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括執行、會計和其他行政職能的員工的人事費用，包括工資、福利、遣散費和股票補償費用。一般和行政費用還包括公司設施成本，包括租金和水電費、保險費、與公司事務相關的法律費用以及會計和其他諮詢服務費用。
我們預計，由於公司基礎設施成本上升，包括但不限於會計、法律、人力資源、諮詢和投資者關係費用，以及與上市公司運營相關的董事和高級管理人員保險費增加，我們的一般和行政費用將增加。
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目錄
遣散費相關費用
2020年6月，我們向5名員工發出了終止僱傭通知。這項裁員佔本港勞動人口的三分之一。所有解僱都是“無緣無故”的，每個僱員都有權在離職時獲得解僱福利。每個員工的離職日期各不相同，範圍從2020年6月30日到2020年12月31日。
由於裁員，我們確認與遣散費有關的費用為#美元。0.7在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，銷售收入為2000萬美元。我們預計將支付#美元的遣散費。0.4在2020年間達到2000萬美元，並在0.32021年期間為1.2億美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們確認了與遣散費相關的費用為$0.2一般和行政費用中的400萬美元和$0.5研發費用中的80萬美元。我們預計，從2021年開始，裁員將導致每年節省約200萬美元的成本。
衍生負債公允價值變動
衍生負債的公允價值變動包括轉換的每個報告期的公允價值變動和某些可轉換票據所包含的控制特徵的變動，這些變動要求按公允價值進行分叉和確認。
利息支出
利息支出主要包括債務息票利息、債務發行成本攤銷和債務貼現的增加。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
按照公認會計原則編制財務報表要求我們在編制簡明合併財務報表時作出判斷、估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。正如我們2019年年報中報告的那樣，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
運營結果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較
下表彙總了歐庫根在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果：
截至6月30日的三個月，
(千)20202019變化
收入：
協作收入$43  $—  $43  
總收入43  —  43  
業務費用：
研究與發展1,630  1,240  390  
一般和行政1,779  1,088  691  
業務費用共計3,409  2,328  1,081  
運營損失(3,366) (2,328) (1,038) 
其他收入(費用)：
衍生負債公允價值變動—  (608) 608  
債務轉換損失—  (341) 341  
利息支出(248) (262) 14  
其他收入(費用)合計(248) (1,211) 963  
淨損失$(3,614) $(3,539) $(75) 
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目錄
協作收入
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的協作收入增加了42,620美元，原因是我們與Advaite，Inc.的協作協議產生了協作收入。(“Advaite”)，於2020年4月開始。我們在2019年沒有任何協作收入。
研發費用
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的研發費用增加了40萬美元，這主要是因為與2020年6月宣佈的員工解僱相關的遣散費增加了50萬美元，與OCU300臨牀試驗活動相關的遣散費增加了30萬美元，但與我們與Advaite合作協議下收到的成本報銷相關的減少20萬美元部分抵消了這一影響。
一般和行政費用
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了70萬美元，這主要是由於2020年6月宣佈的與員工相關的費用增加了30萬美元，保險費增加了30萬美元，員工解僱的遣散費增加了20萬美元。
衍生負債公允價值變動
截至2020年6月30日的三個月，衍生品負債的公允價值變化為零，而截至2019年6月30日的三個月，由於與可轉換債務工具相關的衍生品公允價值變化，導致虧損60萬美元。
債務轉換損失
截至2020年6月30日的三個月，債務轉換虧損為零，而截至2019年6月30日的三個月，與截至2019年6月30日的三個月所有之前發行的可轉換債券轉換相關的虧損30萬美元。
利息支出
截至2020年6月30日的三個月的利息支出為20萬美元，截至2019年6月30日的三個月的利息支出為30萬美元。利息支出減少的主要原因是在2019年轉換了之前發行的所有可轉換債券。截至2020年6月30日的三個月的利息支出主要與認股權證交換本票有關。
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目錄
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月歐庫根公司的運營結果：
截至6月30日的六個月，
(千)20202019變化
收入：
協作收入$43  $—  $43  
總收入43  —  43  
業務費用：
研究與發展3,282  5,033  (1,751) 
一般和行政4,056  2,137  1,919  
業務費用共計7,338  7,170  168  
運營損失(7,295) (7,170) (125) 
其他收入(費用)：
衍生負債公允價值變動—  (1,384) 1,384  
債務轉換損失—  (341) 341  
利息收入—  1  (1) 
利息支出(263) (957) 694  
其他收入(費用)合計(263) (2,681) 2,418  
淨損失$(7,558) $(9,851) $2,293  
協作收入
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的協作收入增加了42,620美元，原因是我們與Advaite的協作協議產生了協作收入，該協議於2020年4月開始生效。我們在2019年沒有任何協作收入。
研發費用
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的研發費用減少了180萬美元，這主要是由於計劃開發和臨牀試驗活動淨減少200萬美元，部分被2020年6月宣佈的員工解僱遣散費增加50萬美元所抵消。
計劃開發和臨牀試驗活動的淨減少主要包括與2019年停止的OCU310相關的減少240萬美元，以及與OCU400臨牀前活動相關的30萬美元的減少，但OCU300臨牀活動增加了70萬美元，部分抵消了這一減少。
一般和行政費用
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了190萬美元，這主要是由於專業費用增加了70萬美元，保險費增加了60萬美元，2020年6月宣佈的員工解僱遣散費增加了20萬美元，員工相關費用增加了20萬美元。
衍生負債公允價值變動
截至2020年6月30日的6個月，衍生品負債的公允價值變化為零，而截至2019年6月30日的6個月，由於與可轉換債務工具相關的衍生品的公允價值變化，截至2019年6月30日的6個月虧損140萬美元。
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目錄
債務轉換損失
截至2020年6月30日的6個月，債務轉換虧損為零，而截至2019年6月30日的6個月，與2019年之前發行的所有可轉換債券的2019年轉換相關的虧損為30萬美元。
利息支出
截至2020年6月30日的6個月的利息支出為30萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的利息支出為100萬美元。利息支出減少主要是由於之前發行的所有可轉換債券在2019年進行了轉換。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日，我們擁有1510萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，到目前為止，我們主要通過出售普通股、購買普通股的認股權證、發行可轉換票據、債務和贈與收益來為我們的運營提供資金。具體地説，自我們成立以來，截至2020年6月30日，我們總共籌集了6860萬美元為我們的運營提供資金，其中5600萬美元來自出售我們的普通股和認股權證，1030萬美元來自發行可轉換票據，210萬美元來自債務，20萬美元來自贈款收益。
在截至2020年6月30日的三個月中，我們總共銷售了59.1我們的普通股分別於2020年5月和2020年6月開始在不同的市場上發行(“自動取款機”)。我們收到淨收益#美元。15.42000萬美元，扣除佣金、手續費和費用#美元0.72000萬。本次發售是根據我們於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交的S-3表格的有效“擱置”登記聲明、其中包含的日期為2020年5月5日的基本招股説明書以及日期為2020年5月8日和2020年6月12日的招股説明書補充條款進行的。截至2020年6月30日，我們已出售了與ATM機相關的招股説明書補充文件下可供發行的所有普通股。
自成立以來，我們在研發方面投入了大量資源，已經發生了重大的淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們分別淨虧損約760萬美元和990萬美元。截至2020年6月30日，我們累計赤字5900萬美元。此外，截至2020年6月30日，我們的應付賬款和應計費用為260萬美元，債務為610萬美元。
下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要：
截至6月30日的六個月，
(千)20202019
經營活動中使用的現金淨額$(7,773) $(6,031) 
投資活動所用現金淨額(34) (132) 
籌資活動提供的現金淨額15,331  5,214  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額$7,524  $(949) 
經營活動
截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為780萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為600萬美元。經營活動中使用的現金增加的主要原因是，與2019年相比，2020年應付賬款和應計費用減少。
投資活動
截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金為34,458美元，而截至2019年6月30日的6個月為10萬美元。投資活動中使用的現金減少的主要原因是在截至2019年6月30日的6個月中支付了10萬美元的反向資產收購成本，在截至2020年6月30日的6個月中沒有進行可比支付。
融資活動
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目錄
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為1530萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為520萬美元。融資活動提供的現金增加主要是由2020年5月和2020年6月自動取款機收到的1620萬美元的毛收入推動的，但與截至2019年6月30日的6個月相比，在截至2020年6月30日的6個月中，股票發行成本的支付為60萬美元，債務的償還為110萬美元，以及發行債券的收益減少，這部分抵消了這一增長。截至2019年6月30日的六個月發行了430萬美元的可轉換債務，相比之下，截至2020年6月30日的六個月發行的債務為90萬美元，涉及PPP(定義如下)項下的借款以及與EB5 Life Sciences，L.P.的貸款協議。
負債
2020年3月27日，美國總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，這是一項全面的刺激法案，旨在提振美國經濟，並向符合條件的企業和個人提供緊急援助。2020年4月30日，根據CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP)，我們從硅谷銀行(SVB)獲得了一筆總額為40萬美元的貸款。如果按照CARE法案的規定，某些金額的貸款用於符合條件的費用，則可以免除某些金額的貸款。這筆貸款是一張本票的形式，於2022年4月30日到期，年利率為1.0%，自小企業管理局(SBA)補償SVB被免除的金額之日起每月支付，如果我們沒有申請寬恕，則在24周的合格費用承保期屆滿後10個月內支付。截至2020年6月30日，PPP貸款下有40萬美元的未償還本金。
2020年4月22日，我們向現有投資者發行了本金總額為560萬美元的本金總額為560萬美元的本金總額為560萬美元的期票(“認股權證交易所本票”)，與我們的A系列權證交換有關。認股權證交易所本票到期日為2021年4月21日，不計息。我們可以在任何時候預付全部或部分認股權證本票，不收取違約金或溢價。如果我們完成了為我們產生現金的融資交易，如果交易發生在2020年8月22日或之前，我們必須使用此類交易淨收益的20%來預付每份權證本票項下未償還金額的一部分，如果交易發生在2020年8月22日之後，我們必須使用淨收益的30%來預付每份權證本票項下未償還金額的一部分。截至2020年6月30日，認股權證交易所本票項下未償還本金為450萬美元。2020年7月1日，我們額外支付了190萬美元，進一步減少了未償還本金。
2016年9月，根據美國政府的移民投資者計劃，也就是俗稱的EB-5計劃(簡稱EB-5計劃)，我們達成了一項安排(《EB-5貸款協議》)，從EB5生命科學，L.P.最多借款1,000萬美元。(“EB5生命科學”)，增量為50萬美元。借款的固定利率為4.0%，將用於我們產品的臨牀開發、製造和商業化，以及我們的一般營運資金需求。根據EB-5計劃的未償還借款將在最後付款七週年時到期。已償還的金額不能再借。根據EB-5貸款協議的條款和條件，我們在2020年3月26日借入了50萬美元。截至2020年6月30日，EB-5計劃下有150萬美元的未償還本金。
資金要求
我們預計與我們正在進行的活動相關的開支將繼續很大，特別是當我們繼續研究和開發，包括我們候選產品的臨牀前和臨牀開發活動，並增加運營、財務和信息系統來執行我們的業務計劃，維持、擴大和保護我們的專利組合，簽約製造我們的候選產品，以及作為一家上市公司運營時。
我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：
•我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；
•食品和藥物管理局對我們的候選產品進行監管審批的結果、時間和成本；
•未來製造和商業化的成本；
•提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的費用；
•知識產權糾紛的辯護費用，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟；
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目錄
•擴建基礎設施的成本，以及與上市公司運營相關的更高的企業基礎設施成本；以及
•我們許可或獲取其他產品、候選產品或技術的程度。
截至2020年6月30日，我們擁有1510萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。這一數額不太可能滿足我們的短期資本要求，也不能滿足未來12個月的資本要求。我們的管理層目前正在評估不同的戰略，以獲得未來運營所需的資金。這些戰略可能包括但不限於：股權和/或債務的公開和私人配售、潛在戰略研究和開發的付款、資產出售以及與製藥公司或其他機構的許可和/或合作安排。不能保證這些未來的資金努力會成功。如果我們不能獲得必要的資金，我們將需要推遲、縮減或取消我們的部分或全部研發計劃，並考慮其他各種戰略選擇，包括合併或出售;;或停止運營。如果我們因為資金不足而不能擴大業務或把握商機，我們的業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大影響。
如此前披露，2019年12月27日，我們收到納斯達克資本市場(“納斯達克”)的一封短函，原因是我們普通股的買入價連續30天低於納斯達克上市規則規定的繼續上市的最低買入價。為應對新冠肺炎疫情及相關非常市況，納斯達克對不遵守最低投標價格上市要求的合規期收取費用，自2020年4月16日起生效，至2020年6月30日(“收費期”)。在收費期結束後，我們將在2020年9月7日之前重新遵守適用的最低投標價。在收費期間或之後，我們可以通過連續十個工作日將我們普通股的投標價格維持在1.00美元以上來重新獲得合規。如果我們不能及時重新遵守關於我們普通股價格的納斯達克上市規則，我們的普通股可能會被摘牌，我們可能會發現通過公開發行股票籌集額外資金是困難的或不可行的。
由於這些因素，再加上繼續開發我們的產品所需的預期支出增加，我們得出的結論是，在本報告中包括的精簡綜合財務報表發佈後的一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。有關更多信息，請參閲本報告中包含的我們的精簡綜合財務報表的附註1。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有表外安排，我們目前也沒有美國證券交易委員會(SEC)規則和法規中定義的任何表外安排。
最近採用的會計公告
有關最近採用的會計聲明的討論，請參閲本報告中包含的我們的精簡綜合財務報表附註2。
其他公司信息
沒有。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第(4)項：安全控制和程序。
對披露控制和程序的評價
截至2020年6月30日，我們在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，對我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E))(經修訂的1934年證券交易法)(“交易法”)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保：(A)我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是
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目錄
在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及(B)收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
財務報告內部控制的變化
在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(見規則13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分--其他信息
第(1)項：法律訴訟。
在正常業務過程中，我們不時會在法律程序中受到索償的影響。據我們所知，沒有任何威脅或懸而未決的法律行動可以合理地預期對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
第11A項風險因素
我們之前在我們的2019年年度報告和我們於2020年5月8日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。我們2019年年報和Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第二條股權證券的未登記銷售和收益使用。
正如本季度報告(Form 10-Q)第一部分第1項簡明綜合財務報表附註8所述，於2020年4月22日，本公司與一家認可投資者簽訂認購協議，以私募方式出售1,000股本公司普通股，總髮行價為395美元。
於2020年6月6日，本公司與一名認可投資者訂立認購協議，以私募方式發行1,325,405股本公司普通股。發行普通股是作為一項交易的一部分，以清償本公司對認可投資者的未償還債務，其中(I)本公司同意支付某些現金，(Ii)本公司發行1,325,405股普通股，以換取認可投資者同意取消331,218美元的未償還債務，以及(Iii)認可投資者同意取消本公司所欠金額的額外部分。(Ii)本公司同意支付某些現金支付，(Ii)本公司發行1,325,405股普通股，以換取認可投資者同意取消331,218美元的未償還債務，以及(Iii)認可投資者同意取消本公司所欠金額的額外部分。
這些證券的發行根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的D條例豁免註冊，因為這些交易是由發行人進行的，不涉及任何公開發行。
第293項高級證券違約。
沒有。
第294項礦山安全披露。
不適用。
第五項：其他資料。
不適用。
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目錄
項目6.各種展品。
陳列品
描述
10.1
Ocugen，Inc.和Ocugen Opco，Inc.之間的修訂和交換協議格式，日期為2020年4月22日。以及其中指定的投資者(作為註冊人於2020年4月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
10.2
日期為2020年4月22日的期票格式，由Ocugen Inc.發行。(作為2020年4月22日提交的註冊人當前8-K表報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
10.3
Ocugen，Inc.之間日期為2020年4月30日的筆記和硅谷銀行(作為註冊人於2020年5月1日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
10.4
受控股權發售℠銷售協議，日期為2020年5月8日，由歐庫根公司和歐庫根公司之間簽訂。和Cantor Fitzgerald&Co.(作為註冊人於2020年5月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
10.5
受控股權發售℠銷售協議，日期為2020年6月12日，由歐庫根公司和歐庫根公司之間簽訂。和Cantor Fitzgerald&Co.(作為註冊人於2020年6月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的要求，對首席執行官的證明
31.2*
首席財務官證明，符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的要求
32.1**
“美國法典”第18編第1350條規定的行政總裁和首席財務官證書
101.INS*內聯XBRL實例文檔
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104此季度報告的封面位於Form 10-Q上，格式為內聯XBRL
_______________________
*現送交存檔。
**隨函提供。
34
目錄
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Ocugen，Inc.
日期：2020年8月14日/s/Shankar Musunuri
尚卡爾·穆蘇努裏(Shankar Musunuri)，博士，工商管理碩士
首席執行官兼董事長
(首席行政主任)
日期：2020年8月14日/s/Sanjay Subramanian
桑傑·薩布拉馬尼亞(Sanjay Subramanian)
首席財務官
(首席財務官兼會計官)

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