證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
1934年證券交易法
AG Mortgage Investment Trust，Inc.
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
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證券類別名稱 |
證券類別CUSIP號 |
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8.25%A系列累計可贖回優先股 |
001228204 |
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8.00%B系列累計可贖回優先股 |
001228303 |
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8.000%C系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股 |
001228402 |
勞爾·E·莫雷諾(Raul E.Moreno)，Esq.
總法律顧問兼祕書
AG Mortgage Investment Trust，Inc.
公園大道245號，26樓
紐約，紐約10167
(212) 692-2000
(獲授權代表立案人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
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Ellen J.Odoner，Esq. |
羅伯特·K·史密斯，Esq. |
菲利普·裏希特(Philip Richter)，Esq. |
提交費的計算
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交易估值(1) |
備案費金額(2) |
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$20,100,495.80 |
$2,609.04 |
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(1) |
僅為計算備案費用而估算。本投標要約聲明如期進行，涉及AG Mortgage Investment Trust，Inc.通過其進行的交換要約(交換要約)。(本公司)向持有總計1,363,670股本公司優先股 (定義見此)的持有人提出以5股本公司新發行的普通股交換每股有效投標和接受的優先股，面值0.01美元(普通股)。交易估值是根據修訂後的1934年證券交易法(The Securities Exchange Act Act)第0-11條計算的：交易估值是使用2020年8月7日紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的優先股高低價格的平均值確定的，即14.74美元。 |
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(2) |
根據交易法規則0-11(B)計算的備案費金額，相當於每1,000,000美元交易額的129.80美元。 |
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o |
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號，或其提交的表格或時間表和日期來識別以前的提交。 |
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上次支付金額：不適用 |
提交方：不適用 |
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表格或註冊號：不適用 |
日期字段：不適用 |
o |
如果備案僅與投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中該框。 |
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勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
o |
符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
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x |
發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
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o |
私下交易受規則13E-3約束。 |
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o |
根據規則13D-2對附表13D的修正案。 |
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如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：o
如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：
o |
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)。 |
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o |
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)。 |
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安排到
本投標要約聲明(本投標要約聲明)涉及馬裏蘭州公司(本公司)AG Mortgage Investment Trust，Inc.提出的要約(交換要約)，即用最多6,818,350股公司新發行的普通股換取有效 投標並接受的8.25%A系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.01美元(δ系列優先股)，8.00%B系列Cum.和8.000%C系列固定利率到浮動利率的累計可贖回優先股，每股面值$0.01(C系列優先股，與A系列優先股和B系列優先股一起，優先股)，根據日期為2020年8月14日的交換要約(向 交易所提出的要約)中描述的條款和條件，作為本文件附件(A)(1)(A)提交。
本投標要約聲明旨在滿足修訂後的1934年證券交易法規則13E-4的報告要求。包含在交換要約中的信息在此通過引用結合於此，以響應本時間表的所有項目，如下面具體描述的更多 。
項目1.摘要條款表。
在交換要約中標題“摘要條款表”下列出的信息在此引用作為參考。
第二項：主題公司信息。
(a) 姓名和地址。公司名稱及其主要執行機構的地址和電話如下：
AG Mortgage Investment Trust，Inc.公園大道245號，26樓
紐約，紐約10167
(212) 692-2000
(b) 證券。在交換要約的首頁和交換要約的摘要條款表標題下列出的信息在此併入作為參考。
(c) 交易市場與價格。在向交易所提出的要約中，在市場價格和股息信息標題下列出的關於優先股的信息在此引用作為參考。
第三項：立案人的身份和背景。
(a) 姓名和地址。備案人為本公司。本公司的營業地址和電話號碼如上文第2(A)項所述，在此併入作為參考。
根據附表的指示C，以下人員為本公司的董事和/或高管：
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名稱 |
職位 |
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大衞·N·羅伯茨 |
董事會主席、首席執行官兼總裁 |
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T.J.Durkin |
首席投資官兼總監 |
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布萊恩·西格曼 |
首席財務官兼財務主管 |
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勞爾·E·莫雷諾 |
總法律顧問兼祕書 |
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安德魯·帕克斯 |
首席風險官 |
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約瑟夫·拉曼納 |
首席獨立董事 |
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黛布拉·赫斯 |
獨立董事 |
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彼得·林曼 |
獨立董事 |
上述董事和高級管理人員的營業地址和電話為c/o AG Mortgage Investment Trust，Inc.，地址為紐約公園大道245號26樓，紐約郵編：10167。
第四項交易條款。
(a) 物質條件。在交換要約中關於交換要約的摘要條款表、問答、交換要約、某些美國聯邦所得税考慮事項以及優先股和普通股之間的權利比較等標題下列出的信息通過引用併入本文。
(b) 購買。據本公司所知，本公司的任何高級職員、董事或聯屬公司並無擁有優先股，因此該等人士將不會參與交換要約。
第五項過去的聯繫、交易、談判和協議。
(a) 涉及標的公司證券的協議。在交換要約中的標題摘要條款表、交換要約和優先股與普通股之間的權利比較中闡述的信息通過引用併入本文。
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AG Mortgage Investment Trust，Inc.的修訂和重述條款，通過參考2011年4月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-11表格註冊聲明第2號修正案附件3.1合併而成。 |
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AG Mortgage Investment Trust，Inc.修訂和重述條款的修訂條款，通過引用Form 8-K的附件3.1合併，於2017年5月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
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本公司已就A系列優先股訂立以下協議(合併為本附表的展品)：8.25%A系列累計可贖回優先股的補充條款，通過參考表格8-K的附件3.1併入，於2012年8月2日提交給證券交易委員會 ，並通過引用和樣本8.25%的A系列累積可贖回優先股證書納入本文，該證書通過引用表格8-K的附件4.1併入本文。並通過引用結合於此。 |
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本公司已就B系列優先股訂立以下協議(合併為本附表的展品)：8.00%B系列累計可贖回優先股的補充條款，通過參考表格8-K的附件3.1併入，於2012年9月24日提交給美國證券交易委員會 ，並通過引用和樣本8.00%B系列累積可贖回優先股證書合併於此，該證書通過引用併入附件4.1 |
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3
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表格8-K，於2012年9月24日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 |
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本公司已就C系列優先股訂立以下協議(合併為本附表的展品)：8.000%C系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股的補充條款，通過引用表格8-A12b的附件 3.5併入，於2019年9月16日提交給證券交易委員會，並通過引用和樣本8.000%C系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股證書併入本文 於2019年9月16日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交申請，並通過引用併入本文。 |
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2011年7月6日的股權激勵計劃，引用生效前修正案第2號附件10.4併入。 |
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2011年7月6日的股權激勵計劃限制性股票獎勵協議表格，引用生效前修正案第2號附件10.6併入。 |
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日期為2014年7月1日的限制性股票獎勵協議表格，通過引用表格10-Q中的附件10.14併入，該表格於2014年11月6日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
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日期為2017年7月1日的限制性股票獎勵協議表格，通過引用表格10-Q中的附件10.14併入，該表格於2017年8月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
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2020年股權激勵計劃，日期為2020年4月15日，通過引用表格8-K中的附件10.1併入，並於2020年6月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
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AG Mortgage Investment Trust，Inc.下的獎勵協議格式2020年股權激勵計劃，日期為2020年4月15日，通過引用表格10-Q中的附件10.60併入，於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
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第六項交易的目的和計劃或建議。
(a) 目的。交換要約標題下有關交換要約的問答中列出的信息？交換要約的目的是什麼？在此引用作為參考。
(b) 收購證券的使用情況。在交換要約標題下的交換要約中陳述的信息優先股投標；優先股的接受在此引用作為參考。
(c) 計劃。在向交易所提出的要約中關於交換要約的問答標題下列出的信息？？本公司是否會以交換要約以外的任何方式收購任何優先股？？在此引用作為參考。除根據交易所要約收購優先股外，本公司並無計劃、 與MA規例第1006(C)項所述事項有關或將會導致該等事項的計劃、建議或談判。
第七項資金或其他對價的來源和數額。
(a) 資金來源。不適用。
(b) 條件。不適用。
(c) 借來的資金。不適用。
第八項標的公司的證券權益
(a) 證券所有權。本公司或據本公司所知，上述第3(A)項所述任何人士均無實益擁有任何優先股。
4
(b) 證券交易。本公司或據本公司所知，在本要約向交易所提出日期前60天內，本公司或上述第3(A)項所述任何人士並無買賣優先股。
第9項留用、受僱、補償或使用的人/資產
(A)在交換要約標題下的交換要約中所載的信息，交換要約的條款在此併入作為參考。
第十項財務報表
(a) 財經資訊。公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中的財務報表和補充數據部分以及公司截至2020年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告中的財務報表均以引用方式併入本文，也可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上以電子方式訪問。 公司截至2020年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告中的財務報表通過引用併入本文，也可以通過電子方式在證券交易委員會的網站上訪問，網址為：http：//www.SEC
(b) 形式信息。交換要約中標題為摘要、歷史和未經審計的備考財務信息一節中列出的信息在此併入作為參考。
第11項補充資料
(a) 協議、監管要求和法律程序。
(1)在公司於2020年4月29日提交給證券交易委員會的2020年股東年會最終委託書中，某些關係和相關交易標題下列出的信息通過引用併入本文。
(2)在交換要約標題下的交換要約中列出的信息在此併入作為參考。
(三)不適用的。
(四)不適用的。
(五)不適用的。
(b) 其他材料信息。不適用。
第12項展品
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證物編號 |
説明 |
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(A)(1)(A) |
交換報價，日期為2020年8月14日。 |
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(a)(3) |
不適用。 |
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(a)(4) |
不適用。 |
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(A)(5)(A) |
日期為2020年8月14日的新聞稿，通過引用Form 8-K的附件99.1併入，於2020年8月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
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(b) |
不適用。 |
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(D)(1)(A) |
AG Mortgage Investment Trust，Inc.的修訂和重述條款，通過參考2011年4月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-11表格註冊聲明第2號修正案附件3.1合併而成。 |
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(D)(1)(B) |
AG Mortgage Investment Trust，Inc.修訂和重述條款的修訂條款，通過引用Form 8-K的附件3.1合併，於2017年5月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
5
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證物編號 |
説明 |
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(D)(1)(C) |
8.25%系列累計可贖回優先股的補充條款，參考2012年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表3.1併入。 |
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(D)(1)(D) |
樣本8.25%A系列累計可贖回優先股證書，參考2012年8月2日提交給美國證券交易委員會的表格8-K附件4.1併入。 |
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(D)(1)(E) |
8.00%系列累計可贖回優先股的補充條款，參考2012年9月24日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表3.1併入。 |
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(D)(1)(F) |
樣本8.00%B系列累計可贖回優先股證書，參考2012年9月24日提交給美國證券交易委員會的表格8-K附件4.1併入。 |
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(D)(1)(G) |
2019年9月16日提交給美國證券交易委員會的8.000系列C系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股的補充條款，通過引用表格8-A12b的附件3.5合併而成。 |
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(D)(1)(H) |
樣本8.000%C系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股證書，通過引用表格8-A12b的附件3.9併入，於2019年9月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
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(D)(1)(I) |
2011年7月6日的股權激勵計劃，引用生效前修正案第2號附件10.4併入。 |
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(D)(1)(J) |
2011年7月6日的股權激勵計劃限制性股票獎勵協議表格，引用生效前修正案第2號附件10.6併入。 |
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(D)(1)(K) |
日期為2014年7月1日的限制性股票獎勵協議表格，通過引用表格10-Q中的附件10.14併入，該表格於2014年11月6日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
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(D)(1)(L) |
日期為2017年7月1日的限制性股票獎勵協議表格，通過引用表格10-Q中的附件10.14併入，該表格於2017年8月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
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(D)(1)(M) |
2020年股權激勵計劃，日期為2020年4月15日，通過引用表格8-K中的附件10.1併入，並於2020年6月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
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(D)(1)(N) |
日期為2020年4月15日的授標協議表，通過引用表格10-Q中的附件10.60併入，該表於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
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(g) |
不適用。 |
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(h) |
不適用。 |
第13項附表13E-3所規定的資料
不適用。
6
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
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AG抵押貸款投資信託公司 |
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日期：2020年8月14日 |
由： |
/s/勞爾·E·莫雷諾 |
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姓名：勞爾·E·莫雷諾 |
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標題：總法律顧問兼祕書
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