美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

佣金 文檔號為000-06814

美國 能源公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

不適用

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]不是的[X]

截至2020年8月7日， 註冊人擁有1,399,754股普通股，面值0.01美元。

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

美國 能源公司及附屬公司

壓縮 合併資產負債表

(以 千為單位，不包括每股和每股金額)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國 能源公司及附屬公司

未經審計的 精簡合併經營報表

(以 千為單位，不包括每股和每股金額)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國 能源公司及附屬公司

未經審計的 精簡合併變動表

在 股東權益中

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(單位： 千，份額除外)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國 能源公司及附屬公司

未經審計的 現金流量表簡明合併報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(單位： 千)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國 能源公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註

1. 組織、運營和重大會計政策

組織 和運營

美國 能源公司(連同其全資子公司，在本未經審計的 簡明合併財務報表附註中統稱為“公司”)於1966年1月26日在懷俄明州註冊成立。該公司的 主要業務活動集中在收購、勘探和開發美國的石油和天然氣資產 。

演示基礎

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表根據美國公認會計 原則(“GAAP”)列報，並由公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制。因此，GAAP要求披露完整財務報表的某些信息和腳註 已根據此類規則和 規定進行了濃縮或省略。管理層認為，為 公平列報綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已包括在內。

有關 更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的合併財務報表及其腳註。我們截至2020年6月30日的財務狀況，以及截至2020年6月30日的三個月和 六個月的經營業績，並不一定表明未來任何中期或截至2020年12月31日的年度可能預期的財務狀況和經營結果。

反向 拆股

2020年1月6日，本公司完成了對本公司普通股的 十分之一反向股票拆分(“反向股票拆分”)。就呈列而言，未經審核簡明綜合財務報表及 附註已就分拆後股份數目作出調整，猶如拆分發生在呈列的最早期間開始 。

流動資金 和資源

截至2020年6月30日，公司現金為80萬美元，營運資金為130萬美元，其中包括72.5萬美元與我們在懷俄明州里弗頓的房地產相關的 分類為持有待售的房地產，以及1.315億美元的累計赤字。本公司的流動性在很大程度上受到大宗商品價格的影響，自2020年3月初以來，大宗商品價格大幅下降，儘管 價格最近有所上漲，但在截至2020年6月30日的三個月內，大部分時間仍處於歷史低位。目前， 本公司沒有任何商品衍生品合約，以在商品價格進一步低迷的情況下為其提供保護 。管理層相信，其現有的現金、資本資源(包括出售其位於懷俄明州里弗頓的大樓的預期收益)以及對有價證券的投資，緩解了人們對其是否有能力繼續 作為持續經營的企業的任何實質性懷疑。該公司預計，它將能夠為未來12個月的運營提供資金。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。 財務報表的編制要求管理層做出影響 報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。重大估計包括用於計算評估的石油和天然氣資產的折舊、損耗、攤銷和減值的石油和天然氣儲量 ；未評估資產的變現能力；用於記錄 應計石油和天然氣銷售應收賬款的產量和商品價格估計；權證工具的估值；在企業合併中收購的資產和承擔的負債的估值 以及未來資產報廢債務的成本。本公司根據 持續的基礎評估其估計，並根據歷史經驗和公司認為合理的其他各種假設進行估計。 由於固有的不確定性，包括石油和天然氣的未來價格，這些估計可能在短期內發生變化 ，這些變化可能是重大的。

合併原則

隨附的 財務報表包括美國能源公司及其全資子公司Energy One LLC(“Energy One”)和New Horizon Resources LLC(“New Horizon”)的賬户。所有公司間餘額和交易記錄都已在合併中沖銷 。

最近 採用了會計公告

公允 價值計量。2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，披露框架-更改公允價值計量的披露要求 。ASU修改主題820中的公開要求，公允價值計量。本ASU中的 修正案在2019年12月15日之後 開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期適用於所有實體。由於本公司於2020年1月1日採用了本ASU，權證的公允價值計量 披露發生了變化，權證是本公司唯一的3級公允價值計量。本公司刪除了權證計量流程的 披露，並增加了用於制定權證估值的重大不可觀察投入的量化信息 。

2. 獲取新的地平線資源

於2020年3月1日，本公司收購了New Horizon所有已發行和已發行的股權。其資產包括北達科他州的種植面積 和運營的生產物業(“物業”)。交易完成時支付的代價包括 59,498股公司普通股、150,000美元現金和承擔某些債務(“收購”)。 此次收購使公司擁有其核心業務區的運營財產。該物業由九口毛井 (五口淨井)和大約1,300英畝淨地組成，主要位於北達科他州的McKenzie縣和Divide縣，產量為 100%，平均工作權益為63%。

截至2020年6月30日的6個月，公司與新地平線物業相關的收入約為33,000美元，租賃運營費用約為69,000美元。假設對New Horizon Property 的收購發生在2019年1月1日，本公司在截至2020年6月30日的6個月將錄得收入65,000美元和支出91,000美元，而在截至2019年6月30日的6個月錄得收入111,000美元和支出49,000美元。 這些結果並不表明如果本公司在指定的日期 完成收購將會產生的結果，或未來將會實現的結果。收購完成後，公司償還了信貸安排的未償還餘額 ，信貸安排結束。

3. 待售房地產

公司在懷俄明州里弗頓擁有一塊14英畝的土地，擁有一座兩層、30,400平方英尺的寫字樓。該大樓在2015年前一直是本公司的公司總部，目前正出租給政府機構和其他非附屬公司 。2020年，該公司決定出售土地和建築，並開始確定 將該房產掛牌出售的價格。這一過程包括獲得評估、分析大樓的運營報表、 審查資本化率和諮詢一家大型國家商業房地產公司。該公司確定該建築的可變現價值在70萬至90萬美元之間。董事會成立了一個特別委員會 來評估出售過程，該委員會正在探索出售土地和建築的所有可選方案，並最終將 就任何潛在的出售向董事會建議任何行動。以下為該土地及建築物於2020年6月30日的減值前賬面值 、估計所得款項淨額，以及在簡明綜合經營報表中確認為其他收支組成部分的虧損 的計算。

4. 收入確認

公司的收入來自其在石油和天然氣生產銷售中的權益。在2020年3月1日完成對New Horizon的收購 之前，所有石油和天然氣銷售都是根據第三方 油井和天然氣井運營商與客户協商的合同進行的。本公司在交貨後一至三個月內收到石油和天然氣生產銷售的付款。 在履行履約義務的每個期末， 可變對價可以被合理估計，應從客户那裏得到的金額在合併資產負債表中計入石油和天然氣銷售的應收賬款 。公司的預計收入和實際付款之間的差異是在收到付款的當月記錄的 ；但是，差異一直很小，而且並不顯著。因此，變量 考慮不受限制。作為其石油和天然氣資產的非運營商，該公司根據運營商在收入表中提供的信息記錄其在 收入和費用中的份額。

在根據ASC 606申請 實際豁免時， 公司不披露其與客户的合同中未履行的履約義務的價值。豁免適用於被確認為將產品的控制權 轉移給客户的可變對價。由於每個產品單位代表單獨的履約義務，因此未來的 數量將完全無法滿足，因此不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格 。

公司的石油和天然氣產品通常根據石油和天然氣行業常見的合同條款 在交貨點出售給各種買家。無論合同類型如何，這些合同的條款都會按照規定的價格補償油井運營商的石油和天然氣價值，然後油井運營商向 公司匯款，以支付其在銷售的石油和天然氣價值中的份額。

通常， 公司將收入報告為未考慮生產税和 運輸成本之前從油井運營商處收到的總金額。生產税單獨報告，運輸成本計入隨附的簡明合併經營報表中的租賃經營費用 。簡明合併財務報表 中的收入和成本報告截至2020年6月30日的三個月和六個月的毛收入，即毛金額。

下表按主要來源和地理區域列出了截至 2020和2019年6個月的三個月和六個月的收入分類。

信用風險顯著 集中

如果共同利益經營者和公司 石油和天然氣資產的購買者不付款，公司將面臨信用風險。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間，至少在其中一個期間佔公司石油和天然氣總收入10%或更多的聯合權益運營商如下：

5. 租約

2019年1月1日，本公司採用修改後的追溯法採用ASC 842，並記錄了228,000美元的使用權 資產和252,000美元的租賃負債，這是與本公司的 丹佛寫字樓運營租賃相關的最低付款義務的現值，該租賃租賃的期限超過一年。本公司沒有任何融資 租賃。本公司根據ASC 842選擇了以下實用權宜之計：(I)將期限少於一年的簡明綜合資產負債表租賃 排除在外；(Ii)對於同時包含租賃和非租賃組成部分的協議， 將這些組成部分組合在一起並將其作為單一租約進行核算；(Iii)一攬子實用權宜之計， 允許公司避免重新評估在採用之前開始的、根據傳統GAAP進行了適當評估的合同。 和(Iv)政策選擇，無需調整根據 傳統租賃會計準則編制的上期可比財務報表。因此，不需要對2019年1月1日的累計赤字進行累積效果調整。 1

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，本公司沒有收購任何使用權資產或產生任何租賃 負債。本公司的使用權資產和租賃負債在2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中按其折現現值在 下列標題下確認：

公司以直線方式確認租賃費用，不包括確認為已發生的短期和可變租賃付款 。短期租賃費是我們休斯頓寫字樓租賃的費用，租期為一年。從2020年3月 開始，公司轉租了丹佛辦事處並確認了轉租收入。

公司的丹佛寫字樓運營租賃不包含可以輕鬆確定的隱含利率。因此， 本公司採用本公司先前信貸額度下確定的8.75%的增量借款利率作為 貼現率。

下表列出了截至2020年6月30日的未來最低租賃承諾。此類承諾以未貼現的 值反映，並與未經審計的簡明綜合資產負債表上的貼現現值進行核對，如下所示：

公司在懷俄明州里弗頓擁有一塊14英畝的土地，有一座兩層、30,400平方英尺的寫字樓，在2015年遷往科羅拉多州丹佛之前，這裏曾是公司的 公司總部。目前，該大樓的8套辦公套房 以按月至12年不等的經營租賃形式出租給非附屬公司和政府機構。 該大樓包含在我們的精簡合併資產負債表上待售的房地產中。在截至2020年6月30日的三個月內，公司確認了與建築和土地相關的待售房地產虧損 65.1萬美元。 大樓保留出售期間不會折舊。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該建築和經營性 租賃土地的淨資本化成本如下：

下表列出了截至2020年6月30日本公司經營租賃的未來租賃到期日。此類到期日 以每年收到的未貼現價值反映。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月 確認了以下與其位於懷俄明州里弗頓的寫字樓相關的租賃物業虧損：

6. 石油和天然氣生產活動

上限 測試和減損

上限測試中使用的準備金 包含有關定價和貼現率的假設，管理層在確定現值時對這些假設沒有影響 。在計算截至2020年6月30日的上限測試時，本公司使用石油每桶47.17美元和天然氣每MMbtu 2.07美元(經物業、比重、質量、當地市場 和市場距離進一步調整)來計算公司生產資產的未來現金流。使用的折扣率 為10%。

在截至2020年6月30日的三個月期間， 公司對其石油和天然氣資產進行了180萬美元的上限測試減記，原因是已探明的石油和天然氣儲量價值下降，主要原因是原油價格下降 以及前一年在南得克薩斯州鑽探的一口油井的表現。此外，本公司於2020年6月30日對其未評估的 物業進行了評估，並記錄了210萬美元的全部成本池的可耗盡基數的重新分類 ，這與其某些種植面積的價值減少有關。

7. 債務

於2017年12月27日，本公司與美國能源 公司、其全資附屬公司Energy One LLC(“Energy One”)及APEG Energy II，L.P.訂立交換協議(“交換協議”)。(“APEG II”)， 根據交換協議的條款及條件，APEG II根據本公司的信貸安排，以581,927股本公司新發行普通股的未償還借款 交換450萬美元，每股面值為0.01美元，交換價為7.67美元，較本公司普通股於2017年9月20日的30日成交量加權平均價 溢價1.3%(“本公司普通股於二零一七年九月二十日的30日成交量加權平均價 ”)。APEG II持有的 信貸安排的應計未付利息在交易結束時以現金支付。截至2020年6月30日，APEG II持有公司已發行普通股的約42%。

信貸安排已於2019年3月1日全額償還，並於2019年7月30日到期並終止。信貸 貸款由Energy One的石油和天然氣生產資產擔保。截至2019年6月30日的6個月的利息支出為2萬美元，包括7000美元的債務發行成本攤銷。截至2019年到期的一段時間內，信貸安排的加權平均利率 為8.75%。

8. 押金核銷

2017年12月，本公司與清潔能源技術協會，Inc. (“CETA”)簽訂意向書(“LOI”)，購買購買CETA 50股股份的選擇權，或租賃 共同利益區域內的某些石油和天然氣資產。公司支付了250,000美元的期權付款，如果公司和 CETA無法在2018年8月1日之前完成交易，則可以退還這筆款項。2018年，公司向CETA額外支付了12.4萬美元。2019年9月，公司向CETA發出了要求退還押金金額的要求函。截至2020年6月30日，公司 已收到CETA的四筆付款，共計225,000美元。雖然本公司正在尋求收取剩餘押金中的75,000美元，但由於收取的不確定性，本公司已建立了CETA於2020年6月30日到期的金額的撥備。參見 附註9-承付款、或有事項和關聯方交易。

9. 承付款、或有事項和關聯方交易

訴訟

於2020年6月30日，APEG II及其普通合作伙伴APEG Energy II，GP(連同APEG II，“APEG”)與本公司及其前首席執行官David Veltri進行了 訴訟，如下所述。截至2020年6月30日，APEG II持有本公司已發行普通股約42%，在2019年7月30日到期之前是本公司信貸安排下的有擔保貸款人。

APEG II訴訟

2019年2月14日，本公司董事會(“董事會”)(在本公司2019年12月10日召開的2019年股東年會後，只有一名成員留在董事會)收到APEG II的來信，敦促本公司 成立一個七人獨立董事會，制定企業業務計劃，並削減公司一般和行政費用 。APEG II是本公司的最大股東，擁有約42%的已發行普通股 ，截至2018年12月31日，APEG II是其信貸安排下的有擔保貸款人，公司已全額償還了下文討論的 。

2019年2月25日，APEG II根據其抵押品文件向本公司的銀行提供了訪問終止通知，這 導致抵押品賬户中持有的總額約為180萬美元的所有資金於2019年3月1日電匯至APEG II 。2019年3月1日，公司前首席執行官兼總裁David Veltri以公司名義對APEG II提起訴訟(“德克薩斯訴訟”)，德克薩斯州哈里斯縣地區法院， 190司法區(“德克薩斯州法院”)。得克薩斯州法院批准了臨時限制令(“tro”)的動議，並命令APEG立即返還之前電匯給APEG II的大約180萬美元現金。

2019年3月4日，APEG II向美國德克薩斯州南區地區法院(“德克薩斯州聯邦法院”)提交了一項緊急動議，要求將德克薩斯州訴訟從德克薩斯州法院移至德克薩斯州聯邦法院，並暫停 或修改TRO。在2019年3月4日的聽證會後，德克薩斯州聯邦法院撤銷了TRO，並命令APEG 退還公司的資金，減去APEG II在信貸安排下的未償還餘額約937 000美元，導致公司收到約850,000美元。

2019年2月25日，公司董事會召開會議，投票決定終止Veltri先生的首席執行官兼總裁職務。 原因是他擅自使用公司資金以及其他原因。韋爾特里和前董事會成員約翰·霍夫曼(John Hoffman)一起質疑董事會會議是否恰當地採取了這樣的行動。2019年3月8日，公司審計委員會通過提交緊急動議(“AC動議”)幹預了德克薩斯州訴訟。 AC動議要求德克薩斯州聯邦法院命令將公司的所有資金和事項置於其首席財務官 控制之下，並從董事會於2019年2月25日終止的前首席執行官 手中解除對這些職能的控制。 該動議要求德克薩斯州聯邦法院下令將公司的所有資金和事項置於其首席財務官的 控制之下。 董事會已於2019年2月25日終止對該前首席執行官的控制。 該動議要求德克薩斯州聯邦法院下令將本公司的所有資金和事項置於其首席財務官的控制之下。

2019年3月12日，德克薩斯州聯邦法院批准了AC動議，命令公司的任何支出都必須事先獲得審計委員會的書面批准 。此外，德克薩斯州聯邦法院命令必須任命公司首席財務官 為公司所有銀行賬户的唯一簽字人。

本公司於2020年7月30日提交了自願撤銷對Veltri先生的訴訟的通知。本公司預計 所有與德克薩斯訴訟有關的事項將於2020年8月被駁回。

與前首席執行官的訴訟

關於上述與APEG II的訴訟 ，APEG II隨後於2019年3月18日以股東身份在科羅拉多州對Veltri先生提起第二起訴訟 ，原因是他拒絕承認董事會以正當理由終止 他的決定(“科羅拉多訴訟”)。本公司在科羅拉多訴訟中被點名為名義被告。 科羅拉多訴訟中的APEG II起訴書聲稱，董事會終止了Veltri先生的僱用，並尋求 針對Veltri先生的禁制令和臨時限制令，以阻止他繼續擔任公司首席執行官、總裁和董事長。

於2019年4月30日，審計委員會接管了本公司的辯護、起訴APEG II的索賠，並代表本公司向當時擔任本公司董事的Veltri先生和Hoffman先生提出第三方索賠， 聲稱Veltri先生對APEG II索賠的任何損害(包括律師費)負有責任，應將Veltri 先生和Hoffman先生從董事會除名。 審計委員會接管了對APEG II的辯護和起訴，並代表本公司對當時擔任本公司董事的Veltri先生和Hoffman先生提出第三方索賠， 聲稱Veltri先生對APEG II索賠的任何損害負責，包括律師費，應將Veltri先生和Hoffman先生從董事會除名。於2019年5月22日，本公司及APEG II與霍夫曼先生訂立和解協議 ，據此，霍夫曼先生同意辭去董事會及其委員會職務，而本公司亦同意 支付高達50,000美元的律師費。此外，公司免除了霍夫曼先生與德克薩斯州訴訟有關的任何索賠，APEG II免除了公司可能由霍夫曼先生引起的任何索賠，霍夫曼先生免除了 公司可能對公司及其董事會提出的任何和所有索賠。 公司免除了與德克薩斯州訴訟有關的任何索賠，APEG II免除了公司可能由霍夫曼先生引起的任何索賠，霍夫曼先生免除了 公司可能對公司及其董事會提出的所有索賠。

在 科羅拉多州訴訟中，美國科羅拉多州地區法院(“科羅拉多聯邦法院”) 授予APEG II針對Veltri先生的臨時初步禁令救濟，認為Veltri先生未經授權繼續 自稱並繼續擔任本公司總裁兼首席執行官。根據 命令，Veltri先生被初步禁止擔任或顯示自己為本公司總裁及/或 首席執行官，等待案情審判。當時的公司首席財務官Ryan Smith被 任命為公司的臨時託管人，負責擔任公司的臨時首席執行官。

2019年5月30日，科羅拉多州聯邦法院發佈了隨後的命令(“第二命令”)，根據懷俄明州商業公司法，任命C.Randel Lewis 為公司託管人，並接替Smith先生擔任公司 臨時首席執行官和董事會主席。第二項命令指出，讓 Lewis先生擔任託管人的主要目的是解決董事會關於Veltri先生被解僱的僵局。根據第二項 命令，劉易斯先生作為託管人被命令代替董事會任命一名獨立董事取代霍夫曼先生。 2019年6月13日，劉易斯先生任命凱瑟琳·J·博格斯擔任獨立董事，直至2019年12月10日召開的本公司股東大會 2019年年會為止。 劉易斯先生被命令代替董事會任命一名獨立董事接替霍夫曼先生。 劉易斯先生於2019年6月13日任命凱瑟琳·J·博格斯擔任獨立董事，直至2019年12月10日召開的本公司股東年會。年會之後，董事會任命瑞安·史密斯為公司首席執行官，接替劉易斯先生擔任該職務。年會之後， 科羅拉多州聯邦法院還解除了劉易斯先生作為託管人、臨時首席執行官和董事會成員的職務 。

2020年5月20日，科羅拉多州訴訟被駁回。

10. 優先股

公司章程授權發行最多100,000股優先股，面值0.01美元。 無需股東批准，優先股可發行具有 董事會決定的股息、清算、投票和轉換功能。本公司獲授權發行50,000股P系列優先股，與2011年到期的股東權利計劃有關 。

2016年2月12日，本公司向Mt.發行了50,000股新指定的A系列可轉換優先股(“優先股 股”)。埃蒙斯礦業公司(“MEM”)，自由港麥克莫蘭的子公司，根據該特定 A系列可轉換優先股購買協議(“A系列購買協議”)。優先股乃就出售本公司採礦分部而發行 ，據此MEM收購該物業並取代本公司 成為一間水處理廠的持證人及經營者(“收購協議”)。優先股以每股40美元的價格發行，總計200萬美元。優先股清算優先權最初為200萬美元，每年增加12.25%的季度股息 (“調整後清算優先權”)。根據持有人的選擇，每股 優先股最初可轉換為1.33股本公司面值0.01美元的普通股(“轉換 率”)，總計66,667股。這一轉換率反映了反向股票拆分的影響。轉換率 受股票拆分、股票分紅和某些重組事件的反稀釋調整以及基於價格的 反稀釋保護的影響。在2020年6月30日和2019年12月31日，在考慮反向股票拆分的影響後， 轉換時可發行的普通股總數為79,334股，這是轉換時可發行的最大股票數量 。

就股息權和 清算時的權利而言， 優先股優先於本公司其他類別或系列股票。不會宣派或派發包括本公司普通股在內的次級股的股息或分派， (1)除非獲得優先股持有人的批准，及(2)除非及直至按折算後的 優先股宣派及支付類似股息。優先股不與本公司普通股在向本公司股東提交的事項上按折算後的 基準進行投票。但是，優先股持有人有權批准指定證書中規定的 特定事項，並有權在控制權發生變更時要求本公司回購優先股 控制權變更截至2020年6月30日尚未觸發。在簽訂收購 協議和首輪購買協議的同時，本公司與MEM簽訂了投資者權利協議，該協議賦予MEM 對某些信息的權利和董事會觀察員權利。MEM已同意，它與其關聯公司將不會收購超過公司已發行和已發行普通股的16.86% 。此外，根據修訂後的1933年證券法，MEM有權要求登記優先股轉換後可發行的普通股股票

11. 股東權益

權證

2016年12月，本公司完成了100,000股普通股的登記直接發售，每股淨毛價為15.00美元 。同時，投資者獲得認股權證，可購買100,000股本公司普通股，行使價 每股20.05美元，可予調整，為期五年，自2017年6月21日最終成交日期起計。 該公司收到的淨收益總額約為132萬美元。認股權證發行時的公允價值為124萬美元，其餘80萬美元歸屬於普通股。權證已被歸類為負債 ，因為權證協議中的功能使權證持有人可以選擇在發生權證協議中定義的“基本交易”時，要求本公司按計算的公允價值贖回權證。截至2020年6月30日和2019年12月31日，認股權證的公允價值分別為19.3萬美元和7.3萬美元

由於截至2018年12月31日的年度內進行的普通股發行，根據原始認股權證協議，認股權證行權價從每股20.50美元 降至11.30美元。

股票 期權

本公司可不時根據其普通股激勵計劃向 本公司員工授予股票期權。股票期權在行使時，通過支付行權價來結算，以換取期權標的的新股票 。這些獎勵通常從授予之日起十年到期。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，與股票期權相關的總 股票薪酬支出分別為0美元和2.6萬美元。 截至2020年6月30日，所有股票期權均已授予。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，沒有授予、行使或沒收任何股票 期權。在截至6月30日的6個月內，166股股票的2020股票期權到期。 以下是截至2020年6月30日和2019年12月31日已發行和可行使的股票期權的信息。所有 股票和每股價格已針對反向股票拆分進行調整。

下表彙總了2020年6月30日未償還和可行使的股票期權的信息：

2020年1月，本公司向本公司首席執行官授予48,000股限制性股票，其中24,000股 在一年後歸屬，24,000股 在兩年後歸屬。此外，本公司向董事會成員 授予共計28,000股限制性股票，這些股份於2021年1月28日歸屬。在截至2020年6月30日的6個月中，公司確認了與這些限制性股票授予相關的 股票補償費用10.6萬美元。截至2020年6月30日，與 限制性股票授予相關的未確認費用為266,000美元。

12. 資產報廢義務

公司負有與未來封堵和放棄已探明財產相關的資產報廢義務(“ARO”)。 最初，ARO負債的公允價值記錄在發生ARO期間，相關資產的賬面金額相應增加 。負債在每個期間增加到其現值，資本化的 成本在相關資產的壽命內耗盡。如果清償債務的金額不是記錄金額，則確認對全成本池的調整。 該公司沒有為結算ARO而受到限制的資產。

在 ARO的公允價值計算中有許多假設和判斷，包括最終退休成本、通貨膨脹 因素、信用調整後的無風險貼現率、退休時間以及法律、法規、環境和政治環境的變化 。如果未來對假設和判斷的修訂影響現有ARO的現值，則對石油和天然氣資產餘額進行相應的 調整。

以下是截至2020年6月30日和2019年12月31日公司資產報廢義務負債變化的對賬：

13. 所得税

公司估計了整個財年預期的適用有效税率。本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月以及 2019年用於估算所得税的實際税率 均為0%。

2017年12月，本公司通過發行普通股償還債務。本次發行相當於公司所有權變更的49.3% 。看見附註7--債務。所有權的改變，再加上其他股權事件，觸發了國內收入法典第382節規定的損失限制 。因此，截至2018年12月31日，公司共沖銷了3220萬美元的遞延税項總資產 。由於本公司對該等税項資產維持估值津貼，故不會對精簡綜合經營報表 造成影響。

遞延 税項資產(“DTA”)確認為資產和負債的財務 報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉的預期未來税項後果。我們按季度審查我們的DTA和 估值津貼。作為我們審查的一部分，我們考慮正面和負面證據，包括近年來的累計 結果。與2019年12月31日的情況一致，本公司對所有DTA保持記錄的全額估值津貼 。因此，截至2020年6月30日，該公司沒有記錄的DTA。我們預計，我們將繼續在所有司法管轄區記錄針對我們的DTA的估值津貼 ，直到我們能夠確定這些DTA“更有可能實現” 。

公司確認、衡量並披露不確定的税位，因此税位必須達到“更有可能”的閾值才能確認 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，沒有確認不確定的 税收頭寸的調整。

2020年3月27日，特朗普總統將冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案(“CARE 法案”)簽署為美國聯邦法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健，總體上支持美國經濟。除其他事項外，CARE法案還包括有關 可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損(“NOL”) 結轉期、替代最低税額(“AMT”)抵免退款、修改淨利息扣除限制 以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。特別是，CARE法案(I)取消了 80%的應税收入限制，允許公司實體在2018年、2019年 或2020年充分利用NOL來抵消應税收入，(Ii)將淨利息費用扣除限額從2019年1月1日和2020年開始的納税年度調整後應税收入的30%提高到50%，以及(Iv)允許擁有AMT抵免的納税人在2020年申請全額抵免 ，而不是收回抵免的全部金額 公司正在分析CARE法案的不同方面，以量化這些條款對公司所得税的影響 ，但預計CARE法案不會對公司的 税收狀況產生實質性影響。

14. 每股收益(虧損)

基本 每股普通股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以相應期間已發行普通股的加權平均數 。普通股稀釋淨虧損的計算方法是調整後的淨虧損除以已發行普通股的稀釋加權平均數量，其中包括潛在稀釋證券的影響。 此計算中的潛在稀釋證券由股票期權和認股權證組成，它們使用庫存法 股票法、A系列可轉換優先股的轉換特徵和受限普通股的未歸屬股份進行計量。 當公司確認普通股股東應佔淨虧損時，這三種股票和認股權證都是這樣的。 當公司確認普通股股東應佔淨虧損時，這三種股票和認股權證都是使用庫存股 股票法計算的。 當公司確認普通股股東應佔淨虧損時，這三種股票和認股權證所有潛在攤薄股份都是反攤薄的，因此不計入普通股每股攤薄淨虧損的計算 。

下表説明瞭每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法。

下表列出了由於反稀釋效應而不計入稀釋每股收益計算的加權平均普通股等價物 ：

15. 公允價值計量

公司的公允價值計量是根據公允價值等級進行估計的，該等級要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。估值層次基於 截至計量日期的資產或負債估值投入的透明度，將活躍市場中的報價 給予最高優先級(級別1)，將不可觀察到的數據給予最低優先級(級別3)。在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。對公允價值計量整體具有重要意義的最低級別輸入決定了公允價值層次結構中的適用級別。評估特定 投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷，並考慮資產或負債的特定因素 ，並可能影響資產和負債的估值及其在層次結構中的位置。可用於計量公允價值的 輸入的三個級別定義為：

級別 1-在活躍的外匯市場交易的相同資產和負債的報價。

級別 2-除級別1以外可直接或間接觀察到的資產或負債的可觀察輸入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ，不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 ，或可由可觀察市場數據證實的其他可觀察輸入。

第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，用於使用定價 模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及確定公允 價值需要大量管理層判斷或估計的工具。

權證 估值

認股權證包含稀釋發行和其他導致認股權證作為負債入賬的條款。該等認股權證 票據最初作為3級負債入賬及估值，並按公允價值入賬，公允價值變動於盈利中呈報。評估認股權證的方法沒有變化。本公司與第三方 估值專家合作，使用Lattice模型估計了權證在2020年6月30日和2019年12月31日的價值， 可觀察和不可觀察的輸入如下：

截至2020年6月30日，公司使用格子模型計算的平均值19.3萬美元，範圍從17.4萬美元 到24.3萬美元。截至2019年12月31日，該公司使用的平均價值為7萬3千美元，範圍為6萬至12萬美元 000。任何投入的增加都會導致認股權證公允價值的增加。同樣， 任何投入的減少都會導致認股權證的公允價值減少。

有價證券估值 股權證券估值

有價證券的公允價值以獨立定價服務獲得的市場報價為基礎。本公司 收購其在安菲爾德的投資作為出售某些採礦業務的代價。安菲爾德在多倫多證券交易所創業板(TSX Venture Exchange)交易，該交易所交易代碼為AEC：TSXV，交易代碼為1級。

其他 資產和負債

公司根據在企業合併中收購的物業按非經常性基礎評估公允價值。石油和天然氣資產的公允價值是根據估計的未來貼現現金流、3級投入、使用我們合理預期的估計產量 以及經差額調整後的估計價格確定的。不可觀察的投入包括估計的未來石油 和天然氣產量、價格、運營和開發成本，以及10%的貼現率，所有3級投入都在 公允價值層次內。

當情況顯示 價值已減值時， 公司按其位於懷俄明州里弗頓的房地產資產的非經常性基礎評估公允價值。新冠肺炎疫情導致的經濟環境變化和該房產的 偏遠位置，導致缺乏相關的可比銷售額作為估計公允價值的基礎。於2020年6月30日， 本公司根據建築物的預期年度淨營業收入估計房地產的公允價值，根據可比銷售額估計 農村地區物業的資本化率和空置土地的價值，所有3級投入均在 公允價值層次內。

由於流動資產和流動負債所含金融工具的短期 性質，該等金融工具的賬面價值接近公允價值。

經常性 公允價值計量

截至2020年6月30日和2019年12月31日的資產和負債公允價值經常性計量如下：

下表顯示了我們按公允價值計量的3級權證的對賬

16. 後續事件更新

出售 安菲爾德能源公司的股份。

於2020年7月22日，本公司訂立股份購買協議，出售本公司持有的安菲爾德能源公司1,210,455股普通股 。大約四萬五千美元。出售後，該公司擁有2,420,910股安菲爾德能源公司(Anfield Energy Inc.)股份。

德克薩斯州訴訟和解

2020年7月30日，本公司以第三方原告身份對其前總裁兼首席執行官David Veltiri提起訴訟，自願撤銷對Veltri先生的訴訟。本公司預計 與德克薩斯訴訟有關的所有事項將於2020年8月被駁回。

就業申請仲裁 。

2020年7月，本公司收到一名前僱員的仲裁請求，聲稱公司因無故終止僱傭關係而違反了該前 僱員的僱傭協議(“該協議”)。協議 要求將任何爭議提交具有約束力的仲裁。本公司為這些類型的索賠提供保險，並已將仲裁請求 報告給其保險承運人。本公司認為，保險承運人很可能會 與該前員工達成和解，並在2020年6月30日累計10萬美元，相當於保險 免賠額。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本 表格10-Q包含修訂後的“1933年證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。本10-Q表中包含並通過引用併入本表10-Q的除歷史事實陳述外的所有表述均為前瞻性表述。 在本10-Q表中使用時，“將”、“預期”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”及類似表述旨在 標識前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。本10-Q表格中的前瞻性 陳述包括有關我們預期的未來收入、收入、生產、流動性、現金流、 回收和其他負債、費用和資本項目、未來資本支出和未來交易的陳述。由於 這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述表達的或暗示的結果大不相同，原因有很多，包括與我們發現經濟上可開採的石油和天然氣儲量的能力有關的因素，石油、天然氣液體和天然氣價格的波動， 導致並可能在未來導致額外上限測試減記的資產價值下降， 我們取代儲量和天然氣儲量的能力， 我們的資產價值下降已經並可能導致額外的上限測試減記， 我們更換儲量和天然氣儲量的能力， 我們的資產價值下降已經並可能導致額外的上限測試減記， 我們更換儲量和天然氣儲量的能力， 我們的資產價值下降已經並可能導致額外的上限測試減記我們是否有能力 籌集額外資本，為我們參與石油和天然氣資產以及未來收購所需的現金提供資金， 估計已探明石油和天然氣儲量數量時涉及的不確定性, 在前景開發和物業 收購或處置中，以及在預測未來產量或未來儲量時，開發支出的時機 和鑽井、颶風和其他自然災害以及石油、天然氣和礦產業務帶來的運營風險 。特別是，應仔細考慮我們提交給SEC的2019年年度報告Form 10-K和其他Form 10-Q季度報告中“風險因素” 部分所作的警示陳述，所有這些內容均通過引用併入本文 。公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的責任。

常規 概述

美國 能源公司。(“U.S.Energy”，“公司”，“我們”或“我們”)是懷俄明州的一家公司 成立於1966年。我們是一家獨立的能源公司，專注於收購和開發美國大陸生產石油和天然氣的 資產。我們的業務活動目前集中在南得克薩斯州和北達科他州的威利斯頓盆地 。

我們 歷史上一直通過非運營商的商業模式勘探和生產石油和天然氣。作為非運營商，我們依賴 我們的運營夥伴來提議、許可、鑽探、完成和生產油井和天然氣井。在鑽探油井之前， 運營商按比例為指定油井的所有石油和天然氣權益所有者提供參與鑽探的機會， 以及該油井的完井成本和收入。我們的運營夥伴還生產、運輸、銷售和 佔所有石油和天然氣生產的份額。

最近 發展動態

於2020年7月22日，本公司訂立股份購買協議，出售本公司持有的安菲爾德能源公司1,210,455股普通股 。大約四萬五千美元。出售後，該公司擁有2,420,910股安菲爾德能源公司(Anfield Energy Inc.)股份，預計將在截至2020年9月30日的三個月內出售。

新冠肺炎疫情的影響及對經濟環境的影響

二零二零年三月上旬，全球爆發新冠肺炎疫情，導致包括原油在內的某些礦產 和能源產品的全球需求急劇下降。由於新冠肺炎疫情導致需求下降，以及 原油供過於求，原油現貨和期貨價格在2020年第二季度跌至歷史低點，並持續低迷。北達科他州威利斯頓盆地的運營商 的迴應是大幅減少鑽井和完井活動，關閉 或削減大量生產井的產量。運營商對這些事項的決策正在迅速變化 ，很難預測未來對公司業務的影響。較低的石油和天然氣價格不僅會減少 我們的收入，而且石油或天然氣價格的持續下跌可能會對我們未來的業務、財務 狀況、現金流、運營結果、流動性、為計劃中的資本支出融資的能力以及我們可以經濟生產的石油和天然氣儲量 產生實質性的不利影響。

在2020年6月30日，我們進行了減值審查，導致公司記錄了180萬美元的上限測試減記 ，原因是原油價格下跌對其已探明儲量的價值產生了影響。在計算截至2020年6月30日的上限測試時，本公司使用石油每桶47.17美元和天然氣每mcf 2.07美元(經與房地產、比重、質量、當地市場和市場距離相關的差額 進一步調整)來計算 公司生產資產的未來現金流。使用的貼現率是10%。這些價格代表截至2020年6月30日的十二個月期間每個月 月首日的平均石油和天然氣價格。如果原油價格持續低迷 ，公司很可能會在2020年經歷額外的上限測試減記，因為用於計算平均價格的較高價格 和2020年前三個月的價格將被較低的價格取代。

法律訴訟 訴訟

我們最大的股東APEG II持有我們約42%的已發行普通股，它的普通合作伙伴APEG Energy II， GP(連同APEG II，“APEG”)涉及與我們和我們的前首席執行官David Veltri的訴訟。2020年7月29日，APEG在對我們和Veltri先生的訴訟中提交了自願解僱通知， 2020年7月30日，我們在對Veltri先生的訴訟中提交了自願解僱通知。我們預計訴訟將於2020年8月正式駁回 。有關此類訴訟的更多詳細信息，請參閲訴訟-APEG II訴訟和 -與前首席執行官提起訴訟在……裏面附註9—承付款、或有事項和關聯方交易 在本 報告第一部分第1項所載的未經審計簡明合併財務報表附註中。

在 2020年7月，我們收到一名前僱員的仲裁請求，聲稱我們由於無故終止僱傭關係而違反了該前僱員的 僱傭協議(“該協議”)。本協議要求 任何爭議均提交具有約束力的仲裁。我們為這些類型的索賠投保，並已向我們的保險公司報告了 具有約束力的仲裁請求。我們相信，保險公司很可能會與這名前員工 達成和解，並在2020年6月30日累計10萬美元，相當於我們的保險免賠額。

關鍵會計政策和估算

根據 美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的簡明合併財務報表要求我們做出假設和估計，這些假設和估計會影響我們財務 報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額，以及我們財務 報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。我們的重要會計政策摘要詳見第二部分， 第7項-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析我們於2020年3月30日向SEC提交的Form 10-K 2019年年度報告 。

最近 發佈了會計準則

請 參閲標題為最近採用的會計公告在……下面注1-組織、運營 和重要會計政策請參閲 本報告第一部分第1項中包含的未經審計簡明合併財務報表附註，瞭解有關最近發佈的會計準則的其他信息以及我們採用這些準則的計劃 。

運營結果

我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月營業報表對比

在截至2020年6月30日的三個月內，我們錄得淨虧損3,651,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨收益為20,000美元。在以下各節中，我們將討論截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的收入、運營費用和營業外收入 。

收入。 下面是我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的石油和天然氣銷售額、產量和平均銷售價格的比較 (千美元，不包括平均銷售價格)：

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月我們的石油和天然氣收入 減少了1,683000美元 ，原因是石油產量下降了60%，我們石油生產收到的實現價格 下降了71%。油價下降的主要原因是從2020年3月中旬開始的全球需求減少，這是COVID 19大流行的結果 。此外，我們的油價差價顯著擴大，特別是我們的北達科他州物業 ，與WTI的差價增至每桶10.55美元，而2019年同期為每桶4.62美元。 石油產量下降的主要原因是運營商關閉了我們北達科他州物業的生產 ，以應對低油價以及我們在2018年末和2019年初鑽探的南得克薩斯州油井的產量下降。

在截至2020年6月30日的三個月中，我們生產了13,897 BOE，平均每天153 BOE，而2019年同期為39,410 BOE或433 BOE。這一下降主要是由於北達科他州的運營商由於低價和前面提到的南得克薩斯州油井的產量下降而關閉了 產量。

石油 和天然氣生產成本。以下是截至2019年6月30日的三個月的石油和天然氣生產成本對比 (千美元)：

截至2020年6月30日的三個月，與2019年同期相比，生產税減少了105,000美元，降幅為89%。這一下降主要是由於石油收入的減少。在截至2020年6月30日的三個月內，租賃 運營費用與截至2019年6月30日的三個月相比減少了138,000美元，原因是運營商關閉了 生產，商品價格較低而實施了成本削減措施，以及現場活動減少。

折舊、 損耗和攤銷。截至2020年6月30日的三個月 的折舊、損耗和攤銷(DD&A)費率為每京東方6.45美元，而截至2019年6月30日的三個月為每京東方4.98美元。對於最近 完成的季度，我們的損耗率受到210萬美元未評估物業重新分類和 儲備數量減少(主要是由於價格修訂)的影響。我們的DD&A比率可能會因鑽井和完井成本的變化 和完井成本、減值、資產剝離、我們的產量組合變化、潛在的已探明儲量數量以及 鑽探和完成已探明未開發儲量的估計成本而波動。

石油和天然氣屬性減損 。在截至2020年6月30日的三個月內，由於我們的石油和天然氣資產的淨資本化成本超過了全部成本上限限制，我們記錄了180萬美元的減值。在截至2019年6月30日的三個月內，沒有此類全額成本上限限制。

一般 和管理費用。以下是我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的一般和行政費用比較 (單位：千美元)：

在截至2020年6月30的三個月內，與前一年 相比，一般 和管理費用減少了913,000美元，這主要是由於專業費用的降低。減少的主要原因是律師費 減少了93.1萬美元，其中包括取消25萬美元的訴訟和解應計費用。預計APEG訴訟 將在2020年8月被駁回，而我們不會招致某些預計的法律費用。律師費中還包括一名前僱員的索賠應計 $10萬，該索賠將提交仲裁。在上一年期間，我們產生的法律費用 為78.7萬美元，主要是由於APEG II訴訟的結果。看見訴訟-APEG II訴訟和-與前首席執行官的訴訟 在……裏面附註9—承付款、或有事項和關聯方交易見 本報告第一部分第1項所列財務報表附註。與去年同期相比，截至2020年6月30日的三個月會計費用也減少了12萬美元 。這些專業費用的減少被2020年1月授予首席執行官和董事會成員的基於股票的薪酬和福利增加108,000美元所部分抵消。 獎勵是以股票為基礎攤銷的。 我們的首席執行官和董事會成員在2020年1月獲得的薪酬和福利增加了108,000美元。

營業外 收入(費用)。以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的營業外收入(費用)對比圖(單位：千美元)：

在截至2020年6月30日的三個月內，我們將懷俄明州里弗頓的建築和相關地塊重新分類為待售房地產 。在重新分類的同時，我們確認了65.1萬美元的損失，以記錄該建築的價值為 72.5萬美元，這代表了我們預計出售該房產的金額。看見附註3—持有待售房地產 在本報告第一部分第1項所列簡明綜合財務報表附註中。

在截至2020年6月30日的三個月內，我們記錄了403,000美元的減值，涉及我們在懷俄明州里弗頓擁有的三個地塊，總面積為13.85英畝 ，目前尚未出售。

在截至2020年6月30日的三個月內，我們確認了46,000美元的可銷售股權證券未實現虧損，而2019年同期為虧損8,000美元。未實現虧損代表我們在安菲爾德能源公司的投資價值下降 。2020年7月，我們出售了1210455股，佔我們總投資的三分之一，收益為 $45000。我們預計在2020年第三季度出售剩餘股份。

在截至2020年6月30日的三個月內，我們確認認股權證重估虧損11.4萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的收益為23.4萬美元 000美元。截至2020年6月30日的三個月的虧損歸因於 認股權證負債增加，主要是由於我們的普通股價值在此期間增加。

利息， 淨額代表與我行保費財務票據相關的利息，扣除我行存款現金餘額所賺取的利息 。

我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月營業報表對比

在截至2020年6月30日的6個月內，我們錄得淨虧損3,957,000美元，而截至2019年6月30日的6個月淨收益為35,000美元。在以下各節中，我們將討論截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的收入、運營費用和營業外收入 。

收入。 以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月 的石油和天然氣銷售額、生產數量和平均銷售價格的比較(千美元，不包括平均銷售價格)：

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月我們的石油和天然氣收入 減少2,321,000美元，這主要是由於石油產量下降了42%，我們石油 生產收到的實現價格下降了43%。油價下降的主要原因是從2020年3月中旬開始的全球需求減少 是COVID 19大流行的結果。此外，我們的油價差價大幅擴大，特別是我們的北達科他州物業，那裏與WTI的差價從2019年可比 期間的每桶3.41美元增加到每桶6.94美元。石油產量的減少是由於運營商從4月份開始關閉我們北達科他州 資產的生產，以應對低油價，以及我們南得克薩斯州油井的產量下降，這些油井是在2018年末和2019年初鑽探的。

在截至2020年6月30日的6個月中，我們生產了40,920 BOE，平均每天225 BOE，而2019年同期為73,639 BOE或407 BOE。這一下降主要是由於北達科他州的運營商由於低價和前面提到的南得克薩斯州油井產量下降而關閉了 產量。

石油 和天然氣生產成本。以下是我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的石油和天然氣生產成本比較 (以千美元為單位)：

截至2020年6月30日的6個月，與2019年同期相比，生產税減少了13.6萬美元，降幅為63%。 這一下降主要歸因於石油收入的減少，與2019年相比，石油收入下降了67%。 截至2020年6月30日的六個月內，租賃運營費用與截至2019年6月30日的六個月相比減少了196,000美元，這是由於運營商停產、商品價格較低而實施的成本削減措施以及 現場活動減少的結果。

折舊、 損耗和攤銷。截至2020年6月30日的6個月，我們的DD&A費率為每BOE 4.76美元，而截至2019年6月30日的6個月，我們的DD&A費率為每BOE 4.87美元。在截至2020年6月30日的6個月中，我們的損耗率受到價值210萬美元的未評估物業的重新分類 以及2020年6月30日儲備數量減少的影響，這主要是由於定價 修訂造成的。我們的DD&A比率可能會因鑽井和完井成本、減值、資產剝離、 產量組合的變化、基本已探明儲量以及鑽探和完成已探明未開發儲量的估計成本的變化而波動 。

石油和天然氣屬性減損 。在截至2020年6月30日的六個月中，由於我們的石油和天然氣資產的淨資本化成本超過了全部成本上限限制，我們記錄了180萬美元的減值。在截至2019年6月30日的6個月內 沒有此類全額成本上限限制。

一般 和管理費用。以下是我們截至2020年6月30日和2019年6月的6個月的一般和行政費用比較 (以千美元為單位)：

與截至2019年6月30日的六個月 相比，在截至2020年6月30的6個月期間，由於專業費用的降低，一般 和管理費用減少了1,189,000美元。減少的主要原因是 律師費減少1,232,000美元，包括扣除25萬美元的訴訟和解應計費用。APEG訴訟 預計將在2020年8月被駁回，我們不會招致某些預計的法律費用。還包括在 期間的律師費中，前僱員的索賠將提交仲裁的應計費用為10萬美元。在上一年期間， 我們產生了108.4萬美元的法律費用，主要是APEG II訴訟的結果。看見訴訟-APEG II訴訟 和-與前首席執行官提起訴訟在……裏面附註9—承付款、或有事項 和關聯方交易在本報告第一部分第1項所列財務報表附註中。薪酬 和福利增加了39,000美元，原因是我們的首席執行官 和董事在2020年1月攤銷了基於股票的薪酬獎勵。

營業外 收入(費用)。以下是我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的營業外收入(費用)比較 (千美元)：

在截至2020年6月30日的6個月中，我們將懷俄明州里弗頓的建築和相關地塊重新分類為待售房地產 。在重新分類的同時，我們確認了65.1萬美元的損失，以調整土地和建築的賬面價值，使其估計公允價值為72.5萬美元。看見附註3—持有待售房地產在本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表附註 中。

在截至2020年6月30日的6個月內，我們記錄了403,000美元的減值，涉及我們在懷俄明州里弗頓擁有的三個地塊，總面積為13.85英畝 ，目前尚未出售。

在截至2020年6月30日的六個月中，我們確認了17.4萬美元的有價證券未實現虧損，而2019年同期的未實現收益為5000美元。未實現虧損代表 我們在安菲爾德能源公司的投資價值下降。2020年7月，我們出售了1,210,455股，佔我們總投資的三分之一， 收益為45,000美元。我們預計在2020年第三季度出售剩餘股份。

在截至2020年6月30日的6個月內，我們確認認股權證重估虧損12萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的收益為242,000美元 。截至2020年6月30日的三個月的虧損是由於認股權證負債增加 ，主要是因為我們的普通股價值增加。

在截至2020年6月30日的6個月內，我們確認從部分收回2018年註銷的押金中獲得了25,000美元的收益。在截至2019年6月30日的6個月裏，我們確認了與收回相同押金相關的5萬美元收益。參見 附註7-存款核銷在本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表的附註中 。

利息， 截至2020年6月30日的6個月內，與2019年同期相比，淨額減少了1.8萬美元。減少 是由於我們的信貸安排本金餘額減少，該貸款已於2019年3月1日全額償還。

非GAAP 財務指標-調整後的EBITDAX

調整後的 EBITDAX指持續經營的收益(虧損)，經進一步修訂以剔除折舊、損耗增加 和攤銷、減值、基於股票的補償費用、有價證券的未實現損益、認股權證重估收益和虧損、將房地產重新分類為待售房地產的未實現虧損、扣除利息收入後的利息支出 淨額以及下表所列其他項目。調整後的EBITDAX不包括我們認為 影響經營結果可比性的某些項目，以及通常屬於一次性性質或其時間和/或金額無法合理估計的項目 。

調整後的 EBITDAX是一項非GAAP衡量標準，因為我們認為它作為業績衡量標準為投資者和 分析師提供了有用的附加信息。此外，調整後的EBITDAX被專業研究分析師和其他人廣泛用於 石油和天然氣勘探和生產行業公司的估值、比較和投資建議， 許多投資者將行業研究分析師發表的研究成果用於投資決策。調整後的EBITDAX不應單獨考慮或作為淨收益(虧損)、運營收益(虧損)、運營活動提供的淨現金或根據GAAP編制的盈利或流動性指標的替代品 。由於調整後的EBITDAX不包括一些(但不是全部)影響淨收益(虧損)的項目 ，並且可能因公司而異，因此調整後的EBITDAX金額可能無法與其他公司的類似 指標相比較。

下表提供了截至2019年6月30日和2019年6月30日的六個月的持續運營收入(虧損)與調整後EBITDAX的對賬：

流動性 與資本資源

下表 列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日我們的流動性的某些衡量標準：

截至2020年6月30日 ，我們的營運資金為1,343,000美元，而截至2019年12月31日的營運資金為1，47萬美元。 減少了127,000美元。這一減少主要是由於用於經營活動的現金461000美元 和用於收購New Horizon和償還New Horizon信貸安排的現金18.3萬美元， 因持有待售房地產重新分類725000美元而被部分抵消。

截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為777,000美元，應付帳款和應計負債為520,000美元。 截至2020年8月7日，我們的現金和現金等價物為783,000美元，應付帳款和應計負債約為 485,000美元。

2020年3月初，NYMEX WTI原油價格大幅下跌，儘管截至2020年8月7日已升至每桶41.60美元，但在截至2020年6月30日的三個月內，大部分時間仍處於歷史低位。目前，我們沒有 任何商品衍生品合約，以減輕商品價格下跌對我們收入的影響。較低的石油和天然氣價格不僅會減少我們的收入，而且石油或天然氣價格的持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、現金流、經營業績、流動性、為計劃的資本支出提供資金的能力以及我們能夠經濟生產的石油和天然氣儲量產生實質性的不利影響 。

較低的 原油價格也可能影響我們油氣資產的變現能力。在截至2020年6月30日的季度，我們記錄了180萬美元的上限測試減記。在計算截至2020年6月30日的上限測試時，我們使用了石油每桶47.17美元 和天然氣每mcf 2.07美元(根據與房地產、比重、質量、當地市場和市場距離相關的差異進行了進一步調整)來計算我們生產資產的未來現金流。使用的折扣率 為10%。這些價格代表截至2020年6月30日的十二個月 期間每個月的石油和天然氣價格的每月第一天的平均值。如果價格持續低迷，公司很可能在2020年經歷額外的上限測試 ，因為用於計算平均價格 的去年最後六個月和2020年前三個月的較高價格將被較低的定價取代。

公司在懷俄明州里弗頓擁有一塊14英畝的土地，擁有一座兩層、30,400平方英尺的寫字樓。該大樓在2015年前一直是本公司的公司總部，目前正出租給政府機構和其他非附屬公司 。2020年，公司決定出售土地和建築，並開始確定將以 的價格掛牌出售物業。該公司確定該建築物的可變現價值在 $70萬至$90萬之間。董事會成立了一個特別委員會來評估銷售流程，並最終向董事會推薦有關任何潛在行動的任何行動 。

在 2020年7月，我們出售了我們在安菲爾德能源公司的投資中的1,210,455股。並獲得了大約45000美元的收益。 這筆交易佔我們在安菲爾德總投資的三分之一。我們打算在2020財年第三季度處置剩餘股份。

如果 我們在2020年有融資需求，我們將考慮的替代方案可能包括向新的基於儲備的信貸工具進行再融資 ，出售我們石油和天然氣資產的全部或部分權益，發行普通股換取現金 或作為收購的對價，以及其他替代方案，以確定如何最好地實現我們的財務目標。

現金流

下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金流：

操作 活動。截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為47萬美元，而2019年同期運營活動中使用的現金 為179,000美元。經營活動中使用的現金增加 是由於收入減少2,321,000美元，但被租賃運營費用減少、生產税和一般及行政成本減少1,521,000美元以及營運資金變化453,000美元部分抵銷。

投資 個活動。截至2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金為142,000美元，而2019年同期為201 000美元。在截至2020年6月30日的6個月內，我們投資活動中現金的主要用途是以12.2萬美元的淨現金收購New Horizon。

為 活動提供資金。截至2020年6月30日的六個月，用於融資活動的現金為152,000美元，而2019年同期用於投資活動的現金 為1,076,000美元。在截至2020年6月30日的六個月內，投資活動中使用的現金主要歸因於償還我們的保費融資 票據90,000美元和償還New Horizon信貸安排61,000美元。截至2019年6月30日的6個月，用於投資 活動的現金包括償還我們信貸安排下的93.7萬美元未償還款項和償還我們 保險費財務票據的13.9萬美元。

表外安排 表內安排

作為我們持續業務的一部分，我們沒有參與與未合併實體 或金融合夥企業產生關係的交易，例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體(“SPE”)的實體， 這些實體是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的 。

我們 評估我們的交易以確定是否存在任何可變利益實體。如果確定我們是可變利息實體的主要受益人 ，則該實體將合併到我們的合併財務報表中。在本報告涵蓋的期間內，我們沒有 參與任何未整合的SPE交易。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的申報公司，我們不需要提供本項目下的信息。

第 項4.控制和程序

結論 關於披露控制和程序的有效性。

我們 需要維護披露控制和程序(由交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義) ，旨在確保在SEC規則指定的所需時間範圍內記錄、處理、彙總和報告所需信息。 我們的披露控制和程序還旨在確保積累需要披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。

基於對我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的評估， 截至2020年6月30日的季度末，我們的首席執行官和首席財務官確定，我們的 披露控制和程序並不有效，無法確保我們在 根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。

A 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現。正如我們之前在2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所報告的那樣，關於我們在上一財年末對財務報告的內部控制 有效性的評估，管理層在截至2019年12月31日的財務報告內部控制 中發現了以下重大缺陷，並正在進行補救，截至2020年6月30日：

更改財務報告內部控制 。

在截至2020年6月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制系統沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告控制系統產生重大影響的變化。

我們 已經設計了補救計劃以加強對財務報告的內部控制，並已經並將繼續 採取補救措施來解決上述重大弱點。我們還將繼續採取措施，進一步 完善我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

持有我們約42%已發行普通股的我們最大股東APEG II及其普通合作伙伴APEG Energy II， GP涉及與我們和我們的前首席執行官David Veltri的訴訟。有關此類訴訟的更多詳細信息， 請參閲各節訴訟-APEG II訴訟和-與前首席執行官提起訴訟 在……裏面附註9—承付款、或有事項和關聯方交易在本報告第一部分第1項所列財務報表附註 中。

項目 1A。風險因素。

由於 是一家較小的申報公司，我們不需要提供本項目下的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

無

第 項3.高級證券違約。

不適用 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

不適用 。

物品 6.展品

* 隨函存檔。

** 之前提交的

† 展品構成管理合同或補償計劃或協議。

♦ 根據美國證券交易委員會版本33-8238，表32.1未存檔。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的下列簽名者代表其簽署。