目錄
根據規則第424(B)(5)條提交
註冊號333-240279​
註冊費計算(1)
​ ​
各類證券名稱
待註冊
​ ​
金額為
已註冊(2)
​ ​
最高優惠
每股價格
​ ​
最大聚合
發行價
​ ​
金額
註冊費(3)
​
普通股，每股面值1.00美元
 ​ ​ ​ ​ 3,026,340 ​ ​ ​ ​ $ 38.00 ​ ​ ​ ​ $ 115,000,920 ​ ​ ​ ​ $ 14,927.12 ​ ​
​
(1)
此“註冊費計算”表將被視為更新我們S-3表格註冊聲明中的“註冊費計算”表。
​
(2)
包括394,740股普通股，可在行使承銷商購買額外普通股的選擇權後發行。
​
(3)
根據修訂後的1933年證券法第457(O)和(R)條計算。
​
目錄
根據第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-240279​
招股説明書附錄
(至2020年7月31日的招股説明書)
2,631,600股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/94344/000110465920094841/lg_stewart-4c.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
​
我們在此次發行中提供2,631,600股普通股。
我們的普通股在紐約證券交易所報價，代碼為“STC”。據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道，2020年8月10日，我們普通股的最後一次出售價格為每股44.15美元。
​
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 38.000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000,800.00 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 1.805 ​ ​ ​ ​ $ 4,750,038.00 ​ ​
未扣除費用的收益給Stewart信息服務公司。
​ ​ ​ $ 36.195 ​ ​ ​ ​ $ 95,250,762.00 ​ ​
​
(1)
有關向承保人支付的賠償説明，請參閲“承保”。
​
承銷商可以選擇以初始價格向公眾額外購買最多394,740股股票，減去承銷折扣和佣金。
承銷商預計於2020年8月17日左右在紐約交割付款。
​
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第 S-12頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
​
圖書管理經理
高盛有限責任公司
​
聯席經理
​
道林合夥證券有限責任公司
​ ​
Keefe，Bruyette&Woods
A Stifel公司 
​ ​
Stephens Inc.
​
日期為2020年8月12日的招股説明書附錄。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
有關使用非美國GAAP措施的告誡聲明
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
美國聯邦所得税和遺產税對非美國普通股持有人的重大影響
庫存
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
某些信息引用併入
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
公司簡介
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
證券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的股票的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的。
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，包括本文引用的文件，介紹本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書副刊可以對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。
如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，或者在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入本文或其中的任何文件中的信息不一致，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題分別為“Where You Can Find Additional Information”、“InCorporation of某些Information by Reference”和“InCorporation by Reference”。
我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出日期時才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。
對於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含或引用的信息之外的任何信息或與之不同的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者(如果是以引用方式併入的文件)該等文件的日期是準確的，而不管本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對“斯圖爾特”、“公司”、“我們”或“我們”的所有提及均指斯圖爾特信息服務公司及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有要求。本招股説明書附錄和通過引用合併於此的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記和商號以及此處包含的信息(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。
 
S-1
目錄
 
美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何限制。
 
S-2
目錄​​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的普通股的S-3表格註冊聲明。本招股説明書附錄作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，其中部分信息在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下已被省略。欲瞭解更多有關我們的信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的定期和當前報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人的其他信息。
這些文檔也可通過我們網站的投資者關係部分免費獲取，網址為www.stewart.com。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的招股章程內，閣下不應將本網站上的資料視為本招股章程副刊或隨附的招股説明書的一部分。
引用合併
SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入向證券交易委員會提交的未來文件，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄中引用了下列文件(第001-02658號文件)，以及我們在本招股説明書增補之日至本次發售終止之間根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節或“交易法”(每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為存檔的部分以外)向證券交易委員會提交的任何未來文件：
•
截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2020年2月27日提交給SEC；
​
•
截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(提交給SEC的是2020年5月4日)，以及截至2020年6月30日的 季度的季度報告(提交給SEC的是2020年8月3日)；
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•
最新的Form 8-K報告，提交給證券交易委員會的日期為2020年1月15日、 2020年2月13日、 2020年5月11日、 2020年6月4日和 2020年6月8日；以及
​
•
我們於2001年5月30日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，地址如下：
斯圖爾特信息服務公司
1360 Post Oak Blvd.，100套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
電話：(713)625-8100
nat.otis@stewart.com
注意：NAT OTIS
 
S-3
目錄​
 
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄中的某些陳述、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息均包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及未來事件，而不是過去的事件，通常涉及我們預期的未來業務和財務業績。這些語句通常包含諸如“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將”、“預見”或其他類似詞語。前瞻性陳述的性質會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。
這些風險和不確定性包括但不限於經濟狀況的波動，包括新冠肺炎大流行的持續時間和影響；房地產活動水平的不利變化；抵押貸款利率、現房和新房銷售以及抵押融資可用性的變化；我們應對和實施技術變化的能力，包括完成我們的企業制度的實施；意想不到的產權損失的影響或加強我們的保單損失準備金的需要；產權損失對我們的現金流和財務狀況的任何影響；吸引和留住高生產率銷售人員的能力；對我們的代理業務進行質量和盈利審查的影響；獨立機構的匯款費率；二級抵押貸款市場參與者的變化和影響產權保險產品需求的再融資比率；我們的產權保險機構或員工的監管不合規、欺詐或欺詐行為；我們及時和經濟有效地應對重大行業變化並推出新產品和服務的能力；未決訴訟的結果；政府和保險法規變化的影響，包括未來產權保險產品和服務的定價是否下調；我們對運營子公司的依賴。我們在需要時進入股票和債務融資市場的能力；我們擴大國際業務的能力；季節性和天氣；以及我們對競爭對手的行動做出反應的能力。
這些風險和不確定性以及其他在我們提交給美國證券交易委員會的文件中有更詳細的討論，包括在我們的2019年Form 10-K中的第I部分，第1A項“風險因素”，在第II部分中更新和補充的，我們截至2020年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中的第1A項。在我們未來關於Form 10-Q的季度報告和我們目前關於Form 8-K的報告中可能會不斷更新和補充。本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述、任何相關的自由撰寫招股説明書以及本文和其中通過引用併入的信息均明確限定於此類警告性聲明的全部內容。除適用法律可能要求外，我們明確表示不承擔更新、修改或澄清本招股説明書附錄、任何相關自由撰寫的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，或通過引用納入本文或其中的信息以反映本説明書日期後可能發生的事件或情況的任何義務。
 
S-4
目錄​
 
有關使用非美國GAAP措施的警示聲明
本招股説明書附錄(包括通過引用併入本文的文件)包含未根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務指標。其中包括：(1)調整後收入，即報告的收入經任何已實現和未實現淨損益調整後的收入；(2)調整後淨收入，即扣除非控股權益收益後的淨收入，扣除任何已實現和未實現淨損益以及其他非運營成本，如合併費用、成本計劃遣散費、辦事處關閉成本和訴訟費用，以及調整後的每股稀釋後淨收入，計算方法為調整後淨收入除以稀釋後的加權平均流通股。我們認為這些衡量標準是我們業務核心盈利能力的重要業績衡量標準，也是我們內部財務報告的重要組成部分。我們相信，投資者可以獲得與我們使用的相同的金融措施，從而受益。欲進一步討論這些非美國公認會計原則衡量標準的侷限性，以及調整總收入與調整後收入、調整後淨收入與調整後淨收入以及稀釋後斯圖爾特每股淨收入與調整後每股稀釋後斯圖爾特股票淨收入之間的關係，請參閲本招股説明書附錄中其他地方“招股説明書補充資料 - 概要歷史綜合財務信息”標題下的表格腳註1和2。
 
S-5
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的精選信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄中。此摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，特別是從本招股説明書附錄第 S-12頁開始的“風險因素”部分討論的投資我們普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的其他信息。本招股説明書增刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。
概述
我們是一家全球性房地產服務公司，於1970年在特拉華州註冊成立，通過我們的直接運營、獨立代理網絡和公司家族提供產品和服務。從住宅和商業產權保險、成交和結算服務到抵押貸款行業的專業服務，我們為客户提供任何房地產交易所需的全面服務、深厚的專業知識和解決方案。我們目前在兩個主要部門報告我們的業務：產權保險和相關服務(TITLE)，以及輔助服務和公司。
我們是美國第四大產權保險公司，2019年的市場份額為10%，並在加拿大、英國、歐洲、墨西哥、加勒比海和澳大利亞設有額外的國際業務。自1893年成立以來，我們作為產權保險領域的領導者有着悠久的歷史，目前保持着惠譽(Fitch)和A.M.Best的A-財務實力評級。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，我們的總收入分別為19.40億美元和19.077億美元，我們可歸因於斯圖爾特的調整後淨收入分別為6540萬美元和5960萬美元。截至2019年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的總收入分別為956.0美元和870.6美元，我們可歸因於斯圖爾特的調整後淨收入分別為4,590萬美元和1,500萬美元。截至2020年6月30日，我們歸屬於斯圖爾特的股東權益為781.1美元，總資產為16.02億美元。有關淨收入與調整後淨收入的對賬，請參閲“-歷史合併財務信息彙總”。“
在2019年第四季度，我們開始了重新定位斯圖爾特的計劃，以改善長期財務業績，並創建一個更具競爭力和彈性的獨立公司。這些舉措包括董事會、高級管理人員和管理層的變動，以及關閉辦事處和資產減值。作為我們發展業務和提高利潤率計劃的一部分，我們已經確定了我們將進行有針對性投資的領域，以提高我們在每項業務中的競爭地位，並確定了圍繞我們的基本執行需要改進的地方。我們計劃在一些關鍵的直接市場投資擴大規模，管理我們機構的地理足跡，建立更具吸引力的商業業務，並在我們的非所有權業務中增加規模。通過將我們的資本部署重新集中在增長上，利用我們的品牌來建立市場份額，並投資於技術來改善客户體驗，我們的目標是創建一流的產權服務公司。
為了應對新冠肺炎疫情，我們在3月份部署了業務連續性計劃，並繼續採取適當措施保護所有員工和客户的安全，同時監控新冠肺炎疫情在我們運營的地區的變化影響。在美國，我們的服務一直被認為是一項基本業務，使我們能夠繼續為我們的住宅和商業客户承保和結算房地產交易。我們利用我們的數字能力，包括遠程在線公證(RON)、遠程墨跡公證(RIN)、電子簽名平臺、虛擬承保和移動保證金轉賬工具，幫助我們的員工在這個非常具有挑戰性的時期保持房地產市場的開放和運營。在傑出員工的幫助和客户的支持下，我們將繼續積極主動地管理我們的業務，度過這場危機。我們相信，我們強大的流動性狀況將使我們能夠繼續為客户的房地產交易需求提供便利。雖然2020年第二季度整體房屋銷售和房屋開工比去年同期有所下降，但由於許多地區的經濟重新開放，房地產市場逐漸好轉，持續低迷的局面
 
S-6
目錄
 
利率環境、刺激和忍耐可獲得性，以及積極的人口趨勢。經季節調整後，2020年6月成屋銷售較2020年5月增長21%。與2019年6月相比，2020年6月房價中值和平均房價分別上漲了約4%和3%。與2020年5月相比，2020年6月房屋開工增加了17%，2020年6月新發放的建築許可證比2020年5月增加了2%。
由於當前的運營環境，我們在2020年5月實施了幾項有針對性的成本節約措施。這些措施包括減少多個業務線和我們公司運營的人員編制，以及降低與臨時工、專業服務、業務推廣和差旅相關的可自由支配支出水平。我們預計這些行動每年的運行影響約為6000萬美元。
我們相信，我們穩健的經營業績和強勁的流動性狀況將使我們能夠繼續投資和增長，以最大限度地發揮我們的運營潛力。我們的投資和增長戰略將側重於加強我們在有吸引力的地區的競爭地位，在這些地區，擴大規模可以推動提高盈利能力和利潤率。此外，我們定期評估鄰近的業務和技術，這些業務和技術將使我們能夠增強我們在不斷髮展的房地產成交體驗中的地位，例如我們在2020年5月收購了美國評估公司(United States Estiments)，這是一家為抵押貸款機構提供住宅物業評估的技術提供商。
我們目前的戰略重點是：
(1)
推動我們投資組合業務的結構性變化
​
(2)
重新調整資本部署的重點以實現增長
​
(3)
利用我們的品牌和客户體驗建立份額
​
(4)
使用大小和規模提升性能
​
(5)
使技術解決方案能夠最大限度地提升客户體驗
​
(6)
投資人才以推動增長和改進
​
公司信息
斯圖爾特成立於1893年，總部位於德克薩斯州休斯頓。我們主要在美國運營，通過在加拿大、英國、澳大利亞、歐洲、加勒比海和墨西哥的地區辦事處網絡，在國際市場上佔有一席之地。我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦100號Suite100，Post Oak大道1360號，郵編：77056，電話號碼是(7136258100)。我們在http://www.stewart.com.上維護着一個網站您可以在本招股説明書上找到的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的網站地址只是一個非主動的文本參考。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“STC”。
 
S-7
目錄
 
產品
我們提供的普通股
兩千六百三十一千六百股我們還授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買394,740股。
發行後已發行的普通股
26,330,828股(或26,725,568股，如果承銷商全額行使認購權，則為26,725,568股)。
收益使用情況
扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，本次發行的淨收益約為9480萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，淨收益約為1.09億美元)。
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括我們正在考慮的一個或多個收購機會。截至本招股説明書附錄之日，我們已經簽訂了幾份意向書，並正在就幾項可能的收購進行談判。我們目前還沒有就任何這樣的潛在收購達成任何最終協議，也不能向您保證我們將達成任何此類最終協議。這些預期可能會發生變化。請參閲本招股説明書副刊第S-15頁開始的“收益的使用”。
紐約證券交易所
符號
STC
風險因素
投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-12頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。
發行後我們的普通股流通股數量以截至2020年6月30日的23,699,228股流通股為基礎，不包括：
•
截至2020年6月30日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股637,680股，加權平均行權價為每股39.76美元；
​
•
截至2020年6月30日，限售股歸屬後可發行的普通股214,937股，已發行單位；以及
​
•
截至2020年6月30日，根據我們的2018年激勵計劃，為未來發行預留的普通股為145,620股。
​
除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定：
•
承銷商沒有行使在此次發行中額外購買至多394,740股普通股的選擇權；以及
​
•
2020年6月30日之後不行使股票期權。
​
​
 
S-8
目錄
 
彙總歷史合併財務信息
下表列出了截至指定日期和期間的彙總歷史綜合財務數據。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止三個年度的歷史綜合財務數據摘要源自我們經審計的綜合財務報表及相關附註，在此併入作為參考。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月及截至該六個月止的歷史綜合財務數據摘要，源自我們未經審核的綜合財務報表及相關簡明票據，在此併入作為參考。我們的歷史業績不一定代表未來期間的預期結果，我們任何中期的結果也不一定代表整個會計年度或任何其他未來時期的預期結果。摘要歷史綜合財務數據不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息，應與本招股説明書附錄中題為“資本化”和“風險因素”的章節、我們截至2019年12月31日的財政年度 Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及我們的Form 10-Q截至2020年6月30日的季度報告以及我們的歷史合併財務報表和其通過引用結合於此。
​ ​ ​
用於
截至6個月
06月30日
​ ​
這幾年
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(單位為千，每股數據除外)
​
收入數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
圖書收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直營
​ ​ ​ $ 416,496 ​ ​ ​ ​ $ 389,130 ​ ​ ​ ​ $ 869,457 ​ ​ ​ ​ $ 833,200 ​ ​ ​ ​ $ 862,392 ​ ​
代理運營
​ ​ ​ ​ 519,417 ​ ​ ​ ​ ​ 445,680 ​ ​ ​ ​ ​ 970,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,959 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,356 ​ ​
輔助服務
​ ​ ​ ​ 16,616 ​ ​ ​ ​ ​ 22,080 ​ ​ ​ ​ ​ 37,456 ​ ​ ​ ​ ​ 50,723 ​ ​ ​ ​ ​ 55,837 ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ ​ 952,529 ​ ​ ​ ​ ​ 856,890 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877,453 ​ ​ ​ ​ ​ 1,887,882 ​ ​ ​ ​ ​ 1,934,585 ​ ​
投資收益
​ ​ ​ ​ 9,503 ​ ​ ​ ​ ​ 9,879 ​ ​ ​ ​ ​ 19,795 ​ ​ ​ ​ ​ 19,737 ​ ​ ​ ​ ​ 18,932 ​ ​
已實現和未實現淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (6,027) ​ ​ ​ ​ ​ 3,826 ​ ​ ​ ​ ​ 42,760 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 956,005 ​ ​ ​ ​ ​ 870,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,940,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,672 ​ ​ ​ ​ ​ 1,955,724 ​ ​
費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
代理留存金額
​ ​ ​ ​ 428,086 ​ ​ ​ ​ ​ 367,586 ​ ​ ​ ​ ​ 799,229 ​ ​ ​ ​ ​ 827,046 ​ ​ ​ ​ ​ 837,100 ​ ​
員工成本
​ ​ ​ ​ 273,180 ​ ​ ​ ​ ​ 269,151 ​ ​ ​ ​ ​ 567,173 ​ ​ ​ ​ ​ 562,469 ​ ​ ​ ​ ​ 566,178 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 146,473 ​ ​ ​ ​ ​ 163,207 ​ ​ ​ ​ ​ 345,349 ​ ​ ​ ​ ​ 345,307 ​ ​ ​ ​ ​ 351,511 ​ ​
產權損失和相關索賠
​ ​ ​ ​ 40,172 ​ ​ ​ ​ ​ 34,473 ​ ​ ​ ​ ​ 84,423 ​ ​ ​ ​ ​ 71,514 ​ ​ ​ ​ ​ 96,532 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 8,292 ​ ​ ​ ​ ​ 11,764 ​ ​ ​ ​ ​ 22,526 ​ ​ ​ ​ ​ 24,932 ​ ​ ​ ​ ​ 25,878 ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ 2,288 ​ ​ ​ ​ ​ 4,341 ​ ​ ​ ​ ​ 3,875 ​ ​ ​ ​ ​ 3,458 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 897,716 ​ ​ ​ ​ ​ 848,469 ​ ​ ​ ​ ​ 1,823,041 ​ ​ ​ ​ ​ 1,835,143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,880,657 ​ ​
税前非控制收入
興趣
​ ​ ​ ​ 58,289 ​ ​ ​ ​ ​ 22,126 ​ ​ ​ ​ ​ 116,967 ​ ​ ​ ​ ​ 72,529 ​ ​ ​ ​ ​ 75,067 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (13,235) ​ ​ ​ ​ ​ (4,585) ​ ​ ​ ​ ​ (26,695) ​ ​ ​ ​ ​ (13,507) ​ ​ ​ ​ ​ (14,921) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 45,054 ​ ​ ​ ​ ​ 17,541 ​ ​ ​ ​ ​ 90,272 ​ ​ ​ ​ ​ 59,022 ​ ​ ​ ​ ​ 60,146 ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收入減少
​ ​ ​ ​ 5,731 ​ ​ ​ ​ ​ 5,001 ​ ​ ​ ​ ​ 11,657 ​ ​ ​ ​ ​ 11,499 ​ ​ ​ ​ ​ 11,487 ​ ​
斯圖爾特的淨收入
​ ​ ​
​
39,323
 ​ ​ ​ ​
​
12,540
 ​ ​ ​ ​
​
78,615
 ​ ​ ​ ​
​
47,523
 ​ ​ ​ ​
​
48,659
 ​ ​
可歸因於斯圖爾特的稀釋後每股淨收益
​ ​ ​ ​ 1.66 ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 3.31 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01 ​ ​ ​ ​ ​ 2.06 ​ ​
稀釋後的普通股流通股
​ ​ ​ ​ 23,757 ​ ​ ​ ​ ​ 23,750 ​ ​ ​ ​ ​ 23,753 ​ ​ ​ ​ ​ 23,685 ​ ​ ​ ​ ​ 23,597 ​ ​
 
S-9
目錄
 
​ ​ ​
用於
截至6個月
06月30日
​ ​
這幾年
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(單位為百萬，每股數據除外)
​
其他財務數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後收入(1)
​ ​ ​ ​ 962.0 ​ ​ ​ ​ ​ 866.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,953.5 ​ ​
可歸因於Stewart的調整後淨收入(2)
​ ​ ​ ​ 45.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 65.4 ​ ​ ​ ​ ​ 59.6 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0 ​ ​
調整後每股稀釋後斯圖爾特股票淨收入(2)
​ ​ ​ ​ 1.93 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​ ​ ​ ​ 2.52 ​ ​ ​ ​ ​ 2.33 ​ ​
​
(1)
調整後收入是指根據任何已實現和未實現淨損益調整後的報告收入。管理層將這一衡量標準視為其業務的一項重要業績衡量標準，並視為其內部財務報告的一個關鍵組成部分。我們披露調整後的收入，這是一個非美國GAAP衡量標準，因為管理層認為投資者可以從獲得管理層使用的相同財務衡量標準中受益。我們使用調整後的收入來評估我們的收入表現。您不應考慮將調整後的收入作為根據美國GAAP確定的總收入的替代方案。請參閲“關於使用非美國GAAP措施的警告聲明”。
​
對調整後收入最直接可比的美國GAAP指標是總收入。下表是我們的總收入與所示期間調整後的收入的對賬單：
​ ​ ​
用於
截至6個月
06月30日
​ ​
這幾年
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(百萬)
​
總收入
​ ​ ​ ​ 956.0 ​ ​ ​ ​ ​ 870.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,940.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,955.7 ​ ​
已實現和未實現(收益)淨虧損(A)
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ (3.8) ​ ​ ​ ​ ​ (42.8) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​
調整後收入
​ ​ ​ ​ 962.0 ​ ​ ​ ​ ​ 866.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,953.5 ​ ​
​
(a)
2019年的金額包括與富達國家金融公司(Fidelity National Financial，Inc.)終止的合併交易相關收到的5000萬美元的合併終止費。(FNF)。
​
(2)
可歸因於Stewart的調整後淨收入是扣除非控股權益收益後的淨收入，扣除已實現和未實現的淨損益以及其他非運營成本，如合併費用、成本計劃遣散費、辦事處關閉成本和訴訟費用。我們披露可歸因於斯圖爾特的調整後淨收入，這是一個非美國GAAP衡量標準，因為管理層認為投資者可以從獲得管理層使用的相同財務衡量標準中受益。我們使用可歸因於斯圖爾特的調整後的淨收入來評估我們的收益表現。調整後的每股斯圖爾特股票的淨收入等於調整後的淨收入除以稀釋後的加權平均流通股。我們披露調整後的每股稀釋後斯圖爾特股票的淨收入，這是一個非美國GAAP衡量標準，因為管理層認為投資者可以從獲得管理層使用的相同財務衡量標準中受益。我們使用調整後的斯圖爾特每股攤薄淨收益來評估我們的收益表現。您不應將可歸因於斯圖爾特公司的調整後淨收入和調整後的每股斯圖爾特股票淨收入分別作為根據美國公認會計準則確定的斯圖爾特公司淨收入或每股稀釋後斯圖爾特股票淨收入的替代方案。請參閲“關於使用非美國GAAP措施的警告聲明”。
​
對可歸因於斯圖爾特的調整後淨收入和調整後的每股稀釋後斯圖爾特股票淨收入而言，美國GAAP衡量標準最直接的可比性分別是可歸因於斯圖爾特公司的淨收入和稀釋後斯圖爾特股票的每股淨收入。下表是我們可歸因於斯圖爾特公司的淨收入和稀釋後的斯圖爾特股票淨收入分別與調整後的斯圖爾特公司淨收入和調整後的稀釋後斯圖爾特股票淨收入的對賬：
 
S-10
目錄
 
​ ​ ​
用於
截至6個月
06月30日
​ ​
這幾年
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(單位為百萬，每股數據除外)
​
斯圖爾特的淨收入
​ ​ ​ ​ 39.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 78.6 ​ ​ ​ ​ ​ 47.5 ​ ​ ​ ​ ​ 48.7 ​ ​
稀釋後的斯圖爾特每股淨收益
​ ​ ​ ​ 1.66 ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 3.31 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01 ​ ​ ​ ​ ​ 2.06 ​ ​
非GAAP税前調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已實現和未實現(收益)淨虧損(A)
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ (3.8) ​ ​ ​ ​ ​ (42.8) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​
成本計劃遣散費
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FNF合併/戰略選擇費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
收購整合費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
高管遣散費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
大額託管損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
辦公室關閉成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
高管保單結算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
訴訟費用應計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
其他營業外費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非GAAP調整的淨税收影響
​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​
税後非GAAP調整
​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
可歸因於斯圖爾特的調整後淨收入
​ ​ ​ ​ 45.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 65.4 ​ ​ ​ ​ ​ 59.6 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0 ​ ​
稀釋後的普通股流通股
​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​ ​ ​ ​ 23.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6 ​ ​
調整後每股稀釋後斯圖爾特股票淨收入
​ ​ ​ ​ 1.93 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​ ​ ​ ​ 2.52 ​ ​ ​ ​ ​ 2.33 ​ ​
​
(a)
2019年的金額包括與富達國家金融公司(Fidelity National Financial，Inc.)終止的合併交易相關收到的5000萬美元的合併終止費。(FNF)。
​
​
 
S-11
目錄​
 
風險因素
投資我們的證券風險很高。除了本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及我們在此或其中引用的文件外，您還應仔細考慮我們於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告和於2020年5月4日提交給SEC的 Form 10-Q季度報告中在以下標題下討論的風險。 Form 10-K Form 10-K年報於2020年2月27日提交給SEC， Form 10-Q的季度報告於2020年5月4日提交給SEC， Form 10-K的年度報告於2020年2月27日提交給SEC， Form 10-Q的季度報告於2020年3月31日提交，以及截至2020年6月30日的 季度，在做出投資我們證券的決定之前，於2020年8月3日提交給SEC。下面以及我們截至2019年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的 Form 10-Q季度報告和截至2020年6月30日的 Form 10-Q季度報告中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。
大範圍的衞生爆發或大流行，如目前的新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務運營造成不利影響
2020年3月，一場與一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)有關的全球大流行升級，導致全球經濟活動減少和金融波動。為了應對大流行，衞生和政府機構發佈了旅行限制、隔離令、臨時關閉非必要的企業和其他限制措施。雖然業權保險業在美國被認為是必不可少的，但這場流行病和遏制它的措施已經對房地產市場和我們的商業運營造成了幹擾。根據新冠肺炎造成幹擾的持續時間和程度，以及衞生和政府機構制定的反措施及其時機，我們未來的運營和財務狀況可能會受到重大影響，可能包括訂單量和其他業務活動減少，房地產交易延遲結束，索賠損失增加和投資價值下降。
與本次發行和我們的普通股相關的風險
我們普通股的價格歷來不穩定，這可能會影響您出售普通股的價格。
在截至2020年8月10日的12個月期間，我們普通股的市場價格在2020年8月10日的高價44.86美元和2020年3月18日的低價20.26美元之間變動。這種波動可能會影響你出售普通股的價格。我們的股價可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，這些因素包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告或未來定期報告中討論的因素；我們的季度經營業績與我們或證券分析師或投資者的預期存在差異；證券分析師的估計向下修正；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係
我們在決定使用本次發售的淨收益和我們現有的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來決定本次發售的淨收益的應用，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，以及我們現有的現金，您將依賴於我們董事會和管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們的董事會和管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用本次發行的淨收益或現有現金，我們可能無法實現預期的財務結果。
 
S-12
目錄
 
這可能會導致我們的股價下跌。在這些用途之前，我們打算將剩餘的淨收益投資於高質量的投資級工具。這些投資可能不會產生良好的回報。
如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
在本次發行中購買普通股的投資者在本次發行生效後，將支付大大高於普通股每股賬面價值的每股價格。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價(如果有的話)。此外，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些未來發行的普通股或與普通股相關的證券，加上行使已發行的期權和與收購相關的任何額外發行的股票(如果有的話)，可能會導致進一步稀釋。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能會發生的看法可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
我們普通股的市場價格可能會受到影響整體股市的市場狀況的不利影響。
市場狀況可能會導致一般股票的市場價格水平和波動，進而導致我們的普通股價格波動，這可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。整體經濟的任何實際或感知的疲軟都可能增加股票市場的波動性，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的章程和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購。
我們重述的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們重述的公司證書和章程包括以下條款：
•
允許我們的董事會在某些情況下使用優先股作為阻止、推遲或防止斯圖爾特控制權變更的方法(通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式)；
​
•
要求股東在上次年會週年紀念日前不少於90天但不超過120天向我們的公司祕書提交任何董事提名的書面通知；
​
•
允許我們的董事會通過、修改或廢除我們的章程，但受特拉華州法律的限制；
​
•
授權在可能阻礙斯圖爾特控制權變更的時間、情況以及條款和條件下增發普通股；以及
​
•
要求股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官、董事會召開，或者在擁有斯圖爾特已發行和已發行並有權投票的全部股本的25%(25%)或更多的股東的書面要求下召開。
​
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變更。
 
S-13
目錄
 
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東在某些情況下與我們合併或合併的能力。
我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。參見《股本 - 反收購條款説明》。
 
S-14
目錄​
 
收益使用情況
我們在本次發售中出售普通股的淨收益約為9,480萬美元，基於在此發售的2,631,600股我們的普通股，如果承銷商行使選擇權全額購買至多394,740股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，淨收益約為1.09億美元。
我們打算將本次普通股發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括我們正在考慮的一個或多個收購機會。截至本招股説明書附錄之日，我們已經簽訂了幾份意向書，並正在就幾項可能的收購進行談判。我們目前還沒有就任何這樣的潛在收購達成任何最終協議，也不能向您保證我們將達成任何此類最終協議。這些預期可能會發生變化。
在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量的投資級工具。
 
S-15
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及資本化情況：
•
按實際計算；以及
​
•
在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，按調整後的基礎出售和發行我們在本次發行中發售的2,631,600股我們的普通股。
​
此表應與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的我們的財務報表和相關注釋一起閲讀。有關如何獲取我們的SEC報告和其他信息的更多詳細信息，請閲讀招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
​ ​ ​
2020年6月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(未審核)
(單位為千， 除外
共享和每股數據)
​
現金、現金等價物
​ ​ ​ $ 310,806 ​ ​ ​ ​ $ 405,557 ​ ​
應付票據
​ ​ ​ $ 101,702 ​ ​ ​ ​ $ 101,702 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後每股普通股(面值1美元)和額外實收資本，授權51,500,000股，已發行和已發行23,699,228股，實際51,500,000股，已發行和已發行26,330,828股
​ ​ ​ ​ 190,260 ​ ​ ​ ​ ​ 290,261 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 589,424 ​ ​ ​ ​ ​ 589,424 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
債務證券投資未實現淨收益
​ ​ ​ ​ (20,275) ​ ​ ​ ​ ​ (20,275) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 24,362 ​ ​ ​ ​ ​ 24,362 ​ ​
庫存股 - 352,161股普通股，成本價
​ ​ ​ ​ (2,666) ​ ​ ​ ​ ​ (2,666) ​ ​
斯圖爾特的股東權益
​ ​ ​ ​ 781,105 ​ ​ ​ ​ ​ 881,106 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 6,227 ​ ​ ​ ​ ​ 6,227 ​ ​
股東權益總額(調整後為23,699,228股，實際為26,330,828股)
​ ​ ​ $ 787,332 ​ ​ ​ ​ $ 887,333 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 889,034 ​ ​ ​ ​ $ 989,035 ​ ​
發行後我們的普通股流通股數量以截至2020年6月30日的23,699,228股流通股為基礎，不包括：
•
截至2020年6月30日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股637,680股，加權平均行權價為每股39.76美元；
​
•
截至2020年6月30日，限售股歸屬後可發行的普通股214,937股，已發行單位；以及
​
•
截至2020年6月30日，根據我們的2018年激勵計劃，為未來發行預留的普通股為145,620股。
​
 
S-16
目錄​
 
股本説明
本節介紹我們章程和章程中管理我們普通股以及我們發行優先股能力的某些條款。本説明還總結了特拉華州法律的相關規定。以下摘要並不聲稱是完整的，受特拉華州法律的適用條款以及我們重述的公司證書和章程的約束，並受其整體限制。
除以下摘要外，我們鼓勵您查看我們重述的公司註冊證書和章程，其副本通過引用併入註冊説明書作為證物，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。
常規
我們有兩類授權的股本：
•
51,500,000股普通股，面值1.00美元，其中，截至2020年6月30日，已發行24,061,568股，流通股23,699,228股；以及
​
•
100萬股優先股，面值0.001美元，截至2019年12月31日均未發行和發行。
​
普通股
優先購買權
我們普通股的持有者沒有優先認購權或其他權利認購我們股本的額外股份或任何可轉換為此類股份的證券。
股息權和限制
我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用資金中獲得股息，以現金、股票或其他方式支付。
清算權
在我們進行清算、解散或自動或非自願清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享我們在償還債務和費用後剩餘的所有資產。
投票權
除非我們的董事會決議或設立任何系列優先股的決議另有規定，否則普通股持有人擁有選舉董事和所有其他目的的獨家投票權。我們普通股的每位持有者都有權就我們股東投票表決的所有事項為每股股票投一票。我們普通股的持有者在任何董事選舉中都沒有累積投票權。
優先股
我們的董事會有權從授權的優先股股份中設立一個或多個類別或系列的股票，指定每個這樣的類別和系列，並確定每個這樣的類別和系列的權利和偏好。各該等優先股類別或系列應擁有本公司董事會於發行任何股份前不時採納的投票權(完全或有限或無投票權)、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及規定發行該類別或系列優先股的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制。在某些情況下，優先股可以用來阻止、推遲或阻止我們的控制權變更(通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式)。向對我們董事會友好的人發行優先股也可以
 
S-17
目錄
 
使罷免現任董事或管理層變得更加困難，即使這樣的變化通常對我們的股東有利。
反收購條款
我們重述的公司證書和章程中的某些條款可能會降低我們的管理層發生變動或有人在未經董事會同意的情況下獲得斯圖爾特投票權的可能性。這些規定可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為最符合他們利益的收購要約或收購企圖，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格的收購要約或其他收購提議。
優先股發行
如上所述，在某些情況下，我們的董事會可以發行優先股，作為阻止、推遲或防止斯圖爾特控制權變更的一種方法(通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式)。
董事提名的提前通知要求
我們的股東可以提名我們董事會的候選人，但股東必須遵循我們的章程中規定的提前通知程序。一般情況下，股東必須在上次年會週年紀念日前不少於90天但不超過120天向我們的公司祕書提交提名的書面通知。
董事修改章程的能力
我們的董事會可以通過、修改或廢除我們的章程，但受特拉華州法律的限制。
普通股額外授權股份
根據我們重述的公司註冊證書可供發行的額外授權普通股可以在阻礙斯圖爾特控制權變更的時間、情況下以及條款和條件下發行。
股東特別大會
我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官、董事會召開，或者在擁有斯圖爾特已發行和已發行並有權投票的全部股本的25%(25%)或更多的股東的書面要求下召開。這些條款，連同本節中描述的其他反收購條款，可能會阻止第三方發起代理競爭、提出投標或交換要約或以其他方式試圖獲得對斯圖爾特的控制權。
特拉華州反收購法
根據特拉華州一般公司法第203節，特拉華州公司的股票通常由超過2000名股東公開交易或持有，在該股東成為利益股東之日起的三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”之間的某些“業務合併”，除非(1)該公司在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州反收購法的管轄(斯圖爾特沒有做出這樣的選擇)，否則，如果(1)該公司在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州反收購法的管轄，則除非(1)該公司在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州反收購法的管轄(斯圖爾特沒有做出這樣的選擇)，(2)股東成為利害關係股東之前，經公司董事會批准的企業合併或交易；(3)股東成為利害關係股東的交易完成後，利害關係方在交易開始時擁有公司已發行表決權股票的85%以上。
 
S-18
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(不包括兼任高級管理人員的董事擁有的有表決權的股票，或員工在員工股票計劃中持有的有表決權股票，在該計劃中，員工無權祕密決定是否收購該計劃持有的股票)，或(4)企業合併經公司董事會批准，並獲得利益股東不擁有的有表決權股票的662/3%的批准。
三年禁令不適用於有利害關係的股東在宣佈或通知涉及公司的某些非常交易後提出的某些業務合併，以及在過去三年中沒有成為有利害關係的股東或經公司多數董事批准成為有利害關係的股東的人。
“業務合併”一詞通常定義為包括特拉華州公司與利益相關股東之間的合併或合併，與利益相關股東進行的涉及公司或其多數股權子公司資產或股票的交易，以及增加利益股東對股票的實際百分比所有權的交易。(Br)“企業合併”一詞一般包括特拉華州公司與利益相關股東之間的合併或合併，涉及公司或其多數股權子公司的資產或股票的交易。術語“利益股東”通常被定義為成為特拉華州公司15%或更多有表決權股票的實益所有者的股東。第203條可能具有推遲、推遲或防止斯圖爾特控制權變更的效果。
傳輸代理
普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare，其地址是肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505000，郵編：40233-40233。
 
S-19
目錄​
 
股利政策
雖然我們目前向普通股持有者支付季度現金股息，但我們沒有義務這樣做，而且我們的股息政策可能會在不通知股東的情況下隨時發生變化。宣佈和支付股息由我們的董事會根據適用的法律在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、我們的負債造成的限制、法律要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。
 
S-20
目錄​
 
美國聯邦所得税和遺產税對非美國普通股持有者的重大影響
以下是“非美國持有者”在本次發行中收購的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税和遺產税後果，該“非美國持有者”並未實際或建設性地擁有超過5%的我們的普通股。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們普通股的實益所有者，即：​，則您是非美國持有者
•
非常住外國人；
​
•
外國公司；或
​
•
外國地產或信託基金。
​
如果您是在應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，或者如果您是美國聯邦所得税的前公民或前居民，您就不是非美國持有者。如果您是這樣的人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的影響。
如果您是美國聯邦所得税合夥企業，則合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴的身份和您的活動。
本討論基於1986年修訂至本章程日期的“國內税法”(以下簡稱“法典”)、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。本討論不會根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税和醫療保險繳費税收後果，也不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及所得税和遺產税以外的任何税收。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。
分紅
我們普通股的分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售我們普通股的收益，如下文“-處置我們普通股的收益”一節所述。
支付給您的股息一般將按適用所得税條約規定的30%税率或降低税率繳納預扣税。為了獲得較低的預扣費率(取決於以下“-FATCA”中的討論)，您將被要求提供一份正確簽署的適用國税局(“IRS”)表格W-8，以證明您根據條約有權享受福利。
如果支付給您的股息與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)，您通常將按照與美國人相同的方式對股息徵税。在這種情況下，您將免徵上一段討論的預扣税，儘管您將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI以申請免徵預扣税。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股所有權和處置在美國的其他税收後果，包括如果您是一家公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。
出售我們普通股的收益
根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA”項下的討論，您一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售我們普通股或其他應税處置所實現的收益的預扣税，除非：
 
S-21
目錄
 
•
收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)，或
​
•
我們是或曾經是本守則定義的“美國房地產控股公司”，在處置之前的五年內或您的持有期(以較短的為準)內的任何時間，並且我們的普通股已不再在適用的財政部法規所定義的既定證券市場上定期交易。
​
我們相信，我們現在不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。
如果您確認出售或以其他方式處置與您在美國進行貿易或業務有關的普通股收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按與美國人相同的方式對此類收益徵税。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股所有權和處置在美國的其他税收後果，包括如果您是一家公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。
信息報告和備份扣留
在支付普通股股息時，需要向美國國税局提交信息申報表。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們普通股的收益相關的信息申報。您可能需要對我們普通股的付款或出售或以其他方式處置我們普通股的收益進行後備扣繳，除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免。您提供的正確簽署的適用IRS表格W-8證明您的非美國身份將允許您避免扣留備份。根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。
FATCA
守則中通常稱為“FATCA”的條款可能要求在向“外國金融機構”(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付我們普通股股息時預扣30%，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或者適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。此外，30%的預扣税將適用於在2019年1月1日或之後處置我們普通股的毛收入的支付；然而，擬議的財政部法規取消了這一30%的毛收入支付預扣税。納税人可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。如果FATCA被徵收預扣，非外國金融機構的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何預扣金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。關於FATCA對您對我們普通股投資的影響，您應該諮詢您的税務顧問。
聯邦遺產税
出於美國聯邦遺產税的目的，其財產可能包含在此類個人的總遺產中的非美國個人持有人和實體(例如，由此類個人出資且該個人保留某些權益或權力的信託)應注意，如果沒有適用的條約豁免，我們的普通股將被視為繳納美國聯邦遺產税的美國所在地財產。
 
S-22
目錄​
 
承銷
根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)代表下列承銷商分別同意購買以下數量的股票，我們已同意向他們出售：
名稱
​ ​
股數
​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​ 2,105,280 ​ ​
道林合夥證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 175,440 ​ ​
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
​ ​ ​ ​ 175,440 ​ ​
Stephens Inc.
​ ​ ​ ​ 175,440 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 2,631,600 ​ ​
承銷商統稱為“承銷商”。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書副刊提供的所有普通股股份。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買以下所述額外股票的選擇權所涵蓋的股票。
承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發行價每股1.083美元的優惠價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，承銷商可以隨時變更發行價和其他出售條件。
購買額外股份的選擇權
我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書增補之日起30天內可行使，可按本招股説明書補充説明書封面上列出的公開發行價額外購買最多394,740股普通股，減去承銷折扣和佣金。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下，按上表所示的大致相同的比例購買我們普通股的若干額外股份。
承保折扣
下表顯示了我們的每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些數額是假設承銷商沒有行使和全部行使購買至多394,740股額外普通股的選擇權的情況下顯示的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
每股
​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 38.000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000,800.00 ​ ​ ​ ​ $ 115,000,920.00 ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ $ 1.805 ​ ​ ​ ​ $ 4,750,038.00 ​ ​ ​ ​ $ 5,462,543.70 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 36.195 ​ ​ ​ ​ $ 95,250,762.00 ​ ​ ​ ​ $ 109,538,376.30 ​ ​
我們預計應支付的發售費用(不包括承保折扣和佣金)約為500,000.00美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行有關的費用。
 
S-23
目錄
 
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。
列表
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“STC”。
電子招股説明書交付
參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書補充資料。承銷商可以同意分配若干普通股出售給其網上經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商進行分配，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網發行。任何承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上顯示的或可通過其訪問的任何其他信息都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的參考內容。
類似證券不得銷售
我們、我們的董事和高級管理人員同意，未經高盛有限責任公司事先書面同意，我們和他們在本招股説明書附錄日期後90天(“限制期”)結束的期間內不會：
•
根據“證券法”，直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及本公司與根據本次發行將出售的股份基本相似的任何證券，包括但不限於購買普通股或可轉換為或可交換的普通股或任何此類實質類似證券的任何期權或認股權證，或代表有權接收普通股或任何此類實質類似證券的權利的任何選擇權或認股權證
​
•
訂立全部或部分轉讓普通股或任何此類證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排；或
​
•
或公開披露達成上述項目符號中描述的任何此類互換或其他安排的意向
​
上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，我們和每位該等人士同意，未經高盛有限責任公司代表承銷商事先書面同意，我們或該等其他人士在受限制期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或行使任何與登記普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的權利，亦不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。
上一段中描述的限制不適用於：
•
向承銷商出售股份；
​
•
公司根據員工股票期權計劃或股息再投資計劃，或在轉換或交換截至本招股説明書補充説明書之日已發行的可轉換或可交換證券時，發行普通股或可轉換為或可交換為普通股的任何證券；
​
•
公司提交S-8表格或後續表格的註冊説明書；
​
•
訂立協議，規定公司就公司或其任何附屬公司收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產，或根據公司就該項收購而承擔的員工福利計劃，發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的任何證券，以及發行任何此等
​
 
S-24
目錄
 
根據任何該等協議發行的有價證券，但就本條而言，本公司可根據本條出售或發行的普通股股份總數，不得超過緊接承銷協議擬進行的交易完成後已發行及發行的本公司普通股股份總數的5%，而普通股或任何可轉換為或可行使普通股的證券的所有接受者，均須與承銷商訂立“鎖定”協議；
•
在股票發售完成後，行使根據本公司任何現有股權激勵計劃、股票期權計劃、股票紅利計劃或股票購買計劃授予的購買普通股股票的期權，但普通股的標的股票應繼續受與承銷商的“鎖定”協議中規定的轉讓限制的限制，此外，如果需要根據“交易法”提交申請，該申請將包括一項聲明，大意是該申請與行使股票期權有關。未出售普通股，因行使股票期權而獲得的普通股受與承銷商簽訂的“鎖定”協議規定的轉讓限制；
​
•
將普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券作為善意贈與轉讓；
​
•
普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的轉讓(一)通過遺囑或無遺囑繼承，或(二)轉讓給任何有利於轉讓人或轉讓人直系親屬的直接或間接利益的信託；
​
•
如果轉讓人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(I)將普通股或任何可轉換為普通股或可轉換為或可行使普通股的證券轉讓給轉讓人的有限合夥人、有限責任公司成員或股東，向轉讓人的任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體轉讓(定義見證券法頒佈的第3405條規則)；
​
•
轉讓人或轉讓人直系親屬直接或間接受益的信託分配給受益人；
​
•
在豁免《交易法》第16(B)節的交易中向公司處置普通股完全是為了支付與結算限制性股票單位或行使股票期權有關的應繳税款，只要這些限制性股票單位或股票期權截至本招股説明書補編之日仍未結清，但根據《交易法》進行的任何公開申報應在其腳註中明確表明，報告人沒有出售普通股，而且這種處置完全是為了滿足要求
​
•
根據交易法頒佈的符合規則10b5-1的任何合同、指示或計劃(“10b5-1計劃”)轉讓或出售普通股，且該合同、指示或計劃是轉讓人在本招股説明書附錄日期之前簽訂的且此後未作修改的，但因此類轉讓或出售而根據交易法第2916(A)節要求提交的任何文件應説明該轉讓或出售是根據10b5-1計劃進行的；
​
•
設立10b5-1計劃，但該計劃不得在限制期內轉讓或出售普通股；
​
•
本次發行完成後，根據公司董事會批准的涉及公司控制權變更的善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，轉讓普通股股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，但如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，轉讓人擁有的普通股仍受“鎖定”協議所載限制的限制。(Br)在本次發行完成後，根據公司董事會批准的涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓方擁有的普通股仍受“鎖定”協議所載的限制。
​
 
S-25
目錄
 
高盛有限責任公司可自行決定在任何時間全部或部分發行符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。
穩定價格和空頭頭寸
對於本次發行，承銷商可以超額配售普通股或進行交易，以期將普通股的市場價格支撐在高於其他情況下的水平，但不一定會出現企穩的情況。(br}承銷商可以超額配售普通股或進行交易，以期將普通股的市場價格支撐在高於可能的水平；但不一定會出現企穩。任何穩定行動可以在充分公開披露發行的最終條款之日或之後開始，如果開始，可以隨時停止。任何穩定行動或超額配售都必須根據適用的法律和規則進行。承銷商可以在公開市場買賣股票，包括通過賣空和買入來回補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中所需購買的數量。
承銷商已通知我們，他們也可能實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
承銷商的這些活動，以及承銷商自己買入的其他股票，可能會穩定、維持或影響股票的市場價格。因此，這類股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在場外市場或其他地方進行。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司已經並可能在未來為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，包括擔任承銷商、經理、代理、掉期提供商、安排人或發行和支付代理，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户交易。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的普通股未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
歐洲經濟區和英國
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是“相關國家”)，沒有根據此次發行發行或將發行普通股
 
S-26
目錄
 
在刊登招股説明書之前，向該相關國家的公眾發佈該等股票的招股説明書，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但根據招股説明書規則下的下列豁免，可隨時向該相關國家的公眾發出該等股票的要約：
(i)
招股説明書規定為合格投資者的任何法人實體
​
(Ii)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
​
(Iii)
招股説明書規例第一條第(四)款規定的其他情形
​
惟該等股份的要約不得要求吾等或高盛有限責任公司根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何該等股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、擔保、同意並與吾等及高盛有限責任公司共同表示其為合資格投資者。
在招股章程第1條第(4)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個金融中介機構也將被視為在可能導致向公眾要約的情況下，代表、擔保和同意其在要約中收購的該等股份不是在非酌情基礎上收購的，也不是為了要約或轉售給可能導致向公眾要約任何該等股份的人而收購的。(br}在招股説明書第1條第(4)款中使用的該術語向金融中介機構要約的情況下，各金融中介機構也將被視為在可能導致向公眾要約任何此類股份的情況下代表、擔保和同意其在要約中收購的該等股份。除非他們在相關國家向如此界定的合格投資者提出要約或轉售，或在事先徵得代表同意的情況下提出每一項建議的要約或轉售。AAG、代表及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非“合格投資者”且已將該事實書面通知代表的人士，經代表事先同意，可獲準在要約中收購該等股份。
就本條文而言，就任何有關國家的任何該等股份而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何該等股份作出充分資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購任何該等股份，而“招股章程規例”一詞指規例(EU)2017/1129。對條例或指令的提述，就聯合王國而言，包括根據2018年“歐盟(退出)法”構成聯合王國國內法一部分或已在聯合王國國內法(視情況而定)中實施的那些條例或指令。
僅為滿足下列產品治理要求：(A)歐盟關於金融工具市場的指令2014/65/EU，經修訂(“MiFID II”)；(B)補充MiFID II的歐盟委員會授權指令(EU)2017/593第9條和第10條；和(C)當地實施措施(統稱為“MiFID II產品治理要求”)，並免除任何“製造商”(“製造商”)(就MiFID II產品治理要求而言)在其他方面可能對其承擔的所有和任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的責任)，產品審批程序已確定：(I)該等股票的目標市場僅為符合MiFID II定義的合格交易對手和專業客户；及(Ii)該等股票的目標市場僅限於符合資格的交易對手和專業客户，各自定義見MiFID II；及(Ii)該等股票的目標市場僅為符合資格的交易對手和專業客户，各自定義見MiFID II；及(Ii)該等股份的目標市場僅限於符合資格的交易對手和專業客户；及(Ii)任何其後發售、出售或推薦該等股票的人士(“分銷商”)均應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商有責任就票據進行其本身的目標市場評估(通過採納或完善製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。
此外，在英國，本招股説明書附錄僅供下列人員分發：(I)在與屬於 第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人員。
 
S-27
目錄
 
“2005年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂的“金融促進令”)；(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)範圍的人士。(Iii)指可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)，以進行與發行或銷售任何票據有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條(定義如下)所指的邀請或誘因)的人士；或(Iii)指可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)的人士；或(Iii)指可合法傳達或安排傳達與發行或銷售任何票據有關的投資活動的邀請或誘因(定義如下)的人士。本招股説明書增刊只針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。本招股説明書增刊所關乎的任何投資或投資活動，只限有關人士使用，且只會與有關人士進行。各承銷商已聲明並同意：
(i)
在FSMA第21(1)條不適用於AAG的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法案(經修訂，“FSMA”)第21節的含義)；以及
​
(Ii)
其已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情。
​
加拿大
我們普通股的股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第(I)章)所指的向公眾作出要約的情況下，股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行目的而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法律準許如此做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”的股份除外。
 
S-28
目錄
 
新加坡
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)提供給機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法案第289章第29A節)；以及(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章第34A節所界定)提供或出售股份，或使其成為認購或購買邀請書的標的，但(I)提供予機構投資者(如新加坡證券及期貨法案第289章第34A節所界定)，(Ii)根據SFA第275(1)節或根據SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)節的定義)提供服務，在每種情況下，均受SFA中規定的條件的限制。(Ii)根據SFA第275(1)節的規定，或根據SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款，向相關人士(定義見SFA)或根據SFA第2975(1A)節的任何人提供。
如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，該法團的證券(如“SFA”第239(1)節所界定)在該法團根據“SFA”第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“SFA”第274條向機構投資者轉讓或向有關人士(如“SFA”第275(2)節所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是由根據“SFA”第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)符合“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)符合新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“規例”第32條)的規定。
如果股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第295條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第295(2)條所定義)轉讓；(2)如該項轉讓是根據一項要約而產生的，而該項權利或權益是以每宗交易不少於20萬新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，則(3)在沒有或將不會就該項轉讓給予代價的情況下，(4)在該項轉讓是通過法律實施的情況下，(5)如SFA第276(7)條所規定的那樣，或(6)根據SFA第276條第(7)款的規定，或(6)在沒有或將會就該項轉讓給予對價的情況下，(5)根據SFA第276(7)條的規定，或(6)。
日本
這些證券沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非根據豁免FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律和法規的規定。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，亦不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。
 
S-29
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根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲，任何普通股股份的要約只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)提出，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。
澳大利亞豁免投資者申請的普通股在本次發售下的配發日期後12個月內不得在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。
投資者在作出投資決定之前，需要考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的信息是否適合其需要、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。
瑞士
股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文件或與我們、此次發售或股票相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將會提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股份要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股份要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
迪拜國際金融中心
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄不負任何責任。與本招股説明書附錄相關的普通股股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買已發行普通股的人應自行對所發行普通股進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
 
S-30
目錄​​
 
法律事務
與本招股説明書附錄提供的證券有關的某些法律問題將由紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為我們提供。某些法律問題將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP傳遞給承銷商。
專家
斯圖爾特信息服務公司(Stewart Information Services Corporation)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文，並獲得該公司作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到租賃會計的變化。
 
S-31
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招股説明書
斯圖爾特信息服務公司
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普通股
優先股
認股權證
個單位
債務證券
採購合同
通過本招股説明書，我們可以按照本招股説明書的描述，不時以一種或多種方式提供和出售普通股、優先股、認股權證、單位、債務證券、購買合同或其任何組合。認股權證可以轉換為普通股或優先股，優先股可以轉換為普通股或優先股，債務證券可以轉換為普通股或優先股。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書，以及通過參考納入上述任何內容的任何文件。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、補充或澄清。
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“STC”。
我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者提供和出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們向公眾出售證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。
​
投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲本招股説明書第 5頁標題為“風險因素”的部分。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股書日期為2020年7月31日。
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P年齡
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關於本招股説明書
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
某些信息引用併入
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
公司簡介
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
收益使用情況
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證券説明
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配送計劃
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法律事務
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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我們對本招股説明書、隨附的任何招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書可能會發生變化。
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據證券法規則第405條的定義，作為“知名經驗豐富的發行者”提交的。根據這一擱置登記，我們可以不時地在一個或多個發售中發售我們的普通股和優先股的股票、購買普通股或優先股的各種認股權證、債務證券、購買合同或它們的任何組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發行具體條款的更具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。吾等授權向閣下提供的每份該等招股章程副刊及任何免費撰寫的招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式併入本招股章程的文件所載的資料。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併某些信息”標題下所描述的以引用方式併入本文的信息。
我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息以外的信息或與之不同的信息。我們對本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中未包含的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在截止日期時準確
 
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通過引用合併的文檔的 ，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書的交付時間，或證券的任何銷售。
本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。 \xA0\cf1\f25
除非另有説明或文意另有所指，在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，“斯圖爾特”、“我們”、“我們”、“本公司”或類似的提法是指斯圖爾特信息服務公司及其子公司；術語“證券”統稱為我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、購買合同或前述證券的任何組合。
您可以在哪裏找到更多信息
本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，註冊説明書中的某些信息已從本招股説明書中遺漏。我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或“交易法”的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)通過電子方式獲取，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。
我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有各種優先、轉換和其他權利、投票權、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲“證券説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並且不收取任何費用。索取此類副本的書面請求應直接向地址為Post Oak Blvd 1360的斯圖爾特信息服務公司提出。德克薩斯州休斯頓，77056，第100號套房，請注意：首席法務官，或致電(7136258100)。我們的網站位於http://www.stewart.com.本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。
通過引用合併某些信息
SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書通過引用併入下列文件(第001-02658號文件)，以及我們在本招股説明書發佈之日至本次發售終止期間根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(每種情況下，這些文件或文件中未被視為已歸檔的部分除外)：
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截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2020年2月27日提交給SEC；
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截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，該報告於2020年5月4日提交給SEC；
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最新的Form 8-K報告，提交給證券交易委員會的日期為2020年1月15日、 2020年2月13日、 2020年5月11日、 2020年6月4日和 2020年6月8日；以及
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我們於2001年5月30日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
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您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，地址如下：
斯圖爾特信息服務公司
1360後橡樹大道。套房100
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
電話：(713)625-8100
nat.otis@stewart.com
注意：NAT OTIS
您也可以在SEC網站www.sec.gov或我們的網站www.stewart.com上免費訪問這些文檔。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。
此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的規定。
我們未授權任何人向您提供本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用或提供的信息以外的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面的日期或該等文件的日期以外的任何日期是準確的。
 
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含非歷史事實的陳述，被認為是證券法第27A節和交易法第21E節意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“將會”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等前瞻性詞語，或此類詞語或其他類似詞語或短語的否定詞來識別這些陳述。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。
由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最近的10-K表格年度報告和任何隨後提交的10-Q表格季度報告或當前表格報告中的其他地方它們已在SEC備案，並通過引用併入本文，以及任何隨附的招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節。
鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映了陳述發表之日的情況，並不保證未來的業績。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾或打算在本招股説明書日期或本文通過引用併入的包含前瞻性表述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性表述。
 
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風險因素
投資我們的證券風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所描述的風險，以及我們通過引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，其中包括通過引用納入本文的文件中描述的風險，包括(I)我們在提交給證券交易委員會的最新年度報告(Form 10-Q)和隨後提交的任何季度報告(Form 10-Q)或當前的Form 8-K報告中描述的風險，這些報告已提交給證券交易委員會，並以引用方式併入本招股説明書中；以及(Ii)我們提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用被視為併入本招股説明書。
 
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公司簡介
我們是一家全球性房地產服務公司，於1970年在特拉華州註冊成立，通過我們的直接運營、獨立代理網絡和公司家族提供產品和服務。從住宅和商業產權保險、成交和結算服務到抵押貸款行業的專業服務，我們為客户提供任何房地產交易所需的全面服務、深厚的專業知識和解決方案。我們目前的業務報告分為兩個部分：產權保險和相關服務(TITLE)，以及輔助服務和公司。欲進一步瞭解我們的業務、物業和運營情況，請閲讀我們的季度報告和年度報告，這兩份報告均以引用方式併入本招股説明書中。
斯圖爾特成立於1893年，總部位於德克薩斯州休斯頓。我們主要在美國運營，通過在加拿大、英國、澳大利亞、歐洲、加勒比海和墨西哥的地區辦事處網絡，在國際市場上佔有一席之地。我們的主要行政辦公室位於Post Oak大道1360號。德克薩斯州休斯敦，100號套房，郵編：77056，我們的電話號碼是(7136258100)。我們在互聯網上有一個網站，網址是：http://www.stewart.com.您可以在本招股説明書上找到的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的網站地址只是一個非主動的文本參考。
 
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收益使用情況
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書和隨附的招股説明書附錄提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：
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收購；
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營運資金；
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資本支出；
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回購我們的普通股；以及
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償還債務。
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證券説明
根據本招股説明書，我們可能會在一個或多個系列中發售我們的普通股和優先股、購買普通股或優先股的各種系列認股權證、債務證券、作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券、購買合同或其任何組合，價格和條款將在任何發行時確定。(br}我們可能會根據本招股説明書不時在一個或多個發售中發售普通股和優先股、各種系列認股權證、債務證券、作為優先或次級可轉換債券、購買合同或其任何組合，價格和條款將在任何發售時確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書提供某一類型或系列的證券時，我們將提供招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。
普通股
如果適用，我們可能會不時發行和/或出售普通股。我們普通股的持有者在所有將由股東投票表決的問題上，每持有一股記錄在案的股票，就有權投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。
優先股
我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會將決定每個完全未發行系列的股份的權利、優惠和特權，以及相關的任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。
如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優惠和特權，以及相關的任何資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。
認股權證
我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所發行的特定系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所提供認股權證條款的認股權證表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中通過引用納入其中。
我們將通過我們將頒發的授權證證書來證明每個系列的授權證。認股權證可根據我們與認股權證代理人訂立的適用認股權證協議發行。我們將指明
 
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招股説明書附錄中與所提供的特定系列認股權證有關的權證代理人的姓名和地址(如果適用)。
個單位
我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股和/或認股權證，用於以任何組合購買普通股和/或優先股。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含這些單位的條款的完整單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們提交給SEC的報告、單元協議格式和任何補充協議，這些補充協議描述了我們在相關係列單元發行之前提供的一系列單元的條款。
我們將通過我們將頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議來發放單位。我們將在招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址(如果適用)，該説明書與所提供的特定系列單位有關。
債務證券
我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的特定系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已經或將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物、契約形式和任何補充協議，這些補充協議描述了我們在發行相關係列債務證券之前提供的一系列債務證券的條款。
我們可以通過與受託人簽訂的契約來證明我們將發行的每一系列債務證券。我們將在招股説明書附錄中註明受託人的姓名和地址(如適用)，該説明書與所發售的特定系列債務證券有關。
採購合同
我們可以為以下項目的購買或銷售簽發採購合同：
•
由我們或我們的子公司發行的債務或股權證券，或第三方的債務或股權證券，適用的招股説明書附錄中指定的一籃子此類證券、一個或多個指數或此類證券或上述證券的任何組合；
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幣種；或
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商品。
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每份購買合同將使其持有人有權購買或出售該等證券、貨幣或商品，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買該等證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們關於任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書副刊還將規定持有人購買或出售該等證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。
購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會延遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書副刊所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可能要求持有者履行其在合同項下的義務
 
9
目錄
 
採購合同下發時間。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成負債。因此，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約簽發。
證券形式
每個債務證券或單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一名存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券或資產單位的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地説明這一點。
環球證券
註冊環球證券。我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券或其他單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中確定的存託人或其代名人，並以該存託人或代名人的名義登記。在這些情況下，一種或多種註冊的全球證券將以相當於註冊全球證券所代表的證券的本金或面值總額部分的面值或面值發行。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓者除外。
如果以下未説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。
註冊的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在存託機構有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，保管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。
只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約或單位協議項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益擁有人將無權將註冊全球證券代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在適用的契約或單位協議下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或單位協議有權給予或採取的任何行動， 的託管人
 
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目錄
 
註冊的全球證券將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過其擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益所有人的指示行事。
債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名義註冊的註冊全球證券代表的所有單位的持有人的任何付款，將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。本公司、受託人、認股權證代理、單位代理或本公司的任何其他代理、受託人的代理、認股權證代理或單位代理均不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或就保存、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。
我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照其在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例，將其金額記入參與者賬户的貸方，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。
如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據交易法註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。
 
11
目錄​
 
配送計劃
我們可能會出售證券：
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通過承銷商；
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•
在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；
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•
場外交易市場；
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•
這些交易所或系統或場外市場以外的交易；
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•
通過經銷商；
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•
通過代理；
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直接給採購商；
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•
私下協商的交易；
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•
按照適用交易所規則進行匯兑分配；
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•
在證券法第415(A)(4)條所指的“市場發售”中；或
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•
通過任何這些方法的組合或法律允許的任何其他方法。
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我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。
 
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目錄​​
 
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP傳遞。
專家
斯圖爾特信息服務公司(Stewart Information Services Corporation)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文，並獲得該公司作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告涉及租賃會計變更。
 
13
目錄
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2,631,600股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/94344/000110465920094841/lg_stewart-4c.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
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招股説明書副刊
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圖書管理經理
高盛有限責任公司
聯席經理
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道林合夥證券有限責任公司
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Keefe，Bruyette&Woods
A Stifel公司
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Stephens Inc.
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日期為2020年8月12日的招股説明書補編。
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