目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格310-Q

(馬克一)

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截至2020年6月30日的季度期間

或

委託檔案編號：000-50626

Cyclacel製藥公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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註冊人電話號碼，包括區號：(908)517-7330

根據該法第12(B)款登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第213(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是，☐不是。

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截至2020年8月12日，已發行的註冊人普通股有4,863,984股。

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Cyclacel製藥公司。

索引

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第一部分：財務信息

第二項1.財務報表

Cyclacel製藥公司。

綜合資產負債表

(以2000美元為單位，不包括每股、每股和清算優先金額)

(未經審計)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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Cyclacel製藥公司。

合併業務報表

(以2000美元為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Cyclacel製藥公司。

綜合全面損失表

(單位：2000美元)

(未經審計)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Cyclacel製藥公司。

合併股東權益報表

(單位為$2000，不包括股份金額)

(未經審計)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Cyclacel製藥公司。

綜合現金流量表

(單位：2000美元)

(未經審計)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Cyclacel製藥公司。

未經審計的合併財務報表附註

1、路透社、路透社、公司概況

業務性質

Cyclacel製藥公司Cyclacel公司(“Cyclacel”或“本公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用細胞週期控制、轉錄調控和DNA損傷反應生物學來開發針對癌症和其他增殖性疾病的創新、有針對性的藥物。Cyclacel是細胞週期生物學領域的先驅公司，其願景是通過將癌症生物學轉化為藥物來改善患者的醫療保健。

截至2020年6月30日，公司到目前為止的所有努力基本上都致力於進行研究和開發、進行臨牀試驗、開發和獲得知識產權、籌集資金以及招聘和培訓人員。

2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策彙總表》。

陳述的基礎

截至2020年6月30日的綜合資產負債表，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合經營表、全面虧損和股東權益表，以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的綜合現金流量表，以及附註中包含的所有相關披露，均未經審計。截至2019年12月31日的綜合資產負債表來自於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表。綜合財務報表是根據美國中期財務信息普遍接受的會計原則(“GAAP”)以及證券交易委員會的規則和法規列報的。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整，包括公平呈現截至2020年6月30日的綜合資產負債表所需的正常經常性調整，以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營和綜合虧損，以及截至2020年6月30日的六個月的現金流量，都已經進行。截至2020年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他報告期的預期結果。綜合財務報表應與截至12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。, 2019年包括在公司於2020年2月26日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

反向股票拆分

2020年4月14日，該公司完成了20股換1股的反向股票拆分，這減少了緊接反向股票拆分生效之前發行和發行的公司普通股的數量。該公司授權普通股的數量不受反向股票拆分的影響，Cyclacel公司普通股的面值保持不變，仍為每股0.001美元。在取消了14股零碎股票後，反向股票拆分將公司在2020年4月14日已發行的普通股數量從17,199,974股減少到859,998股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。因股票反向拆分而持有公司普通股零碎股份的股東獲得現金支付，以代替這些零碎股份。所有與股份數量和每股金額相關的金額都在這些綜合財務報表中追溯重述。

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持續經營的企業

管理層認為，總的來説，沒有任何條件或事件使人對該實體在財務報表發佈之日起至少一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。該公司預計，截至2020年6月30日，其約2,530萬美元的 現金將足以支付到2022年底的運營費用和資本支出要求。

本評估基於財務報表發佈之日已知和合理可知的相關條件和事件，包括：

該公司在2022年底之後的未來生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。該公司目前沒有足夠的資金來完成其任何候選藥物的開發和商業化。公司可能無法以優惠條款獲得額外資金，或者根本不能獲得額外資金。如果該公司在需要時無法獲得額外資金，它可能不得不推遲、縮小或取消其一個或多個臨牀試驗或研發計劃，或對其運營計劃進行更改。此外，它可能不得不在開發的早期階段與其一個或多個候選產品計劃合作，這將降低這些計劃對公司的經濟價值。該公司無法在需要時籌集資金，這可能會對其財務狀況和實施其業務戰略的能力產生負面影響。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現一株新型冠狀病毒(新冠肺炎)。它現在已經擴展到許多其他國家，包括美國和英國，該公司在這些國家有其主要的運營基地。世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行，在截至2020年6月30日的三個月期間，許多國家的政府發佈了“呆在家裏”的命令。冠狀病毒對公司財務狀況和業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括大流行的最終持續時間、新的地理熱點的出現、秋季或冬季再次爆發、美國和其他國家的旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求，以及全球採取的控制和治療這種疾病的行動的有效性。目前，公司無法估計這一事件對其財務狀況或運營的影響，但它可能會對公司籌集未來資金或及時進行臨牀研究的能力產生重大影響。

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當期採用的會計準則

2019年1月1日，本公司採用2016-02號會計準則更新號《租賃會計準則指引》(以下簡稱ASC 842)。租約，經2018年和2019年發佈的後續更新修訂。指導意見要求承租人既承認租賃負債，也承認使用權資產，租賃負債是承租人有義務支付按貼現計算的租賃所產生的租賃款項，使用權資產是代表承租人在開始日期使用或控制租賃期特定資產使用的權利的資產。“指導意見”要求承租人確認租賃負債，即承租人有義務支付按折現計算的租賃所產生的租賃款項，以及使用權資產，即代表承租人在開始日期使用或控制租賃期內指定資產的權利的資產。

本公司選擇了ASC842中允許的一攬子實用權宜之計。因此，本公司在新指引下將其現有經營租賃作為經營租賃入賬，而沒有重新評估(A)合同是否包含ASC 842項下的租賃，(B)經營租賃的分類是否會根據ASC 842有所不同，或(C)在租賃開始時，是否有任何未攤銷的初始直接成本會符合ASC 842中關於初始直接成本的定義。

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自2019年1月1日起，公司過渡到關於累積追趕基礎的新指導，確認租賃負債150萬美元，用於先前會計規則定義的剩餘最低租金支付的現值，以及相應的使用權資產。此外，該公司針對期初使用權資產重新分類了根據先前會計規則產生的120,000美元的現有遞延租金義務。

2020年1月1日，公司採納了ASU 2018-15發佈的指導意見《客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算》。在亞利桑那州立大學允許的情況下，公司將前瞻性地將新的指導應用於任何新的雲計算安排。ASU 2018-15要求客户在雲計算安排中產生的實施成本推遲到雲計算安排的不可取消期限加上任何可選的續約期(1)合理確定將由客户行使或(2)續訂選擇權的行使由雲服務提供商控制。這一聲明對公司的綜合財務報表和披露沒有任何影響。

最近發佈的會計公告

財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)”。本標準提供了可選的權宜之計和例外，用於將公認會計原則(GAAP)應用於合同、對衝關係和其他受參考利率改革舉措影響的交易，這些改革舉措將取代銀行間同業拆借利率，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。例如，在ASC 842範圍內僅因參考率變化而修改租賃合同將被視為現有合同的延續，而不重新評估租賃類別和貼現率。本ASU中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。本公司目前沒有任何受本指南影響的合同。

金融工具的公允價值

金融工具包括現金等價物、應付帳款和應計負債。現金等價物、應付帳款及應計負債之賬面值因帳目性質(尤其是其到期日較短)而接近其各自的公允價值。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)的所有組成部分，包括淨收益(虧損)，都在確認期間的財務報表中報告。全面收益(虧損)被定義為一段時期內來自非所有者來源的交易和其他事件和情況導致的權益變化。淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)，包括外幣換算調整，在扣除任何相關税收影響後報告，得出全面收益(虧損)。其他綜合收益(虧損)項目不計税。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，沒有從其他全面收益(虧損)中進行重新分類。

收入確認

公司使用ASC 606中提供的五步模型確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)：

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交易價格包括固定付款和可變對價的估計，包括里程碑付款。該公司通過估計最有可能收到的金額來確定交易價格中要包括的可變對價，然後應用約束條件將對價減少到可能收到的金額。在實施該限制時，該公司會考慮：

交易價格根據每個履約義務的相對售價分配給每個履約義務。對售價的最佳估計是在考慮了所有合理可用的信息後確定的，這些信息包括市場數據和條件、特定於實體的因素，如可交付產品的成本結構以及內部利潤和定價目標。

分配給每項履約義務的收入在公司履行履約義務時確認。

當已履行(或部分已履行)履約義務的價值超過應付給公司的款項時，公司確認合同資產；當無條件對價金額超過已履行(或部分履行)履約義務的價值時，公司確認遞延收入。一旦獲得對價的權利是無條件的，該金額就作為應收款列示。

從非公司客户的組織(如慈善基金會或政府機構)獲得的贈款收入作為相關研究和開發費用的減少額列報。

租約

自2019年1月1日起，本公司根據ASC 842對租賃合同進行會計處理。截至2020年6月30日，公司所有租約均歸類為經營性租賃。

本公司確認在租賃期內使用相關租賃資產的權利的資產，並根據本公司根據租賃支付租賃款項的義務的現值記錄租賃負債。由於本公司的租約沒有表明隱含利率，本公司使用對其遞增借款利率的最佳估計來貼現未來的租賃付款。該公司根據與租賃期限相同的無風險利率的可觀察信息來估計其遞增借款利率，這些信息根據各種因素進行了調整，包括假設抵押品的影響、貸款償還方式的性質(例如，攤銷與子彈)以及公司的信用風險。

本公司評估其租賃協議中包括的延長或終止租約的選項。公司將在合理確定公司將行使該等選擇權時，反映在租賃期內行使該等選擇權的效果。在評估該公司是否合理肯定會行使選擇權時，該公司會考慮以下因素：

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租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。可變租賃付款(如果有的話)在產生支付該等付款義務的期間確認。在租賃開始前收到的租賃獎勵被記錄為使用權資產的減少。租賃開始後收到的固定租賃獎勵減少了租賃負債和使用權資產。

本公司選擇了一項會計政策，將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。

3、預算、收入。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月確認的收入為0美元。

4.*普通股每股淨虧損

該公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股普通股淨虧損。每股普通股的基本和稀釋淨虧損是通過將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數來確定的。截至2020年6月30日的6個月的普通股加權平均股數反映了從發行之日起到行使期間購買最多2,090,000股2020年4月發行的普通股(見附註9)的預資金權證。

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以下潛在稀釋證券沒有包括在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股淨虧損的計算中，因為結果將是反稀釋的：

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5.管理資產、預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(單位：2000美元)：

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截至2020年6月30日，18,000美元的應收賬款包括在其他流動資產中。這涉及根據2005年12月的資產購買協議(APA)應收的特許權使用費付款。根據該協議，Xcell Treaturies，Inc.或Xcell(公司於2006年3月收購的業務)通過APA和其它相關協議將某些資產和知識產權出售給ThermoFisher科學公司或TSC(前身為Invitgen公司)。在2006年3月Xcell和Cyclacel之間的交易之後，這些資產和技術不是公司產品開發計劃的一部分。因此，在截至2020年6月30日的6個月裏，該公司確認了與這筆交易相關的83.5萬美元其他收入。

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6、債務、應計債務和其他債務

應計負債和其他流動負債構成如下(單位：2000美元)：

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7、租賃權

該公司目前有兩份租約。第一個與其在蘇格蘭鄧迪的設施有關，第二個與其在新澤西州伯克利高地的設施有關。

截至2020年6月30日及截至6月30日的6個月：

該公司確認的經營租賃費用為179,9750美元。截至2020年6月30日的6個月中，支付的現金總額為188,325美元，並作為經營活動的現金流出列報。截至2020年6月30日，鄧迪設施的剩餘租賃期約為5.3年，伯克利高地設施的剩餘租賃期約為2年。公司在確定租賃負債時使用的貼現率為12%。

租約項下餘下的租約付款如下：

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8、基於股票的薪酬，基於薪酬的薪酬，基於股票的薪酬

ASC 718要求在必要的服務期內確認與基於股票的獎勵相關的補償費用，對公司來説，服務期是授予日期和獎勵授予或可行使日期之間的期間。該公司授予的大多數獎勵(仍未解決)在一到四年內按比例授予。本公司確認所有基於股票的獎勵採用直線歸屬法，假設所有授予的獎勵都將被授予。沒收在發生期間確認。

在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表上，基於股票的薪酬已在費用行項目中報告，如下表所示(以2000美元為單位)：

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2018年計劃

2018年5月，公司股東批准了2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，根據該計劃，Cyclacel可以向其高級管理人員、員工、董事和顧問授予股權激勵。2018年計劃取代了2015年股權激勵計劃(《2015計劃》)。

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2018年計劃允許根據各種類型的獎勵授予，包括股票期權和限制性股票單位，發行最多775,000股公司普通股。此外，2018年計劃允許在2018年計劃下的未償還獎勵在本公司2018年年度股東大會日期或之後被取消或到期的情況下，增發最多35,494股股票。

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截至2020年6月30日，公司根據2018年計劃預留了676,124股公司普通股，用於未來發行，包括根據2015年計劃可獲得並結轉到2018年計劃的股份。根據公司的股權激勵計劃授予的股票期權獎勵的最長期限為10年，通常從授予之日起在一到四年的時間內授予。

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在截至2020年6月30日的6個月裏，共有36,400份期權被授予。這些期權的授予日期公允價值為3.95美元。在截至2019年6月30日的6個月中，授予了77,513份期權。這些期權的授予日期公允價值在每個期權10.36美元至12.13美元之間。

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在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月中，分別沒有行使股票期權。本公司預計不能從可能發生的股票期權行使扣減中獲益，因為公司存在從以前期間結轉的税收損失，預計將抵消任何潛在的應税收入。

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未償還期權

股票期權活動及相關信息摘要如下：

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限售股單位

在截至2019年12月31日的年度內，公司向員工發行了14,000個限制性股票單位。在截至2020年3月31日的季度裏，公司向員工額外發放了3938個限制性股票單位，其中850個單位在2020年第二季度被沒收。這17,088個已發行的限制性股票單位的歸屬取決於某些臨牀條件的滿足情況。該公司確定，在2020年6月30日，臨牀條件不太可能得到滿足，因此，在截至2020年6月30日的季度裏，沒有記錄與限制性股票單位相關的補償費用。限制性股票單位的估值基於它們在授予之日的公允價值，公允價值相當於本公司普通股的一股市場價格。截至2020年6月30日的季度，限制性股票單位的活動摘要信息如下：

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9、*股東權益

2020年4月股權融資

2020年4月21日，公司與Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC(“共同配售代理”)的子公司Brookline Capital Markets簽訂了共同配售代理協議，並與某些購買者簽訂了證券購買協議，以買賣(I)1,910,000股普通股，(2)預融資認股權證，以購買最多2,090,000股普通股，行使價為2,090,000美元普通股及附隨普通股認股權證股份以每股5.00美元及普通股認股權證的合併公開發行價出售，與普通股股份一同出售的每份普通股認股權證代表有權以每股5.00美元的行使價購買一股普通股。*普通股認股權證可即時行使，自發行之日起滿五年。

預融資認股權證和隨附的普通股認股權證以每股預融資認股權證和普通股認股權證的合併公開發行價4.999美元出售。預籌資權證售予購買者，若購買者於公開發售中購買普通股股份，將導致購買者連同其聯屬公司及若干關聯方於緊接公開發售完成後實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)本公司已發行普通股，以代替普通股股份。每一份預先出資的認股權證代表有權以每股0.001美元的行使價購買一股公司普通股。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。普通股和預籌資權證的股份以及附帶的普通股認股權證分別發行，發行後可以立即分離。

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發售於2020年4月24日結束，扣除配售代理費及本公司應付的其他發售費用後，本公司所得款項淨額約為18,400,000美元。

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發售結束後，在截至2020年6月30日的三個月內，與此相關發行的所有預融資權證均轉換為2,090,000股普通股。在這樣的轉換之後，截至2020年8月12日，已發行的普通股為4,863,984股。

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2018年10月在市場發行時

2018年10月4日，公司與H.C.温賴特有限責任公司或温賴特公司作為銷售代理簽訂了普通股銷售協議或銷售協議，根據該協議，温賴特被授權以根據1933年證券法頒佈的第415條規則(經修訂)定義的任何方式出售普通股，每股票面價值0.001美元，總髮行價最高可達500萬美元。根據銷售協議出售的股份乃根據本公司先前提交併生效的S-3表格註冊説明書及招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書進行發售及出售。該公司向Wainwright支付每股出售毛價3.0%的佣金。銷售協議於2019年第一季度根據其條款自動終止，根據該條款，本公司出售了235,126股股份，總收益約為430萬美元。扣除佣金和其它開支後，該公司的淨收益總額約為470萬美元。

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權證

2020年4月認股權證

截至2020年6月30日，2020年4月發行的3996,000份權證仍未償還，每份行使價格為5.00美元。所有此類認股權證都是與2020年4月1日的代售代理協議相關發行的。普通權證可立即行使，並將於原發行日五週年時到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。普通權證與普通股分開發行，發行後可立即轉讓。在本次發行中，每購買一股普通股，就會發行一份普通股認股權證，購買一股我們的普通股。

普通權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向本公司遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的本公司普通股股份數目悉數支付款項(無現金行使除外)，而普通權證可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向本公司遞交正式籤立的行使通知，並就行使該等行使所購買的本公司普通股股份數目悉數支付款項(無現金行使除外)。持有人(連同其聯屬公司)不得行使普通權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向本公司發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後本公司已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比擁有權是根據普通權證的條款釐定的。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，該公司將向下舍入到下一個完整的股份。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，總共行使了4,000份認股權證。

2017年7月認股權證

截至2020年6月30日，與2017年7月承銷公開發行相關的374,525份權證仍未償還，每份行權價為40.00美元。所有此類認股權證都是與2017年7月1日的承銷公開發行相關發行的，可以立即行使。認股權證將於2024年到期。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人(連同認股權證持有人的聯屬公司，以及任何作為集團行事的人士連同該持有人或任何該持有人的聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)的當時已發行普通股的4.99%(或經買方選擇，超過當時已發行普通股的9.99%)，則認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，而該等認股權證持有人(連同該持有人或任何該持有人的聯屬公司作為一個集團行事)將實益擁有超過當時已發行普通股的4.99%(或經買方選擇，超過當時已發行普通股的9.99%)。

在發生影響公司普通股的資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時，行使權證時的行使價和可發行股票數量將進行適當調整。權證持有人在權證行使時必須以現金支付行權價，除非權證持有人正在利用權證的無現金行使條款。在到期日，未行使的認股權證將自動通過“無現金”行使條款行使。

在行使任何認股權證購買普通股之前，認股權證持有人將不享有可在行使時購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。

截至2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有行使認股權證。

系列A優先股

本公司A系列優先股於2017年7月1日承銷公開發行8,872股。在截至2017年12月31日的財年中，8608股A系列優先股轉換為430.4萬股普通股。截至2020年6月30日，A系列優先股仍有264股發行流通股。

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目錄

A系列優先股的每股可根據持有人的選擇權隨時轉換為一定數量的普通股，通過將1,000美元除以每股2.00美元的初始轉換價格確定，但須遵守4.99%的阻止條款，或在發行A系列優先股股票之前由持有人選擇為9.99%，並可對股票拆分、股票股息、分配、細分和組合進行調整。於2020年6月30日發行和發行的264股A系列優先股可轉換為13.2萬股普通股。

如果發生清算，A系列優先股的持有者應被允許在轉換為普通股的基礎上參與公司的任何資產分配。本公司不應就普通股股份支付任何股息(普通股形式的股息除外)，除非及直至A系列優先股每股股息按折算後基準支付。在該等股份派息有任何拖欠時，本公司回購A系列優先股股份的能力不受限制，亦無適用於A系列優先股的償債基金撥備。

在符合某些條件的情況下，在A系列優先股發行後的任何時間，如果(I)本公司普通股連續30個交易日的成交量加權平均價(“計量期”)超過A系列優先股初始轉換價格的300%(受正反向股票拆分、資本重組、股票股息和類似交易的調整)，本公司有權促使A系列優先股的每位持有人轉換全部或部分該持有人的A系列優先股。(I)本公司普通股連續30個交易日(“測算期”)的成交量加權平均價超過A系列優先股初始轉換價格的300%，本公司有權促使A系列優先股的每位持有人轉換該持有人的全部或部分A系列優先股。(Ii)在該度量期內每個交易日的每日交易量超過500,000美元及(Iii)如持有人不擁有任何構成或可能構成本公司提供的重大非公開資料。促使A系列優先股的每位持有人全部或部分轉換該持有人的A系列優先股的權利，應在當時已發行優先股的持有人之間按比例行使。

A系列優先股沒有到期日，將帶有與普通股相同的股息權，除某些例外情況外，不包含投票權。在公司任何清算或解散的情況下，在合法可供分配的範圍內，A系列優先股在資產分配方面優先於普通股。

6%可轉換可交換優先股

截至2020年6月30日，公司6%可交換優先股(“6%優先股”)中有335,273股已發行及流通股，發行價為每股10.00美元。6%優先股的股息自最初發行之日起累計，年率為6%優先股清算優先股的6%，從2005年2月1日開始，每季度在2月、5月、8月和11月的第一天支付。任何股息必須由公司董事會宣佈，並且必須來自合法可用於支付股息的資金。6%的優先股擁有每股10.00美元的清算優先權，外加應計和未支付的股息。截至2020年6月30日，應計和未支付股息為50,291美元。

如果公司普通股的每股收盤價超過59,220美元，即6%優先股轉換價格的150%，在任何30天的交易期內至少20個交易日，並在自動轉換通知發出前五個交易日內結束，公司可以自動將6%的優先股轉換為普通股。

6%的優先股在轉換為普通股之前沒有到期日，也沒有投票權，除非在有限的情況下。

公司可以選擇全部或部分從合法可用資金中贖回6%的優先股，贖回價格為每股10美元( )。

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目錄

該6%優先股可於2005年11月1日(“交易所日期”)開始的任何股息支付日期(“交易所日期”)按每股6%優先股的債券本金10.00美元的比率，由本公司選擇全部(但不是部分)交換給本公司的6%可轉換附屬債券(“債券”)。如果發行，債券將在交易所日期後25年到期，條款與6%優先股的條款基本相似。到目前為止，還沒有發生過這樣的交流。

10、*後續活動

6%優先股的股息

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2020年6月25日，董事會宣佈在公司優先股上派發季度現金股息，金額為每股0.15美元。現金股息於2020年8月1日支付給截至2020年7月17日收盤時登記在冊的優先股持有人。

​

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目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告，包括但不限於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包含部分意義上的“前瞻性陳述”。經修訂的“1933年證券交易法”第27A條及經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條。我們打算將前瞻性陳述納入“交易法”中前瞻性陳述的避風港。前瞻性信息是基於各種因素，並使用許多假設得出的。除歷史事實陳述外，所有涉及我們打算、預期、預測、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。該等陳述乃基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展及他們認為適當的其他因素的看法而作出的某些假設及評估。這些前瞻性陳述通常伴隨着諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表達方式。

前瞻性陳述必然涉及風險和不確定因素，由於多種因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括我們截至2018年12月31日的年度報告第I部分題為“風險因素”的Form 10-K年度報告第I部分題為“風險因素”的第1A項以及本報告其他部分中更新和補充的第II部分題為“風險因素”的項目1A以及本報告的其他內容。此外，雖然我們預期冠狀病毒大流行會對我們的業務運作和財務業績產生影響，但對我們的臨牀發展和監管工作、我們的企業發展目標、我們的財務狀況、我們普通股的價值和市場的影響程度，將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定的，目前無法有信心地預測，例如大流行的最終持續時間、新的地理熱點出現、秋季或冬季再次爆發、旅行限制、隔離、社會距離和關閉企業的要求。以及全球採取的控制和治療該疾病的行動的有效性。這些因素以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他警示性聲明，應閲讀並理解為適用於所有相關的前瞻性聲明，無論它們在本文中出現的位置。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述代表我們截至目前的判斷。我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。我們告誡您不要過度依賴本報告中包含的前瞻性陳述。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截至本報告的日期(除非指明瞭更早的日期)，除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改聲明的義務。這樣的前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與這些前瞻性陳述所建議的結果大不相同。在本報告中，“Cyclacel”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Cyclacel製藥公司。

概述

到2020年6月30日，我們的主要關注點一直是我們的轉錄調控計劃，在該計劃中，我們正在評估Fadraciclib(也稱為CYC065)，我們的細胞週期蛋白依賴激酶或CDK抑制劑，作為單一藥物，並在實體腫瘤和血液惡性腫瘤患者的第一階段研究中與Venotclax聯合使用。在我們的DNA損傷反應(DDR)計劃中，我們在血液惡性腫瘤患者的第一階段研究中評估薩巴他濱與萬乃馨的聯合使用，在實體腫瘤患者的第一階段研究中評估我們的CDK抑制劑seliclib的聯合使用。在我們的抗有絲分裂計劃中，我們正在對PLK1抑制劑CYC140進行評估，這是一項針對血液系統惡性腫瘤患者的1期研究。Cyclacel的戰略是在新的候選藥物流水線的基礎上，建立一個專注於血液學和腫瘤學的多元化生物製藥業務。

Cyclacel目前幾乎保留了與該公司藥物計劃有關的化合物在世界各地的所有營銷權。

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目錄

運營結果

截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月

持續經營的結果

營業收入

截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月的收入分別為0美元和0美元。

未來

沒有積極的協作、許可或臨牀供應協議，在可預見的未來也不會有收入。

研究開發費用

從一開始，我們就專注於藥物發現和開發計劃，特別強調口服抗癌劑，我們的研究和開發費用代表了發現和開發新型小分子療法的成本，包括Fadraciblib、薩巴他濱、CYC140和seliclib的臨牀試驗成本。我們還在將候選產品推向臨牀和臨牀前試驗以及開發內部研究以推進我們的生物標記物計劃和技術平臺方面產生了成本。我們按實際發生的費用來支付所有的研究和開發費用。研發費用主要包括：

下表提供了截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月我們的研發支出信息(除百分比外，以2000美元計算)：

​

截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月，總研發費用分別佔我們運營費用的49%和47%。

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目錄

截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月，研發費用持平於120萬美元。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，與轉錄調控相關的研發費用保持不變，因為Fadraciclib的臨牀評估仍在繼續取得進展。在截至2020年6月30日的三個月裏，與轉錄調控相關的研發費用增加了近20萬美元，因為Fadraciclib的臨牀評估仍在繼續取得進展。

未來

我們預計，隨着我們推進Fadraciclib和其他臨牀階段藥物的臨牀開發，截至2020年12月31日的財年的總體研發費用將比截至2019年12月31日的財年有所增加。

一般和行政費用

一般和行政費用包括行政人員費用、法律和其他專業費用以及一般公司費用。下表彙總了截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月的一般和行政費用(除百分比外，以2000美元為單位)：

​

截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月，一般和行政費用總額分別佔我們運營費用的51%和53%。由於法律和專業成本增加，截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了20萬美元。

未來

由於法律和專業成本，我們預計截至2020年12月31日的財年的一般和行政支出與截至2019年12月31日的財年的支出相比略有增加。

其他收入(費用)，淨額

下表彙總了截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月的其他收入(單位為000美元，但不包括百分比)：

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目錄

其他收入總額從截至2019年6月30日的三個月的20萬美元減少到截至2020年6月30日的三個月的2萬美元，減少了約20萬美元。其他收入的減少在很大程度上與2005年12月根據資產購買協議(APA)應收的特許權使用費有關，根據該協議，Xcell Treaties，Inc.或Xcell(該公司於2006年3月收購的業務)通過APA和其他相關協議將某些資產和知識產權出售給ThermoFisher科學公司或TSC(前身為Invitgen Corporation)。在2006年3月Xcell和Cyclacel之間的交易之後，這些資產和技術不是公司產品開發計劃的一部分。因此，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，公司分別確認了與這筆交易相關的銷售產生的17萬美元和1.8萬美元的其他收入。我們對臺積電的活動一無所知，也無法預測我們何時可以根據“行政程序法”獲得收入(如果有的話)。

匯兑損益

外匯收益減少了約23,000美元，從截至2019年6月30日的三個月的收益21,000美元下降到截至2020年6月30日的三個月的虧損2,000美元。

未來

截至2020年12月31日的財年，其他收入(費用)淨額將繼續受到匯率變化和根據APA收到的收入的影響。由於我們不能控制枱積電的銷售，我們無法估計APA下的收入水平和時間(如果有的話)。

因為通過公司間貸款墊付的資金的性質是長期投資，這種資金的未實現匯兑收益和損失將在其他全面收益中確認，直到公司間貸款的償還變得可預見為止。

所得税優惠

研究和開發税收抵免可獲得抵免，這些抵免是就合格的研究和開發成本向英國税收和海關當局(HMRC)申請的。

下表彙總了截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月的所得税優惠總額(除百分比外，以2000美元為單位)：

​

總所得税優惠，包括可收回的研發税收抵免，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月裏保持不變，為30萬美元。可收回的税收抵免水平與任何一年發生的合格研發支出和可獲得的交易損失直接相關。

未來

總所得税優惠，包括可收回的研發税收抵免，在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月裏保持不變，為30萬美元。可收回的税收抵免水平與任何一年發生的合格研發支出和可獲得的交易損失直接相關。

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目錄

截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月

持續經營的結果

營業收入

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月收入分別為0美元和0美元。

未來

沒有積極的協作、許可或臨牀供應協議，在可預見的未來也不會有收入。

研究開發費用

下表提供了截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月我們的研發支出信息(除百分比外，以2000美元計算)：

​

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，總研發費用分別佔我們運營費用的48%和46%。

研發費用增加了10萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的220萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的230萬美元。隨着Fadraciclib臨牀評估的進展，與轉錄調控相關的研發費用增加了40萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的130萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的170萬美元。與DNA損傷應對相關的研發費用減少了20萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的30萬美元降至截至2020年6月30日的6個月的10萬美元，這主要是由於與2020年不需要的藥品供應制造相關的支出減少。與CYC140相關的研發費用減少了10萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的40萬美元降至截至2020年6月30日的6個月的30萬美元，這主要是因為與2020年不需要的藥品供應制造相關的支出減少了。由於諮詢成本的減少，截至2020年6月30日的6個月，與其他研發相關的研發費用減少了4.5萬美元。

未來

我們預計，隨着我們推進Fadraciclib和其他臨牀階段藥物的臨牀開發，截至2020年12月31日的財年的總體研發費用將比截至2019年12月31日的財年有所增加。

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目錄

一般和行政費用

下表彙總了截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的一般和行政費用(除百分比外，以2000美元為單位)：

​

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，一般和行政費用總額分別佔我們運營費用的52%和54%。由於法律和專業成本增加，一般和行政費用從截至2019年6月30日的6個月的240萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的260萬美元。

未來

由於法律和專業成本，我們預計截至2020年12月31日的財年的一般和行政支出與截至2019年12月31日的財年的支出相比略有增加。

其他收入(費用)，淨額

下表彙總了截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的其他收入淨額(除百分比外，以000美元為單位)：

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其他收入總額增加了約60萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的20萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的80萬美元。其他收入的增加主要涉及根據2005年12月的APA應收的特許權使用費付款，根據該協議，Xcell通過APA和其他相關協議將某些資產和知識產權出售給TSC。我們對臺積電的活動一無所知，也無法預測我們何時可以根據“行政程序法”獲得收入(如果有的話)。因此，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，公司分別確認了與這筆交易相關的銷售產生的17萬美元和83.5萬美元的其他收入。

匯兑損失

外匯收益增加了約31,000美元，從截至2019年6月30日的6個月的36,000美元增加到截至2020年6月30日的6個月的67,000美元。

未來

截至2020年12月31日的會計年度的其他收入(費用)淨額將繼續受到匯率變化和根據APA收到的收入的影響。由於我們不能控制枱積電的銷售，我們無法估計APA下的收入水平和時間(如果有的話)。

由於通過公司間貸款墊付的資金的性質是長期投資的性質，這種資金的未實現匯兑收益和損失將在其他全面收益中確認，直到公司間貸款的償還變得可預見為止。

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目錄

所得税優惠

下表彙總了截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的所得税優惠總額(除百分比外，以2000美元計算)：

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總所得税優惠，包括可收回的研發税收抵免，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月裏保持不變，為60萬美元。可收回的税收抵免水平與任何一年發生的合格研發支出和可獲得的交易損失直接相關。

未來

我們預計在可預見的將來，我們將繼續有資格獲得英國研究和發展税收抵免，並將選擇這樣做。我們將獲得的税收抵免金額完全取決於我們產生的符合條件的費用金額，以及有足夠的交易損失。我們預計截至2020年12月31日的財年，與截至2019年12月31日的財年相比，我們符合條件的研發支出將增加，這是研發支出增加的直接結果。

流動性與資本資源

以下是截至2019年6月30日和2020年我們的關鍵流動性措施摘要(單位：2000美元)：

​

自我們成立以來，我們主要依靠出售普通股和優先股證券的收益來為我們的運營和內部增長提供資金。額外的資金來自研發税收抵免、政府撥款、出售產品權利、投資利息和許可收入。我們自成立以來已蒙受重大損失。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為3.61億美元。

現金流

截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月，用於運營、投資和融資活動的現金摘要如下(單位：000美元)：

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經營活動

用於運營活動的淨現金減少了160萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的630萬美元降至截至2020年6月30日的6個月的470萬美元。經營活動使用的現金減少的主要原因是營運資本增加了130萬美元，淨虧損減少了20萬美元。營運資金的變化是由於在截至2019年6月30日的六個月內結清了大額貿易應付款項。

投資活動

在截至2020年6月30日的6個月裏，投資活動提供的淨現金減少了約30,000美元，原因是截至2019年6月30日的6個月的財產和設備銷售收益在2020年沒有重複。

融資活動

在截至2020年6月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金增加了1430萬美元，這是根據與Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC的分部Brookline Capital Markets簽訂的共同配售代理協議，發行普通股和伴隨的普通股認股權證獲得約1840萬美元淨收益的直接結果。截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金是根據與H C Wainwright的銷售協議從發行普通股獲得的約410萬美元淨收益的直接結果，但被優先股息的支付所抵消。

營運資本及資本開支要求

我們預計未來將繼續遭受巨大的運營虧損，不能保證在候選產品獲得FDA或EMA在其他國家的批准併成功商業化之前，我們將產生任何可觀的產品收入。

我們相信，現有資金加上運營產生的現金，如最近的融資活動和研發税收抵免，足以滿足我們計劃到2022年底的營運資本、資本支出和其他財務承諾。然而，我們目前沒有足夠的資金來完成任何候選藥物的開發和商業化。目前的商業和資本市場風險可能會對資金來源的可用性以及我們未來獲得資金來源的能力產生不利影響，這可能會推遲或阻礙我們將目前處於臨牀流水線中的藥物推進到FDA或EMA批准進行商業化的進程。此外，我們計劃繼續評估許可內和收購機會，以獲得符合我們戰略的新藥或藥物靶標。任何這樣的交易都可能增加我們未來的資金需求。

我們未來的撥款需求將視乎很多因素而定，包括但不限於：

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目錄

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前(我們可能永遠不會做到這一點)，我們預計未來的現金需求主要通過公開或私募股權發行、債務融資或戰略合作來融資。雖然我們不依賴機構信貸融資，因此不受債務契約合規要求或銀行可能收回信貸的約束，但我們依賴於可獲得的資金和股票市場的活動。我們不知道是否會在可以接受的條件下獲得額外的撥款，或者根本不知道。如果我們不能在需要時獲得額外的資金，我們可能不得不推遲、縮小範圍或取消我們的一個或多個臨牀試驗或研發計劃，或者改變我們的運營計劃。此外，我們可能不得不在開發的早期階段與我們的一個或多個候選產品計劃合作，這將降低這些計劃對我們的經濟價值。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要就此項目提供信息。

項目4.控制和程序

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序在1934年證券交易法(修訂後)或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即根據交易法，我們必須在提交給證券交易委員會(SEC)的文件中披露的信息：(I)在SEC的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出決定

財務報告內部控制的變化

我們的財務內部控制沒有重大變化。美國、英國和海外政府最近在全球抗擊冠狀病毒大流行的行動中發出“留在家中”的命令，並沒有令我們對財務報告的內部管制有任何重大改變。

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論內部控制有效性的內在侷限性

任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

第二部分：其他信息

項目2.法律訴訟

沒有。

項目71A。危險因素

我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的風險因素以及在截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q中修訂的風險因素沒有實質性變化。有關我們風險因素的進一步討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分，項目11A“風險因素”。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第293項高級證券的違約情況

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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目錄

項目6.展品

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求，註冊人已正式促使本報告由以下簽名者代表其簽署。

​

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