我們將提供6.00%C系列強制性可轉換優先股中的20,000,000股，票面價值為每股0.01美元(以下簡稱“強制性可轉換優先股”)。

吾等擬將本次發售所得款項淨額連同手頭現金、潛在少數股東共同投資者所得款項淨額及其他融資交易(定義見此)所得款項淨額(如有)用作收購環球大西洋金融集團有限公司(“環球大西洋”)的資金，並支付相關成本及開支。本次發售不以收購完成為條件。因此，如果您決定在此次發行中購買強制性可轉換優先股，無論我們是否完成收購，您都應該願意這樣做。如果收購沒有完成，並且我們決定不行使本文所述的收購終止贖回選擇權，我們打算將此次發售的淨收益用於一般公司目的。請參閲“收益的使用”。

強制性可轉換優先股的股息將在本公司董事會或其授權委員會宣佈時按6.00%的年率按每股50.00美元的清算優先股累計支付。我們可以在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，從2020年12月15日開始，到2023年9月15日(包括2023年9月15日)，以現金支付宣佈的股息，或者在某些限制的情況下，以普通股的股票或現金和普通股的任何組合的形式支付宣佈的股息。

除非較早前轉換或贖回，強制性可轉換優先股的每股股份將於緊接結算期(定義見此)最後一個交易日後的第二個營業日自動轉換為本公司普通股的1.1662股至1.4285股(分別為“最低轉換率”及“最高轉換率”)，並須受本文所述的反攤薄調整。在轉換強制性可轉換優先股時，我們普通股可發行的股票數量將根據從緊接2023年9月15日(包括緊接2023年9月15日之前的第21個預定交易日)開始幷包括在內的連續20個交易日期間(“結算期”)內我們普通股的平均每股VWAP(定義在此)來確定。在2023年9月15日之前的任何時候，持有者可以選擇以強制性可轉換優先股每股1.1662股我們的普通股的最低轉換率將強制性可轉換優先股的每股股票轉換為我們的普通股，但須遵守本文所述的反稀釋調整。若持有人選擇於基本變動生效日期(定義見此)開始的指定期間內轉換任何強制性可轉換優先股股份，則該等強制性可轉換優先股股份將按基本變動轉換率(見此定義)轉換為本公司普通股股份，而持有人亦將有權獲得基本變動股息總額及累計股息額(各見此定義)。

如本文所述，倘收購事項未於2021年5月7日(或對應於根據合併協議(定義見合併協議)延長的外部終止日期(定義見合併協議)的任何較後日期)或收購終止事件(定義見本文定義)發生，吾等將有權按本文所載贖回金額全部(但非部分)贖回強制性可換股優先股。

在此次發行之前，強制性可轉換優先股還沒有公開市場。我們打算申請強制性可轉換優先股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“KKR PR C”。如果申請獲得批准，我們預計強制性可轉換優先股將在強制性可轉換優先股首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“KKR”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是2020年8月11日，為每股35.00美元。

投資強制性可轉換優先股涉及重大風險。有關更多信息，請參閲本文S-18頁開始的“風險因素”和我們通過引用併入的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等已授予承銷商選擇權(可於本招股説明書附錄日期起計30天內行使)，按公開發行價(減去承銷折扣)向吾等額外購買最多3,000,000股強制性可轉換優先股，以彌補超額配售(如有)。

承銷商預計在2020年8月14日左右向買家交付強制性可轉換優先股。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此併入或被視為併入的信息是使用多種文體慣例編寫的，您在閲讀此處或其中的信息時應考慮這些約定。除非上下文另有説明，否則：

於2020年1月1日，吾等完成內部重組(“重組”)，其中(I)原為KKR業務中間控股公司的KKR Management Holdings L.P.及KKR International Holdings L.P.與另一家中間控股公司KKR Fund Holdings L.P.合併，後者更名為KKR Group Partnership L.P.KKR集團合夥企業(“KKR集團合夥企業”)併成為KKR業務的唯一中間控股公司，(Ii)KKR各系列已發行優先債券的發行人向KKR集團合夥企業出資，KKR International Holdings L.P.和KKR Management Holdings L.P.對優先債券的擔保根據該等優先債券的契約條款自動及無條件地解除和解除，KKR集團合夥企業仍擔任擔保人，及(Iii)KKR國際控股有限公司和KKR Management Holdings L.P.的若干經營子公司的所有權權益得以自動及無條件地解除及解除，KKR集團合夥企業仍擔任擔保人，及(Iii)KKR國際控股有限公司及KKR Management Holdings L.P.根據該等優先債券的契約條款自動及無條件解除該等優先債券的擔保在重組前提及的“KKR集團合夥關係”是指KKR基金控股有限公司、KKR管理控股有限公司和KKR國際控股有限公司合稱，而在重組後提及的“KKR集團合夥企業”指的是KKR集團合夥企業。提及“KKR集團合夥單位”是指(I)在KKR基金控股有限公司、KKR管理控股有限公司和KKR國際控股有限公司中各擁有一個A類合夥人權益。在重組前的一段時間內和(Ii)在重組後的一段時間內在KKR集團合夥企業中擁有一級A級合夥人權益。關於KKR公司6.75%的A系列優先股(“A系列優先股”)和6.50%的B系列優先股(“B系列優先股”)。, KKR集團合夥企業擁有一系列已發行和未償還的優先股，其經濟條款旨在分別反映A系列優先股和B系列優先股的經濟條款。自2020年5月8日起，KKR&Co.Inc.的A類普通股。更名為普通股，KKR&Co.Inc.的B類普通股和C類普通股。分別被重新分類為系列I優先股和系列II優先股(“重新分類”)。提及重新分類前的“普通股”是指KKR&Co.Inc.的A類普通股，提及重新分類前的“系列I優先股”和“系列II優先股”分別是指KKR&Co.Inc.的B類普通股和C類普通股。KKR&Co.Inc.有一類授權發行的普通股。

在重組的同時，我們於2020年1月1日收購了KKR Capstone America LLC及其附屬公司(“KKR Capstone”)。在收購之前提到的“非僱員經營顧問”包括KKR Capstone的僱員，他們在這些時期不是KKR的僱員。在收購之前，KKR Capstone由其高級管理層擁有和控制，不是KKR的子公司或附屬公司。

提及我們的“基金”或我們的“工具”是指由KKR的一家或多家子公司建議、贊助或管理的投資基金、工具和賬户，包括抵押貸款債券(“CLO”)和商業房地產抵押貸款支持證券工具，除非上下文另有要求。它們不包括與我們建立戰略合作伙伴關係並獲得所有權權益的任何對衝基金或其他經理的投資基金、工具或賬户。

本招股説明書增刊還使用管理下資產(“AUM”)、付費管理下資產(“FPAUM”)、投資資本和銀團資本等術語。您應該注意到，我們對這些和其他運營指標的計算可能與其他投資經理的計算不同，因此可能無法與其他投資經理提出的類似指標進行比較。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中使用的任何定義術語，統稱為指一個以上的實體、個人、證券或其他項目，僅為方便參考，並不意味着該等實體、個人、證券或其他項目是一個難以區分的羣體。例如，儘管本招股説明書附錄中使用了定義的術語“KKR”，但“我們”和“我們的”指的是KKR&Co.Inc.。及其子公司，KKR&Co.Inc.的每家子公司。是一個獨立的法人實體，獨立於KKR&Co.Inc.以及它的任何其他子公司。

除非另有説明，否則對KKR業務的股權或KKR業務的百分比權益的提及反映了KKR集團合夥企業的總股權，並扣除了就作為我們“結算池”一部分的KKR業務附帶權益分配給我們的委託人和其他員工的金額以及某些少數股權。在本招股説明書附錄中，術語“GAAP”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的某些財務指標是使用不同於公認會計原則的方法計算和列報的。我們相信，在GAAP結果的補充基礎上提供這些業績衡量標準，有助於股東和票據持有人評估KKR業務的整體業績。這些財務指標不應被視為替代或優於根據公認會計原則計算的類似財務指標。我們提醒讀者，這些非GAAP財務指標可能與其他投資經理的計算結果不同，因此可能無法與其他投資經理提出的類似指標相比較。這些非GAAP財務指標與根據GAAP計算和呈現的最直接可比財務指標的對賬(如果適用)，可在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中找到，每一份報告都通過引用併入本招股説明書附錄中。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的任何其他文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。

吾等對本招股章程副刊、隨附的招股章程、吾等發出的任何相關自由撰寫招股章程，以及在本招股章程副刊及隨附的招股説明書中以引用方式併入或視為併入的文件負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書補充資料僅適用於出售在此提供的強制性可轉換優先股合法的情況。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或通過引用合併或被視為在此併入的任何文件中的信息僅在該等文件的封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

投資強制性可轉換優先股涉及風險。閣下應仔細審閲以下風險因素，以及在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告的標題“Risk Fees”和其他章節中討論的風險，這些內容均以引用方式併入本招股説明書附錄中，或我們隨後提交給SEC的文件中的任何類似標題(視為通過引用併入本招股説明書附錄中)以及我們的任何定價條款單中所述的任何類似標題，您應仔細審閲以下風險因素以及在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告中以引用方式併入本招股説明書附錄的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中討論的風險。您還應仔細審閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的其他風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和任何此類定價條款表中通過引用併入和視為併入的文件。下文和上述文件中討論的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和該等文件中討論的其他事項，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績以及強制性可轉換優先股和/或我們的普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，下文和前述文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果以及強制性可轉換優先股和/或我們普通股的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前認為不是我們業務的重大風險的其他事項的重大不利影響。

不能保證收購將按照合併協議中規定的條款按預期完成，或者根本不能保證。本次發售不以收購完成為條件。收購的完成取決於某些成交條件的滿足或豁免，其中包括：(I)獲得必要的監管批准，包括馬薩諸塞州保險部、愛荷華州保險部、印第安納州保險部、百慕大金融管理局和其他監管機構的批准；(Ii)獲得環球大西洋公司多數流通股的批准；以及(Iii)沒有任何禁止或禁止完成收購的判決、禁令、命令或法令。此外，各方完成收購的責任須受若干其他條件規限，包括(A)受合併協議所載標準的規限，另一方的陳述及保證的準確性，以及(B)另一方在所有重大方面遵守其契諾。不能保證完成收購的條件將得到滿足或放棄，也不能保證其他事件不會幹預以推遲或阻止收購的完成。

無論我們是否完成收購，我們已經並將繼續承擔與收購相關的鉅額成本，包括法律和其他專業顧問費和開支。收購完成後，可能會繼續產生額外的成本，其中一些成本可能是意想不到的。這些費用將影響我們在記錄該等費用期間的經營結果，或影響我們在實際支付該等費用期間的現金流。此外，由於此次收購，KKR和環球大西洋公司各自管理團隊的注意力從日常業務上轉移，可能會對KKR或環球大西洋公司在收購完成之前和之後的運營產生不利影響。

此外，根據合併協議，KKR已同意不收購任何業務、證券或資產，該等業務、證券或資產可能會對吾等取得收購所需監管批准的能力構成重大風險或延誤，這可能會妨礙吾等在收購完成前進行可能對KKR有吸引力的若干其他交易。

延遲完成或未能完成收購可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生負面影響。

根據合併協議，木蘭母公司同意向Global Atlantic的現有股東支付相當於Global Atlantic的1.0倍GAAP股東權益的現金金額，不包括累計的其他全面收入，並受某些其他調整的限制。我們應支付的對價金額將減去某些選擇參與KKR要約的現有股東的股權展期金額，以允許他們在交易結束時展期其在Global Atlantic的股權。截至2020年6月30日，GA賬面價值約為43.66億美元。我們預計，扣除股權展期參與後，我們將結合手頭現金、潛在少數股權共同投資者的收益以及KKR發行新債務和/或股權，為此次收購提供資金。

我們目前還不知道現有的環球大西洋公司股東將選擇展期的股本金額，這意味着我們還不知道KKR為了完成收購將需要為多少現金對價提供資金。此外，我們無法預測我們將能夠辛迪加給共同投資者的環球大西洋股本的數量，這也將產生減少KKR資產負債表中為收購提供資金所需的現金數量的效果。如果KKR無法獲得任何展期或共同投資，那麼KKR將有義務以現金支付收購的全部對價。不能保證KKR能夠實現任何實質性的展期或共同投資，這是由於其控制範圍內和不在其控制範圍內的因素，包括KKR可能不願提供足夠有吸引力的條款，以吸引展期投資者或共同投資者在交易結束後成為Global Atlantic的股東。

截至2020年6月30日，KKR有30億美元的現金和短期投資，以及10億美元的公司左輪手槍可供提取。截至2020年6月30日，除了KKR作為其普通合作伙伴對其投資基金的未催繳資本承諾外，KKR在(I)購買主要在我們的主要活動業務線上的投資和其他資產和(Ii)在我們的資本市場業務線上的承銷交易、債務融資和銀團方面分別有200.0美元和461.3美元的合同承諾。見我們截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--經營環境--流動性》。到目前為止，我們沒有向第三者尋求任何額外的貸款承諾，儘管我們相信，如果我們尋求獲得這些貸款承諾，我們將可以獲得這些承諾。

我們目前預計KKR&Co.Inc.將發行新的債務和/或股權，以便為收購所需的部分現金對價融資。不能保證KKR將能夠以對KKR有吸引力的條款或足以為完成收購提供資金的條款發行任何此類債務或股權。此外，我們還預計，KKR可用於收購的現金的一部分將來自投資貨幣化。不能保證KKR能夠從這類投資活動中產生足夠的現金，金額與我們在收購結束前預期的金額相同。如果KKR未能從此類投資或出售活動中產生足夠的現金，那麼KKR可能需要發行比目前預期更多的債務和/或股權，以便為收購提供資金。

關於合併協議，KKR Group Partnership已承諾提供完成收購所需的股權融資，並已擔保根據合併協議向Global Atlantic支付任何潛在損害賠償(包括因吾等未能完成收購而導致的任何損害賠償)的義務，但每種情況均須受某些條款和條件的限制，上限不超過一個上限。在此情況下，KKR Group Partnership已承諾提供完成收購所需的股權融資，並已擔保根據合併協議向Global Atlantic支付任何潛在損害賠償金的義務，上限為上限。

收到KKR收購環球大西洋公司的監管批准是完成交易的條件。然而，除了不批准的風險外，監管批准可能會附帶對KKR沒有吸引力的條件。缺乏吸引力的監管條件的例子包括限制環球大西洋公司的保險子公司宣佈股息的能力，要求KKR向環球航空公司提供財務支持

KKR和環球大西洋的保險子公司之間的關聯交易的禁令或限制。如果在沒有附加不具吸引力的條件的情況下不能獲得此類批准，可能會大大減少此次收購給KKR和我們的股東帶來的預期利益。

此外，此次收購的一個重要戰略理由是，KKR將成為環球大西洋公司保險子公司的主要投資顧問。不過，KKR簽訂相關投資管理協議需要監管部門批准，收到這些監管部門批准並不是完成收購的條件。未能及時獲得此類批准，或任何監管機構強加任何條件，要求我們修改我們投資管理協議的預期條款，或以其他方式限制我們擔任我們預期的投資顧問的能力，都可能會減少此次收購給KKR和我們的股東帶來的預期好處。

雖然我們預計此次收購將給KKR及其股東帶來財務利益，但我們可能無法在我們預期的時間框架內實現這些好處，或者根本無法實現這些好處。實現預期收益，包括收購對KKR的AUM、FPAUM、賬面價值、費用相關收益和税後可分配收益的影響，受到許多不確定性的影響，包括全球大西洋業務是否將繼續以我們預期的方式運營，我們在模型中使用的假設是否準確，以及我們為收購融資的能力和成本是否與我們的預期一致。見-基於KKR如預期獲得融資的能力，沒有條件完成收購，KKR未能獲得現有環球大西洋公司股東、新的共同投資者或其他對KKR有吸引力的條款的足夠股權展期，可能會對KKR造成實質性的不利影響。“此外，KKR可能需要完成這項收購，即使環球大西洋公司的監管機構對批准這項收購或成為全球大西洋公司保險子公司的主要投資顧問施加了不具吸引力的條件或限制。見“-KKR收購環球大西洋公司和KKR成為環球大西洋公司投資顧問所需的監管批准可能會被推遲、拒絕或授予，條件不具吸引力，這可能會推遲、減少或完全消除收購的預期好處。”

此外，如果關閉，環球大西洋業務的表現可能與我們的預期不符。雖然環球大西洋預計將繼續作為一項獨立的業務運營，但此次收購可能會帶來實質性的困難、成本和開支，包括：

其中許多因素將是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理層的時間和精力分流，這可能會對我們和環球大西洋的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，其他我們無法控制的事件，包括但不限於政治氣候、大流行的嚴重程度和持續時間，以及監管或立法改革，也可能對我們實現以下目標的能力產生不利影響。

預期從收購中獲益。由於這些風險，我們可能無法實現收購的部分或全部預期收益，或無法實現足以抵消收購產生的潛在困難、成本和支出的金額。因此，股東和潛在投資者不應過分依賴我們對收購預期收益的預期。

雖然我們預計環球大西洋公司在收購後將繼續作為一項獨立的業務與其現有的品牌和管理團隊一起運營，但此次收購將大大增加KKR公司整體業務和運營的規模和範圍。儘管KKR過去曾在其管理的基金中擁有保險公司作為投資，但KKR從未在自己的資產負債表上擁有過一家保險公司，這可能會產生意想不到的運營風險，而且KKR的業務歷史上一直專注於投資管理和資本市場。

有關其他潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中標題為“-與全球大西洋公司業務相關的風險”的信息，以及我們截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-商業環境”的標題下的信息。在此，請參閲我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題下的信息，以及我們截至2020年6月30日的季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-商業環境”。

收購完成後，環球大西洋公司將作為KKR的一家合併子公司經營其業務。KKR歷史上沒有從事過與環球大西洋類似的業務，環球大西洋的業務和結構將給KKR帶來增量風險，其中許多風險可能是實質性的。這些風險包括但不限於：

收購完成後，這些風險中的每一個都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，收購的完成可能會增加我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況的潛在不利影響，這些風險因素在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素中描述，並通過引用併入本文，包括但不限於：

我們的創始人也是我們的聯席董事長和聯席首席執行官，他們在一起行動時共同控制着第一系列優先股東。因此，第一系列優先股股東及其控制人與我們和我們普通股持有人之間可能會出現利益衝突。

第一系列優先股股東有權任命和罷免我們的董事會成員，並有權批准我們修訂和重述的公司證書中規定的某些公司行動(除了我們董事會的批准之外)。見“-我們董事會的某些行動需要第一系列優先股股東的批准，當我們共同採取行動時，優先股股東由我們的聯席董事長和聯席首席執行官控制。”如果我們普通股的持有者對我們董事會的表現不滿意，他們沒有能力罷免我們的任何董事，無論有沒有理由。

通過選舉我們的董事會及其對某些公司交易的審批權，第一系列優先股股東可能被認為具有間接控制我們的業務和事務的能力，包括對KKR集團合夥企業的投資和處置、債務和現金支出(包括與薪酬、額外合作伙伴權益的發放、税收負債和準備金金額相關的影響)的金額和時間的影響，每一項都可能影響可用於分配給KKR集團合夥企業單位持有人的現金金額。

此外，由於我們的高級委託人通過KKR Holdings間接持有KKR集團合夥單位，因此可能會出現與投資和其他交易的選擇、結構和處置、宣佈股息和其他分派以及其他事項有關的衝突，KKR Holdings是一家無需繳納企業所得税的直通實體。

雖然我們的董事會採取的任何行動都需要我們大多數董事的贊成票，但某些特定的行動也需要第一系列優先股股東的批准，當我們共同採取行動時，優先股股東由我們的聯席董事長和聯席首席執行官控制。這些操作包括以下內容：

第一系列優先股股東可能會轉讓其在第一系列優先股的獨家股份的權益，這可能會對我們的業務產生實質性的改變。

第一系列優先股股東可將其持有的第一系列優先股的唯一流通股轉讓給第三方，但須經本公司董事會批准並滿足某些其他要求，且無需我們普通股或第二系列優先股持有人的同意。此外，第一系列優先股東的合夥人可以在任何時候出售或轉讓其在第一系列優先股東的全部或部分合夥權益，而無需KKR的批准。我們第一系列優先股的新持有者或第一系列優先股持有者的新控股合作伙伴可以任命理念和/或投資目標與現任董事不同的董事進入我們的董事會。我們第一系列優先股的新持有者、第一系列優先股的新控股合作伙伴和/或他們任命的董事也可能對我們的業務管理有不同的理念，包括我們投資專業人員的聘用和薪酬。如果出現上述任何一種情況，我們在組建新基金和其他投資工具以及進行新投資時可能會遇到困難，我們現有投資的價值、我們的業務、我們的經營業績和我們的財務狀況可能會受到重大影響。

我們打算按季度發放現金股息。我們是一家控股公司，除了我們通過全資子公司持有的KKR集團合夥單位外，沒有其他實質性資產，也沒有獨立的創收手段。因此，我們打算促使KKR集團合夥企業在KKR集團合夥企業單位上進行分配，以便為我們提供足夠的金額，為我們可能宣佈的股息提供資金。如果KKR集團合夥公司進行此類分派，KKR集團合夥單位的其他持有人，包括KKR控股公司，將有權根據其KKR集團合夥單位按比例獲得等值的分派。

宣佈和支付股息給我們的股東將由我們的董事會全權決定，我們的股息政策可能會在任何時候改變。宣佈和支付股息受我們或我們子公司支付股息的法律、合同和監管限制的約束，包括我們的債務協議中包含的限制、我們公司註冊證書的條款以及董事會認為相關的其他因素，其中包括：我們的可用現金以及當前和預期的現金需求，包括投資承諾的資金和償債能力以及未來的償債義務；總體經濟和業務狀況；我們的戰略計劃和前景；我們的經營業績和財務狀況；以及我們的資本要求。根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第170條，我們的董事會只能從我們的盈餘(如DGCL的定義)中宣佈和支付股息，如果沒有該等盈餘，則只能從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈和支付股息。然而，如果我們的資本(按照DGCL計算)因我們的財產價值折舊、虧損或其他原因而減少到低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額，則不得從淨利潤中宣佈股息。此外，通過支付現金股息而不是將現金投資於我們的業務，我們可能會放慢增長速度，或者在需要時沒有足夠的現金為我們的運營、新的投資或意外的資本支出提供資金。

在支付股息方面，我們的優先股優先於普通股。除非季度股息期內A系列優先股及B系列優先股(或就強制性可轉換優先股而言，則為之前所有股息期)的股息已宣佈及支付或已宣佈並留作支付，否則在該股息期餘下時間內(或就強制性可轉換優先股而言，除非先前所有股息期的所有累積及未付股息均已宣佈及支付，或已宣佈並撥出供支付)，否則吾等不得就任何類別的KKR&Co股票宣佈或支付或撥出支付股息。低於優先股的股票，包括我們的普通股，我們可能不會回購任何這樣的優先股。

A系列優先股和B系列優先股的股息是可自由支配和非累積的。強制性可轉換優先股的股息是累積的。優先股持有者只有在我們的董事會宣佈時，才能從他們的優先股股票中獲得股息。如果A系列優先股、B系列優先股或強制性可轉換優先股的股息尚未在相當於六個或六個以上季度股息期(無論是否連續)內宣佈和支付，則該優先股的持有者與具有同等投票權的任何其他系列平價股票的持有者一樣，將有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。當季度股息已經宣佈並支付或宣佈並留出供支付時，如果是強制性可轉換優先股，全額支付，或者如果是A系列優先股和B系列優先股，在此類不支付事件發生後連續四個季度，優先股和該等平價股持有人選舉這兩名額外董事的權利將停止，這兩名董事的任期將立即終止，組成我們董事會的董事人數將相應減少。這種選舉董事的權利將稀釋我們普通股持有者在我們董事會中的代表性，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據我們與KKR控股公司的交換協議，我們需要不時收購KKR集團合夥單位。其中某些交換預計將導致我們在KKR集團合夥企業有形和無形資產的税基中所佔份額增加，這主要歸因於我們業務中固有的商譽的一部分，否則將無法獲得這些商譽。税基的增加可能會增加折舊和攤銷(出於税收目的)，因此減少了我們在未來需要支付的所得税金額。如果税基被分配給某些資本資產，這種税基的增加也可能減少某些資本資產未來處置的收益(或增加虧損)。

我們已經與KKR Holdings簽訂了應收税款協議，這要求我們向KKR Holdings或向作為KKR集團合夥企業單位的受讓人將KKR Holdings單位換成普通股的現任和前任委託人支付我們在美國聯邦、州和地方所得税中實現的現金減税金額(如果有的話)的85%，以及我們實際實現的任何此類節省金額的85%協議的終止或控制權的變更可能會產生基於我們將被視為與此類事件相關的節税實現的類似付款。這些付款義務是KKR&Co.Inc.的義務。及其子公司，而不是KKR集團合夥企業。應收税金協議不適用於我們KKR&Co.Inc.下可能發行的限制性控股單位。2019股權激勵計劃(我們的《2019股權激勵計劃》)。這些限持單位與KKR Holdings無關。雖然應收税款協議不適用於根據我們的2019年股權激勵計劃發行的受限控股單位(因此，我們將獲得100%的受限控股單位交換普通股產生的任何税收優惠)，但我們通過交換KKR控股單位或受限控股單位實現的任何税收優惠都將推遲，直到其持有人選擇將這些單位交換為我們的普通股。税收優惠的時間對於根據我們的KKR&Co.Inc.發行的限制性股票單位是不同的。2010年股權激勵計劃(以下簡稱“2010年股權激勵計劃”，與2019年股權激勵計劃一起，稱為“股權激勵計劃”)和2019年股權激勵計劃, 我們在歸屬時實現的任何税收優惠，通常早於KKR控股單位或受限控股單位的交換時間。因此，任何一年的實際税基增加和節税金額將取決於許多因素，包括交換的時間、交換的單位數量、交換時我們普通股的價格、此類交換的應税程度以及我們的應税收入的金額和時間等。在任何一年中，實際增加的税基和節税金額將取決於許多因素，包括交換的時間、交換的單位數量、交換時我們普通股的價格、此類交換的應税程度以及我們的應税收入的金額和時機。我們預期，由於KKR集團合夥企業的有形和無形資產税基的增加幅度較大，根據應收税款協議，我們可能需要向KKR Holdings或我們的現任或前任本金支付大量款項。

截至2019年12月31日，我們在綜合財務狀況報表中記錄了131.3,000,000美元，這是在未貼現的基礎上，根據之前交換的KKR控股單位截至該日期的應收税款協議估計的未來付款總額。截至2019年12月31日，仍有290.4,000,000股KKR控股單位(“剩餘KKR控股單位”)可兑換為我們普通股的股份。我們的現金節税總額的現值在很大程度上取決於用於計算的假設貼現率。假設(I)所有剩餘的KKR控股單位已於2019年12月31日交換為我們普通股的股票，(Ii)所有此類交換均應向交換單位持有人徵税，(Iii)我們普通股的市值為每股29.17美元(這是2019年12月31日的收盤價)，以及(Iv)我們的有效税率，聯邦、州和地方所得税合計為23.25%，我們估計，假設每年7%的貼現率和15%的年貼現率，未來15年可歸因於這種假設交換剩餘KKR控股單位的現金減税總額的現值約為8.25億美元，約為5.59億美元。使用上述假設，我們估計，根據應收税款協議，我們向KKR Holdings以及可歸因於此類假設交換剩餘KKR控股單位的現任和前任本金支付的金額將為上述金額的85%，或使用7%的貼現率支付7.01億美元，使用15%的貼現率支付4.75億美元。上述預算亦假設我們有足夠的應課税入息，足以充分利用增加課税基準所產生的扣減項目，以及根據應收税項協議就我們的付款義務而計入的任何利息。, 聯邦、州或地方所得税税率未來不會發生變化。假設和估計

以上描述僅用於説明目的。這些估計並不是對任何未來財務業績的預測，預計未來發生的任何KKR控股單位交換導致的税基實際增加和應收税金協議項下的任何付款都將與這些估計大不相同。此外，我們財務報表中記錄的估計未來總付款金額的計算方法與用於計算未來15年我們因假設交換所有剩餘KKR控股單位而節省的現金税款現值的假設有所不同。例如，之前交換的KKR控股單位的估計總未來付款金額沒有應用貼現率。

我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源由於時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。特別是，若吾等提前終止應收税項協議，或發生某些合併、資產出售及其他形式的業務合併或其他控制權變更，吾等在應收税項協議下的責任將會有效加快。在這些情況下，我們將被要求根據我們需要支付給KKR Holdings以及交換了KKR Holdings單位的現任和前任負責人的所有税收優惠的淨現值，提前支付終止付款。用於計算提前終止付款的方法在應收税款協議中有所規定，為此使用的假設，包括適用的貼現率，目前為倫敦銀行同業拆借利率(定義)加1%(截至2019年12月31日，倫敦銀行同業拆借利率加1%為2.76250%)，與用於計算我們為假設交換所有剩餘KKR控股單位節省的現金總現值的估計現值或我們財務報表中記錄的先前交換的KKR控股單位的估計支付金額所用的假設有實質性差異。因此，截至2019年12月31日，提前終止付款金額將明顯大於上述應收税款協議項下的估計付款現值。在本招股説明書副刊備案時，我們無意行使提前解約權。

應收税金協議項下的付款將基於我們將確定的納税申報頭寸。我們不知道有任何問題會導致美國國税局對提高税基提出質疑。然而，如果美國國税局成功挑戰了KKR Holdings或我們的現任或前任委託人之前根據應收税金協議支付的任何款項，KKR Holdings將不會償還我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，或者我們要求的因該增加而產生的税收優惠被美國國税局(IRS)成功挑戰。因此，在某些情況下，根據應收税款協議，支付給KKR控股公司或我們現任或前任本金的款項可能會超過我們節省的現金税款。我們能否從任何税基的增加中獲益，以及根據應收税款協議支付的款項，將取決於上文討論的多個因素，包括我們未來收入的時間和數額。

就“投資公司法”而言，符合以下條件的人一般將被視為“投資公司”：

我們相信，我們主要從事提供投資管理服務的業務，而不是投資、再投資或交易證券的業務。我們認為自己是一家投資管理公司，不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，我們不相信我們是投資公司法第3(A)(1)(A)節所界定的“正統”投資公司，也不是上述第一個項目符號所述的“正統”投資公司。

關於上文第二個項目符號所述的條款，除我們於唯一附屬公司的股權外，吾等並無重大資產，而唯一附屬公司亦除於KKR集團合夥企業中擁有一般合夥人權益外，並無其他重大資產。通過這些權益，我們間接獲得了對KKR集團合夥企業的所有管理和控制。我們不相信我們在子公司的股權

我們認為，我們基金的普通合夥人在各自基金中的資本利益既不是證券，也不是投資證券。因此，根據我們的判斷，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%的資產是可以被視為投資證券的資產。然而，我們的子公司擁有大量的投資證券，我們預計會不時投資於其他投資證券。我們定期監測這些持有量，以確認我們繼續符合上文第二個要點中描述的40%測試。遵守這40%測試的需要可能會導致我們限制我們的業務和子公司，限制我們可以投資的資產和/或我們可以發行的證券類型，包括以不利的條款出售投資證券，收購可能改變我們業務性質的資產或業務，或者可能採取我們的普通股持有者可能認為不利的其他行動，以確保符合投資公司法規定的例外情況以及根據投資公司法頒佈的規則和法規。

“投資公司法”及其規則和條例載有投資公司組織和運營的詳細參數。除其他事項外，“投資公司法”及其下的規則和條例限制或禁止與關聯公司進行交易，對債務和股權證券的發行施加限制，一般禁止發行期權，並施加某些治理要求。我們打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為“投資公司法”下的投資公司。如果發生任何事情導致我們被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們的資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，將使我們無法繼續目前進行的業務，損害我們之間(包括KKR集團合夥企業和KKR控股公司)之間的協議和安排，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。此外，我們可能會被要求限制我們作為本金進行的投資額，可能會剝離我們的投資，或者以不受“投資公司法”註冊和其他要求約束的方式開展業務。

關於我們的子公司KFN，我們認為它不是也不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不相信KFN一直堅持這樣做。KFN主要透過其持有多數股權的附屬公司進行營運，每間附屬公司均不在“投資公司法”所界定的投資公司定義範圍之外，或不受“投資公司法”所界定的該等定義所規限。KFN定期監察其持股，以確認其繼續符合上文第二個項目符號所述的40%測試，並就其附屬公司可投資的資產及/或其各自可發行的證券類型限制其附屬公司，以確保符合投資公司法規定的例外情況及根據投資公司法頒佈的規則及規例。如果SEC不同意KFN將其一個或多個子公司視為投資公司法的例外對待，不同意其確定其一個或多個其他持股就40%測試而言不是投資證券，或者不同意其關於其業務性質或堅持自己的方式的決定，則KFN和/或其一個或多個子公司可能被要求(I)大幅改變其經營方式，以避免受到投資公司法的約束，或者(Ii)不同意KFN和/或其一個或多個子公司被要求(I)大幅改變其經營方式，以避免受到投資公司法的約束，或者(Ii)不同意KFN和/或其一個或多個子公司被要求(I)大幅改變其經營方式，以避免受到投資公司法的約束上述任何一項都可能對KFN、其償債能力、股票分派能力以及證券市場價格產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

2011年，美國證券交易委員會發布了一份關於根據投資公司法制定規則3a-7的建議預告和一份概念新聞稿，尋求有關投資公司法第3(C)(5)(C)節的信息，這兩項條款是KKR的子公司(包括KFN)在上述40%測試下必須遵守的。SEC要求置評的問題之一是，是否應該修改規則3a-7，以便依賴規則3a-7的子公司的母公司應將其在此類子公司中的權益視為投資證券，以達到40%測試的目的。SEC還在尋求有關投資於抵押貸款和抵押貸款相關池的實體的性質，以及SEC工作人員關於第3(C)(5)(C)條的解釋立場如何影響這些實體的信息。儘管證交會尚未採取進一步行動，但證交會或其工作人員的任何指導或行動，包括證交會最終可能做出的改變

建議並採納規則3a-7適用於實體或與第3(C)(5)(C)條相關的新的或修改的解釋立場，可能會進一步抑制KKR或其任何子公司(包括KFN)推行其當前或未來運營戰略的能力，這可能對我們產生重大不利影響。

2018年7月1日，我們從特拉華州的有限合夥企業轉變為特拉華州的公司，2020年1月1日，我們完成了內部重組，其中包括將KKR Management Holdings L.P.和KKR International Holdings L.P.(KKR Management Holdings L.P.和KKR International Holdings L.P.，這兩家公司曾是KKR業務的中間控股公司)與另一家中間控股公司KKR Fund Holdings L.P.合併，後者更名為KKR Group Partnership L.P.。

我們可能會不時地進行其他內部重組或進行其他改變，以努力簡化我們的組織結構，精簡我們的運營，擴大我們的股東基礎，或出於其他運營原因。這些重組或變更可能會對我們的業務造成破壞，導致鉅額費用，需要監管部門的批准，並且可能無法成功實現其目標或無法產生預期或預期的收益，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，例如：

這些規定還可能阻礙收購提議，或者推遲或阻止控制權的變更。請參閲隨附的招股説明書中的“股本説明”。

強制轉換強制性可轉換優先股時您將獲得的我們普通股的股票數量不是固定的，而是取決於我們普通股的適用市值。您在強制轉換時將獲得的我們普通股的總市值可能低於強制性可轉換優先股的總清算優先級。具體地説，如果我們普通股的適用市值低於初始價格，您在強制性轉換每股強制性可轉換優先股時將獲得的普通股市值將低於強制性可轉換優先股的50.00美元清算優先權，投資強制性可轉換優先股將導致虧損，而不考慮股息支付。因此，你們將承擔我們普通股市場價格下跌的風險。任何這樣的下降都可能是實質性的。

此外，由於強制轉換時交付給您的股票數量將基於適用的市值，即結算期內我們普通股的平均每股VWAP，結算期是從2023年9月15日(包括緊接2023年9月15日之前的第21個預定交易日)開始的連續20個交易日，因此您在強制轉換時收到的普通股股票的價值可能低於您在強制轉換日期收到的普通股股票的價值，如果適用的市值等於強制轉換日期或平均日我們普通股的每股VWAP的價值，那麼您收到的普通股股票的價值可能會低於您在強制性轉換日期(包括緊接2023年9月15日之前的第21個預定交易日)開始的連續20個交易日內我們普通股的每股VWAP

在強制轉換日強制轉換每股強制性可轉換優先股(假設強制性可轉換優先股的股息將以現金申報和支付)時，您將收到的每股強制性可轉換優先股的市值僅在我們普通股的適用市值超過最低增值價格時才會超過強制性可轉換優先股每股50.00美元的清算優先級。門檻升值價格代表較初始價格升值約22.5%。如果我們普通股的適用市值大於最低增值價格，您將在強制轉換日收到我們普通股價值的大約82%(該百分比大約等於初始價格除以最低增值價格)，如果您在本招股説明書補充日期直接投資於我們普通股的股票，您將獲得大約82%的普通股價值(該百分比大約等於初始價格除以最低增值價格)。這意味着對強制性可轉換優先股的投資提供的股本增值機會少於對我們普通股的直接投資所提供的機會。

此外，如果我們普通股的市值升值，並且我們普通股的適用市值等於或大於初始價格，但小於或等於門檻增值價格，您在強制轉換時將獲得的普通股總市值(假設強制性可轉換優先股的所有股息將以現金宣佈和支付)將僅等於強制性可轉換優先股的總清算優先權，您將實現我們普通股的無股權增值。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動，未來可能會大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，普通股股東可能無法以有吸引力的價格出售他們的股票，如果真的有的話。一些可能對我們普通股價格產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

此外，股票市場可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

我們預計，一般來説，我們普通股的市場價格將對強制性可轉換優先股的市場價格產生重大影響。這可能會導致強制性可轉換優先股的市場價格比不可轉換優先股的預期波動更大。

此外，我們預計強制性可轉換優先股的市場價格將受到資本市場收益率和利率、距離強制轉換日期的剩餘時間、我們的信譽以及影響我們的某些事件的發生的影響，這些事件不需要對固定轉換率(如本文定義)進行調整。特別是收益率的波動可能會根據強制性可轉換優先股和我們的普通股的相對價值的變化而產生套利機會。任何此類套利行為都可能反過來影響我們普通股和強制性可轉換優先股的市場價格。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們認為強制性可轉換優先股是參與我們股權的更具吸引力的手段，以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這一交易活動反過來可能影響強制性可轉換優先股的市場價格。

在公開市場上出售或發行大量可轉換或可交換為我們普通股的普通股或其他證券，或轉換強制性可轉換優先股或以我們普通股的股票形式支付強制性可轉換優先股的股息，都可能導致強制性可轉換優先股或我們普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。未來出售或發行我們的普通股或其他股權相關證券可能會稀釋我們普通股的持有人，並可能對他們的投票權、其他權利和經濟利益產生不利影響，包括強制性可轉換優先股轉換後發行的任何普通股的持有人和/或強制性可轉換優先股的股息，並可能對強制性可轉換優先股產生類似的影響。我們普通股的持有人，包括轉換強制性可轉換優先股和/或作為強制性可轉換優先股的股息而發行的普通股的持有人，也可能在未來的股票發行或根據股權激勵計劃授予我們的員工、高管和董事的股權獎勵結清後，經歷額外的攤薄。

倘(I)於2021年5月7日(或根據合併協議延長的與外部終止日期相對應的任何較後日期)或之前或之前(定義見此)，收購尚未完成或(Ii)發生收購終止事件(定義見此定義)，則吾等將有權全部(但非部分)贖回強制性可轉換優先股，每種情況下贖回金額均相等於每股強制性可轉換優先股50.00美元，則吾等可選擇全部但非部分贖回強制性可轉換優先股，條件是：(I)於2021年5月7日(或根據合併協議延長的與外部終止日期相對應的任何較後日期)當日或之前，尚未完成收購；或(Ii)發生收購終止事件(定義見本文定義)，贖回金額均相等於每股強制性可轉換優先股50.00美元在某些情況下，以包括補償調整在內的贖回金額。投資者將無權要求我們贖回或回購強制性可轉換優先股，無論是否發生收購終止事件或收購未在2021年5月7日之前完成(或根據合併協議延長的外部終止日期對應的任何較晚日期)。此外，如果在本次發售完成後，我們或Global Atlantic的業務或財務狀況發生任何變化，或者收購條款或其融資發生變化，投資者將無權要求我們贖回或回購強制性可轉換優先股。

雖然贖回金額旨在補償您在某些情況下因收購終止贖回而損失的強制性可轉換優先股期權價值和股息損失，但這只是此類損失價值的近似值，可能不足以補償您的實際損失。如果我們贖回強制性可轉換優先股，您可能無法獲得您的預期回報，並且您可能無法將贖回所得款項再投資於可產生可比回報的投資。

在強制性可轉換優先股的任何收購終止贖回之前，發售強制性可轉換優先股的收益將不會存入以強制性可轉換優先股持有人為受益人的託管賬户。我們向強制性可轉換優先股持有人支付與收購終止贖回相關的贖回金額的能力可能受到我們當時現有財務資源的限制，在我們選擇贖回強制性可轉換優先股(如果有)後，必要時可能沒有足夠的資金支付贖回金額。此外，根據州法律，我們交付或支付補償調整的義務可能被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束，因此可能無法全部或部分執行。

強制性可轉換優先股的投資者和潛在購買者如果採用或尋求採用關於強制性可轉換優先股的可轉換套利策略，可能會受到可能限制或限制此類策略的監管事態發展的不利影響。美國證券交易委員會及其他監管和自律機構已實施各種規則，並可能在未來採用額外的規則，限制或以其他方式監管賣空和場外掉期以及基於證券的掉期，這些限制和監管可能會對強制性可轉換優先股的投資者或潛在購買者就強制性可轉換優先股進行可轉換套利策略的能力產生不利影響。這反過來可能對強制性可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。

如果在強制轉換日或之前發生根本性變化(定義見“強制性可轉換優先股説明-基本變化時持有人選擇轉換；根本變化股息全額”)，持有人將有權在根本變化轉換期內按基本變化轉換率轉換其強制性可轉換優先股(在每種情況下均如“強制性可轉換優先股説明-根本性變化時持有人可選擇轉換；根本變化”中定義的那樣)，則持有者將有權在根本變化轉換期內以基本變化轉換率轉換其強制性可轉換優先股(定義見“強制性可轉換優先股説明-根本性變化時持有者可選擇轉換；根本變化

股息補足-全部金額“)。基本變化的轉換率將按照“強制性可轉換優先股説明-基本變化時持有者可選擇的轉換；根本變化股息-整體金額”中的描述確定。此外，對於在基本變動轉換期間轉換的強制性可轉換優先股的股份，除其他代價外，您還將獲得基本變動股息全額(定義見“強制性可轉換優先股説明-基本變化時持有人可選擇的轉換；基本變化股息全額”)。我們可以選擇以交付普通股的方式支付基本變動紅利整筆金額，但要遵守“強制性可轉換優先股説明-在基本變動時由持有者選擇轉換；基本變動紅利整筆金額”中所述的限制。如果達到交付普通股以支付基本變化股息全額的這些限制，我們將在法律允許的範圍內以及在管理我們債務的文件條款允許的範圍內支付現金缺口。在適用法律不允許我們支付現金短缺的範圍內，為了遵守我們的債務，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的普通股。

雖然對轉換率的調整和支付基本變動股息整筆金額通常旨在補償您強制性可轉換優先股的期權價值的損失，以及您在基本變動時因轉換強制性可轉換優先股而蒙受的股息損失，但它們只是此類損失價值和股息損失的近似值，可能不足以補償您的實際損失。此外，如果我們的普通股價格低於每股25美元或高於每股100.00美元(在每種情況下，均可進行調整)，根本性變化轉換率的功能將不會補償您因根本性變化而遭受的任何損失。

此外，管理我們現有或未來任何債務的協議可能會限制我們支付現金或交付普通股股票(視情況而定)的能力，除非我們能夠償還或再融資此類協議下的未償還金額，否則只能在發生根本變化時轉換持有者。

此外，我們因基本變動而調整換算率並支付基本變動股息的義務(無論是現金或普通股或兩者的任何組合)可能會被視為州法律下的懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於合理性和公平補救的一般原則，因此可能無法全部或部分強制執行。

強制性可轉換優先股的固定轉換率僅適用於對我們的普通股、我們普通股的細分或組合發行某些股票紅利、向我們普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證、向我們普通股持有人分配股本、債務或資產、剝離、超過指定門檻的現金紅利以及某些發行人投標或交換要約，如“強制性可轉換優先股-反稀釋調整説明”中所述。然而，其他事件，如員工和董事授予以普通股和期權授予或提供普通股或可轉換為普通股股票的證券(“強制性可轉換優先股-反稀釋調整説明”中規定的除外)，用於現金或與收購、第三方投標或交換要約有關的事件，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，可能不會導致任何調整。在這方面，員工和董事授予或提供普通股或可轉換為普通股股票的證券(“強制性可轉換優先股-反稀釋調整説明”中規定的除外)現金或與收購、第三方投標或交換要約有關的其他事件可能不會導致任何調整。此外，如果任何其他事件對我們普通股的市場價格產生不利影響，也可能對強制性可轉換優先股的市場價格產生不利影響。此外，強制性可轉換優先股的條款不限制我們未來提供普通股或可轉換為普通股的證券或從事可能稀釋我們普通股的其他交易的能力。吾等在進行任何該等發售或交易時，並無義務考慮強制性可轉換優先股持有人的利益。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下發行15億股本公司優先股(包括強制性可轉換優先股)，但須受適用法律、規則及規例及經修訂及重述的公司註冊證書的條文所規定的限制，作為系列優先股，不時釐定每個該等系列的股份數目，並釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優先權及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於或與強制性可轉換優先股平價，這可能會降低其價值。

強制性可轉換優先股的條款不會限制我們未來提供一系列新的優先股的能力，這些優先股在股息支付或清算優先權方面優先於強制性可轉換優先股或與強制性可轉換優先股同等。吾等在進行任何該等發售或交易時，並無義務考慮強制性可轉換優先股持有人的具體利益。

在強制性可轉換優先股轉換日期之前，您將沒有關於我們普通股的任何權利、權力或優惠，包括投票權、對普通股投標要約(如果有)作出迴應的權利，以及就我們普通股(如果有的話)的股票收取股息或其他分派的權利(在某些情況下通過轉換率調整除外)，但您對強制性可轉換優先股的投資可能會受到這些事件的負面影響。轉換後，您將有權行使轉換後可發行普通股持有人的權利，僅限於記錄日期發生在您被視為該等股票的記錄持有人之後的事項。例如，如果建議對我們修訂和重述的公司證書進行修訂，需要股東批准，並且確定有權就修訂投票的記錄股東的記錄日期在您被視為您的強制性可轉換優先股轉換後可發行普通股的記錄持有人的日期之前，您將無權就修訂投票(受某些有限例外情況的限制，除非它將對強制性可轉換優先股的特殊權利、優先權和投票權產生不利影響)，即使您的強制性可轉換優先股儘管如此，您仍將受制於我們普通股的權力、優先權或權利的任何變化。有關我們普通股的進一步討論，請參閲所附招股説明書中的“股本説明”。

您將沒有關於強制性可轉換優先股的投票權，除非對強制性可轉換優先股條款進行某些修訂，在某些股息拖欠的情況下，在某些其他有限的情況下，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書明確要求，否則您沒有投票權。除某些股息拖欠的情況外，您無權投票選舉我們董事會的任何成員。每當強制性可轉換優先股的任何股份的股息沒有在相當於六個或六個以上股息期的時間內宣佈和支付時，無論是否為連續的股息期，我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或股東特別會議(如果有的話)上自動增加兩人，該強制性可轉換優先股的持有者將有權與當時已發行的其他系列有表決權優先股的持有者作為一個單一類別一起投票。根據“強制性可轉換優先股説明-投票權”中描述的條款和限制，投票支持選舉兩名額外的董事會成員。

在破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的合併債務都得到償還後才能用於支付強制性可轉換優先股的債務。此外，強制性可換股優先股將(I)在結構上優先於我們附屬公司的所有現有及未來負債，及(Ii)在初始發行日期後設立的每一類別或系列股本(其條款明確規定，就本公司清算、解散或清盤或若干其他事件的股息及資產分派而言，該類別或系列將優先於強制性可換股優先股)。在任何子公司破產、清算、解散或清盤時，您參與我們子公司資產的權利將排在該子公司債權人的優先債權之後。如發生破產、清盤、解散或清盤，在支付吾等及吾等附屬公司的負債後，可能沒有足夠的資產支付任何或全部當時未償還的強制性可轉換優先股的到期金額。截至2020年6月30日，我們的未償債務總額約為287億美元，我們的循環信貸安排下還有22億美元的借款能力。

我們預計強制性可轉換優先股將由一家或多家國家認可的評級機構進行評級。一般來説，評級機構的評級是基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查研究和假設。評級並不是建議購買、出售或持有強制性可轉換優先股，也不能保證任何評級將適用於任何給定的時間段，也不能保證評級不會調整或撤回。例如，在我們宣佈收購後，一家評級機構將KKR的發行人評級列入負面觀察名單。這些評級的降級或潛在降級，低於現有評級的新評級的分配，或者對我們、我們的子公司、強制性可轉換優先股或我們任何其他證券的評級的降級或潛在降級，都可能對強制性可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。如果我們發行次級票據或其他“混合”證券，我們已經考慮並可能作為融資交易的一部分發行，我們預計我們的優先股(包括強制性可轉換優先股)的評級可能會因為“開槽”而被一家或多家評級機構下調。見“-評級機構可能會改變評級方法。”

我們不能確定一旦發行，評級機構是否會對強制性可轉換優先股進行評級或維持其評級。吾等或任何承銷商均無義務取得評級、維持評級，或就評級的任何改變通知強制性可轉換優先股持有人。一旦發行後未能獲得評級或我們的評級發生負面變化，可能會對強制性可轉換優先股的市場價格或流動性產生不利影響。

目前或將來可能公佈我們或我們的優先股(包括強制性可轉換優先股)評級的評級機構，未來可能會不時改變它們用於分析具有類似強制性可轉換優先股特徵的證券的方法。這可能包括，例如，改變分配給具有類似強制性可轉換優先股特徵的證券的評級和分配給排名較低或較高的證券的評級之間的關係，這有時被稱為“開槽”。作為開槽的結果，評級機構可以降低與發行新的證券系列相關的被評級證券的評級，該系列證券創建了該發行人的證券的新排名，並且相對於被評級證券的排名更高。如果評級機構未來改變對較低級別證券的評級做法，而我們的優先股(包括強制性可轉換優先股)的評級隨後被進一步下調或“開槽”，強制性可轉換優先股的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

未來對我們的股本(包括強制性可轉換優先股的股票)支付的任何現金股息以及我們支付的任何現金股息的金額，將由我們的董事會或其授權委員會自行決定，並將取決於“-與我們組織結構相關的風險-我們打算定期向普通股和優先股持有人支付現金股息”中描述的因素，包括與強制性可轉換優先股相關的未來股息支付，但我們這樣做的能力可能受到我們的控股公司結構和合同限制的限制。

如果在(I)強制轉換、(Ii)在持有人的選擇下提前轉換(如本文定義)或(Iii)在基本變更轉換期間(如本文定義)進行轉換時，我們沒有宣佈和支付強制性可轉換優先股已發行股票的全部或任何部分累計和未支付股息，則適用的轉換率將進行調整，以便轉換持有人獲得額外數量的普通股，其市值通常等於該等未申報、累計和未支付股息的金額。受“強制性可轉換優先股説明-強制轉換”、“強制性可轉換優先股説明-由持有人選擇提前轉換”和“強制性可轉換優先股説明-在基本變更時由持有人選擇轉換”中描述的限制；根本改變股息整筆金額，“分別。由於這些限制，這些額外數量的普通股的市值可能少於這些累積和未支付的股息的金額。在強制轉換或提前基本轉換的情況下，如果達到了對轉換率調整的這些限制，如果我們在法律上能夠做到這一點，並在管理我們債務的文件條款允許的範圍內，我們將以現金支付差額。我們無法根據適用的法律以現金支付超出的金額，並且不能履行我們的債務。, 我們將沒有任何義務以現金支付該金額，或就該金額交付額外的普通股。如果在持有人選擇提前轉換的情況下，我們達到了對轉換比率調整的這些限制，我們將沒有義務支付現金缺口或交付我們普通股的股票來彌補該缺口。

強制性可轉換優先股的折算率在某些情況下會有調整。參見“強制性可轉換優先股説明-反稀釋調整”。如果由於調整(或未能進行調整)，您在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加，您可能被視為在沒有收到任何現金的情況下，出於美國聯邦所得税的目的收到了應税分配。此外，我們可能會向以普通股支付的強制性可轉換優先股的持有者進行分配。任何此類分配的徵税程度可能與等額的現金分配相同。在這些情況和可能的其他情況下，強制性可轉換優先股的持有者即使沒有收到用於支付税款的現金，也可能要納税，從而產生自付費用。如果您是非美國持有者(如“某些美國聯邦所得税後果”所定義)，任何被視為股息可按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，這可能會與強制性可轉換優先股的後續付款或交付相抵銷。有關美國聯邦所得税影響的進一步討論，請參閲“某些美國聯邦所得税後果”。

強制性可轉換優先股持有者的某些權利可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果在2023年9月15日或之前發生根本變化，強制性可轉換優先股的持有者可以選擇以更高的轉換率全部或部分轉換其強制性可轉換優先股，而且還將

有權獲得根本變化的股息使整體金額等於從根本變化生效日期到2023年9月15日(但不包括)的強制性可轉換優先股上所有剩餘股息支付的現值。見“強制性可轉換優先股説明-在基本變化時由持有者選擇轉換；基本變化股息-全部金額。”強制性可轉換優先股的這些特徵可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或罷免現任管理層。

強制性可轉換優先股是一種在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。強制性可轉換優先股交易市場的流動性，以及強制性可轉換優先股的市場報價，可能會受到這類證券的整體市場變化以及我們的財務業績或前景或本行業公司總體前景的變化的不利影響。我們打算申請將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“KKR PR C”。即使強制性可轉換優先股獲準在紐約證券交易所上市，這種上市也不能保證強制性可轉換優先股的交易市場會發展起來，或者(如果強制性可轉換優先股的交易市場確實發展起來了)該市場的深度或流動性，或持有人出售強制性可轉換優先股或以優惠價格出售強制性可轉換優先股的能力。此外，隨着強制性可轉換優先股的股份轉換，仍未發行的強制性可轉換優先股的流動資金可能會減少。

KKR&Co.Inc.打算將出售強制性可轉換優先股的淨收益貢獻給KKR集團合夥企業。考慮到這一貢獻，KKR集團合夥公司將向KKR&Co.Inc.發行。(或KKR&Co.Inc.的全資子公司)一系列新的具有經濟條款的優先股，旨在反映強制性可轉換優先股的優先股，我們稱之為“GP鏡像單位”。GP Mirror Unit的條款將規定，除非KKR Group Partnership在當時的季度分銷期內就所有GP Mirror Unit發行的所有GP Mirror Unit聲明並支付或聲明並分開付款，否則僅在該季度分銷期內，KKR Group Partnership不得回購其任何初級單位，並且不得聲明、支付或分開支付其初級單位的分配款項，但以初級單位或認購權、認股權證或認購權支付的分發除外。在此期間，KKR Group Partnership不得回購其任何初級單位，也不得聲明、支付或分開支付其初級單位的分派款項，但以初級單位支付的分配或認購權、認股權證或認購權除外。除其他條款外，這些條款旨在為強制性可轉換優先股提供信貸利益。然而，KKR集團合夥企業對我們的強制性可轉換優先股沒有直接義務。此外，由吾等間接控制的KKR集團合夥企業可能會以損害強制性可轉換優先股持有人的方式修訂、修改或更改GP Mirror Unit的條款，包括上述分派條款，而該等行動可能會對強制性可轉換優先股的市場價格造成重大不利影響。因此，不應依賴GP Mirror Unit來確保我們有足夠的現金流來支付強制性可轉換優先股的分派或贖回。

我們普通股的持有者有權就以下事項投票：

此外，我們的公司註冊證書還為我們普通股的持有者提供了關於以下附加事項的投票權：

此外，我們普通股的持有者有權投票通過新的股權補償計劃，對現有的股權補償計劃進行任何重大修訂，如果根據發行前已發行的股票數量或投票權，超過1%的普通股發行給我們的關聯公司和其他相關方，或在任何交易中發行超過20%的普通股，則可以進行發行，但受某些有限豁免的限制。2019年1月，必要的股東批准通過我們的2019年股權激勵計劃。

一般來説，任何需要我們普通股持有者投票表決的事項都需要我們所有普通股和第二系列優先股的多數投票權的批准，作為一個類別一起投票。因此，我們第二系列優先股的持有者KKR控股公司將與我們普通股的持有者一起投票。截至2020年6月30日，已發行和已發行的普通股有559,140,869股，第二系列優先股有285,978,495股，普通股持有人和KKR控股公司作為一個類別有權一起投票的事項，佔總投票權的66.2%和33.8%。由於我們的聯席主席和聯席首席執行官在一起行動時，共同控制KKR控股公司的普通合夥人，從而共同控制KKR控股公司持有的我們的第二系列優先股的股份，我們的聯席主席和聯席首席執行官預計將能夠對提交普通股投票表決的任何事項的結果產生重大影響。此外，我們的聯席主席和聯席首席執行官在共同行動時，共同控制第一系列優先股股東，從而控制其持有的第一系列優先股的投票權。第一系列優先股的投票將決定上面沒有列出的所有事項的結果，這些事項將由普通股投票決定。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含影響我們普通股持有人的額外條款，包括對召開股東會議的限制，以及提交業務提案供股東會議審議的程序。此外，任何人士如未經本公司董事會同意而實益收購當時已發行的任何類別股票的20%或以上(第一系列優先股股東或KKR控股公司除外)，則不能就提交予該等股東的任何事項投票。

有關我們普通股的詳細説明，請參閲所附招股説明書中的“股本説明”。

根據紐約證券交易所的公司治理標準，我們是一家“受控公司”。作為一家“受控公司”，我們選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括：(I)要求上市公司有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；(Ii)要求上市公司有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及(Iii)要求薪酬委員會在聘請薪酬顧問、法律顧問和其他委員會顧問時考慮某些獨立因素。因此，我們普通股的持有者沒有得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14節，我們不需要提交委託書或信息聲明，除非我們普通股的持有者需要投票表決。因此，根據“交易法”第14條，對於委託書中不充分或誤導性的信息，我們普通股的持有者一般不會獲得訴訟的法律原因和補救措施。此外，我們一般不會受制於多德-弗蘭克法案中的“薪酬話語權”和“頻率話語權”條款。因此，我們的股東將沒有機會就我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的投票。此外，我們普通股的持有者將不能在我們的年度股東大會上提出問題，也不能在這樣的會議上提名董事，他們通常也不能根據“交易法”第14a-8條提交股東提案。

在適用法律的規限下，我們經修訂和重述的公司註冊證書包含限制第一系列優先股股東所承擔責任的條款，幷包含允許第一系列優先股股東優先於其自身利益及其控制人的利益勝過我們和我們普通股持有人的條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書包含的條款表明，第一系列優先股股東在決定是否授權我們採取(或拒絕授權我們採取)任何行動時，沒有義務考慮其他股東的單獨利益(包括對該等股東的税收後果)，以及第一系列優先股股東不應對其他股東承擔損害賠償或公平救濟責任，以彌補該等股東沒有獲得的與該等決定相關的任何損失、負債或利益。見“-第一系列優先股股東和我們普通股持有者之間可能會出現潛在的利益衝突。”

即使被認為違反了經修訂和重述的公司註冊證書中所載的義務，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，第一系列優先股股東將不會因任何行為或不作為而向吾等或我們的普通股持有人承擔任何責任，除非具司法管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，裁定第一系列優先股持有人或其高級管理人員及董事的行為不誠實或從事欺詐或故意不當行為。這些規定對我們普通股的持有者不利，因為它們限制了股東對第一系列優先股股東的行動可用的補救措施。

此外，我們已同意賠償KKR或其任何子公司、KKR Group Partnership、第一系列優先股東或任何KKR集團合夥企業的高級管理人員、董事、員工代理、受託人或受託人，第一系列優先股東及其附屬公司、KKR集團合夥企業、第一系列優先股東或我們或第一系列優先股東的任何成員、合作伙伴、税務合作伙伴、合夥企業代表(定義見準則)、高級管理人員、董事、員工代理、受託人或受託人賠償任何受賠人發生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶損失、費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額。我們已同意提供這項賠償，除非有司法管轄權的法院作出最終和不可上訴的判決，裁定被賠償人的行為不誠實或從事欺詐或故意的不當行為。我們也同意為刑事訴訟提供這項賠償。

我們的董事會有權發行一系列優先股，而不需要我們的股東採取任何行動，並且對於每個這樣的系列，無需股東批准(除非我們修訂和重述的公司證書或與以下內容相關的任何指定證書可能要求)

任何已發行的優先股系列(任何已發行的優先股系列)、該系列的指定、該系列的權力(包括投票權)、優先權及相對、參與、選擇權及其他特別權利，以及該系列優先股的資格、限制或限制，以及該系列的股份數目。我們現有的A系列優先股和B系列優先股以及我們未來可能發行的任何系列優先股，包括強制性可轉換優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時，將優先於我們所有的普通股。例如，除非強制性可轉換優先股(如果已發行)的所有流通股(如果已發行)在之前的所有股息期間已宣佈和支付累計和未支付的股息，否則不得宣佈或支付我們的普通股股息，除有限的例外情況外，我們將不被允許購買、贖回或以其他方式收購我們的任何普通股。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，在我們向優先股(包括強制性可轉換優先股，如果發行)的持有人支付適用的清算優先權加上累積和未支付的股息之前，不得向普通股持有人分配我們的資產。如果我們在未來發行在支付股息或清算、解散或清盤時優先於普通股的累積優先股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，在普通股股東有投票權的有限情況下稀釋他們的投票權，我們普通股的市場價格可能會下降。類似, KKR集團合夥的有限合夥協議授權KKR集團合夥的普通合夥人發行不限數量的KKR集團合夥的額外證券，其指定、優先、權利、權力和義務不同於適用於KKR集團合夥單位的證券，並且可能優先於適用於KKR集團合夥單位的證券，並且可以與KKR集團合夥單位互換。例如，在2016年3月和6月，KKR分別發行了13,800,000個A系列優先股(隨後轉換為A系列優先股股份)和6,200,000個B系列優先股(隨後轉換為B系列優先股股份)，就該等發行而言，KKR集團合夥公司發行了具有旨在反映KKR各自優先股的經濟條款的優先股。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果在任何時候，(I)少於任何類別的已發行股票(我們的優先股除外)的10%由第一系列優先股股東及其關聯公司以外的人士持有，或者(Ii)如果我們根據投資公司法的規定進行登記，我們可以行使權利召回和購買由第一系列優先股股東或其關聯公司以外的其他人持有的所有當時已發行的普通股，或者將這一權利轉讓給第一系列優先股股東以外的其他人持有的所有當時已發行的普通股，或者將這一權利轉讓給第一系列優先股股東以外的人持有的所有當時已發行的普通股股票，或者將這一權利轉讓給第一系列優先股股東以外的其他人，或者將這一權利轉讓給第一系列優先股股東。因此，股東可能會以不受歡迎的時間或價格從他或她手中購買普通股，其方式可能會對股東參與我們股票價格進一步增長的能力產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求(A)(I)代表KKR提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱KKR的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東違反對KKR或KKR股東的受信責任的索賠的訴訟、訴訟或法律程序，(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟、訴訟或程序只能提交給特拉華州衡平法院，如果該法院對此沒有標的物管轄權，則由位於特拉華州的聯邦地區法院提出，並且(B)美國聯邦地區法院應是經修訂的(“證券法”)。這一規定可能具有阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和股東的訴訟的效果。

我們的普通股只有KKR公司的證券，KKR公司是KKR業務的控股公司。雖然我們的歷史綜合財務報表包括某些基金在綜合基礎上的財務信息(包括資產和收入)，而且我們未來的財務報表將繼續合併其中某些基金，但此類資產和收入可供基金使用，而我們不能使用，除非在有限程度上通過管理費、附帶權益或其他激勵收入、分配以及與基金協議產生的其他收益。此外，鑑於我們的控股公司結構，對我們普通股的投資不是對我們的子公司可能經營的任何其他業務的投資，包括收購完成後的環球大西洋公司。參見“概要-組織結構”和“-我們打算定期向我們普通股和優先股的持有者支付紅利，包括未來與強制性可轉換優先股有關的紅利支付，但我們這樣做的能力可能會受到我們控股公司結構和合同限制的限制。”

我們普通股的市場價格可能會因為在市場上大量出售股票或認為可能發生這樣的出售而下降。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售普通股變得更加困難。截至2020年6月30日，我們有559,140,869股已發行普通股，其中不包括KKR控股以下文討論的KKR集團合夥單位的形式實益擁有的股份，以及根據我們的2019年股權激勵計劃可供未來發行的股份。

截至2020年6月30日，KKR控股公司擁有285,978,495個KKR集團合夥單位，這些單位可以在一對一的基礎上按季度交換為我們的普通股，受拆分、單位分配和重新分類的慣常轉換率調整的限制。我們普通股的市場價格可能會因為交換或認為可能發生大量KKR集團合夥單位交換我們普通股的股票而下降。這些交易所，或這些交易所可能發生的可能性，也可能使我們普通股的持有者在未來以他們認為合適的時間和價格出售我們普通股的股票變得更加困難。

此外，根據我們的2019年股權激勵計劃，我們將繼續發行額外的普通股，隨着KKR控股公司授予的股權獎勵減少，未來此類發行可能會增加。請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“與我們業務相關的風險-如果我們不能留住和激勵我們的員工和其他關鍵人員，以及招聘、留住和激勵任何新員工和其他關鍵人員，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。截至2020年6月30日，在未償還獎勵和未來獎勵授予方面，有123,114,809股普通股可供發行，佔普通股和KKR集團合夥單位(不包括KKR&Co.Inc.持有的KKR集團合夥單位)股份總數的14.6%。(或其附屬公司)於2020年6月30日營業結束時已發行(統稱“稀釋普通股”)。根據2019年股權激勵計劃，在每個財年的第一天，我們的新股權激勵計劃下可用於未來獎勵的普通股數量將調整為上一財年最後一天交易結束時已發行的稀釋普通股總數的15%，減去根據我們的2019年股權激勵計劃授予的任何未償還股權獎勵的基礎股票數量，這些股票在歸屬時尚未交付。此外，以前發佈的被取消或將來被取消的裁決，或者在某些情況下，因扣繳税款義務而被扣留的裁決, 根據我們2019年股權激勵計劃的條款，現在或將可以進一步授予。參見“高管薪酬-KKR&Co.Inc.股權激勵計劃“在我們截至2019年12月31日的財年10-K表格年度報告中。過去，我們曾發行和出售KKR&Co.Inc.此外，我們還可以利用普通股產生現金收益，用於支付我們就根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵支付的預扣税、社會福利或類似付款，或者根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵交付的現金金額，這些獎勵是以現金而不是普通股結算的。我們將來可能會出於類似的目的發行和出售我們的普通股。

我們已經使用並在未來可能繼續使用普通股或可轉換、可交換或可執行的普通股作為收購和戰略投資的對價。例如，我們

打算利用此次發行所得資金為此次收購提供資金。過去，我們就KKR收購KFN發行了相當於約104.3股我們的普通股，就KKR的初步收購和隨後增加對Marshall Wace LLP的所有權發行了相當於約2,300萬股我們的普通股，就KKR收購Avoca Capital發行了相當於約490萬股的我們的普通股。此外，對於其他投資，我們可能會以普通股的形式支付某些未來的或有付款。如果我們對這些交易的估值不準確，或者如果這些收購和投資的價值沒有實現，我們普通股的價值以及我們普通股每股的股息可能會下降。

這些發行中的任何一種都可能在轉換時稀釋您在我們的所有權權益，任何這些事件或關於未來可能發生轉換和/或發行的看法都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

本招股説明書增刊包含或通過引用納入前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“將”、“計劃”、“估計”、“預期”、這些詞語的否定版本、其他可比詞語或其他與歷史或事實無關的陳述來識別這些前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下，前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們相信這些因素包括在本招股説明書補充資料中的“風險因素”部分，以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告及截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中描述的那些因素，因為這些因素可能會在我們提交給SEC的定期文件中不時更新，因此每個因素都通過引用而併入本招股説明書補充文件中，因為這些因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期文件中不時更新這些資料可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。這些因素應與本招股説明書附錄和我們其他定期申報文件中包含的其他警示性聲明一起閲讀。您應該記住，我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性陳述, 通過引用或其他方式併入的文件僅説明截至我們製作之日。我們預計，隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，此次發行為我們帶來的淨收益約為970.0美元(如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買額外的強制性可轉換優先股，則約為11.159億美元)。

KKR&Co.Inc.打算將出售強制性可轉換優先股的淨收益貢獻給KKR集團合夥企業。作為交換，KKR&Co.Inc.預計KKR集團合夥企業將向KKR&Co.Inc.發行。(或KKR&Co.Inc.的全資子公司)一系列新的優先股，其經濟條款旨在反映強制性可轉換優先股的條款。見本招股説明書附錄中的“強制性可轉換優先股説明-鏡像單位”。我們和KKR集團合夥企業打算使用此次發行的淨收益，連同手頭現金和任何其他融資交易的淨收益(如本文定義)的組合，為收購提供資金，並支付相關成本和支出，其餘(如果有)用於一般公司用途。在本次發行所得資金淨額用於上述用途之前，所得資金淨額可臨時投資於投資級證券或類似工具。

本次發行不以完成任何其他融資交易或收購為條件。即使收購沒有發生，本次發行中發行的強制性可轉換優先股(如果我們決定不行使下文討論的收購終止贖回選擇權)將保持流通股。如果收購沒有完成，我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括回購我們的普通股、償還債務、資本支出和投資。

倘收購事項於2021年5月7日或之前(或與根據合併協議延長的外部終止日期相對應的任何較後日期)尚未完成，或發生收購終止事件(定義見本文定義)，吾等將有權全部(但非部分)按本文所載贖回金額贖回強制性可換股優先股。如果我們沒有完成收購，我們可能決定不行使我們的收購終止贖回選擇權，在這種情況下，此次發售的淨收益將可用於一般公司用途。因此，如果您決定在此次發行中購買強制性可轉換優先股，無論我們是否完成收購，您都應該願意這樣做。

下表列出了我們於2020年6月30日的資本化情況，其依據是(I)基於歷史基礎，(Ii)基於調整後的基礎，以使本次發售生效，以及(Iii)按照我們的備考財務信息中所述的形式基礎，以實施收購和相關交易，通過在此引用作為參考。您應結合本招股説明書附錄中“收益的使用”標題下、截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”標題下的信息，以及本招股説明書附錄中通過引用併入的備考財務信息和合並財務報表及其附註閲讀本表。

下表並不反映在承銷商行使超額配售選擇權以購買我們的強制性可轉換優先股的額外股份時，可能出售給本次發行的任何強制性可轉換優先股的股份。

除了在通過引用併入本文的備考財務信息中描述的情況外，下表不對除本次要約以外的與收購相關的任何融資交易生效。

以下是我們6.00%C系列強制性可轉換優先股的某些條款摘要，每股票面價值0.01美元，我們稱之為“強制性可轉換優先股”。以下強制性可換股優先股條款摘要並不完整，須受管限強制性可換股優先股條款的指定證書(“指定證書”)及吾等經修訂及重述的公司註冊證書的條文所規限，並受其整體規限。

本節中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指KKR&Co.Inc.。而不是它的任何子公司或附屬公司。

我們的法定股本包括5,000,000,000股，每股面值為0.01美元，其中：

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會(“董事會”)有權從未發行的優先股股份中為一個或多個優先股系列提供資金，並就每個系列確定該系列的指定，而無需股東進一步批准(除我們修訂和重述的公司註冊證書或與任何系列優先股有關的任何指定證書可能要求的以外)，該系列的指定、權力(包括投票權)、優先購買權和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及資格，該系列優先股的數量和該系列的股票數量。請參閲所附招股説明書中的“股本説明-優先股”。

當強制性可轉換優先股發行時，強制性可轉換優先股和我們在轉換強制性可轉換優先股時發行的普通股將得到全額支付和不可評估。強制性可轉換優先股的持有人將沒有優先購買權或優先購買權購買或認購任何類別的我們的股票、義務、認股權證或其他證券。

就我們清算、清盤或解散時的股息權和/或分配權而言，強制性可轉換優先股(視情況而定)將具有：

此外，關於我們清算、清盤或解散時的股息權和分派權，強制性可轉換優先股在結構上將從屬於我們每家子公司現有和未來的任何債務和其他債務。參見“風險因素-與強制性可轉換優先股和我們普通股的所有權有關的風險-強制性可轉換優先股將排在我們和我們所有子公司的合併負債之後，並且可能排在我們未來的股本類別或系列之前。”

截至2020年6月30日，公司的未償債務總額為286.77億美元，A系列優先股流通股為13800,000股(清算優先股為每股25美元)，B系列優先股流通股為6,200,000股(清算優先股為每股25美元)，第一系列優先股流通股為1股(清算價值為每股0.01美元)，第二系列優先股流通股為285,978,495股(清算價值為每股0.000000001美元)。

我們打算申請將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“KKR-PR C”。如果申請獲得批准，我們預計強制性可轉換優先股將在初始發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。此外，在上市時，我們將同意使用我們在商業上合理的努力來保持強制性可轉換優先股在紐約證券交易所上市。然而，不能保證強制性可轉換優先股將上市，如果上市，它將繼續上市。將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所上市並不保證交易市場的發展，或(如果交易市場確實發展了)該市場的深度或流動性，或持有人輕鬆出售其強制性可轉換優先股的能力。

在任何類別或系列高級股票持有人的權利的約束下，強制性可轉換優先股的持有人將有權在我們的董事會或其授權委員會宣佈時，在以現金支付股息的情況下，從合法可供支付的資金中獲得資金，對於以普通股支付的股息，在法律允許發行的普通股股票的情況下，強制可轉換優先股的持有者將有權從合法可供支付的資金中獲得資金，如果是以普通股支付的股息，則強制性可轉換優先股的持有人將有權從合法可供支付的資金中獲得累計股息按強制性可轉換優先股每股50.00美元(相當於每股每年3.00美元)的清算優先股每年6.00%的比率派發，以現金支付，通過交付我們普通股的股票或通過我們全權酌情決定的現金和普通股的任何組合(受下文所述限制的限制)支付。見“-股息支付方法”。如果宣佈，強制性可轉換優先股的股息將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按這樣的年率支付，從2020年12月15日開始，包括2023年9月15日(包括2023年9月15日)，股息應從最近支付股息的日期開始累計，如果沒有支付股息，則從強制性可轉換優先股的初始發行日期開始累計。不論在任何一個或多個股息期間，是否有合法可動用的資金或合法允許發行的普通股用於支付該等股息。如果宣佈，股息將在相關股息支付日期支付給強制性可轉換優先股的記錄持有人，因為他們出現在我們的股票登記冊上(定義如下)，日期為3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(視情況而定)。, 在緊接有關股息支付日期(每個為“定期記錄日期”)之前，不論該等持有人是否在定期記錄日期之後及緊接的下一個股息支付日期或之前提早轉換其股份，或該等股份是否自動轉換，惟任何該等股息的定期記錄日期不得早於如此宣佈股息的日期。無論特定的常規記錄日期是否為營業日，這些常規記錄日期都將適用。“營業日”是指除週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子。如果股息支付日期不是營業日，股息支付將在下一個營業日支付，不會因此延遲而產生任何利息或其他代替利息的付款。

全額股息期是指從股息支付日期開始(包括股息支付日期)到(但不包括)下一個股息支付日期的期間，但初始股息期將從強制性可轉換優先股的初始發行日期開始(包括)，並將在2020年12月15日結束(不包括股息支付日期)。每股強制性可轉換優先股在每個全股息期(初始股息期之後)的應付股息額將通過將年度股息率除以4來計算。強制性可轉換優先股在初始股息期和任何部分股息期的應付股息將根據360天年度(由12個30天月組成)在該期間內的實際天數計算。因此，假設初始發行日期為2020年8月14日，初始股息期內強制性可轉換優先股的股息將為每股強制性可轉換優先股1.0083美元(基於6.00%的年度股息率和每股50.00美元的清算優先股)，並將在2020年12月15日宣佈時支付給於2020年12月1日登記在冊的持有人。隨後每個全股息期的強制性可轉換優先股的股息將為強制性可轉換優先股每股0.75美元(基於6.00%的年度股息率和每股50.00美元的清算優先股)。如果強制性可轉換優先股的累計股息在適用的股息支付日期之後支付，則該等股息將不會計息，也不會就此支付額外股息。

除非我們的董事會或我們董事會的授權委員會宣佈就強制性可轉換優先股支付股息，否則不會支付股息。本公司將不會就任何股息期宣派或支付任何強制性可轉換優先股已發行股份的股息，或預留任何數額的現金或本公司普通股股份以支付任何股息期的股息，除非已宣派及支付之前所有股息期的所有股息，或已撥出足夠金額的現金或本公司普通股股份以支付有關強制性可轉換優先股的所有已發行股份的股息，否則不會就任何股息期宣佈或支付任何強制性可轉換優先股的任何已發行股份的股息，或預留足夠的現金或本公司普通股股份以支付強制性可轉換優先股的所有已發行股份的股息。除上文所述外，轉換為普通股的強制性可換股優先股股份的股息將停止累積，而強制性可換股優先股持有人的所有其他權利將於強制性轉換日期、基本改變轉換日期或提前轉換日期(兩者，定義見下文)(視何者適用而定)起及之後終止(但不包括本文所述的收取該等轉換應付代價的權利)。

我們宣佈和支付現金股息以及就我們的股本進行其他分配(包括強制性可轉換優先股)的能力可能會受到我們和我們子公司現有和任何未來債務的條款的限制，包括我們子公司的循環信貸安排和管理我們子公司票據的契約。我們未來簽訂的任何信貸安排、契約或其他融資協議都可能包含限制我們向股本支付現金股息能力的契諾，包括強制性可轉換優先股。此外，我們宣佈和支付股息的能力可能會受到特拉華州適用法律的限制。參見“風險因素-與強制性可轉換優先股和我們的普通股所有權有關的風險-我們可能無法或可能選擇不以當前或計劃的利率支付強制性可轉換優先股的股息，或根本不支付股息。”

在以下描述的限制的約束下，我們可以向強制性可轉換優先股的股票支付任何已宣佈股息(或任何已宣佈股息的任何部分)(無論是在當前股息期還是之前的股息期，包括根據“-強制性轉換”和“-根據持有者在根本變化時的選擇轉換；根本變化股息-全部金額”中描述的規定支付已聲明和未支付的股息)，由我們全權酌情決定：

我們將以現金支付強制性可轉換優先股股票的宣佈股息，除非我們選擇以我們普通股的股票支付全部或部分該等股息。我們將向強制性可轉換優先股持有人發出任何此類選擇的通知，並

於股息支付日期前十(10)個預定交易日(定義見下文)，將以現金支付的部分股息及將以普通股股份支付的部分將被視為已選擇以現金支付相關股息；然而，如果吾等未及時就本次選擇發出通知，則吾等將被視為已選擇以現金支付相關股息。強制性可轉換優先股持有人有權獲得的與強制性可轉換優先股股票的宣佈股息相關的所有現金支付將四捨五入為最近的美分。

如果吾等選擇以普通股股份支付已宣派股息或其任何部分，則就支付任何股息或部分股息而言，該等股份的估值將為自適用股息支付日期(該平均值，“平均價”)前的第六個預定交易日(定義見下文)開始的連續五個交易日(定義見下文)內普通股每股平均VWAP(定義見下文)的97%。若釐定平均價格的五個交易日期間於相關派息日期或之後結束(不論是因為預定交易日因市場混亂事件(定義見此)或其他原因而非交易日)，則股息支付日期將延至該五個交易日期間的最後交易日後的第二個營業日，惟不會因該等延遲而產生利息或其他金額，則股息支付日期將延至該五個交易日期間的最後交易日之後的第二個交易日，惟不會因該等延遲而產生利息或其他金額，則股息支付日期將延至該五個交易日期間的最後交易日之後的第二個交易日。

我們普通股的零碎股份將不會作為支付或部分支付股息的方式交付給強制性可轉換優先股的持有者。取而代之的是，在法律允許的範圍內，我們將向每位持有人支付現金金額(計算到最接近的美分)，否則他們將有權根據該股息的平均價格獲得普通股的一小部分。

在我們的合理判斷中，對於發行或轉售作為支付強制性可轉換優先股股息而發行的普通股股票(包括與轉換相關的股息)需要擱置登記聲明的範圍內，我們將在目前沒有提交併有效的有關該等股票的登記聲明的情況下，本公司將盡我們商業上合理的努力提交併維持該擱置登記聲明的有效性，直至所有該等普通股已根據該聲明轉售，且所有該等股份的持有人無須登記即可自由交易，而就一九三三年證券法(經修訂)及其下的規則及規例(統稱為“證券法”)而言，該等股份並非(且在前三個月內任何時間均不是)我們的“聯屬公司”。在適用的範圍內，我們還將盡我們商業上合理的努力，根據適用的州證券法，批准我們普通股的此類股票在紐約證交所上市(或者，如果我們的普通股不在紐約證交所上市，則在我們的普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所上市)，並根據適用的州證券法獲得資格或註冊；但我們無須符合外地法團的資格，或在任何該等司法管轄區採取任何會使我們須接受一般法律程序文件服務的行動，而該等司法管轄區是我們目前並不符合資格的，或我們目前並不受外地法團的税項規限，而該資格或行動會使我們須繳交該等税項。

儘管如上所述，在任何情況下，與任何已宣佈的股息(包括與轉換相關的任何已宣佈的應付股息)將交付的普通股股票數量將不會超過以下數字：

只要任何已宣派股息的金額超過(X)與就該等已宣派股息交付的普通股股數與(Y)平均價的97%的乘積，吾等將在法律上可行的情況下，並在吾等負債文件條款許可的範圍內，以現金支付超額金額(計算至最接近的美分)，即使吾等發出任何相反通知。我們當時現有的債務工具可能不允許任何這樣的現金支付。根據適用的法律，我們不能以現金支付超出的金額，並且符合我們的

如吾等欠債，吾等將沒有任何義務就該金額以現金支付或交付額外普通股，而該金額亦不會構成可能被視為累積於強制性可轉換優先股股份上的累計股息的一部分，故吾等並無責任就該金額支付該金額或交付額外的普通股股份，而該金額亦不會構成可能被視為累積於強制性可轉換優先股股份的累計股息的一部分。

只要強制性可轉換優先股的任何股份仍未支付，我們的普通股或任何其他類別或系列的初級股票不得宣佈或支付任何股息或分派，任何普通股或任何其他類別或系列的初級股票不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購，以供我們或我們的任何子公司考慮，除非在每種情況下，之前所有股息期的所有累積和未支付的股息都已以現金、我們的普通股或其組合的形式宣佈和支付，否則不得宣佈或支付任何其他類別或系列的普通股，除非在每種情況下，我們或我們的任何子公司都直接或間接地購買、贖回或以其他方式收購，以供考慮。或已就強制性可轉換優先股的所有已發行股份預留足夠的現金或我們普通股的股份用於支付該等股息。上述限制不適用於：(I)以普通股或其他初級股的股份應付的任何股息或分派，連同代替任何零碎股的現金；(Ii)在正常業務過程中與管理任何福利或其他激勵計劃(包括任何僱傭合同)相關的普通股或其他初級股的購買、贖回或其他收購，包括但不限於(X)根據公開宣佈的回購計劃進行的抵消股份稀釋金額(定義如下)的購買。但任何用以抵銷股份攤薄金額的購買，在任何情況下均不得超過股份攤薄金額；。(Y)沒收限制性股票的未歸屬股份，或沒收扣留的股份，或以其他方式收購或交出持有人在行使、交付或歸屬股權獎勵(不論是在支付適用税項、行使價或其他方面)時可能有權獲得的股份。, 及(Z)支付現金以代替零碎股份；(Iii)根據轉換或交換條款購買或當作購買或收購吾等任何普通股或其他初級股份的股份的零碎權益，或可交換或可轉換為普通股或其他初級股份的任何證券；(Iv)與股東權利計劃或任何贖回或回購權利相關的任何股息或分派權利或普通股或其他初級股份(V)根據購買普通股或其他初級股票的具有合同約束力的要求購買普通股或其他初級股票，包括根據在本招股説明書附錄日期之前存在的具有合同約束力的股票回購計劃購買普通股或其他初級股票；(Vi)吾等或吾等的任何附屬公司為任何其他人(吾等或吾等的任何附屬公司除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人)收購普通股或其他初級股或平價股的紀錄擁有權，並支付現金以代替零碎股份，及(Vii)將初級股交換或轉換為其他初級股或平價股(具有相同或較低的合計清算優先權)或初級股，並支付現金

術語“股票稀釋金額”是指由於授予、歸屬或行使基於股權的薪酬給董事、僱員和代理人，並根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、重新分類或類似交易進行公平調整而導致的我們已發行普通股稀釋股票數量的增加(根據公認會計原則確定，並從初始發行日期開始計算)。“股票稀釋金額”是指由於授予、歸屬或行使基於股權的薪酬給董事、僱員和代理人而增加的已發行普通股稀釋股票數量(根據公認會計原則確定，並從初始發行日期開始計算)。

當強制性可轉換優先股的股份股息(I)沒有在任何股息支付日期(或如果平價股票的股息支付日期與該等股息支付日期不同，則在與該股息支付日期相關的定期股息期內的股息支付日期)沒有宣佈和支付，或(Ii)已經宣佈，但在適用的定期記錄日期沒有預留一筆足以支付股息的現金或我們普通股的股票數量，以使其持有人受益，不得就任何平價股股份宣派或派發股息，除非就強制性可換股優先股股份宣派股息，使就強制性可換股優先股股份及該等平價股股份宣派的股息分別按比例分配給強制性可換股優先股股份持有人及當時已發行的任何平價股股份持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，公司應分配這些支付，使宣佈股息的各個支付金額與強制性可轉換優先股股份的所有累積和未支付的每股股息以及該等平價股票的所有已申報和未支付的股息彼此承擔相同的比率(前提是它們已由我們的董事會或其授權的委員會從合法可用資金中宣佈)；前提是，

然而，強制性可轉換優先股的任何未支付股息將繼續積累，除非此處所述。就本次計算而言，對於非累積平價股票，我們將使用如果該等非累積平價股票全數宣佈股息，則應在最近股息期支付的全部股息。

在前述及非其他情況下，吾等董事會或其授權委員會可能釐定的股息可不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付(以現金、證券或其他財產支付)任何證券，包括吾等普通股及其他初級股，而強制性可轉換優先股持有人無權參與任何該等股息。(B)本公司董事會或其授權委員會可能釐定的股息可不時從任何合法可供支付的資金中宣派及支付(以現金、證券或其他財產支付)，而強制性可轉換優先股持有人無權參與任何該等股息。

除根據下述收購終止贖回外，強制性可換股優先股將不可贖回。然而，吾等可選擇不經持有人同意或通知，不時在公開市場以投標或交換要約或其他方式購買或交換強制性可轉換優先股。

我們預計將此次發行的淨收益用於收購(這一術語在本招股説明書附錄的封面上定義)，如“收益的使用”標題下所述。在(A)於2021年5月7日(或與根據合併協議(定義見本招股説明書補充協議)延長的外部終止日期相對應的任何較後日期)交易結束後十(10)個營業日內，如收購事項尚未在該日期或之前完成，及(B)收購終止事件(定義見下文)發生之日，吾等可選擇向強制性可轉換優先股持有人發出收購終止贖回通知(只要強制性可轉換優先股的股份通過DTC以簿記形式持有，我們可以DTC允許的任何方式發出通知。倘吾等向強制性可換股優先股持有人發出收購終止贖回通知，則於收購終止贖回日期(定義見下文)，吾等將按相當於收購終止完整金額(定義見下文)的強制性可換股優先股每股贖回金額贖回全部(但非部分)強制性可換股優先股股份。

“收購終止事件”指(1)合併協議終止或(2)吾等以合理判斷決定收購將不會發生。

“收購終止贖回日期”是指吾等在收購終止贖回通知中指定的日期，該日期不早於吾等發出該收購終止贖回通知的日期後30天，也不超過60天；前提是該日期應為營業日；此外，如果收購終止股價大於初始價格(如“-強制性轉換”所定義)，並且吾等選擇：

“收購終止募集金額”指，就每股強制性可換股優先股而言，相當於50.00美元的現金應付金額，加上截至收購終止贖回日期(不論是否申報)的累計及未支付股息，但不包括收購終止贖回日期(不論是否申報)；然而，倘若收購終止股價超過初始價格，收購終止募集金額將等於參考金額(定義見下文)，可按下文所述以現金、普通股或兩者的組合支付。

“收購終止股價”是指截至緊接吾等發出收購終止贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十(10)個交易日內普通股每股平均VWAP。

“參考金額”是指，每股強制性可轉換優先股的金額等於以下金額之和：

“收購終止轉換率”是指等於基本變更轉換率的比率(定義見“-基本變更時持有人選擇的轉換；基本變更股息全額”)，為此，假設吾等發出收購終止贖回通知的日期是基本變更生效日期(定義見“-基本變更時持有人選擇的轉換；基本變化股息-整體金額”)，收購終止股價為基本變化股票價格(定義見“-選擇以下轉換

“收購終止股息金額”是指相當於下列金額之和的現金：

如果收購終止股價超過初始價格：

“收購終止市值”是指自吾等發出收購終止贖回通知之日後的第二個交易日(包括第二個交易日)開始的連續20個交易日內普通股每股平均VWAP。

如果收購終止全部金額的任何部分將以普通股支付，則不會向強制性可轉換優先股的持有者交付普通股的零碎股份。相反，我們將向每位持有人支付現金調整，否則將有權根據從緊接收購終止贖回日期之前的第六個預定交易日(包括收購終止贖回日之前的第六個預定交易日)開始的連續五個交易日內普通股每股平均VWAP來獲得一小部分普通股。如果超過一股強制性可轉換優先股將從持有人手中贖回，與支付參考金額相關的我們可發行的普通股數量將以如此贖回的強制性可轉換優先股的股份總數為基礎計算。

收購終止贖回通知將除其他事項外指明：

在我們的合理判斷中，對於發行或轉售作為支付收購終止全部金額而發行的我們普通股的股票，如果需要擱置登記聲明，我們將在此類登記聲明當前未提交且有效的情況下，請盡我們商業上合理的努力提交併維持該擱置登記聲明的有效性，直至所有該等普通股已根據該聲明轉售，且所有該等股份的持有人無須登記即可自由交易，而就證券法而言，該持有人並非(且在前三個月內任何時間均不是)我們的“聯營公司”，兩者中以較早者為準。在適用的範圍內，我們還將盡我們商業上合理的努力，根據適用的州證券法，批准該等普通股在紐約證券交易所上市(或者，如果我們的普通股不在紐約證券交易所上市，則在我們普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所上市)，並根據適用的州證券法獲得資格或註冊；但我們無須符合外地法團的資格，或在任何該等司法管轄區採取任何會使我們須接受一般法律程序文件服務的行動，而該等司法管轄區是我們目前並不符合資格的，或我們目前並不受外地法團的税項規限，而該資格或行動會使我們須繳交該等税項。

在強制性可轉換優先股的任何收購、終止和贖回之前，本次發行的收益將不會存入托管賬户。吾等就收購終止贖回向強制性可轉換優先股持有人支付強制可轉換優先股全數金額的能力可能受到我們當時現有財務資源的限制，而在吾等選擇贖回強制性可轉換優先股(如有)後，必要時可能沒有足夠資金支付收購終止全數。

在吾等自願或非自願清算、清盤或解散的情況下，強制性可轉換優先股的每位持有人將有權獲得相當於強制性可轉換優先股每股50.00美元的清算優先權(“清算優先權”)，外加相當於該等股份的累積和未支付股息的金額(“清算股息數額”)，不論是否宣佈，但不包括從我們合法可供分配給股東的資產中支付的清算、清盤或解散的固定日期。在清償欠我們債權人和任何高級股票持有人的債務和其他債務之後，並在向初級股票(包括我們的普通股)的持有人支付或分派任何款項或分派之前。如果在吾等自願或非自願清算、清盤或解散時，就(1)清算優先權加上強制性可轉換優先股股份的清算股息金額和(2)所有平價股的清算優先權以及累積和未支付的股息(至但不包括清算、清盤或解散的固定日期)的應付金額沒有全額支付，強制性可轉換優先股的持有人及任何該等平價股的所有持有人將按其各自的清算優先次序及相當於他們有權獲得的累積及未付股息的金額，按比例平均及按比例分享我們的資產。在向強制性可轉換優先股的任何持有人支付強制可轉換優先股的全部清算優先權和該持有人股份的清算股息後, 該強制性可轉換優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。

出售、租賃或交換吾等的全部或實質全部資產或業務(與吾等的清算、清盤或解散有關的除外)，或吾等與任何其他人士的合併或合併，均不會被視為吾等的自願或非自願的清算、清盤或解散。

我們經修訂及重述的公司註冊證書，包括強制性可轉換優先股的指定證書，將不會包含任何要求撥備資金以保障強制性可轉換優先股的清算優先股的條文，即使強制性可轉換優先股的清算優先權大幅超過其面值。

我們打算將出售強制性可轉換優先股的淨收益貢獻給KKR集團合夥企業。考慮到我們的貢獻，KKR集團合夥公司將向我們(或我們的全資子公司)發行一系列新的優先股，這些優先股具有經濟和轉換條款，旨在反映強制性可轉換優先股的條款，我們將其稱為“GP鏡像單元”。GP Mirror Unit的條款將規定，除非在當時的季度分銷期內已就所有GP Mirror Unit申報並支付或聲明並分開付款，否則僅在該季度分銷期內，KKR Group Partnership不得回購其普通單位或任何初級單位，也不得聲明、支付或分開支付其初級單位的分派，但以初級單位支付的分派或認購權、認股權證或認購權以外的分派除外，KKR Group Partnership不得在該季度分銷期內回購其普通單位或任何初級單位，也不得聲明、支付或分開支付其初級單位的分派，但以初級單位支付的分派或認股權證、認股權證或認購權除外。GP鏡像單位的條款還將規定，在KKR集團合夥企業清算、解散或清盤的情況下，KKR集團合夥企業不得就其共同單位或GP鏡像單位級別較低的任何其他單位申報或支付或分配付款，除非所有未償還的GP鏡像單位的未償還清算優先權已通過贖回或其他方式償還。上述將不適用於(I)KKR集團合夥企業是尚存的人的實質上全部合併或實質上全部出售，或者通過此類交易形成的個人是根據許可司法管轄區的法律組織的，並已明確承擔GP Mirror單位項下的所有義務；(Ii)KKR集團合夥企業的出售或處置(無論是通過合併, 倘該等出售或處置並非實質上全部合併或實質上全部出售，(Iii)倘KKR Group Partnership不構成KKR&Co.Inc.的“重要附屬公司”，則出售或處置KKR集團合夥公司。(Iii)如KKR集團合夥公司不構成KKR&Co.Inc.的“重要附屬公司”，則KKR集團合夥公司出售或處置KKR集團合夥公司。根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則1-02(W)，(Iv)指強制性可轉換優先股的股份已根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款全部贖回，或如果強制性可轉換優先股的股票已發出適當的贖回通知，並且根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，已預留足夠支付所有被要求贖回的強制性可轉換優先股股份的贖回價格的資金，以供支付；(V)如果根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，強制性可轉換優先股的股份已全部贖回，或如果已就強制性可轉換優先股發出適當的贖回通知，並且已根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款預留足以支付贖回價格的所有強制性可轉換優先股的資金，則(V)解散或清盤立即貢獻給另一家集團合夥企業(該術語在

KKR集團合夥企業的有限合夥協議(“KKR集團合夥企業LPA”)，以及(Vi)關於KKR集團合夥企業的許可轉讓或許可重組。關於(A)在2016年3月發行我們的A系列優先股，KKR集團合夥公司發行了總計13,800,000個具有經濟條款的優先股，旨在反映A系列優先股的優先股，我們稱為“A系列GP鏡像單元”，以及(B)2016年6月發行B系列優先股，KKR集團合夥公司發行了總計6,200,000個具有旨在反映B系列優先股的經濟條款的優先股，我們稱為“B系列GP鏡像單元”GP鏡像單元將與A系列GP鏡像單元和B系列GP鏡像單元並列。

就GP鏡像單元而言：

“許可管轄權”是指美國或其任何州、比利時、百慕大、加拿大、開曼羣島、法國、德國、直布羅陀、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、瑞士、聯合王國或英國皇室屬地、經濟合作與發展組織的任何其他成員國，或上述任何地區的任何政治分支。

“允許重組”是指(I)KKR集團合夥企業的任何子公司自願或非自願清算、解散或清盤，或KKR集團合夥企業根據KKR集團合夥企業LPA允許KKR集團合夥企業轉換為另一家有限責任實體的任何重組，在獲得或不獲得有限合夥人批准的情況下，將我們的資產合併或轉讓給另一家有限責任實體(包括KKR集團合夥企業合併或轉換為公司，如果普通合夥人自行決定，出於美國聯邦所得税的目的，繼續作為合夥企業不再符合KKR集團合夥企業的利益)或(Ii)KKR集團合夥企業從事重組或其他交易，其中KKR集團合夥企業的繼承人向GP Mirror單位的持有人發行股權證券，其權利、權力和優先權與KKR集團合夥企業的根據KKR集團合夥企業LPA的條款，GP Mirror部門的權力和偏好允許KKR集團合夥企業在沒有有限合作伙伴批准的情況下這樣做。

“允許轉讓”是指出售、轉讓、交換或轉讓KKR集團合夥企業的全部或幾乎所有財產或資產的股本、證券或其他對價單位，或KKR集團合夥企業與任何其他實體的合併、合併或合併，或任何其他實體與KKR集團合夥企業的合併、合併或合併，其將不被視為KKR集團合夥企業的自願或非自願清算、解散或清盤，儘管出於其他目的，

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、合營企業、信託、實體、非法人組織、政府組織或其任何機構或分支機構。

“基本上所有合併”指KKR集團合夥企業與另一人或合併為另一人的合併或合併，在一項或一系列相關交易中，將直接或間接轉讓或以其他方式處置KKR集團合夥企業的全部或實質所有合併資產。

“實質上全部出售”指在一項或一系列直接或間接相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓KKR集團合夥企業作為整體的全部或實質所有資產。

強制性可轉換優先股的持有人將沒有任何投票權或權力，除非下文所述以及特拉華州法律或我們不時修訂和重述的公司證書明確要求。

每當強制性可轉換優先股的任何股份的股息沒有在相當於六個或更長股息期的時間內宣佈和支付時，無論是否為連續的股息期(即“不支付”)，在下一次股東年會或下文規定的股東特別會議上，我們董事會的授權董事人數將自動增加2人，強制性可轉換優先股的該等股份的持有人與任何和所有其他系列有投票權優先股(定義如下)的持有人作為一個類別一起投票。

有權在下一年度股東大會或以下規定的股東特別會議(如果有)上投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)；但條件是，任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他交易所或自動報價系統，我們的證券可能在其上上市或報價)的公司治理要求，該要求要求上市或報價公司必須有多數獨立董事，否則公司將不再享有獨立董事的多數席位；但條件是，任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)要求上市或報價公司必須擁有多數獨立董事的公司治理要求；此外，我們的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。在不付款的情況下，登記在冊的至少25%的強制性可轉換優先股和任何其他系列有表決權優先股的持有人可以要求召開股東特別會議來選舉這些優先股董事(但是，如果我們的下一次年度或特別股東大會計劃在收到這種請求後90天內舉行，那麼在我們修訂和重述的章程允許的範圍內，這些優先股董事的選舉將被列入並將被列入議程只要強制性可轉換優先股的持有人繼續擁有這樣的投票權，優先股董事將每年在隨後的股東年會上競選連任。

在強制性可轉換優先股持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，出席或由受委代表出席的強制性可轉換優先股和所有其他系列有表決權優先股的當時已發行股份的多數投票權記錄持有人將構成法定人數，而如此出席或由受委代表出席或由受委代表出席的任何此類會議上，強制性可轉換優先股和其他有表決權優先股的多數投票權持有人的投票權將構成法定人數，在任何該等會議上，出席或由受委代表投票的強制性可轉換優先股和其他有表決權的優先股的多數投票權持有人即構成法定人數

如本招股説明書增刊所用，“投票優先股”指任何其他類別或系列的我們的平價股，其已獲授予並可行使相同的董事選舉投票權。強制性可換股優先股及任何其他有表決權優先股的多數、過半數或其他投票權部分是否已投票贊成任何事項，須參考強制性可換股優先股及該等其他有表決權優先股各自的清算優先股金額而釐定。

倘強制性可換股優先股的所有累積及未支付股息已悉數支付或已申報，而一筆或多股足以支付該等股息的普通股已於適用的定期記錄日期為持有人的利益撥備(“不支付補救辦法”)，則強制性可換股優先股的持有人應立即被剝奪上述投票權，而毋須吾等採取任何進一步行動，惟須在其後每次不支付時重新行使該等權力。倘強制性可換股優先股持有人及所有其他有投票權優先股持有人的投票權已終止，則每名在任的優先股董事將自動取消董事資格，不再擔任董事，而如此選出的每名優先股董事的任期屆時將終止，而本公司董事會的法定董事人數將自動減少兩名。

任何優先股董事均可由擁有上述投票權的強制性可轉換優先股及當時已發行的任何其他系列有投票權優先股(作為單一類別一起投票)的投票權佔多數的記錄持有人隨時罷免(不論是否有理由)。如果發生拒付，且不存在拒付補救措施，則優先股董事職位的任何空缺(不包括在拒付後首次選舉優先股董事之前的職位空缺)可由留任的優先股董事書面同意來填補，除非該職位空缺是由於該優先股董事被免職造成的，或者如果沒有優先股董事留任，則不在此限。當強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他系列有投票權的優先股(作為一個單一類別一起投票)擁有上述投票權時，可以通過登記在冊的多數投票權持有人的投票來填補這一空缺；然而，只要選舉任何該等優先股董事填補該空缺，並不會導致我們違反公司

紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的治理要求，要求上市或上市公司必須有多數獨立董事。優先股董事每人將有權就提交董事會表決的任何事項向每位董事投一票。

只要強制性可轉換優先股的任何股份仍未發行，未經強制性可轉換優先股和當時已發行並有權投票的所有其他系列投票權至少三分之二的記錄持有人的贊成票或同意，我們不會親自或委託代表作為一個類別一起投票，無論是在沒有開會的情況下以書面形式，還是在該等股東的年度會議或特別會議上投票的方式，我們都不會這樣做：在沒有開會的情況下，或者通過在該等股東的年度會議或特別會議上投票的方式，我們不會將強制性可轉換優先股的已發行股票和所有其他系列有投票權的優先股作為一個類別一起投票，而無需開會或在該等股東的年度或特別會議上投票：

截至2020年6月30日，我們已發行和發行普通股559,140,869股，A系列優先股13,800,000股，B系列優先股6,200,000股，I系列優先股1股，II系列優先股285,978,495股。

倘上述任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併會對一個或多個但並非全部系列有投票權優先股(包括就此目的而言包括強制性可換股優先股)的權利、優先權或投票權造成不利影響，則只有其權利、優先權或投票權受到不利影響並有權投票的該系列有表決權優先股才可作為一個類別投票，以代替所有其他系列有表決權優先股。

未經強制性可轉換優先股持有人同意，只要該行動不對強制性可轉換優先股的特殊權利、優先權或投票權及其限制和限制產生不利影響，我們就可以出於以下目的修改、更改、補充或廢除強制性可轉換優先股的任何條款：

此外，未經強制性可轉換優先股持有人同意，吾等可修訂、更改、補充或廢除強制性可轉換優先股的任何條款，以便(I)使其條款符合與本次發行有關的初步招股説明書附錄“強制性可轉換優先股説明”項下對強制性可轉換優先股條款的描述，並由任何相關定價條款表補充和/或修訂，或(Ii)在第103節允許的範圍內提交有關指定證書的更正證書。

強制性可轉換優先股的每股流通股，除非先前按照“-收購終止贖回”中所述進行轉換或贖回，否則將在強制轉換日期(定義如下)自動轉換為相當於下文所述轉換率的普通股數量。

“轉換率”，即強制轉換日強制性可轉換優先股的每股股票轉換後可發行的普通股數量(不包括就應計紅利和未支付股息發行的普通股，如下所述)。“轉換率”是指在強制性轉換日期轉換每股強制性可轉換優先股後可發行的普通股數量(不包括就應計和未付股息發行的任何普通股，如下所述)：

為免生疑問，強制性可換股優先股的每股換股比率在任何情況下均不會超過最高換股比率，但須按下文“-反攤薄調整”所述作出調整，但不包括任何額外換股金額或吾等選擇時支付的任何應計及未支付普通股股息。

我們將最小轉換率和最高轉換率統稱為“固定轉換率”。固定轉換率將按照下文“-反稀釋調整”中所述進行調整。“門檻升值價格”是通過50.00美元除以最低轉換率計算出來的，相當於比初始價格升值約22.5%。“初始價格”是通過50.00美元除以最高轉換率計算出來的，最初約等於35.00美元，即我們普通股在2020年8月11日的收盤價。

如果我們宣佈強制性可轉換優先股在截至2023年9月15日(但不包括2023年9月15日)的股息期內派發股息，我們將向緊接常規記錄日期之前的記錄持有人支付股息，如上文“-股息”一節所述。如果在2023年9月15日或之前，我們沒有申報強制性可轉換優先股的全部或任何部分累積和未支付股息，則轉換率將進行調整，以便持有人獲得相當於以下金額的額外數量的普通股：

在額外轉換金額超過該額外股份數目與平均價格97%的乘積的範圍內，如我們在法律上可行，並在管限我們負債的文件條款許可的範圍內，我們將按現金(計算至最接近的百分率)按比例向強制性可轉換優先股持有人聲明及支付該等額外金額。我們當時現有的債務工具可能不允許任何這樣的現金支付。若吾等不能根據適用法律以現金支付該等超額款項並符合吾等的負債，吾等將沒有任何義務就該款項以現金支付或交付額外的普通股股份，而該等款項將不會構成強制性可轉換優先股股份累計股息的一部分。

下表顯示了強制可轉換優先股持有人在強制轉換一股強制性可轉換優先股後，按我們普通股的各種適用市值強制轉換後將獲得的普通股數量，僅供説明之用。該表假設不會有上文所述的任何額外轉換金額的轉換調整或下文“-反稀釋調整”中所述的轉換調整，強制性可轉換優先股的股息將以現金(而不是以我們普通股的額外股份)宣佈和支付。我們普通股的實際適用市值可能與下表所列的不同。考慮到初始價格約為35.00美元，門檻增值價格約為42.87美元，強制性可轉換優先股的持有者將在強制轉換日收到以下規定的強制性可轉換優先股每股普通股數量，但須遵守以下關於我們普通股任何零碎份額的規定：

因此，假設我們普通股在強制轉換日期的市場價格與我們普通股的適用市值相同，您在強制轉換強制性可轉換優先股(不包括您收到的任何與應計和未支付股息有關的我們普通股)時收到的我們普通股的總市值將為：

“適用市值”是指在結算期內(定義見下文)我們普通股的平均每股VWAP。

“關門”指的是紐約市時間下午5點。

“強制轉換日”是指緊接結算期最後一個交易日之後的第二個營業日。強制轉換日期預計為2023年9月15日。如果強制轉換日期發生在2023年9月15日之後(無論是因為結算期間的預定交易日由於市場中斷事件(定義如下)或其他原因而不是交易日)，則不會因該延遲而產生利息或其他金額。

“市場擾亂事件”是指：

“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。

“相關證券交易所”是指紐約證券交易所，如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則指我們的普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所，或者，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則指我們的普通股隨後在其上市或允許交易的主要其他市場。

“預定交易日”是指預定為交易日的任何一天。

“結算期”是指從21日(含21日)開始的連續20個交易日。^ST緊接2023年9月15日之前的預定交易日。

“交易日”是指下列日子：

在任何交易日，我們普通股的每股VWAP指的是彭博社頁面“KKR”上顯示的每股成交量加權平均價AQR“(或其同等繼任者，如該頁面不可用)，關於從預定開盤交易到預定在該交易日主要交易日結束為止的期間(或，如果沒有該成交量加權平均價，則為使用成交量加權價格確定的我們普通股在該交易日的每股市場價值)”(或，如果沒有該頁面，則為該交易日主要交易日的預定收盤期間)的AQR“(如果沒有該頁面，則為我們普通股在該交易日所確定的每股市值)。

平均方法，由我們為此目的聘請的全國公認的獨立投資銀行公司(可能包括此次發行的任何承銷商)。一定期間內的每股平均VWAP是指有關期間內每個交易日的每股VWAP的算術平均值。

在基本變更轉換期間除外(如下文“-基本變更時持有者可選擇的轉換”項下所定義的)；根據基本變動股息總額“)，強制性可轉換優先股持有人將有權在2023年9月15日之前的任何時間將其強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於強制性可轉換優先股的一股)轉換為我們的普通股，最低轉換率為強制性可轉換優先股每股普通股1.1662股，受下文”反稀釋調整“所述的調整。

如果截至任何提前轉換日期(“提前轉換日期”)的轉換日期(定義見下文)，我們沒有宣佈截至緊接該提前轉換日期之前的股息支付日期或之前的所有全額股息期間的全部或任何部分累計和未支付股息，則此類提前轉換的轉換率將進行調整，以便在此時轉換其強制性可轉換優先股的持有者將獲得相當於以下數額的額外普通股數量：

只要提前轉換額外金額超過該額外股份數目與提前轉換平均價的乘積，吾等將沒有任何責任就該不足之部分支付現金或交付本公司普通股股份。

除如上所述外，於任何強制性可換股優先股提早轉換時，吾等將不會就強制性可換股優先股的該等股份支付或扣除任何未付股息，除非該提早轉換日期在已宣派股息的定期記錄日期之後且在緊接的股息支付日期或之前發生，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期向強制性可換股優先股的轉換股份記錄持有人支付，一如上文題為“-股息”一節所述。

如果在2023年9月15日或之前發生“根本變化”(定義見下文)，強制性可轉換優先股的持有者將有權在基本變化轉換期間(定義見下文)：

要行使這項權利，持有人必須在基本變更生效日期(包括基本變更生效日期)開始至基本變更生效日期後20個歷日(但在任何情況下均不遲於2023年9月15日)收盤期間(“基本變更轉換期”)內的任何時間提交強制性可轉換優先股股份以供轉換。在這種基本變化轉換期間發生的轉換日期在本文中被稱為“基本變化轉換日期”，因此轉換持有者應被視為已行使其基本變化轉換權。於基本變動轉換期內沒有提交其股份以供轉換的持有人將無權按相關基本變動轉換率轉換其強制性可換股優先股，或收取有關基本變動股息整筆金額或累積股息金額。

我們將不遲於緊接該基本變更生效日期後的第二個營業日通知持有人基本變更生效日期。如果我們在根本變更生效日期之後的第二個工作日之前通知持有人根本變更，則根本變更轉換期將延長若干天，該天數等於該根本變更生效日期起(包括)通知日期(但不包括在內)的天數；但是，前提是根本變更轉換期不會延長到2023年9月15日之後。

在強制性可轉換優先股初始發行日期之後的任何時間，如果發生以下任何情況，都將被視為發生了“根本變化”：

“持續KKR人士”是指在緊接任何有關決定日期之前及之後，(I)個人(A)是KKR集團的行政人員，(B)將其實質上所有的業務及專業時間投入KKR集團的活動，及(C)沒有成為KKR集團的行政人員，或沒有開始將其實質上所有的業務及專業時間投入KKR集團的活動，以進行根本的改變，或(Ii)任何“人士”，或(Ii)任何“人士”，或(Ii)沒有成為KKR集團的行政人員或開始將其實質上所有的業務及專業時間投入KKR集團的活動以進行根本改變，或(Ii)任何“人士”持有多數控股權益。

“KKR集團”指KKR集團合夥企業、KKR集團合夥企業的直接和間接母公司(包括但不限於普通合夥人)、母公司或KKR集團合夥企業的任何直接或間接子公司、KKR集團管理、建議或贊助的任何投資或工具的普通合夥人或類似的控股實體(“KKR基金”)，以及任何前述公司直接或間接開展業務的任何其他實體，但不包括任何公司。

“KKR集團合夥企業”係指KKR集團合夥企業L.P.

然而，如果我們的普通股股東收到或將收到的與上述一項或多項交易相關的至少90%的代價(不包括對零碎股份的現金支付或根據法定評估權)包括在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股，則上述一項或多項“根本變化”定義中的第(I)款或第(Ii)項交易將不會構成根本性變化。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何後繼者)或將在與該等交易相關的發行或交換時被如此上市或報價，並且由於該等交易或該等交易的結果，該等對價(不包括對零碎股份的現金支付或根據法定評估權)將成為交易所財產。

基本變動轉換率將參照下表釐定，並以該等基本變動的生效日期(“基本變動生效日期”)及按該等基本變動支付或視為支付的普通股每股價格(“基本變動股價”)為基礎。如果我們普通股的持有者在這種根本變化中只收到現金，那麼根本變化的股票價格應該是普通股每股支付的現金金額。否則，基本變動股票價格應為截至基本變動生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十(10)個交易日內普通股的平均每股VWAP。

自強制性可轉換優先股的固定轉換率調整的任何日期起，下表第一行(即列標題)中列出的基本變化股票價格將進行調整。經調整的基本變動股價將等於(I)緊接該等調整前適用的基本變動股價乘以(Ii)分數，分子為緊接導致基本變動股價調整的調整前的最低換算率，其分母為經如此調整的最低換算率。下表中的每個基本變化轉換率將以與“-反稀釋調整”中規定的每個固定轉換率相同的方式同時進行調整。

下表列出了強制性可轉換優先股的每股基本變化轉換率，其股價和基本變化生效日期如下。

表中可能沒有列出確切的根本變更股票價格和根本變更生效日期，在這種情況下：

對於在基本變化轉換期內轉換的強制性可轉換優先股的任何股票，除了按基本變化轉換率轉換時發行的普通股外，我們還將根據我們的選擇(取決於滿足下述要求)：

本文所使用的“累計股息金額”一詞，就任何基本變動而言，指有關基本變動生效日期之前的股息期間(包括部分股息期(如有))自緊接該基本變動生效日期之前至(但不包括)該基本變動生效日期的股息支付日期的未申報、累積及未支付股息總額(如有)。為免生疑問，倘吾等於基本變更生效日期已宣佈派息的股息期的定期記錄日期發生在相關的基本變動轉換期間之前或期間，則吾等將於相關股息支付日期於“-股息”所述的定期記錄日期的交易結束時向記錄持有人支付有關股息，而累計股息金額將不包括該股息金額，而基本變動股息整筆金額將不包括該股息的現值。

累計股息金額將由我們選擇支付(取決於是否滿足以下所述的要求)：

我們將以現金支付基本變動股息整筆金額和累計股息金額，除非我們選擇在基本變動生效日期後的第二個營業日或之前以我們的普通股(或交易單位財產)的股票支付全部或任何部分該等款項。

此外，如果我們選擇就全部或部分基本變動股息整筆金額或累計股息金額交付普通股(或交易所財產單位)，則只要以普通股(或交易所財產單位)支付的基本變動股息整體金額或累計股息金額或其中任何部分的美元金額超過(X)我們就其交付的額外股份數量與(Y)基本變動股票價格的97%的乘積，我們將在法律上可行的情況下，並在管理我們債務的文件條款允許的範圍內，以現金支付超出的金額(計算到最接近的美分)。我們當時的現有債務工具(包括任何限制性支付契約)可能不允許任何此類現金支付。在我們無法根據適用法律以現金支付超額金額的範圍內，並遵守我們的債務，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的普通股。

然而，如果由於適用的特拉華州法律的限制，我們被禁止支付或交付(視情況而定)基本變更股息全部金額(無論是現金還是以我們普通股的股票)，那麼基本變更轉換率將改為增加相當於未支付和未交付的基本變更股息總額的現金金額的普通股數量，除以(I)底價和(Ii)基本變更股票價格97%中的較大者。如果未支付和未交付的基本變化股息總額的現金金額超過該額外股份數量和基本變化股票價格的97%的乘積，我們將沒有任何義務就該金額支付現金缺口或交付額外的普通股。

我們普通股的零碎股份(或在適用的範圍內，交易單位財產)將不會就基本變動股息整筆金額或累計股息金額交付給強制性可轉換優先股的轉換持有人。相反，我們將向每位兑換持有人支付現金金額(計算至最接近的美分)，否則將有權根據我們普通股的每股平均VWAP(或在適用的範圍內，交易單位財產)在緊接基本變動轉換日期之前的五個交易日(包括緊接基本變動轉換日期之前的交易日)內獲得普通股的一小部分(或在適用範圍內，交易單位財產)。

不遲於基本變更生效日期後的第二個工作日，我們將通知持有者：

我們按基本變動轉換率交付股份和支付基本變動股息的義務(無論是現金、我們的普通股或其任何組合)可被視為州法律規定的懲罰，在這種情況下，其可執行性將受經濟補救措施合理性一般原則的約束，因此可能無法全部或部分強制執行。

強制性可轉換優先股的任何流通股將在強制性轉換日強制並自動轉換為普通股。在轉換時，您將不需要支付與發行或交付我們的普通股有關的任何轉讓或類似的税費或關税，但您將被要求支付與以您自己以外的名義發行或交付普通股所涉及的任何轉讓相關的任何可能需要支付的税款或關税。

代表轉換時可發行的普通股股票的證書將被髮行並交付給轉換持有人，或者，如果正在轉換的強制性可轉換優先股是全球形式的，則轉換時可發行的普通股股票應通過DTC的設施交付給轉換持有人，在每種情況下，只有在您全額支付您應支付的所有適用税費和關税(如果有)之後，我們才會將轉換持有人有權獲得的任何現金連同我們一起交付給轉換持有人。該等股份和現金將在(I)強制性轉換日期和(Ii)您全額支付所有適用税項和關税(如果有)後的營業日交付。

在強制性可轉換優先股強制轉換時有權獲得我們可發行普通股的一名或多名人士將被視為該等股票在強制轉換日期收盤時的記錄持有人。於強制轉換日期營業時間結束前，於強制轉換日期轉換強制性可轉換優先股後可發行的普通股將不會被視為任何目的的未償還普通股，閣下將不會因持有強制性可轉換優先股而對該等普通股擁有任何權利、權力或優惠，包括投票權、迴應收購要約的權利及收取普通股任何股息或其他分派的權利。

如果您選擇在強制轉換日期之前轉換強制性可轉換優先股，按照“-根據持有者的選擇權提前轉換”或“-在根本性變化時根據持有者的選擇權轉換；根本性變化股息-整體金額轉換”(“提前根本性變化轉換”)中描述的方式，您必須遵守以下轉換程序：

在任何一種情況下，如果需要，您必須支付所有轉移或類似的税費或關税，如有，如下所述。

“轉換日期”將是您滿足上述關於提前轉換或早期基本更改轉換的要求的日期。

如果您行使轉換權利，您將不需要支付與發行或交付我們的普通股有關的任何轉讓或類似的税款或關税，但您將被要求支付與以您自己以外的名義發行或交付普通股所涉及的任何轉讓相關的任何可能需要支付的税款或關税。

代表轉換時可發行普通股的股票將被髮行並交付給轉換持有人，或者，如果正在轉換的強制性可轉換優先股是全球形式的，則轉換時可發行的普通股股票應通過DTC的設施交付，在每種情況下，我們應將轉換持有人有權獲得的任何現金連同我們一起交付給轉換持有人，前提是您應支付的所有適用税項和關税(如果有)已全額支付，該等股票和現金將在緊接着(I)第二個營業日的最後一個(I)交付緊接提早轉換結算期最後一天之後的第二個營業日，以及(Iii)在您全額支付所有適用税項和關税(如有)後的第二個營業日。

在強制性可轉換優先股提前轉換或重大變更提前轉換時有權獲得可發行普通股的一名或多名人士將被視為該等股票在適用轉換日期收盤時的記錄持有人。於適用轉換日期營業時間結束前，強制性可轉換優先股之任何股份轉換後可發行之普通股股份將不會被視為已發行，閣下亦不會因持有強制性可轉換優先股而對該等普通股擁有任何權利、權力或優惠，包括投票權、迴應普通股收購要約之權利及收取普通股任何股息或其他分派之權利。

轉換時，不會向強制性可轉換優先股的持有者發行我們普通股的零碎股份。我們普通股的任何零碎股份，以其他方式就任何持有人轉換的強制性可轉換優先股的股份總數而言，該持有人將有權獲得相當於以下乘積的現金金額(計算至最接近的美分)：(I)相同的分數；及(Ii)截至緊接適用轉換日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內，我們普通股的平均VWAP。

在DTC任何適用規則及程序的規限下，倘超過一股強制性可換股優先股將於強制換股日期自動轉換或同一時間由同一持有人或為同一持有人交出以供轉換，則於轉換時本公司可發行的普通股全部股份數目應按強制可換股優先股將自動轉換或交回(視乎情況而定)的股份總數計算。

各固定轉換率將按以下説明進行調整，除非強制可轉換優先股持有人(股份拆分或股份合併的情況除外)的持有人與我們的普通股持有人同時以相同的條款並僅由於持有強制性可轉換優先股而參與下述任何交易，而不必轉換其強制性可轉換優先股，則我們將不會對固定轉換率進行任何調整，就像他們持有的普通股數量等於(I)最高轉換率(I)截至記錄以來的最高轉換率一樣，則我們不會對固定轉換率進行任何調整，除非強制可轉換優先股的持有者與我們普通股持有人的參與時間相同，條款相同，且僅由於持有強制性可轉換優先股，而不必轉換其強制性可轉換優先股乘以(Ii)該持有人持有的強制性可轉換優先股股份數目。

根據本條第(1)款作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期收盤後立即生效，或緊隨該等股份拆分或合併的生效日期開盤後生效(視何者適用而定)。如果宣佈了本條第(1)款所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整每個固定轉換率，自我們的董事會或其委員會決定不支付該等股息或分派之日起生效，調整至該固定轉換率，如果該股息或分派尚未宣佈，該固定轉換率將在隨後生效。就本條第(1)款而言，在緊接記錄日期收市前或緊接有關生效日期開市前(視屬何情況而定)，以及緊接該等股息、分派、拆分或股份合併生效後已發行的普通股數目，在每種情況下均不包括我們持有的國庫股份。我們不會對我們在國庫中持有的普通股股票支付任何股息或進行任何分配。

本條第(1)款中使用的“生效日期”是指我們的普通股股票在相關證券交易所正常交易的第一個日期，反映了相關的股票拆分或股票合併(視情況而定)。

“記錄日期”就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指本公司普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或將我們普通股(或該等其他證券)交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，指有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人確定的日期(不論該日期是由吾等董事會或經正式授權的委員會、法規、合約所定)。

根據本條第(2)款作出的任何增加將在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並在該等發行的記錄日期收市後立即生效。如果該等權利、期權或認股權證在到期前沒有行使，或普通股股份在行使該等權利、期權或認股權證後沒有交付，則每項固定轉換率均須降低至該固定轉換率，而該固定轉換率在有關發行該等權利、期權或認股權證的增加僅以交付為基礎的情況下即屬有效。

實際交付的普通股股數(如有)。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則各固定轉換率應立即重新調整，自本公司董事會或其委員會決定不派發該等股息或分派之日起生效，調整至該固定轉換率，而該固定轉換率在該等發行的記錄日期未出現時即會生效，而該固定轉換率則須於本公司董事會或其委員會決定不派發該等股息或分派之日起生效。

就本條第(2)款而言，在決定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權在截至緊接發行公告日期前的交易日(包括前一個交易日)的連續十(10)個交易日內，以低於上述平均每股VWAP的價格認購或購買本公司普通股股份時，以及在釐定該等普通股股份的總髮行價時，吾等應考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收到的任何對價及應付的任何金額。由我們的董事會或董事會委員會決定。

“前日期”是指我們的普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，我們無權從我們或(如果適用)由該交易所或市場決定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的我們普通股的賣家那裏獲得有關的發行、股息或分派。

根據上述條款第(3)款所作的任何增加，將在此類分發的記錄日期收盤後立即生效。若該等分派並未如此支付或作出，則各固定轉換率應立即重新調整，自本公司董事會或其委員會決定不派發該等股息或分派之日起生效，該固定轉換率即為該固定轉換率，若該等分派未予宣佈，該固定轉換率即會生效。

儘管有上述規定，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上所述)，或者如果差額小於1.00美元，則作為上述增加的替代，每位持有人將就每股強制性可轉換優先股，以與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件，獲得我們的股本的金額和種類、我們的負債證據、我們的其他資產或財產，或者收購我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證，如果持有者擁有相當於我們普通股的數量的普通股，該持有人將收到這些股票或其他證券。

如果我們只在某些觸發事件發生時才可行使的權利、期權或認股權證，則：

關於根據第(3)款進行的調整，如果我們的普通股支付了股息或其他分配，即子公司或其他業務部門的或與之有關的任何類別或系列股本或類似的股權，這些股票是，或者在發行後將在美國國家證券交易所上市或允許在美國國家證券交易所交易的，我們稱之為“剝離”，每個固定轉換率將根據以下公式增加：

前段各項固定換算率的增加將自估值期最後一個交易日收盤時計算，但將追溯至緊接分拆前交易日開盤後生效。由於吾等將對各固定換算率作出具追溯力的調整，故倘於估值期內發生任何釐定本公司可向持有人發行普通股股份數目的日期，吾等將延遲結算強制性可換股優先股的任何轉換，直至該估值期最後一個交易日後的第二個營業日。如該等股息或分派並未如此派發，則各固定轉換率均須減少，自本公司董事會或其委員會決定不作出或支付該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈該等股息或分派時生效的固定轉換率，而該固定轉換率將於本公司董事會或其委員會決定不作出或支付該等股息或分派之日起生效。

初始股息門檻的調整方式與對每個固定轉換率的調整成反比；但根據本條第(4)款對每個固定轉換率的任何調整，不會對初始股息門檻進行調整。

根據本條第(4)款作出的任何增加，須在該股息或分派的紀錄日期收市後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則各固定轉換率均須減少，自本公司董事會或其委員會決定不作出或支付該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈該等股息或分派時生效的固定轉換率，而該固定轉換率將於本公司董事會或其委員會決定不作出或支付該等股息或分派之日起生效。

儘管如上所述，如果“C”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上所述)，或者如果差額小於1.00美元，作為上述增加的替代，每一股強制性可轉換優先股的持有者將獲得與我們普通股持有者相同的時間和相同的條件，如果該持有者擁有相當於該現金股息或分派記錄日期最高轉換率的若干普通股，該持有者將獲得現金金額。

前款規定的各項固定換算率的增加將在平均期最後一個交易日收盤時計算，但將追溯至緊接到期日收盤後生效。由於我們將對每個固定轉換率進行具有追溯力的調整，因此，如果確定可向持有人發行的普通股數量的任何日期在平均期間內發生，我們將推遲結算強制性可轉換優先股的任何轉換，直到平均期間最後一個交易日之後的第二個營業日。為免生疑問，如第(5)款的調整會導致任何固定轉換率下降，則不會根據本條第(5)款作出調整；但下述情況除外。

倘若吾等或吾等其中一間附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約有義務購買普通股，但吾等或該等附屬公司被適用法律永久阻止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則各固定換算率須再次調整至該固定換算率，倘尚未作出該等收購要約或交換要約(或僅就已作出且並未撤銷的購買作出該固定換算率)。

我們可以在法律和紐約證券交易所或當時上市我們的普通股或強制性可轉換優先股的任何其他證券交易所的規則允許的範圍內，在至少20個工作日內將每個固定轉換率增加任何金額，前提是此類增加在20個工作日內是不可撤銷的，並且我們的董事會或其委員會確定這樣的增加將符合我們的最佳利益。此外，為避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派(或發行權利或認股權證以收購本公司普通股)或因所得税目的或任何其他原因而被視為如此而產生的任何所得税，吾等可按吾等認為適當的方式增加每個固定轉換率，以避免或減少本公司普通股持有人因任何股息或分派(或發行權利或認股權證以收購本公司普通股)而產生的任何所得税。如果我們對每個固定的換算率進行同樣的比例調整，我們才可能做出這樣的酌情調整。

強制性可轉換優先股的持有者在某些情況下，包括向我們普通股持有者分配現金股息，可能被視為由於調整固定轉換率或沒有調整固定轉換率而收到了須繳納美國聯邦所得税的分配。請參閲“某些美國聯邦所得税和遺產税後果”。

如果我們有在強制性可轉換優先股轉換為普通股時生效的配股計劃，除了與該轉換相關的任何普通股股份外，您還將獲得配股計劃下的權利。然而，如果在任何轉換之前，根據適用權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離出來，則每個固定轉換率將在分離時進行調整，就像我們向所有或幾乎所有普通股持有人分發了上文第(3)條所述的普通股、股本、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。我們目前沒有生效的股東權利計劃。

對固定轉換率的調整將計算到最接近普通股份額的1/10000。除非調整需要增加或減少固定轉換率的至少1%，否則不需要對任何固定轉換率進行調整；但是，如果由於調整沒有改變固定轉換率至少1%而沒有進行調整，則

這樣的調整將會結轉，並在未來的任何調整中考慮在內。儘管如上所述，在確定強制性可轉換優先股任何轉換後可向持有人發行的普通股數量的每個日期，我們將實施我們根據這句話以其他方式推遲的所有調整，這些調整將不再結轉並在未來的任何調整中考慮在內。

固定換算率不會調整：

除上文另有規定外，吾等將負責進行強制性可轉換優先股項下的所有計算。該等計算包括(但不限於)基本變動股價、VWAP、平均VWAP及強制性可換股優先股的固定轉換率的釐定，並須真誠作出。

我們將被要求在固定轉換率調整後十(10)個工作日內，向強制性可轉換優先股持有人提供或安排向強制性可轉換優先股持有人提供調整的書面通知。我們還將被要求提交一份聲明，合理詳細地説明確定對每個固定轉換率的調整的方法，並列出每個調整後的固定轉換率。

為免生疑問，倘對固定轉換率作出調整，則不會對初始價格或門檻升值價格作出單獨的反比例調整，因為初始價格等於50.00美元除以最高轉換率(按本文所述方式調整)，而門檻升值價格等於50.00美元除以最低轉換率(如按本文所述方式調整)。

每當強制性可轉換優先股的條款要求吾等在多天內計算普通股的每股VWAP時，吾等的董事會或其授權委員會將真誠地作出適當調整(包括但不限於適用市值、提前轉換平均價格、基本變動股票價格和平均價格(視情況而定))，以説明生效的固定轉換率(視情況而定)的任何調整，或在生效日期(視情況而定)的情況下需要進行此類調整的任何事件。在用以計算該等價格或價值(視屬何情況而定)的有關期間內，記錄該等事件發生的日期或到期日(視屬何情況而定)。

如果：

如果發生以下情況：

如果交易導致我們的普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇確定)，強制性可轉換優先股將被轉換成的交易所財產將被視為我們普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。

吾等將於作出有關釐定後，在切實可行範圍內儘快通知強制性可換股優先股持有人所指的加權平均數。

在該重組事件生效日期後，吾等將為經轉換或須接受收購終止贖回的強制性可轉換優先股的每股股份或作為強制性可轉換優先股的股息(視乎情況而定)交付的“交換財產單位”數目，將視乎在強制性轉換、提前轉換和早期基本變更轉換時適用的轉換率的描述、相關贖回條款的描述和/或相關股息支付條款的描述(視屬何情況而定)中對我們普通股的提述而釐定。在強制性可轉換優先股持有人成為我們普通股相關股票持有人之日之前記錄日期之前的交易單位財產(不計利息，也沒有任何權利獲得股息或分派)的情況下，可轉換優先股的股息和分派均為法定可轉換優先股持有者的股息或分派的記錄日期之前的股息或分派。為確定“-強制轉換”項下第二段中的轉換率定義中的哪個項目符號適用於強制轉換，以及為計算轉換率的目的，如第二個項目符號為

如適用，交易單位財產的價值將由我們的董事會或其授權委員會本着善意確定(該決定將是最終決定)，但如果交易單位財產包括在美國國家證券交易所交易的普通股或美國存託憑證(ADR)，則該普通股或ADR的價值將是用於計算該普通股或ADR成交量加權平均價格的適用市值的連續20個交易日期間的平均值，則該普通股或ADR的價值將是用於計算該普通股或ADR的成交量加權平均價格的適用市場價值的連續20個交易日期間的平均值，則該普通股或ADR的價值將在連續20個交易日內用於計算該普通股或ADR的成交量加權平均價格的適用市值。顯示在適用的彭博社屏幕上(由我們的董事會或其授權委員會真誠決定(最終決定將是最終決定))；或者，如果沒有這樣的價格，則為我們為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行公司使用成交量加權平均法確定的期間內該普通股或美國存託憑證的每股平均市值。本段的規定將適用於連續的重組事件，“-反稀釋調整”項下概述的規定將適用於我們的任何股本或美國存託憑證，或我們普通股持有者在任何此類重組事件中收到的任何繼承人。

就上述對各固定換算率的任何調整而言，吾等亦會根據組成交易所物業的普通股股份數目及(如適用)組成交易所物業的任何非股票代價的價值，調整初始股息門檻(定義見“-反攤薄調整”)。如果交易所財產僅由非股票對價組成，初始股息門檻將為零。

吾等(或吾等的任何繼承人)將於任何重組事件發生後，在合理可行範圍內儘快(但無論如何在20個歷日內)向強制性可轉換優先股持有人發出書面通知，告知該事件及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類及金額。不遞送該通知不會影響本節所述條款的實施。

某些合併、合併、合併或其他交易可能會因交易或其後的轉換而給持有者帶來税收收益或損失。鼓勵持有者就強制性可轉換優先股的所有權、處置和轉換的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

吾等將根據指定證書向強制性可換股優先股持有人發出所有通知或通訊，並以頭等郵資預付的方式寄往強制性可換股優先股登記冊所載持有人各自的地址。然而，對於全球證券形式的強制性可轉換優先股，我們被允許根據DTC的程序向持有人發送通知或通信，我們以這種方式發送的通知和通信將被視為以書面形式正確發送給該等持有人。

吾等將於任何時間從法定及未發行普通股中預留及保留當時所有已發行之強制性可轉換優先股轉換後不時可發行之普通股最高股數，僅供轉換強制性可轉換優先股時發行之用。

美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是強制性可轉換優先股的轉讓代理、登記和轉換以及股息支付代理。

強制性可轉換優先股將以全球形式發行。DTC或其代理人將是強制性可轉換優先股的唯一註冊持有人。全球形式的強制性可轉換優先股的實益權益的擁有權將僅限於在DTC公司擁有賬户的人士(“參與者”)或通過該等參與者持有權益的人士。實益權益的所有權

在強制性可換股優先股中，將以全球形式顯示，該所有權的轉讓僅通過DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)進行。

只要DTC或其代名人是代表強制性可換股優先股股份的全球證書的登記擁有人或持有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為根據確立強制性可轉換優先股條款的指定證書就所有目的而言，該全球證書所代表的強制性可轉換優先股股份的唯一持有人。擁有全球形式的強制性可換股優先股股份權益的任何實益擁有人均不能轉讓該權益，除非除根據確立強制性可換股優先股條款的指定證書所規定的程序外，按照DTC的適用程序轉讓該權益。

代表強制性可換股優先股股份的全球證書的股息將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為其登記持有人。吾等(過户代理、登記員、轉換或股息支付代理)概不會就代表強制性可轉換優先股股份的全球證書中與實益擁有權權益有關或因該等實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

吾等預期，DTC或其代名人於收到代表強制性可換股優先股股份的全球證書的任何股息後，將按DTC或其代名人(視屬何情況而定)的記錄所示的代表強制性可換股優先股的全球證書的總清盤優先次序按比例向參與者的賬户支付與彼等各自實益所有權權益成比例的款項。吾等亦預期，參與者向代表透過該等參與者持有的強制性可轉換優先股股份的該等全球證書的實益權益擁有人支付的款項，將受常規指示及慣例規管，正如現時以該等客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。

據我們瞭解，DTC是：

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子簿記來促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。參與者包括：

銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(間接參與者)清算或與參與者保持託管關係的其他人可以間接進入DTC系統。

雖然DTC預計將遵循前述程序，以促進其參與者之間在全球擔保中的利益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們作為轉讓代理、登記員、轉換或股息支付代理將不會對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的各自義務承擔任何責任。

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為全球形式的強制性可轉換優先股股份的託管人，或者DTC不再根據交易所法案註冊為結算機構，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行保證書股票來交換全球證券。任何直接或間接參與者以全球形式持有的強制性可轉換優先股的實益權益，亦可在該直接參與者(本身或代表間接參與者)向DTC提出要求後，根據其各自的慣常程序向轉讓代理交換證書股份。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

以下討論了強制性可轉換優先股的所有權、處置和轉換以及強制性可轉換優先股收到的任何普通股的所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税後果。討論僅限於將普通股或強制性可轉換優先股作為“資本資產”持有的受益者。

本討論並未根據受益者的特定情況描述可能與受益者相關的所有税收後果，包括備選最低税和醫療保險繳費税後果，或符合特殊規則的受益者的所有税收後果，例如：

本摘要依據的是截至本摘要日期的“税法”、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果(可能具有追溯力)。

此摘要僅説明美國聯邦所得税後果。建議考慮購買強制性可轉換優先股的人就美國聯邦所得税或其他聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)在他們的特殊情況下的適用情況以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

這裏使用的術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的強制性可轉換優先股或普通股的受益者：

這裏使用的術語“非美國持有人”指的是強制性可轉換優先股的實益所有者，該優先股既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有強制性可轉換優先股或普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有強制性可轉換優先股或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

對我們的強制性可轉換優先股或普通股支付的分配將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的紅利。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為美國持有人在強制性可轉換優先股或我們普通股的股票中的投資的免税回報，最高可達美國持有人的調整後税基。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得。根據適用的限制和限制，支付給非公司美國持有者的紅利將被視為“合格紅利收入”(根據“準則”的定義)，應按適用於長期資本收益的優惠税率徵税。根據適用的限制和限制，支付給美國公司持有者的股息將有資格享受收到的股息扣除。美國債券持有人應就降低税率的應用和在特定情況下收到的股息扣除諮詢自己的税務顧問。

如果我們以普通股股票的形式對我們的強制性可轉換優先股進行分配，儘管存在一些不確定性，我們相信這種分配將以與上述分配相同的方式為美國聯邦所得税目的徵税。這種分派的金額和該普通股的美國持有者的納税基礎將等於該普通股在分發日的公平市場價值，而美國持有者對該普通股的持有期將從分發日的次日開始。由於這種分配不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，如果我們(或適用的扣繳義務人)代表美國持有人支付備用預扣税(因為該美國持有人未能確立備用預扣的豁免)，我們預計適用的扣繳義務人將從普通股股票或當前或以後向該美國持有人支付的現金中扣繳此類税款。美國持有者應就我們的強制性可轉換優先股普通股分配的税收後果諮詢他們的税務顧問。

在強制性可轉換優先股或普通股中，超過與美國持有者税基相關的某些門檻的紅利可根據該準則被描述為“非常紅利”。在股息宣佈日期之前持有我們的強制性可轉換優先股或普通股不超過兩年，並獲得非常股息的美國公司持有者通常將被要求降低其通過此類股息的非納税部分支付股息的股票的納税基礎。如果減税金額超過美國持有者在該股票中的納税基礎，超出的部分應作為出售或出售強制性可轉換優先股或普通股的其他應税處置所實現的資本收益徵税，並將按照下文“-出售或出售我們的股票的其他應税處置”中所述的方式處理。獲得非常股息的非公司美國持有者通常被要求將出售我們的強制性可轉換優先股或普通股的任何損失視為長期資本損失，只要美國持有者收到的非常股息有資格按上文“-分配税”中討論的特殊税率徵税。

我們的強制性可轉換優先股的轉換率會在特定情況下進行調整。在這種情況下，如果調整具有增加美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益的效果，持有我們強制性可轉換優先股的美國持有者可能被視為收到了建設性的分配。此外，未能對強制性可轉換優先股進行某些調整可能會導致我們普通股的美國持有者被視為從我們那裏獲得了建設性的分配，即使美國持有者沒有收到任何

現金或財產作為這種調整的結果。此類美國持有者將遵守上文“-分配税”中討論的規則。根據具有防止攤薄強制性可換股優先股持有人權益的真誠合理調整公式作出的換股比率調整，一般不會被視為導致推定分派。強制性可轉換優先股條款中的某些可能的調整(包括但不限於對我們普通股股東的應税股息的調整)將不符合根據真正合理的調整公式進行的調整。

如果進行了不符合真正合理調整公式的調整，則強制性可轉換優先股的美國持有人將被視為從我們獲得了推定分配，即使該美國持有人並未因該調整而收到任何現金或財產。從我們那裏收到分銷的税收後果在上面的“-分銷税”一節中有描述。由於美國持有人認為收到的推定分配不會產生任何可以滿足任何適用預扣的現金，因此，如果我們(或適用的扣繳代理人)代表美國持有人支付備用預扣(因為美國持有人未能確立備用預扣的豁免)，我們預計適用的預扣代理人將從支付給美國持有人的現金或普通股付款中扣繳此類税款。

在強制性可轉換優先股(以下描述的轉換或收購終止贖回除外)或普通股的股票出售或其他應税處置後，美國持有者通常將確認等於出售或其他應税處置實現的金額(不包括任何可歸因於已申報和未支付股息的任何收益，將按上文“-分配税”中所述向以前未將此類股息計入收入的美國記錄持有人)與持有人之間的差額的應税損益出售或其他應税處置實現的損益一般為資本收益或虧損，如果在出售或其他應税處置時強制性可轉換優先股或普通股持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。對於非公司納税人，長期資本利得通常有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

美國持有者一般不會確認將我們的強制性可轉換優先股轉換為我們的普通股時的收益或損失，但就已申報的應計和未付股息收到的任何現金或普通股將按照上文“-分配税”項下的規定徵税，就此類股息收到的任何普通股將被視為美國持有者收到的現金等於轉換日期確定的任何此類普通股的公平市場價值。

轉換時收到的代替零碎普通股的現金一般將被視為該零碎普通股在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎普通股可分配的調整税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有強制性可轉換優先股超過一年，這一收益或虧損將是長期資本收益或虧損。

美國持有者在轉換時收到的任何現金或普通股的税收處理是不確定的，這些現金或普通股是關於未申報的應計和未支付的紅利，或者是就任何完整紅利支付的現金或普通股。儘管並非沒有疑問，但我們認為，收到這類現金或普通股應被視為美國持有者在將強制性可轉換優先股轉換為普通股時收到的額外對價。因此，收到的現金應按美國持有者變現的任何收益徵税。為此，收益一般等於(I)轉換時我們收到的普通股(包括任何收到現金的零碎普通股)的公平市值與收到的現金(已申報的應計和未支付股息收到的現金或普通股除外)之和與(Ii)緊接轉換前我們強制性可轉換優先股的美國持有者税基之間的差額(如果有的話)的超額(如果有的話)。(2)(I)轉換時收到的普通股(包括任何收到現金的零碎普通股)與(Ii)緊接轉換前我們強制性可轉換優先股的美國持有者税基之和(已申報的應計和未支付股息金額除外)。已確認的這種收益的性質(將是這種收益和這種現金的較小者)是不確定的。如果收到的可歸因於股息的現金是

若就當時部分當期股息期或未來股息支付的股息被視為具有股息效力(即其不被視為“實質上不等同於股息”，如下文“收購終止贖回”一節所述)，則該等收益(在已確認的範圍內)將作為股息收入納税，但以我們當前和累計的收益和利潤為限。或者，這樣的收益可以是資本收益。如果就未申報的應計但未支付的股息或任何完整股息收到的現金金額超過美國持有者實現的收益，超出的金額將不會對該美國持有者徵税，但會減少其在我們普通股中的調整税基。

美國持有者應該意識到，上述與尚未申報的應計和未支付股息以及任何完整股息有關的現金或普通股支付的税收待遇是不確定的，可能會受到美國國税局(IRS)的質疑，理由包括由於尚未申報的應計和未支付股息而收到的金額，以及任何完整股息代表着應税股息，就我們在轉換時的收益和利潤而言，如上所述-Taxue

除本段最後一句所討論的外，美國持有者在強制性可轉換優先股轉換時收到的普通股(以及我們普通股的任何被視為已收到然後交換為現金的零碎股票)的調整後税基將等於強制性可轉換優先股轉換後股票的調整後税基，再加上轉換時確認的任何收益，再減去在如上所述的轉換中被視為額外對價的任何收到的現金，並且該普通股的持有期將包括強制性可轉換優先股轉換後的股票的持有期。該等普通股的持有期將包括強制性可轉換優先股的轉換後股票的持有期，減去在轉換中被視為上述轉換中收到的額外對價的任何現金，並且該普通股的持有期將包括轉換後的股票的持有期根據上文“-非常紅利”中描述的規則，美國持有者收到的普通股的調整後税基可能會進一步減少。為支付應計但未付股息而收到的普通股(如有)在收到時已宣佈並作為股息納税，其調整後的税基將等於其在轉換日期的公平市場價值，並將有一個新的持有期，將於轉換後的次日開始計算。

如果美國持有者的強制性可轉換優先股根據某些交易(包括我們與另一個人的合併或合併)進行轉換，則此類轉換的税務處理將取決於觸發此類轉換的特定交易背後的事實。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定在這種情況下轉換的具體税收處理。

如果作為收購終止贖回的結果，美國持有者根據收購終止全部金額的支付從我們收到現金和普通股的組合，我們打算將收購終止贖回視為美國聯邦所得税目的的資本重組。因此，在這種收購終止贖回時不會確認任何損失，但是，美國持有人將被要求確認任何金額等於(1)現金支付(不包括作為強制性可轉換優先股零星份額收到的現金和已申報的應計但未支付股息的現金)和(2)超出(I)在收購終止贖回中收到的普通股和現金的公平市值(不包括因已申報的應計但未支付股息而收到的普通股或現金)中的較小者的任何收益。強制性可轉換優先股在贖回時的調整税基。任何確認的收益都將作為資本收益徵税，只要它對於美國持有者來説“在本質上不等於股息”，否則收購終止贖回將以與上述“-分配徵税”中描述的分配相同的方式徵税。如果美國持有者沒有或僅擁有我們有表決權股票的少量股份(實際上或建設性地，基於某些歸屬規則)，並且不對我們的事務進行任何控制或管理, 從收購終止贖回中確認的收益很可能會被認為“本質上不等同於股息”，並將被視為上述“-出售或其他應納税處置我們的股票”中描述的資本收益。美國持有者在贖回強制性可轉換優先股時收到的普通股股票的調整後税基將與其在強制性可轉換優先股中的調整後税基相同，增加已確認的收益金額(如果有的話)，減去現金支付金額(已申報的應計但未支付股息的任何現金除外)。美國證券持有人在贖回強制性可轉換優先股時收到的普通股股票的持有期將包括此類強制性可轉換優先股的持有期。

收到的現金代替我們普通股的零碎股份，通常將被視為支付零碎股份的交換。因此，假設收購終止贖回不是“基本上等同於股息”，收取現金代替零碎股份通常會導致資本收益或虧損，以零碎股份收到的現金與零碎股份的調整税基之間的差額衡量。可歸因於已申報的應計但未支付紅利的普通股和現金股票將按照上文“-分派税”一節所述徵税，就好像美國持有者已收到與該普通股在收購終止贖回之日的公平市場價值相等的現金一樣。還有可能收到的現金或普通股可歸因於未宣佈的應計但未支付的紅利，或任何完整紅利，可被視為紅利，並將如上文“分配税”中所述那樣徵税。如果美國持有者根據支付收購終止全部金額而只收到現金，假設收購終止贖回不是“基本上等同於股息”，這種支付將按照上文“-出售或其他應納税處置我們的股票”的規定處理。

除非美國持有者是豁免接受者，否則必須向美國國税局提交與我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股的分配以及出售或以其他方式處置此類股票的收益相關的信息申報表。如果美國持有人未能向付款代理人提供其納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式建立備份扣繳豁免，則美國持有人也可能在這些付款上受到美國備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者支付的備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。美國持有者應就信息申報和備用預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

被視為股息的分配或其他付款(請參閲“-適用於美國股東的税收考慮-分配的税收”、“-將強制性可轉換優先股轉換為普通股”和“-收購終止贖回”)，包括以我們普通股的形式對我們的強制性可轉換優先股進行的分配，以及上文“-適用於美國持有人的税收考慮-轉換率調整”項下所述的被視為分配，通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率繳納預扣税為了獲得更低的預扣費率，您將被要求提供一份正確簽署的W-8BEN或W-8BEN-E(或後繼表)IRS表，以證明您根據相關所得税條約有權享受福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

如果支付給您的股息與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)，您通常將按照與美國人相同的方式對股息徵税。在這種情況下，您將免徵上一段討論的預扣税，儘管您將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI以申請免徵預扣税。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們的強制性可轉換優先股或普通股的所有權和處置在美國的其他税收後果，包括如果您是一家公司，可能會徵收30%(或更低的條約税率)的“分支機構利潤”税。

由於被視為以普通股分配或以普通股分配給非美國持有者不會產生任何可用來支付任何適用預扣税的現金，因此我們預計適用的扣繳義務人將從普通股股票或向該非美國持有者當前或以後支付的現金中扣繳此類税款。

根據上面“-分配税”和下面“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA”項下的討論，您一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售我們的強制性可轉換優先股或普通股的其他應税處置所實現的收益的預扣税，除非：

我們相信，我們現在不是，也不期望成為一家美國房地產控股公司。

如果您確認出售或其他應税處置我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股的收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按與美國公民相同的方式對此類收益徵税。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們的強制性可轉換優先股或普通股的所有權和處置在美國的其他税收後果，包括如果您是一家公司，可能會徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。

非美國持有者一般不會在將我們的強制性可轉換優先股轉換為我們的普通股或在收購終止贖回時確認損益，除非(1)轉換時收到的代替零碎普通股的現金一般將被視為在應税交易所對此類零碎普通股的支付，並將受到“-處置強制性可轉換優先股或普通股的收益”項下上述待遇的影響。“(2)就已申報的應計股息和未付股息收到的現金或普通股，應按上述”適用於美國持有人的税務考慮事項-將強制性可轉換優先股轉換為普通股“處理；(3)就未申報的應計未付股息或整體股息收到的現金或普通股，應按上述”適用於美國持有人的税務考慮事項-將強制性可轉換優先股轉換為普通股“項下所述的方式處理。(3)就已申報的應計未付股息或整體股息收到的現金或普通股，應按上述”適用於美國持有人的税務考慮事項-將強制性可轉換優先股轉換為普通股“項下所述的方式處理。和(4)收購終止贖回時收到的現金和普通股應按照上述“適用於美國債券持有人的税收考慮--收購終止贖回”中描述的方式處理。在第(2)款所述的支付情況下，非美國債券持有人應預期扣繳義務人會從此類金額中預扣税款，如上文“-分配徵税”一節所述。在第(3)和(4)項所述付款的情況下，這類金額的税收處理是不確定的，因此扣繳義務人可以扣繳“-分配税”項下所述金額的30%。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定對他們的具體税收後果。

如上所述，在“適用於美國持有者的税務考慮-轉換率調整”一節中，強制性可轉換優先股的轉換率調整(或未能調整轉換率)導致非美國持有者在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加，可能會導致被視為分配給非美國持有者，並按所述徵税

在“-分配税”項下。這種被視為分配的任何預扣税可以從現金股息、我們普通股的股票或隨後支付或貸記給該非美國持有者的銷售收益中扣繳。

有關支付強制性可轉換優先股和普通股股息的信息申報表必須提交給美國國税局(IRS)。除非非美國持有者遵守認證程序，證明其不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股的收益相關的信息申報。非美國持有人可能需要對我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股的付款或出售或以其他方式處置我們的普通股的收益進行後備扣繳，除非非美國持有人遵守證明程序以證明它不是美國人或以其他方式確立豁免。提供一份正確簽署的適用於W-8的IRS表格來證明非美國身份，將允許您避免備份扣留。根據備用預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

守則“中通常稱為”FATCA“的條款要求，在向”外國金融機構“(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付我們的強制性可轉換優先股和我們的普通股的股息時，預扣30%的股息，除非已經滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或者豁免適用。美國與適用的非美國國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果FATCA被徵收預扣，非外國金融機構的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何預扣金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。受益所有人應就FATCA對他們投資我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股的影響諮詢他們的税務顧問。

前面討論的某些美國聯邦所得税考慮事項僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、擁有、轉換和處置強制性可轉換優先股或普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

以下是與購買強制性可轉換優先股相關的某些考慮事項的摘要，這些考慮因素如下：(I)符合1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)標題I的員工福利計劃，(Ii)受守則第4975節描述的受守則第4975節(包括個人退休賬户(“IRA”)和Keogh計劃)或其他美國或非美國聯邦、州規定的計劃約束的員工福利計劃，與ERISA第一標題或守則第4975條的受託責任或禁止交易條款類似的地方或其他法律或法規(統稱為“類似法律”)，以及(Iii)其標的資產根據ERISA或以其他方式被認為包括第(I)款和第(Ii)款所述任何一項的“計劃資產”的實體(本協議第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項均稱為“計劃”)。

ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對承保計劃的行政管理或承保計劃資產的管理或處置行使酌情權或控制權的人，或向承保計劃提供費用或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為承保計劃的受託人。

當受信人考慮以任何計劃的資產投資強制性可轉換優先股時，受信人應決定投資是否符合管限該計劃的文件及文書，以及ERISA、守則或任何與受託人對該計劃的責任有關的任何類似法律的適用條文，包括但不限於ERISA、守則及任何適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放及禁止交易的規定。

無論作為普通股和強制性可轉換優先股發行人的KKR&Co.公司的標的資產是否被視為包括“計劃資產”，如下所述，我們、我們的某些子公司和承銷商、轉讓代理和註冊處，以及我們和他們各自的關聯公司，對於許多承保計劃以及符合第49節規定的其他安排，都可能被視為ERISA意義上的“利害關係方”，或守則第4975節意義上的“不合格人士”。例如，如果強制性可轉換優先股是由承保計劃的資產收購的，而吾等或吾等或吾等的任何附屬公司或聯屬公司以及上文提及的其他人士是該承保計劃的利害關係方或被取消資格人士，則可能會出現ERISA或守則所指的被禁止交易，除非該交易符合豁免ERISA第一章的禁止交易規則及守則第4975節的規定。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA和/或守則第4975條承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法定或行政豁免獲得減免。

對於因購買、持有或處置強制性可轉換優先股而產生的直接或間接禁止交易，可獲得ERISA第406條和守則第4975條下的禁止交易規則的豁免救濟。這些豁免包括禁止交易類別豁免(PTCE)96-23(針對內部資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及保險公司普通賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司單獨賬户的某些交易)以及PTCE 84-14(針對獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易)。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節為與純粹因為向承保計劃提供服務或作為此類服務提供商的聯營公司而成為利害關係方或被取消資格的人(受信人或受信人的關聯公司，對交易中涉及的資產擁有或行使酌情決定權或控制權或提供投資建議的受信人除外)進行的某些公平交易提供豁免寬免(“服務提供商豁免”)。上述每項豁免都包含適用條件和限制。考慮根據這些或任何其他豁免收購強制性可轉換優先股的擔保計劃的受託人應與其法律顧問協商仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何此類豁免、服務提供商豁免或任何其他豁免將適用於涉及強制性可轉換優先股的任何特定交易。

美國勞工部根據ERISA頒佈並經ERISA第3(42)節修改的條例(“計劃資產條例”)一般規定，當承保計劃獲得一個實體的股權，而該實體既不是“公開發售的證券”(符合“計劃資產條例”的含義)，也不是根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司發行的證券，承保計劃的資產包括實體每項相關資產的股權和不可分割權益，除非證實“福利計劃投資者”對實體的股權參與並不重要，或者實體是一家“運營公司”，這兩種情況均見“計劃資產條例”的定義。就“計劃資產規例”而言，倘福利計劃投資者合計持有每類實體權益總值少於25%(不包括由擁有酌情決定權或控制該實體資產的人士(福利計劃投資者除外)所持有的股權，或就該等資產收取費用(直接或間接)提供投資建議的人士及其任何聯屬公司)，則福利計劃投資者於該實體的股權參與並不重大。

就“計劃資產規例”而言，“公開發售證券”是指(A)“可自由轉讓”，(B)“廣泛持有”的某類證券的一部分，及(C)(I)根據“證券法”的有效註冊聲明，作為向公眾發售證券的一部分而出售予擔保計劃的證券，以及該證券所屬的證券類別在發行人向公眾發售該證券的財政年度結束後120天內根據“交易法”註冊的證券。或(Ii)它是根據交易法第12條註冊的證券類別的一部分。強制性可轉換優先股是根據“證券法”註冊發行的，強制性可轉換優先股將根據“交易法”註冊。“計劃資產條例”規定，只有當證券是由100名或更多投資者擁有的證券類別的一部分，而不受發行人和其他投資者的影響時，該證券才是“廣泛持有的”。一種證券不會因為發行人無法控制的事件而在首次發行後獨立投資者數量降至100人以下而不被“廣泛持有”。預計我們的強制性可轉換優先股將在計劃資產條例的含義內“廣泛持有”，儘管在這方面不能給予保證。“計劃資產規例”規定，擔保是否“可自由轉讓”是一個事實問題，將根據所有相關事實和情況來確定。預計我們的強制性可轉換優先股將在計劃資產條例的含義內“可自由轉讓”，儘管在這方面不能給予保證。

雖然在這方面不能給予保證，但我們預計，我們在此出售的強制性可轉換優先股應符合“計劃資產條例”所指的“公開發售證券”的資格。

資產構成政府計劃、某些教會計劃和非美國計劃的資產的計劃，雖然不受ERISA第一章或法典第4975條規定的受託責任或被禁止的交易條款的約束，但仍可受類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在購買強制性可轉換優先股之前應諮詢其法律顧問。

由於上述規定，強制性可轉換優先股不得由任何計劃、因任何計劃對該實體的投資或因任何計劃對該實體的投資而包括計劃資產的任何實體或任何投資任何計劃資產的人士購買或持有，除非該等購買、持有和處置不會構成ERISA第406條和守則第4975條下的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。

因此，每個購買者和隨後的受讓人，包括用任何計劃的資產購買強制性可轉換優先股的任何受託人，將被視為通過購買或持有強制性可轉換優先股來表示(A)它不是計劃，並且不代表任何計劃或以任何計劃的資產購買或持有該等股票，或(B)其購買、持有和處置強制性可轉換優先股將不會構成根據ERISA第406條或準則第4975條的非豁免禁止交易或類似的違反

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮購買我們股票的人在

代表任何計劃的資產或以任何計劃的資產的名義，就ERISA、守則第4975節或任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及強制性可轉換優先股的購買、持有和處置是否可獲得豁免，諮詢其律師。

我們股票的購買者完全有責任確保他們購買和持有我們的股票不會違反上文所述的ERISA第406節或守則第4975節或任何適用的類似法律的禁止交易規則。

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、KKR資本市場公司(KKR Capital Markets LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任下述承銷商的代表。遵守KKR&Co.Inc.之間的承銷協議中規定的條款和條件。承銷商代表，日期為本招股説明書附錄日期，下列各承銷商已分別且未共同同意購買，吾等已同意向該承銷商出售以下各承銷商名稱旁所載的強制性可轉換優先股的股份數量。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的股票的義務須經律師批准法律事項和其他條件。如果承銷商購買任何股票，他們就有義務購買全部股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商在向其發行股票並接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准包括股票有效性在內的法律事項，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.825美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

我們已授予承銷商選擇權(可在本招股説明書附錄之日起30天內行使)，按公開發行價(減去承銷折扣)額外購買至多3,000,000股強制性可轉換優先股，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商行使這一選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商都有義務購買與上表所示承銷商初始金額成比例的額外股份。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商不行使或完全行使其購買額外股票的選擇權。

我們預計應付的發售費用(不包括承銷折扣)約為250萬美元，其中包括法律、會計和印刷費用以及與股票登記相關的各種其他費用。

吾等已同意，除有限的例外情況外，自本招股説明書附錄之日起30天內，未經各代表事先書面同意，吾等不會(I)提出、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向證券交易委員會提交與本公司普通股的任何股份或可轉換或可行使的任何證券有關的登記聲明。或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何該等類似、平價或優先證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股或任何類似、平價或優先證券解決。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃或交易所，也不適用於根據強制性可轉換優先股的轉換條款發行普通股。代表可在任何時候自行決定是否解除受本鎖定協議約束的任何證券。

吾等各董事及行政人員亦於本次發售開始前與承銷商訂立鎖定協議，根據該等鎖定協議，除有限的例外情況外，此等人士在本招股説明書日期後30天內，未經代表事先書面同意，不得(1)要約出售合約出售或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可合理預期會導致處置)吾等股本的任何股份或可轉換為或可行使的任何證券的任何交易(或訂立任何旨在或可能導致處置該等股份或任何可轉換為或可行使的證券的交易)，但有限制例外情況下，此等人士不得(1)未經代表事先書面同意，提出、出售、訂立合約出售或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能導致處置)本公司股本股份或任何可轉換為或可行使的證券。(2)就交易法第16條及相關規則及規例所指的吾等股本的任何股份或可轉換為該等股本、或可行使或可交換該等股本的任何證券向證券交易委員會公開提交或參與公開提交登記聲明，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少催繳等值倉位，或(3)公開宣佈有意進行任何該等交易。代表人可全權酌情在30日期限終止前的任何時間或不時解除全部或部分受鎖定協議規限的證券。

在此次發行之前，我們的強制性可轉換優先股還沒有公開市場。我們打算申請將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“KKR PR C”。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“KKR”。如果申請獲得批准，我們預計

強制性可轉換優先股在紐約證券交易所的交易將在強制性可轉換優先股首次發行後30天內開始。將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所上市並不保證交易市場會發展，或者如果交易市場確實發展了，也不保證市場的深度或持有者輕鬆出售股票的能力。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

在股票分配完成之前，證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購和購買我們的強制性可轉換優先股或普通股。然而，承銷商可以從事穩定強制性可轉換優先股或普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們的強制性可轉換優先股或普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票的方式平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過授予的期權購買股份的價格的比較。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的強制性可轉換優先股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對強制性可轉換優先股或普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們的強制性可轉換優先股的市場價格或防止或延緩我們的強制性可轉換優先股的市場價格下降的效果。因此，我們的強制性可轉換優先股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。

我們或任何承銷商都不會就上述交易可能對我們的強制性可轉換優先股價格產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

與本次發售相關的是，承銷商可以在強制性可轉換優先股的要約或銷售開始之前的一段時間內，根據交易法下M規則第103條的規定，在紐約證券交易所進行強制性可轉換優先股或普通股的被動做市交易，直至分銷完成為止的一段時間內，承銷商可以在紐約證券交易所進行強制性可轉換優先股或普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價就必須降低。被動做市可能會導致我們的強制性可轉換優先股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

承銷商及其各自的附屬公司不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和費用報銷。承銷商及其各自的關聯公司可以在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。某些與我們有貸款關係的承銷商及其附屬公司通常會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對我們強制性可轉換優先股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

Global Atlantic成立於2013年4月30日，當時GS從Global Atlantic的多數股權中分離出來，GS仍然是Global Atlantic的少數股東。由於我們計劃將收益用於此次發行，此次發行的承銷商高盛公司和/或其附屬公司很可能獲得此次發行淨收益的5%以上，這還不包括承銷佣金。此外，KKR資本市場有限責任公司是KKR&Co.公司的間接子公司。FINRA規則5121對參與發行人公開發行證券的FINRA成員提出了某些要求，如果存在利益衝突和/或如果發行人控制、被FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制。因此，高盛有限責任公司和KKR資本市場有限責任公司將被視為存在規則5121意義內的“利益衝突”。因此，本次發行是根據規則5121的要求進行的。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和KKR資本市場公司(KKR Capital Markets，LLC)。除非根據規則5121獲得賬户持有人的書面批准，否則不會將我們的任何證券出售給全權委託賬户。由於發行的證券是投資級評級證券，因此不需要就此次發行任命“合格的獨立承銷商”。

這些證券正在美國和美國以外的某些司法管轄區發售，在這些司法管轄區內，此類發售和出售都是允許的。

就歐洲經濟區的每一成員國及聯合王國(每一“有關國家”)而言，在刊登有關證券的招股説明書之前，並無任何證券在該有關國家向公眾發售，而該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適當的話)在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均符合招股章程規例的規定，但根據招股章程規例，證券發售可隨時在該有關國家向公眾作出。

有關國家的每名人士如初步收購任何證券或獲提出任何要約，將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者，並已與本公司及承銷商共同聲明、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

就招股章程第5(1)條所用的向金融中介機構要約的任何證券而言，每家該等金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的證券不是在非酌情的基礎上代表或購買的，也不是為了向他人要約或轉售而購買的，而這些情況可能會導致向公眾提出要約，而不是在相關國家向合格投資者進行要約或轉售以外的情況下進行。在這種情況下，事先徵得合格投資者的事先同意的情況下，這些證券不是以非酌情方式收購的，也不是為了向公眾要約或轉售給合格投資者而購買的，而這些證券是按照招股章程第5(1)條中所用的術語向金融中介機構要約的。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的任何證券有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

就英國而言，對招股章程規例的提述包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(退出)法令，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

此外，該等證券不擬提供、出售或以其他方式提供予歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，亦不應提供、出售或以其他方式提供予任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)屬於指令2002/92/EC(經修訂，“保險調解指令”)所指的客户，而該客户不符合“保險調解指令”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。或(Iii)不是指令2003/71/EC(經修訂，“招股章程指令”)所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)並無就發售或出售該等證券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供該等證券所需的主要資料文件擬備，因此，根據“PRIIPS規例”，發售或出售該等證券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户提供該等證券可能屬違法。本招股説明書補編的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何證券要約都將根據招股説明書指令下的豁免而提出，不受發佈證券要約招股説明書的要求的限制。就招股章程指令而言，本招股章程增刊並非招股章程。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)範圍內的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊團體等”)的人士。就金融促進令而言，(Iii)指在英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(符合2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”(“FSMA”)第21節的涵義)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或(Iii)指在英國境外的人士，或(Iv)指與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務及市場法(“FSMA”)第21節的涵義)的人士(統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資證券的要約或邀約。證券不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書

根據FinSA，本招股説明書增刊或任何其他與證券有關的發售或營銷材料構成招股説明書，本招股説明書增刊或任何其他與證券有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄不負任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出任何證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的證券不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

該等證券並無要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，但(A)向香港“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”提供或出售；或(B)在其他情況下，而該文件並不會導致該文件為“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與該等證券有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人或只出售給“證券及期貨條例”及任何規則所界定的“專業投資者”的證券有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，亦不會由任何人為發行的目的而發出或管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法例準許如此做的除外)。

這些證券沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)註冊，因此，不會直接或間接地提供或出售。

為任何日本人或其他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人再出售或轉售，除非遵守所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等證券並未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，而本招股説明書或與該等證券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料並未傳閲或分發，亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發，但(I)向機構投資者(定義見“證券及期貨條例”第4A條所界定者)傳閲或分發除外。根據“SFA”第274條不時修改或修訂的(“SFA”)，(Ii)根據“SFA”第275(1)條或根據“SFA”第275(1A)條規定的條件向相關人士(如“SFA”第275(2)條所界定)提供賠償，或(Iii)根據“SFA”的任何其他適用條款並按照“SFA”的任何其他適用條款的其他規定向相關人士提供賠償。(Ii)根據“SFA”第275(2)條的定義，或根據“SFA”第275(1A)條規定的任何其他適用條件，向相關人士或根據“SFA”第275(1A)條規定的任何其他適用條件向相關人士提供賠償。

證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的，即：

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在此提供的證券的有效性將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們傳遞。Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合夥人、他們的家庭成員和相關人士擁有的權益不到我們普通股的1%。某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給承銷商。

KKR&Co.Inc.的財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，通過引用納入本招股説明書補編的KKR&Co.Inc.截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其日期為2020年2月14日的報告中進行審計，該報告併入本文

環球大西洋金融集團有限公司的經審計的歷史財務報表作為附件99.1包括在KKR&Co.Inc.於2020年8月10日提交的當前8-K表格報告中，這些報表是根據獨立會計師普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據獨立會計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

KKR&Co.Inc.向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關KKR&Co.Inc.的報告、信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

本招股説明書附錄以引用方式併入KKR&Co.Inc.下面列出的文件。此前已向美國證券交易委員會(SEC)提交了申請。它們包含有關KKR&Co.Inc.的重要信息和財務狀況。及其合併的子公司。從KKR&Co.Inc.之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。該文檔的文件。

我們通過引用將KKR&Co.Inc.提交的以下文件或信息合併到本招股説明書附錄中。與美國證券交易委員會(SEC)合作：

在審閲任何通過引用合併的協議時，請記住，包括這些協議是為了向您提供有關此類協議條款的信息，而不是為了提供有關KKR&Co.Inc.的任何其他事實或披露信息。或其合併子公司。這些協議可能包含KKR&Co.Inc.的陳述和擔保。在任何情況下，這都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式。陳述和保證僅在相關協議的日期或該協議中指定的其他一個或多個日期作出，並受較新發展的影響。因此，僅憑這些陳述和保證可能不能描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。

我們會應每位人士的書面或口頭要求，免費向每位收到本招股章程副刊的人士提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能以參考方式併入本招股章程副刊，但不包括該等文件的證物，除非該等文件特別以參考方式併入該等文件。您可以向KKR&Co.公司索取這些文件的副本，注意：投資者關係部，地址：紐約西57街9號，Suite4200，New York，NY 10019。您也可以撥打(877)6104910(美國來電者)或+1(212)2309410(非美國來電者)與我們聯繫，或訪問我們的網站http://www.kkr.com獲取這些文件的副本。KKR&Co.Inc.的網站及其網站上包含或可通過其網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，您在決定是否購買此處提供的證券時不應依賴任何此類信息。

本招股説明書涉及以下類型的證券，這些證券可能由我們和任何出售證券的持有人一起或分開不時提供出售：

本招股説明書描述了這些證券發行和出售的一般方式。我們將在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中提供這些證券的任何發行的具體條款。這些證券中的任何一種都可以一起或單獨發售，如果有的話，可以一個或多個系列(如果有的話)發售，金額、價格和其他條款將在發售時確定。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和我們可能向您提供的任何適用的招股説明書附錄和免費編寫的招股説明書，以及通過引用方式併入並被視為併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文件。

我們或任何出售證券的持有人可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接連續或延遲出售任何此類證券。我們和任何出售證券持有人保留接受的唯一權利，我們和任何出售證券持有人以及任何代理、交易商和承銷商保留拒絕全部或部分購買這些證券的任何建議的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將列出支付給他們的任何適用佣金或折扣。出售證券持有人的姓名(如有)將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們出售這些證券的淨收益也將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們將不會從任何出售證券的證券持有人出售這些證券中獲得任何收益。

我們的普通股，6.75%的A系列優先股(“A系列優先股”)和6.50%的B系列優先股(“B系列優先股”)分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“KKR”、“KKR PR A”和“KKR PR B”。

在審閲本招股説明書時，您應仔細考慮從本招股説明書第2頁開始的“風險因素”標題下以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的定期報告中“風險因素”部分所描述的事項。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等並無授權任何人提供本招股章程及由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的與本招股章程所述證券發售有關的招股章程補充文件或免費撰寫招股章程所載、合併或被視為以參考方式併入本招股章程以外的任何其他資料。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不構成，我們可能就本招股説明書中描述的證券的發售向您提供的任何招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書也不會構成向任何司法管轄區的任何人出售已發行證券的要約，或向在該司法管轄區向其提出此類要約或要約的任何人徵求購買要約，或向任何在該司法管轄區提出此類要約或要約的人發出此類要約或要約，也不會構成向您提供的任何招股説明書補充或免費編寫的招股説明書。您應假定本招股説明書、我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發售相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用合併或視為合併的任何文件中包含的信息，僅在該文件的日期是準確的。在任何情況下，本招股章程、吾等可能就發售本招股章程所述證券而向閣下提供的任何招股章程副刊或免費寫作招股章程，或根據本招股章程或任何該等招股章程副刊或免費寫作招股章程進行的任何證券分銷，均不構成本招股章程所載資料沒有更改的任何暗示。, 任何該等招股章程補充文件或免費撰寫的招股章程，或自其日期起以引用方式併入或視為併入本招股章程或任何招股章程副刊的任何文件。

對於美國以外的投資者：我們或任何出售證券持有人都沒有做過任何事情，允許本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發售或擁有或分發。閣下須告知並遵守與發售本招股章程所述證券、分發本招股章程及任何招股章程副刊或免費撰寫招股章程有關的任何限制。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)規則405的定義，利用“擱置”註冊程序提交給證券交易委員會的“知名經驗豐富的發行者”。根據這一擱置登記程序，我們或任何出售證券持有人可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券。本招股説明書包含有關KKR&Co.Inc.的某些信息。並提供我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同和我們或任何出售證券持有人可能提供的單位的一般描述。本招股説明書並不完整，並不包含您在投資本招股説明書中描述的任何證券之前應考慮的所有信息。每當吾等或任何出售證券持有人出售此等證券時，我們將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售條款及所發售證券的具體資料，以及有關出售證券持有人的資料(如有)。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資於本招股説明書中所述的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入和被視為併入本招股説明書和其中的信息，以及“您可以找到更多信息的地方”項下描述的附加信息，然後再投資於本招股説明書中描述的任何證券。

除非另有明文規定或上下文另有要求，否則所指的“KKR”、“我們”、“我們”和“我們”是指KKR&Co.Inc.。和它的子公司。

2020年1月1日，KKR完成了一項內部重組(“重組”)，其中(I)原為KKR業務的中間控股公司的KKR Management Holdings L.P.和KKR International Holdings L.P.與另一家中間控股公司KKR Fund Holdings L.P.合併，KKR Fund Holdings L.P.更名為KKR Group Partnership L.P.。KKR集團合夥企業(“KKR集團合夥企業”)成為KKR業務的唯一中間控股公司，(Ii)KKR當時已發行的每一系列優先債券的發行人向KKR集團合夥企業出資，KKR International Holdings L.P.和KKR Management Holdings L.P.對優先債券的擔保根據該等優先債券的契約條款自動及無條件地解除和解除，KKR集團合夥企業仍擔任擔保人，及(Iii)KKR Group Partnership繼續擔任擔保人，及(Iii)KKR國際控股有限公司和KKR Management Holdings L.P.對優先債券的擔保被自動及無條件解除，而KKR集團合夥企業仍擔任擔保人，及(Iii)KKR國際控股有限公司及KKR Management Holdings L.P.在重組前提及的“KKR集團合夥企業”指的是KKR基金控股有限公司、KKR管理控股有限公司和KKR國際控股有限公司，統稱為“KKR集團合夥企業”，而在重組後的時期提及的“KKR集團合夥企業”指的是(I)在KKR基金控股有限公司、KKR管理控股有限公司和KKR國際控股有限公司中各擁有一個A類合夥人權益。在重組前的一段時間內和(Ii)在重組後的一段時間內在KKR集團合夥企業中擁有一級A級合夥人權益。與KKR公司的A系列優先股和B系列優先股有關。, KKR集團合夥企業擁有一系列已發行和未償還的優先股，其經濟條款旨在分別反映A系列優先股和B系列優先股的經濟條款。自2020年5月8日起，KKR&Co.Inc.的A類普通股。更名為普通股，KKR&Co.Inc.的B類普通股和C類普通股。分別被重新分類為系列I優先股和系列II優先股(“重新分類”)。提及重新分類前的“普通股”是指KKR&Co.Inc.的A類普通股，提及重新分類前的“系列I優先股”和“系列II優先股”分別是指KKR&Co.Inc.的B類普通股和C類普通股。KKR&Co.Inc.有一類授權發行的普通股。

提及“系列I優先股股東”是指KKR Management LLP，它是我們系列I優先股的唯一持有者，以及在適用時間擁有我們系列I優先股的任何繼任者或允許轉讓。

除文意另有所指外，提及我們的“基金”或我們的“工具”是指由KKR的一家或多家子公司建議、贊助或管理的投資基金、工具和賬户，包括抵押貸款債券(CDO)和商業房地產抵押貸款支持證券(MBS)工具。它們不包括與我們建立戰略合作伙伴關係的任何對衝基金經理的投資基金、工具或賬户，在這些合作伙伴中，我們獲得了非控股權益。

我們是一家領先的全球投資公司，管理着多種另類資產類別，包括私募股權、信貸和房地產，戰略合作伙伴管理對衝基金。我們的目標是通過遵循耐心和紀律的投資方式，僱傭世界級的人才，並通過我們投資組合的公司推動增長和價值創造，為我們的基金投資者創造有吸引力的投資回報。我們將自有資本與我們為基金投資者管理的資本一起投資，並通過我們的資本市場業務提供融資解決方案和投資機會。

我們的行政辦公室位於紐約州紐約州西57街9號，Suite4200，NY，郵編：10019，電話號碼是(212750-8300)。我們的網址是www.kkr.com。我們的網站在本招股説明書中僅作為非活躍的文本參考。除以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，本公司網站上包含的信息並未以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，並且不應被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。

投資我們的證券是有風險的。除了下面“關於前瞻性陳述的告誡説明”中討論的風險外，您還應該仔細查看我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下討論的風險，這兩份報告通過引用併入本招股説明書中。在我們已經或隨後提交給證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”或任何類似的標題下，我們根據本招股説明書向您提供的與根據本招股説明書發售證券相關的任何招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書中，均以引用方式併入或被視為併入本招股説明書中，如下文“您可以找到更多信息”項下所述。您還應仔細審閲在本招股説明書以及任何此類招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中通過引用方式併入和視為併入的文件中討論的其他風險和不確定因素。下文和上述文件中討論的風險和不確定因素以及這些文件中討論的其他事項可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果以及我們證券的市場價格產生重大不利影響。此外，下文和前述文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果以及我們證券的市場價格可能會受到其他我們不知道或我們目前認為不是我們業務重大風險的事項的重大不利影響。

本招股説明書以及通過引用合併並被視為在此納入的文件包含，我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發售相關的任何招股説明書補充和免費撰寫的招股説明書可能包含符合“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務表現的看法。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“目標”、“可能”、“應該”、“尋求”、“預測”、“打算”、“將”、“計劃”、“估計”、“預期”、這些詞語的否定版本、其他可比詞語或其他與歷史或事實無關的陳述來識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們相信，這些因素包括但不限於我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”一節中描述的因素，因為此類因素可能會在我們提交給SEC的其他文件中不時更新，這些文件可在SEC網站www.sec.gov上查閲。這些因素不應被解釋為詳盡的，應該與本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件中包括的其他警示性聲明一起閲讀。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。我們根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。請在閲讀本招股説明書、我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發售相關的任何招股説明書副刊和免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入和視為在此和其中併入的文件時，請牢記本注意事項。

在此併入並被視為以引用方式併入的文件包含或可能包含，我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發行相關的任何招股説明書補充和免費撰寫的招股説明書可能包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從第三方提供的信息中獲得或彙編的。我們沒有獨立核實這個數據或這些統計數據。

除非招股説明書副刊或與根據本招股説明書發行證券而準備的免費撰寫的招股説明書另有規定，否則出售本招股説明書所述任何證券的淨收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還、回購或贖回債務、收購、增加營運資本、資本支出和對我們子公司的投資。淨收益可以臨時投資或臨時用於償還債務，然後再部署用於預定目的。

我們不會收到任何出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益。

下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。本摘要並不自稱完整，並受我們修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及修訂及重述的章程(“章程”)的條文所規限，而該等細則的副本已由吾等先前提交給證券交易委員會。有關我們股本的完整説明，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的適用條款。在本節中，“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的KKR&Co.Inc.及其後繼者，而不是其任何子公司。

我們的法定股本包括5,000,000,000股，每股面值為0.01美元，其中：

紅利。根據適用於A系列優先股和B系列優先股的優先股以及在支付股息時已發行的任何其他優先股的優先股和任何其他在支付股息時已發行的優先股的優先股，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在我們董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。

清算。如果我們受到導致我們解散、清算或清盤的事件的影響，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股的持有者和當時與我們普通股平價的任何參與發行的優先股，前提是優先償還所有未償債務和負債，以及我們的A系列優先股、B系列優先股、系列I優先股、系列II優先股和任何其他已發行股票的優先購買權和清算優先股的支付(如果有)。

我們的公司註冊證書規定，我們普通股和我們第二系列優先股的持有者作為一個單一類別一起投票，有權就以下事項投票：

此外，特拉華州的法律將允許我們普通股的持有者作為一個單獨的類別就我們公司證書的修正案進行投票，該修正案將：

我們的公司註冊證書規定，任何類別股票(包括我們的普通股)的法定股數僅可在第一系列優先股股東批准的情況下增加或減少(但不低於當時已發行的此類股票的數量)，如果我們的第一系列優先股的法定股數增加，則普通股和第二系列優先股的多數投票權持有人作為一個單一類別一起投票。因此，第一系列優先股股東可以批准增加或減少普通股和第二系列優先股的授權股票數量，而無需普通股或第二系列優先股持有人的單獨投票(視情況而定)。這可能允許我們在沒有獲得普通股或第二系列優先股(視情況而定)持有人同意的情況下，增加和發行超出我們公司註冊證書目前授權的普通股和/或第二系列優先股的額外股份。

除下文“反收購條款--投票權的喪失”中所述外，普通股的每個記錄持有者將有權就普通股有權投票的任何事項享有相當於持有的普通股股數的投票權。

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

如果在任何時候：

由於我們有權購買普通股的流通股，股東可能會在不受歡迎的時間或價格購買他們的股票。

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股份數量，並確定每個系列股票的指定、權力(包括投票權)、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動(除非當時已發行的任何優先股的條款可能要求)。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股(A系列優先股和B系列優先股除外)的股份數量，或者只要A系列優先股或B系列優先股的任何股份仍未發行，增加A系列優先股或B系列優先股(分別定義如下)的法定股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人持有的投票權比例或其他相對權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們對公司控制權的變更，並可能對普通股的市場價格或普通股持有人持有的投票權比例或其他相對權利產生不利影響。

截至本招股説明書日期，本公司的公司註冊證書已指定四個系列優先股，A系列優先股、B系列優先股、I系列優先股和II系列優先股，每個系列均為未償還優先股。

2016年3月，KKR&Co.L.P.發行了13,800,000股6.75%的A系列優先股(“A系列優先股”)。在我們轉換為公司的過程中，緊接轉換前的每一股A系列優先股轉換為一股A系列優先股的已發行、未償還、全額支付和不可評估的股份。

經濟權利。當我們的董事會宣佈從合法可用資金中支付A系列優先股的股息時，股息每年相當於每股25.00美元清算優先股的6.75%。A系列優先股的股息將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付，屆時我們的董事會將宣佈分紅。

A系列優先股的股息是非累積的。

排名。A系列優先股的股票排名高於我們的普通股，與我們B系列優先股的股票和我們未來可能發行的任何其他股權證券(包括任何其他優先股)同等，這些證券的條款規定，在我們清算、解散或清盤時，在支付股息和分配我們的資產方面，這些證券將與A系列優先股同等(“A系列平價股票”)。A系列優先股的股票包括與B系列優先股相同的關於宣佈和支付股息的限制條款。A系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權。

A系列優先股的股份排名低於(I)吾等所有現有及未來的債務及(Ii)吾等未來可能發行的任何股本證券，包括優先股，其條款規定，該等證券於吾等清算、解散或清盤時，就支付股息及分配吾等資產而言，將優先於A系列優先股(該等股本證券，“A系列優先股”)。我們目前沒有A系列高級流通股。當A系列優先股的任何股份為流通股時，未經A系列已發行優先股和所有其他系列A系列有投票權優先股(定義見下文)持有人三分之二的投票權批准，我們不得授權或創建任何類別或系列的A系列優先股(定義見下文)，作為單一類別。請參閲下面的“-投票權”，瞭解如果我們尋求創建A系列高級股票的任何類別或系列時適用的投票權的討論。

成熟。A系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回或回購A系列優先股。

可選的贖回。我們可能不會在2021年6月15日之前贖回A系列優先股，除非符合以下“-控制權變更贖回”項下的規定。在2021年6月15日或之後的任何時間或不時，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為A系列優先股每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日的已申報和未支付的股息(如果有)，而不支付任何未申報的股息。

A系列優先股的持有者將無權要求贖回A系列優先股。

控制權變更贖回。如果控制權變更事件在2021年6月15日之前發生，我們可以選擇全部(但不是部分)以A系列優先股每股25.25美元的價格贖回A系列優先股，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的已申報和未支付的股息，而不支付任何未申報的股息。

如果我們在控制權變更事件發生後(無論是在2021年6月15日之前、當日或之後)沒有在我們的公司註冊證書中指定的時間段內發出贖回通知，則A系列優先股的年股息率將增加5.00%。

如果控制權變更伴隨着我們和KKR集團合夥企業擔保的某些系列優先票據的評級下調(或，如果沒有該系列我們的優先票據未償還，則下調我們的長期發行人評級)，控制權變更事件將會發生，而任何系列的此類優先票據或我們的長期發行人評級(視情況而定)被評為低於投資級。

在某些情況下，A系列優先股控制權贖回功能的變更可能會使出售或接管我們或KKR集團合夥企業變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，不過，我們將來可能會決定這樣做。

投票權。除非如下所示，A系列優先股的持有者將沒有投票權。

每當就A系列優先股支付的六個季度股息(不論是否連續)尚未宣佈和支付時，我們董事會的董事人數將增加兩人，並由A系列優先股的持有者與B系列優先股和任何其他已授予類似投票權並可行使類似投票權的A系列平價股票的持有人作為一個類別一起投票(任何其他系列，連同B系列優先股，即“A系列有投票權的優先股”)。將有權在A系列優先股和此類A系列有投票權優先股持有人會議上選舉這兩名額外的董事。這些投票權將持續到宣佈並支付A系列優先股的連續四個季度股息為止。

A系列未償還優先股和所有系列A系列有投票權優先股的持有者有權在股東大會上或經書面同意作為單一類別投票的三分之二的表決權，需要獲得三分之二的批准，才能：

然而，我們可能會在沒有任何A系列優先股持有人同意的情況下，創建額外的系列或類別的A系列平價股票和任何排名低於我們的A系列優先股的股權證券，併發行此類股票的額外系列。

此外，若任何人士或集團(第一系列優先股股東及其聯營公司除外，或第一系列優先股股東或其聯營公司的直接或其後獲批准的受讓人除外)合共取得A系列優先股當時已發行的20%或以上的實益擁有權，則該人士或集團將喪失對其所有股票的投票權，且在計算所需票數或出於其他類似目的時，該等股票不可在任何事項上投票，亦不會被視為未償還股份。見“反收購條款--投票權的喪失”。

清算時應支付的金額。於吾等進行任何自動或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股的每位持有人將有權獲得相等於A系列優先股每股25.00美元的清算優先權以及截至(但不包括)清算、解散或清盤日期的已申報及未支付股息(如有)的總和。此類付款將在優先於A系列優先股的所有債權得到滿足後，從我們可供分配(在可用範圍內)給A系列優先股持有人的資產中支付。

沒有轉換權。A系列優先股的股票不能轉換為普通股或任何其他類別或系列的我們的股本或任何其他證券。

A系列全科醫生鏡像單元。關於A系列優先股，我們持有由KKR集團合夥企業發行的一系列優先股(“A系列GP鏡像單元”)，其經濟條款旨在反映A系列優先股的條款。A系列GP鏡像單元的條款規定，除非已對KKR發行的所有A系列GP鏡像單元聲明並支付或聲明並分開付款

若KKR集團合夥公司就當時的季度股息期而言，則僅在該季度股息期內，KKR集團合夥公司不得回購其普通單位或任何初級單位，亦不得宣佈或支付或分開支付其初級單位的分派，但以初級單位支付的分派或認購或購買初級單位的期權、認股權證或權利除外。A系列GP鏡像單元的條款還規定，在KKR集團合夥企業清算、解散或清盤的情況下，KKR集團合夥企業不得對其普通單元或A系列GP鏡像單元級別較低的任何其他單元進行申報、支付或分開付款，除非所有A系列GP鏡像單元的未償還清算優先權已通過贖回或其他方式償還。上述情況受某些例外情況的約束，包括：(I)如果KKR集團合夥企業在交易中合併或合併，則尚存的人(如果不是KKR集團合夥企業，在緊接交易之前)明確承擔A系列GP鏡像單位下的所有義務，並滿足某些其他條件；(Ii)KKR集團合夥企業的合併或合併，如果KKR集團合夥企業沒有，或出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓KKR集團合夥企業資產，構成實質上全部合併或實質上全部出售(該等詞語定義見管限KKR集團合夥企業的有限合夥協議(“KKR集團合夥企業LPA”))，(Iii)若KKR集團合夥企業根據證券交易委員會頒佈的S-X規例第1-02(W)條不構成“重要附屬公司”，則出售或處置KKR集團合夥企業；(Iv)A系列優先股已全部贖回；(Iii)若KKR集團合夥企業不構成證券交易委員會頒佈的S-X規則下的“重要附屬公司”，則出售或處置KKR集團合夥企業，(Iv)A系列優先股已全部贖回, (V)KKR集團合夥企業的資產被清算、解散或清盤的交易立即貢獻給KKR集團合夥企業的繼任者或指定為集團合夥企業的任何未來合夥企業(定義見KKR集團合夥企業LPA)及(Vi)任何允許的轉讓或允許的重組(定義見KKR集團合夥企業LPA)。B系列GP鏡像單元(定義如下)與A系列GP鏡像單元排名相同。

2016年6月，KKR&Co.L.P.發行了6,200,000只6.50%的B系列優先股(“B系列優先股”)。在我們轉換為公司的過程中，緊接轉換前的每個B系列優先股轉換為一股B系列優先股的已發行、未償還、全額支付和不可評估的股份。

經濟權利。當我們的董事會宣佈從合法可用資金中支付B系列優先股的股息時，股息每年相當於每股25.00美元清算優先股的6.50%。B系列優先股的股息將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付，屆時我們的董事會將宣佈分紅。

B系列優先股的股息是非累積的。

排名。B系列優先股的股票排名高於我們的普通股，與我們A系列優先股的股票和我們未來可能發行的任何其他股權證券(包括任何其他優先股)同等，其條款規定，在我們清算、解散或清盤時，在支付股息和分配我們的資產方面，這些證券將與B系列優先股同等(“B系列平價股票”)。B系列優先股的股票包括與A系列優先股相同的關於宣佈和支付股息的限制條款。B系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權。

B系列優先股的股票排名低於(I)我們所有現有和未來的債務，以及(Ii)我們未來可能發行的任何股權證券，包括優先股，其條款規定，在我們清算、解散或清盤時，就支付股息和分配我們的資產而言，該等證券將優先於B系列優先股(該等股權證券，“B系列優先股”)。我們目前沒有B系列高級股票流通股。當B系列優先股有任何流通股時，未經已發行B系列優先股和所有其他系列B系列有投票權優先股(定義見下文)持有人三分之二的投票權批准，我們不得授權或創建任何類別或系列的B系列優先股(定義見下文)，作為單一類別。請參閲下面的“-投票權”，瞭解如果我們尋求創建任何類別或系列的B系列高級股票時適用的投票權的討論。

成熟。B系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回或回購B系列優先股。

可選的贖回。我們可能不會在2021年9月15日之前贖回B系列優先股，除非符合以下“-控制權變更贖回”項下的規定。在9月15日或之後的任何時間或時間，

2021年，我們可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，價格為B系列優先股每股25.00美元，外加已申報和未支付的股息(如果有)，贖回日期(但不包括贖回日)，而不支付任何未申報的股息。

B系列優先股的持有者將無權要求贖回B系列優先股。

控制權變更贖回。如果控制權變更事件在2021年9月15日之前發生，我們可以選擇全部(但不是部分)以B系列優先股每股25.25美元的價格贖回B系列優先股，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的已申報和未支付的股息，而不支付任何未申報的股息。

如果我們在控制權變更事件發生後(無論是在2021年9月15日之前、當日或之後)沒有在我們的公司註冊證書中指定的時間段內發出贖回通知，則B系列優先股的年股息率將增加5.00%。

如果控制權變更伴隨着我們和KKR集團合夥企業擔保的某些系列優先票據的評級下調(或，如果沒有該系列我們的優先票據未償還，則下調我們的長期發行人評級)，控制權變更事件將會發生，而任何系列的此類優先票據或我們的長期發行人評級(視情況而定)被評為低於投資級。

在某些情況下，B系列優先股控制權贖回功能的變更可能會使出售或收購我們或KKR集團合夥企業變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，不過，我們將來可能會決定這樣做。

投票權。除非如下所示，B系列優先股的持有者將沒有投票權。

每當B系列優先股支付的六個季度股息(不論是否連續)尚未宣佈和支付時，我們董事會的董事人數將增加兩人，B系列優先股的持有者將與A系列優先股和任何其他已獲授予投票權並可行使類似投票權的B系列平價股票的持有人作為一個單一類別一起投票(任何其他系列，連同A系列優先股，即“B系列有投票權的優先股”)。將有權在B系列優先股和此類B系列有投票權優先股持有人會議上選舉這兩名額外的董事。這些投票權將持續到宣佈並支付B系列優先股的連續四個季度股息為止。

在股東大會上或經書面同意，作為單一類別行事的B系列未償還優先股和所有B系列有投票權優先股的持有人有權投出三分之二的選票，需要獲得三分之二的批准，才能：

然而，我們可能會在沒有B系列優先股持有人同意的情況下，創建額外的系列或類別的B系列平價股票和任何排名低於我們B系列優先股的股權證券，併發行此類股票的額外系列。

此外，若任何人士或集團(第一系列優先股股東及其聯營公司除外，或第一系列優先股股東或其聯營公司的直接或其後獲批准的受讓人除外)合共取得B系列優先股當時已發行的20%或以上的實益擁有權，則該人士或集團將喪失對其所有股票的投票權，且在計算所需票數或出於其他類似目的時，該等股票不可在任何事項上投票，亦不會被視為未償還股份。見“反收購條款--投票權的喪失”。

清算時應支付的金額。在吾等進行任何自動或非自願清算、解散或清盤時，B系列優先股的每位持有人將有權獲得相當於B系列優先股每股25.00美元的清算優先權和截至(但不包括)清算、解散或清盤日期的已申報和未支付股息(如果有)的總和。此類付款將在優先於B系列優先股的所有債權得到滿足後，從我們可供分配(在可用範圍內)給B系列優先股持有人的資產中支付。

沒有轉換權。B系列優先股的股票不能轉換為普通股或任何其他類別或系列的我們的股本或任何其他證券。

B系列GP鏡像單元。關於B系列優先股，我們持有由KKR集團合夥企業發行的一系列優先股(“B系列GP鏡像單元”)，其經濟條款旨在反映B系列優先股的條款。B系列GP鏡像單元的條款規定，除非已就KKR集團合夥公司就當時的季度股息期發行的所有B系列GP鏡像單元宣佈並支付或聲明並分開支付，否則KKR集團合夥企業不得在該季度股息期內回購其普通單位或任何初級單位，也不得聲明、支付或分開支付其初級單位的分配，但以初級單位支付的分配或認購權、認股權證或認購或購買初級單位的權利除外。B系列GP鏡像單元的條款還規定，在KKR集團合夥企業清算、解散或清盤的情況下，KKR集團合夥企業不得就其普通單元或B系列GP鏡像單元級別較低的任何其他單元申報或支付或分開付款，除非所有B系列GP鏡像單元的未償還清算優先權已通過贖回或其他方式償還。上述情況受某些例外情況的規限，包括：(I)在KKR集團合夥企業合併或合併的交易中，尚存的人(如果不是KKR集團合夥企業，在緊接該交易之前)明確承擔B系列GP鏡像單位下的所有義務，並滿足某些其他條件；(Ii)KKR集團合夥企業合併或合併的情況下，KKR集團合夥企業的合併或合併不包括KKR集團合夥企業資產的出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓，KKR集團合夥企業資產的出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓, 構成實質上全部合併或實質上全部出售(這些術語在KKR集團合夥企業LPA中定義)，(Iii)出售或處置KKR集團合夥企業，如果KKR集團合夥企業不構成SEC頒佈的S-X法規規則1-02(W)下的“重要子公司”，(Iv)B系列優先股已全部贖回，(V)KKR集團合夥企業的資產正在清算的交易，(I)KKR集團合夥公司解散或清盤後，KKR集團合夥企業的繼任者或指定為集團合夥企業的任何未來合夥企業(該詞的定義見KKR集團合夥企業LPA)及(Vi)任何允許的轉讓或允許的重組(該等詞彙定義見KKR集團合夥企業LPA)立即分配給KKR集團合夥企業或指定為集團合夥企業的任何未來合夥企業。A系列GP鏡像單元與B系列GP鏡像單元排名相同。

論壇選擇。美國聯邦地區法院是解決任何B系列優先股持有人(包括B系列優先股股票實益權益的任何持有人)根據美國聯邦證券法提出的訴訟理由的獨家論壇(除非且僅限於，任何此類索賠、訴訟或法律程序的類型，該持有人不得放棄其在特拉華州法院就與KKR&Co的公司內部索賠有關的事項提起法律訴訟或訴訟的權利)，而B系列優先股的任何持有人(包括B系列優先股的任何實益權益的任何持有人)提出的任何申訴均根據美國聯邦證券法提出訴訟(除非且僅限於)該持有人不得放棄其在特拉華州法院就與KKR&Co的公司內部索賠有關的事項提起訴訟或訴訟的權利。按照特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第115條的規定。

經濟權利。除了DGCL要求在解散事件時進行的任何分派外，第一系列優先股股東沒有任何權利獲得股息。

投票權。第一系列優先股是有投票權的，對於提交給我們股東投票的任何事項，每股都有權投一票。

除非適用法律另有明確規定，否則修改公司註冊證書的某些條款只需第一系列優先股股東的投票以及我們董事會的批准，我們的任何其他股東都無權就任何此類修改投票，這些修改包括但不限於：

此外，除適用法律另有規定外，第一系列優先股股東經本公司董事會批准後，可在不經任何其他股東批准的情況下修改本公司的公司註冊證書，以採納本公司董事會決定的任何修訂：

需要系列I的操作首選股東批准。某些行動需要第一系列優先股股東的事先批准，包括但不限於：

清算時應支付的金額。在本公司任何自動或非自願清算、解散或清盤時，持有第一系列優先股的每位持有人將有權獲得相當於第一系列優先股每股0.01美元的付款。

可轉讓性。只要受讓人根據我們的公司註冊證書承擔第一系列優先股股東的權利和義務，同意受我們公司註冊證書的規定約束，並就有限責任事宜提供律師意見，則經吾等董事會書面批准，I系列優先股股東可以轉讓其持有的全部或任何部分I系列優先股以及I系列優先股股東的大部分控股權益，而無需事先獲得任何其他股東的批准。上述限制並不排除第一系列優先股股東的成員在任何時候出售或轉讓其在第一系列優先股股東的全部或部分有限責任公司權益。

經濟權利。除了DGCL要求在解散事件時進行的任何分配外，我們第二系列優先股的持有者沒有任何權利獲得股息。

投票權。我們的公司註冊證書規定，我們普通股和我們第二系列優先股的持有者作為一個單一類別一起投票，有權就某些事項投票。請參閲“普通股-投票權”。

此外，我們第二系列優先股的持有者將有權就我們公司註冊證書的任何修訂單獨投票，這些修訂改變了第二系列優先股的某些條款或與該等條款不一致，改變了第二系列優先股的面值，或對第二系列優先股的權利或優先權產生了不利影響。

只要KKR集團合夥單位(定義見下文)可交換為我們普通股的比率保持一對一的基礎，我們第二系列優先股的持有者應與我們普通股的持有者一起作為一個類別並在同等基礎上投票。如果KKR集團合夥單位可交換為我們普通股的比率從一對一的基礎上改變，第二系列優先股持有者有權獲得的投票權數量將相應調整。

清算時應支付的金額。在我們的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，持有第二系列優先股的每位持有人將有權獲得相當於第二系列優先股每股0.000000001美元的付款。

轉賬和取消。KKR控股公司持有的KKR集團合夥單位(“KKR集團合夥單位”)可以一對一的方式交換為我們的普通股，但須遵守拆分、股票股息和重新分類的慣例調整，以及遵守適用的鎖定、歸屬和轉讓限制。當KKR集團合夥單位交換普通股時，相應的第二系列優先股將自動註銷和註銷，不支付或發行任何對價。

除向KKR集團合夥單位持有人發行第二系列優先股外，吾等不得發行第二系列優先股，因此在發行第二系列優先股後，該KKR集團合夥單位持有人持有相同數目的KKR集團合夥單位及第二系列優先股的股份。第II系列優先股的股份不得由其持有人轉讓，除非(I)向吾等免費轉讓該等股份，一經轉讓，該等股份即自動取消，或(Ii)連同根據吾等附例向該等KKR集團合夥單位的受讓人轉讓的相同數目的KKR集團合夥單位一併轉讓。

特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在KKR或其任何子公司KKR或其子公司的高級管理人員、董事、僱員代理、受託人或受託人(定義見1986年美國國税法(經修訂，2018年之前生效))、高級管理人員、董事、僱員代理、受託人或受託人(KKR或其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員代理、受託人或受託人，定義見1986年美國國税法，於2018年之前生效)的任何第一系列優先股東及其聯屬公司的任何商業企業中的任何權益或預期。第一系列優先選擇股東或我們或第一系列中的任何一家優先選擇股東的關聯公司和某些其他特定的人(統稱為“受賠者”)。我們的公司證書規定，每個受賠人都有權從事各種類型和類型的業務，包括與我們的業務和活動直接競爭的商業利益和活動。我們的公司註冊證書也放棄並放棄我們在不時提供給賠償對象的商業機會中可能擁有的任何權益或預期，或被提供機會參與的任何權利。儘管如上所述，根據吾等的註冊證書，第一系列優先股股東已同意其唯一業務將作為第一系列優先股股東及吾等可能持有權益的任何合夥企業或有限責任公司的普通合夥人或管理成員，且除非與此相關，否則其不會從事任何業務或活動，亦不會招致任何債務或負債。

我們的公司註冊證書和章程以及DGCL包含以下各段概述的條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權敵意變更或其他主動收購提議下的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過收購要約、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對我公司的合併或收購。

第二系列優先股。我們的普通股有權對公司註冊證書和特拉華州法律規定的事項進行投票。我們的公司註冊證書規定，一般而言，就普通股有權投票的任何事項而言，這種投票應要求普通股和系列II優先股的所有已發行股票的多數或更多作為一個單一類別一起投票。截至2020年6月30日，KKR控股擁有285,978,495股第二系列優先股，約佔普通股和第二系列優先股總投票權總和的33.8%。因此，對於普通股可能有權投票的任何事項，取決於實際投票的普通股和系列II優先股的流通股數量，我們的高級員工有足夠的投票權對投票事項產生重大影響。

選舉董事。根據授予一個或多個系列當時已發行的優先股的權利，第一系列優先股股東擁有選舉董事的唯一權力。

罷免董事。根據授予當時已發行的一個或多個系列優先股的權利，第一系列優先股股東有權隨時以或無理由地罷免和更換任何董事。

有空缺。此外，我們的附例還規定，根據授予當時已發行的一個或多個系列優先股的權利，因增加董事人數和董事會任何空缺而設立的任何董事會新設董事職位將由第一系列優先股股東填補。

喪失投票權。如果在任何時候，任何個人或集團(第一系列優先股股東及其關聯公司除外，或第一系列優先股股東或其關聯公司的直接或隨後批准的受讓人除外)總共獲得本公司當時已發行的任何類別股票20%或更多的實益所有權，該個人或集團將失去對其所有股票的投票權，並且該等股票不得就該等股票可能有權投票的任何事項進行投票，並且在發送股東大會通知時將不被視為未償還股票。在每種情況下，視情況而定，並在該等股票有權享有任何投票權的範圍內。

股東提案提前通知的要求。我們的章程建立了關於股東提案的預先通知程序，這些提案涉及我們的普通股可能有權投票的有限事項。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次年度股東大會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的附例容許股東大會的主席通過會議的規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會產生禁止在會議上進行某些事務的效果。這些規定可能會阻止、推遲或阻止潛在收購者試圖影響或控制我們的公司。

特別股東大會。我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議在任何時候只能由我們的董事會、第一系列優先股股東或(如果在任何時候，根據適用法律或我們的公司註冊證書有權就建議提交特別會議表決的特定事項，代表有權在該會議上投票的一個或多個類別已發行股票的50%或以上投票權的股東)的董事會、I系列優先股股東或(如果在任何時候，根據I系列優先股股東以外的任何其他股東有權就建議提交特別會議的特定事項投票)召開，或只能在我們董事會、第一系列優先股股東或(如果在任何時候，根據適用法律或我們的公司註冊證書)I系列優先股股東有權在該會議上投票的情況下召開。出於這一目的，普通股和系列II優先股被視為同一類別。

股東書面同意的訴訟。根據“股東大會條例”第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，均可不經會議事先通知及未經表決而採取任何行動，除非公司註冊證書另有規定或與紐約證券交易所規則相牴觸，除非公司註冊證書另有規定或與紐約證券交易所規則相牴觸，而該同意書或同意書是由流通股持有人簽署，列明所採取的行動，而該等同意書或同意書的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決。只有在董事會書面同意的情況下，我們的公司證書才允許股東在第一系列優先股股東以外的股東書面同意下采取行動。

需要系列I的操作首選股東批准。某些行動需要第一系列優先股股東的事先批准。見上文“優先股-系列I優先股-需要系列I優先股股東批准的行動”。

修改我們的公司證書，要求第一系列優先獲得股東的批准。除非適用法律另有明文規定，否則只需第一系列優先股股東的投票，連同吾等董事會的批准，即可修訂吾等公司註冊證書的若干條文，吾等任何其他股東均無權就任何此等修訂投票。請參閲上面的“優先股-系列I優先股-投票權”：

我們公司註冊證書的某些修改需要絕對多數的要求。除了對公司註冊證書的修改需要第一系列優先股股東的單獨批准外，對公司註冊證書的任何修改都需要持有至少90%股份的股東的投票或同意。

我們的普通股和第二系列優先股的投票權，除非我們獲得律師的意見，確認這樣的修訂不會影響該股東在DGCL項下的有限責任。對我們公司註冊證書這一條款的任何修改也需要持有我們普通股和第二系列優先股至少90%投票權的股東的投票或同意。

合併、出售或者以其他方式處置資產。我們的公司註冊證書規定，在第一系列優先股股東的批准下，在我們的普通股和第二系列優先股的至少多數投票權持有人的批准下，我們可以在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或完成任何合併、合併或其他類似的合併，或批准出售、交換或以其他方式處置我們子公司的所有或幾乎所有資產。除非在涉及我們重組為另一個有限責任實體的某些有限交易中，不需要我們的普通股和第二系列優先股的批准。參見“-普通股-投票權”。我們可以自行決定抵押、質押、抵押或授予我們所有或幾乎所有資產的擔保權益(包括為了我們或我們的子公司以外的其他人的利益)，而無需事先獲得我們普通股和系列優先股持有人的批准。我們還可以在沒有我們普通股和第二系列優先股持有人事先批准的情況下，根據喪失抵押品贖回權或這些產權負擔的其他變現，在任何強制出售我們的任何或所有資產的情況下出售我們的全部或幾乎所有資產。

A系列和B系列優先股。我們A系列優先股和B系列優先股持有人的權利要求我們在控制權變更事件發生時贖回其全部或部分優先股系列，這可能會阻礙第三方與我們進行某些交易，否則可能符合我們股東的最佳利益。請參閲上面的“優先股”。

論壇的選擇。除非我們書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(或僅在衡平法院沒有標的物管轄權的情況下，位於特拉華州的聯邦地區法院)是解決以下問題的獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序；(Ii)聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東的受託責任索賠的任何訴訟、訴訟或程序。根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何條款，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，或(Iv)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序，以及(B)美國聯邦地區法院應是解決B系列優先股任何持有人(包括B系列股票實益權益的任何持有人)提起的任何訴訟、訴訟或程序的獨家法院。在每種情況下，除非我們的任何系列優先股的公司註冊證書另有規定。

我們已選擇退出“公司條例”第203條，該條文規定，“有利害關係的股東”(除法團或任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司外，連同聯營公司和聯營公司擁有，或如該人是法團的聯屬公司或聯營公司，則在三年內確實擁有法團已發行有表決權股份的15%或以上)不得從事“業務合併”(廣義定義為包括多項交易，例如合併、合併、資產出售及其他交易，在該等交易中，有利害關係的股東在未經若干法定授權批准的情況下，與本公司按比例收取或可能收取財務利益)，在該人士成為有利害關係的股東之日起計三年內。

我們普通股、A系列優先股和B系列優先股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是(7189218300)。

我們的普通股A系列優先股和B系列優先股分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“KKR”、“KKR PR A”和“KKR PR B”。

下面的描述總結了適用於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何債務證券的一般條款。任何已發行債務證券的具體條款，以及本節中描述的一般條款適用於這些債務證券的程度，將在發售時的適用招股説明書附錄中説明。我們將向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書附錄，可能會修改或不會修改本招股説明書中的一般條款。有關任何系列債務證券的完整描述，您應閲讀本招股説明書和適用於該系列債務證券的招股説明書補充資料。

我們可以根據我們與受託人之間的契約，分一個或多個系列發行債務證券。以下契約條文摘要並不聲稱是完整的，須受契約所有條文(包括其中某些術語的定義，以及參照經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)所作的部分條文)的約束，並受其全部規限，並受該契約的全部條文所規限，並因參考該契約的全部條文(“信託契約法”)而受該契約條文所規限，並因參考該契約的某些條款的定義及其部分條文而受該契約條文的限制(“信託契約法”)。此摘要可能不包含您可能認為有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在該等債務證券和經補充的契約中闡明。

契約表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。每種債務證券的表格反映了該系列債務證券的具體條款和規定，將在每次發行債務證券時提交給證券交易委員會，並將通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書中。

在本節中，“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的KKR&Co.Inc.及其後繼者，而不是其任何子公司。本招股説明書所用的“債務證券”，是指根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的、經有關受託人認證並根據契約交付的債券、票據、債券和其他債務證據。

我們可以隨時以我們確定的許多不同的系列提供債務證券。所有債務證券都將是我們的優先無擔保債務。該契約並不限制我們根據該契約可發行的債務證券的數額。吾等可未經任何系列債務證券持有人同意，增發與該系列債務證券同等或在其他方面與該系列債務證券相同或相似的額外債務證券(公開發行價、發行日期、發行價格、利息產生日期及(如適用)首次付息日期除外)，以便該等額外債務證券將會合並，並與先前發售及出售的系列債務證券組成單一的系列。在此情況下，本公司可發行與該系列債務證券同等或相似的額外債務證券(除公開發行價、發行日、發行價、計息日期及(如適用)首次付息日期外)，以合併該等額外債務證券，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書提供和出售的每個系列的債務證券將作為“-簿記入賬；交付和形式；全球證券”中描述的全球債務證券發行，並將僅以簿記形式進行交易。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券的面值將為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍都將發行。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書補編將指明發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等將按本金的100%償還每個系列的債務證券，連同到期時的應計和未付利息，除非該等債務證券之前已贖回或購買並註銷。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。適用的招股説明書附錄將包括對適用於債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論。

該契約規定，債務證券可不時根據該契約發行一個或多個系列。對於每個系列的債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

在適用的招股説明書副刊中，我們將一系列的債務證券指定為以固定利率計息的債務證券或以浮動利率計息的債務證券。

每種債務證券將從最初發行之日開始計息。每項該等債務證券的利息將於適用招股説明書附錄所載的付息日期及下文另有描述的日期及到期日或下述贖回日期(如較早)以欠款方式支付。債務證券的記錄持有人將在每個付息日期的記錄日期的交易結束時支付利息，該記錄日期將在招股説明書補充文件中指明。

本契約所使用的“營業日”一詞，就一系列債務證券而言，是指除星期六或星期日外的任何一天，該日不是法律、法規或行政命令授權或責成銀行機構或信託公司在債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付地關閉的日期。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則：

如適用招股説明書附錄列明，吾等可選擇於某系列債務證券到期日前不時贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。於該等選擇後，吾等將通知受託人贖回日期及將贖回的系列債務證券的本金金額。如將贖回的債務證券少於該系列的全部債務證券，則受託人將以其認為公平和適當的方法(包括以抽籤或按比例)選擇將贖回的該系列的特定債務證券。適用的招股説明書副刊將根據該等債務證券的條款和條件，具體説明將贖回的債務證券的贖回價格(或該價格的計算方法)。

贖回通知將在設定的贖回日期前不少於15天或不多於60天發給每位須贖回債務證券的持有人。本通知將包括以下資料：贖回日期；贖回價格(或計算該價格的方法)；如要贖回的債務證券少於該系列中所有未贖回的債務證券，則須贖回的特定債務證券的識別資料(如屬部分贖回，則分別的本金金額)；於贖回日期，贖回價格將於每份將贖回的債務證券到期並須支付，如適用，其利息將於贖回當日及之後停止累算。就任何按其條款可予轉換的債務證券而言，轉換條款、轉換權利將終止的日期，以及可將該等債務證券交回以供轉換的一個或多於一個地方；贖回是為償債基金(如屬此情況)；以及CUSIP、ISN或任何相類數目的將予贖回的債務證券。

不晚於上午10點。(紐約市時間)在任何贖回日期的前一個營業日，我們將存入或安排存入受託人或付款代理人(或，如果我們擔任被贖回的債務證券的付款代理，我們將按照契約的規定以信託形式持有)足以支付所有債務證券的總贖回價格和(除非贖回日期是利息支付日期或該系列債務證券另有規定的除外)應累算利息的款項(除非贖回日期是利息支付日期或該系列的債務證券另有規定)，否則我們會將一筆足以支付所有債務證券的累計利息的款項存入或安排存放給受託人或付款代理(如果我們是正在贖回的債務證券的付款代理，我們將按照契約的規定以信託形式持有)。於贖回日，所有將贖回的債務證券將到期並須支付贖回價格，而將贖回的債務證券的利息(如有)將自該日起及之後停止累算。於交回任何該等債務證券以供贖回時，吾等會將按贖回價格交回的該等債務證券連同應計至贖回日的利息(如適用)一併支付。

任何僅部分贖回的債務證券必須在我們為此目的設立的辦事處或代理機構交出，我們將籤立，受託人將認證並免費向持有人交付任何授權面值的相同系列和類似期限的新債務證券，本金金額等於持有人交出的債務證券的未贖回部分，並以此作為交換。

每一系列債務證券的本金和保費(如果有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或代理機構支付，債務證券可以進行交換或轉讓。以存託信託公司(“DTC”)或其代名人名義登記或持有的全球證券的本金、溢價(如有)及利息，將以即時可動用的資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球證券的註冊持有人。如果任何債務證券不再由全球證券代表，我們可以選擇通過直接郵寄到持有人註冊地址的支票來支付最終形式的憑證式債務證券的利息。見“-賬簿錄入；交割和表格；全球證券。”

持有人可以在前款規定的同一地點以最終形式轉讓或者交換任何憑證債務證券。登記轉讓或交換債務證券不會收取服務費，但我們或受託人可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。

如任何系列(或任何系列及指明期限的債務證券)的債務證券須部分贖回，吾等無須(I)在郵寄贖回債務證券的通知前15天內發行、登記轉讓或交換任何選定贖回的債務證券(或該系列及特定期限的債務證券，視屬何情況而定)，或(Ii)登記全部或部分選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但未贖回的債務證券除外。

就所有目的而言，債務證券的登記持有人將被視為該證券的擁有人。

在任何適用的廢棄物權法的規限下，吾等支付的所有債務證券的本金、溢價(如有)或利息，如在該等款項到期及應付兩年後仍無人認領，將向吾等償還，而該等債務證券的持有人此後將只向吾等索要款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該契約規定了有限的契約，包括下文所述的契約，這些契約將適用於根據該契約發行的每一系列債務證券。然而，除其他事項外，這些公約並沒有：

契約規定，我們不能成為實質上全部合併的一方，也不能參與實質上全部出售，除非：

交易完成後，我們的契約將由繼承人代替，其效力等同於該契約的原方。因此，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除在契約和債務證券下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，任何對我們繼承人的替代可能被認為是將債務證券交換為“新的”債務證券，從而導致對此類目的的收益或損失的確認，並可能給債務證券的受益者帶來某些其他不利的税收後果。持有者應就任何此類替代的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

就本公約而言：

吾等及受託人將有權扣除根據守則第1471(B)節所述協議或根據守則第1471至1474節(該等條文通常稱為“FATCA”)而規定的金額，吾等及受託人均無責任累計任何款項以支付任何因此而產生的額外金額。此外，除非適用的補充契約另有規定，否則我們沒有義務因任何其他現在或未來的税收、關税、評估或政府收費的扣繳或扣除，而就我們的債務證券支付任何額外的金額。

以下每一事件在契約中被定義為與任何系列的債務證券有關的“違約事件”(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

而該命令或判令未予擱置並在90天內有效；或

“破產法”係指第11章、“美國法典”或任何類似的用於救濟債務人的聯邦、州或外國法律。

“託管人”是指任何破產法規定的託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

如任何系列的債務證券(上文第(5)或(6)款就吾等指定的違約事件除外)的違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向吾等及受託人發出通知，宣佈該系列所有債務證券的本金及應計及未付利息均為到期及應付。一經聲明，該本金、應計利息和未付利息將立即到期並支付。如果上文第(5)或(6)款規定的與吾等有關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金、應計利息和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入某些款項，而與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因加速而到期的本金不支付除外)均已按照契約的規定得到治癒或免除。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

本行須每年向受託人提交一份由本行若干高級人員作出的聲明，表明盡他們所知，我們並無失責履行及遵守該契約下的任何條款、條文及條件，或如有失責，則須指明每項該等失責行為，以及該等高級人員可能知悉的性質及狀況。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就指定接管人、受讓人、受託人、清盤人或扣押人(或類似的官員)或任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

在某些限制的規限下，持有一系列未償還債務證券本金總額的過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點，並有權免除某些失責。契約規定，如果失責事件發生並持續，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採用謹慎的態度和技巧，一如審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的一樣。在該等條文的規限下，受託人將沒有義務行使其

應一系列債務證券的任何持有人的要求而在該契據下的權利或權力，除非該等持有人已就受託人遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償。

儘管有上述規定，任何債務抵押品的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務抵押品所表明的到期日或之後收到該債務抵押品的本金和保費(如有)和利息的支付，並有權就強制執行付款提起訴訟。

任何系列的契據及債務證券的修改及修訂，可由吾等及受託人在持有受影響的該系列的未償還債務證券的合計不少於過半數的持有人同意下作出；但如未經受影響的該系列的每項未償還債務證券的持有人同意，則不得作出該等修改或修訂：

我們和受託人可以不經任何持有人同意，就下列事項修改或修改任何系列的契約和債務證券的條款：

持有任何系列未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，免除吾等遵守該契約的某些限制性條款。持有某系列未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列的債務證券免除該契據過去的任何失責及其後果，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的支付，或(2)未經該系列每一債務證券的持有人同意，不得修改或修訂的該契諾或該契據的條文。在任何該等放棄後，該等失責將不復存在，而因此而引起的任何失責事件將被視為已就該契據的每一目的予以補救；然而，該等放棄不會延伸至任何隨後的或其他失責，或損害由此而產生的任何權利。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以履行或解除下述契約項下的義務。

我們可向尚未交付受託人註銷的一系列債務證券的持有人履行某些義務，該等債務證券已到期並應支付或將在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)，方法是：(I)以信託方式向受託人存入足夠的款項，以支付和清償以前未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務，以及截至該存款日期為止的本金和溢價(如有)及利息(如屬債務證券)。(Ii)支付根據該契據須支付的所有其他款項，及(Iii)向受託人交付高級人員證明書及大律師意見(視屬何情況而定)，每份證明書均述明該契據內與該系列的解除有關的所有先決條件已獲遵從。

契約規定，吾等可選擇(I)取消及解除與一系列債務證券有關的任何及所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、就債務證券維持辦事處或代理機構及持有款項以供信託付款的義務除外)(“法律上的失敗”)或(Ii)免除我們遵守本公司在“法律上無效”條款下的限制性契諾的義務，或選擇(I)解除與該系列債務證券有關的任何及所有義務(其中包括登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦事處或代理機構及以信託方式支付款項的義務)或(Ii)免除我們遵守而就一系列債務證券而言，任何遺漏遵從該等義務並不構成失責或失責事件，而“失責事件”下的第(4)及(7)款將不再適用(“失責契諾”)。法律上的失敗或契約的失敗，視情況而定，除其他條件外，將以此為條件。

指我們以信託方式向受託人不可撤銷的(X)存款金額，(Y)美國政府債務，通過按照其條款按計劃支付本金和利息將提供一定金額的資金，或(Z)兩者的組合，在每種情況下都足以支付和解除債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息，(Y)美國政府義務，(Y)根據其條款計劃支付本金和利息的美國政府債務，或(Z)兩者的組合，在每種情況下都足以支付和解除債務證券的本金或溢價(如果有)和利息。

作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會確認由於存款和此類法律失效或契約失效而產生的聯邦所得税目的的損益，並將以與未發生此類存款和法律失效或契約失效的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。在上文第(I)款下的失敗情況下，律師的此類意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或相關契約日期後發生的適用聯邦所得税法的變化。此外，在法律上無效或契諾無效的情況下，我們將向受託人交付(I)高級人員證書，表明該等債務證券或任何其他同一系列的債務證券都不會因該存款而被摘牌，以及(Ii)高級人員證書和大律師意見，每一份證書均述明有關該等法律上無效或契約無效的所有先決條件已獲遵守。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們事先行使了我們的契約失效選擇權。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券，我們將每一種稱為“全球證券”。每一種這樣的全球證券都將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以紐約DTC的一名被提名人的名義登記在DTC參與者的賬户中。

如果投資者是DTC參與者，他們可以直接通過DTC持有他們在全球證券中的權益，或者間接通過DTC參與者的組織持有他們在全球證券中的權益。該契約規定，全球證券可以全部或部分交換登記的債務證券，不得以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：

本招股説明書本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息承擔責任。

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

契約項下的受託人將在適用的招股説明書附錄中註明。

契約下的受託人將被允許不時與我們和我們的子公司進行交易，包括商業銀行和其他交易；條件是如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在違約事件發生時消除這種衝突，否則就辭職。

我們可以發行普通股或優先股的零碎權益，而不是普通股或優先股的股份，這些權利並受我們可能在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的條款和條件的約束。如果我們這樣做，我們將規定存託機構(其主要辦事處設在美國的銀行或信託公司存託機構)為存托股份發行收據，每張收據將代表普通股或優先股的零星權益。作為存托股份基礎的普通股或優先股將根據我們與存託人之間的存託協議進行存入。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將包括寄存人的名稱和地址，並將包括對適用於普通股、優先股和存托股份的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論。

我們可以發行認股權證來購買債務證券或股權證券。每份認股權證持有人將有權以現金方式購買在招股説明書副刊或免費撰寫的認股權證招股説明書中陳述或確定的行使價格的債務或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於相關招股章程副刊或免費撰寫的招股章程內。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將包含認股權證的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

吾等可發出購買合約，包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買特定本金金額的債務證券或於未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或存托股份的合約，如有關招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書所述。或者，購買合同可能要求我們從持有人手中購買，並要求持有人向我們出售特定本金金額的債務證券，或特定或不同數量的普通股、優先股或存托股份。債務證券、普通股、優先股或存托股份的對價以及每種債務證券的本金或股數可以在購買合同發行時確定，也可以具體參照購買合同中規定的公式確定。購買合約可規定由吾等或吾等代表標的證券以交割方式結算，或規定以參考或與標的證券的價值、表現或交易價格掛鈎的方式結算。購買合同可以單獨發行，也可以作為購買單位的一部分，購買單位由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成，這些證券或義務可以保證持有者根據購買合同購買或出售普通股、優先股或存托股份(視情況而定)的義務。購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然。, 這些付款可以是無擔保的，也可以是在某種基礎上預付的，可以是現付的，也可以是延期支付的。購買合同可以要求持有人以特定方式擔保其義務，並可以規定預付持有人根據購買合同購買標的擔保所應支付的全部或部分代價。

根據質押協議，可將與購買合同相關的證券質押給抵押品代理，以保證購買合同持有人根據相關購買合同購買標的證券的義務。購買合同持有人對相關質押證券的權利將受制於質押協議設定的擔保權益。購買合同持有人不得從質押安排中提取與該購買合同相關的質押證券。

我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或我們的證券(但不包括第三方證券)的任何組合組成的單位，如相關招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所規定的那樣。

我們或任何出售證券的持有人可以出售本招股説明書提供的證券：

本招股説明書涵蓋的證券可能在一次或多次交易中以一個或多個固定價格(一個或多個可以改變)出售，或按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格出售。

我們將在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述本招股説明書涵蓋的證券發行的特定條款，包括以下內容：

該等證券可透過以管理承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾發售，亦可透過吾等或任何出售證券持有人訂立的備用承銷或購買安排向公眾發售。我們或任何出售證券持有人也可以通過我們指定的代理商或交易商或任何出售證券持有人出售證券。我們或任何出售證券的持有人也可以直接出售證券，在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法定義的承銷商，他們從我們或任何出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

吾等或任何出售證券持有人可能與參與發售證券的承銷商、交易商和代理人訂立協議，以賠償他們承擔某些責任(包括證券法下的責任)，或分擔承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們、我們的子公司或其他關聯公司或任何銷售證券持有人進行交易或為其提供服務。

為便利該等證券的發售，參與發行該等證券的任何承銷商或代理人(視屬何情況而定)可進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響該等證券或在轉換、交換或行使該等證券時可能發行的其他證券的市場價格，或該等證券的價格可用以釐定該等證券的付款。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可以在與發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造此類證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定該等證券或該等其他證券的價格，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場競購該等證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，如果承銷團在穩定的情況下回購先前在交易中分銷的證券，承銷團可收回給予承銷商或交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權。

交易或其他。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，如果他們從事任何這些活動，可以隨時終止任何這些活動，恕不另行通知。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在一些州，如果沒有註冊或根據適用的州證券法的豁免，證券可能不會出售。

證券的有效性將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們傳遞。Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合夥人、他們的家庭成員和相關人士擁有的權益不到我們普通股的1%。

本招股説明書中引用的KKR年度報告Form 10-K中的財務報表以及KKR對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，正如其報告中所述，該報告以參考方式併入本招股説明書。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

環球大西洋金融集團有限公司的經審計的歷史財務報表作為附件99.1包括在KKR&Co.Inc.於2020年8月10日提交的當前8-K表格報告中，這些報表是根據獨立會計師普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，該報告是根據獨立會計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的授權作為審計和會計專家給予的。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書出售的證券的S-3表格註冊聲明。註冊聲明，包括通過引用註冊聲明所附或併入的證物，包含有關我們和我們的證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略某些信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書中“參考”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此類信息以及本招股説明書中包含的信息。某些文件或信息，如Form 8-K第2.02和7.01項要求的文件或信息，或Form 8-K第9.01項下與之相關的證物，被視為已提供，未按照SEC規則存檔。這些文件和信息均未通過引用併入本招股説明書。本招股説明書還包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。通過參考實際文件，所有摘要都是完全合格的。

我們通過引用將KKR&Co.Inc.提交的下列文件或信息合併到本招股説明書中。與美國證券交易委員會(SEC)合作：

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並需要向證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息，網址為www.sec.gov。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份已通過引用方式併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，除非該等文件通過引用明確併入該等文件中，否則不包括該等文件的證物。您可以向KKR公司索取這些文件的副本，地址為紐約西57街9號，Suite4200，New York 10019，郵編：投資者關係部。您也可以致電1-877-610-4910與我們聯繫，或訪問我們的網站www.kkr.com獲取這些文件的副本。我們的網站在本招股説明書中僅作為非活躍的文本參考。除以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，本公司網站上包含的信息並未以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，並且不應被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。